Vroom, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

首先：在公司董事會會議上，正式通過了決議，建議並宣佈修改經修訂和重述的公司註冊證書，並將此類修正案提交給公司股東審議，具體如下：

決定對迄今為止經修訂和/或重述的公司註冊證書第四條第一款進行修訂和重述，將其全部內容重述如下：

“自美國東部時間下午5點起，自本向特拉華州國務卿辦公室提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日（“生效時間”）起，公司普通股的八十股反向拆分（定義見下文）將生效，根據該協議，每位股東流通並記錄在案的每80股普通股中每股80股普通股將生效生效時間之前的公司（包括庫存股）應重新分類，在生效時自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，持有人無需採取任何行動，代表自生效時起和之後的一股普通股（例如股份重新分類和組合，即 “反向股票拆分”）。反向股票拆分後普通股的面值將保持在每股0.001美元。反向股票拆分後，不得發行普通股的部分股票。取而代之的是，(i) 對於以前代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的一份或多份證書的持有人，在該證書或證書的生效時間之後交出後，任何本來有權獲得部分普通股的持有人在生效時間之後有權獲得部分普通股的現金付款（“部分股份付款”）減至該持有者本應佔的份額權利乘以納斯達克股票市場有限責任公司（經調整以使反向股票拆分生效）在生效日期的每股收盤價；前提是，反向股票拆分是否可以發行部分股份應基於 (a) 在生效時間前夕發行和流通的普通股總數的基礎上確定，前提是持有人是證書交出時以及 (b) 的股份總數對於在生效期前夕發行和流通的公司過户代理記錄中賬面記賬形式的普通股的持有人，在生效時間之後任何因反向股票拆分而有權獲得普通股部分股權的持有人均有權自動收到小額股權付款而且持有人沒有采取任何行動。

公司有權發行的所有類別股票的總數為5.1億股，包括（a）5億股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”），以及（b）1,000萬股優先股，每股面值0.001美元（“優先股”）。”

第二：在公司股東特別會議上，上述修正案已由公司股東正式通過。

第三：上述修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款正式通過的。

為此，公司已促成其首席執行官於2024年2月13日簽署本修正證書，以昭信守。

VROOM, INC.

作者：/s/ 託馬斯·H·肖特

託馬斯·H·肖特

首席執行官