依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266516

招股説明書 招股説明書補編日期：2022年8月19日

ING Groep N.V.

$15,000,000 5.335%可贖回從固定到浮動評級高級票據 2030年到期

$1,500,000，5.550%可贖回 從固定到浮動利率高級債券將於2035年到期

ING Groep N.V.(發行者)特此提供本金總額15億美元，5.335%可贖回從固定到浮動利率2030年到期的優先債券(2030年債券)，本金總額為15億美元，5.550%可贖回從固定到浮動利率2035年到期的高級票據(2035年票據，以及2030年票據)將根據發行人和作為受託人(受託人)的紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)於2017年3月29日發行的高級債務證券契約發行。

2030年債券的利息將於(I)發行日期起至(但不包括)2029年3月19日(但不包括)(2030年債券贖回日期)，利率為年利率5.335釐及(Ii)自2030年債券贖回日期起(幷包括)，利率等於SOFR指數平均(定義見本文所述)的浮動利率，重置 季度加年利率1.440釐，但最低年利率須為0.00釐(最低利率)。(I)自(幷包括)發行日期起至(但不包括)2034年3月19日(2035年債券贖回日期及連同2030年債券贖回日期，贖回日期)的利息將按年利率5.550釐計算；及(Ii)由2035年票據贖回日期起(幷包括在內)，浮動利率等於SOFR指數平均每季重置一次加1.770年利率，但須受最低利率規限。發行人將於每年3月19日和9月19日每半年支付一次2030年債券的拖欠利息，從2024年9月19日開始，直至(包括)2030年票據贖回日為止，此後每季度拖欠利息一次，分別為2029年6月19日、2029年9月19日、2029年12月19日和2030年3月19日。發行人將從2024年9月19日開始，每半年支付一次2035年票據的利息，利息從2024年9月19日開始，直至(包括)2035年票據贖回日期，此後每季度支付利息的日期為2034年6月19日、2034年9月19日、12月19日、2034年和2035年3月19日。你只能收到現金支付的票據利息。如果SOFR指數平均值停止計算或管理以供公佈，發行人可選擇SOFR基準替代(如本文定義)，票據浮動利率(如本文定義)的計算或確定方式可改變，如本招股説明書附錄所述。見《備註》的説明，不再使用。

票據將為發行人S無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，發行人與所有發行人S之間沒有任何優先權，並不時有其他未償還的無擔保和無從屬債務。

發行人可選擇於2030年票據贖回日全部贖回2030年票據及(Ii)於2035年票據贖回日贖回2035年票據，金額均為本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(包括額外金額(如有))。此外，發行人還可根據其選擇權，在下列情況下隨時贖回每一系列票據：(I)如果該系列票據已發行的本金總額中至少75%已被贖回或購買和註銷，在每一種情況下，均按其各自本金的100%贖回或購買和註銷， 加上截至贖回日的應計和未付利息(包括額外金額(如本文定義))，(Ii)在需要支付額外金額的某些情況下，或(Iii)在發生損失 吸收取消資格事件時(如本文所定義，如果此類虧損吸收喪失資格事件仍在繼續)，在每種情況下，均按照本招股説明書附錄中説明的條款進行贖回。 任何票據的贖回或回購均受債券説明中有關贖回、替代、變更和購買條件所述條款的約束。

即使票據或與之相關的契約或補充契約中有任何相反的規定，如果任何系列票據發生並繼續發生損失吸收 取消資格事件(定義見下文)，則出票人可在不要求該等票據的持有人或實益所有人同意或批准的情況下，替換全部(但不是僅部分)此類票據，或更改所有(但不是僅部分)此類票據的條款，以使被替換的票據符合或保持符合(定義如下)的票據。請參閲《票據説明》 替代和變更。票據的任何替代或變更均受制於《票據説明》中有關贖回、替代、變更和購買條件的規定。

通過收購票據或其中的任何實益權益，票據的每一位持有人和實益所有人以及隨後的每一位票據持有人和實益所有人，(I)承認、接受、同意受發行人S的約束，並同意發行人S決定如上所述取代票據或更改票據的條款，(Ii)授予發行人和受託人以該持有人或實益擁有人的名義和/或代表該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)採取任何行動和/或籤立和交付任何文件的全部權力和權限。在適用的情況下完成對附註的替換或對附註條款的更改是必要的或方便的；和(Iii)在經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)允許的範圍內，放棄法律和/或衡平法中針對發行人和受託人的任何和所有債權，同意不就發行人或受託人提起訴訟，並同意發行人和受託人對發行人或受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動不負責任，在任何一種情況下，根據《票據替換和變更説明》的規定，由出票人選擇替換票據或更改票據條款。

發行人將申請在紐約證券交易所(NYSE)上市，2030年債券的代碼為ING30,2035年債券的代碼為ING35？這些票據預計將在首次交割後30天內在紐約證券交易所開始交易。

投資這些票據是有風險的。參閲本招股説明書增刊S-15頁開始的風險因素，從隨附的招股説明書第10頁開始與我們的債務證券和資本證券相關的風險，以及從發行人S截至2023年12月31日的年度20-F表格(2023年20-F表格)第8頁開始的風險因素 ，以及通過引用包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息 ，以討論您在決定投資於票據之前應仔細考慮的因素。

重要？優先股規則/禁止向EEA散户投資者出售產品。這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於以下一項(或多項)的人：(1)第2014/65/EU號指令(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格。因此，(EU)第(Br)1286/2014號法規(修訂後)不要求提供關鍵信息文件。發行或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券或以其他方式向散户投資者發售債券的規定已經準備就緒，因此，根據《優先債券發行規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據(EU)2017/1129號法規(招股説明書規則)的豁免而編制，不受發佈招股説明書的要求 票據要約。就招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

重要：英國PRIIPS 監管/禁止向英國散户投資者銷售。這些債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者一詞是指屬於下列一項(或多項)的個人：(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(修訂後的EUWA)而成為國內法的一部分；或(Ii)2000年《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為該客户是由 憑藉EUWA構成國內法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014號法規所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，用於發售或銷售債券或以其他方式將其提供給英國的散户投資者， 尚未準備好，因此根據英國PRIIP法規，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者提供債券可能是違法的。

編制本招股説明書補編的依據是，英國的任何債券要約將根據(EU)2017/1129號法規下的豁免進行 ，因為根據EUWA(英國招股説明書法規)，它構成了國內法律的一部分，不受發佈債券要約招股説明書的要求。就英國招股章程法規而言，本招股説明書附錄 不是招股説明書。

儘管發行人與票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中的任何權益的每一持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受有關決議機關行使的任何荷蘭救市權力的約束，並同意行使可能導致全部或部分本金或利息減少(包括減至零)、註銷或減記(不論是永久減記或須經決議機關減記)，票據和/或將票據的全部或部分本金或利息 轉換為股份或債權，可賦予發行人的股份或其他所有權工具或其他證券或其他義務或另一人的債務，包括通過更改票據的條款(可包括修改利息金額或到期日或付息日期，包括暫停支付一段時間)，或票據必須以其他方式用於吸收損失或票據的任何沒收，在每一種情況下， 使有關決議機構行使該荷蘭自救權力生效。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利制約，並將於必要時予以更改，以使有關決議機關行使任何荷蘭自救權力生效。此外，透過收購任何票據，票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步確認、同意受有關決議機關行使任何暫停就票據付款一段時間的權力，並同意有關決議機關行使該權力。

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，在荷蘭適用於發行人或由ING Groep N.V.及其合併子公司組成的集團的其他成員，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)。在歐洲議會和理事會的歐盟指令或條例(包括但不限於歐洲議會和理事會的2014/59/EU指令(修訂後的銀行恢復和決議指令或BRRD)和歐洲議會和理事會的(EU)第806/2014號條例(修訂後的SRM條例)的框架內通過或頒佈)，在每一種情況下)和/或在《荷蘭幹預法》(在相關法規中實施)和/或在荷蘭決議制度的範圍內，或在其他情況下，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的義務可以減少、取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務，或可被沒收(相關決議權力指任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

通過收購票據，在1939年美國信託契約法案(修訂)允許的範圍內，票據的每個持有人也放棄對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動承擔責任，或者 放棄採取任何行動，根據荷蘭相關決議機構對此類票據行使的荷蘭自救權力。

這些票據不是ING Groep N.V.的存款負債，也不受美國聯邦存款保險公司或美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構的擔保。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書附錄是真實或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格(1)				承銷 補償				收益，之前 費用，至荷蘭國際集團 新澤西州格羅普
根據2030年註釋			100.000	%			0.210	%			99.790	%
2030年票據總數		$	1,500,000,000			$	3,150,000			$	1,496,850,000
每張2035年期鈔票			100.000	%			0.310	%			99.690	%
2035年票據總數		$	1,500,000,000			$	4,650,000			$	1,495,350,000

(1)	另加2024年3月19日起的應計利息(如果有的話)。

承銷商預計只能在2024年3月19日左右通過存託信託公司(DTC)的設施將票據以簿記形式交付給購買者。票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者(包括Clearstream Banking，S.A.)保存的記錄中，並僅通過該記錄進行轉移。 和歐洲清算銀行SA/NV。

紙幣將以登記形式發行，最低面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍 。

聯合簿記管理經理

巴克萊		法國巴黎銀行		美國銀行證券		花旗集團		英
		加拿大豐業銀行		渣打銀行股份公司		富國證券

聯席牽頭經理

蒙特利爾銀行資本市場		加拿大帝國商業銀行資本市場		Desjardins資本市場			道明證券

招股説明書補充説明書日期：2024年3月11日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
前瞻性陳述			S-1
關於本招股説明書補充資料			S-4
以引用方式將文件成立為法團			S-5
摘要			S-6
風險因素			S-15
資本化和負債化			S-22
收益的使用			S-24
附註説明			S-25
美國聯邦所得税的考慮因素			S-41
荷蘭税務方面的考慮			S-42
承銷			S-46
紙幣的有效性			S-55
專家			S-56

招股説明書

招股説明書摘要			1
可用信息			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
關於這份招股説明書			9
與我們的債務證券和資本證券有關的風險			10
資本化和負債化			17
收益的使用			18
債務證券説明			19
資本證券説明			49
普通股的説明			66
美國存托股份説明			77
法定所有權與記賬發行			86
清關和結算			91
課税			97
福利計劃投資者考慮因素			122
配送計劃			124
證券的效力			127
專家			127
民事責任的強制執行			128
發行和分發費用			129

S-I

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和本文引用的某些文件可能包含前瞻性陳述。這些陳述均為前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節(《證券法》)和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節(《證券交易法》)。這些前瞻性陳述不僅與歷史或當前事實有關，這一事實可以加以識別。具體來説，前瞻性表述包括所有表達對未來事項的預測、預期、計劃、展望和預測的表述，包括經營業績趨勢、利潤率、增長率、整體市場趨勢、利率或匯率變化的影響、荷蘭國際集團及其合併子公司融資的可獲得性或成本、預期的成本節約或協同效應、預期的投資、荷蘭國際集團S重組計劃的完成情況、氣候變化目標、與資本有關的事態發展、預期税率、預期現金支付、訴訟結果和總體經濟狀況。這些前瞻性表述基於管理層S目前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能會導致實際結果、業績或事件與此類表述中的表述大不相同。實際結果、業績或事件可能與此類陳述中明示或暗示的結果、業績或事件大不相同，原因包括但不限於：

·

總體經濟狀況和客户行為的變化，特別是荷蘭國際集團S核心市場的經濟狀況的變化，包括影響貨幣匯率的變化和俄羅斯入侵烏克蘭對地區和全球經濟的影響以及相關的國際應對措施；

·

影響利率水平的變化；

·

主要市場參與者的任何違約和相關的市場混亂；

·

金融市場表現的變化，包括在歐洲和發展中市場；

·

歐洲和美國的財政不確定性；

·

停止使用基準指數或更改基準指數；

·

我們主要市場的通貨膨脹和通貨緊縮；

·

信貸和資本市場條件的變化，包括借款人和交易對手信譽的變化。

·

屬於國家賠償計劃範圍內的銀行倒閉；

·

不遵守或變更法律法規，包括有關金融服務、金融經濟犯罪和税法的法律法規及其解釋和適用；

·

地緣政治風險、政治不穩定以及政府和監管當局的政策和行動，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和相關國際應對措施有關的風險和行動；

·

法律和監管框架欠發達的某些國家/地區的法律和監管風險；

·

審慎監督和監管，包括壓力測試和對股息和分配的監管限制，(也適用於集團成員)；

S-1

·

荷蘭國際集團S有能力滿足最低資本金等審慎監管要求；

·

荷蘭國際集團及其客户對美國大宗商品和衍生品業務監管的變化；

·

適用銀行回收和處置制度，包括與我們的證券有關的減記和轉換權；

·

當前和未來訴訟、執法程序、調查或其他監管行動的結果，包括客户或利益相關者認為受到誤導或不公平對待的索賠，以及其他行為問題；

·

税收法律法規的變化以及與包括FATCA(定義如下)在內的税法有關的不遵守或調查的風險；

·

運營和IT風險，例如系統中斷或故障、安全漏洞、網絡攻擊、人為錯誤、運營實踐變更或控制不足，包括與我們有業務往來的第三方；

·

與網絡犯罪有關的風險和挑戰，包括網絡攻擊的影響以及與網絡安全和數據隱私有關的立法和法規的變化。

·

一般競爭因素的變化，包括增加或保持市場份額的能力；

·

無法保護我們的知識產權和第三方的侵權索賠；

·

交易對手無力履行財務義務或有能力對此類交易對手行使權利；

·

信用評級的變化；

·

與氣候變化和ESG相關事項有關的業務、運營、監管、聲譽、過渡和其他風險和挑戰，包括數據和報告；

·

無法吸引和留住關鍵人員；

·

固定收益退休計劃下的未來負債；

·

未能管理業務風險，包括與使用模型、使用衍生品或維持適當的政策和準則有關的風險；以及

·

資本和信貸市場的變化，包括銀行間融資以及客户存款，提供了為我們的運營提供資金所需的流動性和資本。

本文或以引用方式併入本文的文件 中所作的任何前瞻性陳述僅表示自作出之日起，不應假定它們已根據新信息或未來事件進行了修訂或更新。除非美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或適用的美國或其他法律另有要求，否則荷蘭國際集團明確不承擔公開發布對本招股説明書中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的任何義務或承諾。

S-2

補充或通過引用併入本文的文件，以反映荷蘭國際集團S對此的預期的任何變化，或任何該等陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。然而，讀者應查閲荷蘭國際集團已經或可能在提交給美國證券交易委員會的文件中做出或可能做出的任何額外披露。

其他風險和風險因素在荷蘭國際集團提交給美國證券交易委員會的S申報文件中列出，包括在2024年3月8日提交的2023年表格 20-F中，該表格可在美國證券交易委員會S網站http://www.sec.gov.上查閲

S-3

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，其中包含有關此次 產品條款的具體信息。本招股説明書補充和更新所附招股説明書中所載或通過引用併入的信息。第二部分(隨附的招股説明書)提供了有關發行人和發行人可能不時提供的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次票據發行。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書通過引用合併了本招股説明書附錄中未包括或未隨本招股説明書附錄提供的有關我們的重要業務和財務信息。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及以下標題下的附加信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或通過引用合併在此或其中的任何文件之間存在任何不一致之處，您應以本招股説明書 附錄中的信息為準。

發行人和承銷商均未授權任何其他人提供本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何由發行人或代表發行人編制的、或我們已向您推薦的與本次發行有關的免費書面招股説明書中未包含或以引用方式併入本招股説明書的任何信息。發行人和 承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及與發行人或其代表準備的或我們所提及的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書構成僅出售票據的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內才構成要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以及由發行人或其代表編制的或我們所提及的與本次發售有關的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息僅在該等文件的 各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非本招股説明書附錄另有規定，否則凡提及ING Groep N.V.或發行機構，即指根據荷蘭法律註冊成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合併子公司；凡提及ING、ING集團及其合併子公司，均指ING Groep N.V.及其合併子公司；提及ING Bank N.V.及其合併子公司。凡提及DTC？應包括任何後續結算系統。所指的普通股是指發行人資本中的普通股，每股面值為0.01。$？和？美元應為美國當時的合法貨幣。

凡提及？、？歐元或？歐元，應指根據經歐洲聯盟條約修正的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

S-4

以引用方式將文件成立為法團

本招股説明書附錄是發行人根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-266516)註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則和規定，本招股説明書附錄省略了註冊説明書中包含的部分信息。 您應查看註冊説明書中的信息和附件，以瞭解有關發行人和發行人提供的證券的進一步信息。本招股説明書附錄中有關發行人作為註冊説明書證物提交或將提交的任何文件或發行人以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不是為了全面，而是通過參考這些備案文件對其整體進行了限定。您應審閲完整的 文檔以評估這些聲明。

美國證券交易委員會允許發行方通過引用合併 發行方向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着發行方可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。本招股説明書附錄中引用的信息是 本招股説明書附錄的重要組成部分。有關本招股説明書附錄中引用的文件以及發行人隨附的招股説明書的信息，請參閲隨附的招股説明書第4頁上的可用信息。我們特別向您提及，並將2023年表格 20-F通過引用併入本招股説明書，其中包括對本公司截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的經營業績和財務狀況的討論。

除了隨附的招股説明書中列出的文件和自隨附的招股説明書之日起通過引用納入的文件外，發行人在本招股説明書補編和隨附的招股説明書中通過引用併入發行人可能根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，自 本招股説明書附錄的日期起至本招股説明書附錄中預期的發售完成為止。發行人在本招股説明書附錄日期後向美國證券交易委員會提供的表格6-K報告(或其部分)僅在報告明確聲明通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書補編的範圍內以引用方式併入本招股説明書補編中。

應您的書面或口頭要求，發行人將免費向您提供發行人已通過引用併入本招股説明書附錄中的上述或隨附招股説明書中的任何或所有文件的副本。您應該將您的請求直接聯繫荷蘭國際集團Groep N.V.，注意：投資者關係部，荷蘭阿姆斯特丹，Bijlmerdreef 106,1102 CT， 電話：+31-20-576-6396.美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為http://www.sec.gov.荷蘭國際集團S的電子文件可在美國證券交易委員會S的網站上獲得，CIK ID為0001039765(ING Groep N.V.)並在我們的網站http://www.ing.com. 上

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

投資於本招股説明書附錄下提供的票據涉及重大風險。您應在諮詢您自己的財務、法律和税務顧問(如您認為合適)與票據投資相關的風險，以及根據票據的特定特徵和條款以及您的特定財務狀況投資票據的適宜性後，才應做出您自己的投資決定。作為作出投資決定的一部分，您應確保您徹底瞭解票據條款以及您同意受相關決議機構行使任何荷蘭自救權力的約束。在決定投資於票據之前，您還應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、2023年Form 20-F表格以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息中包含的風險因素和其他信息，並應評估(單獨或在財務顧問的幫助下)可能影響票據投資的經濟、利率和其他因素的情況，以及您承擔全部或部分投資損失的能力。發行人認為，下列因素可能個別或累積地影響其履行票據項下義務的能力。如果下列任何風險成為現實，發行人S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響，票據可能會受到荷蘭自救力量的約束，票據的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您的 投資可能會損失部分或全部價值。

與發行人有關的風險

有關與發行人和集團相關的風險的説明，請參閲2023年表格20-F中題為關鍵信息和風險因素的部分，該部分通過引用併入本文。

與註釋相關的風險

該等票據須受法定沖銷及轉換權力、自救(BR)權力及可能對票據投資產生不利影響的其他決議權力所規限。

有關銀行倒閉時與監管行動相關的風險的描述，請參閲？與我們的債務證券和資本證券相關的風險？與我們的債務證券和資本證券有關的風險一般？銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響，請參閲所附招股説明書和第3項。關鍵信息風險因素：與集團監管和監管相關的風險我們受到其他幾種銀行追回和解決制度的約束，包括法定減記和轉換以及其他權力，它仍然受到關於我們的範圍和影響的重大不確定性，以及第4項。關於公司的信息？監管和監督？監管發展？2023年Form 20-F中的銀行恢復和解決指令？若對發行人(或本集團任何成員公司)行使任何此等監管權力或任何類似權力，可能會對 持有人的權利造成重大不利影響，包括對票據價格產生重大不利影響。

在無法根據票據付款的情況下，持票人的補救措施非常有限。

根據票據條款，除發行人S破產或在某些情況下清盤外，並無違約事件。只有在發行人S破產或相關清算時，受託人和持有人才有權申報在預定到期日之前到期和應付的票據的本金金額(在這種情況下，票據的本金金額將自動加速)。您對發行人S違反票據項下任何義務(包括髮行人S支付 到期本金和利息的義務)的補救措施極其有限，如票據説明中所述。違約和補救事件。

S-15

根據票據或契約的條款，未能於任何 利息支付日期或贖回日期(全部或部分)支付利息或本金並非違約事件。因此，在這種情況下，票據或契約項下無權加速票據項下的任何付款。

此外，相關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不會構成違約事件或票據或契約項下的違約。通過收購任何票據，票據或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認並同意有關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不會導致第315(B)條(失責通知)和 第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。？有關行使荷蘭自助權的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自助權的協議和確認説明，以及銀行倒閉時的監管行動可能對以下票據的價值產生重大不利影響。

持有人和受託人對發行人S違反票據或契約項下的任何義務的唯一補救辦法是(1)要求發行人在到期和應付時支付任何本金或利息，如果是利息，則要求支付該本金或利息至少30天(但受託人必須在該30天期限結束前至少15天通知發行人不支付利息)，(2)尋求執行發行人S在票據或契約項下的任何其他義務(支付義務除外)，或因發行人S未能履行任何該等義務而尋求損害賠償，(3)行使債務説明項下所述的補救 證券違約事件及補救有限責任；信託契約法在隨附的招股説明書中補救和(4)在發行人S清算或破產案中索賠。前款規定不妨礙持有人或者受託人對發行人S破產提起訴訟。

票據的市場價值可能會受到不可預測的因素的影響。

某些因素將影響票據的價值和證券交易商可能願意在二級市場上買賣票據的價格(如果有的話)，其中許多因素不是發行人S所能控制的，包括：

·

發行人的信用狀況；

·

債券的供求情況；以及

·

影響荷蘭國際集團或金融市場的經濟、金融、政治或監管事件或司法裁決 ，包括引入任何金融交易税。

因此，如果您在 二級市場上出售您的票據，您可能無法獲得等於票據本金的價格或與您購買票據的價格相同的價格。

在某些情況下，發行人可自行選擇贖回票據。

各系列票據可於適用的贖回日期於適用的贖回日期、於任何時間贖回或購買及註銷所發行的適用系列票據本金總額的至少75%，或在發生若干税務事件或虧損吸收資格取消事件時的任何時間(如該等虧損吸收喪失資格事件仍在繼續)於發行人S選擇權全部(但非部分)贖回，如本招股説明書補充資料中題為“債券説明”及“債券説明”及“債券説明”的章節所述。如果發行人贖回任何系列的票據，該等票據的投資者可能無法將贖回所得款項再投資於提供相若收益率的證券。行使(或感覺到 可能性

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(br}行使)票據的贖回功能可能會限制其市值，其市值不太可能大幅高於票據的贖回價格。此外，您無權要求發行方贖回票據。

發行人可在損失吸收 取消資格事件後，以可能對此類票據持有人不利的方式替換或更改票據。

即使票據或與之相關的契約或補充契約中有任何相反的規定，如果任何一系列票據發生並繼續發生損失吸收不合格事件，則出票人可以替換所有(但不是僅部分)此類票據或更改所有(但不是僅部分)此類票據的條款，以便被替換的票據是符合規定的票據，或使票據保持符合規定。

儘管符合規定的票據的條款對票據持有人的優惠程度不得低於相關票據的條款 (發行人在諮詢公認地位的獨立顧問後合理地確定)，但任何此類替代或變更都可能對任何特定持有人的利益產生不利影響。此外，對某些類別的紙幣持有人而言，持有該等被取代或更改的紙幣的税項及印花税後果可能與持有該等紙幣之前持有該等紙幣的税項及印花税後果不同。

主管機關和/或決議機關可酌情決定是否批准票據的任何替代或變更。主管機關和/或決議機關認為具有重大意義的任何此類替代或變更可被視為簽發新文書。因此，根據當時適用於發行人和/或監管集團的現行虧損吸收法規(定義見下文)，票據必須符合自有資金、合格負債和/或虧損吸收能力工具(如適用)的最低要求。

在損失吸收取消資格事件後，某些類型票據的持有者可能因替換或更改條款而承擔税務後果

如在發生吸收虧損取消資格事件後，發行人決定以一系列票據中的所有票據取代或(如適用)更改該等票據的條款，以使該等票據保持或(視乎情況而定)成為符合 規定的票據，則就持有人S而言，該等替換或更改條款可能會被視為該持有人處置該等票據以換取新票據。由於這項被視為 的處置，持有人可能被要求就所得税的目的確認資本收益或虧損，相當於新票據的發行價與持有人在票據中的S計税基準之間的差額(如有)，並可能 受到其他不利税務後果的影響。

這些票據沒有成熟的交易市場，也可能不會發展起來。

每一系列票據都是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然已申請讓票據在紐約證券交易所上市和交易，但不能保證會發展一個活躍的交易市場。如果票據在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能會低於初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、一般經濟狀況和發行人的財務狀況。即使活躍的交易市場真的發展起來，它也可能沒有流動性，也可能不會持續下去。因此， 投資者可能無法輕易或根本無法出售他們的票據，也無法以能夠為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相當的收益率的價格出售。如果票據的二級市場有限，票據的買家可能會很少，這可能會大幅降低票據的相關市場價格。

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任何評級機構對票據的評級被下調、暫停或撤回可能會導致票據的流動性或市值下降。

發行後，預計票據將由國家認可的統計評級機構進行評級，未來可能會由更多的評級機構進行評級。然而，發行人並無責任確保票據獲任何評級機構評級，而任何最初分配予票據的評級均可由評級機構下調或撤銷，前提是根據該評級機構S的判斷，與評級基礎有關的情況，例如發行人S業務的不利變化，有充分理由支持。如果發行人決定不再維持一個或多個評級，或者如果任何評級機構下調或撤回其評級，此類事件可能會降低票據的流動性或市值。

除了由任何受僱評級機構分配的評級外，未被髮行方聘請對票據進行評級的評級機構可能會主動給予 評級。如果任何非受僱評級機構對票據進行主動評級，則不能保證該評級不會與受僱評級機構提供的評級不同或低於該評級機構提供的評級。拒絕由受僱評級機構指定的評級的決定、推遲發佈此類評級或由非發行人聘請的評級機構指定非徵求評級可能 對票據的市場價值和流動性產生不利影響。

信用評級可能並不能反映所有風險。

一個或多個獨立的信用評級機構可以對票據進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、荷蘭自救能力、本文討論的其他因素以及可能影響票據價值和發行人根據票據付款的能力的其他因素有關的所有 風險的潛在影響(包括但不限於市場狀況、與資金相關的風險和發行人業務固有的運營風險)。信用評級不是購買、出售或持有證券的推薦。不能保證評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果相關評級機構認為未來的情況需要，也不能保證評級不會被暫停、下調或撤銷。此外，目前或未來可能為發行者或票據發佈評級的評級機構可能會改變它們用於分析具有與票據相似的特徵的票據的方法。

如果分配給票據或發行人的評級隨後因任何原因被暫停、下調或撤銷，任何個人或 實體都沒有義務就票據提供任何額外的支持或信用提升。實際或預期的降級、暫停或撤回，或用於確定發行人或票據的信用評級的方法的變化，可能會導致票據的流動性或交易價格大幅下降。

此外，對分配給發行人或票據的信用評級的任何預期變化的任何不確定性都可能對票據的市場價值產生不利影響。

法律的其他變化可能會對票據持有人的權利產生不利影響。

此後法律的變化可能會影響持有人的權利以及票據的市場價值。該等法律變動可能包括在票據有效期內的法定、税務及監管制度、行政慣例及司法決定的改變，這可能會對票據的投資產生不利影響。

任何立法和監管的不確定性也可能影響投資者對票據進行準確估值的能力，從而影響票據的交易價格，因為一個或多個監管或立法變化(包括上述變化)可能對票據產生影響和程度。

S-18

該契約包含允許在未經所有投資者同意的情況下修改票據的條款。

本契約載有條文，容許在某些情況下，在未經票據持有人同意的情況下，以及在其他情況下，在票據未償還本金總額佔多數的持有人同意下，對票據作出修改和修訂。票據持有人的決定將約束所有票據持有人，包括沒有出席相關會議並在相關會議上投票的票據持有人和以與多數相反的方式投票的票據持有人。

紙幣有最小面額。

由於票據只能以最低面額外加另一個較小數額的較高整數倍的較高整數倍持有和轉讓，因此，票據的交易金額可能超過200,000美元(或其等值)，而不是1,000美元(或其等值)的整數倍。根據該契約，紙幣持有人將被要求持有不少於$200,000的最低面額的紙幣。

由於發行人是根據荷蘭法律註冊成立的，而且發行人S監事會和執行委員會的許多成員和官員居住在美國以外，因此您可能很難執行鍼對發行人或發行人S監事會成員或高級管理人員的判決。

大多數發行人S監事會成員、發行人S執行董事會成員和隨附招股説明書中點名的一些專家，以及發行人S的許多高級管理人員都不是美國居民，而發行人S的大部分資產及其資產位於美國境外。因此，持有人可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序，或無法在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款獲得的針對發行人或這些人的判決。

持有者也可能無法在美國以外的法院(包括荷蘭)執行美國法院根據美國聯邦證券法作出的判決。美國和荷蘭目前沒有就相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)作出規定的條約。因此，持有者將無法在荷蘭強制執行任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，即使該判決不是僅基於美國聯邦證券法 ，除非荷蘭的主管法院對該判決具有約束力。

市場繼續發展無風險利率(包括隔夜利率)作為基準票據的參考利率。

2017年6月22日，由聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR作為其建議的LIBOR替代方案，並宣佈在ARRC的共識意見中，SOFR代表在某些新的美元衍生品和其他金融合同中使用的最佳實踐。2019年8月和2020年5月，ARRC發佈了SOFR掛鈎證券的利率慣例範本。 投資者應該意識到，市場繼續發展，涉及無風險利率，如SOFR，作為資本市場美元債券的參考利率，並採用其作為相關銀行間同業拆借利率的替代， ，如LIBOR。

市場或其很大一部分可能採用與本文引用的SOFR指數平均值有顯著不同的SOFR費率，或者可能以與本文規定的方式顯著不同的方式應用此類SOFR費率(同樣的情況可能適用於任何SOFR基準替代產品(定義如下)，或

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這可能對這些票據的交易價格產生不利影響。此外，發行人可在未來發行參考SOFR的票據，當與其之前發行的任何參考SOFR的票據(包括本文描述的票據)相比，在確定利息方面存在重大差異。

此外，在一個市場採用或適用基於SOFR的利率的方式可能與在其他市場(如衍生品和貸款市場)應用和採用基於SOFR的利率相比存在重大差異，包括髮行人採用或應用的方式。投資者應仔細考慮在債券、貸款和衍生品市場採用該等參考利率之間的任何不匹配可能會如何影響他們可能就任何票據的收購、持有或處置而實施的任何對衝或其他財務安排。

票據的浮動利率(定義見下文)只能在緊接相關的浮動利率付息日期之前 確定。票據持有人可能難以可靠地估計在適用的浮動利率期間應付的票據利息金額，這可能會對票據的流動資金造成不利影響。此外，如果票據在違約事件中到期並應付，則任何應付浮動利率應在票據到期及應付之日確定，此後不得重新設定。

與基準監管有關的不確定性可能會對票據的價值產生不利影響。

SOFR和其他被視為基準的利率或其他類型的利率和指數是正在進行的國家和國際監管討論和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。在實施任何此類改革之後，包括SOFR在內的 基準的管理方式可能會發生變化，其結果可能是它們的表現可能與過去有所不同，或者基準可能被完全取消，或者可能會有其他無法預測的後果。上述任何一項都可能對票據的價值產生不利影響。

SOFR的歷史水平並不代表其未來水平。

紐約聯邦儲備銀行於2018年4月開始發佈SOFR(當前形式)，並於2020年3月發佈SOFR指數，並已 發佈了自2014年以來對SOFR的建模、發佈前估計。這種出版前的估計本身就包括假設、估計和近似。因此，根據有限的歷史或假設業績數據和趨勢，可能很難預測SOFR的未來業績。票據期限內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。以前觀察到的市場變量行為的模式及其與SOFR的關係，如相關性，未來可能會改變。因此，投資者不應依賴SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變動有時比其他基準或市場利率的每日變動更不穩定。因此，基於SOFR的票據的回報和價值可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率債務證券的波動更大。

SOFR的管理員可以 更改SOFR的值或停止SOFR

紐約聯邦儲備銀行(或其繼任者)作為SOFR的管理人，可在方法上或其他方面做出可能改變SOFR價值的更改，包括與SOFR計算方法相關的更改、適用於用於計算SOFR的交易的資格標準、或與SOFR發佈相關的時間安排(可能包括撤回、暫停或停止計算或傳播SOFR)。

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管理人在計算、調整、折算、修訂或終止SOFR時，沒有義務考慮票據持有人的利益。該等更改、改動、停產或暫停運作可能(其中包括)減少、增加或以其他方式影響相關SOFR基準的公佈利率或水平的波幅，從而對參考該SOFR基準的票據的交易價格及回報(包括其潛在利率)產生重大不利影響。

如果發生基準事件，將使用SOFR基準替換來計算浮動利率期間票據的利息。

相關管理人可以更改、終止或暫停計算或傳播SOFR，在這種情況下，將適用確定票據浮動利率的後備 方法。如果發生SOFR基準事件(其中包括永久終止SOFR基準或宣佈SOFR基準將在未來永久終止)及其相關的SOFR基準更換日期(定義見下文)，發行人(或其指定人)可在合理的 可行範圍內儘快任命獨立顧問(定義見下文)，為發行人(或其指定人)確定替換SOFR基準(定義見下文)提供建議。

如果SOFR基準更換由發行人或其指定人決定(如果發行人已指定獨立顧問，則與獨立顧問協商)，SOFR基準更換調整(定義見下文)可由發行人或其指定人(如果發行人已指定獨立顧問，與獨立顧問協商)確定並應用於該SOFR基準替換。

此外，如果SOFR基準的SOFR基準替換由發行人或其指定人決定(如果發行人已指定獨立顧問，則在諮詢獨立顧問的情況下)，發行人或其指定人可根據需要更改票據的條款和條件，以確保該SOFR基準替換和/或SOFR基準替換調整(在每種情況下)的正常運行，而無需任何票據持有人的同意或批准。

任何SOFR基準替換將不會 成為SOFR基準的經濟等價物，使用任何SOFR基準替換(包括應用SOFR基準替換調整)可能會導致票據的表現不同(可能包括支付較低的利率)，而如果SOFR基準繼續以目前的形式應用，則可能導致票據表現不同。此外，SOFR基準替代方案的組成和特點可能與SOFR基準不同。上述每一項都意味着SOFR基準事件可能對票據的價值、票據的回報以及投資者出售此類票據的價格產生不利影響。如發行人未委任獨立顧問，發行人仍可行使其全權決定權決定(I)SOFR基準更換及(Ii)SOFR基準更換調整及/或票據條款的任何其他修訂，而無須與獨立顧問磋商。如果為了確定任何SOFR基準替換、SOFR基準替換調整和/或票據條款的任何其他修訂，發行人將全權酌情決定，發行人(或其指定人)的任何此類決定可能導致發行人和票據持有人之間的利益衝突，包括髮行人(或其指定人)可能做出的可能影響票據應收金額的某些決定和判斷。因此，這些債券的投資者收到的興趣可能會低於預期。

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資本化與負債

下表顯示本集團於2023年12月31日的實際資本及負債，以及經發行票據調整後的本集團於2023年12月31日的資本及負債。下表所載資料來自本集團截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表， 以參考方式併入本招股説明書補編。此表應與經審計的合併財務報表及其在2023年表格20-F中的附註一起閲讀。用於編制此信息的會計原則符合國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》。

		截至2023年12月31日				調整後的
		(單位：百萬)				(單位：百萬)
大寫
股本(1)			35				35
股票溢價			17,116				17,116
其他儲備			(2,767	)			(2,767	)
留存收益			40,299				40,299
股東權益 （母公司）’(2)			54,684				54,684
非控制性權益			944				944
總股本			55,628				55,628
未償債務
按公平值計入損益之債務證券(3)			8,672				8,699
已發行債務證券(3)			124,670				127,350
指定為按公平值計入損益的後償負債			95				95
次級貸款			15,401				15,401
總負債(4)			148,838				151,545
總資本和 負債(5)			204,466				207,173
集團或有負債和承付款			209,828				209,828
現金和現金等價物			93,012				95,719

(1)

普通股（每股面值0.01美元；授權9，142，000，000股；發行約3，498，194，000股）。€(i)ING於2023年11月3日開始股份回購計劃。截至2023年12月31日，已以每股12.90美元的平均價格回購了1.54億股股票，總代價為19.82億美元。€€該計劃於2024年2月7日完成，總代價為25億美元。€總共有1.95億股股票以每股12.87美元的平均價格回購（ ING的實際價格為每股12.83美元，在收到執行經紀商的補償後）。€€ING計劃於2024年4月註銷該等股份。根據 2023年12月31日，股份回購計劃的總額已從上述資本化表中扣除。(ii)於2024年3月6日，ING宣佈已完成於2024年3月4日開始的僱員補償股份回購。根據該計劃回購的股份總數為3，318，806股普通股，平均價格為每股12.99美元，總代價為4300萬美元。€€股份購回之目的為履行以股份為基礎之薪酬計劃項下之責任。

(2)	2023年，ING宣佈並派付中期股息12.6億美元（每股0.35美元），並建議派付末期股息每股0.756美元（25億美元），將於2024年4月採納年度賬目後派付。€€€€

(3)	該等票據將在資產負債表中分類為負債，金額為26.80億 的已發行債務證券項下，金額為2700萬美元的已指定為按公平值計入損益的債務證券項下。€€就"經調整後的餘額"列而言， 中票據的本金額“”

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美元已按2023年12月29日中午買入價0.905美元兑1.00美元換算為歐元金額。€

(4)	總負債不包括租賃負債11.62億美元。€租賃負債在資產負債表的其他負債項下呈列 。

(5)	除本文所述者外，自2023年12月31日以來，本集團的資本化和債務並無重大變動。

S-23

收益的使用

扣除本招股章程補充文件封面所述的包銷補償及發行人應付的開支 估計為787，800元后，出售票據所得款項淨額估計為2，991，412，200元。發行人擬將發行票據所得款項淨額用作一般企業用途。

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附註説明

以下附註描述補充隨附招股章程中的附註描述。如果本招股説明書 補充説明書與隨附招股説明書不一致，則有關注釋以本招股説明書補充説明書為準。因此，如果以下説明中的某些章節規定了與隨附招股説明書中適用的相應章節不同的術語 ，則以下説明中的章節應完全取代並替換隨附招股説明書中適用的相應章節。

每份票據將構成根據契約發行的一系列優先債務證券。附註的條款包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及那些條款通過參考《信託契約法》而成為契約的一部分。

下文下文"關於 行使荷蘭保釋權的擔保協議和確認"、"擔保後續持有人擔保協議"和"擔保協議"和"擔保協議"中提及的擔保人和擔保持有人擔保，包括票據的實益擁有人。“”“”“—”“—’”“—”

《附註》説明

每份 票據將按適用本金總額發行，除非先前已贖回及註銷，否則將於下表所載適用到期日到期，且自（包括）發行日期至（但 不包括）適用贖回日期（見下表所載）（見下表所載）（見下表所載固定利率期），將按下表所載適用固定年利率計息。“”

		合計本金 金額				到期日				固定利率				呼叫日期
2030年的鈔票		$	1,500,000,000				2030年3月19日				5.335	%			2029年3月19日
2035年的鈔票		$	1,500,000,000				2035年3月19日				5.550	%			2034年3月19日

自(幷包括)適用贖回日期至(但不包括)適用到期日(浮動利率期間)，每個系列票據將按下表所載適用浮動利率的適用年利率計息。

		浮動利率
2030年的鈔票		(A)於適用的浮動利率釐定日期(定義如下)就每個浮動利率期間(定義如下)釐定的SOFR指數平均值(定義見下文)，及(B)年息1.440釐，提供任何浮動利率期間的浮動利率須受最低利率規限每年0.00%(最低税率)。
2035年筆記		(A)於適用的浮息利率釐定日期就每個浮息利率期間釐定的SOFR指數平均值，及(B)年息1.770釐，但須受最低 利率規限。

利息的支付

關於適用的固定利率期間，每期票據的利息將每半年支付一次，分別於每年3月19日和 9月19日到期，自2024年9月19日開始，並在適用的贖回日期(包括)結束(包括)(每個固定利率利息支付日期)；但如任何固定利息支付日期為非營業日(定義見下文)，則相關利息將於下一個營業日支付，一如在該支付日期當日支付，則自適用的固定利率利息支付日期起及之後的 期間內，該等應付款項將不會產生利息。

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關於適用的浮動利率期間，(I)2030年票據的利息將於2029年6月19日、2029年9月19日、2029年12月19日和適用的到期日按季度到期支付，以及(Ii)2035年票據的利息將在2034年6月19日、2034年9月19日、2034年12月19日和適用的到期日(每個浮動利率利息支付日期和每個固定利率利息支付日期)按季度到期支付； 倘若任何浮動利率支付日期(適用到期日或任何贖回或償還日期除外)適逢非營業日(定義見下文)，則該浮動利率利息支付日期 將延至下一個營業日。然而，如果下一個營業日在下一個日曆月，則相關的浮動利率付息日期(適用到期日或任何贖回或償還日期除外)應提前至緊接前一個工作日，即營業日。

票據的常規記錄日期為每個系列的每個付息日期之前的前一個營業日(如果票據以最終形式持有，則為每個付息日期之前的第15個營業日)。

如果到期日或贖回或償還日期不是營業日，發行人將支付利息、本金和/或在下一個營業日贖回票據時應支付的任何金額，但在該原始到期日或贖回或償還日期起及之後的期間內，不會產生該等付款的利息。

在適用的固定利率期間，每張票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中12個月為30天。

在適用的浮動利率期間，每份票據的利息將根據每個利息期的實際天數和360天一年來計算。

？營業日指任何工作日，但英國倫敦、荷蘭阿姆斯特丹或美國紐約市的銀行機構根據法律或行政命令有權或有義務關閉的工作日除外。

浮動利率期間的利息計算

於適用浮動利率期間，各票據的利息期間將於 (幷包括)浮動利率付息日期開始，並於(但不包括)隨後的浮動利率付息日期(每個浮動利率利率期間)結束；然而，假若有關各系列票據的初始浮動利率利率 期間將為自(幷包括)適用贖回日期起至(但不包括)初始浮息利息支付日期的期間。每個浮動利率期間的浮動利率確定日期(浮動利率確定日期)將在適用的浮動利率支付日期之前的第二個美國政府證券營業日(定義如下)。？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門因交易美國政府證券而關閉整個 日以外的任何一天。

初始浮動利率將對每個 系列票據生效，自(幷包括)適用的贖回日期起至(但不包括)第一個適用的浮動利率重置日期(定義見下文)。此後，浮動利率將重置(I)就2030年票據而言，將於2029年6月19日、 9月19日及2029年12月19日重置；及(Ii)就2035年票據而言，將於2034年6月19日、2034年9月19日及2034年12月19日(每個浮動利率重置日期均為浮動利率重置日期)重置；惟如任何浮動利率重置日期適逢非營業日，則該浮動利率重置日期將順延至下一個營業日。如果下一個營業日

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如果是下一個日曆月，則相關的浮動利率重置日期應提前到前一天，即營業日。

票據的計算代理人為發行人指定的紐約梅隆銀行或其繼任者。計算代理將 參考適用浮息利率決定日的SOFR指數平均值，為票據的每個浮動利率期間確定浮動利率。一旦確定，計算代理 將立即通知發行人和受託人(如果計算代理不是受託人)適用的浮動利率。應任何票據持有人的要求，計算代理將提供最近適用的浮動利率期間所確定的浮動利率。

受制於下述情況 — SOFR 如下所示，每個浮動利率期間的SOFR指數平均值應等於由 計算代理計算的相關浮動利率期間內每天的SOFR利率的值：

如有必要，將計算得出的百分比四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？對於任何SOFR觀察期，指相關SOFR觀察期內的 個日曆天數；

SOFR指數是指紐約聯邦儲備銀行在SOFR確定時間在紐約聯邦儲備銀行S網站上發佈的與任何美國政府證券營業日有關的SOFR指數；

·SOFR索引_端部？指在與該浮動利率期間有關的浮動利率付息日期前兩個美國政府證券營業日(或在最終浮動利率期間，在到期日之前)的SOFR指數值(該日期為SOFR指數確定日期)；以及

？SOFR 索引_開始？是指在相關浮動利率期間的第一個日期前兩個美國政府證券營業日的SOFR指數值 (該日期為SOFR指數確定日期？)。

受制於下述情況 — SOFR 以下，如果SOFR指數在任何相關的SOFR指數確定日期沒有發佈，並且SOFR基準事件及其相關的SOFR基準更換日期尚未發生，則該 浮動利率期間的SOFR指數平均值應由計算代理在相關的浮息利率確定日期計算如下：

如有必要，將計算得出的百分比四捨五入至最接近的千分之一個百分點，其中0.000005向上舍入，其中：

D d對於任何SOFR觀察期，是指相關SOFR觀察期內的日曆日數；

S-27

“d_o？對於任何SOFR觀察期，指相關SOFR觀察期內的美國政府證券營業日；

？i？指從1開始的一系列整數，每個數字代表相關的美國政府證券營業日 ，按時間順序從(幷包括)相關SOFR觀察期內的第一個美國政府證券營業日算起；

“n_i？對於相關SOFR觀察期內的任何美國政府證券營業日，指從該美國政府證券營業日起(包括)至(但不包括)下一個美國政府證券營業日(br}(i+1))的日曆天數；以及

？SOFR_i-在相關SOFR觀察期內，對於任何美國政府證券營業日而言，等於SOFR在該日的交易日。

關於上述SOFR條款，適用以下定義：

？Bloomberg Screen SOFRRATE頁面是指指定為SOFRRATE的彭博屏幕或任何後續頁面或服務；

紐約聯邦儲備銀行是指紐約聯邦儲備銀行；

紐約聯邦儲備銀行S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站， 目前位於www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行的任何後續網站或SOFR的任何後續管理人的網站；

？路透社頁面USDSOFR=？指指定為USDSOFR=？的路透社頁面或任何後續頁面或服務；

對於任何一天(包括任何美國政府證券營業日)，SOFR是指 計算代理(視情況而定)根據以下規定確定的利率：

(1)

在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率(該利率在彭博社屏幕SOFRRATE頁面上報道)，然後在SOFR確定時公佈的有擔保隔夜融資利率(如路透社頁面USDSOFR=所報道)，或者，如果路透社頁面USDSOFR=上沒有報道該利率，則在紐約聯邦儲備委員會S網站上報道在SOFR確定時出現的有擔保隔夜融資利率；或

(2)

如果沒有出現上述(I)中指定的利率，則為之前第一個美國政府證券營業日的SOFR在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈，SOFR在紐約聯邦儲備銀行S網站上公佈；

SOFR確定時間指的是下午3：00左右。(紐約市時間)緊隨美國政府證券營業日之後的 紐約聯邦儲備銀行S網站；以及

？SOFR觀察期，就每個浮動利率期間而言，指從(幷包括)該浮動利率期間第一個日期之前的第二個美國政府證券營業日起至(但不包括)該浮動利率期間的浮動利率付息日期(或在到期日之前的最後一個浮動利率期間)之前的第二個美國政府證券營業日的期間。

S-28

SOFR中斷

儘管有上文《浮動利率期間的利息計算》一節所述的規定，如果發生SOFR基準事件及其相關的SOFR基準替換日期時，任何系列票據的任何浮動利率(或其任何組成部分)仍有待參考SOFR基準確定，則發行人(或其指定人)可在合理可行的情況下儘快任命獨立顧問並與其協商。以期發行人(或其指定人)根據以下規定確定SOFR基準替換和適用的SOFR基準替換調整價差和對票據條款的任何其他修訂。

在無欺詐行為的情況下，出票人(或其指定人)及其根據本條委任的任何獨立顧問不對出票人、受託人、計算代理、任何付款代理人或票據持有人就其作出的任何決定或就出票人(或其指定人)根據本條作出的任何決定向出票人(或其指定人)提供的任何建議承擔任何責任。

如果發行人(或其指定人)沒有按照本節的規定任命獨立顧問，發行人(或其指定人)仍可根據本節的規定作出任何決定和/或任何修改(本節中的相關規定在必要時適用，以允許發行人(或其指定人)在不諮詢獨立顧問的情況下作出此類決定或修改)。發行人 (或其指定人)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於票據終止的期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，將由發行人S(或其指定人S)自行決定，而且，即使文件中與票據相關的任何相反規定，未經票據持有人或任何其他方同意，均應生效。

在符合以下段落的規定下，如果發行人(或其指定人)在與其獨立顧問協商後，在不遲於與下一個浮動利率期間有關的浮動利率確定日期(確定截止日期)前三個營業日，為確定未來所有浮動利率期間適用於票據的浮動利率的目的而決定替換SOFR基準 (受本節的後續操作限制)，則該SOFR基準替換將成為未來所有浮動利率期間的SOFR基準(受本節在未來任何其他浮動利率 利率期間(S)的後續操作制約)。

儘管有上述規定，如果發行人(或其指定人)在確定截止日期前諮詢其獨立顧問後確定不存在替換SOFR基準，則應使用相關浮動利率確定日期之前相關頁面上最後顯示的SOFR基準來確定相關浮動利率。本款僅適用於相關的浮動利率期間。任何隨後的浮動利率期間(S)應遵循本節規定的後續 操作和調整。

在本節所述的SOFR基準替換被確定後，發行人(或其指定人)應根據本節向受託人、計算代理人、任何付款代理人和票據持有人發出有關通知。為免生疑問，受託人、計算代理人或任何付款代理人概不負責作出有關決定。

在收到前款規定的通知後，受託人、計算代理人和任何付款代理人應在發行人的指示和費用下，實施該等豁免和相應的修訂

S-29

根據附註、契約和任何其他文件的條款和條件，發行人(或其指定人)在與其獨立顧問協商後確定，可能需要 使本節的任何適用生效，包括但不限於：

(1)

發行人(或其指定人)在與其獨立顧問協商後，可能需要更改票據的條款和條件，以遵循與SOFR基準替換有關的市場慣例(根據但不限於公開聲明、意見和行業組織的出版物而確定)，包括但不限於(A)營業日、營業日公約、日計算分數、適用於票據的浮動利率決定日期和/或任何相關時間，以及 (B)在沒有SOFR基準替代的情況下，確定相對於票據回落到浮動利率的方法；和

(2)

發行人(或其指定人)在諮詢其獨立顧問後， 為確保該SOFR基準替換的SOFR基準的正確操作和與SOFR基準的可比性而合理地確定的任何其他變化，該變化將適用於未來所有浮息利率期間的票據(受第#節的後續操作限制)。受託人、計算代理人或任何付款代理人均不對發行人(或其指定人)作出的任何決定、決定或選擇負責或承擔任何責任，這些決定、決定或選擇涉及根據本條款實施的任何豁免或相應修訂或任何其他變更，並有權最終依賴向他們每個人提供的在這方面的任何證明。

在進行本節所述的相關SOFR基準更換或根據本節進行的其他相關調整方面，包括由發行人(或其指定人)或《契約或計算代理協議》的任何一方(如果需要)簽署或修訂任何文件或採取其他步驟，無需票據持有人的同意。

通過收購票據，票據的每個持有人和實益擁有人以及隨後的每個持有人和實益擁有人確認、接受、同意受發行人S(或其指定人S)對SOFR基準更換的決定(如本節所設想的)，並同意對票據的條款和條件進行任何修訂或變更，包括修訂票據的到期利息金額，以使 本節的SOFR中止生效，而無需票據持有人的任何進一步同意。受託人應有權在任何補充契約或修正案 中依賴這一被視為同意，該補充契約或修正案可能是實施SOFR基準替換或本條款的任何應用所必需的。

通過收購票據，票據的每個持有人和實益擁有人以及隨後的每個持有人和實益擁有人放棄對受託人、計算代理人和任何付款代理人在法律上和/或針對任何付款代理人的任何和/或所有債權，同意不對受託人、計算代理人和任何付款代理人提起訴訟，並同意受託人、計算代理人或任何付款代理人對受託人、計算代理人或任何付款代理人(視屬何情況而定)採取或放棄採取的任何行動不負責任。在每一種情況下，都應按照本節的規定終止停產或遭受任何與此相關的損失。

儘管本節中有任何其他規定，如果發行人在確定票據條款和條件時，合理地預期相同條款會導致票據被排除在發行人S和/或監管集團S之外，則不會採用SOFR基準替換，也不會應用SOFR基準替換調整(視情況而定)，也不會對票據的條款和條件進行任何其他修訂，在每種情況下，這些最低要求都是

S-30

適用於發行人和/或監管集團，並根據相關損失吸收法規確定。

？關於SOFR基準替換的相應基期是指具有與當時SOFR基準的適用基調大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)；

獨立顧問是指具有國際聲譽的獨立金融機構或發行人根據本節任命的具有適當專業知識的獨立財務顧問；

？ISDA？指國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何繼承者；

ISDA定義是指ISDA發佈的、經不時修訂、補充或替換的2006年ISDA定義；

？ISDA回退率是指根據(和)ISDA定義在SOFR指數停止事件發生時生效的比率，其中該比率可能針對隔夜基期進行了調整，但不影響根據此類ISDA定義應用的任何額外利差調整；

？ISDA價差調整是指由ISDA選擇作為適用於ISDA回退率的價差調整的價差調整，或用於計算或確定此類價差調整(可以是正值、負值或零)的方法；

？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備銀行和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式批准或召集的委員會，或任何繼任者。

SOFR基準最初是指SOFR指數平均值，前提是如果SOFR基準事件相對於SOFR指數平均值或當時的SOFR基準發生，則SOFR基準是指適用的SOFR基準替代；

？SOFR基準事件是指相對於當時的SOFR 基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個事件：

(1)

由SOFR基準(或此類組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供SOFR基準(或此類組件)，前提是在聲明或發佈時，沒有繼任者將繼續提供SOFR基準(或此類組件)；

(2)

監管機構為SOFR基準(或該組成部分)的管理人、SOFR基準(或該組成部分)的貨幣的中央銀行、對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對SOFR基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈；聲明指出，SOFR基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供SOFR基準(或該組成部分)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任者將繼續提供SOFR基準(或該組成部分)；或

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(3)

監管主管為SOFR基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈SOFR基準不再具有代表性；

SOFR基準替換 是指發行人在與其獨立顧問協商後可確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(1)

(A)相關 政府機構選定或建議的替代利率，作為適用相應期限的當時SOFR基準的替代利率和(B)SOFR基準替換調整；

(2)

(A)ISDA回退率和(B)SOFR基準替換調整的總和；或

(3)

(A)發行人在與獨立顧問協商後選擇的替代利率，作為當時適用的相應期限的SOFR基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時美元計價浮動利率票據的當前SOFR基準，以及(B)SOFR基準替換調整；

SOFR基準替換調整係指發行人在與其獨立顧問協商後可確定的下列順序中提出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整SOFR基準替換選擇或建議的價差調整或計算或確定此類調整(可以是正 或負值或零)的方法；

(2)

如果適用的未經調整的SOFR基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 價差調整；

(3)

利差調整(可以是正值或負值或零)由發行人在與其獨立顧問進行磋商後確定，並適當考慮任何行業接受的利差調整，或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的SOFR基準替換為適用的未調整的SOFR基準，以替代當時以美元計價的浮動利率票據；

SOFR基準更換日期是指相對於當時的SOFR 基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)，下列事件中最早發生的事件：

(1)

在SOFR基準事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)公開聲明或發佈其中引用的信息的日期和(B)SOFR基準的管理人永久或無限期停止提供SOFR基準(或此類組成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基準事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；以及

未調整的SOFR基準 替換是指SOFR基準替換，不包括適用的SOFR基準替換調整。

排名

票據應構成發行人S無擔保和無從屬債務，排名平價通行證在 之間沒有任何優先權，並且與所有發行人S平等地其他無擔保和

S-32

除法律另有規定外，未清償的不附屬債務時有發生。此外，見票據的風險因素僅為出票人的義務，對出票人的索賠在結構上從屬於債權人和其他索賠人對其子公司的索賠。

放棄抵銷權

除適用法律另有規定外，票據的任何持有人或實益擁有人或代表票據持有人及實益擁有人行事的受託人，均不得就發行人因持有任何此等票據或其中的任何權益而欠發行人、票據持有人及實益擁有人，以及代表票據持有人及實益擁有人而欠其的任何款項，或因持有該等票據或其中的任何權益而欠其的任何款項，行使、申索或申索任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利，或就該等款項提出抗辯。應被視為已放棄所有該等抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如出票人就票據或契約而欠或應付給票據持有人或實益擁有人的任何金額或根據票據或契約產生的任何利息被抵銷，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下立即向出票人支付一筆相等於清償金額的款項(或如發生出票人S清盤(在解散時，本體綁定)或其他)或暫停付款(監控車 貝特靈)，或如發行人被宣佈破產(故障板)、發行人的清盤人或管理人(視屬何情況而定)，並在付款前，須為發行人(或發行人的清盤人或管理人，視屬何情況而定)以信託形式或其他方式持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清盤應視為沒有發生。通過收購票據，每個持有人和受益所有人同意受這些關於放棄抵銷的條款的約束。票據持有人無權直接對發行人提起訴訟，除非所附招股説明書中所述的債務描述、違約事件和補救措施、訴訟限制。

與 就荷蘭自救權力的行使達成協議和承認

鑑於歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令(《銀行恢復和決議指令》或《BRRD》)第55條，出票人在附註條款中列入了以下兩段：

(1)

儘管發行人與票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，票據或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受有關決議機關行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力，該權力可能導致全部或部分本金或利息的減少(包括減至零)、註銷或減記(無論是永久地或受決議機關的 減記)，票據和/或將票據的全部或部分本金或利息轉換為股份或債權，可賦予發行人的股份或其他所有權工具或其他證券或其他義務或另一人的債務，包括通過更改票據的條款( 可包括修改利息金額或到期日或付息日期，包括暫停支付一段時間)，或票據必須在其他情況下用於吸收損失或票據的任何沒收，在每一種情況下，本條例旨在使有關決議當局行使該荷蘭自救權力生效。票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，票據或其中任何權益的持有人及實益擁有人的權利受票據持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，透過收購任何票據，票據或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步確認、同意受有關決議機關行使任何暫停就票據付款一段時間的權力，並同意有關決議機關行使該權力。

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(2)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的、在荷蘭適用於發行人或集團其他成員的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於實施的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於《荷蘭金融監督法》) 。在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架(包括但不限於經修訂或取代的BRRD和SRM條例)和/或在荷蘭幹預法(在相關法規中實施)及其任何修正案下的荷蘭解決機制的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，取消和/或轉換為債務人或任何其他人的股票或其他證券或債務，或可被沒收(提及相關決議機關是指任何有能力行使荷蘭自救權力的機關)。

荷蘭自救權力可由有關決議機構就其行使該權力的決定施加，而無需事先通知。票據的本金或利息在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後不得到期和應付，但荷蘭和歐盟適用於發行人的法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的人士持有或採取實施任何荷蘭自救權力的票據和/或其他 行動中的權益。

另見？風險因素？根據附註的條款，您已同意受有關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束。

透過收購任何票據，票據或票據任何權益的每名持有人及 實益擁有人，在信託契約法許可的範圍內，應被視為放棄對受託人的任何及所有債權，並同意不就受託人就票據採取或放棄採取的任何行動向受託人提起訴訟，以及 同意受託人根據有關決議當局就票據行使荷蘭自救權力而採取或放棄採取的任何行動。

發行人(或有關決議機關)應在實際可行的情況下，儘快就有關決議機關對票據行使荷蘭自救權力一事，直接向DTC發出書面通知，通知持有人該事件的發生，包括取消全部或部分票據本金或利息的金額。發行人亦須將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的有效性產生任何影響，或以其他方式使其無效。

通過收購任何票據，票據持有人確認並同意相關決議機構對票據行使荷蘭自救權力不會導致信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)的違約。

通過收購任何票據，票據或其中任何 權益的每一持有人和實益擁有人承認並同意，在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求聽從票據持有人根據第5.15節(持有人的控制)及(B)該契約不得就有關決議機關行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果持有人或實益擁有人

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在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，票據已根據《契約》第5.15節向受託人發出指示，該指示在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並於此時失效。儘管有上述規定，若在相關決議機構完成行使荷蘭自救權力後，票據仍未償還(例如，若荷蘭自救權力的行使只導致票據本金的部分轉換及/或部分減記)，則受託人S在契約下的責任將繼續適用於完成後的票據 ，但發行人及受託人須以補充契諾或修訂的方式達成協議。

通過收購任何票據，票據的每個持有人應被視為已(A)同意行使可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構就其就相關票據行使該權力的決定發出任何事先通知，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有相關票據的其他中介機構的任何直接參與者 在需要時採取任何和所有必要行動，以實施可能施加的任何荷蘭自救權力的行使。而無需該持有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

根據該等票據的條款，有關決議機關就有關票據行使的荷蘭自救權力 將不會成為契約或票據項下的違約事件(定義見契約)。

救贖

在發生以下情況時，發行人可以全部贖回任何系列的票據，但不能部分贖回：(I)適用的贖回日期，(Ii)已贖回或購買並註銷的適用系列票據本金總額的至少75%，(Iii)在某些情況下，如所附招股説明書中定義的，並在題為？支付額外金額的章節中進一步描述，需要支付額外金額的情況下，或(Iv)損失吸收喪失資格事件(如該損失吸收喪失資格事件仍在繼續)，在每種情況下，按各自本金的100%計算，另加贖回日的應計利息和未付利息(包括額外金額，如有)。？請參閲下面的備註説明和可選税收和監管贖回。

可選的税收和監管贖回

本節旨在取代所附招股説明書中題為債務證券説明和可選税收和監管贖回的章節。

在以下情況下，在向相關票據持有人發出通知後，我們可隨時以我們的 選項全部贖回每個系列票據，贖回價格相當於此類票據的本金加上因任何預扣税金而到期的任何 額外金額，具體情況請參閲下文《票據説明》和《贖回通知》：

(1)

由於税法變更，我們將被要求支付額外的金額，如題為債務描述的證券小節所解釋的那樣，支付與所附招股説明書中的債務證券有關的額外金額；或

(2)

位於荷蘭境外或發行人繼承人所在司法管轄區以外的個人，如我們已合併到該地區，或我們已將財產轉讓、轉讓或租賃到該地區，將被要求支付額外的金額。我們將有權贖回票據，即使我們或該人在合併、轉讓、轉讓或租賃後需要立即支付額外金額 。然而，在發生此類合併、轉讓、轉讓或租賃的情況下，我們和此等人士無需採取合理措施來避免支付額外金額的義務。

S-35

在發生損失 吸收喪失資格事件(如該損失吸收喪失資格事件仍在繼續的情況下)時，吾等亦可於任何時間向相關票據持有人發出通知，以相當於該等票據本金的贖回價格，全部贖回每一系列票據，但不會部分贖回。

如果我們贖回一系列票據，我們將按指定的贖回價格以及贖回日應計利息進行贖回。

在這些情況下，我們是否能夠贖回每個系列的 票據，必須事先獲得相關決議機構和/或主管機關的許可，如下文《票據贖回、替換、變更和購買條件説明》中所述。在因税務原因贖回票據的情況下，只有在吾等向有關決議當局及/或主管當局(視何者適用而定)信納該等票據的適用税務處理有所改變的情況下，方可授予該項許可。 有關當局及/或主管當局(視何者適用而定)在發行日期並無合理預見的重大改變。

？損失吸收法規是指，在任何時候，荷蘭、歐洲中央銀行、荷蘭中央銀行或其他主管機構、決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，當時在荷蘭有效，適用於我們和/或監管集團，包括但不限於上述一般性，歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及主管當局和/或決議機構不時通過的與自有資金最低要求和合格負債和/或吸收損失能力文書有關的任何 法規、要求、指南、規則、標準和政策(無論該等法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於我們或監管集團)。

？監管集團是指發行人、其附屬企業、參與、參與權益和其任何附屬企業不時(直接或間接)持有的任何附屬企業、參與或參與權益，以及為監管目的而不時與發行人合併的任何其他企業，在每個 個案中，根據當時有效的主管機關或決議機關的規則和指引。

？税法 更改是指荷蘭法律或法規或任何行政區或其任何有權徵税的當局的法律或法規的任何變更或修訂，或此類法律或法規的適用或官方解釋的任何變更。 此類法律或法規的變更或修訂在發佈日期或之後生效。

贖回通知

除非較短的通知期令受託人滿意，否則發行人須在贖回日期前不少於15天或多於30天，向票據持有人及受託人發出贖回通知。贖回通知須説明：(1)贖回日期，(2)贖回價格， (3)於贖回日期，每張票據將於贖回日贖回，贖回價格將於每張將贖回的票據交回時到期及支付，除某些例外情況外，於該日期後將停止計息， (4)將交出票據以支付贖回價格的地點，及(5)與被贖回票據有關的CUSIP、Common Code及/或ISIN號碼(如有)。

發行人應將發行人選擇的具有國際地位的公認法律或税務公司的意見遞交給受託人，然後 在發生需要支付額外金額的某些情況時，發行人應向受託人遞交任何贖回通知，確認 發行人有權因此而行使其贖回權利。

S-36

贖回通知不可撤銷，除非有關決議機構在指定贖回日期前行使荷蘭自救權力，將自動撤銷該通知，且不會贖回任何票據，亦不會就該等票據支付任何到期及應付款項。

如果發行人已選擇贖回一系列票據，但在就該贖回支付贖回價格之前，有關決議機構對發行人行使其荷蘭自救權力，相關贖回通知將自動撤銷，且不具有任何效力和效力， 贖回價格將不會到期和支付。

贖回、替換、變更和購買條件

儘管有任何其他規定，發行人只有在贖回、替換、更改或購買票據時獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可的情況下，方可贖回、替換、更改或購買票據(並在贖回、替代或更改的情況下通知票據持有人)，前提是此類許可是在相關時間且在所需的相關情況下(可要求發行人在適當情況下向有關決議機關和/或主管機關證明令其滿意)。票據適用税務處理的改變或為《虧損吸收條例》(視情況而定)的目的，在發行日期不能合理預見票據處理的改變，在税務事件的情況下，票據適用税務處理的改變是實質性的)，並受適用法律或法規的制約(包括但不限於根據2013/36/EU(CRD IV)指令、(EU)第575/2013號條例(CRR)(CRR)，包括第72b(2)(J)、77和78a條)、委員會授權條例(EU)第241/2014號、BRRD和SRM條例，可能會不時修改或替換的，以及當時有效的任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或指南)。

截至本招股説明書附錄日期，到期前贖回需獲得此類 許可，相關決議機構為單一決議委員會，主管機構為歐洲中央銀行。

取消

發行人贖回或購回的所有 票據應立即取消。除發行人外，本集團任何成員代表發行人購買的所有票據均可持有、重新發行、轉售，或根據發行人的選擇，交由受託人註銷。如此交回的紙幣須立即註銷。任何如此退回以供註銷的紙幣，不得再發行或再出售，而發行人就任何該等紙幣所負的義務須予解除。

違約事件及補救措施

任何系列票據的持有人將無權在任何情況下聲明此類票據的到期和應付本金金額 ，但在所附招股説明書中題為債務證券説明和違約事件及補救措施的章節中所述情況除外。持有人對發行人S違反票據項下任何義務(包括髮行人S支付本金和利息的義務)的補救措施極其有限，如所附招股説明書中題為債務證券描述和違約事件及補救措施的章節所述；信託契約法補救措施見所附招股説明書。

替代與變異

即使票據或與之相關的契約或補充契約中有任何相反的規定，如果任何一系列票據發生並繼續發生損失吸收取消資格事件，則出票人可隨時選擇，而無需任何同意或

S-37

經該等票據的持有人或實益擁有人批准後，以該等票據全部但非部分取代該等票據，或更改該等票據的全部但非部分條款，以使被取代的 票據符合該等票據的規定，或該等票據在作出該等變動後繼續存在。除非較短的通知期令受託人滿意，否則發行人須在為取代或更改票據而定出的日期前不少於15天但不多於30天向票據持有人發出通知，並在該日期最少5個營業日前向受託人發出通知。

通過收購票據或其中的任何實益權益，票據的每一位持有人和實益所有人以及隨後的每一位票據持有人和實益所有人，(I)承認、接受、同意受發行人S的約束，並同意發行人S決定如上所述取代票據或更改票據的條款，(Ii)授予發行人和受託人以該持有人或實益擁有人的名義和/或代表該持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)採取任何行動和/或籤立和交付任何文件的全部權力和權限。在適用的情況下完成對附註的替換或對附註條款的更改是必要的或方便的；及(Iii)在信託契約法許可的範圍內，放棄在法律上及/或在衡平法上對發行人及受託人提出的任何及所有索償， 同意不會就發行人或受託人就發行人或受託人採取或不採取的任何行動對發行人或受託人提起訴訟，並同意發行人或受託人無須就上述規定的票據替代或更改票據條款而採取任何行動。

？合規票據是指符合以下規定的證券(在相關替代或變更之前，已在發行人的兩個授權簽字人簽署的證書中向受託人證明其合規性)：

(1)

此類證券由發行人發行；

(2)

此類證券的排名與票據的排名相同；

(3)

(在不損害上述(2)項的情況下)此類證券的條款對票據持有人的優惠程度不低於票據條款(由發行人與公認地位的獨立顧問磋商後合理確定)；

(4)

(在不損害上述(3)項的前提下)此類證券(1)包含符合當時適用的損失吸收規定的條款，以便有資格向發行人S和/或監管集團S提出(A)自有資金和合格負債和/或(B)吸收損失的能力工具的最低要求；(2)承擔適用於票據的不時相同的利率，並保持相同的利息支付日期；(3)不包含規定推遲支付利息和/或本金的條款； (4)保留髮行人在贖回票據方面的義務(包括因行使任何權利而產生的義務)，包括(但不限於)贖回的時間和贖回時應支付的金額；(5) 是否不包含規定通過本金減記或轉換為普通股權益第一級工具吸收損失的條款(為免生疑問，該條款不包括任何承認可依法適用的減記或轉換權力的合同條款，包括但不限於題為《票據説明》一節中所述的條款)；及(6)保留對任何應計和未付利息的任何現有權利，以及根據票據持有人已累積但未支付的任何其他應付票據的權利；

(5)

此類證券與發行人真誠選擇的倫敦證券交易所票據或受監管市場或任何歐洲經濟區受監管市場在同一證券交易所或市場上市；以及

(6)

如果被替換或更改的票據在緊接被替換或更改之前由發行人向一個或多個評級機構徵求了公佈的評級，則該等證券

S-38

受益於(或將從每個相關評級機構以書面確認的方式受益)與適用於票據的評級機構發佈的評級相同或更高。

如果 由於任何損失吸收條例的任何修訂或變更，或任何損失吸收條例的應用或官方解釋的任何變化，而發行人向決議證明 當局在發行日期不可合理預見並在票據發行日期或之後生效，則損失吸收不合格事件應被視為已經發生。票據是或(發行人或決議機構認為)很可能完全或部分被排除在發行人S和/或監管集團對(A)自有資金和合格負債和/或(B)虧損吸收能力工具的最低要求之外，在每種情況下，該等最低要求均適用於發行人和/或監管集團，並根據相關的損失吸收法規確定；但如果票據被排除在相關的 最低要求(S)之外，原因是票據的剩餘到期日少於任何適用的資格標準所規定的任何期限，則不應發生損失吸收喪失資格事件。相關損失吸收法規於票據發行日對發行人和/或監管集團生效。

如果對任何系列票據的條款進行替換或修改，則根據修改後的票據的條款，對於美國聯邦所得税而言，這種替換或變更可能被視為此類票據的美國受益所有人對新票據的交換，這可能會導致對這些目的的應税損益進行確認，並可能對這些受益所有人造成其他不利的美國税收後果。美國票據受益人應諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦、州和地方所得税替代或變更的後果.

額外款額的支付

額外金額(如有)的支付應在題為債務描述的章節中所述的情況下進行 證券支付額外金額與隨附的招股説明書中的債務證券有關。

後續持有人 協議

在二級市場收購票據的持有人或實益擁有人應被視為承認、接受並同意受本文規定的相同條款的約束和同意，其程度與在首次發行時收購票據的票據持有人或實益擁有人相同，包括但不限於 承認和同意受票據條款的約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

付款代理

受託人通過其位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號的辦公室 被指定為主要付款代理。發行人可隨時指定額外的付款代理人，或撤銷付款代理人的指定，或批准任何付款代理人所代表的辦事處的變更。

治國理政法

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但放棄抵銷條款除外，該條款將由荷蘭法律管轄。

記賬發行

票據最初將作為註冊的全球證券以簿記形式發行，並將以DTC被提名人的名義註冊的一個或多個全球 證書代表。你只能拿着

S-39

通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和Clearstream Banking)在票據中的實益權益。間接持有人通過本票交易其在票據中的實益權益時，必須 在本票當日的S資金結算系統中進行交易，並繳入即期可用資金。通過歐洲結算銀行和Clearstream Banking進行的二級市場交易將按照歐洲結算銀行和Clearstream Banking的適用規則和操作程序以正常方式進行。有關這些清算系統的更多信息，請參閲所附招股説明書中的清算和結算。票據將以最終形式發行 只有在法定所有權和賬簿發行與所有者S選項中描述的有限情況下；全球證券將在所附招股説明書中終止的特殊情況 。如以最終面額發行，紙幣將按順序編號，面額為200,000元及超出面額1,000元的整數倍。

支付票據的本金和利息(如果有)，只要票據由全球證書代表，將以 立即可用的資金支付。全球存單的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，而此類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

以簿記形式發出的票據的每一實益所有人應被視為作出與每一登記票據持有人被視為作出的相同的確認、協議和陳述。

S-40

美國聯邦所得税的考慮因素

儘管此事並非沒有疑問，但Sullivan&Cromwell LLP認為，2030年票據和2035年票據 應被視為可變利率債務工具(在隨附的招股説明書中稱為可變利率債務證券)，該工具規定了單一固定利率，然後是符合條件的浮動利率，用於美國聯邦所得税 。如果票據被如此處理，票據將受到所附招股説明書中題為？擁有我們的債務證券的重要税收後果？美國税收後果一節中所述的美國聯邦所得税後果的影響。根據預期的定價條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據預計將在沒有原始發行折扣的情況下發行。

紙幣的替代與變通

如上文題為《票據替代和變更説明》一節中所述，如果損失吸收取消資格事件已經發生並且仍在繼續，則出票人可以替換或變更票據的條款。 根據具體情況，任何此類替換或變更可能被視為美國聯邦所得税目的的應税票據被視為或實際處置票據，以換取新票據。由於這種被視為或實際的處置，票據的實益所有人可能被要求就美國聯邦所得税的目的確認損益，等於新票據的發行價格(根據美國聯邦所得税目的而確定)與票據中的實益擁有人S的税基之間的差額(如果有)，並可能受到某些其他不利税收後果的影響。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關票據的任何此類替代或更改對他們造成的美國聯邦所得税後果。

S-41

荷蘭税務方面的考慮

普華永道認為，就荷蘭所得税而言，這些票據應被視為債務。

現將所附招股説明書中題為《税務與持有我們的債務證券的實質性税務後果》的章節 替換為以下內容：

本節概述了荷蘭的重大税務問題以及債務證券的獲取、持有、替代、變更、贖回和/或處置的後果。本摘要僅提供一般信息，僅限於此處所述的荷蘭税收事宜。以下提供的資料既非税務建議，亦非旨在描述可能與債務證券的潛在購買者有關的所有税務考慮因素。

潛在購買者應就收購、持有、替代、變更、贖回和/或處置債務證券的荷蘭税收後果諮詢其自己的税務顧問。

本摘要以荷蘭的税法、已公佈的案例法和截至本招股説明書發佈之日起生效的其他法規為基礎，但不影響以後提出並實施的具有或不具有追溯力的任何修訂。

本摘要未描述根據荷蘭《2024年最低税法》對債務證券持有人的潛在後果(2024年最低潮濕天氣)，於2023年12月31日生效。

我們假設債務證券及其收入或由此獲得的資本收益不能歸因於債務證券持有人的僱傭活動。

我們 假設債務證券的持有人並不持有荷蘭國際集團股份有限公司的重大權益。一般而言，在荷蘭國際集團股本中的權益不應被視為重大權益，如果該權益的持有人 權益的持有人、其配偶、註冊合夥人、某些其他親屬或分享持有人S家庭的某些人士不單獨或共同持有(無論直接或間接)佔總已發行和已發行股本的5%或更多的股份或類似股份的權利的所有權。或ING Groep N.V.任何類別股份的已發行及已發行股本。

如果本摘要所指的是債務證券的持有人、持有債務證券的個人或持有債務證券的實體，則此類提法僅限於持有此類債務證券的法律所有權和經濟利益的個人或實體，或因荷蘭税務目的而被視為擁有債務證券的個人或實體。需要指出的是，就荷蘭所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產可被視為(被視為)財產授予人、設保人或類似發起人或受益人擁有的資產，其比例與其在此類安排中的權益成比例。

摘要提及荷蘭或荷蘭王國時，僅提及荷蘭王國的歐洲部分。

在本摘要中，術語實體是指 公司以及就荷蘭公司所得税而言應作為公司徵税的任何其他個人。

S-42

預提税金

一般而言，ING Groep N.V.就債務證券支付的所有款項，均不會因荷蘭、其任何政治分區或其任何代表、代理人或代表代扣代繳或評估的任何性質的税項、關税或收費而扣繳或扣除。

然而，荷蘭預扣税可能適用於應付給關聯公司(格列爾德)ING Groep N.V.的實體，如果該實體(I)被認為是常駐的(Gevestigd)在每年更新的荷蘭低税率州法規中列出的司法管轄區和 税收方面的非合作司法管轄區(他説：“這是一件非常重要的事情。)，或 (二)在該利益歸屬的司法管轄區內有常設機構，或(三)有權獲得為主要目的或其中一個主要目的而支付的利息，以避免對另一人徵税，或 (四)在其居住管轄區內不被視為利息的接受者，因為該司法管轄區將另一(較低級別)實體視為該利息的接受者(混合錯配)，(五)不被視為居住在任何地方的居民 (也是混合錯配)，或(Vi)是一種反向混合，從而使較高級別受益所有人的居住地管轄權(三氫葉酸)Gerechtigde)具有限定權益的(貝朗)在反向混合中，反向混合將反向混合視為税務透明，如果利息是直接應支付給他或她的，則較高級別的受益所有者將根據上文(I)-(V)中的一項(或多項)徵税，所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》(濕支氣管鏡2021)。如果根據荷蘭《2021年預扣税法》要求對債務證券的付款進行任何預扣，ING Groep N.V.將不會支付與此預扣相關的任何額外金額。

如果一個實體能夠單獨或作為合作團體的一部分直接或間接地控制發行人的決定，則該實體通常屬於荷蘭《2021年預扣税法案》所指的從屬實體。這種控制的一個例子包括實體在發行人中擁有超過50%的投票權的情況。廣義地説，如果發行人可以直接或間接地單獨或作為合作團體的一部分控制該實體所作的決定，則該實體也是附屬實體。最後，如果 第三方可以直接或間接地單獨或作為合作團體的一部分控制發行人和其他實體的決策，則該實體從屬於發行人。

所得税和資本利得税

荷蘭居民。債務證券持有人從債務證券中獲得的收入或通過處置、贖回、替代或變更債務證券而實現的收益，如果是荷蘭居民或被視為荷蘭居民並應繳納荷蘭企業所得税，在荷蘭一般按25.8%的税率納税，應納税所得額的前200,000歐元(2024年税率)的遞增税率為19.0%。

如果債務證券持有人是荷蘭居民或被視為荷蘭居民的個人，從債務證券或債務證券的處置、贖回、替代或變更中獲得的收益或被視為來自債務證券或被視為荷蘭居民的收入，除其他外，可按最高49.5%(2024年税率)的累進個人所得税税率繳納荷蘭個人所得税：

(i)

個人經營業務，或被視為經營業務，例如依據企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，可歸因於該債務擔保的資產；或

(Ii)

這類收入或收益屬於雜項活動的收入(結果是它統治了整個世界)，例如包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

如果上述條件(I)和(Ii)都不適用於持有債務擔保的個人，則與債務擔保有關的應納税所得額必須根據儲蓄和投資的被視為回報來確定。(Sparen En Beleggen)，而不是根據實際收到的收入或實際收益

S-43

實現了。此被視為儲蓄和投資的回報是根據S個人的收益率基礎確定的。(Rendementsgrondslash)在歷年年初(1月1日)， 在S個人收益率基礎超過法定門檻的情況下(Heffingvrij Vermogen)(2024年為57,000歐元)。個人S收益率基準被確定為 個人持有的若干合資格資產(包括債務證券)的公允市值減去若干合資格負債於1月1日的公允市值。S個人被視為回報的計算方法是將個人S的收益率基數乘以個人被視為回報的百分比 (有效租金百分比)，這個百分比取決於收益率基礎的實際構成。截至2024年1月1日，適用於債務證券的視為回報百分比為6.04%。儲蓄和投資的視為回報按36%(2024年税率)徵税。

非荷蘭居民 。債務證券的持有人既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，在荷蘭公司或個人所得税方面，他從債務證券獲得收入，或從處置債務證券中獲得收益， 債務證券的贖回、替代或變更將不需要對收入或資本利得繳納荷蘭税，除非：

(i)

該持有人經營一項業務，或被視為經營一項或部分業務，例如根據 企業淨值的共同權利(MEDERERECHITGID)，通過債務擔保歸屬的荷蘭常設機構或常駐代表；或

(Ii)

持有者是個人，這種收入或收益符合在荷蘭從事其他活動的收入的資格(尼德蘭的結果是統治)，例如包括與債務擔保有關的活動，這些活動超出常規的、積極的投資組合管理(Normaal Actief Vermogensbeheer).

贈與和遺產的徵税

荷蘭居民。一般而言，荷蘭將就債務擔保持有人以贈與方式獲得債務擔保或在債務擔保持有人去世時繳納贈與税和遺產税，該持有人是荷蘭居民或在贈與或死亡之日被視為荷蘭居民的債務擔保持有人。就荷蘭贈與和遺產税而言，荷蘭籍個人如果在贈與之日或其死亡之日前10年內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。就荷蘭贈與税而言，如果個人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民，則被視為荷蘭居民。

非荷蘭居民。非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人以贈與方式轉讓債務擔保或其死亡，將不會產生荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i)

如果債務證券的贈與是由個人在贈與之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的先例條件下進行的，則該個人在(A)條件滿足之日是荷蘭居民或被視為荷蘭居民；或(B)其死亡之日，且贈與條件在其死亡之日之後滿足；或

(Ii)

如果個人在贈與之日或條件履行之日贈與債務證券，且在贈與之日 根據條件履行之日的先例條件下的贈與，既不是荷蘭居民，也不被視為荷蘭居民，則該個人在贈與之日或 條件履行之日起180天內死亡，同時是荷蘭居民或被視為居民。

S-44

增值税

荷蘭將不會就發行債務證券的對價支付增值税，無論是利息和本金的支付，還是債務證券的轉讓。

其他税收

荷蘭將不會僅就債務證券的發行、轉讓、籤立或交付或履行相關文件下的荷蘭國際集團S義務而應繳納註冊税、出資出資税、關税、印花税、房地產轉讓税或任何其他類似的税或 税。

派駐

債務擔保持有人不會也不會僅僅因為持有此類債務擔保或僅因為任何相關文件的簽署、履行、交付和/或執行而成為、也不會被視為荷蘭居民。

FATCA與通用報告標準

2014年7月1日，《外國賬户税收合規法》(FATCA)生效。因此，維護票據的金融機構必須向税務機關報告有關美國人持有的金融賬户的特定信息。税務機關反過來又與美國交換這一信息。

此外，經濟合作與發展組織(經合組織) 於2014年7月21日發佈了《共同報告標準》(CRS)及其評註。包括荷蘭在內的100多個國家已公開承諾實施CRS。2014年12月9日，成員國通過了關於直接税行政合作的第2014/107/EU號指令(DAC2)，該指令規定了經合組織全球標準所規定的強制自動交換財務信息的規定。DAC2修訂了之前關於直接税收行政合作的指令，即2011/16/EU指令(DAC1)。由於CRS和DAC2在大多數國家已於2016年1月1日起實施立法，金融機構必須識別其 賬户持有人S的税務居住國，並向税務機關報告特定的賬户信息。税務機關又將此信息與賬户持有人S税務(S)轄區的税務機關交換。

投資者對其在FATCA和/或CRS中的地位有任何疑問，或希望瞭解更多信息，請諮詢他們的專業顧問。

S-45

承銷

根據發行人和承銷商於2024年3月11日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，發行人同意向承銷商發行票據，各承銷商已分別承諾購買與其名稱相對的每一系列票據的本金：

承銷商		本金金額 2030年紙幣中的				本金金額 2035年紙幣中的
巴克萊資本公司。		$	168,000,000			$	168,000,000
法國巴黎銀行證券公司		$	168,000,000			$	168,000,000
美國銀行證券公司		$	168,000,000			$	168,000,000
花旗全球市場公司。		$	168,000,000			$	168,000,000
ING金融市場有限責任公司		$	174,000,000			$	174,000,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司		$	168,000,000			$	168,000,000
渣打銀行股份公司		$	168,000,000			$	168,000,000
富國證券有限責任公司		$	168,000,000			$	168,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司		$	37,500,000			$	37,500,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		$	37,500,000			$	37,500,000
Desjardins Securities Inc.		$	37,500,000			$	37,500,000
道明證券(美國)有限公司		$	37,500,000			$	37,500,000
總計		$	1,500,000,000			$	1,500,000,000

承銷協議規定，承銷商的義務受某些條件的制約 先例，承銷商已承諾，如果購買了本招股説明書附錄中的任何一種，承銷商將購買本招股説明書附錄提供的所有債券。

承銷商建議按本招股説明書 副刊封面所列價格，直接向公眾發售每一系列票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

發行方估計，不包括任何承銷折扣，此次發行的總費用約為78.78萬美元。承銷商已同意向發行方償還與此次發行相關的某些費用。

發行人已同意賠償 幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

每個系列票據都是新發行的 證券，沒有既定的交易市場。這些票據預計將從2024年3月19日起在紐約證交所交易。該批債券已向紐約證券交易所申請上市。票據將通過DTC及其參與者(包括歐洲清算銀行和Clearstream Banking)的設施進行結算。2030年紙幣的CUSIP號為456837 BL6，國際標準編號為US456837BL64，通用代碼為278768384。2035年紙幣的CUSIP號為456837 BM4，國際標準編號為US456837BM48，通用代碼為278768791。

某些承銷商可能不是美國註冊的經紀自營商。如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商 打算在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過一個或多個美國註冊經紀交易商進行銷售。

某些承銷商或其關聯公司不時為發行人提供投資銀行和諮詢服務，並收取慣常費用和開支。在正常業務過程中，承銷商可以不時地與發行人進行交易併為發行人提供服務。

S-46

預計票據的交割將於2024年3月19日左右，即票據定價之日之後在美國的第六個工作日，根據結算日期的價值付款進行。根據1934年《證券交易法》的第15c6-1條規定，除非交易雙方另有明確約定，否則在二級市場買賣票據一般必須在兩個工作日內(T+2)結算。因此，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求進行交易，因為票據最初將在美國的六個工作日(T+6)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以 防止結算失敗。購買這些票據的人士如欲進行這類交易，應徵詢其法律顧問的意見。

利益衝突

ING Financial Markets LLC是ING Groep N.V.的附屬公司，因此在此次發行中存在FINRA規則5121(或其任何後續規則)意義上的利益衝突 。此外，ING Groep N.V.將從票據發行中獲得淨收益(不包括承銷折扣)，這將產生規則5121意義上的額外利益衝突。因此，本次發行是按照規則5121的規定進行的。未經賬户持有人事先書面批准，ING Financial Markets LLC不得向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行的票據。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種 這些服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和 員工可以購買、出售或持有各種投資，並積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，用於自己和客户的賬户。此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接或作為擔保其他義務的抵押品或其他)和/或與發行人有關係的個人和實體。與本集團有貸款關係的某些承銷商或其各自的聯營公司通常會對衝，而某些其他承銷商或其各自的關聯公司可能會對衝，其對本集團的信貸風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常情況下，該等承銷商及其各自的聯營公司會透過訂立包括購買信用違約互換或在S集團證券中建立淡倉(包括可能於此發售的票據)的交易來對衝該等風險。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或金融工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或其他交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，而 可持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

穩定交易和賣空

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些 交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券數量超過其在發行中所需購買的數量。 承銷商可以通過在公開市場購買債券來平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

S-47

回補空頭頭寸和穩定交易的購買可能具有防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可能會在任何時間中斷。

做市轉售

本招股説明書附錄可由發行人的關聯公司在做市交易中用於票據的要約和銷售。在做市交易中，該關聯公司可以在原始發行和銷售票據後，轉售其從其他持有人手中獲得的票據。此類轉售可以在公開市場進行，也可以私下協商，以轉售時的現行市場價格或相關或談判價格進行。在這些交易中，該關聯公司可以作為委託人或代理人，包括在該關聯公司作為委託人的交易中作為交易對手的代理，或者在該關聯公司不作為委託人的交易中作為雙方的代理。 該關聯公司可以折扣和佣金的形式獲得補償，包括在某些情況下從交易雙方獲得補償。

本招股説明書附錄封面所列的首次公開發售合計價格與票據的首次公開發售有關。這一金額不包括在做市交易中出售的票據。

發行人預計不會從做市交易中獲得任何收益。

有關做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在另一份銷售確認書中提供給 購買者。

銷售限制

禁止向EEA零售投資者銷售產品

各承銷商已各自表示並同意，其並未發售、出售或以其他方式提供票據，亦不會以其他方式向EEA的任何散户投資者發售、出售或提供任何票據。就這些目的而言：

(a)

散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或

(Ii)

保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

因此，並未擬備《優先股發行規例》所要求的發售或出售票據或以其他方式向東亞地區散户投資者提供票據所需的關鍵資料文件，因此，根據《優先股發行規例》，發售或出售票據或以其他方式向東亞地區任何散户投資者提供票據可能屬違法。

本招股説明書補編的編制依據為： 根據《招股章程規例》的豁免，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均須根據刊登要約票據的招股章程的要求作出豁免。就《招股章程規例》而言，本招股章程附錄並非招股章程。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅針對目標市場

僅就製造商S的產品審批程序而言，有關票據的目標市場評估已導致 結論：(I)票據的目標市場僅為合資格交易對手及專業客户，各自定義見MiFID II；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷票據的所有渠道均屬適當。任何人其後要約、出售或

S-48

推薦票據(經銷商)應考慮製造商對S目標市場的評估；但是，接受MiFID II的經銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商S目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

英國

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

各承銷商已各自表示並同意，其並未提供、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就這些目的而言，“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：(1)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(Br)(8)點所界定的，因為根據歐盟委員會，它構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成國內法律的一部分。

因此，英國優先股發行規例並無就發售或出售債券或以其他方式讓英國散户投資者購買債券而擬備任何關鍵資料文件，因此，根據英國優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向任何散户投資者發售債券可能是違法的。

本招股章程補編乃根據英國招股章程規例下豁免 在英國提出的任何票據要約而編制，不受刊登票據要約招股章程的要求所規限。就英國招股章程規例而言，本招股章程附錄並非招股章程。

FSMA

本招股説明書 只供以下人士分發：(I)在有關投資事宜上具有專業經驗的人士，該等人士須符合二零零五年金融服務及市場法令二零零五年(經修訂，金融促進令)第19(5)條，(Ii)屬金融促進令第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人組織等)或 (Iii)在英國境外的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士採取行動或依賴。與本招股説明書增刊有關的任何投資或投資活動只向有關人士提供，並只會與有關人士一起進行。

每一家保險商均已聲明、保證並同意：

(a)

它只是傳達或促使傳達，並將僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售有關的 邀請或誘因(按《聯邦安全管理協會》第21條的含義)，在《聯邦安全管理協會》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下；以及

(b)

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

加拿大

各承銷商已承認尚未向加拿大的任何證券委員會或類似的監管機構提交與發售票據有關的招股説明書 ，根據加拿大或其任何省或地區的證券法，票據沒有、也不會有資格出售，也沒有證券

S-49

加拿大的委員會或類似的監管機構已審查或以任何方式通過本招股説明書附錄、基礎招股説明書或票據的優點，任何與此相反的陳述 均屬違法。

各承銷商均已聲明並同意，除非遵守適用的證券法，且在不限制前述一般性的前提下，承銷商不會在加拿大直接或間接向任何人或為其利益而直接或間接提供、出售或分發任何票據：

(a)

在加拿大，票據的任何要約或銷售將僅向經認可的 投資者(該術語在國家文書45-106第1.1節中定義)的購買者提出招股章程的豁免(NI 45-106)，或者在安大略省，這樣的術語在證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義)，也是允許客户(如國家文書31-103第1.1節中定義的註冊 要求、豁免和持續的註冊義務)，根據適用的加拿大證券法作為本金購買或被視為作為本金購買的人，並且不是如NI 45-106第1.1節中認可投資者定義的(M)段所述完全以認可投資者的身份創建或使用來購買或持有票據的人；

(b)

(I)在每個相關的 省或地區根據適用的加拿大證券法進行適當註冊以銷售和交付票據，(Ii)此類銷售和交付將通過其註冊的關聯公司進行，如果該關聯公司註冊在允許此類銷售的類別中，並已同意按照此處列出的陳述、保證和協議進行此類銷售和交付，或(Iii)它依賴於根據適用的加拿大證券法獲得的交易商註冊要求豁免，並已遵守該豁免的 要求；以及

(c)

除交付本招股説明書副刊外，本公司不會亦不會在加拿大境內或向加拿大居民分發或交付任何與票據發行有關的發售備忘錄或任何其他發售材料，並遵守適用的加拿大證券法。

香港

每一家 承銷商均表示並同意：

(a)

除(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售債券外，本公司並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據。香港《證券及期貨條例》(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約；及

(b)

它沒有為發行的目的而發行或管有，也不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與票據有關的任何廣告、邀請或文件，而這些廣告、邀請或文件的內容相當可能會被下列人獲取或閲讀，香港公眾 (香港證券法允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨條例所界定的專業投資者的票據除外。

人民網訊Republic of China

本招股説明書補編可能不會在人民S Republic of China(中國)上流傳，亦不構成在中國以出售或認購方式公開發售票據。該等票據不會在中國直接或間接向中國的法人或自然人發售或出售，或為中國的法人或自然人的利益而出售。

S-50

此外，中國的任何法人或自然人不得直接或間接購買任何票據或其中的任何實益權益，除非事先獲得法律或其他方面所需的所有中國政府批准。ING Groep N.V.及其代表要求持有本文件的人員遵守這些限制。

韓國

不得直接或間接地在韓國境內或向任何韓國居民發售、銷售和交付票據，或直接或間接地向任何人或任何韓國居民發售、銷售和交付票據，除非依照韓國適用的法律和法規，包括韓國《金融投資服務和資本市場法》和韓國《外匯交易法》及其下的法令和法規。這些鈔票尚未在韓國金融服務委員會註冊，無法在韓國公開發行。此外，票據不得轉售給韓國居民，除非票據的購買者遵守與其購買相關的所有適用的監管要求(包括但不限於韓國《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂的《金融工具和交易法》)進行登記。票據不得直接或間接在日本發售或出售給任何日本居民(此處所用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或為任何日本居民的利益而再發售或轉售的其他人，除非根據《金融工具與交易法》及日本其他相關法律和法規的登記要求豁免，並以其他方式遵守。

新加坡

各承銷商各自且非共同承認，本招股説明書附錄(連同隨附的招股説明書)尚未也不會在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商已分別且非聯合地表示、保證並同意，其未直接或間接地提出、保證並同意其未提供或出售任何票據，或使票據成為認購或購買邀請書的標的，且未直接或間接傳閲、分發或分發本招股説明書副刊(連同隨附的招股説明書)或任何其他與票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的文件或材料。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡2001年《證券及期貨法》第4A條，經不時修改或修訂(SFA))；或(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條定義)，或根據SFA第275(1A)條並根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式並根據《SFA》的任何其他適用條款的條件。

根據新加坡證券及期貨條例第309b(1)(A)及309b(1)(C)條的規定，本行決定並特此通知所有相關人士(定義見新加坡證券及期貨條例第309a(1)條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見2018年新加坡證券及期貨(資本市場產品)規例)及排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：有關銷售投資產品的公告及新加坡證券及期貨(資本市場產品)公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

S-51

瑞士

每一家承銷商均已陳述並同意：

(i)

它不會直接或間接在瑞士公開發售票據，因為此類術語是根據《瑞士金融服務法》(Finsa)定義或解釋的；

(Ii)

票據將不被允許在瑞士的交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易；

(Iii)

它不會直接或間接在瑞士提供、銷售、廣告或分銷票據，因為此類 術語是根據FinSA定義或解釋的，除非此類術語是根據FinSA(專業投資者)定義或解釋的；以及

(Iv)

沒有根據第58(1)條FinSA(或FinSA下的任何同等文件)就任何票據 編制的關鍵信息文件，因此，任何具有瑞士金融服務條例第86(2)條含義的衍生性質的票據不得向瑞士FinSA 含義的私人客户提供或推薦。

這些票據可能不會在瑞士直接或間接公開發售， 除非面向專業投資者。除專業投資者外，不得在瑞士分發或以其他方式提供與票據有關的發售或營銷材料。

這些票據不構成參與《瑞士集體投資計劃法》(CISA)所指的集體投資計劃。因此，票據不受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的批准或監管，票據的投資者將不會受益於CISA或FINMA監管下的保護。

意大利共和國

票據的發行尚未根據意大利證券法進行登記，因此，不得發行、出售或交付票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書補編或與票據有關的任何其他文件的副本，但以下情況除外：

(i)

致合資格投資者(投資人資格)，根據《招股説明書規則》第2條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(《金融服務法》)和意大利CONSOB條例的任何適用條款界定；或

(Ii)

根據招股説明書條例第1條、經不時修訂的11971號條例第34條之三以及適用的意大利法律豁免公開發行規則的其他情況。

根據上述(I)或(Ii)項，任何要約、出售或交付本招股章程補編或與意大利共和國票據有關的任何其他文件的副本 必須：

(i)

由獲準在意大利共和國開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日《全國委員會條例》20307號和經修訂的1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)獲準進行；以及

S-52

(Ii)

遵守不時修訂的《銀行法》第129條和不時修訂的《意大利銀行實施準則》，根據該準則，意大利銀行可要求提供有關在意大利發行或發行證券的信息；以及

(Iii)

遵守任何其他適用的法律和法規，包括CONSOB或意大利銀行或其他意大利當局可能不時施加的任何限制或要求。

臺灣

票據尚未、也不會根據臺灣相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記或備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或需要臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的 含義的要約的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權在臺灣發售或出售票據。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局(阿聯酋證券和商品管理局)或阿聯酋任何其他相關許可機構的審查、批准或許可，包括根據在阿聯酋設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，包括但不限於迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)。根據阿聯酋法律，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不打算、也不構成股份或其他證券的要約、出售或交付。每一家承銷商均已表示並同意，這些票據尚未也不會在政制事務局局長或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所登記。票據的發行和/或銷售 未經政制事務局局長、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年聯邦法律第1號(修訂)或其他規定，不構成在阿聯酋公開發售證券，也不構成根據2012年關於投資基金監管的董事會第37號決定(無論是由其中定義的外國基金或其他方式)在阿聯酋公開發售。此外，根據2014年董事會關於證券經紀的第27號決定，也不構成阿聯酋的證券經紀業務。

科威特

鈔票 未獲授權或許可在科威特國出售、銷售或銷售。本招股説明書補編的分發以及票據的發行和銷售在科威特國受法律限制，除非根據1990年第31號法律從科威特商業和工業部獲得許可證。吾等及承銷商均要求持有本招股説明書補充資料的人士知悉及遵守此等限制。我們和承銷商要求科威特國的投資者向我們或任何承銷商索取本招股説明書增補件的副本，我們和承銷商必須對招股説明書增補件保密，不得複製或分發給任何其他人，還必須遵守所有司法管轄區對票據發行、營銷和銷售的限制。

澳大利亞

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(《公司法》))尚未或將不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書附錄不構成招股説明書、產品披露聲明或

S-53

公司法規定的其他披露文件，並不包含招股説明書、產品披露聲明或公司法規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

債券不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與債券有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對作為《公司法》第761G條規定的零售客户的澳大利亞人的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

以色列

根據以色列證券法(5728-1968)，本招股説明書附錄不構成招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書附錄僅分發給以色列證券法第一個附錄或附錄中所列的合格投資者，並且僅針對這些合格投資者。合格投資者可能被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍。

美國以外的其他司法管轄區

不得在美國以外的任何司法管轄區採取行動，允許公開發行票據，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動， 擁有、分發或分發本招股説明書附錄。因此，不得直接或間接提供或出售票據，本招股説明書附錄或任何其他與票據相關的材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非情況符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和法規。

S-54

紙幣的有效性

發行人的美國律師Sullivan&Cromwell LLP將根據紐約州法律傳遞紙幣的有效性。荷蘭阿姆斯特丹年利達律師事務所是發行方的荷蘭律師，將根據荷蘭法律傳遞票據的有效性。承銷商的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP將向承銷商傳達紐約州法律的某些事項。

S-55

專家

ING Groep N.V.截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2023年12月31日的三年內每個年度的綜合財務報表載於2023年Form 20-F中，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 已通過引用併入本公司和註冊説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家 授權。

S-56

依據第424(B)(2)條提交
註冊號碼333-266516

招股説明書

ING Groep N.V.

（荷蘭阿姆斯特丹）

$20,000,000,000

債務 證券

資本證券

普通股

美國存托股份

ING Groep N.V.可不時出售要約債務 證券、資本證券、普通股和美國存托股票，或美國存托股票（即美國存托股票），以表示我們的普通股。“”美國存託證券（代表本公司的普通股）在紐約證券交易所上市，代碼為 RUSING。“”

當我們發行證券時，我們將向您提供招股説明書補充，説明特定發行證券的條款 ，包括其發行價和發行的具體方式。閣下在投資前應仔細閲讀本招股説明書及隨附之補充資料。我們可以通過承銷商、交易商或代理商（包括ING Financial Markets LLC或我們的另一家附屬公司）或通過這些方法的任何組合，在連續或延遲的基礎上，直接向 購買者提供和出售證券。

投資證券有風險。請參閲第10頁開始的與我們的債務證券和資本證券有關的風險，以及我們最近的20—F表格年報和其他報告中所述的風險因素。“”我們可能會在 適用的招股説明書補充文件中的“風險因素”標題下包括特定的風險因素。“”

這些證券不屬於存款負債， 不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何賠償計劃的覆蓋，也不受任何政府機構的保險。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對 本招股説明書的準確性或充分性進行傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會在 這些證券的首次銷售中使用本招股説明書。此外，我們的一個或多個聯屬公司可在首次出售後，在涉及任何該等證券的做市交易中使用本招股説明書。 除非我們或我們的代理人在銷售確認書中另行通知買方 ，否則本招股説明書將用於做市交易.

招股説明書 日期為2022年8月19日

目錄

招股説明書摘要			1
可用信息			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			6
關於這份招股説明書			9
對我們的債務和資本構成威脅的風險			10
資本化和負債化			17
收益的使用			18
債務證券説明			19
資本證券説明			49
普通股的説明			66
美國存托股份説明			77
法定所有權與記賬發行			86
清關和結算			91
課税			97
福利計劃投資者考慮因素			122
配送計劃			124
證券的效力			127
專家			127
民事責任的強制執行			128
發行和分發費用			129

-1-

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-3-

可用信息

我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交Form 20-F年度報告，並提供其他Form 6-K報告和信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們和我們的股東不受證券交易法報告 的一些要求，包括委託書徵集規則、交易法第16節關於我們普通股的短期內幕利潤披露規則以及關於向美國證券交易委員會提供季度報告的規則， 這些規則僅在需要或以其他方式在我們的母國住所提供時才被要求提供。

我們向美國證券交易委員會提交的文件 可通過美國證券交易委員會S的互聯網網站http://www.sec.gov，、上市我們的美國存託憑證的紐約證券交易所股份有限公司(地址：11 Wall Street，New York，New York 10005)和我們的網站http://www.ing.com.獲取

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着：

·

公司文件被視為本招股説明書的一部分；

·

我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息；以及

·

我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本文的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用併入本文的信息。

我們通過引用將以下已提交或提供給美國證券交易委員會的文件或信息併入其中(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

·

我們於2022年3月11日提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(2021年Form 20-F)；

·

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告分別於2022年4月25日(22850833號文件)和2022年8月4日(221134692號文件)提交；以及

·

我們根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(《證券交易法》)向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及向美國證券交易委員會提供的任何6-K表格，只要該6-K表格明確聲明，我們 在本招股説明書日期或之後以及在本招股説明書下的任何證券發售終止之前，通過引用將該表格併入美國證券交易委員會。

我們已根據修訂後的1933年證券法(證券法)提交了表格F-3的註冊聲明，美國證券交易委員會涵蓋了這些證券。有關ING Groep N.V.證券的更多信息，請查看我們的註冊聲明及其展品。本招股説明書是註冊聲明的一部分，概述了我們向您推薦的合同和其他文件中的重要條款。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。我們 已將這些文件的副本作為證物包括在我們的註冊聲明中。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供上述任何文件的副本，不包括證物，但通過引用明確包含在您請求的文件中的文件除外。請將請求發送至以下地址：ING Groep N.V.， 注意：投資者關係部，Bijlmerdreef 106,1102 CT阿姆斯特丹，郵政信箱1800,1000 BV，荷蘭，電話： +31-20-576-6396.

-4-

吾等並無授權任何其他人士提供本招股章程或相關招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程中未載有或以引用方式併入本招股章程或相關招股章程補充資料中的任何資料。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書和相關招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們所指的任何免費撰寫的招股説明書構成出售證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書及相關招股説明書附錄及任何由吾等或代表吾等編制的免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅在該等文件各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書、相關招股説明書補充材料以及本文或其中引用的某些文件中包含的某些陳述是前瞻性陳述，不是歷史事實，包括但不限於基於S管理層當前觀點和假設作出的關於未來預期的某些陳述和其他前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、業績或事件與該等陳述中明示或暗示的內容大不相同。實際結果， 業績或事件可能與此類陳述中明示或暗示的情況大不相同，原因有很多，包括但不限於：

·

總體經濟狀況和客户行為的變化，特別是我們核心市場的經濟狀況的變化，包括影響貨幣匯率的變化、任何額外的供應鏈中斷以及俄羅斯入侵烏克蘭對區域和全球經濟的影響以及相關的國際應對措施；

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新冠肺炎疫情和相關應對措施，包括封鎖和旅行限制，對我們開展業務的國家的經濟狀況、對我們的業務和運營以及對我們的員工、客户和交易對手的影響；

·

影響利率水平的變化；

·

主要市場參與者的任何違約和相關的市場混亂；

·

金融市場表現的變化，包括在歐洲和發展中市場；

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歐洲和美國的財政不確定性；

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歐洲主權債務危機的潛在後果；

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停止使用基準指數或更改基準指數；

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我們主要市場的通貨膨脹和通貨緊縮；

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信貸和資本市場條件的變化，包括借款人和交易對手信譽的變化。

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屬於國家賠償計劃範圍內的銀行倒閉；

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不遵守或變更法律法規，包括有關金融服務、金融經濟犯罪和税法的法律法規及其解釋和適用；

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地緣政治風險、政治不穩定以及政府和監管當局的政策和行動，包括與俄羅斯入侵烏克蘭和相關國際應對措施有關的風險和行動；

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法律和監管框架欠發達的某些國家/地區的法律和監管風險；

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審慎監督和監管，包括壓力測試和對股息和分配的監管限制(也在集團成員中)；

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聯合王國S退出歐盟的監管後果，包括授權和對等決定；

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我們有能力滿足最低資本和其他審慎監管要求；

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國際財務報告準則(IFRS)下的標準和解釋的變化及其應用 ；

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荷蘭國際集團及其客户對美國大宗商品和衍生品業務監管的變化；

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適用銀行回收和處置制度，包括與我們的證券有關的減記和轉換權；

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當前和未來訴訟、執法程序、調查或其他監管行動的結果，包括客户或利益相關者認為受到誤導或不公平對待的索賠，以及其他行為問題；

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税收法律法規的變化以及與包括FATCA在內的税法有關的不遵守或調查的風險；

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運營和IT風險，例如系統中斷或故障、安全漏洞、網絡攻擊、人為錯誤、運營實踐變更或控制不足，包括與我們有業務往來的第三方；

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與網絡犯罪有關的風險和挑戰，包括網絡攻擊的影響以及與網絡安全和數據隱私有關的立法和規章的變化；

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一般競爭因素的變化，包括增加或保持市場份額的能力；

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無法保護我們的知識產權和第三方的侵權索賠；

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交易對手無力履行財務義務或有能力對此類交易對手行使權利；

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信用評級的變化；

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與氣候變化和ESG相關事項有關的業務、運營、監管、聲譽、過渡和其他風險和挑戰。

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無法吸引和留住關鍵人員；

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固定收益退休計劃下的未來負債；

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未能管理業務風險，包括與使用模型、使用衍生品或維護適當的政策和指南有關的風險；

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資本和信貸市場的變化，包括銀行間融資以及客户存款，這提供了為我們的業務提供資金所需的流動性和資本；以及

·

在我們提交給美國證券交易委員會的文件中發現的其他風險和不確定性，包括可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲的2021年Form 20-F以及荷蘭國際集團S的最新披露，包括可在www.ing.com上查閲的新聞稿。

ING所作或代表ING所作的任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，ING不承擔任何義務或承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或出於任何其他原因。但是，您應參考荷蘭國際集團可能在其發佈的任何文件和/或美國證券交易委員會文件中所做的任何其他披露。

本招股説明書、相關招股説明書補充資料和某些通過此處或其中引用的文件可能包含指向我們和第三方運營的互聯網網站的非活動文本地址。

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提及此類網站僅供參考，在此類網站上找到的信息不會通過引用併入本註冊聲明。ING不對第三方運營的任何網站上發現的任何信息的準確性或完整性作出任何 陳述或保證，也不對此承擔任何責任。對於第三方運營的網站上發現的任何信息，ING明確不承擔任何責任。ING不能保證第三方運營的網站在提交本招股説明書、相關招股説明書補充文件和通過引用併入本文或其中的某些文件後仍然可用，也不保證此類網站上的任何信息在提交本招股説明書、相關招股説明書補充材料和通過引用併入本文或其中的某些文件後不會發生變化。其中許多因素都超出了荷蘭國際集團S的控制範圍。

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過貨架登記程序向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。根據此擱置流程，我們可以在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的任何證券組合。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中包含有關該等證券及其產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，以及標題為可用信息項下描述的其他信息。

除非本招股説明書中另有規定，否則凡提及ING Groep N.V.或We、Your？及Jus‘us，即指根據荷蘭法律註冊成立的控股公司ING Groep N.V.，而非其合併子公司；凡提及ING、？ING集團或？集團？，即指ING Groep N.V.及其 合併子公司；凡提及ING Bank N.V.及其合併子公司。ING Groep N.V.S的主要銀行子控股為ING Bank N.V.

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與我們的債務證券和資本證券相關的風險

您對我們的債務證券和資本證券的投資將涉及一定的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及相關招股説明書附錄中包含的風險信息，然後再決定投資該證券是否適合您。

有關影響ING Groep N.V.及其業務的風險因素的討論，請參閲2021年Form 20-F中的第3項：關鍵信息和風險因素 ，通過引用將其併入本招股説明書和通過引用併入本文的其他文件的類似部分。以下風險因素是2021年Form 20-F中包含的 風險因素之外的附加因素。

與我們的債務證券和資本證券有關的風險一般

我們的債務證券和資本證券僅為ING Groep N.V.的債務。對ING Groep N.V.的債權在結構上從屬於其子公司的債權人和其他索賠人。

我們的債務證券和資本證券僅為荷蘭國際集團的債務，如果任何子公司被清算，其參與該子公司資產的權利將以該子公司的S債權人和任何優先股東的優先債權為準，除非在有限的情況下，荷蘭國際集團是債權排在或之前的債權人。平價通行證帶着這樣的主張。因此，如果ING Groep N.V.S的一家子公司被清盤、清算或解散，(I)債務證券和資本證券的持有人將無權對該子公司的資產進行訴訟，以及(Ii)該子公司的清盤人將首先運用該子公司的資產來了結該子公司債權人的債權，為此包括持有人(可能包括荷蘭國際集團)。在ING Groep N.V.之前，ING Groep N.V.將持有該其他附屬公司的任何優先股及其他一級資本工具，惟以ING Groep N.V.為該其他附屬公司的普通股東並有權收取該等其他附屬公司的任何分派為限。

對於吾等或吾等附屬公司可發行、招致或擔保的進一步證券或債務的數額或類型並無限制。

在遵守有關我們的槓桿率、資本比率和虧損吸收能力的適用法規要求的情況下，我們或我們的子公司可能發行、產生或擔保(視情況而定)的進一步證券或債務的數量或類型沒有限制。平價通行證在此提供的債務證券，或在次級債務證券和資本證券的情況下，優先於此類證券。發行或擔保任何此類進一步的證券或債務可能會減少債務證券和資本證券持有人在清算後可收回的金額 (在解散時(本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產(故障)，並可能限制我們履行債務證券和資本證券義務的能力。

銀行倒閉時的監管行動可能會對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響。

如第3項：關鍵信息和風險因素以及與集團監管和監管有關的風險更全面地描述，我們還受制於其他幾種銀行收回和處置制度，包括法定減記和轉換以及其他權力，這些制度在範圍和對我們的影響方面仍存在重大不確定性。第4項.關於公司監管和監督的信息以及監管發展和銀行收回和處置指令。在2021年Form 20-F中，如果ING集團遇到嚴重的財務問題，或者如果由於ING集團的財務狀況導致金融系統的穩定處於嚴重和緊迫的危險中，我們的債務證券和資本證券可能成為決議當局可以採取的行動或措施的對象。

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在某些情況下，決議當局有權(無論在決議當局確定荷蘭國際集團否則在財務上不再可行時，或作為或與決議行動一起進行)，其中包括：(I)將相關資本工具或合格債務或可擔保債務轉換為股份或其他所有權工具，和/或(Ii)減記相關資本工具或合格債務，或減少或取消某些無擔保債務的本金或利息(可能包括已經或將由荷蘭國際集團發行的某些證券，包括根據本註冊聲明發行的證券)，無論是全部還是部分的，也不管是否永久的。此外，在某些情況下，當局還有權將實體的債務轉移給第三方或橋銀行或資產管理公司，並沒收破產金融機構發行的證券。 如果我們受到清算，我們債務證券的持有人也可能受到發行人替換或替換、債務轉移、沒收、條款修改和/或暫停或終止上市的影響。主管當局的其他相關權力 可以是修訂或更改有關金融機構的債務工具或其他不可保釋債務的到期日和/或任何付息日期，包括暫停支付一段時間，或修訂根據這類工具應支付的利息金額。預計所有這些行動都不會構成這些工具下的違約事件，或者其他有資格或不可保釋的債務，使持有人有權要求 償還。適用本節所指的行動、措施或權力可能會對有關證券的價值產生不利影響，或導致有關證券的投資者損失其全部或部分投資。我們證券的每一位潛在投資者應參考標題為第3項：關鍵信息和風險因素以及與本集團監管和監督相關的風險的章節。我們還必須遵守其他幾個銀行恢復和處置制度，包括法定減記和轉換以及其他權力，這些制度在範圍和對我們的影響方面仍存在重大不確定性。？和第4項。有關公司監管和監管的信息以及監管發展和銀行恢復和解決指令。在2021年Form 20-F或通過引用併入本註冊聲明的其他文件中包含的類似信息。

根據我們的債務證券和資本證券的條款，您已同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束。

儘管吾等與吾等債務證券或資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他 協議、安排或諒解，但通過收購吾等的任何債務證券及資本證券或其中的任何權益，吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每一持有人及實益持有人均承認、接受、承認、同意受有關決議機關的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使該權力 ，而該權力可能導致減少、取消或減記(不論是否永久減記)本金或利息的全部或部分，我們的債務證券和資本證券和/或將我們的債務證券和資本證券的全部或部分本金或其利息轉換為我們或另一人的股票或其他證券或其他債務(無論是否處於不可行的時刻，並獨立於或與決議訴訟結合)，包括通過更改我們的債務證券和資本證券的條款(這可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或在每一種情況下，我們的債務證券和資本證券的任何沒收，以使相關決議機構行使該自救權力(無論是在不可行的時刻或與決議行動一起行使)生效。關於上述規定，對本金和利息的提及應僅包括在行使任何荷蘭自救權力之前已到期但尚未支付的本金和利息(如有)。吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，吾等債務證券及資本證券持有人的權利受有關決議機關行使任何荷蘭自救權力的約束，並將於必要時予以更改。此外，透過收購吾等的任何債務證券及資本證券，吾等債務證券及資本證券或其中任何權益的每一持有人及實益擁有人進一步承認、同意受有關決議案的約束，並同意行使有關決議的權力，暫時暫停就吾等的債務證券及資本證券支付任何款項。

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因此，任何荷蘭自救權力的行使方式可能會導致您及我們債務證券和資本證券的其他持有人或實益所有人損失您或其在我們債務證券和資本證券中投資的全部或部分價值，或者 獲得與我們的債務證券和資本證券不同的證券，這些證券的價值可能遠遠低於我們的債務證券和資本證券，並且其保護可能明顯低於通常為債務證券和資本證券提供的保護。此外，相關決議機構可以行使其權力實施荷蘭自救權力，而無需向我們的債務證券和資本證券的持有人提供任何提前通知。有關更多信息，請參見關於行使荷蘭自救權力的債務證券協議和確認以及關於行使荷蘭自救權力的資本證券協議和承認。 銀行倒閉時的監管行動 可能對我們的債務證券和資本證券的價值產生重大不利影響.”.

相關決議機構將在何種情況下行使其擬議的荷蘭自救權力目前尚不確定。

儘管有建議的行使荷蘭自救權力的先決條件，但相關決議機構在決定是否對相關金融機構和/或由該機構發行的證券(例如我們的債務證券和資本證券)行使荷蘭自救權力時，將考慮的具體因素仍然存在不確定性。

此外，由於有關決議機關在行使任何荷蘭自救權力時會考慮的最終準則預期會賦予其相當大的酌情權，吾等債務證券及資本證券的持有人可能無法參考公開可得的準則以預期任何該等荷蘭自救權力的潛在行使及因此對本集團及我們的債務證券及資本證券的潛在影響。

我們的債務證券和資本證券的持有者對相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力提出質疑的權利可能會受到限制。

我們債務證券和資本證券的持有者可能沒有或只有有限的權利來質疑、要求賠償損失和/或尋求暫停相關解決機構行使其荷蘭自救權力或通過司法或行政程序或其他方式審查該決定的任何決定。

與我們的債務證券相關的總體風險

我們債務證券的持有者在我們 債務證券項下不付款的情況下獲得的補救措施非常有限。

根據本公司債務證券的條款，除本公司破產或（ 在某些情況下）清算外，不存在違約事件，適用的招股説明書補充另有規定。我們債務證券的受託人和持有人將有權宣佈我們債務證券的本金額在預定到期日之前到期和應付，只有在我們破產或相關清算時（在這種情況下，我們債務證券的本金額將自動加速支付）。您對我們違反債務證券項下任何義務的補救措施 （包括我們支付到期本金和利息的義務）極為有限，如下所述。

在任何利息支付日期或贖回日期（全部或 部分）未支付利息或本金不屬於我們債務證券或優先債務指數或次級債務指數（如適用）條款下的違約事件。因此，我們的債務證券或優先債務指數或 次級債務指數（如適用）無權在該等情況下加速債務證券項下的任何付款。

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此外，相關決議機構就我們的債務證券行使荷蘭保釋權 不會構成違約事件或我們的債務證券或優先債務指數或次級債務指數（如適用）項下的違約。通過收購 我們的任何債務證券，我們債務證券或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認並同意，相關決議機構對 我們債務證券行使荷蘭保釋權不會導致第315（b）條的目的的違約（失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》。？有關行使荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認以及銀行倒閉時的監管行動可能對我們的債務證券和資本證券的價值產生實質性不利影響的説明 。

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等債務證券持有人及受託人因吾等違反吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)下的任何義務而採取的唯一補救措施為：(1)要求吾等支付到期及應付的任何本金或利息，如屬利息，則至少持續30天(但受託人須在該 30天期限結束前至少15天通知吾等未能支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或次級債務契約(任何支付義務除外)下的任何其他義務，或因我們未能履行任何此類義務而造成的損害賠償，(3)行使債務證券説明中所述的補救措施，以彌補不付款和違反義務；信託(Br)契約法案補救和(4)在我們的清算或破產中索賠。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人提起破產訴訟。

與我們的次級債務證券相關的其他風險

我們的次級債務證券是無擔保的，在償付權利上低於我們的優先債務，如本文進一步描述的那樣，因此，您的次級債務證券是一種比優先債務證券風險更高的投資。

次級債務 證券的償還權將低於我們所有的優先債務。這意味着，除其他事項外，如果受託人已被通知我們未能支付優先債務的任何本金或利息，我們將不被允許支付次級債務證券的利息、本金或任何其他金額(包括贖回時)，直到我們優先債務的所有欠款得到全額支付為止。如《債務證券説明》中進一步描述的，次級債務契約將優先債務定義為ING Groep N.V.為借入的資金或債券、債券、票據或其他類似工具所證明的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的所有債務和義務，無論是現在或未來存在的，以及對任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款，所有上述內容未在創建、 產生或擔保此類債務或義務的文書中説明。

此外，在我們清算的情況下(在解散時 (本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)，受託人(代表我們的次級債務證券持有人，但不包括受託人個人在次級債務契約下的權利和申索)和我們的次級債務證券持有人就該等次級債務證券(包括任何損害賠償或其他 金額(如果應付))向吾等提出的債權，將排在所有優先債權人的債權之後(該術語將在相關招股説明書附錄中定義)。因此，在我們清盤的情況下(在解散(本體綁定)或 其他方式)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)，我們的資產將首先用於滿足優先債權人的所有權利和債權。如果我們沒有足夠的資產來全額清償此類優先債權人的債權，我們次級債務證券持有人的債權將無法清償，因此，這些持有人將損失其在次級債務證券上的全部投資 。次級債務證券將與某些其他次級債權平分償付。

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如果我們沒有足夠的資金對所有相關的從屬債權進行全額償付，那麼我們就是債權人。在這種情況下，我們次級債務證券的持有者可能會損失全部或部分投資。

與我們的資本證券有關的一般風險

投資我們的資本證券涉及風險，這些風險將在相關招股説明書附錄中詳細描述。

與以美元以外貨幣支付的證券有關的風險

如果您打算投資本金和/或利息以美元以外的貨幣支付的債務證券或資本證券，您應就您的投資所帶來的貨幣風險諮詢您自己的財務和法律顧問。對於不懂外幣交易的投資者來説，這類證券不是合適的投資對象。

本招股説明書中的信息主要面向身為美國居民的投資者。非美國 居民的投資者應諮詢他們自己的金融和法律顧問，以瞭解他們的投資特定的與貨幣相關的風險。

投資以美元以外貨幣計價的證券涉及與貨幣相關的風險

投資於非美元指定貨幣的債務證券或資本證券會帶來重大風險，這些風險與僅以美元支付的證券的類似投資無關。這些風險包括美元與各種非美元貨幣或複合貨幣之間匯率發生重大變化的可能性，以及美國或非美國政府實施或修改外匯管制或其他條件的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟和政治事件以及全球市場上相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能是不穩定和不可預測的

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動可能會持續下去，可能會在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對以美元以外的指定貨幣計價的證券的投資產生不利影響。指定貨幣對美元的貶值可能導致證券付款的美元等值減少，包括到期應付的本金或行使時應支付的結算值。這反過來可能導致證券的市場價值下跌。指定貨幣對美元的貶值可能會導致投資者在美元基礎上蒙受損失。

政府政策可能會對貨幣匯率和非美元證券投資產生不利影響

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權國家政府固定。各國政府不時會使用各種手段來影響本國貨幣的匯率，例如由一國央行進行幹預，或實施監管控制或徵税。各國政府還可以發行一種新貨幣來取代現有貨幣，或者通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元計價證券的一個特殊風險是，其等值美元的收益率或支出可能會受到政府行動的重大和不可預測的影響。即使在沒有直接影響貨幣匯率的政府行動的情況下，為非美元證券發行指定貨幣的國家或其他地方的政治或經濟發展也可能導致美元與指定貨幣之間的匯率發生重大和突然的變化。這些變化可能會影響證券的美元等值，因為全球貨幣市場的參與者會因應這些事態發展而買入或賣出指定貨幣或美元。

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各國政府不時地對某一特定貨幣的兑換或轉讓實施外匯管制或其他條件，這可能會影響匯率以及某一特定貨幣在到期日或任何其他付款日可用於證券的情況。此外，持有者將貨幣自由轉移出收到貨幣付款的國家或以自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能受到政府行動的限制。

如果我們無法獲得指定的貨幣，非美元證券將允許我們以美元付款或延遲付款

以美元以外的貨幣支付的證券將規定，如果由於我們無法控制的情況，另一種貨幣在證券付款到期時或大約到期時受到可兑換、可轉讓、市場混亂或其他影響其可用性的條件的影響，我們將有權 以美元付款或推遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制，或者由於貨幣市場的混亂而無法獲得另一種貨幣。如果我們以美元支付 ，我們將使用的匯率將按照債務證券説明和債務證券的支付機制中所述的方式確定。如果指定的貨幣不可用，我們將如何以其他貨幣支付到期款項。這類決定可能基於有限的信息，並將涉及我們外匯代理的重大自由裁量權。因此，投資者在付款日收到的美元付款的價值可能低於投資者在另一種貨幣(如果有)時收到的付款的價值，甚至可能是零。此外，政府可以對貨幣轉賬徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從以該貨幣支付的任何證券付款中扣除這些税款。

我們不會調整非美元證券以補償貨幣匯率的變化

除非如上所述，我們不會對以美元以外的貨幣支付的債務擔保或資本擔保的條款進行任何調整或更改，無論該貨幣的匯率發生任何變化，無論是貶值、重估或實施匯率或其他監管控制或税收，還是影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他 事態發展。因此，非美元債務證券和資本證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在要求支付非美元證券的訴訟中，投資者可能承擔貨幣兑換風險

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則適用契約項下的債務證券和資本證券將受紐約州法律管轄。根據《紐約州司法法》第27條，紐約州的州法院對以美元以外的貨幣計價的證券作出判決時，必須以指定貨幣作出判決；然而，判決將按判決生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外的貨幣計價的證券的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到作出判決，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的指定貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，基於非美元證券的訴訟中的金錢判決通常只在美國以美元執行。用於確定任何特定證券以美元計價的貨幣的兑換率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院。

有關匯率的信息可能不能預示未來的表現

如果我們發行以美元以外的指定貨幣計價的債務證券或資本證券，我們可能會在您的招股説明書中包括一份貨幣補充材料，提供以下信息

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指定貨幣的歷史匯率。我們可能提供的任何有關匯率的信息將僅作為參考，您不應將 信息視為指示未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。您在招股説明書附錄中指定的匯率可能不同於適用於特定債務證券或資本證券的條款 下使用的匯率。

匯率代理人作出的決定

匯率代理機構作出的所有決定將由其自行決定(除非本招股説明書或您的招股説明書附錄中明確規定任何決定須經荷蘭國際集團批准)。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定將是決定性的，並將約束所有持有人和我們。匯率代理對其決定不承擔任何責任。

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資本化與負債

下表顯示了截至2022年6月30日集團未經審計的實際資本和負債情況。本表應與本集團截至2022年6月30日的未經審核簡明綜合中期財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表以參考方式併入本登記聲明內。未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會採納的國際會計準則第34號中期財務報告(IFRS-IASB)編制的。

		截至2022年6月30日
		(單位：百萬)
大寫
股本(1)			39
股票溢價			17,116
其他儲備			(1,413	)
留存收益			40,167
股東權益(母公司)			55,910
非控制性權益			413
總股本			56,323
未償債務
按公平值計入損益之債務證券			5,471
已發行債務證券			93,123
指定為按公平值計入損益的後償負債			222
次級貸款			15,473
總負債			114,288
總資本和負債(2)			170,611
集團或有負債和承付款			200,563
現金和現金等價物			127,839

(1)	普通股(每股面值0.01歐元；授權9,142,000,000股；已發行約3,906,952,000股)。2022年7月1日，荷蘭國際集團註銷了2021年10月1日宣佈並於2022年2月25日完成的第一次股份回購計劃中回購的139,711,040股ING普通股。此外，2022年7月18日，荷蘭國際集團宣佈完成於2022年5月12日開始的第二次股份回購計劃。從2022年7月1日至2022年7月14日，根據該計劃回購的股票總數為17,366,778股普通股，總現金對價為158,366,678歐元。

(2)	不包括12.3億歐元的租賃負債。除本文所述外，本集團的資本及負債自2022年6月30日以來並無重大 變動。2022年8月15日，荷蘭國際集團將支付每股0.17歐元的股息，總股息為6.36億歐元。

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收益的使用

除閣下的招股説明書補編另有規定外，本公司將利用本招股説明書及閣下的招股説明書補編項下首次發售證券所得的淨收益，為S集團的營運及其他一般企業用途提供額外資金。S集團的一般企業目的可能包括償還或減少債務、 收購和營運資金要求。

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債務證券説明

請注意，除非另有説明，否則在本節中提到的持有人指的是那些在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上登記在他們自己名下的債務證券的持有人，而不是那些擁有以街道名義登記的債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的債務證券的實益權益的人。 債務證券的實益權益的所有者應閲讀下面標題為？法定所有權和簿記發行的部分。

本節和您的招股説明書副刊將彙總每份契約的所有實質性條款和您的債務擔保。然而，它們並沒有描述每個契約的每一個方面和你的債務擔保。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在契約中已被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述這些術語中較重要的術語的含義。當您閲讀本節時，請記住您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的具體條款將是對本節中描述的一般條款的補充，如果適用，還可以修改或替換 。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本，此處包含的重大條款摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列債務證券的文書形式的所有定義和條款的約束，並通過參考加以限定。我們已向美國證券交易委員會提交了契約副本，作為我們 註冊聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。債務證券的條款包括契約及其任何附錄中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為契約一部分的那些條款。

本招股説明書中描述的資本證券也是債務證券。但是，由於它們具有某些獨特的條款，旨在滿足我們的預期，即一個或多個系列的資本證券如果發行，將有資格成為ING Groep N.V.的額外一級監管資本。 為了資本充足率規則的目的，我們在資本證券的描述下分別描述了資本證券和資本證券契約。

一般信息

債務 證券不是存款債務，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何賠償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括債務證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，我們作為股權持有人蔘與子公司的任何資產分配的權利 在子公司被S清盤或其他情況下，因此我們的證券持有人從分配中受益的能力低於子公司的債權人的權利，除非我們作為子公司的債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足我們的直接債權人的資產，包括我們證券的投資者。

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。我們可以在一個或多個系列中發行債務證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單元發行。您的招股説明書附錄將描述您的債務擔保的具體條款，其中將包括以下部分或全部內容：

·

該系列債務證券的名稱；

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·

是優先債務證券還是次級債務證券；

·

對同一系列債務證券本金總額的任何限制；

·

聲明的一個或多個到期日(如果有的話)；

·

我們最初發行您的債務證券的價格，以同一系列債務證券本金的百分比表示，以及原始發行日期；

·

有關在以後重新開放發售以提供與您的債務證券條款相同的額外債務證券的任何規定；

·

法定面額，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整數倍；

·

本金和利息的指定貨幣，如果不是美元的話；

·

如果我們或您有權選擇將用來支付該系列任何債務證券的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您可以選擇的貨幣、貨幣單位或複合貨幣、我們或您必須作出選擇的期限以及適用於作出此類 選擇的權利的其他實質性條款；

·

您的債務證券是固定利率債務證券還是浮動利率債務證券，以及它是否是原發貼現債務證券；

·

如果你的債務證券是原始發行的貼現債務證券，收益率到期；

·

如果適用，您的債務擔保在何種情況下可以在規定的到期日之前在我們的期權或S期權持有人處贖回，以及其他相關條款，包括任何贖回開始日期、還款日期(S)、贖回價格(S)和贖回期限(S)；

·

將支付該系列債務證券的任何利息的一個或多個日期、我們將用來確定誰有權獲得利息支付的一個或多個常規記錄日期，以及任何延長或推遲付息期和延期期限的權利；

·

將在何處支付與該系列債務證券有關的本金及任何溢價和利息，以及將在何處進行任何轉讓、轉換或交換(如適用的話)；

·

您的債務證券的託管人，如果不是DTC，以及如果我們選擇不以簿記形式發行您的債務證券，持有人可以要求非全球形式證券的任何情況；

·

如果適用，我們將為任何債務證券支付額外金額的情況，以及如果我們必須支付額外金額，我們 可以贖回債務證券的情況；

·

您的債務證券是否將在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，或者 債務證券是否不會上市；

·

如適用，與債務證券有關的任何其他投資考慮事項；

·

如果您的債務證券受強制性或選擇性轉售或其他強制性或選擇性轉售條款的約束 ，此類轉售可能發生的日期或期間，此類轉售的任何條件，以及持有人以證券取代轉售證券的任何權利；

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·

債務證券失效的任何條件或限制，但不同於本招股説明書中關於失效的條件或限制；

·

對相關契約中所載違約事件或契諾的任何變更或補充；

·

如果適用，將適用的任何從屬條款，但程度與本招股説明書中所述的不同；

·

任何共同受託人、認證代理人、支付您債務擔保的代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·

與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求有關的與荷蘭自救能力(定義見下文)有關的任何適用條款；

·

與本招股説明書中未涉及的債務證券有關的任何具體荷蘭或美國聯邦所得税考慮事項；以及

·

您的債務擔保的任何其他條款，可能與本招股説明書中描述的條款不同。

如果您的債務證券是固定利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

你的債務擔保將產生利息的年利率(如果有的話)；

·

利息產生的一個或多個日期(如有的話)；及

·

支付利息的日期與本文描述的日期不同。

如果您的債務證券是浮動利率債務證券，招股説明書附錄還將説明：

·

利率基礎；

·

任何適用的指數貨幣或期限、利差或利差乘數或初始最高或最低利率；

·

利息的重置、確定、計算和支付日期；

·

用於計算任何期間的利息支付的天數；以及

·

計算代理。

與任何系列債務證券相關的招股説明書附錄還可能包括(如果適用)美國聯邦 所得税的某些考慮事項以及根據修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)或ERISA進行的考慮。

債務證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的債務證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。

雖然本招股説明書描述了適用於所有債務證券的一般條款，但適用於您的債務證券的招股説明書附錄將彙總您的債務的具體財務和其他條款。

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安全。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中描述的債務擔保的特定條款將補充並在適用的情況下， 可能修改或替換本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在本節中所做的陳述可能不適用於您的債務擔保。

債務證券的持有者沒有投票權，除非在下文本節中對違約和補救事件進行解釋，並對契約的修改進行解釋。

關於行使荷蘭自救權力的協議和確認

鑑於歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令(銀行恢復和清盤指令)第 55條，除非相關招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在債務證券條款中 包括以下兩段：

(a)

儘管我們與我們債務證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受相關決議機構行使的任何荷蘭自救權力的約束，並同意行使任何可能導致減少、取消或減記(無論是否永久減記)債務證券的全部或部分本金或利息和/或轉換全部或部分的債務證券的權力，將債務證券的本金或利息轉換為股票或其他證券，或我們對另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行的時刻，獨立於或與決議訴訟相結合)，包括通過更改債務證券的條款(這可能包括修改利息金額或到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須以其他方式用於吸收損失，或債務證券的任何沒收，在每一種情況下， 使有關決議機構行使該荷蘭自救權力生效(無論是在不可行的時刻，還是在與決議行動一起進行時)。債務抵押或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認並同意，債務證券持有人及實益擁有人的權利受債務證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何債務證券，債務擔保或其中任何權益的每個持有人和實益所有人都進一步承認、同意受相關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使暫時暫停就債務證券支付任何款項的任何權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，被註銷和/或轉換為債務人的股份或其他證券或義務

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任何其他人(無論是在喪失生存能力的時刻，還是與決議行動一起採取的情況下)或可能被沒收(有關決議當局的提法是指任何有能力行使荷蘭自救權力的當局)。

荷蘭自救權力可以施加，而無需相關決議機構關於其行使該權力的決定的任何事先通知。在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後，債務證券的本金或利息不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使 可能需要通過結算系統、中間人或DTC以外的其他人持有或採取實施任何荷蘭自救權力的債務證券和/或其他行動中的權益。

通過收購任何債務證券，在信託契約法允許的範圍內，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人根據有關決議就該等債務證券行使荷蘭自救權力而採取或放棄採取的任何行動承擔責任。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC發出書面通知，通知相關決議機構對任何債務證券行使荷蘭自救權力，以通知持有人發生這種情況，包括取消該等債務證券本金或利息的全部或部分的金額。本行亦會將該通知的副本送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的任何此類行使的有效性產生任何影響，或以其他方式使其無效。

通過收購債務證券，每個債務證券持有人承認並同意，相關決議機構對該等債務證券行使荷蘭自救權力不應導致 根據《信託契約法》第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約時受託人的責任)的規定違約。

ING Groep N.V.S根據契約對受託人進行賠償的義務在相關決議機構就任何債務證券行使荷蘭自救權力後仍然有效。

通過收購任何債務證券，債務證券或其中任何權益的每一持有人和實益所有人承認並同意，在有關決議機構對債務證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不應被要求按照優先債務契約第5.15節(持有人控制)或次級債務契約第5.12節(持有人控制)(視適用情況而定)，聽從債務證券持有人的任何進一步指示，和(B)優先債務契約或次級債務契約，視適用情況而定。不得就有關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果債務證券的持有人或實益擁有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力之前，已根據優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)的相關條款向受託人發出指示，則該指示將在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並於此時失效。儘管如上所述，如果在有關決議機構就債務證券行使荷蘭自救權力後，債務證券仍未償還(例如，如果荷蘭自救權力的行使只導致債務證券本金的部分減記)，則受託人根據優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)承擔的S責任， 應在信託契約法案要求的範圍內(吾等與受託人同意)繼續適用於該等債務證券。

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通過收購任何債務證券，每一債務證券持有人應被視為已 (A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需有關決議機構事先通知其決定對該債務證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有債務證券的其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要行動，以對可能施加的債務證券行使任何荷蘭自救權力，而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

有關決議機關就任何債務行使任何荷蘭自救權力 證券將不會是優先債務契約或附屬契約(視何者適用而定)下的違約或違約事件。

如果 任何債務證券規定交付財產，本招股説明書和ING Groep N.V.在債務證券項下付款的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產交付。

相關招股説明書補編可説明有關荷蘭自救權力的進一步相關規定，包括債務證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議.在二級市場獲得此類債務證券的 持有人應被視為承認、接受、同意受此處和相關招股説明書補編中描述的相同條款的約束和同意，其程度與在首次發行時獲得債務證券的此類債務證券的持有者相同，包括但不限於承認和同意受債務證券條款的約束和同意，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

債務證券可以是高級證券或附屬證券

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券或次級債務證券均不會以本集團的任何財產或資產作抵押。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務 證券將構成我們優先債務的一部分，將在我們的優先債務契約下發行，如下所述，將是我們的無擔保和無從屬債務，排名平價通行證除法律另有規定外，彼此之間沒有任何優先權，且 與我們所有其他不時未清償的無擔保及非從屬債務平等。

次級債務證券將構成我們的次級債務的一部分，將根據下文所述的次級債務指數發行，並且，除非貴公司的招股説明書補充文件中另有説明，在 支付權上將從屬於我們的所有次級優先債務（次級債務指數中的定義）。“”任何系列次級債務證券的招股説明書補充或本招股説明書中以參考方式納入的信息將表明 未償還優先債務的大致金額。

當我們在本招股説明書中所指的次級債務證券時，我們指 優先債務證券和次級債務證券。“”

高級債務和次級債務契約

優先債務證券和次級債務證券各自受一份名為"票據"的文件管轄，如果是優先債務證券，則為優先債務票據，如果是次級債務證券，則為次級債務票據。—每一份合約都是我們與紐約梅隆銀行（The Bank of New York Mellon）之間的合約，後者最初將擔任受託人。 這兩項指標均不限制我們承擔額外債務的能力，包括額外的高級債務。

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每項契約下的受託人有兩個主要角色：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行你的權利。 受託人代表您行事的程度有一些限制，我們稍後在“違約事件和補救措施”中對此進行了描述；以及“—”

·

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息付款和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲下文中的説明我們與受託人的關係。“—”

該指數及其相關文件（包括任何補充指數和閣下的債務證券）包含本節所述事項的全文 以及閣下的招股説明書補充中所述的其他條款。每個索引的副本已提交給SEC作為我們註冊聲明的一部分。有關如何 獲取副本的信息，請參閲上文的"可用信息"。“”

當我們提及任何債務證券的indicator或受託人時，我們指的是發行該等 債務證券所依據的indicator，包括任何補充indicator，以及該indicator下的受託人。

從屬條款

次級債務證券的持有人應認識到次級債務票據中的合同條款可能會禁止 我們就這些證券付款。次級債務證券在付款權上的地位，在次級債務憑證中所述的範圍和方式下，次級債務證券在付款權上的地位僅次於我們的所有優先債務，包括我們根據優先債務憑證已經發行和將要發行的所有債務 證券。

除非對特定 債務證券發行進行了修改，次級債務指數將優先債務定義為ING Groep N.V.的所有債務和義務，或由ING Groep N.V.擔保或承擔的借款或債券、債權證、票據或其他 類似工具（無論是現在或將來存在的）證明，以及此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退還，所有上述事項均未在創建的工具中説明，“ 產生或擔保該等債務或債務將被置於次要地位。”優先債務不包括次級債務證券和任何其他特別指定為在 對次級債務證券的付款權上從屬或非優先的債務或義務。

我們可能會修改有關一個或多個系列的次級債務證券的次級債務條款，包括優先債務的定義。我們將在您的招股説明書補充中描述任何此類修改。

次級債務票據規定，除非優先債務的所有本金及溢價或利息已悉數支付 ，否則在下列情況下不得就任何次級債務證券作出付款或其他分派：

·

在我們的清算（解散時）本體綁定）或其他）或暫停付款 （麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)；或

·

(A)在吾等未能在任何適用的寬限期後支付任何優先債務的本金、保費或利息的情況下及持續期間，除非拖欠款項已獲補救、豁免或不復存在，或(B)吾等未能支付任何該等款項的司法程序待決。

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如果次級債務契約下的受託人或次級債務證券的任何持有人 收到附屬條款禁止的任何付款或分派，則受託人或持有人必須向優先債務持有人償還該筆錢。

即使附屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，如果我們沒有在到期時付款，我們將無法履行該系列下的義務。在這種情況下，次級債務契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取有限的行動，如下所述：違約事件和賠償有限；信託契約法案補救；然而，在優先債務持有人的 索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何資金。

次級債務契約允許優先債務持有人 獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券持有人遵守附屬條款。

我們與受託人的 關係

紐約梅隆銀行最初是根據每份契約發行的所有系列債務證券的受託人 。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行 作為或可能擔任我們某些其他未償債務的受託人或代理人。

因此，如果這些證券、信託協議或附屬擔保中的任何一種發生實際違約或潛在違約事件，則根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一項或多項契約、信託協議或附屬擔保辭職，而我們將被要求任命一名繼任受託人。為此目的，潛在違約事件是指如果無視向我們發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，則違約事件將成為違約事件。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則優先債務契約、次級債務契約和債務證券將 受紐約州法律管轄，但如優先債務契約和次級債務契約中規定的，每個次級債務證券系列的任何適用的從屬條款和每個債務證券系列的豁免抵銷條款(如果適用的補充契約和相關招股説明書附錄中有規定，則有關放棄淨額結算的條款)以及相關契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律進行解釋。

我們可能發行多個系列的債務證券

我們可以根據任何一種契約發行不同的債務證券系列，只要我們願意。本節彙總了一般適用於所有系列的 證券術語。每份契約的條款不僅允許我們以不同於以前根據該契約發行的債務證券的條款發行債務證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。只有在重新發行中發行的額外債務證券和相關係列的未償還債務證券可用於美國聯邦所得税目的的情況下，我們才會重新發行。您系列的大部分財務條款和其他特定條款，無論是優先債務證券系列還是次級債務證券系列，都將在您的招股説明書附錄中進行説明。 這些條款可能與此處介紹的條款有所不同。

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當我們提到一系列債務證券時，我們指的是在適用的債券下發行的一系列債券。當我們指您的招股説明書附錄時，我們指的是描述您購買的債務證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，否則您的招股説明書附錄中使用的術語將具有本 招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

這兩種契約都不限制我們可以發行的債務證券的總金額，也不限制任何特定系列的數量或總金額。我們或我們的任何附屬公司擁有的任何債務證券均被視為未償還。

契約和債務證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受債務證券條款的財務或類似限制，除非您的招股説明書附錄中有説明。

本金、規定的到期日和到期日

債務證券的本金金額是指在其規定的到期日應支付的本金金額(如果有的話)，除非該金額不可確定，在這種情況下，債務證券的本金金額是其面值。

就任何債務證券而言，所述到期日是指該債務證券的本金預定到期之日。本金可能因違約事件後的贖回或加速而較早到期。本金實際到期的那一天，無論是在規定的到期日還是更早到期日，稱為本金到期日。我們也可以發行沒有規定到期日和永久性質的債務證券。

我們還使用術語？聲明的到期日和到期日？來指代其他付款到期的日期。例如， 我們可以將利息分期付款計劃到期的定期付息日期稱為該分期付款的規定到期日。

當我們提到債務證券的聲明到期日或債務證券的到期日而沒有具體説明付款時，我們 指的是本金的聲明到期日或到期日(視情況而定)。

債務證券的貨幣

您的債務擔保到期和應付的現金金額將以您的招股説明書附錄中指定的貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或 個貨幣單位支付。我們將此貨幣、複合貨幣、一籃子貨幣或貨幣單位稱為指定貨幣。？除非您的招股説明書另有説明，否則您的債務擔保的指定貨幣將為 美元。有些債務證券的本金和利息可能有不同的指定貨幣。除非您與我們或您與該公司之間有其他安排，否則您必須通過向ING Groep N.V.或我們在招股説明書附錄中指定的另一家公司交付所需金額的本金指定貨幣來支付您的債務證券。我們將以指定的貨幣為您的債務證券付款，但以下債務證券的付款機制中所述除外。

非資產擔保的債務證券

ING Groep N.V.的任何財產或資產都不會為任何一系列債務證券提供擔保。

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債務證券的種類

我們可以發行以下三種優先債務證券或次級債務證券(除資本證券外)：

固定利率債務證券

這類債務證券將按您的招股説明書附錄中所述的固定利率計息。這種類型包括零息債務 證券，不計息，以低於本金的價格發行。有關零息和其他原始發行貼現債務證券的更多信息，請參見下面的原始發行貼現債務證券 證券。

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則非零息債務的每一種固定利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。固定利率債務證券的本金將按招股説明書附錄中規定的固定年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。每筆於付息日或到期日到期的利息將包括自付息或可供支付的最後日期起計的利息，或自尚未支付或可供支付的利息自發行日起計至(但不包括付息日期或到期日)的利息。除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則我們將以360天一年12個30天月為基礎計算固定利率債務證券的利息。我們將在每個利息支付日期和到期日支付 利息，如下所述。債務證券的支付機制。

浮動利率債務證券

這類債務證券將按參考利率公式確定的利率計息。在某些情況下，還可以通過增加或減去價差或乘以價差乘數來調整 比率，並且可能受到最小比率或最大比率的影響。如果您的債務證券是浮動利率債務證券，則 適用於利率的公式和任何調整將在您的招股説明書附錄中詳細説明。

除非在您的招股説明書附錄中另有規定，否則每個浮動利率債務證券將從其原始發行日期或債務證券利息支付或可供支付的最近日期起計息。浮動利率債務證券的本金將按您招股説明書附錄中所述的利率公式確定的年利率計息，直至本金付清或可供支付為止。我們將在每個付息日期和到期日支付利息，如下所述。債務證券的支付機制。

計算 利息。與浮動利率債務證券有關的 計算將由計算代理進行，我們為此指定的機構。那家機構可能是我們的附屬機構。針對某一特定浮動利率債務證券的招股説明書副刊 將指定我們指定的機構作為該債務證券的計算代理，截至其最初發行日期。在債務證券的最初發行日期之後，我們可能會不時指定不同的機構作為計算代理 ，無需您同意，也不會通知您更改。

對於每個浮動利率債務證券，計算代理將在相應的利息計算或確定日期(如您的招股説明書附錄中所述)確定在每個利息重置日期生效的利率。在 此外，計算代理將計算每個利息期間的應計利息金額即，從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付利息或可供支付的最後日期 ，至但不包括付款日期。對於每個利息期間，計算代理將通過乘以指定的面值或其他指定的金額來計算應計利息金額

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按利息期間的應計利息係數計算的浮動利率債務證券的金額。此係數將等於利息期間計算的每一天的利息係數之和 。每一天的利息係數將以小數表示，計算方法是將適用於該天的利率除以360，或除以您的招股説明書附錄中指定的一年中的實際天數。

應任何浮動利率債務證券持有人的要求，計算代理將為該債務證券提供當時的實際利率，如果確定，還將提供將於下一個利率重置日期生效的利率。計算代理S對任何利率的確定及其對任何利息期間的利息金額的計算將是最終的，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力。

根據與債務證券有關的任何計算得出的所有百分比將視情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的千分之一個百分點，例如：，9.876541%(或0.09876541)四捨五入為9.87654%(或 0.0987654)，9.876545%(或0.09876545)四捨五入為9.87655%(或0.0987655)。在與浮動利率債務證券有關的任何計算中使用或得出的所有金額，將視情況向上或向下舍入到最近的 美分，如果是美元，則向上或向下舍入到最接近的單位百分之一，如果是美元以外的貨幣，則向上舍入單位相應百分之一的0.5美分或0.5 。

在確定適用於特定利息期內浮動利率債務證券的基本利率時，計算代理可以從活躍在相關市場的多家銀行或交易商那裏獲得利率報價，如您的招股説明書附錄中所述。這些參考銀行和交易商可能包括計算代理本身及其關聯公司，以及參與分銷相關浮動利率債務證券的任何承銷商、交易商或代理及其關聯公司，也可能包括荷蘭國際集團的關聯公司。

指數化債務證券和可轉換債務證券

我們可以發行到期應付本金和/或應付利息金額(S)的債務證券，該等債務證券是根據一個或多個發行人的證券、一個或多個貨幣、一個或多個商品、任何其他金融、經濟或其他措施或工具或上述項目的一個或多個指數或籃子來確定的。此外，我們可能會發行可轉換為普通股、累積優先股、美國存託憑證或ING Groep N.V.或其他發行人的其他證券的債務證券。如果我們發行此類證券中的一種，您的招股説明書附錄將包括相關的 信息，描述如何確定債務證券的本金支付和/或利息金額、債務證券在什麼情況下可以轉換以及擁有此類證券的重大所得税後果 。

原發行貼現債務證券

債務證券可以是原始發行的貼現債務證券。此類債務證券以低於本金的價格發行，並規定在贖回或加速到期時，將支付低於本金的金額。原始發行的貼現債務證券可以是零息債務證券。出於美國聯邦所得税的目的，以低於本金的價格發行的債務證券可被視為原始發行的貼現債務證券，無論贖回或加速到期時應支付的金額是多少。有關擁有原始發行貼現債務證券的美國聯邦所得税後果的説明，請參閲下面的税收/擁有我們的債務證券的物質税收後果/美國税收/美國持有者/原始發行貼現。

贖回和償還

除非在您的招股説明書附錄中另有説明，否則您的債務證券將無權享有任何償債基金的利益。 也就是説，我們不會定期將資金存入任何單獨的託管機構。

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用於償還債務證券的帳户。此外，除非您的招股説明書附錄指定了贖回日期，否則我們將無權在您的債務證券聲明的到期日(如果有)之前贖回您的債務證券。除非您的招股説明書附錄指定了一個或多個還款日期，否則您無權要求我們在您規定的到期日(如果有)之前向您購買您的債務證券。

持有者S選擇權可選擇贖回和償還

如果您的招股説明書附錄指定了贖回日期或還款日期，它還將指定一個或多個贖回價格或還款價格 ，這些價格將以您的債務證券本金的百分比表示。它還可以指定一個或多個贖回期間，在此期間將適用與贖回債務證券有關的贖回價格 。

如果您的招股説明書附錄指定了贖回開始日期，您的債務擔保將在該日期或之後的任何時間或該日期之後的特定日期在我們的選項 中贖回。如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。如果為不同的贖回期指定了不同的價格，我們支付的價格將適用於您的債務證券贖回期間的價格。

如果您的招股説明書附錄指定了還款日期，您的債務抵押將在指定的還款日期 按指定的還款價格按您的選擇償還，以及到還款日應計的利息。我們敦促街名和其他間接業主聯繫他們的銀行或經紀人，瞭解如何及時行使還款權 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等行使贖回任何債務的選擇權 ，包括根據下文可選税收和監管贖回條款所述的規定，吾等將向受託人和持有人發出書面通知，告知受託人和持有人我們選擇贖回債務證券的本金 ，以及贖回的日期，不遲於適用贖回日期前30天，亦不遲於適用贖回日期的60天，但下述可選擇贖回税款的情況除外。我們將按照以下通知中描述的方式向 發出通知。

如果我們選擇贖回任何債務證券，包括根據以下可選税收和監管贖回中所述的條款，並且在支付與此類贖回相關的贖回金額之前，相關決議機構將對此類債務證券行使荷蘭自救權力，相關贖回通知將自動撤銷，並且不會有任何贖回金額到期和支付。 有關荷蘭自救權力的更多信息，請參閲上文關於行使荷蘭自救權力的確認和協議 。

如果以全球證券為代表的債務證券需要在持有人S期權處償還，則作為持有人的託管人或其 被指定人將是唯一可以行使償還權的人。在全球證券中擁有實益權益並希望行使償還權的任何間接所有人，必須及時向其通過其持有權益的銀行或經紀人發出適當和及時的指示，要求這些銀行或經紀人通知保存人代其行使還款權。不同的公司接受客户指示的截止日期不同，您應注意採取足夠迅速的行動，以確保您的請求在適用的行使截止日期之前得到託管機構的批准。

此外，我們或我們的附屬公司可能會從願意不時出售的投資者手中購買債務證券，無論是在公開市場上以現行價格出售，還是在私下交易中以協商價格出售。我們或他們購買的債務證券可以由我們酌情持有、轉售或註銷。

可選的税收和監管贖回

除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以在不超過60天或不少於30天的通知下，隨時按我們的 選項全部贖回每一系列債務證券，但不能贖回部分

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此類債務證券的持有人，贖回價格等於此類債務證券的本金(或如果債務證券是原始發行的貼現證券，則根據適用的招股説明書附錄中的公式確定的金額)外加因任何預扣税款而到期的任何額外金額，如果：

·

我們將被要求支付額外的金額，如下所述：支付關於債務證券的額外金額 ，原因是任何更改或建議的更改(沃斯特爾·範·韋特)，或修訂或建議修訂(沃斯特爾·範·韋特)荷蘭法律或法規或荷蘭國際集團繼任者所在的司法管轄區的法律或法規，或其中的任何政治區或權力機構或有權徵税的任何政治區或當局，或此類法律或法規的官方或普遍公佈的解釋的適用方面的任何變化，包括任何法院或法庭的決定，或任何相關税務機關的任何解釋或聲明，這些變化或修訂(為免生疑問，包括任何法院或法庭的決定)在該系列或，就建議的更改而言(沃斯特爾·範·韋特)，預計將在該叢書印發之日或之後頒佈或生效；

·

位於荷蘭以外或ING Groep N.V.繼任者所在司法管轄區以外的個人，如已將財產轉讓、轉讓或租賃至 ，則需要支付額外金額。然而，我們不需要使用合理的措施來避免在發生此類合併、轉讓、轉讓或租賃時支付額外金額的義務；

·

僅就優先債務證券而言，由於任何損失吸收規則(定義如下)的任何修訂或改變，或任何損失吸收規則的適用或官方解釋的任何變化，在任何此類情況下，在受影響的債務證券系列的原始發行日期或之後生效的任何情況下，債務證券是或(在我們或主管機關和/或決議機關的意見中，S(定義見下文)的最低要求(A)自有資金及合資格負債及/或(B)吸收虧損能力工具，在每種情況下，該等最低要求均適用於吾等及/或監管集團及 根據相關虧損吸收規則釐定的最低要求；除非將相關係列債務證券排除在相關最低要求之外(S)是由於債務證券的剩餘到期日 少於任何適用的資格標準所規定的任何期限，以滿足在受影響債務證券系列的原定發行日期對吾等和/或監管集團生效的相關損失吸收法規下的此類最低要求；或

·

僅就次級債務證券而言，此類次級債務證券的監管分類發生變化，很可能導致它們被排除在二級資本之外，或者就相關時間適用的資本充足率規則而言，重新歸類為質量較低的自有資金形式( 附屬債務證券系列最初發行日生效的資本充足率規則除外)。

如果我們贖回您的債務抵押，我們將按照指定的贖回價格以及贖回日應計的利息進行贖回。

我們在這些情況下贖回某些系列債務證券的能力將取決於事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如下文所述的贖回或回購條件。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，(I)在因税務原因贖回債務證券的情況下，只有在我們向有關決議機關和/或主管機關證明並令有關決議機關和/或主管機關信納該等債務證券的適用税務處理有重大改變且並非合理的情況下，才可給予該項許可。

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在發行債務證券時可預見的，以及(Ii)只有在出於監管原因贖回次級債務證券的情況下，才可批准此類許可 只有當此類債務證券的適用監管分類發生變化，很可能導致它們被排除在二級資本之外，或就適用於我們的 資本充足率規則(我們在該系列次級債務證券最初發行日期生效的資本充足率規則除外)的目的將其重新歸類為質量較低的自有資金形式時，才可批准此類許可向有關的決議機關和/或主管機關證明令其滿意，在適用的情況下，在發行債務證券時無法合理預見。

？損失吸收法規在任何時候都是指荷蘭、歐洲中央銀行、荷蘭中央銀行或其他主管機構、決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐盟理事會當時在荷蘭有效並適用於我們和/或監管集團的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策 ，包括但不限於前述的一般性， 歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及主管當局和/或決議機構不時通過的與自有資金和合格負債和/或損失吸收能力文書的最低要求有關的任何法規、要求、指南、規則、標準和政策(無論該等法規、要求、指南、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於我們或監管集團)。

？監管集團指ING Groep N.V.、其子公司、參與、參與權益和任何附屬企業、其任何子公司不時(直接或間接)持有的參與或參與權益，以及為監管目的而不時與ING Groep N.V.合併的任何其他企業，在每種情況下，均根據當時有效的主管當局的規則和指導。

贖回或回購的條件

儘管有任何其他規定，除非您的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只有在贖回或購買時已獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可，並且符合適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV))的情況下，才可以贖回或購買我們的債務證券(在贖回時通知此類債務證券的持有人)。(歐盟)第575/2013號條例(CRR，包括第77條和第78條(如果適用的補充契據和相關招股説明書附錄有規定，第63(J)、72b(2)(J)和78a條))、委員會授權的條例(EU)第241/2014號和(EU)第806/2014號條例(SRMR)，以及任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或準則，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則吾等或吾等關聯公司可於贖回或購買時，根據適用法律或法規(包括但不限於指令2013/36/EU(CRD IV)、(EU)第575/2013號(CRR)，包括第77和78條)，在贖回或購買時獲得相關決議機關和/或主管機關(視情況而定)的事先許可， 在做市或其他方面 可在公開市場以現行價格或以私下交易方式購買債務證券。如果適用的補充契約和相關招股説明書補充文件中有規定，(見其第63(J)、72b(2)(J)和78a條)，歐盟委員會授權的第241/2014號條例和(歐盟)第806/2014號條例(SRMR)，可不時修訂或替換，以及任何授權或實施的法案、法律、法規、監管技術標準、規則或指南，一旦在荷蘭生效並在當時有效)。我們或他們購買的債務證券可由我們 自行決定持有、轉售或註銷，前提是此類債務證券

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僅當它們可與同一系列的所有其他未償還債務證券出於美國聯邦所得税目的進行互換時，才會轉售。

截至本招股説明書發佈之日，相關決議機構為單一決議委員會，主管機構為歐洲中央銀行。

合併和類似交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給 另一家公司。然而，對於任何一系列債務證券，除非滿足以下所有條件，否則我們可能不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，則繼承實體必須明確同意對該系列的債務、證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約事件或任何在通知或時間流逝後可能成為違約事件的事件。

如果任何系列的債務證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些債務證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，僅當我們 希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們 收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

在適用法律和法規的約束下(包括我們事先獲得單一決議委員會(決議授權機構)和/或歐洲中央銀行(主管當局)的許可，或任何後續相關決議授權機構和/或主管當局(如需要)的許可)，我們的任何全資子公司均可無需任何持有人的同意而承擔我們在任何系列債務證券項下的義務。然而，對於次級債務證券，我們必須不可撤銷地擔保子公司在該系列債務證券下的義務(基本上以附屬債務證券下描述的方式，可以是上述優先或附屬債務證券條款)。如果我們這樣做了，我們在 系列債務證券和適用的契約下的所有直接債務應立即解除。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則該系列債務證券項下的任何額外金額，將在 第#款所述的範圍內，就以下債務證券的任何額外金額的支付，而不是針對荷蘭實體所在司法管轄區徵收的任何税款而支付， 受與就荷蘭徵收的税款支付任何額外金額義務相同的例外情況的限制。然而，如果我們根據此擔保付款，我們還將被要求支付與荷蘭因此擔保付款而徵收的税款相關的額外金額 (受上文第16條所述的例外情況限制)。承擔吾等義務的附屬公司 也將有權在上述情況下贖回相關係列的債務證券，只要變更或修訂發生在子公司S承擔吾等義務之日之後，則涉及承擔公司的法律或法規的任何變更或修訂，或變更承擔公司的法律或法規。

税務機關，包括美國國税局，可能會認為承擔上述義務是以現有債務證券換取新的債務證券，因此

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確認應税損益以及可能產生的其他不利税收後果。投資者應該就這種假設的税收後果諮詢他們的税務顧問。我們 或任何繼承人都沒有義務賠償您因承擔我們的義務而產生的與您的債務證券相關的任何不利税收後果。

失敗

失敗和契約性失敗

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則下文所述的完全失效和契約失效條款適用於 每一系列優先或次級債務證券。總體而言，我們預計這些規定將適用於每種指定貨幣為美元且不是浮動利率的債務證券。

全面失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除您的債務證券的所有付款 和其他義務。這就是所謂的完全失敗。要執行此操作，必須發生以下每一種情況：

·

我們必須為所有持有人的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在您的債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·

必須修改當前的美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付保證金而只是自己償還債務擔保的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，押金和我們合法免除的債務擔保將被視為我們收回了您的債務擔保，並將您在信託中存放的現金或債券的份額交給了您。在這種情況下，你可以確認你的債務證券的收益或損失。

·

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變更或國税局裁決。

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

·

根據上述附屬條款的規定，任何情況或條件均不會阻止吾等在上述存款日期或該日期之後的90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

·

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束；及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的影響債權人權利的法律的約束，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和次級債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如果我們曾經完全 使您的債務擔保失效，您將不得不完全依靠信託存款來支付您的債務擔保。如果出現任何短缺，您將不能指望我們付款。

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付上述相同類型的保證金，並免除與您的債務擔保有關的任何 限制性契約

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您的招股説明書附錄中所述。這就是聖約的失敗。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了實現契約失敗， 我們必須完成以下兩項工作：

·

我們必須為這些債務證券的持有者的利益以信託形式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付您的債務證券的利息、本金和其他款項；以及

·

我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見，確認根據當時的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致您對您的債務擔保徵税，這與我們沒有支付存款而只是自己償還債務擔保的情況有任何不同。

此外，為了使任何受益於任何限制性契約的次級債務證券實現契約失效， 必須滿足上述完全失效條款下最後兩個要點中描述的條件。次級債務證券將不會受益於任何限制性契諾，除非您的招股説明書補編 明確規定了這一點。

如果我們完成了關於您的債務擔保的契約失效，則契約和債務擔保的以下條款將不再適用：

·

您的招股説明書補充説明書可能説明的任何其他契諾適用於您的債務擔保；以及

如果我們完成了契約失效，您仍然可以指望我們在信託存款出現任何 短缺的情況下償還您的債務擔保。然而，您應該注意到，如果發生違約事件，如我們的破產，您的債務擔保立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您 可能無法獲得差額付款。

我們是否有能力對任何 系列債務證券實施完全失效或契約失效，必須事先獲得相關決議機構和/或主管機構的許可，如上所述的贖回或回購條件。除非 適用招股説明書補編另有規定，否則僅當該等債務證券的適用税務處理出現改變，而吾等向 有關決議機關及/或主管機關(視何者適用而定)證明該等改變是重大的，且在發行該等債務證券時不可合理預見時，才可就該等債務證券的失效或契諾失效而給予許可。

違約事件及補救措施

違約事件與本金加速

除非您的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的違約事件僅在以下情況下才會發生：

·

我們被荷蘭有管轄權的法院(或我們可能組織的其他司法管轄區)宣佈破產；或

·

我們的清盤或清算的命令或有效決議已經通過，除非這是與另一家公司的合併、合併或其他形式的合併而進行的，並且(A)我們被允許根據上述合併和類似交易或(B)必要的條款進行此類合併、合併或合併

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相關係列債務證券的大多數持有人已放棄要求我們遵守上述合併和類似交易中包含的契約的要求 ，如下所述：對契約的修改以及需要多數人批准的變更。

當發生違約事件時，且僅在這種情況下，我們的每一系列債務證券的全部本金將自動加速，而無需受託人或任何持有人採取任何行動，並將立即到期並連同應計但未付的利息一起支付，前提是獲得上述贖回或回購條件下所述的批准，如果是次級債務證券，則受制於上文第3項附屬條款和相關招股説明書補充條款中所述的適用從屬條款。只有在發生違約(但不包括我們任何子公司的破產、資不抵債或重組)的情況下，我們的債務證券本金的支付才會加快。如果吾等未能就該等債務證券支付任何本金、利息或任何其他金額(包括贖回時)，或未能履行我們在該等債務證券中所載的任何契諾或協議，我們將無權加速支付該等債務證券的本金。此類付款違約或履約違約將不會導致我們的債務證券發生違約事件，也不會允許任何持有人 採取行動強制執行債務證券，除非如下述條款所述：不付款和違反義務的有限補救；信託契約法補救如下。此外，有關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文《關於行使荷蘭自救權力的協議和確認》所述，將不會成為違約事件。

對不付款和違反義務的有限救濟；信託契約法救濟

我們債務證券的持有人和受託人對我們違反債務證券或優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)下的任何義務的唯一補救辦法是：(1)要求我們在到期和應付時 要求支付我們未能支付的任何本金或利息，如果是利息，則要求支付至少30天(前提是受託人已在該30天期限結束前至少15天通知我們沒有支付利息)，(2)尋求強制執行我們在任何債務擔保、優先債務契約或次級債務契約下的任何其他義務(任何支付義務除外) 或我們未能履行任何此類義務的損害賠償，(3)行使上述違約事件中所述的補救措施，以及(4)在與我們的清算有關的任何訴訟中索賠(在解散時 (本體綁定)或其他)、暫緩付款(麪包車貝特林)或破產(故障)。上述規定不應阻止我們的債務證券持有人或受託人就我們的破產提起訴訟。

儘管有上述規定，(1)就優先債務契約和次級債務契約條款下我們的債務證券持有人的權利而言，受託人應具有信託契約法案所規定的授權其所需的權力，以及(2)在沒有該持有人S同意的情況下，不得損害我們債務證券持有人根據信託契約法案就其債務證券起訴任何到期但未支付的款項的權利；但就我們的一系列次級債務證券或附屬債務契約獲得的任何判決或裁決將受附屬債務契約中規定的從屬條款以及任何適用的補充契約中的任何從屬條款的約束。

沒有其他補救辦法

除以上信託契約法規定的有限賠償外，受託人(代表吾等債務證券持有人)或吾等債務證券持有人不會獲得任何針對吾等的補救，不論是追回該等債務證券或優先債務契約或次級債務契約下的欠款，或因吾等違反吾等債務證券或優先債務契約或次級債務契約的條款而欠下的任何款項；但是，該限制不適用於我們支付受託人的費用和開支以及賠償受託人的義務。

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(包括受託人S律師的費用和開支)和受託人S將收取的款項用於首先支付其費用和開支的權利不受次級債務契約中的從屬規定及其任何補充契約中的從屬條款的約束。

放棄抵銷和反索賠

在適用法律的規限下，除非適用的招股説明書 另有規定，否則吾等債務證券的任何持有人或實益擁有人或代表吾等債務證券持有人及實益擁有人行事的受託人，均不得就吾等就吾等債務證券、優先債務契約或次級債務契約所產生或與此有關而欠吾等的任何款項，以及吾等債務證券的每名持有人及實益擁有人，行使、申索或申辯任何抵銷、補償或保留(如適用的補充契據及相關招股説明書附錄有規定，則為任何淨額結算權)。由於受託人持有任何此類債務證券或其中的任何 權益，且受託人代表我們債務證券的持有人和實益所有人行事，應被視為放棄了所有此類抵銷、補償或保留的權利(如果適用的補充契約和相關招股説明書附錄中規定，則放棄所有此類淨額結算權)。儘管有上述規定，如果吾等就債務證券、優先債務契約或次級債務契約而應付予任何債務證券持有人或實益擁有人的任何款項，或在債務證券、優先債務契約或次級債務契約項下產生的任何應付款項，以抵銷方式清償(或如適用的補充契約及相關招股章程附錄規定，則以淨額結算方式清償)，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向吾等支付相等於上述清償金額的款項(或，在吾等清盤時(解散後))。本體綁定)或其他)或暫停付款(麪包車貝特林)，或如果我們被宣佈破產(故障板)、吾等的清盤人或遺產管理人(視屬何情況而定)，而在付款前， 應以信託形式(如有可能)或以其他方式為吾等(或吾等的清盤人或遺產管理人，視屬何情況而定)持有相等於該款額的款額，因此，任何該等清盤應被視為並未發生。通過收購我們的債務證券，每個持有人和實益所有人同意受這些關於放棄抵銷的條款的約束(如果適用的補充契約和相關招股説明書 附錄中提供了關於放棄淨額結算的規定)。我們的債務證券的持有者無權直接對我們提起訴訟，除非如以下訴訟限制中所述。

受託人的職責

如果我們的任何一系列債務證券違約，受託人應行使優先債務契約或次級債務契約(視情況而定)賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。就上述 目的而言，違約應在以下情況下發生：(I)違約事件發生，(Ii)當本金或利息到期並應付時，吾等未能支付本金或利息，在利息的情況下，如果該違約持續至少30天(前提是受託人已在該30天期限結束前至少15天向我方發出未能支付利息的通知)或(Iii)吾等違反任何期限， 根據相關係列債務證券或優先債務契約或附屬債務契約(視何者適用而定)對吾等具有約束力的義務或承諾(任何支付義務除外)。持有一系列未償債務證券本金總額的多數的持有人可以放棄前款第(3)款規定的過往違約，但不得放棄前款第(1)和(2)款規定的過往違約。為免生疑問，相關決議機構行使任何荷蘭自救權力，如上文關於行使荷蘭自救權力的協議和確認一節所述，將不會因此而成為缺省。

如果我們的任何一系列債務證券發生違約並仍在繼續，受託人將沒有義務按照該系列債務證券的任何持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全滿意的擔保或賠償 。一系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點。

-37-

受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。然而，本指示(A)不得與任何法律規則或優先債務契約或次級債務契約(視何者適用而定)相牴觸，及(B)不得對沒有參與指示的該系列債務證券的持有人(S)造成不公正的損害(如屬(A)或(B)，由受託人全權酌情決定)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，但不得與該指示有所牴觸。

受託人須在任何系列債務證券失責的90天內，將受託人的負責人員所知悉的任何失責通知受影響系列債務證券的每名受影響持有人，除非該失責行為已獲補救或獲豁免。然而，如果由受託人負責的高級職員組成的信託委員會真誠地認定不發出通知符合持有人的利益，則受託人將有權不發出通知。

受託人不作任何陳述，也不對本招股説明書中的任何信息承擔責任。

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

我們將每年向受託人提交一份我們的兩名高級職員的書面聲明，證明他們知道我們遵守了債務證券和根據其發行的契約，否則將具體説明任何違約。

我們敦促簿記和其他間接所有人諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出要求。圖書分錄和其他間接所有人在《法定所有權和圖書分錄發行》一節中描述。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

債務證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到債務證券本金金額多數的不一致指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的債務證券持有人在未經S同意的情況下就債務證券起訴任何到期但未支付的款項的權利。

義齒的改良

我們可以對特定的契約和根據該契約發行的債務證券進行四種類型的更改。

-38-

變更需要每位持有人S批准

首先，我們或受託人不能在未經受特定契約下的變更影響的債務證券的每個持有人批准的情況下進行變更。我們不能：

·

更改債務證券本金或利息支付的規定到期日(如有)；

·

減少本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、 利率或贖回價格或債務證券的任何溢價；

·

改變我們為債務擔保支付額外金額的義務；

·

如果事先不允許，則允許贖回債務擔保；

·

以對持有人不利的方式修改契約中關於債務證券從屬地位的規定；

·

損害持有人可能要求償還或轉換其債務擔保的任何權利；

·

更改債務擔保所允許的以外的任何債務擔保付款的幣種；

·

更改債務擔保的付款地點(如果是非全球形式)；

·

損害持有人S就其債務擔保到期款項提起訴訟的權利；

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列合計需要其持有人批准才能變更債權或債務證券的本金百分比。

·

降低債務證券和任何其他受影響的債務證券系列的本金百分比， 分開或合併(視情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或免除違約；以及

·

更改適用契約中涉及任何其他方面的修改和豁免的規定，但增加上述任何必要百分比或增加未經每項受影響債務擔保持有人批准不得更改或放棄的規定除外。

更改不需要審批

第二類變更不需要得到債務證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會對債務證券產生任何實質性不利影響的變更。我們也不需要任何批准才能作出任何只影響在更改生效後根據適用契約發行的債務證券的更改。

我們也可以做出不會對特定債務證券造成不利影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。 在這些情況下，我們不需要獲得該債務證券持有人的批准；我們只需獲得受影響債務證券或其他債務證券持有人的任何必要批准。

修改居次次序的條文

未經當時未清償優先債務持有人的書面同意，我們不得修改次級債務契約以改變任何未清償次級債務證券的從屬地位。

-39-

哪些人會受到不利影響。此外，我們不得修改次級債務契約的從屬條款，以對任何一個或多個當時在任何實質性方面未償還的系列的次級債務證券產生不利影響，除非當時未償還的所有受影響系列的多數持有人同意，將其作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何受影響系列，如下所述)。

需要多數人批准的變更

對任何一種契約和根據該契約發行的債務證券的任何其他變更，都需要下列批准：

·

如果變更僅影響一系列債務證券，則必須得到相關係列債務證券本金金額的多數持有人的批准；或

·

如果變更影響到一個債券發行的多個系列債務證券，則必須得到受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列必須為此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列，如下所述 )。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

我們需要獲得同樣的多數批准，才能獲得放棄任何契約中的任何契約的權利。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人不能批准放棄特定債務擔保或適用契約中的任何條款，因為它影響該債務擔保，即我們不能在未經該債務擔保的每個持有人批准的情況下更改，如上所述，變更需要每個持有人批准 S批准，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改適用的契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

持有人的特別行動規則

當持有人根據優先或次級債務契約採取任何行動時，例如發出違約通知、批准任何更改或豁免或給予受託人指示，我們將適用以下規則。

只有未償還債務證券才有資格

只有適用系列未償還債務證券的持有人才有資格參與該系列債務證券持有人的任何行動 。此外，我們將只計算該系列的未償還債務證券，以確定採取行動的各種百分比要求是否得到滿足。出於這些目的，債務擔保將不會是 未償還債務：

·

已被退回註銷的；

·

如果我們以信託形式為其持有人存入或預留資金，用於支付或贖回；

·

如果我們已如上所述在失敗失敗、失敗失敗和聖約中完全擊敗了它；或者

·

如果我們或我們的某個附屬公司是所有者。

-40-

特別系列投票權

我們可以發行一系列債務證券，根據其條款，這些證券有權單獨就需要對所有受影響的系列進行投票的事項(例如，修改或放棄適用契約中的條款)進行投票，作為一個類別一起投票。任何此類系列賽將有權與所有其他受影響的系列賽一起投票，作為一個單一的 班級一起投票，也將有權單獨投票，僅作為一個系列賽。在某些情況下，其他當事人可能有權代表相關係列人行使這些特別表決權。對於擁有這些 權利的系列債務證券，權利將在您的招股説明書附錄中進行説明。對於不具有這些特殊權利的系列，投票將按上一節所述進行，但受具有特殊 權利的任何系列的任何單獨投票權的約束。我們可以發行具有這些或其他特殊權利的系列，而無需獲得未償還證券持有人的同意或向其發出通知。

部分債務證券的合格本金金額

在某些情況下，我們在計算債務證券的本金金額時可能會遵循特殊規則，該債務證券將被視為未償債務 。例如，如果本金是以美元以外的貨幣或貨幣單位支付的，隨着時間的推移而增加，或者在到期之前不固定，則可能會發生這種情況。

對於以下所述類型的任何債務證券，我們將決定將多少本金金額歸入債務證券如下：

·

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約事件而加速至該日期，我們將使用在訴訟日期到期和應付的本金金額；或

·

對於本金以美元以外的一種或多種貨幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元，我們將確定美元等值。

確定 持有人採取行動的記錄日期

我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定有權根據優先或次級債務契約採取行動的持有人。在某些有限的情況下，只有受託人有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為批准或持有人要採取的其他行動設定了記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期的持有人或必須在我們為此指定的期間內進行的個人或實體進行，或者受託人指定是否設置了記錄日期。我們或受託人(視情況而定)可不時縮短或延長該期限。然而，這一期限不得超過訴訟記錄日期後的第180天。此外，任何全球債務擔保的記錄日期可根據保管人不時制定的程序確定。因此，全球債務證券的創紀錄日期可能不同於其他債務證券。

債務證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球範圍內發行每個 債務證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的債務證券將由以託管機構名義登記的全球證券來代表，該託管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有者。在全球債務證券中擁有實益權益的人將通過託管S證券清算系統的參與者實現這一點，這些間接所有人的權利將僅受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

-41-

如果任何債務證券停止以註冊的全球形式發行，將發行：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其債務證券交換為較小面額的債務證券，或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其債務證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券，並轉讓和更換債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些 職能，也可以自行執行。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換他們的債務證券，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人S的 合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理可以在更換任何債務證券之前要求賠償。

如果我們為您的債務證券指定了額外的 轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准辦公室的變更， 任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。

如果任何系列的債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於所有這些債務證券，我們可以 阻止在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內轉讓或交換這些債務證券，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以 拒絕登記轉讓或交換選擇贖回的任何債務證券，但我們將繼續允許轉讓和交換部分贖回的任何債務證券。

如果債務擔保是作為全球債務擔保發行的，只有託管人例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權按照本款所述轉讓和交換債務證券，因為託管機構將是債務證券的唯一持有人。

上述交換規則適用於債務證券與其他相同系列和種類的債務證券的交換。如果債務證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券的支付機制

誰會收到付款？

如果債務證券的利息在付息日期到期，我們將向債務證券在營業收盤時登記的個人或實體支付利息 在與利息支付日期相關的常規記錄日期，如下所述：支付利息和記錄利息日期。如果利息到期

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到期日但非付息日，我們將向有權獲得債務證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時債務證券的本金或利息以外的其他 金額到期，我們將在適當的付款地點向債務證券持有人支付債務證券保證金的金額，如果是全球證券，則根據DTC、歐洲結算和盧森堡Clearstream的適用政策(視具體情況而定)。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率債務證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期日，與任何固定利率債務證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率債務證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的債務擔保的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

營業日

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何債務證券而言，術語營業日是指滿足以下所有適用要求的日期：

·

對於所有債務證券，在週一、週二、週三、週四或週五，荷蘭或紐約市的銀行機構通常不受法律、法規或行政命令的授權或義務關閉，且滿足您的招股説明書附錄中規定的任何其他標準；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以倫敦銀行間同業拆借利率為基礎，則這一天也是您在招股説明書附錄中指定的相關指數貨幣在倫敦銀行間市場進行交易的日期；

·

如果債務證券具有美元或歐元以外的指定貨幣，則這一天也是法律、法規或行政命令沒有授權或義務在發行指定貨幣的國家的主要金融中心關閉銀行機構的日子；

·

如果債務證券是浮動利率債務證券，其利率以歐洲銀行間同業拆借利率為基礎，或具有指定的歐元貨幣，則這一天也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放業務的日子；

·

如果債務擔保是通過歐洲結算持有的，這一天也不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉比利時布魯塞爾的銀行機構的日子。

·

如果債務證券是通過盧森堡的Clearstream持有的，這一天也不是盧森堡的銀行機構通常根據法律、法規或行政命令授權或有義務關閉的日子。

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我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付到期金額 將按下一小節所述進行。

對全球債務證券的償付。我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球債務證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。S對這些付款的間接所有人將受託管機構及其參與者的規則和做法的管轄，如法定所有權和賬簿發行章節所述。什麼是全球證券？

非全球債務證券的償付。除非您的 招股説明書附錄中另有規定，否則我們將按以下非全球形式對債務證券進行付款。我們將於付息日以支票形式支付於付息日到期的利息，支票的地址為受託人S記錄截至付息日收盤時的地址。我們將以支票支付所有其他付款給下文所述的付款代理人，以防止債務擔保的退還。所有用 支票支付的款項都將以次日資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在債務擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新指令 為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得債務證券付款的信息。

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

對於以美元以外的指定貨幣支付的款項，我們將遵循本小節所述的做法。

對全球債務證券的償付。我們將根據託管機構不時生效的適用政策，以適用的指定貨幣對全球債務證券進行支付。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球債務證券中擁有實益權益的任何間接所有者付款。間接所有人S收到這些款項的權利將受託管機構及其參與者的規則和做法的約束，如下文題為合法所有權和賬簿發行的章節所述。 什麼是全球安全？

以美元以外的貨幣計價的全球證券的間接所有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關如何申請以指定貨幣付款的信息。

非全球債務證券的償付。除本標題下最後一段所述外，我們將以適用的 指定貨幣以非全球形式支付債務證券。我們將通過電匯的方式將立即可用的資金轉移到任何賬户，該賬户以適用的指定貨幣在持有人指定的銀行維持，併為我們和受託人接受。要 指定電匯支付帳户，持有者必須在所請求的電匯付款到期前至少五個工作日向支付代理提供適當的電匯指示。在任何到期利息支付的情況下

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利息支付日期，指示必須由持有者個人或實體在常規記錄日期發出。在任何其他付款的情況下，只有在將債務擔保交還給付款代理之後才會付款。任何指示，一旦適當發出，將繼續有效，除非並直到以上述方式適當發出新的指示。

如果持有人未按上述規定作出指示，我們將按受託人S記錄中的地址通知持有人，並在持有人提供適當指示後5個工作日內付款。在這些情況下的任何逾期付款將被視為在到期日支付，從到期日到付款日的逾期付款將不會產生利息。

儘管非全球 形式的債務證券付款可能是以美元以外的指定貨幣支付的，但如果持有人要求我們這樣做，我們將以美元付款。要申請美元付款，持有人必須在要求以美元付款的下一個到期日之前至少五個 個工作日向受託人提供適當的書面通知。在利息日到期的任何利息支付的情況下，請求必須由在常規記錄日期作為持有人的個人或實體提出。任何 請求一旦正確提出，將繼續有效，除非並直至以上述方式適當發出通知予以撤銷。

非美元指定貨幣債務證券的簿記和其他間接所有人應聯繫其銀行或 經紀人，瞭解如何以指定貨幣或美元接收付款的信息。

轉換為美國 美元.除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則持有人無權收取以其他貨幣到期金額的美元付款，無論是全球債務證券還是 非全球債務證券。

如果您的招股説明書補充説明持有人可以要求 我們以美元支付以其他貨幣到期的金額，則下文所述的匯率代理將根據交易代理人的判斷計算您收到的美元金額。’申請以美元支付的持有人 將承擔所有相關貨幣兑換費用，這些費用將從付款中扣除。

指定貨幣不可用時 .如果我們有義務以美元以外的指定貨幣進行任何付款，而由於我們無法控制的情況（包括實施外匯 管制或貨幣市場中斷），我們無法使用指定貨幣，則我們將有權根據下文所述匯率 代理人酌情決定的匯率，通過以美元進行付款來履行我們以指定貨幣進行付款的義務。——

上述條款適用於任何債務證券（無論是全球或非全球形式），以及任何付款，包括到期付款。在上述情況下以上述方式進行的任何付款不會導致違約或任何債務 擔保或適用的票據違約事件。

匯率代理.如果我們以美元以外的特定貨幣發行債務證券， 美元，我們將委任一家金融機構擔任匯率代理人，並會在貴公司的招股説明書補充書中指定最初發行債務證券時最初委任的機構。我們可能會選擇ING Financial Markets LLC 或我們的另一家附屬公司來履行此職責。本公司可能會在債務證券原發行日期後不時更改匯率代理，而無須閣下同意，亦無須通知閣下有關更改。

除非我方在您的招股説明書補充説明書中聲明任何 決定均須經我方批准，否則匯率代理將自行決定。在沒有明顯錯誤的情況下，這些決定對所有目的都是決定性的，並對您和我們具有約束力，匯率代理不承擔任何責任。

-45-

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款日期不是營業日，除非我們在您的招股説明書補充中另有規定，否則 將在第二個營業日（即營業日）付款，除非該營業日是下一個歷年。在這種情況下，延遲至下一個工作日的付款將在indexes中被視為在 原始到期日支付。此類延期將不會導致任何債務證券或適用票據的違約或違約事件，且延期金額從原到期日至下一個工作日 不會產生利息。術語“工作日”有一個特殊的含義，我們在上面的“工作日”中描述了這一點。“”“—”

付款代理

我們可 委任一家或多家金融機構作為我們的付款代理人，非全球形式的債務證券可在其指定辦事處交回到期時付款。我們把這些 辦公室中的每一個都稱為付款代理。我們可能會不時增加、更換或終止付款代理。最初，我們已委任受託人，在其位於紐約市的公司信託辦事處，作為付款代理。我們必須通知受託人 付款代理的變更。

無人認領的付款

無論誰擔任付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項，如果在到期金額 後兩年內仍未被認領，則將償還給我們。在這兩年期限後，持有人可以只向我們付款，而不是受託人，任何其他付款代理人或其他任何人。

就債務證券支付額外金額

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何債務證券的所有本金額、溢價和利息 將由ING Groep N.V.或其任何繼承人支付，而不會扣除或預扣荷蘭政府徵收的任何税款、評估或其他費用，或ING Groep N.V.繼承人所在的司法管轄區的政府，出於税務目的，除非適用法律要求此類扣除或預扣。如果荷蘭或荷蘭（ING Groep N.V.）的繼承人所在的司法管轄區出於税務目的而要求扣除或預扣任何這些費用，則ING Groep N.V.或該繼承人（視情況而定），將支付額外利息，以使支付給受影響持有人的淨額等於持有人在沒有扣除或預扣的情況下會收到。然而，以下費用將不予支付：“”

·

美國或美國境內的任何税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府收費的數額；

·

根據《荷蘭預扣税法》 2021年將要求進行的任何預扣税或扣除的金額（濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭之間存在聯繫，而不是持有或擁有債務擔保或收取債務擔保的利息和本金(或出於税務目的在荷蘭成立了ING Groep N.V.的繼承人或在該司法管轄區居住)；

¡

持有人在有關付款到期或規定付款的日期(以較遲的為準)後15天以上提交債務擔保以供付款(如要求出示)；

-46-

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

除扣除或扣繳債務證券或與債務證券有關的款項外，須支付的任何税項、評税或其他政府收費的款額；

·

持有人或實益所有人本可以通過向另一付款代理人提交併交出有關債務擔保而避免(但並未如此避免)的任何税款、評税或其他政府收費的金額(在需要提交和交出的情況下)；

·

作為託管人銀行或代收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，或以任何不構成ING Groep N.V.、其付款代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣留或扣除的其他方式；

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 附錄另有規定，否則吾等就債務證券支付的任何款項，將扣除根據修訂後的《1986年美國國税法》(《國税法》)第1471至1474條施加或要求的任何扣除或扣繳、任何現行或未來法規或對其的官方解釋、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議，或任何財政或監管立法，根據 任何政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)的實施而訂立的規則或做法(FATCA預扣税金)，我們不會因我們、任何付款代理人或任何其他方所扣減或預扣的任何FATCA預扣税金而被要求 支付額外金額或以其他方式賠償債務證券持有人。

在任何情況下，只要提及任何債務擔保的本金和利息，該提及應被視為包括 任何相關溢價或額外金額，前提是在這種情況下，就該債務擔保支付、曾經或將會支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，不會就債務證券支付額外金額 。

-47-

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何付款代理人均有權因(I)任何適用法律及(Ii)任何適用法律所要求的程度及(Ii)任何FATCA預扣税項(統稱為適用法律)而扣除或扣繳其在債務證券及債務證券契約下所作的任何付款(I)任何現時或未來的税項、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據債務證券和債務證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何 付款進行合計，除非它從我們那裏收到了此類合計的款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給債務證券持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外的金額，除非本款中的規定？支付與債務證券明確規定的 額外的金額。

通告

發給全球債務擔保持有人的通知將只發給保管人，按照其不時生效的適用政策 。向非全球形式的債務證券持有人發出的通知將以郵寄方式發送到受託人S記錄中的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。 未向特定持有人發出任何通知或向特定持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的任何契約或任何債務證券，並已 不可撤銷地服從這些法院的非專屬管轄權。

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資本證券説明

請注意，在本節中提到的持有者指的是擁有在我們或受託人為此目的而保存的賬簿上以其自己的名義登記的資本證券的人，而不是那些擁有以街道名稱登記的資本證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的資本證券的實益權益的人。資本證券的實益權益的所有人應閲讀下面題為《法定所有權和賬簿發行》的章節。

本節和您的招股説明書附錄將彙總資本證券契約和您的資本證券的所有重要條款。然而，它們並沒有描述資本證券契約和你的資本證券的每一個方面。例如，在本節和您的招股説明書附錄中，我們使用了在Capital證券契約中被賦予特殊含義的術語，但我們僅描述了這些術語中較重要的那些術語的含義。在閲讀本節時，請記住，招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將補充 ，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。如果您的招股説明書增刊與本招股説明書有任何不同之處，以您的招股説明書增刊為準。因此，我們在此 部分所做的陳述可能不適用於您的資本證券。資本證券契約及其相關文件，包括您的資本證券，包含本節和您的招股説明書附錄中所述事項的完整法律文本 ，此處包含的重要術語摘要受相關契約、相關契約的任何補充以及代表每一系列資本證券的票據的所有定義和條款的約束，並通過參考這些定義和條款而受到限制。我們已經向美國證券交易委員會提交了資本證券契約表格的副本，作為我們註冊聲明的證據。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息。資本證券的術語 包括契約及其任何補充文件中所述的條款，以及參照《信託契約法》而成為資本證券契約一部分的那些條款。

一般信息

資本證券不是存款負債，不受美國、荷蘭或任何其他司法管轄區的任何補償計劃或任何政府機構的擔保。

由於我們的資產主要由我們開展業務的子公司的權益組成，我們的現金流和隨後的償債能力(包括資本證券)在很大程度上取決於我們子公司的現金流和收益，包括我們從其中一些子公司獲得的股息。此外，我們作為股權持有人在子公司發生S清算或其他情況時參與任何子公司的資產分配的權利，以及我們的證券持有人從分配中受益的能力，低於子公司債權人的權利，除非我們作為子公司債權人的任何債權得到承認。此外，我們的一些子公司向我們發放的股息、貸款和墊款可能會受到我們各個監管機構的淨資本要求的限制。我們還為某些子公司的某些債務提供擔保；因此，我們對子公司的任何債務都可能減少我們可用於滿足直接債權人(包括我們證券投資者)的資產。

資本證券契約不限制我們可以發行的資本證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的資本證券，也可以作為由兩個或多個相關係列組成的單位發行。招股説明書附錄將為每個系列或兩個或更多相關的資本證券系列註明：

·

發行日期；

·

到期日(如有)；

·

資本證券的具體名稱和本金總額；

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·

對可認證或交付的資本證券本金總額的任何限制；

·

在什麼情況下(如果有)，另一家發行人可以取代荷蘭國際集團作為該系列資本證券的發行人。

·

資本證券是否符合資本充足率的要求；

·

資本證券相對於我們已發行的債務和權益的排名，包括它們在向我們的其他債務或以任何其他方式支付權利方面可能排在次要地位的程度；

·

我們發行資本證券的價格；

·

如果支付利息，利率是多少，或者如何計算利率，在什麼情況下支付利息；

·

根據我們的判斷或在其他情況下取消任何利息支付的規定（如有）;

·

對我們支付資本證券本金或利息的能力的限制(如果有)，包括我們可能被禁止支付此類款項的情況；

·

我們是否將發行資本證券作為折價證券，如本節所述，以及折價金額。

·

資本證券的清償和失效撥備(如有)；

·

適用於支付資本證券本金、溢價或利息的任何條件；

·

支付任何款項的日期和地點；

·

可以向我行送達或向我行發出關於資本證券的通知、催繳要求和向 持有人發佈通知的地點；

·

任何強制性或選擇性贖回及相關通知的條款；

·

根據我們的選擇，資本證券可以或將被轉換為普通股或ING Groep N.V.的其他證券(轉換證券)的任何條款，如果是這樣的話，該等資本證券可轉換成的轉換證券的性質和條款，以及與該等轉換有關的任何附加或其他規定，包括可能導致該等轉換的任何觸發事件(可能包括但不限於某些監管資本事件)以及應進行該轉換的條款；

·

與資本證券可以轉換為的轉換證券的調整有關的任何條款；

·

回購資本證券的條件；

·

發行資本證券的面額，如果不是1,000美元及其整數倍 ；

·

如果資本證券在規定的到期日(如果有的話)之前贖回或加速贖回，或受託人有權在允許的範圍內提出和證明債權，我們將向資本證券持有人支付的金額或如何計算金額；

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·

以資本證券計價的一種或多種貨幣，以及我們支付任何款項所使用的貨幣；

·

我們是否將全部或部分發行資本證券作為一種或多種全球資本證券以及該等全球證券或資本證券的初始價值；

·

在我們將以最終形式發行資本證券(最終資本證券)之前，必須滿足哪些條件；

·

對我們將用來確定資本證券支付金額的指數的任何引用；

·

適用於任何資本證券的任何其他或不同違約事件、其他類別的違約或契諾，以及與資本證券契約中的條款不同的相關條款；

·

適用於資本證券的要約、出售和交付的任何限制；

·

我們是否不會為資本證券支付如下定義的額外金額；

·

支付本金、利息或保費的記錄日期；

·

資本證券在證券交易所上市；

·

資本證券持有人是否可就吾等在證券項下或與證券有關而欠其的任何款項行使、索償或申辯任何抵銷、淨額結算、補償或保留的權利；

·

任何共同受託人、託管人、認證代理人、付款代理人、轉讓代理人或任何系列的註冊人的姓名和職責；

·

資本證券的任何其他或不同條款；

·

控制權變更後我們和資本證券持有人各自的權利和義務(如果有)，包括要求我們贖回或要約購買資本證券的條款和條件(如果適用)；

·

與荷蘭自救權力(定義見下文)有關的任何適用的附加條款或與適用的監管資本、吸收虧損能力或其他要求相關的條款；以及

·

我們認為是任何其他重要的美國聯邦和荷蘭税收考慮因素。

與任何一系列資本證券有關的招股説明書補編還可能包括(如果適用)ERISA項下某些考慮事項的討論。

資本證券可以以固定利率或浮動利率計息，或者我們可以發行不計息的資本證券，或者以低於現行市場利率或低於其所述本金的折扣率計息。相關招股説明書附錄將介紹適用於按面值發行的折現證券或按面值發行的資本證券的特殊美國聯邦所得税考慮事項，這些證券因美國聯邦所得税目的而被視為以折扣價發行。

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雖然本招股説明書描述了適用於所有資本證券的一般條款，但適用於您的資本證券的招股説明書附錄將彙總您的資本證券的具體財務和其他條款。因此，當您閲讀本節時，請記住，您的招股説明書附錄中所述的資本證券的具體條款將是對本節中所述一般條款的補充，如果適用，可能會修改或替換這些一般條款。如果您的招股説明書附錄與本招股説明書之間有任何不同之處，則以您的招股説明書 附錄為準。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的資本證券。

資本證券持有人沒有投票權，除非在以下章節中解釋：資本證券契約的修改、違約事件、受託人S的職責和訴訟的限制。

本金和利息

相關招股説明書補充資料將列明吾等支付利息的日期(如有)、本金的支付日期(如有)及任何特定資本證券系列的溢價(如有)。

首創證券公司

資本證券由一份名為契約的文件管理，這是我們與紐約梅隆銀行之間的一份合同， 最初將作為受託人。該契約並不限制我們招致額外債務的能力，包括資本證券和額外的優先債務。

契約下的受託人有兩個主要角色：

·

首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，我們將在後面的關於訴訟的限制下進行描述；以及

·

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向您發送利息付款和通知。

有關受託人的更多信息，請參閲下文中的説明我們與受託人的關係。“—”

契約及其相關文件，包括任何補充契約和您的資本證券，包含本節所述事項的全文以及您的招股説明書附錄中所述的其他條款。每一份契約的副本都已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的一部分。有關 如何獲取副本的信息，請參閲上面的可用信息？

當我們提到任何資本證券的契約或受託人時，我們指的是包括任何補充契約的契約和該契約下的受託人。

關於行使荷蘭自救權力的協議和承認

鑑於歐洲議會和理事會指令2014/59/EU第55條(銀行恢復和決議指令或BRRD CRO)，我們在資本證券條款中包括以下兩段：

(a)

儘管我們與我們資本證券的任何持有人或實益持有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益擁有人承認、接受、承認、同意受有關公司行使的任何荷蘭自救權力的約束和同意。

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決議授權機構，可導致減記、註銷或減記(無論是否永久減記)資本證券的全部或部分本金或其利息，和/或將資本證券的全部或部分本金或其利息轉換為股票或其他證券或另一人的其他義務或義務(無論是否在不可行時，獨立於或與決議行動結合)，包括通過更改資本證券的條款(可包括修改利息金額或到期日或利息支付日期，包括暫停支付一段時間)，或債務證券或資本證券必須在其他情況下用於吸收損失或資本證券的任何沒收，以使相關決議機構行使這種荷蘭自救權力(無論是在不可行的時候或在採取決議行動時)。資本證券或其中任何權益的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，資本證券持有人及實益擁有人的權利受資本證券持有人及實益擁有人的權利所規限，並將於必要時予以更改，以落實有關決議機關行使任何荷蘭自救權力。此外，通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每個持有人和實益所有人進一步承認、同意受相關決議機構的約束，並同意有關決議機構行使暫時暫停支付資本證券任何款項的權力。

(b)

就這些目的而言，荷蘭自救權力是指根據與在荷蘭註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何法定減記和/或轉換權力，包括但不限於已實施的、在荷蘭適用於我們或集團其他成員的任何此類法律、法規、規則或要求(包括但不限於荷蘭金融監督法)，在歐盟指令或歐洲議會和理事會條例的範圍內通過或頒佈，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立框架 (包括但不限於BRRD和歐洲議會和理事會第806/2014號條例(SRM條例))和/或在荷蘭《幹預法》下的荷蘭決議制度和 任何修正案的背景下通過或頒佈，或以其他方式減少銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的義務，取消和/或轉換為股票或其他證券或債務人或任何其他人的債務(無論是在喪失生存能力時或與決議行動一起採取時)，或可被沒收(提及相關決議當局即為具有行使荷蘭自救權力的能力的任何當局)。

在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力後，資本證券的本金或利息不得到期和支付，但適用於我們的荷蘭和歐盟法律和法規允許的除外。

此外，任何荷蘭自救權力的行使可能 要求在資本證券和/或實施任何荷蘭自救權力的其他行動中持有或採取其他行動，視情況而定，通過結算系統、中間人或除DTC以外的其他人。

通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人，在信託契約法案允許的範圍內，應被視為放棄針對受託人的任何和所有債權，並同意不就受託人採取或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對 受託人按照有關決議機構就資本證券行使荷蘭自救權力而採取的任何行動承擔責任。

我們將在可行的情況下儘快直接向DTC提供書面通知，通知有關決議機構對任何資本證券行使荷蘭自救權力的情況

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此類事件的持有者，包括取消全部或部分此類資本證券本金或利息的金額。我們亦會將該通知的副本一份送交受託人，以供參考。未能提供此類通知不會對荷蘭自救權力的有效性產生任何影響，也不會以其他方式使其無效。

通過收購任何資本證券，每一資本證券持有人承認並同意，相關決議機構對資本證券行使荷蘭自救權力不應導致信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(違約情況下受託人的責任)的違約。

荷蘭國際集團S根據契約對受託人進行賠償的義務在相關決議機構對任何資本證券行使荷蘭自救權力後仍然有效。

通過收購任何資本證券，資本證券或其中任何權益的每一持有人和實益擁有人確認並同意：(Br)在相關決議機構就該等資本證券行使任何荷蘭自救權力時，(A)受託人不需要根據資本證券契約第5.12節接受資本證券持有人的任何進一步指示，及(B)該契約不會就有關決議機構行使任何荷蘭自救權力向受託人施加任何責任。如果資本證券的持有人或實益所有人在相關決議機構行使任何荷蘭自救權力 之前，已根據契約第5.12節向受託人發出指示，則該指示應在任何荷蘭自救權力行使後停止生效，並在此時失效。儘管如上所述，如果在相關決議機構就該等資本證券行使荷蘭自救權力後，該等資本證券仍未清償(例如，若行使荷蘭自救權力只導致該等資本證券本金部分減記)，則在信託契約法所規定的範圍內，該契約下的受託人S責任將繼續適用於該等完成後的資本證券，吾等及受託人將會同意。

通過收購資本證券，資本證券的每一持有人應被視為已(A)同意行使其可能施加的任何荷蘭自救權力，而無需相關決議機構事先通知其決定對資本證券行使該權力，以及(B)授權、指示和要求DTC及其通過其持有資本證券的其他中介機構的任何直接參與者採取任何和所有必要行動，以實施可能施加的針對資本證券的任何荷蘭自救權力的行使。而無須該持有人或受託人採取任何進一步行動或作出任何指示。

相關決議機構對資本證券行使任何荷蘭自救權力，將不構成資本證券契約項下的違約或違約事件。

如果任何資本證券為財產的交付提供了 ，本招股説明書和ING Groep N.V.在資本證券項下付款的相關招股説明書附錄中的任何提法將被視為包括該財產的交付。

相關招股説明書補編可説明有關荷蘭自救權力的相關規定，包括資本證券持有人在信託契約法允許的範圍內對受託人提出的某些債權的某些豁免。

後續持有人協議。在二級市場收購該等資本證券的資本證券持有人，應被視為與在首次發行時收購資本證券的該等資本證券的持有人一樣，被視為承認、接受、同意受本章程及相關招股説明書補編所述的相同條款的約束和同意，包括但不限於承認和同意受資本證券的條款約束和同意的條款，包括與荷蘭自救權力有關的條款。

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我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行最初是根據該契約發行的所有系列資本證券的受託人。紐約梅隆銀行過去曾為我們和我們的相關公司提供商業銀行和其他服務，未來可能會繼續這樣做。除其他事項外，紐約梅隆銀行是或可能是我們某些其他未償債務的受託人或代理人。

因此，如果就任何這些證券、信託協議或附屬擔保發生實際或潛在的違約事件 ，根據《信託契約法》，受託人可能被視為存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求根據一個或多個契約、信託協議或附屬擔保辭職，我們將被要求任命一名繼任受託人。就此而言，潛在違約事件指的是，如果無視向我們發出違約通知或違約必須存在一段特定時間的要求，則該事件將成為違約事件。

治國理政法

除非您的招股説明書附錄另有規定，資本證券契約和資本證券將受紐約州法律管轄，但資本證券契約中規定的資本證券各系列的從屬條款和資本證券契約中的相關條款將受荷蘭法律管轄和解釋。

我們可能會發行多個系列的資本證券

我們可以根據我們的意願發行許多不同的資本證券系列。本節彙總了一般適用於所有系列的證券術語 。每份債券的條款不僅允許我們以不同於以前根據該債券發行的資本證券的條款發行資本證券，而且還允許我們重新發行之前發行的一系列資本證券，併發行該系列的額外資本證券。只有在重新發行中發行的額外資本證券和相關係列的未償還資本證券可用於美國聯邦所得税目的時，我們才會重新發行。您的資本證券系列的大部分財務條款和其他特定條款將在您的招股説明書附錄中描述。這些術語可能與此處描述的術語不同 。

當我們提到一系列資本證券時，我們指的是根據契約發行的一系列證券。當我們參考您的招股説明書 附錄時，我們指的是描述您購買的資本證券的具體條款的招股説明書附錄。除非另有説明，您招股説明書附錄中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義。

我們可以發行的金額

債券不限制我們可以發行的資本證券的總金額，也不限制系列的數量或任何特定系列的總金額。我們或我們的任何關聯公司擁有的任何資本證券均被視為未償還。

債券和資本證券都不會限制我們產生其他債務或發行其他證券的能力。此外，我們不受資本證券條款的財務或類似限制，除非您的 招股説明書附錄中有説明。

資本證券排行榜

資本證券將構成我們的直接債務、無擔保債務和次級債務的排名平價通行證在 之間沒有任何偏好。有關的招股説明書補編將列明

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每一系列資本證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名，包括資本證券在多大程度上可能在償付權上低於我們的 其他債務或任何其他方式。

資本證券的形成、交換和轉讓

表格

我們將在全球發行每個 資本證券即，除非我們在你的招股説明書副刊中另有規定，否則只適用於登記表格。記賬形式的資本證券將由以 託管人名義登記的全球證券代表，該託管人將是該全球證券代表的所有資本證券的持有者。在全球資本證券中擁有實益權益的人將通過託管S證券清算系統的參與者來實現這一點，這些間接所有人的權利將受託管機構及其參與者的適用程序管轄。我們在下面的法定所有權和記賬發行項下描述記賬證券。

如果任何資本證券停止以註冊全球形式發行，它們將被髮行：

·

僅以完全註冊的形式；

·

無息息票；及

·

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則面額為1,000美元， $1,000的整數倍。

轉讓和交換

除非我們在您的招股説明書附錄中另有説明，否則只要本金總額不變，持有人可以將其資本證券交換為較小面額的資本證券或合併為較少的較大面額的資本證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其資本證券。他們還可以在該辦事處補發丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的資本證券。我們已指定受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記資本證券，並轉讓和更換資本證券。我們可以指定其他實體執行這些職能，也可以自行執行。

持有者將不需要支付轉讓或交換其資本證券的手續費 ，但他們可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人S的合法所有權證明感到滿意的情況下，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理在更換任何資本證券之前可能要求賠償。

如果我們為您的資本證券指定了 個額外的轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們還可以批准任何轉讓代理所通過的辦公室的變更。

如果任何系列的資本證券是可贖回的，而我們贖回的資本證券少於所有這些資本證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至郵寄之日止期間阻止該等資本證券的轉讓或交換，以便凍結持有人名單以 準備郵寄。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定用於贖回的資本證券，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的資本證券 。

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如果資本證券是作為全球資本證券發行的，只有託管機構才能發行。 例如：、DTC、EuroClear或Clearstream，盧森堡將有權轉讓和交換本款所述的資本證券，因為託管機構將是資本證券的唯一持有人。

前款規定的交換規則，適用於以資本證券換取同系列、同種類的其他資本證券。如果資本證券可交換為其他類型的證券(例如我們尚未發行的證券)或其他財產，則有關此類交換的規則將在您的招股説明書附錄中進行説明。

資本證券的支付機制

誰會收到付款？

如果資本證券的利息在付息日期到期，我們將在正常記錄日期向登記資本證券的個人或實體支付利息，該日期與利息支付和記錄日期如下所述。如果利息到期但在非付息日期 ，我們將向有權獲得資本證券本金的個人或實體支付利息。如果到期時資本證券的本金或利息以外的其他金額到期，我們將在適當的支付地點向資本證券持有人支付本金或利息以外的金額，以防止資本證券的退還，如果是全球證券，則根據DTC、歐洲結算和Clearstream在盧森堡的適用政策 。

利息的支付和記錄日期

除非我們在您的招股説明書附錄中另有規定，任何固定利率資本證券的利息將每半年支付一次 5月15日和11月15日以及到期時，與任何固定利率資本證券的利息支付日期相關的定期記錄日期將是該利息支付日期之前的5月1日或11月1日。與任何浮動利率資本證券的付息日期相關的常規 記錄日期將是該付息日期之前的第15個日曆日。這些記錄日期將適用於以下定義的特定記錄日期是否為營業日 。為了確定在常規記錄日期收盤時沒有進行業務的持有者，收盤將意味着紐約時間當天下午5：00。

儘管有上述規定，記賬形式的資本證券的任何付款日期的記錄日期將是付款日期的前一個營業日。

營業日

對於任何資本證券，術語營業日指的是週一、週二、週三、週四或週五，而不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉荷蘭或紐約市的銀行機構，並且滿足招股説明書附錄中規定的任何其他標準的日期。如果我們發行 浮動利率資本證券或以美元以外的指定貨幣發行的資本證券，我們可能會在您的招股説明書附錄中指定哪些天數將被視為營業日。

我們將如何支付到期的美元款項

在以美元支付到期金額時，我們將遵循本小節所述的做法。以其他貨幣支付到期金額 將按下一小節所述進行。

支付環球資本證券的款項。我們將根據託管機構不時生效的適用政策對全球資本證券進行支付。在這些政策下，我們

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將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球資本證券中擁有實益權益的任何間接所有人付款。間接所有人S對這些付款的權利 將受託管機構及其參與者的規則和做法管轄，如法律所有權和賬簿發行中所述。什麼是全球安全？

對非全球資本證券的支付。除非在您的招股説明書 附錄中另有規定，否則我們將按以下方式支付非全球形式的資本擔保。本公司將於付息日向持有人郵寄支票支付於付息日到期的利息，支票地址為受託人S記錄截至付息日收市時的地址。我們將以支票形式向下述付款代理人支付所有其他款項，以保證金保證金退還。所有支票付款都將以次日資金支付，即，在支票存入後的第二天就可以使用的資金。

或者，如果非全球證券的面值至少為1,000,000美元，並且持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付資本證券到期的任何金額。要申請電匯付款，持有者必須在所要求的電匯付款到期前至少五個工作日向付款代理人 提供適當的轉賬指示。如果是在付息日到期的任何利息支付，則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期作出。在任何其他付款的情況下，只有在資本擔保交還給付款代理人後才會付款。任何焊線指令，一旦正確發出，將保持有效，直到以上述方式發出新的 指令為止。

記賬和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，以瞭解他們將如何獲得資本證券付款的信息.

我們將如何支付以其他貨幣到期的款項

如果我們以美元以外的貨幣發行資本證券，我們將在您的招股説明書 附錄中詳細説明我們將如何付款。

在辦事處關閉時付款

如果資本證券的任何付款在非營業日到期，除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則我們 將在下一個營業日付款。在這種情況下，推遲到下一個營業日的付款將在資本證券契約項下視為在原定到期日支付。此類延期不會導致任何資本擔保或適用契約的違約，從原定到期日到下一個營業日的延期金額也不會產生利息。術語？工作日？有一個特殊的含義，我們在上面的？工作日？中對此進行了描述

付款代理

我們可以指定一家或多家金融機構作為我們的支付代理，在其指定的辦事處，非全球形式的資本證券可以在到期時退還以進行支付。我們把這些辦公室中的每一個稱為付費代理商。我們可能會不時增加、更換或終止付費代理商。我們也可以選擇充當自己的 付款代理。最初，我們在其位於紐約市的公司信託辦公室指定受託人作為付款代理。我們必須將付款代理人的變動通知受託人。

無人認領的付款

無論誰擔任付款代理人，我們支付給付款代理人的所有款項，如果在到期金額 後兩年內仍未被認領，則將償還給我們。在這兩年期限後，持有人可以只向我們付款，而不是受託人，任何其他付款代理人或其他任何人。

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支付有關資本證券的額外金額

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何資本證券的所有本金額、溢價和利息 將由ING Groep N.V.或其任何繼承人支付，而不會扣除或預扣荷蘭政府徵收的任何税款、評估或其他費用，或ING Groep N.V.繼承人所在的司法管轄區的政府，出於税務目的，除非適用法律要求此類扣除或預扣。如果荷蘭或荷蘭（ING Groep N.V.）的繼承人所在的司法管轄區出於税務目的而要求扣除或預扣任何這些費用，則ING Groep N.V.或該繼承人（視情況而定），將支付額外利息，以使支付給受影響持有人的淨額等於持有人在沒有扣除或預扣的情況下會收到。但是，將不支付額外金額：

·

美國或美國境內的任何税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府收費的數額；

·

根據《荷蘭預扣税法》 2021年將要求進行的任何預扣税或扣除的金額（濕支氣管鏡2021);

·

任何税項、評税或其他政府收費的款額，只因下列原因而須予支付：

¡

持有人與荷蘭（或ING Groep N.V.繼承人為税務目的組織或居住在其所在的司法管轄區）之間存在關聯，但持有人與資本證券的持有或所有權或利息及本金的接收除外；

¡

持有人在相關付款到期日或規定付款日期（以較遲者為準）後15天以上提交資本擔保以供付款（如需要提交）；

¡

持有人未能及時遵守ING Groep N.V.或其任何繼承人的書面請求，要求提供任何適用的信息或證明，如果及時提供，將允許在不扣留或扣除(或降低扣繳或扣減率)的情況下支付款項；

·

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税或個人財產税或任何類似税、税、評税或政府收費的數額；

·

任何税款、評税或其他政府收費的數額，該等税款、評税或其他政府收費須從資本證券或有關資本證券的付款中扣除或預扣；

·

持有人或實益擁有人通過向另一支付代理人出示和交出相關資本擔保而得以 避免（但未如此避免）的任何税款、評税或其他政府費用的金額（如要求出示和交出）；

·

代表持有人作為保管銀行或託收代理人的任何人應支付的任何税款、評税或其他政府費用，或以不構成ING Groep N.V.預扣或扣除的任何方式支付的任何税款、評税或其他政府費用，其支付代理人或其任何繼承人從其支付的款項中扣除；

·

支付代理人從付款中扣留或扣除的任何税款、評税或其他政府收費的金額，如果付款本可以由另一付款代理人在沒有扣繳或扣除的情況下支付；

-59-

·

因法律變更而應支付的任何税款、評税或其他政府收費的金額，該法律在相關付款到期後30天以上生效並可支付給持有人，除非該税款、評税或其他政府收費本應適用於在該30天內付款的 期限；或

·

上述税收、評税或其他政府收費的任何組合。

此外，我們不會向受託機構或合夥企業的持有人或並非付款的唯一實益所有人的實體支付額外金額，如果法律要求將付款包括在受益人或財產清算人的收入中，以便就此類受託機構或此類合夥企業的成員或受益所有人支付額外金額，而如果受益人或合夥企業是持有人，則受益所有人不會有權獲得此類額外金額。

為免生疑問，除非相關招股説明書 補充文件另有規定，否則本公司就資本證券支付的任何金額將扣除根據1986年美國國內税收法典（經修訂）第1471至1474條、任何現行或未來法規或其官方解釋而施加或要求的任何扣減或預扣，“根據《守則》第1471（b）條訂立的任何協議，或 根據與實施《守則》的這些條款（或實施此類政府間協議的任何法律）相關而訂立的任何政府間協議而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例（FATCA預扣税），”並且我們將不會 因我們、任何付款代理人或任何其他方扣除或預扣的任何FATCA預扣税而 支付額外金額或以其他方式賠償資本證券持有人。“”

凡在任何情況下提及任何資本證券的本金及任何利息，該等提及應視為 包括任何相關溢價或額外金額，惟在此情況下，須就該等資本證券支付、曾經或將會支付的額外金額。

招股説明書附錄將描述任何其他情況，在這些情況下，將不會就資本證券支付額外金額。

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何付款代理人應有權扣除或扣留其在資本證券和資本證券契約下支付的任何款項，原因是：(I)如果任何適用法律和(Ii)任何適用法律和(Ii)任何FATCA預扣税(統稱為適用法律)要求，或由於(I)任何現在或未來的任何税收、關税、評估或政府收費。在任何一種情況下，付款代理人應在根據適用法律作出扣除或扣繳後支付任何款項，並應向有關當局報告如此扣除或扣留的金額。然而，付款代理人將不會被要求就通過相關結算系統根據資本證券和資本證券契約支付的款項進行任何此類扣除或扣留。

在所有情況下，付款代理人沒有義務對根據適用法律扣除或扣繳的任何付款進行合計 ，除非它從我們那裏收到了此類合計的款項。此外，支付代理人根據本款扣除或扣留的金額將被視為已支付給資本擔保持有人，我們不會就此類扣除或扣留支付額外的金額，除非本款中的條款另有明確規定，否則我們不會支付與資本相關的額外金額。

救贖

任何系列資本證券的贖回條款，無論是在我們的選擇下或在發生某些情況下 (包括但不限於某些税收或監管事件的發生)時，都將在您的招股説明書附錄中闡明。

-60-

如吾等選擇贖回任何資本證券，並在就該等贖回支付贖回金額前，有關決議機構就該等資本證券行使荷蘭自救權力，有關贖回通知將自動撤銷 ，且不會有任何贖回金額到期及應付。

合併和類似的 交易

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們幾乎所有的資產出售給另一家公司。然而，對於任何一系列資本證券，除非滿足以下所有條件，否則我們不會採取任何行動：

·

如果我們不是繼承實體，繼承實體必須明確同意對該系列的資本證券和與該系列有關的契約承擔法律責任，並且必須組織為公司、合夥企業、信託、有限責任公司或類似實體。繼任實體可根據任何司法管轄區的法律組織。

·

合併、出售資產或其他交易不能導致資本證券違約，我們不能已經違約，除非合併或其他交易可以治癒違約。就此非違約測試而言，違約將包括已發生且未治癒的違約事件，如下文違約事件項下所述。就此目的而言，違約還將包括忽略向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須存在一段特定時間 時將成為違約事件的任何事件。

如果任何 系列的資本證券滿足上述條件，我們將不需要獲得這些資本證券持有人的批准即可合併或合併或出售我們的資產。此外，只有當我們希望與另一實體合併或合併或將我們的資產作為整體出售給另一實體時，這些條件才適用。如果我們進行其他類型的交易，我們將不需要滿足這些條件，包括我們收購另一實體的股票或資產的任何交易，涉及ING Groep N.V.控制權變更但我們不合並或合併的任何交易，以及我們出售的資產少於幾乎所有資產的任何交易。

此外，如果我們合併、合併或出售我們的資產，我們或任何繼承人都沒有義務 賠償您與您的資本證券相關的任何不利税收後果。

資本證券公司的修改

我們可以對特定契約和在其下發行的資本證券進行四種類型的更改。

變更需要每位持有人S批准

首先，受資本證券契約項下變更影響的資本證券持有人未經每位持有人批准，吾等或受託人不能作出更改。我們不能：

·

更改資本證券本金或利息支付的規定期限(如有)；

·

降低本金金額、違約事件後到期加速應支付的金額、資本證券的利率或贖回價格；

·

如果事先不允許，允許贖回資本擔保；

·

損害持有人可能要求償還的任何權利；

-61-

·

更改除資本擔保允許之外的任何資本擔保付款的幣種；

·

更改資本證券的付款地點，如果它是非全球形式的 ；

·

損害持有人S就其資本擔保到期款項提起訴訟的權利；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列合計需要其持有人批准才能變更債券或資本證券的本金百分比；

·

降低資本證券和任何其他受影響的資本證券系列的本金百分比 分開或合併(視屬何情況而定)需要其持有人的同意才能放棄遵守適用的契約或放棄違約；以及

·

修改適用契約中涉及修改或放棄過去違約事件的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響資本證券持有人同意不得修改或放棄任何適用契約的某些其他條款。

此外，除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何系列資本證券的條款和條件 的任何變更，包括與此類資本證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能按照歐洲銀行管理局的規則和要求以及在不時適用的範圍內進行。

更改不需要審批

第二類變更不需要資本證券持有人的任何批准。這些變更僅限於澄清和 不會在任何重大方面對資本證券產生不利影響的變更。我們也不需要任何批准來進行任何僅影響在更改生效後將根據適用契約發行的資本證券的更改。

我們還可以做出不會對特定資本證券產生負面影響的更改或獲得豁免，即使它們會影響其他資本證券 。在這些情況下，我們不需要得到該資本證券持有人的批准；我們只需要從受影響的資本證券或其他資本證券的持有人那裏獲得任何必要的批准。

需要多數人批准的變更

資本證券契約及根據該契約發行的資本證券的任何其他變更，需經下列批准：

·

如果變更僅影響一系列資本證券，則必須得到相關係列資本證券本金金額的多數持有人的批准；或

·

如果變更影響到根據資本證券契約發行的多個資本證券系列，則必須獲得受變更影響的系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列就此目的作為一個類別一起投票(以及根據其條款有權作為一個系列單獨投票的任何系列)。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

-62-

我們需要同樣的多數批准才能獲得資本證券契約中任何我們的 契諾的豁免。我們的契約包括我們在上文關於合併和類似交易中描述的關於合併的承諾。如果持有者同意放棄契約，我們將不必遵守它。然而，大多數持有人不能批准放棄特定資本證券或資本證券契約中的任何條款，因為它影響到該資本證券，即我們不能在未經該資本證券的每個 持有人批准的情況下更改，如上所述，更改需要每個持有人S批准，除非該持有人批准放棄。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們 尋求更改適用的契約或資本證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准的信息。

違約事件

除非您的招股説明書附錄另有規定，否則如果 (I)荷蘭有管轄權的法院(或我們可能所在的其他司法管轄區)發出清盤命令，但在作出該命令後30天內沒有成功上訴，或(Ii)我們的股東通過有效的清盤決議(在上述(I)或(Ii)的情況下，根據或與不涉及破產或資不抵債的重組、合併或合併計劃有關的計劃)，將發生資本證券違約事件。在符合某些與證券的從屬關係有關的規定(包括上文《資本排名》中所述的限制)的情況下，如果違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該證券的本金金額及任何應計但未支付的利息 應立即到期並支付。但是，如果違約事件在本聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前被視為已經治癒，則加速聲明及其後果應被撤銷。

除上述有限補救外，在發生持續的違約事件時，受託人或資本證券持有人不會獲得任何針對我們的補救，無論是追回與該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的欠款，或因吾等違反根據該等資本證券或與該等資本證券有關的資本證券契約項下的任何其他義務，提供(1)我們有義務支付受託人的費用和開支，並對受託人和受託人使用收取的款項以首先支付其費用和開支的權利進行賠償，該義務應在任何該等違約事件發生後繼續存在，且不受適用於該系列資本證券的任何次要條款的約束；及(2)受託人將擁有根據《信託契約法》就資本證券持有人的權利而根據資本證券契約的規定而獲授權的權力。提供對該系列資本證券的任何支付均受資本證券契約中規定的從屬條款的約束。

在符合適用法律的情況下，除非適用的招股説明書附錄另有規定，受託人或任何持有人不得 就其對吾等的任何義務或就其對吾等的任何義務 被視為已放棄任何抵銷或反申索的權利(如果適用的補充契據和相關招股説明書附錄中有規定，則不得抵銷)或成為反申索的標的，受託人和每位持有人將被視為放棄了任何抵銷或反申索的權利(如果適用的補充契據和相關招股説明書附錄中有規定，對資本證券或資本證券契約的任何淨額結算權)，否則他們可能對我們不利。資本證券持有人無權直接對我們提起訴訟，但以下訴訟限制中所述的 除外。

受託人的職責

如果與資本證券有關的違約事件發生並仍在繼續，受託人將沒有義務在資本證券的任何持有人的指示下采取任何行動，除非他們提出

-63-

受託人在其全權酌情決定權下滿意的擔保或賠償。已發行資本證券本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或就資本證券行使受託人授予的任何信託或權力。然而，該指示(A)不得與任何法律規則或資本證券契約相牴觸，(B)不得對未參與該指示的資本證券持有人(S)造成不公正的損害， 由受託人全權酌情決定的(A)或(B)。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合該指示。

受託人將在任何系列的資本證券發生違約事件的90天內，將其知道的任何違約事件的通知發給受影響系列的每一受影響持有人 ，除非違約事件已被治癒或放棄。然而，如果由受託人負責官員組成的信託委員會善意地認定不發出通知符合持有人的利益，受託人將有權不發出通知。

對訴訟的限制

在您繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來強制執行您的權利或保護您與資本證券相關的利益之前，必須發生以下所有情況：

·

持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約已發生且仍未治癒；

·

資本證券未償還本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約採取行動；

·

該持有人必須就採取該行動的費用及其他責任，以其全權酌情決定權作出令受託人滿意的賠償；

·

受託人必須在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內沒有采取行動；以及

·

受託人不得在此期間收到資本證券本金金額不一致的指示 。

儘管有任何相反的規定，但不得損害《信託契約法》規定的資本證券持有人在未經S同意的情況下就資本證券起訴任何到期但未支付的款項的權利。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或 向受託人提出請求，以及如何放棄任何過去的違約事件，如下所述。

通告

將向全球資本擔保持有人發出的通知將根據其不時生效的適用政策，僅向保管人發出。向非全球形式的資本證券持有人發出的通知將通過 郵寄至受託人S記錄中顯示的持有人各自的地址，並在郵寄時視為已發出。未向特定持有人發出任何通知，或向特定 持有人發出的通知存在任何缺陷，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

簿記和其他間接所有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何收到通知的信息。

-64-

法律程序文件的送達

我們已委任荷蘭國際集團金融控股有限公司，通過其位於紐約紐約美洲大道1133號的辦公室，作為我們的授權代理人，在我們參與的任何法律行動或訴訟中送達程序文件，涉及在紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院提起的資本證券契約或資本證券，並已不可撤銷地服從這些法院的非排他性司法管轄權。

-65-

普通股的説明

ING Groep N.V.的股東大會稱為股東大會，指由股東和其他有權投票的人組成的機構，以及股東大會和其他有權出席會議的人。本節和您的招股説明書附錄將彙總我們普通股的所有重要條款，包括我們的公司章程的某些條款和自本章程之日起生效的適用荷蘭法律的摘要。然而，它們並不描述普通股、公司章程或荷蘭法律的方方面面。 對我們公司章程條款的引用是通過參考完整的公司章程來限定的，其英文譯本已作為註冊説明書的證物提交， 招股説明書是其中的一部分。

股本

於2022年6月30日，我們的法定股本分為9,142,000,000股普通股，每股面值0.01歐元；以及4,571,000,000股累積優先股，每股面值0.01歐元。於2021年12月31日，我們的法定股本分為14,729,000,000股普通股，每股面值為0.01歐元，以及4,571,000,000股累積優先股，每股面值為0.01歐元。普通股和累計優先股均以登記形式發行。 已發行普通股已繳足股款且不可評估。截至2022年6月30日，已發行及已發行普通股約3,743,000,000股(2021年12月31日約為3,776,000,000股)。此外，截至2022年6月30日及2019年12月31日，並無累計優先股發行及流通股。

以下是截至2021年12月31日和2022年6月30日的已發行普通股數量的對賬：

數量x 1,000

已發佈分享 資本

財務處股票

傑出的

截至2021年12月31日的已發行普通股

3,904,065

128,301

3,775,764

增資

—

—

—

根據股份補償計劃發行的普通股

2,887

—

2,887

為國庫購買的普通股

—

35,627

(35,627

)

從庫房出售或分配的普通股

—

—

—

截至2022年6月30日的已發行普通股

3,906,952

163,928

3,743,024

-66-

已發行股本的變動

數量x 1,000

已發佈 股本

財務處 股票

傑出的

普通股 (面值為0.01歐元) 數量x 1,000

截至2019年1月1日的已發行股本

3,891,728

發行股份

5,006

截至2019年12月31日的已發行股本

3,896,734

發行股份

3,934

截至2020年12月31日的已發行股本

3,900,669

發行股份

3,397

截至2021年12月31日的已發行股本

3,904,065

發行股份

2,887

截至2022年6月30日的已發行股本

3,906,952

從2022年1月1日至2022年6月30日，ING Groep N.V.發行了290萬股普通股 (2021年為340萬股，2020年為390萬股，2019年為500萬股)。發行這些債券是為了為基於股份的員工激勵方案產生的義務提供資金。

荷蘭國際集團持有的普通股(庫存股)

於2022年6月30日，ING Groep N.V.持有1.639億股普通股(2021年12月31日為1.283億股，2020年12月31日為0.5百萬股)，面值為0.01歐元，由ING Groep N.V.或其附屬公司持有。ING集團與其現有股票期權和股票計劃有關的債務將由ING Groep N.V.酌情以現金或新發行的股票提供資金 。

《公司章程》

ING Groep N.V.是一家根據荷蘭法律組建的控股公司。其組織章程第3條規定，其宗旨和宗旨是參與、管理、融資、為任何類型的其他企業和機構，尤其是活躍在貸款、金融市場、投資和/或其他金融服務領域的企業和機構的義務提供個人或實物擔保，並從事可能與前述有關或有助於上述各項的任何活動。ING Groep N.V.在荷蘭商會荷蘭貿易登記處註冊，註冊號為33231073，章程可在荷蘭商會和荷蘭國際集團S網站上查閲。

分紅

股息，無論是現金或普通股，可能會從我們的年度利潤中支付，這反映在ING Groep N.V.股東大會通過的年度賬目中，表明允許進行分配。股息通過我們的支付代理ING Bank N.V.支付。

執行董事會可酌情決定在股東大會通過任何財政年度的年度賬目前，經監事會事先批准，在法定規定及法律允許的範圍內，派發一項或多項中期股息，不論是現金或普通股。

經我公司監事會批准，執行董事會決定年度利潤(支付已發行累計優先股股息後)的比例將增加到

-67-

ING Groep N.V.的儲備在這項儲備增加及支付已發行累積優先股股息(如有)後剩餘的年度利潤部分，可供股東大會處置。股東大會可宣佈由此產生的股息和/或增加ING Groep N.V.的儲備金；提供當我們的 股東權益低於我們的已發行股本時，股息分配不會發生，也不會導致我們的股東權益低於我們的已發行股本，該股本增加了荷蘭法律要求的準備金金額。

經監事會批准，執行局決定普通股的股息是以現金、以 股支付，還是由普通股持有人選擇以現金或普通股支付。根據法律規定可分配的現有儲備，經執行董事會提議，經監事會事先批准，可提供給股東大會進行分配。

執行局就此向大會提交了一份提案。？有關普通股持有人股息權的更詳細討論，請參見2021年Form 20-F中的項目8？財務信息？合併報表和其他財務信息？股息分配政策。經監事會批准，我們的執行董事會還可以決定以荷蘭以外的國家的貨幣宣佈股息，我們的普通股在荷蘭進行交易。

修改公司章程、合法合併、拆分和清盤荷蘭國際集團。

修改我們的公司章程或解散ING Groep N.V.的決議只能在執行董事會提出並經監事會批准的建議後才能通過。該決議必須在股東大會上以簡單多數票通過。根據法律的實施，關於合法合併的決議(司法公正)或拆分(拆分根據《荷蘭民法典》的定義，如果出席股東大會的已發行股本不到半數，一般必須獲得至少三分之二的多數票批准。

採用週年賬目

根據荷蘭法律及本公司組織章程的規定，執行董事會向股東大會提交荷蘭國際集團有限公司S年度荷蘭法定賬目及有關賬目的審計證書，以供通過。

清算權

在ING Groep N.V.解散和清算的情況下，償還所有債務和清算費用後的剩餘資產將首先分配給累計優先股持有人，金額為累計優先股的面值加上應計股息。任何剩餘股份將按普通股持有人所持普通股數量的比例分配給 股東。

優先購買權

除荷蘭法律另有規定外，普通股的持有者對普通股的發行享有優先購買權。優先認購權 可由股東大會或獲股東大會正式授權的機構通過決議案加以限制或排除，該決議案須在出席人數少於已發行股本一半的情況下，獲得最少三分之二的多數投票權。

普通股的收購和註銷

在符合某些荷蘭法律要求的前提下，我們可以收購普通股(包括ING Groep持有的所有普通股和/或累計優先股的總面值

-68-

(br}N.V.及其任何附屬公司在任何時間的總股本均不超過我們已發行股本的50%)。我們擁有的股份不得投票或計入法定人數。任何此類收購均須經執行董事會的決定、監事會的批准和股東大會的授權。我們持有的股票可以在不觸發優先購買權的情況下轉售。

股東大會有權決定取消我們收購的任何股份。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於資本減少的一般要求。

此外，股東大會可決定削減我們股本中的股份面值，如有已發行股本，該決議案須獲得至少三分之二的多數票(如少於半數)。任何此類提議均須遵守荷蘭法律關於減資的一般要求以及我們公司章程的相關規定。

對持有或表決普通股的權利的限制

荷蘭法律或我們的組織章程對非居民所有者持有或投票普通股的權利沒有任何限制，僅因此類非居民身份。

董事的某些權力

監事會在大會通過的薪酬政策框架內確定執行董事會成員的薪酬，監事會成員的薪酬由大會決定。如果他們是ING Groep N.V.的股東，在不影響他們可能擁有的投票權的情況下，執行董事會成員和監事會成員都不會就自己或其機構的任何其他成員的薪酬進行投票。

在其任期內，監事會成員不得借用或接受ING Groep N.V.或其任何子公司的擔保。但是，在被任命為監事會成員時已經存在的貸款可以繼續 。然而，ING Groep N.V.的子公司可以在正常業務過程中，按照該行業慣例的條款，向監事會成員提供某些其他銀行和保險服務。這些服務 可以包括其中授予信用是從屬性質的服務，例如：、信用卡和經常賬户透支。然而，截至2021年12月31日，荷蘭國際集團及其子公司僅在其正常業務過程中按該行業慣例的條款向監事會成員提供銀行和保險產品，並適當遵守適用的公司政策，但貸款、擔保等須經監事會批准，監事會已將審批權授予監事會主席和副主席。授信屬於次要性質的銀行和保險產品不需要監事會批准，E.g.，信用卡和經常賬户的透支執行董事會成員有權行使ING Groep N.V.的所有權力，代表ING Groep N.V.借款，受監管限制 （如有）的約束，如果是發行債務證券，則須經監事會批准。

存在利益衝突的監事會成員 和執行委員會成員不得參與與利益衝突有關的事項或交易有關的決策，且此類成員的投票不應考慮 。

公司章程不包含執行委員會成員和監事會成員退休的任何年齡限制。根據（荷蘭）養卹金計劃，執行局成員的退休目標年齡原則上是個人年滿67歲的那一天。

執行局成員由股東大會任命，任期四年，可連任。

-69-

監事會成員的任期最長為四年， 可連任一次，任期四年。在不影響2017年1月1日之前開始的任何當前任期的情況下，監事會成員可被提名連任兩年，隨後最多可延長兩年。如果在任職兩屆四年以上後再次任命，則必須在監事會的報告中説明理由。監事會 在特殊情況下可自行決定偏離上述規定。

執行委員會成員和監事會成員均由監事會根據具有約束力的提名任命。股東大會可通過一項以絕對多數票（ 多數票代表已發行股本的一半以上）通過的決議，宣佈提名不具約束力。執行董事會成員及監事會成員無須持有ING Groep N.V.的任何股份即可符合資格。

大會

股東大會的頻率、通知及議程

根據荷蘭法律，我們必須在財政年度結束後六個月內舉行至少一次年度股東大會。根據我們的 公司章程，股東大會也可以在執行董事會或監事會認為合適的情況下舉行。此外，至少代表已發行股本十分之一的股東可以書面要求執行董事會召開股東大會，明確説明將要處理的事項。如果執行委員會或監事會沒有采取措施，以便在提出這種請求後六 周內舉行會議，提出請求的人可以根據他們的申請，由法官授權臨時規定（沃爾濟恩根雷希特）主管法院召開這樣的會議。我們的組織條款 詳細説明瞭可以舉行股東大會的地點，所有這些地點都位於荷蘭。

根據《證券交易法》，我們不受 SEC的委託書徵集規則的約束；有關委託書投票能力的描述，請參閲委託書委託書投票設施。’“—”

ING Groep N.V.公司的股東大會通常在每年的4月或5月舉行，根據執行委員會和監事會編寫的報告討論上一個財政年度的業務進程，並決定：’

·

股息的分配或其他分配；

·

執行委員會和監事會成員的任命和/或重新任命；

·

根據荷蘭法律需要股東批准的任何其他事項；以及

·

監事會、執行董事會或股東根據本章程提出的其他事項。

股東大會於股東大會舉行日期前至少42天通過ING網站（www.example.com）以公告方式召開。

根據《荷蘭民法典》的規定，執行《銀行恢復和解決指令》（INBBRRD），ING集團公司章程允許將召集時間縮短至10個日曆日，條件是（i）ING符合早期幹預措施的標準；（ii）通過增資可以避免解決問題；（iii）需要召開股東大會以使ING集團能夠發行所需數量的股份。“”’

-70-

截至召開股東大會之日， 與股東有關的所有信息均可通過ING集團網站獲得。這些信息包括股東大會通知、會議地點和時間、關於如何出席會議和行使表決權的説明、議程、 議程解釋性説明（包括提案的逐字文本）以及執行委員會和監事會的報告。

股東提出的建議

將根據適用的荷蘭法律充分證實的項目列入股東大會議程的建議，可由至少佔已發行股本百分之一的股東提出，但須有60天的通知期。

記錄日期

根據荷蘭法律，出席股東大會並在該大會上就提案進行表決的創紀錄日期為大會日前28天。只有在記錄日期持有股份的人士才有權出席股東大會，並有權根據其於記錄日期所持股份行使與有關股東大會有關的其他權利，即使其後有任何股份買賣。記錄日期在股東大會通知中公佈。如果10天的縮短召集是適用的(見上文第段：大會的頻率、通知和議程)，記錄日期為召集日期後兩天。

根據美國的要求，託管機構為美國存託憑證設定了一個創紀錄的日期，這決定了哪些美國存託憑證有權給出投票指示。這一記錄日期可能與荷蘭國際集團為股東設定的記錄日期不同。

出席股東大會

股東可以親自出席股東大會，也可以書面委託第三方出席股東大會並代表股東投票。在股東大會之前，荷蘭國際集團將在其網站上提供委託書。

出於後勤方面的原因，普通股持有人(包括受委代表)必須在執行董事會確定的會議日期前以書面通知吾等有意出席大會，該日期不得早於大會日期前七天。大會的通知中載有這方面的指示。

股東大會通過荷蘭國際集團S網站www.ing.com進行網絡直播，因此沒有親自出席股東大會的股東仍可在線關注大會。

股份的投票權

決議在股東大會上以所投的絕對多數票通過(除非組織章程或荷蘭法律要求獲得更多多數票)，並且通常不存在適用於此類會議的法定人數要求，但上文第3部分所述除外。目前，每股普通股和每股累積優先股擁有一票投票權。公司章程 不限制任何類別股份的投票權。ING Groep N.V.不知道有任何協議限制其任何類別股票的投票權。

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代理投票設施

為了鼓勵股東參與股東大會，荷蘭國際集團使用EVO平臺，這是一個在線設施，股東可以通過該平臺註冊參加 會議或指定代理人。代理投票設施可在www.ing.com上獲得。ING按照美國的慣例向其美國存託憑證持有人徵集委託書。

代理投票表格可在www.ing.com上查閲。通過返回表格，股東將委託書交給獨立的委託書持有人(在荷蘭註冊的公證人)，根據委託書上明確給出的指示，代表他們投票。提交該等表格須受該等表格所指明的附加條件所規限。

ING集團將向投票人發送電子收票確認書。此外，在股東大會日期起計 三個月內提出要求時，荷蘭國際集團將向股東或股東指定的第三人確認，股東S的投票已由荷蘭國際集團有效記錄和點算，如果股東尚未直接獲得該信息 。

股東大會的主要權力

大會的主要權力是決定：

·

任命執行局成員和監事會成員，但須遵守《章程》規定的具有約束力的監事會提名；

·

執行局和監事會成員的停職和解職；

·

通過財務報表；

·

宣佈分紅，但須受執行局將部分或全部利潤分配給儲備金的權力的約束，但須經監事會批准；宣佈其他分派，須經執行局提議並經監事會批准。

·

外聘審計員的任命；

·

修訂《章程》、荷蘭國際集團Groep N.V.的合法合併或分拆以及荷蘭國際集團Groep N.V.的清盤，所有這些都須經執行局提出並經監事會批准的提議；

·

發行股份或認購股份的權利，限制或排除股東的優先購買權，以及將這些權力下放給執行局，但須由執行局提出並經監事會批准的提案；

·

授權回購流通股和/或註銷股份。此外，如果執行董事會的決定預計將對ING Groep N.V.或其企業的身份或性質產生實質性影響，則需要獲得股東大會的批准。

報道

股東大會通過的決議一般在會議後一週內在ING集團網站(www.ing.com)上公佈。根據《荷蘭企業管治守則》，股東大會紀要草稿將不遲於大會後三個月在荷蘭國際集團網站(www.ing.com)上供股東查閲。股東可對會議紀要草案作出反應

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在三個月後，最終會議記錄由有關會議的主席和該會議指定的股東通過。最後的會議紀要可在荷蘭國際集團的網站(www.ing.com)上查閲。除《荷蘭公司治理守則》的規定外，如果作出會議公證報告，股東將沒有機會對大會紀要作出反應，因為這將與適用於此類公證報告的法律相沖突。

資本和股份

資本結構

ING Groep N.V.的法定資本包括普通股和累計優先股。目前，只發行普通股，而獲得累積優先股的看漲期權已授予荷蘭國際集團連續性基金會(Stichting Continuteit ING)。根據認購期權收購累計優先股須受以下限制：緊接累計優先股發行後，已發行累計優先股總額不得超過荷蘭國際集團已發行股本總額的三分之一。此認購期權的目的是保護ING集團的獨立性、連續性和身份不受與ING Groep N.V.、其企業及其子公司的企業和所有利益相關者(包括但不限於敵意收購)利益背道而馳的影響。然而，普通股不用於保護目的。

荷蘭國際集團連續性基金會的董事會由三名獨立於荷蘭國際集團的成員組成。根據荷蘭國際集團連續性基金會章程條款，下列人士不得被任命為荷蘭國際集團連續性基金會董事會成員：(I)現任或前任執行董事會成員，(Ii)現任或前任監事會成員， (Iii)因血緣關係或婚姻關係至第四次罷免ING Groep N.V.和/或其子公司的執行董事會或監事會成員的配偶或親屬，(Iv)ING集團現任或前任員工，(V)ING Groep N.V.的現任常任顧問，(Vi)終止顧問資格後首三年內擔任荷蘭國際集團常任顧問的人士，或(Vii)董事或與其有持久而密切關係的銀行的僱員。荷蘭國際集團連續性基金會的董事會在與荷蘭國際集團Groep N.V.的監事會協商後，任命了自己的成員，但沒有任何要求得到ING Groep N.V.的批准。

ING Groep N.V.S法定資本是根據章程條款允許發行的最高資本額。 只有在修改章程的情況下，才能發行超過該金額的新股。

發行股份

股票發行由股東大會決定，股東大會也可以將其授權授予另一個機構，期限不超過 五年。每年向股東大會提出一項建議，授權執行董事會決定發行新普通股或授予認購新普通股的權利，包括現有股東有沒有優先認購權。

目前適用的股票發行授權的設置和內容已在2016年公司治理審查的背景下以及在2016年和隨後的股東大會上與許多投資者、代理顧問和其他利益相關者進行了討論；他們的反饋已得到考慮。目前的股票發行授權使執行局能夠決定發行新普通股(包括授予認股權證或與可轉換債務工具有關的普通股認購權)，期限為18個月，截至2023年10月25日(或當授權續期時，以較早者為準)，但須遵守以下條件和限制：

·

與供股有關的已發行股本不超過40%，即按股東現有普通股持有量的比例向所有 股東發行股份。然而，

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執行董事會和監事會可以基於實際或法律原因將某些股東排除在此類股票發行之外；

·

不超過已發行股本的10%，包括或不包含現有股東的優先購買權。

超過這些限制的任何股票發行都需要得到股東大會的具體批准。

本次股票發行授權的目的是將發行新普通股的權力 授予執行董事會。因此，執行董事會獲授權就發行新普通股作出決議，而無須事先徵得股東大會的同意，而在荷蘭，股東大會須受至少42天的法定召開期間所規限。這一授權使ING集團在管理其資本資源(包括監管資本)方面具有靈活性，同時考慮到股東利益，以防止其股份被稀釋 。這尤其使荷蘭國際集團能夠在情況需要時迅速對金融市場的發展做出反應。

此授權可用於任何目的，包括但不限於加強資本、融資、合併或收購。 但是，以配股方式發行普通股的授權不能用於在一股換一股因為這與現有股東優先購買權的概念不相容。

根據市場慣例，ING集團目前打算在此類配股中包括以下類別的股東：

1.

荷蘭和美國的合格投資者和散户投資者(美國證券交易委員會註冊發售)；

2.

歐盟成員國(可能還有英國)的合格投資者；

3.

在荷蘭國際集團擁有大量散户投資者基礎的歐盟成員國(可能還有英國)的散户投資者， 前提是滿足當地要求是可行的(在荷蘭國際集團S 2009年的配股中，向比利時、法國、德國、盧森堡、西班牙和英國的現有股東提供股票，荷蘭國際集團認為當時絕大多數散户投資者位於這些國家)；以及

4.

加拿大和澳大利亞的合格投資者或機構投資者。

加拿大和澳大利亞的散户投資者以及日本的投資者將不包括在這樣的股票發行中。

不被允許、不選擇或無法認購供股的股東，有權在行權期結束後完成剩餘供股後在市場上出售其權利或獲得任何淨財務利益。

轉讓 股份和轉讓限制

未列入《證券轉讓法》系統(The Wet Giraal[br}Effectenverkeer]系統)的股票通過轉讓方和受讓方之間的轉讓契約轉讓。為了生效，ING Groep N.V.必須承認轉讓，除非ING Groep N.V.本身是轉讓的一方。公司章程並不限制普通股的轉讓，而累計優先股的轉讓須事先獲得執行董事會的批准。荷蘭國際集團並不知悉有任何協議限制轉讓普通股或該等股份的美國存託憑證。

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包含在證券轉賬轉讓系統中的股票是根據《證券轉賬轉讓法案》(濕Giraal Effectenverkeer)。股東轉讓股份，必須通知證券中介機構辦理股份轉讓。

股份回購

ING Groep N.V.可能回購已發行股票。雖然回購股份的權力屬於執行董事會，但須經監事會批准，但這些回購需要事先獲得股東大會的授權。根據荷蘭法律，這一授權在最長18個月後失效。對於ING Groep N.V.，每年都會向股東大會提出一項建議，授權執行董事會在監事會批准的情況下回購股份，期限為18個月(或直至授權續期，以較早者為準)。

根據目前生效的授權，在2023年10月25日之前(或在授權續期之前，以較早者為準)， S不得持有荷蘭國際集團已發行股本的10%作為庫藏股。回購股份時，執行董事會必須遵守授權中規定的價格範圍。對於普通股，目前生效的授權規定最低價格為一歐分，最高價格相當於購買協議簽訂之日或股票市場交易前一天阿姆斯特丹證券交易所開盤價的110%。

股票回購計劃

ING Groep N.V.於2022年5月12日開始了一項股票回購計劃，旨在減少ING的股本。2022年7月18日，荷蘭國際集團宣佈完成此類股票回購計劃。根據該計劃回購的普通股總數為40,749,792股，平均價格為9.41歐元，總對價為383,314,718.93歐元。

特別控制權

歐洲議會和理事會關於收購投標的指示 (2004/25/ec)第10條所指的特別控制權不附於任何股份。

股東披露持有量的義務

根據《荷蘭金融監督法》(主要控股規則)第5.3條，任何人直接或間接收購或處置根據荷蘭法律成立並在歐洲經濟區內的證券交易所正式上市的公共有限公司的投票權和/或資本的權益，其結果是收購或處置投票權或資本權益的百分比，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證或任何其他金融工具，無論是股票結算還是現金結算，如看漲或認沽期權、認股權證、掉期或任何其他類似合約達到、超過或低於3%、5%、10%、15%、20%、25%、30%、40%、50%、60%、75%或95%時，必須提供其所持資產的最新信息，並記錄在荷蘭金融市場管理局(AFM)登記冊(http://www.afm.nl/nl-en/professionals/registers/meldingenregisters/substantiele-deelnemingen).中。關於ING Groep N.V.，主要控股規則將 要求任何人在ING Groep N.V.的投票權和/或資本中的權益達到、超過或低於該百分比權益，無論是通過擁有普通股、美國存託憑證或任何其他金融工具，如認購或認沽期權、認股權證、掉期或任何其他類似合同，以書面通知荷蘭金融市場管理局(Autoriteit金融市場在收購或出售荷蘭國際集團S股本的觸發權益後，立即進行收購或出售。

如果某人因荷蘭國際集團已發行股本或投票權總額的變化而達到、超過或低於上述門檻，則通知要求也適用於 S資本權益或投票權。此類通知必須在AFM發佈ING Groep N.V.已發行股本變更的S通知後的第四個交易日內 發出。

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通知將記錄在AFM持有的公共登記冊中，並在afm.nl/en/上發佈。

不遵守主要控股規則的義務可能會導致刑事起訴或行政法制裁。此外，根據重大控股規則，民事法院可對任何未能通知或錯誤通知AFM的人發出命令，包括暫停該人對S普通股的投票權。

除於2021年年底呈報的20-F表中第7.A項所示的投資者(或潛在股東)外，根據AFM登記，持有荷蘭國際集團3%或以上股份的其他股東還有Artisan Investments GP LLC(於2022年3月2日報告的3.00%權益和3.00%投票權)和高盛有限公司(於2022年4月11日報告的3.07%權益和3.07%投票權)。

凡持有與ING Groep N.V.已發行股本相關的嚴重空頭頭寸的人士，如達到、超過或低於上述任何一項門檻，必須立即向AFM發出書面通知。如因荷蘭國際集團已發行股本變動而導致S嚴重淡倉達到、超過或跌破上述其中一項門檻，該人士必須於本公司於本會公開登記冊刊登有關本公司S通知後的第四個交易日內作出通知。

此外，根據歐洲議會和歐洲理事會關於賣空和信用違約互換的某些方面的(EU)第236/2012號條例，任何人如收購或處置與ING Groep N.V.已發行股本有關的淨空頭頭寸，無論是通過股票或美國存託憑證交易，還是通過創建或與任何金融工具有關的交易，如果交易的效果或影響之一是在該等股票或美國存託憑證價格發生變化時向進行交易的人授予財務優勢，則必須通知AFM，根據上述規例的規定，如因該等收購或出售而導致S淨空倉達到、超過或跌破荷蘭國際集團已發行股本的0.2%及以上各0.1% 。每個申報的相當於ING Groep N.V.已發行股本0.5%的淨空頭頭寸以及該頭寸隨後增加0.1%的任何頭寸都將通過AFM網站上的賣空登記冊公佈。

更改管制條文

法律條文

根據荷蘭金融監督法的條款，任何希望收購或持有ING Groep N.V.至少10%的參與權益並行使與此類參與權益相關的控制權的人，必須獲得歐洲央行的不反對聲明。同樣，根據ING Groep N.V.子公司運營的各個司法管轄區的控制權法規的間接變化 ，收購ING Groep N.V.的重大權益可能需要獲得當地監管機構的許可或通知。

根據擬議的荷蘭關於投資、合併和收購的國家審查法案(濕面紗投資，一夜之間的絨毛，《荷蘭外國直接投資法案》)，獲得重大影響力(E.g..，在目標公司的股東大會上擁有至少10%、20%或25%的投票權)除其他外某些重要流程的供應商需要事先通知荷蘭經濟事務和氣候大臣，其中可能包括荷蘭國際集團提供的某些服務。荷蘭經濟事務和氣候大臣可能會對獲得ING集團的這種影響力施加先決條件。截至本招股説明書之日，荷蘭外商直接投資法案尚未生效，但將對截至2020年9月9日簽署的所有範圍內交易具有追溯力。

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美國存托股份説明

本節和您的招股説明書增刊將彙總修訂後的《美國存託憑證協議》的所有重要條款，修訂日期為2018年10月4日，修訂日期為2021年11月19日，根據該協議，美國存託憑證(我們稱為ADR)將由ING Groep N.V.、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為存託機構以及ADR的不時持有人發行。我們將本協議稱為存款協議。然而，我們並不描述存款協議的每一個方面，該協議已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您應該閲讀存款協議，以瞭解有關ADR條款的更詳細説明。存款協議的更多副本可在紐約託管機構的主要辦事處查閲，該託管機構目前位於紐約麥迪遜大道383號11層，New York 10179。

美國存託憑證

託管人將根據存款協議簽發證明美國存託憑證的美國存託憑證。每一股美國存托股份將代表一股普通股。只有在《美國存託憑證》登記在保管人賬簿上的 中的個人才會被保管人和我們視為美國存託憑證的持有人。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以賬簿記賬的形式在我們的託管機構賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括您將收到的反映您對美國存託憑證的所有權的聲明。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證 ，在託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

根據存款協議的條款，美國存託憑證的登記持有人及所有持有美國存託憑證及/或美國存託憑證任何權益的人士將須 遵守根據本公司組織章程細則條款或其他普通股條款或管限普通股的其他條文而適用的有關普通股收購及擁有權的任何適用披露規定。有關適用於普通股的此類披露要求以及截至本招股説明書之日不遵守規定的後果的説明，請參閲上文《普通股説明》和《股東披露持股的義務》。為執行該等披露要求，吾等保留指示美國存託憑證持有人遞交其美國存託憑證以註銷及提取已存放證券的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與其持有人進行交易，而作為美國存託憑證持有人，美國存託憑證持有人在合約上同意遵守該等指示。受制於存款協議的條款和條件，託管銀行已同意與荷蘭國際集團 合作，通知ADR持有人吾等行使我們指示ADR持有人交付其美國存託憑證以供註銷的任何權利，並就吾等可對任何ADR持有人行使此等權利的方式與我方進行磋商並向我方提供合理協助，而無需承擔風險、責任或費用。

託管人將在其轉讓辦公室保存(I)美國存託憑證登記、轉讓登記、合併和拆分登記冊，該登記冊將在所有合理時間開放供美國存託憑證持有人和我們查閲，以便為我們的業務利益或與存款協議有關的事項與持有人進行溝通，以及(Ii)美國存託憑證的交付和接收便利。

存款、轉賬和取款

託管機構已同意，在我們的普通股(或從我們或任何登記機構、轉讓代理、結算機構或其他記錄普通股所有權的實體接收我們的普通股的權利)交付後

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或我們的交易)給他們的託管人，目前是ING Bank N.V.，並根據存款協議中規定的程序，託管人將在其指定的轉移辦事處簽發美國存託憑證以便交付 。

美國存託憑證所代表的美國存託憑證所代表的已存放證券一經交回美國存託憑證所代表的託管證券，且已繳付存款協議所規定的費用、政府收費及税項，並受存款協議的條款及條件規限，則該美國存託憑證持有人即有權向該持有人或在適用法律允許的情況下，向S命令交付該美國存託憑證所證明的美國存托股份所代表的當時所存放證券的金額。託管人通常會在其辦公室或從其辦公室交付此類存放的證券。將存放的證券寄送到持有人指定的任何其他地點交付，風險和費用由持有人承擔。

股息、其他分配和權利

在可行的範圍內，託管人將根據您持有的美國存託憑證的數量按比例向您分配 託管人從現金股息或其他現金分配中獲得的任何美元，或它就所存儲的證券而收到的任何其他分配的銷售淨收益。見擁有美國存托股份的實質性税收後果 荷蘭税收和預扣税。此類分配將受到(I)對預扣税金的適當調整，(Ii)此類分配對某些持有人的不允許或不可行，以及(Iii)在(1)通過出售或以保管人決定的其他方式將任何外幣轉換為美元的情況下扣除費用和開支， 如果確定此類轉換可以在合理的基礎上進行，(2)通過保管人決定的方式將外幣或美元轉移到美國，但前提是保管人確定這種轉移可以在合理的基礎上進行；(3)獲得任何政府當局的批准或許可，以合理的成本和在合理的時間內獲得這種轉換或轉移所需的任何批准或許可；以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果託管人酌情確定根據存款協議條款對任何持有人進行的任何分配都不可行，則託管人可以作出其認為可行的分配，包括向該持有人分發外幣、證券或財產(或證明有權接受外幣、證券或財產的適當文件)或將其保留為S美國存託憑證(不對其利息或投資負責)。有關我們的股息政策的説明，請參閲上面的普通股説明和股息。

如果存入證券的任何分派包括派發普通股股息或免費派發普通股，則託管人將在實際可行的範圍內，根據您持有的美國存託憑證數量按比例向您分發額外的美國存託憑證，證明美國存託憑證的總數代表作為此類 股息或免費分派收到的普通股金額。在發生任何此類股息或免費分配的情況下，託管人不應交付零碎美國存託憑證的美國存託憑證，而應出售以該等零碎美國存託憑證的總和表示的普通股數量，並將淨收益分配給有權獲得該等股息或免費分派的持有人。

如果我們向託管證券持有人提供或導致向託管證券持有人提供任何權利，以認購額外普通股或任何性質的權利，託管機構將在實際可行的範圍內酌情分發認股權證或其他票據，代表因分發託管證券而向託管機構提供的任何權利的額外美國存託憑證的權利，只要我們及時向託管機構提供令託管機構滿意的證據，證明託管機構可以合法分發 。我們沒有義務提供此類證據，在我們不提供此類證據且權利出售可行的情況下，託管機構將從權利銷售的淨收益中分配任何可供託管人使用的美元，例如以現金形式收到的分配，或者，如果我們不提供此類證據且此類銷售無法實際完成，原因是權利不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因，託管機構將不會分配任何美元(任何權利可能失效)。

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託管機構不會向在美國有地址的持有人提供權利，除非 與此類權利相關的權利和證券在向所有持有人的分銷方面獲得《證券法》的豁免登記，或根據《證券法》的規定進行登記。儘管存款協議中有任何相反的條款，我們沒有義務就任何此類權利準備和提交登記聲明。

當託管人收到現金、普通股或與已交存證券有關的權利以外的任何分配時， 託管人將在實際可行的範圍內，以託管人認為公平和可行的任何方式，將託管人可從此類證券或財產的分配中獲得的證券或財產分配給有權享有的持有人，或在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，將此類證券或財產的銷售淨收益中可供託管人使用的任何美元，如以現金進行分配的情況一樣。

每當吾等擬按普通股持有人選擇以現金或額外股份方式派發股息時，吾等應於建議派發股息前至少30天向託管人發出有關通知，説明吾等是否希望向美國存託憑證持有人提供該選擇性派息。在收到我們希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配的通知 後，託管機構應與我們協商，我們將協助託管機構確定向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配是否合法且合理可行。託管機構應僅在以下情況下向ADR持有人提供此類選擇性分配：(I)我們應及時要求ADR持有人可獲得選擇性分配， (Ii)託管機構應已確定此類分配是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已在託管協議條款內收到令人滿意的文件，包括但不限於託管機構在其合理酌情權下可能要求的任何適用司法管轄區律師的法律意見，費用由我方承擔。如不符合上述條件，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的普通股作出的相同釐定，向美國存託憑證持有人派發(X)現金或(Y)相當於該等額外普通股的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管人應建立一個記錄日期並建立程序，使美國存託憑證持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議股息。我們將在必要的程度上協助保管人建立此類程序。本條例並不責成存託機構向美國存託憑證持有人提供以普通股(而非美國存託憑證)收取選擇性股息的方法。不能保證美國存託憑證持有人 或任何特別持有人將有機會按與普通股持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

如果託管人確定對已交存證券的現金以外的任何財產(包括普通股或權利)的任何分配應繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，並將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權享有此類税款的持有人。

影響存款證券的變動

根據存託協議的條款，託管機構可酌情修改美國存託憑證或 在託管機構為其設定的記錄日期分發額外或修訂的美國存託憑證(包括或不要求交換任何美國存託憑證)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、對已存入證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何股份分派或現金、普通股或權利以外的任何分派，在每種情況下均不向持有人或任何現金分配。受託保管人可獲得的證券或財產(受託保管人有權向任何人交出任何已交存的證券，而不論該等已交存的證券是否因法律、規則、條例或其他的實施而交出或以其他方式取消)，或以公開或私下出售的方式出售任何與此有關的財產。

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對吾等全部或幾乎所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，以及在託管機構未如此 修訂美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述內容或其淨收益的情況下，上述任何事項產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券，而由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動按比例代表其按比例持有當時構成的已存入證券的權益。如發生上述任何影響已交存證券的變更，吾等應立即以書面通知託管人，並可在收到通知後，在切實可行範圍內儘快指示託管人按照存款協議的規定向持有人發出通知，費用由我方承擔。保管人收到此類指示後，應按照存管協議的條款，在合理可行的情況下儘快通知持有人。

記錄日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應的記錄日期)，以供持有人確定誰應對託管機構評估的ADR計劃管理費和存款協議中規定的任何費用負責，以及確定哪些持有人有權接受對已交付證券或與其有關的任何分配，並就行使任何投票權作出指示。接受任何通知或就其他事項採取行動，而只有該等持有人有權或有義務如此行事。

存入證券的投票權

在遵守以下句子的前提下，在收到普通股持有人 有權投票的任何會議通知後，或收到普通股或其他存放證券持有人的同意或委託書通知後，託管人應根據有關該會議或 徵求同意或委託書的交存協議確定ADS記錄日期。如果我方及時以書面形式提出請求（如果在表決或會議日期之前至少 （30）天，保存人沒有義務採取任何進一步行動），費用由我方承擔，並且在沒有法律禁止的情況下，保存人應向持有人分發一份通知，説明：’

(i)

該會議通知和任何招標材料中包含的信息；

(Ii)

根據荷蘭法律的任何適用條款 ，在託管人設定的記錄日期，每位持有人將有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券有關的投票權（如有）；以及’

(Iii)

發出此類指示的方式，包括向我方指定的 人員發出全權委託書的指示。

在美國存託機構的存託機構實際收到美國存託機構持有人在該記錄日期以存託機構為此目的確定的方式和時間或之前的指示後，存託機構應儘可能地努力，並根據存託證券的規定或管轄該規定所允許，根據該等指示，投票 或促使以該等持有人的美國存託憑證為憑證的存託證券被投票。’託管人本身不會就任何已存證券行使任何投票權。 概不保證一般持有人或任何特別持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使該等持有人能夠及時將任何表決指示退回保存人。

儘管存管協議或任何ADR中包含任何內容，但在法律或 法規或ADR所在的證券交易所要求不禁止的範圍內，

-80-

列出，代替向存託人分發與存託證券持有人的任何會議或徵求同意書或委託書有關的材料， 向存託人分發通知，向存託人提供或以其他方式向存託人宣傳如何應要求檢索或接收此類材料的説明（I.e.，通過引用包含 供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫人）。

強烈鼓勵ADR持有人儘快轉發其 投票指示。在負責代理和投票的ADR部門收到投票指示之前，投票指示將被視為已收到，儘管在此之前，託管人可能已經 實際收到了該指示。

報告和其他通信

我們已向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付了普通股的所有條款或管轄普通股的所有條款的副本，以及由吾等或我們的任何關聯公司發行的任何其他託管證券，一旦有任何更改，我們將立即向託管人、託管人和任何轉讓辦公室交付經更改的該等條款的副本(英文或英文翻譯)。

《存款協議》的修改和終止

在符合存管協議規定的情況下，本公司和存託機構可隨時修改存託憑證和存管協議，而無需您的同意。提供徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真 傳輸成本、交付成本或其他此類費用)的任何修訂，或以其他方式損害您的任何重大現有權利的任何修訂，將在向美國存託憑證持有人發出任何此類修訂通知後30天內生效。當存款協議的任何修訂生效時，每名美國存託憑證持有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證同意及同意該等修訂，並受經其修訂的存款協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證並接受其所代表的存入證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

任何修訂或補充事項如(I)為(A)美國存託憑證根據證券法登記，或(B)美國存託憑證或吾等普通股僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會向美國存託憑證持有人徵收或增加任何費用或收費， 應視為不損害該等持有人的任何重大權利，而該等修訂或補充事項為合理必需(經吾等與託管銀行同意)。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守，吾等和託管機構可隨時根據該等修改後的法律、規則或條例修改或補充存款協議和美國存託憑證的格式。在這種情況下，對存管協議的此類修改或補充可在向美國存託憑證持有人發出此類修改或補充通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，且未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效。然而，前提是 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人檢索或接收該修正案案文的方法(I.e.，從美國證券交易委員會、託管銀行或本公司網站檢索，或經 託管銀行請求)。

託管人可以，並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向ADR持有人發送終止通知，終止存款協議和ADR；然而，前提是，如果託管人已(I)辭去託管人的職務，則不得向ADR持有人提供託管人終止的通知，除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據託管協議運作，或(Ii)作為

-81-

託管機構不得向美國存託憑證持有人發出終止託管的通知，除非繼任託管機構不按60日的託管協議運作。^這是在我們的遷移通知首次提供給保管人的第二天。在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《存款協議》和《美國存託憑證》進行任何進一步的行為，除了接收和持有(或出售)已存入證券的分配，以及交付被提取的已存入證券。自如此確定的終止日期起計6個月屆滿後，託管銀行應在切實可行的範圍內儘快出售已交存的證券，此後(只要其合法)應將出售的淨收益連同根據存款協議當時持有的任何其他現金放在單獨或非單獨的賬户中，且不承擔利息責任，並以信託形式為此前未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，保管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，我們將解除存款協議下的所有義務，但我們對保管人及其代理人的義務除外。

如果保管人辭職、被撤職或以其他方式被取代，並指定了其繼任者，該繼承人將立即向您郵寄有關該任命的通知。

持有人對税款的法律責任

如果託管人或託管人就任何ADR、ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用將由其持有人支付給託管人，並通過持有或曾經持有ADR， 持有人和所有先前的持有人共同和分別同意賠償、辯護和持有與之相關的每一位託管人及其代理人。託管人可拒絕進行任何登記、轉讓登記或任何拆分或合併該等美國存託憑證，或任何撤回與該等美國存託憑證有關的證券，直至作出上述付款為止。託管機構也可以從任何股息或其他分派中扣除，或者可以通過公開或私下出售的方式為您的賬户出售任何部分或全部該等ADR相關的已存入證券，並可將該等股息、分派或任何此類出售的收益用於支付任何該等税項或其他政府收費，該等ADR的持有人仍應對任何不足之處負責，該託管機構應減少由此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何此類股票出售。對於向美國存託憑證持有人的任何分配，我們將向適當的 政府當局或機構匯出我們應向該當局或機構扣繳的所有金額(如果有)；託管人和託管人將向適當的政府當局或機構匯款要求扣繳的所有金額(如果有) 。如果託管人確定對已存證券的現金(包括股份或權利)以外的財產的任何分配應繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何 税，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式，以公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税項後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人。美國存託憑證或其權益的每一持有人同意賠償託管人、我們、託管人及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就退税、附加税、因退還税款、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的任何税務索賠而受到損害，這些義務在美國存託憑證的任何轉讓或退還或存款協議終止後仍應繼續存在。

美國存託憑證的轉讓

存託憑證可在保存人的賬簿上轉讓， 提供託管人可隨時或在其認為合適的時候隨時關閉轉讓簿或其任何部分 ，也可在我方合理要求時關閉轉讓簿的發行簿部分，僅為使我方能夠遵守適用法律。作為發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併任何ADR、交付任何分銷或撤回任何交存的先決條件

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證券、託管人、我們或託管人可要求（i）支付足以償還其任何税款或其他政府費用以及任何股票轉讓或登記費用的款項（包括任何與存管或撤回普通股有關的税款或收費及費用），以及支付存管協議項下存管憑證持有人應付的任何適用費用，（ii）任何簽字人的身份證明和任何簽字的合法性，（iii）關於公民身份或居住地、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、管理所存證券的條款和存款協議條款和ADR的遵守情況或其認為必要或適當的其他信息，以及（iv）遵守保管人可能制定的與保管協議一致的規章。美國存託機構的轉讓賬簿或ING或其普通股登記和轉讓代理機構的賬簿關閉期間，或如果存託機構認為適當採取任何此類行動，美國存託憑證的發行、轉讓、合併或拆分或存託證券的撤回可在一般或特定情況下暫停。

責任限制

如果 由於美國、荷蘭或任何其他國家或司法管轄區，或任何其他政府或監管機構或證券交易所或 市場或自動報價系統現行或將來的法律、規則、法規、法令、命令或法令的任何規定，或由於任何規定或管轄任何已存證券或本公司章程的任何規定，或由於任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或任何該等方直接和直接控制的情況，託管人、本公司或本公司各自的任何董事，’僱員、代理人或關聯公司 應被阻止或延遲履行，或應受到與存款協議或其規定的ADR條款所規定的任何行為相關的任何民事或刑事處罰（包括但不限於根據ADR條款進行表決）；您同意，您的賬户由您自行全權決定。根據存款協議或任何ADR規定的任何 酌情決定（包括但不限於，未能確定任何分配或行動可能是合法或合理可行的），或其依賴 法律顧問、會計師、任何提交普通股供存的人的意見或信息而採取的任何行動或不作為，任何ADR持有人，或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人。

我們、託管人或我們各自的任何董事、管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不承擔任何義務，也不承擔 任何責任，但在沒有重大過失或故意不當行為的情況下履行其義務除外。吾等（保存人及其代理人）可信賴並應 根據相信為真實且已由適當一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。

託管人及其代理人沒有義務出庭、提起或辯護與任何 交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們及其代理人沒有義務出庭、提起或辯護與任何交存證券或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或 責任，除非我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償要求儘可能頻繁地提供。

託管人不對任何證券存管、結算機構或結算系統的作為或不作為或無力償債承擔責任，對任何證券銷售所收到的價格、其時間或任何作為或不作為的任何延遲或不作為承擔責任，也不對任何錯誤或延遲行動、不作為，如此保留的一方在任何該等出售或建議出售方面的失責或疏忽。託管人沒有義務通知美國存託憑證登記持有人或任何美國存託憑證權益的任何其他持有人有關法律要求，

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任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的規則或法規或其中或其中的任何更改。保管人及其代理人將不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可 依賴我們或我們的法律顧問的指示。託管人及其代理人可以擁有和交易我們的任何類別的證券和證券，或我們的附屬公司和美國存託憑證。儘管存款協議或美國存託憑證有任何相反規定，託管機構及其代理人可以完全迴應其或代表其就存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何一個或多個美國存託憑證或其他與之有關的信息提出的任何和所有要求或請求，只要這些信息是由或依據任何合法權力(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。

對於美國存託憑證的任何登記持有人或實益所有人未能獲得針對該登記持有人或實益所有人S或實益所有人S的非美國税款的抵免或退還利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。 對於美國存託憑證的註冊持有人或實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能招致的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

對於吾等或吾等代表吾等向其提交以供分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時性而承擔任何責任，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不承擔責任，除非責任是由保管人或其董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司根據存管協議以其身份行事的先前重大疏忽或故意行為直接造成的。

對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，吾等、託管機構或我方各自的任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益擁有人 負責。

保管人對以下事項不負責任：並且不承擔與託管人的任何作為或不作為或因託管人的任何作為或不作為而引起的責任，除非(I)託管人在該作為或不作為發生時不是我們或我們的關聯公司之一，以及(Ii)託管人直接因託管人(A)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意的不當行為，或(B)在向託管人提供託管服務時未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向 託管人提供託管服務時使用合理謹慎而直接承擔責任。只要我們或我們的一家關聯公司擔任存款協議的託管人，我們將對託管人的每一項行為或不作為承擔全部責任。

在適用的範圍內，存款協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》或1934年《證券交易法》下的責任。

管轄法律、接受司法管轄和放棄接受陪審團審判的權利

存款協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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我們已不可撤銷地同意，由 託管人或任何持有人對我們提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議或據此擬進行的交易而引起或基於該等訴訟、訴訟或訴訟，均可在紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄我們現在或今後可能對任何此類訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。我們還不可撤銷地同意，我們對託管機構提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，如因存款協議或擬進行的交易而引起或基於該協議，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。

美國存託憑證的每一持有人或實益擁有人及其權益的每一持有人均已不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易而引起或涉及吾等或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而上述各方 已不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

存款協議的每一方，包括每一位美國存託憑證的持有人和實益擁有人及/或權益持有人，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因普通股或其他已存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(不論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審理的任何權利。

委任

在存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或美國存託憑證中的任何權益)一經接受，美國存託憑證的每一登記持有人和持有美國存託憑證權益的每一人在所有目的下均應被視為：

(a)

成為存款協議和適用的美國存託憑證條款的一方並受其約束(S)，以及

(b)

指定託管機構為其 事實上的律師，擁有全權授權，代表其採取行動，並採取存款協議和適用的美國存託憑證(S)中預期的任何和所有行動， 採取任何和所有必要的程序，以遵守適用的法律，並採取託管銀行全權酌情認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的美國存託憑證(S)的目的， 採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素。

ADR託管機構向ING支付的費用和

考慮到作為託管人，託管人同意每年向我們提供一定的金額。在截至2021年12月31日的年度內，美國存託憑證向我們支付了總計10,498,456美元的費用以及其他直接和間接付款。

在某些情況下，包括我們移除ADR託管或終止ADR計劃，我們需要向ADR 託管人償還某些已償還的金額和/或支付給我們或代表我們的費用。

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法定所有權與記賬發行

在本節中，我們將介紹適用於在全球範圍內發行的註冊證券的特殊注意事項。即、賬本分錄 收費表。首先，我們描述了登記證券的合法所有權和間接所有權的區別。然後，我們描述了適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有人？

每種註冊形式的證券將通過以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表。我們指的是那些在我們、任何債務證券或資本證券的受託人或為此目的而維持的任何代理人作為這些證券的持有者的賬簿上以其自己的名義登記的證券。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未在其名下登記的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接所有人。正如我們下面討論的，間接所有人不是合法持有人，以簿記形式或以街道名義發行的證券的投資者將是間接所有人。

合法持有人

我們的義務，以及受託人在任何契約下的義務，以及我們、受託人或任何該等代理人僱用的任何代理人和任何其他第三方的義務(如果有)，僅適用於證券的合法持有人。我們不對在全球證券中持有實益權益的投資者負有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇成為證券的間接所有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，都會出現這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對該付款或通知負有進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接所有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們為了任何目的想要獲得持有者的批准 例如：，為了修改一系列債務證券或資本證券的indexes，或為了免除我們違約的後果或我們遵守indexes特定條款的義務，我們將只尋求相關證券的持有人而非間接擁有人的批准。—持有人是否以及如何與間接所有人聯繫，由持有人自行決定。

當我們在本招股説明書中提到您時，我們指的是投資於本招股説明書提供的證券的人，無論他們 是這些證券的持有人還是僅間接擁有者。當我們在本招股説明書中提到您的證券時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

簿記所有者

除非閣下的招股説明書補充另有規定，否則本公司將只以記賬形式發行每份證券。這意味着證券將由一個或多個以金融機構名義註冊的全球證券來代表，該金融機構代表參與託管機構的簿記系統的其他金融機構作為託管機構。’這些參與 的機構又代表其本身或其客户持有證券的實益權益。

在每個索引下，只有 證券以其名義註冊的人被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人為證券持有人，我們將向託管人支付證券的所有付款 ，包括交付現金以外的任何財產。託管人將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將付款傳遞給作為受益人的客户 。保管人及其參與人根據彼此或與客户訂立的協議行事；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

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因此，投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過銀行、經紀人或其他參與託管人簿記系統或通過參與者持有權益的金融機構，擁有全球證券的受益權益。’只要證券以全球形式發行， 投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。

街名業主

在未來，我們可能終止全球證券或以非全球形式發行證券。在 這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以Eterstreet的名義持有其證券。“” 投資者以街道名稱持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者將僅通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將只承認以其名義註冊 證券的中間銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將就這些證券支付所有款項，包括向他們交付現金以外的任何財產。這些機構將其收到的款項轉交給作為受益所有人的客户 ，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為他們有法律要求這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接擁有者，而不是持有者。

對間接所有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式還是以街道名稱，您應向您自己的機構查詢 以瞭解：

·

如何處理證券支付和通知；

·

是否收取費用或收費；

·

您是否以及如何指示其將證券交換或轉換為其他財產；

·

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

·

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

·

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

·

如證券為簿記形式，保管人的規則和程序將如何影響該等事宜。’

什麼是全球安全？

全球證券可以代表一個或任何其他數量的單個證券。通常，由同一個全局 證券代表的所有證券將具有相同的條款。然而，我們可以發行一種全球證券，代表多種同類證券，如債務證券，這些證券具有不同的條款，並在不同的時間發行。我們將這種全局 安全稱為主全局安全。您的招股説明書補充將不會顯示您的證券是否由一個全球性的主證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在所有者S下面描述了這些情況

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獲得非全球證券的選擇權；全球證券將被終止的特殊情況。由於這些安排， 託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者將僅被允許擁有全球證券的間接權益。

間接利息必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在 保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的持有者，而只是該全球證券的利益的間接所有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表 ，除非且直到該全球證券終止。我們在下面的所有者S期權下描述了可能發生這種情況的情況，以獲得非全球證券；全球證券將被終止的特殊情況。如果發生終止，我們可以通過另一個簿記清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何簿記清算系統持有。

全球證券的特別考慮因素

作為間接所有人，投資者與全球證券相關的S權利將受託管機構的賬户規則和投資者S金融機構或通過其持有其權益的其他中介機構的賬户規則的約束(例如：，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream，如果DTC是託管機構)，以及與證券轉讓有關的一般法律。我們 不承認這類投資者或任何中介機構為證券持有者，而只與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在我們下面描述的特殊情況或您的招股説明書附錄中可能描述的情況；

·

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人尋求對證券的付款 並保護他或她與證券相關的合法權利，正如我們在上文第3部分中所述，誰是註冊證券的合法所有人？

·

投資者可能不能將證券權益出售給法律要求以非賬面形式持有證券的一些保險公司和其他機構 ；

·

除適用法律規定的限制外，投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：代表證券的證書必須交付給質押的出借人或其他受益人，才能使質押生效；

·

S託管政策將管轄與投資者S在全球證券中的權益有關的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。吾等、受託人、吾等或其任何代理人均不會對存託S保單的任何方面、全球證券中的所有權權益的行動或記錄負任何責任。我們、受託人、我們或其代理人都不會以任何方式監督託管機構；

·

託管人將要求在其賬簿記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

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