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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

Enovix公司

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-39753

85-3174357

(國家或其他司法管轄區 (法團成員)

(佣金) 文件編號)

(美國國税局僱主 識別號碼)

沃倫大道西3501號

弗裏蒙特, 加利福尼亞94538

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(510) 695-2350

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

ENVX

納斯達克全球精選市場

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			x			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			o
新興成長型公司			o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是x

根據納斯達克全球精選市場報告的普通股股票在2023年6月30日的收盤價，非關聯公司於2023年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為1美元2.351000億美元。每一位高級職員、董事和登記人所知的每個人實益擁有登記人已發行普通股的10%以上的有投票權股票的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這一關於附屬公司地位的假設不一定是決定性的決定。

截至2024年2月22日，168,504,136 普通股發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

註冊人關於其2024年股東年會的委託書的部分將根據第14A條在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會，並以引用的方式併入本年度報告的第III部分.

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目錄表

Enovix公司

表格10-K的年報

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表

						頁面
第一部分
			前瞻性陳述s			1
			彙總風險因素			3
第1項。			業務			5
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			43
項目1C。			網絡安全			43
第二項。			屬性			44
第三項。			法律訴訟			45
第四項。			煤礦安全信息披露			45
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			46
第六項。			[已保留]			47
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			48
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			61
第八項。			財務報表和補充數據			62
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			113
第9A項。			控制和程序			113
項目9B。			其他信息			114
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			114
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			115
第11項。			高管薪酬			115
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			115
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			115
第14項。			首席會計師費用及服務			115
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			116
第16項。			表格10-K摘要			119
			簽名			120

i

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本年度報告Form 10-K中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

•能夠製造和規模化我們先進的硅陽極鋰離子電池，我們的生產和商業化時間表；

•有能力達到里程碑，實現我們的目標和期望，我們的產品、技術、商業模式和增長戰略的實施和成功，各種潛在市場，市場機會和客户基礎的擴大；

•有能力滿足新老客户的期望，有能力讓我們的產品獲得市場認可；

•財務業績，包括收入、費用及其預測；

•我們下一代生產線的設備訂單、我們下一代生產線的速度和空間要求；

•工廠選址和相關考慮因素，包括選址、擴建的地點和時機，以及由此帶來的好處；

•吸引和聘用更多服務提供商的能力、我們品牌的實力、額外生產線的建設、我們優化製造過程的能力、我們未來的產品開發和路線圖以及對我們鋰離子電池解決方案的未來需求；

•有能力及時和成功地完成公司在弗裏蒙特的第一條生產線的戰略調整和相應的重組；以及

•我們在整合Routejade的業務和運營時可能面臨的挑戰，Routejade是我們於2023年10月31日收購的一家鋰離子電池公司。

這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項所述的因素，幷包括但不限於下一頁概述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律可能要求。

在那裏您可以找到更多信息

投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://ir.enovix.com)，)、我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件、網絡廣播、播客、新聞稿、公開電話會議和在我們網站上發佈的博客，向投資者宣佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在我們網站上提供的信息可能被認為是重要的

1

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目錄表

信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。

我們還使用我們的Twitter、LinkedIn和Facebook賬户作為披露重要的非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者除了關注我們的美國證券交易委員會備案文件、網絡廣播、新聞稿、公開電話會議和我們網站上發佈的博客外，還應該關注這些賬户。此列表可能會不時更新。我們通過這些渠道發佈的信息不是本年度報告Form 10-K的一部分。這些渠道可能會在我們的投資者關係網站上不時更新。

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目錄表

彙總風險因素

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。重要的是，這一總結沒有涉及我們面臨的所有風險和不確定因素。關於本風險因素摘要中概述的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定因素的更多討論，可在本年度報告第I部分的表格10-K項下找到。

•我們將需要提高我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和氣體排放指標，以便隨着時間的推移保持在競爭中的領先地位，這是困難的，我們可能也做不到。

•我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造流程：實現批量生產涉及到很大程度的風險和運營績效指標(如產量和成本)的不確定性。

•我們正在建設製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足預期的需求，如果我們不能成功地找到並使更多的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

•我們的電池依賴於馬來西亞的第三方合同製造商，而我們與此類第三方合同製造商關係的變化，無論是意料之中的還是意想不到的，都可能導致延遲或中斷，從而損害我們的業務。

•我們在國際市場的業務，包括我們的製造業務，使我們面臨運營、財務和監管風險。

•我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或可能需要支付比預期更昂貴的組件成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池所需的組件，如果我們無法實現我們的預期定價，我們可能無法實現預期的盈利水平。

•如果我們的電池不能達到預期的性能，那麼我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

•由於我們最近的收購，我們目前有一個集中的客户帳户在軍隊和依賴這些客户帳户可能會造成風險，我們的金融穩定。

•我們未來的增長和成功取決於我們對新客户進行資格認證的能力，而客户資格認證週期可能需要數年時間。

•如果我們無法按照預期發展業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能無法產生收入或實現盈利。

•我們已經收購併可能繼續收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

•外幣匯率或利率的波動已經並可能繼續對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們的生產設備的運營問題使我們面臨安全風險，如果不充分解決，可能對我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

•我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或可能需要支付比預期更昂貴的組件成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

•電池市場持續發展，競爭激烈，我們可能無法在該行業中成功競爭，也無法在現有和未來的合作伙伴和客户中建立和維持對我們長期業務前景的信心。

3

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目錄表

•如果我們無法吸引和留住關鍵員工和合格人員，包括在全球範圍內，我們的競爭能力可能會受到損害。

•我們是一家早期的公司，有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損。

•我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

•我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，並可能需要籌集額外的資金，我們可能無法做到這一點。

•我們非常依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

•我們可能會面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在價格基礎上在市場上競爭。

•過去，我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷。倘我們日後未能維持有效的內部監控系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能對我們的業務及股價造成不利影響。

•償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

4

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目錄表

第一部分

項目1.業務

公司概述

Enovix公司(“公司”、“我們”和“Enovix”)的使命是推動未來的技術。我們通過設計、開發、製造新一代鋰離子電池或Li離子電池並將其商業化來實現這一點，與傳統電池相比，這種電池顯著提高了能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或“架構”，使我們能夠使用高性能的化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。

用於便攜式電子產品的增強型電池的好處是，設備具有更多的可用功率預算，以跟上用户對更先進功能和更具吸引力的外形的偏好。電動汽車(“EVS”)的先進電池的好處是，汽車充電速度更快，系統成本更低。

Enovix成立於2006年，前提是從根本上改變電池性能需要重新設計電池的架構。我們的架構允許我們在電池的陽極中使用100%的活性硅，而不是石墨，這是電池充電時存儲鋰離子的負極。與石墨相比，硅的優勢在於，理論上，它可以儲存的鋰是石墨的兩倍以上，這增加了電池的能量密度和總容量。電池行業歷來很難在陽極中加入超過少量的硅，因為硅在傳統架構中會膨脹和破裂，影響安全性和性能。相比之下，我們的架構旨在適應硅的膨脹並施加堆疊壓力，以緩解開裂問題。

我們投入了大量的資金和資源來開發我們的電池架構，以及用於製造我們的電池的獨特的圖案化和堆疊組裝工藝。這是與太陽能和半導體行業的幾個戰略夥伴的夥伴關係和投資一起完成的。自2018年以來，我們向客户提供了電池樣品，驗證了我們產品的性能。2020年，我們開始為我們的第一條生產線(FAB1)採購設備。我們在2022年第二季度從FAB1中確認了我們的第一個生產收入。2023年，我們在馬來西亞(“Fab2”)找到了一家大批量生產的工廠，並收購了韓國電池製造商Routejade，Inc.(“Routejade”)，使我們能夠垂直整合電極塗層和電池組製造。

行業背景

電池技術30年來的有限創新

1991年，索尼開發了第一個用於消費電子產品的Li離子電池，為其新發明的手持錄像機提供動力，這需要比當時更小、更輕、能量更多的電池。攝錄機團隊在磁帶塗層方面擁有多年的經驗，開發了一種基於這種技術的電池。它們的體系結構，有時被稱為果凍輥，由一個長條格式的陽極(A)，一個長條陰極(C)和兩個長條隔板(S)組成，所有這些都在輥上，它們交錯排列，然後按以下順序纏繞在一起形成果凍輥：ASCSASCS…

然後，果凍卷被放置在一個密封的包裝中，並裝滿電解液，電解液是一種有機液體，鋰離子通過它在電池的陽極和陰極之間反覆來回移動。在充電過程中，鋰離子從陰極(正極)循環，通過隔板上的小孔，進入陽極(負極)。當電池放電時，這一過程是相反的。Li離子電池的這一基本結構近30年來一直沒有改變。

從歷史上看，電池性能的進步主要來自電池活性正負極材料的改進。新材料的發現、開發、測試和鑑定的過程本質上是一個緩慢而艱鉅的過程，導致電池改進率乏力。與此同時，通過利用半導體集成電路(IC)行業提供的快速和持續的電子小型化，這些電池供電的電子設備大幅增加了產品功能和能源需求。這種現象被稱為“摩爾定律”，導致電子元件的晶體管密度每兩年翻一番(因此IC產品的特性也會翻倍)。兩國在改善率方面的差距

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目錄表

ICS和電池迫使消費設備行業在可用功能集和電池充電之間的運行時間之間做出妥協。

一種根本上更好的方法

我們是由一羣擁有三維(3D)架構專業知識的個人團隊創立的，他們在硬盤驅動器(IBM)和半導體晶片探測系統(FormFactor)製造方面積累了25年的經驗。我們沒有隻關注電池內部的材料，而是開始開發一種新穎的3D物理電池設計，這種設計既可以提高電池中活性材料的包裝效率，又可以適應100%活性硅陽極的使用。

我們的創始人構思了一種完全不同的電池設計。我們的創始人沒有將長陽極、陰極和隔離帶交叉纏繞成一卷，而是提出了一種結構，其中許多短陽極和陰極並排放置，每個陽極-陰極對之間有一個隔板。

這種結構允許更有效地利用電池的體積，而不是在矩形袋中具有滾動電極的電池，因為卷繞過程缺乏精度。

獨一無二地啟用硅陽極

從不同的角度看問題往往會帶來新的機會和解決方案，否則是不可能的。這就是我們的單元架構的情況。我們的電池沒有平行於電池表面的長長的纏繞電極，而是有許多與電池最大表面垂直的小電極。這一看似微小的差異卻帶來了巨大的好處。具體地説，我們的電池架構非常適合硅陽極的使用，因此可以利用它提供的更高的能量密度，如下所述。

長期以來，硅一直被認為是下一個重要的陽極材料。理論上，硅陽極每單位體積可以儲存的鋰是目前幾乎所有Li離子電池中使用的石墨陽極的兩倍多。

然而，硅的高能量密度帶來了四個必須解決的重大技術問題：

•隊形擴張。“化成”是指電池的第一次充電，也就是鋰從陰極通過隔板移動到陽極的過程。當充滿電時，硅陽極的厚度可能會增加一倍以上，導致嚴重的腫脹，可能會對電池造成物理損害，導致故障。

•編隊效率。當第一次充電時，硅陽極可以吸收並永久捕獲電池中約40%至50%的原始鋰，使電池的容量減少約50%至60%。

•週期性腫脹。當電池充電和放電時，硅陽極會分別膨脹和收縮，對封裝和負極中的硅顆粒都會造成損害，這可能會破裂，並進一步將鋰困在由裂縫暴露的新鮮硅表面上。

•循環壽命。當硅陽極處於收縮狀態時，硅顆粒可能與電極斷開連接，當硅陽極膨脹時，硅顆粒可能會破裂，這兩種情況都會降低循環壽命。此外，當硅顆粒與電極斷開連接時，它們不再能夠接受鋰，鄰近的顆粒必須吸收多餘的鋰，導致過度充電和進一步物理損害的機會。

如果不加以解決，這四個問題已經限制了硅陽極在傳統鋰離子電池中的實際應用。我們的電池架構獨一無二地解決了這四個技術問題，使100%有源硅陽極成為可能。

問題1--隊形擴大

在傳統的石墨陽極中，鋰原子滑入石墨層之間的空隙中，形成LiC6，導致循環過程中石墨陽極極小的膨脹(

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目錄表

如果在傳統的電池結構中使用硅陽極，則陽極膨脹的壓力會作用在電池的大表面上，為50 mm x 30 mm x 3 mm大小的電池產生1.7噸的力。這種力類似於一輛汽車站在手機大小的電池上。

相比之下，在我們的電池架構中使用硅陽極時，陽極並不面向電池的最大側；相反，陽極面向電池的短側。由於這些陽極面的面積很小，因此，同樣的1500磅/平方英寸的壓力，在相同大小的電池中只產生210磅的力。

為了管理這種力量，我們發明了一個非常薄(50微米)的不鏽鋼約束系統來包圍電池。這種約束系統限制了電池的膨脹和尺寸的增長。此外，約束系統使陽極和陰極材料保持恆定的壓縮，保持了良好的顆粒對顆粒連接。

問題2--編隊效率

當Li離子電池第一次充電或形成時，一些鋰永久地滯留在不希望發生的副反應中，並在負極和陰極顆粒上形成表層。這些損失會通過去除鋰來按比例減少電池的容量。

在採用石墨陽極的傳統Li離子電池的形成過程中，鋰鈷氧化物正極中約5%的鋰將永久滯留在石墨陽極中，永遠不會返回正極。

相比之下，硅陽極的形成效率約為50%至60%，這意味着約40%至50%的鋰在形成過程中被困在硅陽極中，不再可用於重複循環，從而使電池容量減半。

我們的蜂窩架構獨一無二地為這一問題提供了實用的解決方案。我們的電池組裝過程有一個額外的步驟，稱為“預鋰化”，即在包裝內的電池頂部放置一個薄薄的鋰源。通過將該鋰源電化學耦合到電極上，可以向電池中添加額外的鋰，以補充在形成過程中損失的鋰。此外，可以添加初始補充之外的額外鋰，從而提供鋰蓄水池，以a)抵消每個電池在其生命週期中出現的正常鋰消耗，以及b)提供適當的電壓平衡，以將最低放電電壓保持在對設備有用的區域內。

添加的鋰進入電池的物理過程稱為擴散。鋰原子擴散所需的時間與擴散距離的平方成正比。在傳統的電池架構中，電極的長度可能在幾十毫米左右，這會導致預鋰化過程，如果在電池頂部放置一個薄薄的鋰源，可能需要數週時間才能完成。然而，在我們的電池架構中，鋰需要短距離移動，這可以在幾個小時內完成。

問題3和4-腫脹和循環壽命

傳統的石墨陽極Li離子電池在循環(充放電)時，表現出適度的循環膨脹(

我們獨特的結構約束系統對陽極內的硅顆粒施加了均勻的工程壓力，限制了它們的斷裂，並在更長的循環次數中保持了它們之間的電接觸。因此，循環膨脹控制在2%以下，甚至超過了傳統的石墨陽極。相比之下，我們的細胞已經循環了500多次，顯示出最小的擴張。

通過解決膨脹問題，我們的電池架構及其約束系統旨在使硅陽極能夠實現至少500次完整的充放電循環，並保持80%的剩餘容量。我們計劃在2024年對電池進行抽樣，將循環壽命延長到1000次。

我們先進的Li離子電池的好處

莫比爾縣-Li離子電池還提供了手機所需的更高能量密度，使其從最初的“磚頭大小”演變為今天時髦、複雜的智能手機。能源需求繼續變得更多

7

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目錄表

隨着設備原始設備製造商(OEM)尋求推出重工作負載應用程序，如4K和8K視頻上傳/下載、多玩家遊戲、增強的相機功能和設備上的人工智能(AI)，這些要求越來越高。就像30年前一樣，電池能量密度的顯著提高將使原始設備製造商能夠繼續改善用户體驗、功能和電池壽命，同時保持設備尺寸小到足以放在口袋裏。

計算-Li離子電池也可以歸功於幫助開啟了便攜式PC計算時代。用户現在要求他們的便攜式PC具有更高的性能，以適應從遊戲到視頻會議等企業應用的一切。歸根結底，用户想要的是“永遠在線、全天”的電池續航時間，就像他們在智能手機上體驗到的那樣。這項任務需要更高的能量密度，同時支持更耗電的功能和人工智能。

IoT-物聯網市場包括由Li離子電池供電的多種類型的設備，包括可穿戴設備、健康/健康設備、基於相機的設備、電源庫、位置跟蹤器、便攜式網絡設備、增強現實/虛擬現實設備(AR/VR)和計算配件等。該市場中的產品往往因規模而受到電力預算的限制。在這個市場上，人們對傳感器、高速連接和人工智能處理等耗電功能的需求也一直很大。所有這些功能都可以通過更高能量密度的電池來實現。

電動汽車-根據BloombergNEF的電動汽車展望2023年，電動汽車的數量將從2022年的1050萬輛增長到2026年的2700萬輛。用電動汽車取代內燃機汽車可以減少導致霧霾和氣候變化的排放，但電動汽車的大規模採用取決於更低的成本和更快的充電時間，這類似於快速加油的加油站體驗。我們電池中電極的方向允許顯著提高熱導率，從而使電動汽車電池能夠更快地充電。

生產我們的電池

除了設計我們的電池外，我們還開發了高產量和低成本生產電池所需的先進製造工藝。

我們使用傳統的Li離子電池製造技術進行電極塗覆、電池封裝、測試和老化等過程。然後，我們使用自己的專有工具進行電池組裝等步驟，在這些步驟中，我們使用激光圖案並堆疊電極，然後施加不鏽鋼約束。

標準的Li離子電池生產包括：1)電極製造，2)電池組裝，3)電池封裝和化成。

電極的製作-索尼於1991年開發了第一款Li離子電池並將其商業化，以滿足其新的手持攝像機的電力需求。索尼的電池部門調整了其現有的磁帶生產設備，以製造電池：1)混合化學陽極和陰極漿料，2)將它們塗在金屬箔集流裝置上，3)壓光(壓平)表面，4)將塗覆的金屬箔切成電極片，5)將它們捲起來，裝在圓柱形金屬罐中。雖然多年來已經有了工藝改進，但傳統Li離子電池的電極仍然是使用近30年前開發的這種標準方法制造的。2023年，我們收購了Routejade，將這種電極製造能力帶到內部。

電池組件-Li-離子電池最初通過纏繞電極和隔板組裝成自然圓柱形的果凍卷配置，包裝在圓柱形金屬罐中。雖然一些Li離子電池仍然使用圓柱形金屬罐，但低調的便攜式電子設備需要更薄、更扁平的電池格式，如前面描述的扁平果凍卷。Li-離子電池組件在20世紀90年代初引入了風壓平工藝，首次滿足了這一需求。如今，將果凍卷繞成扁平而不是圓形的金屬形狀是很常見的。我們開發了一種更精確的卷疊式電池組裝工藝，使硅陽極能夠增加Li離子電池的能量密度並保持高循環壽命。

風壓平整電池組件-20世紀90年代初推出的風壓平電池組件，基本上將圓柱形果凍卷壓平成薄而平的包裝，用於筆記本電腦和手機等便攜式電子設備。風壓平整電極組件可以包裝在金屬外殼中，但最常被包裝在用於便攜式電子設備應用的聚合物袋中。它也可以以更大的形式生產，為電動汽車的電動總成焊接鋁外殼。

切割堆疊電池組件-切割和堆疊電池組件於1995年推出。電極和隔板被切割(或衝壓)成水平堆疊的薄片，而不是纏繞和壓平。切割堆疊組件

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目錄表

提供比果凍捲風壓平組件更好的空間效率，因為消除了芯的體積損失，並減少了外邊緣的空間。切割堆疊電池用於消費、軍事和電動汽車應用。

Enovix捲筒到堆疊式電池組件-我們設計了由精密自動化設備供應商為我們生產的專有工具，這些工具結合了專利方法和工藝，以實現精確的激光圖案化和高速卷疊式電池組裝。

電極和隔板不是切割或衝壓，而是激光圖案化和堆疊。直列式激光器精確地在電極和隔板上繪製圖案，然後將其直接送入高速堆疊工具。

電池的包裝和化成-我們的電池使用與傳統Li離子電池相同的電池包裝和化成工藝，只是上述預鋰化工藝不同。在我們的製造過程中，我們在包裝過程中添加一個增量鋰源，然後在形成過程中將其擴散到電池中。

我們的產品

我們的產品戰略是與客户密切合作，瞭解能量密度、循環壽命、充電率和電池大小等性能指標的關鍵要求和規格。

然後我們開發共享相同的活性材料和機械設計的電池節點，然後基於這些節點製造不同尺寸的電池以適應客户的要求。我們的產品路線圖包括基於材料和設計創新的更高能量密度水平的未來節點。我們的目標是以比Li離子電池行業記錄更快的速度推動能量密度的提高，並隨着時間的推移推出性能更高的電池節點。2023年，我們收購了Routejade，Routejade的產品組合包括使用石墨陽極的傳統Li離子電池，目標是物聯網和軍事應用。

我們的競爭優勢

100%活性硅使陽極能量密度最大化電池容量-傳統的Li離子電池架構僅允許在陽極中將少量硅與石墨混合，受到膨脹的限制。我們專有的電池架構使我們能夠使用硅而不是石墨作為循環材料，以實現100%的活性硅陽極，從而提高能量密度和電池容量。

專有製造工藝-為了將我們獨特的架構商業化，我們發明了一種定製的製造工藝，這是傳統電池原始設備製造商無法獲得的。在幾代人的發展過程中，我們積累了大量的知識產權和商業祕密。

全深度放電循環壽命-我們已經基於我們專有的電池架構內部構建和驗證了電池，具有能夠進行500次循環的集成結構約束，打開了以前無法達到如此多次循環的硅陽極無法獲得的大眾市場機會。隨着進一步的改進，我們預計將把循環壽命提高到1000次或更長。

架構推動安全創新— 我們的架構支持多個並行單元到母線的連接，這使得我們在某些應用中可以在母線結合處施加一個電阻器，以便在內部短路的情況下調節電流流量。我們的剎車流TM系統旨在限制短路區域不受過熱影響，並防止熱失控。

架構實現快速充電— 在0.27ah測試電池上，我們已經在5.2分鐘內演示了0-80%的荷電狀態，在不到10分鐘的時間內演示了0-98%的荷電狀態。這種快速充電是由於這樣一個事實，即熱量只需從電極中心傳播到外部的不鏽鋼約束處一小段距離。

客户在多種外形規格中進行了測試-作為產品開發計劃的一部分，我們已經對幾種不同大小的試生產單元進行了抽樣。應用範圍涵蓋一系列便攜式電子產品，包括可穿戴設備、移動手機和筆記本電腦。

通向電動汽車市場的可行路徑-我們將在注重質量的大批量便攜式電子設備市場初步驗證我們的硅陽極Li離子電池技術和生產工藝。這將有助於降低技術和生產風險，因為我們希望將我們的產品商業化，用於電動汽車市場。

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自主知識產權-與許多先進的電池初創企業從政府或學術研究實驗室獲得核心技術許可不同，我們開發並擁有所有知識產權。我們在2012年獲得了第一批專利。

研究與開發

我們的研發(“R&D”)計劃專注於推動電池和製造設備的性能和成本的提高。

目前的研發活動包括：

能量密度和容量-通過增加活性正極材料的體積百分比來提高電池的能量密度和容量。

循環壽命和温度-通過開發新的電解液化學物質，提高電池的循環壽命和高低温性能。

安全問題-通過開發在電池短路時調節電流流量並限制過熱以防止熱失控的技術來提高電池安全性。

陽極和陰極-開發具有下一代陽極和陰極的電池，以提高能量密度。

成本和吞吐量-開發工具包和工藝，以更低的成本和更高的製造產能生產電池。

電動汽車電池-針對電動汽車行業的獨特要求開發電池。

製造業和供應鏈

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的總部曾在FAB1生產Li離子電池。2023年10月，我們決定將所有大批量製造設在亞洲，靠近客户和供應商，並將FAB1過渡到專注於新產品開發。

2023年3月，我們在馬來西亞檳城的檳城科技園為Fab2選擇了一個地點。2024年，我們計劃在這個地點開始運營我們的第一條生產線，生產100%有活性的硅陽極電池。

2023年10月，我們完成了對Routejade的收購，Routejade在南山市有兩家工廠，總共有四條自動化電池生產線和兩條電極塗層生產線。

我們從全球第三方供應商那裏採購電池材料。我們已經與我們的大多數供應商簽署了主供應協議，並已經確定或正在鑑定我們許多電池材料的第二來源。我們為高成本或已確定供應風險的材料尋找第二來源。對於長期鉛項目，我們打算保持安全庫存，以緩解供應中斷。

知識產權

在我們所處的行業中，創新、對新想法的投資和保護我們的知識產權是成功的關鍵。我們通過各種方式保護我們的技術，包括通過美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家的類似法律、保密協議和其他合同安排。截至2023年12月31日，我們擁有約50項已頒發的美國專利、約160項已頒發的外國專利、約30項待批的美國專利申請和約160項待批的外國對應專利申請。

我們不斷評估我們的技術中那些我們認為能夠提供顯著競爭優勢的方面是否需要專利保護。我們的大部分專利涉及電池結構、二次電池以及相關的結構和材料。

對於不可申請專利的專有技術和難以實施專利的方法，我們依靠商業祕密保護和保密協議來維護我們的利益。我們相信，我們二次電池製造流程的許多要素涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

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我們在美國和其他國家/地區擁有或擁有各種商標和服務商標的權利，包括Enovix和Enovix設計商標。我們依賴商標的註冊和普通法的保護(如果可能)。

我們所有的研發人員都與我們簽訂了保密和專有信息協議。這些協議涉及知識產權保護，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。

我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或商業計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。作為我們保護我們知識產權的整體戰略的一部分，我們可能會採取法律行動，防止第三方侵犯或挪用我們的知識產權或以其他方式獲得我們的技術。

有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，包括上述知識產權訴訟，請參閲本年度報告的表格10-K第I部分第1A項。

競爭

Li離子電池供應商市場競爭激烈，既有大型現有供應商，也有新興的新供應商。

我們的潛在競爭對手包括目前供應移動設備、電動汽車和Bess行業的主要製造商、移動設備和汽車原始設備製造商以及該行業的潛在新進入者。Li離子電池的現有供應商包括安培科技有限公司、松下公司、三星SDI公司、寧德時代有限公司和LG能源解決方案有限公司。他們供應傳統的Li離子電池，在某些情況下，還供應在負極中添加一些硅的Li離子電池。此外，由於電動汽車的重要性，許多汽車OEM都在研究和投資先進的Li離子電池，包括電池的開發和生產。

還有幾家新興公司在投資開發對傳統Li離子電池的改進，或Li離子電池的新技術，包括硅陽極和固態架構。其中一些公司已經與現有的電池供應商、汽車OEM和消費電子品牌建立了關係。這些公司還在探索用於電極、電解液和添加劑的新化學物質。

我們成功競爭的能力將取決於我們控制之內和之外的因素，包括更廣泛的經濟和行業趨勢。我們控制的因素包括具有競爭力的定價、成本、能量密度、安全性和循環壽命。

我們相信，我們與這一組競爭對手競爭的能力將受到一系列因素的推動，包括產品性能、成本、可靠性、產品路線圖、客户關係和規模化製造的能力。我們相信，基於迄今為止先進的電池創新，以及為我們目標市場服務的客户繼續設計、開發和生產更高性能產品的能力，我們將在這些因素中展開激烈的競爭。

政府監管和合規

我們的業務活動是全球性的，受到各種聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的約束。例如，關於電池安全、電池運輸、電池在汽車中的使用、工廠安全和危險材料的處置，有各種政府法規。此外，我們幾乎所有的進出口業務都受到複雜的貿易和海關法、出口管制、法規和税收要求的約束，例如各國政府通過相互協議或單邊行動制定的制裁命令或關税。此外，我們的產品進口或正在或將要製造到的國家可能會不時對我們的進口徵收額外關税、關税或其他限制，或對現有限制進行不利修改。我們位於加利福尼亞州弗裏蒙特的工廠已經通過美國海關的資格認證被設立為外貿區，在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不受美國的某些關税或關税的影響。雖然我們可以通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費來受益於採用外貿區，這有助於我們實現關税和關税成本的降低，但我們外貿區的運營需要遵守適用的法規並繼續得到美國海關對外貿區計劃的支持。出口管制、税收政策或貿易法規的變化，不允許對進口商品減税，或對進口產品徵收新關税，都可能對我們的業務和經營結果產生不利影響。

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隱私和安全法律

在正常的業務過程中，我們可能會處理個人或敏感數據。因此，我們正在或可能受到眾多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。這些義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、1991年《電話消費者保護法》、《控制對非請求色情製品的攻擊和營銷法》。

經2020年加州隱私權法案(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法、歐盟2016/679號一般數據保護條例(“歐盟GDPR”)、根據2018年歐盟(退出)法案(“英國GDPR”)第3條構成聯合王國(“英國”)法律一部分的歐盟GDPR以及電子隱私指令。此外，美國境內的幾個州，包括科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州，已經制定或提出了數據隱私法。此外，我們正在或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。

CCPA、英國GDPR和歐盟GDPR是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA對涵蓋企業施加了不同的義務，包括向身為加州居民的消費者、企業代表和僱員提供隱私權，要求覆蓋企業在隱私通知中向加州居民提供具體披露，並向這些個人提供對其個人數據的某些隱私權利。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。

外國數據隱私和安全法律(包括但不限於歐盟GDPR和英國GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內成立的任何公司，以及在歐洲經濟區外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人數據的公司。這些義務可包括將個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人數據處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人數據；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更高的編纂標準；要求實施和維持對個人數據的技術和組織保障；要求向相關監督當局和受影響的個人通知某些違反個人數據的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。

我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害、收入或利潤損失、客户或銷售損失，以及其他不利的業務後果。

歐盟GDPR、英國GDPR、CCPA和其他法律例證了我們的企業在應對與個人數據相關的不斷變化的監管環境方面可能具有的義務。在這種分散的監管環境下，我們的合規成本和潛在責任可能會增加。

請參閲“一般風險因素”一節，瞭解有關我們正在或可能受其約束的法律和法規的其他信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。

人力資本

我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵我們的員工，從而通過激勵這些個人盡其所能並實現Enovix的目標來增加股東價值和我們的成功。截至2023年12月31日，我們僱傭了560名全職員工和1名兼職員工。約54%的

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我們的員工分佈在美國，46%的員工分佈在亞太地區，包括韓國、馬來西亞和印度。

文化與利益

我們的員工確實是我們最大的資產。我們每天都在努力實踐我們的核心價值觀：誠信、尊重、創新、韌性、卓越和以客户為中心。員工將這些核心價值觀放在他們的門禁卡上。我們在Enocompany的團隊由一羣專業的技術人員、工程師、科學家和商業專業人士組成，他們都致力於通過能源存儲創新創造一個更美好的低碳世界。沒有員工的奉獻，我們不可能有今天的成就，我們優先考慮職業發展途徑、員工反饋和有競爭力的薪酬福利方案、員工股票購買計劃、帶薪休假、團隊建設活動和人才發展機會，以確保我們繼續保持和發展我們的員工隊伍。

我們有一個包容性的工作場所計劃。作為該計劃的一部分，我們鼓勵和支持員工資源小組（“ERG”）。我們的ERG專注於領導力，健康和全球文化中的女性。我們開展了培訓，並參與社區建設。我們的經理培訓計劃涵蓋包容性招聘實踐、包容性領導力和協作。

建立一個每個人都覺得自己屬於的公司是Enopolis的首要任務。我們的核心價值觀在新員工培訓和日常互動中得到強化。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於3501 W。沃倫大道，弗裏蒙特，CA 94538。

可用信息

我們向SEC提交或提供定期報告及其修正案，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告、代理聲明和其他信息。此外，SEC還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式提交的發行人的其他信息。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及此類報告的任何修訂，在我們以電子方式向SEC提交或提供此類信息後，也可在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站https://ir.enovix.com上免費獲得。我們網站上發佈的信息不以引用方式併入本年度報告的10-K表格。

第1A項。風險因素

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中的信息。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

您不應將我們披露的下列任何風險解讀為此類風險尚未發生。

與我們的製造和擴展相關的風險

我們將需要提高我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和氣體排放指標，以便隨着時間的推移保持在競爭中的領先地位，這是困難的，我們可能也做不到。

我們改善能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和放氣指標的路線圖要求我們在陰極和陽極上都採用更高能量密度的材料。為了成功地使用這些材料，我們必須優化我們的電池設計，包括但不限於配方、厚度、幾何形狀、材料、

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化學和製造公差和技術。我們可能需要更長的時間來整合這些新材料，或者我們可能無法達到客户要求的所有電池性能規格。此外，我們將需要在包裝技術方面做出改進，以實現我們的能量密度、循環壽命、快速充電、容量下降和排放路線圖。這些改善可能是不可能的，可能需要更長的時間，也可能比預測的更困難。這可能會降低性能或延遲向客户提供產品。

我們的運營依賴於一種新的、複雜的製造工藝：實現批量生產涉及到很大程度的風險和運營表現的不確定性，如產量和成本。

儘管我們已經開發了我們的鋰離子電池技術，但我們嚴重依賴一種新的複雜的製造工藝來生產我們的鋰離子電池單元，所有這些都還沒有資格大規模生產。為了滿足我們預測的未來需求，我們認為我們需要增加我們的製造產能和產量指標。實現我們的目標將需要多個季度的努力，到目前為止，我們在實現這些目標方面遇到了拖延。我們可能會遇到進一步的延遲，以提高製造產量、生產能力和設備可用性。

此外，可能需要比預期更長的時間在Fab2安裝、鑑定和釋放Gen2 Autoline，並對Gen1設備進行進一步修改，以實現我們的產量和產量目標。安裝我們的敏捷線也可能需要比預期更長的時間。

開發這些工藝並將設備集成到我們的鋰離子電池生產中所需的工作，包括實現我們的產能和產量目標，是一項耗時的工作，需要我們與開發商和設備供應商密切合作，以確保它適合我們獨特的電池技術。這樣的設備可能無法按時到達，或者在到達時可能無法按設計正常運行。這項整合工作將涉及很大程度的不確定性和風險，我們過去沒有，未來也可能無法實現我們的吞吐量和產量目標。此外，集成工作可能會導致生產規模的延遲或導致我們的電池單元的額外成本，特別是在我們遇到性能問題或無法為某些客户定製產品的情況下。即使在我們的第二代生產線和敏捷線安裝完成後，我們預計某些客户可能需要長達幾個月的時間來完成第二代生產線和/或敏捷線的技術鑑定，然後才能接受在第二代生產線上大量生產的產品(如果有的話)。此外，即使我們能夠實現現有電池用途的批量生產，我們也可能面臨擴大生產以用於新用途電池的挑戰，包括在電動汽車市場。

我們的大型第二代生產線需要大型機械設備。這類機器過去曾不時出現意外故障，將來亦可能出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運作，但在需要時可能無法提供。

此外，我們的生產設備發生意外故障，過去曾嚴重影響，將來也可能嚴重影響預期的運作效率。修復這些故障所需的人員可能並不容易找到。由於此設備以前從未用於製造鋰離子電池單元，因此此設備的運行性能和成本可能難以預測，且可能受我們控制之外的因素的影響，這些因素包括但不限於供應商未能以我們可以接受的價格和數量及時交付我們產品的必要組件、環境危害及補救措施、獲得政府許可的困難或延誤、系統損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動以及其他自然災害。此外，我們過去曾經歷過工廠停電，如果這些停電比預期的更頻繁或持續時間更長，可能會影響我們及時製造電池的能力。如果我們的生產設備未能達到其產量的預期水平或我們的生產設備變得陳舊，可能需要記錄減值費用以降低我們的機器和設備的賬面價值，這將對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

即使我們能夠成功地完成這一新的複雜製造工藝的開發和必要的修改，我們也可能無法以具有成本效益的方式批量生產我們的鋰離子電池。

我們正在建設製造設施，以生產足夠數量的鋰離子電池，以滿足預期的需求，如果我們不能成功地找到並使更多的設施上線，我們的業務將受到負面影響，並可能失敗。

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2023年10月，我們啟動了對位於弗裏蒙特的FAB1的戰略調整，旨在將工廠的重點從製造中心重新定位為專注於新產品開發的“創新中心”。目前，我們正在準備Fab2，以便安裝我們新的更高速度的試驗線(“Agility Line”)以獲得客户資格，並在馬來西亞擴建我們的Fab2。我們目前預計在Fab2擁有多條生產線。我們預計這些生產線將足以生產商業規模的電池，但產量不足以滿足我們預期的客户需求。

即使我們克服了製造挑戰，實現了鋰離子電池的批量生產，但如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們或客户的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們已經與YBS達成協議，YBS是我們電池的第三方合同製造商，總部設在馬來西亞，並與我們與YBS的協議相關的押金協議。我們與YBS關係的變化，無論是意料之中的還是意想不到的，都可能導致延遲或中斷，從而可能損害我們的業務。

2023年7月26日，我們與馬來西亞的投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)簽訂了一份為期10年的製造協議(“協議”)，該公司的業務包括電子製造和組裝、高精度工程、精密加工和衝壓等，如果我們能夠克服設計和改進製造工藝的挑戰，該公司將擁有多條生產線來生產我們的商業批量鋰離子電池，以滿足我們預期的客户需求。

我們和YBS同意分擔協議中規定的第二代Autoline 1設備的初始投資100.0美元和促進成本。根據協議的條款，我們將提供初始投資的30%，YBS有義務為剩餘的70%提供資金。根據協議的條款及條件，YBS委託YBS的附屬公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)為Enovix生產鋰離子電池。OSSB根據協議從華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“OCBC”)獲得7,000,000美元的定期貸款(“定期貸款”)，為製造業務融資。定期貸款應在五年內償還。

吾等與華僑銀行訂立以貸款作抵押的現金存款協議(“存款協議”)。截至2023年12月31日，這筆貸款沒有未償還餘額，也沒有為抵押向華僑銀行支付任何存款。截至2023年12月31日，我們在華僑銀行的計息賬户中有7000萬美元的存款。根據存款協議，吾等將為未來期間的定期貸款存入足夠的抵押品。這是IS現金抵押品將被歸類為受限現金，不能用於支持持續的營運資金和投資需求。一旦發生違約事件，包括吾等未能履行存款協議下的存款義務或違反存款協議下的若干契諾，華僑銀行有權加速支付存款協議下的到期金額，並在適用法律允許的情況下處置抵押品。華僑銀行對違約事件的任何聲明都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

該協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的，並受代表Enovix做出的最低承諾的限制。在協議期限頭七年內的任何時候，我們保留通過償還協議規定的設備成本(扣除折舊後)購買第二代1號線的權利，我們還將承擔華僑銀行徵收的提前還款罰金(如有)。

我們與YBS的製造安排帶來了風險，因為我們將在製造設施、採購、人員和融資等方面依賴YBS。此外，由於停電、設備故障、原材料或部件供應中斷或設備故障，我們在馬來西亞的製造業務可能會受到中斷的影響。我們的製造業務可能會受到自然事件和可能的氣候變化的影響。其他事件，包括政治或公共衞生危機，可能會影響我們或我們供應商的生產能力，包括由於隔離、生產設施關閉、供應不足或旅行或運輸限制造成的延誤。因此，除了業務中斷外，我們的保險費可能會增加，或者我們可能無法通過保險完全追回任何持續的損失。如果這個製造安排沒有按預期執行，它可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們與YBS的協議使我們面臨重大風險，並限制了我們對製造流程、產能限制、交貨時間表、產品質量保證和成本的管理的控制和監督。如果我們未能有效地管理我們與YBS的關係，或者YBS無法滿足我們的製造要求

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在及時的情況下，或者如果我們遇到延誤、中斷或質量控制問題，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在國際市場的業務，包括我們的製造業務，使我們面臨運營、財務和監管風險。

我們已經開始與YBS在馬來西亞開展國際製造業務，並於2023年10月收購了韓國電池製造商Routejade。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。

國際業務，包括任何製造業務，都面臨一些風險，包括：

·減輕遵守各種法律法規的負擔；

·監管要求出現意想不到的變化；

·減少我們運營的國家在政治或經濟不穩定和總體經濟波動中的風險；

·控制貨幣匯率變化帶來的風險；

·推動外交和貿易關係發生變化；

·取消貿易限制；

·防止恐怖活動、自然災害、流行病、流行病和其他疫情，包括任何此類活動對區域或地方的影響；

·防止政治、經濟和社會不穩定、戰爭或武裝衝突；

·存在不同的就業做法和法律以及勞動力中斷，包括罷工和其他停工、可用勞動力池的壓力、勞工騷亂、勞動力成本變化和其他就業動態；

·禁止實施政府控制；

·中國的知識產權保護程度較低；

·取消關税和關税，或某些國際市場的其他壁壘，以及按適用的政府機構對我們的商品進行分類；以及

·中國的法律制度受到不正當影響或腐敗。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，或增加我們的成本，降低我們的利潤率，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法採購或建立必要組件的供應關係，或可能需要支付比預期更昂貴的組件成本，這可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務產生負面影響。

我們依賴第三方供應商提供開發和製造我們的鋰離子電池所需的組件，包括我們的陽極、陰極和隔膜材料等關鍵供應。如果我們無法以有利條件與這些供應商達成商業協議，或者這些供應商在增加材料供應以滿足我們的要求方面遇到困難，或者這些供應商在提供或開發必要的材料方面遇到任何延誤，或者這些供應商停止提供或開發必要的材料，我們可能會在我們的時間表上遇到延遲。

任何設備組件的不可用都可能導致製造設備建造延遲、製造設施閒置、產品設計更改以及無法獲得生產和支持我們的鋰離子電池生產的重要技術和工具，以及影響我們的產能。此外，我們的生產或產品設計變更的顯著增加可能需要我們在未來採購更多的組件

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時間長短。我們過去曾面臨，將來也可能面臨供應商不願意或不能可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者這樣做可能會花費我們更多，這可能需要我們用其他來源取代它們，這可能會進一步影響我們的時間表和成本。雖然我們相信我們將能夠為我們的大多數組件獲得額外的或替代的來源，但不能保證我們能夠迅速或根本不這樣做。如果我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

我們的業務依賴於我們產品的某些材料的持續供應，我們預計將產生與採購製造和組裝我們的電池所需的材料相關的鉅額成本。我們電池的成本部分取決於鋰、硅、鎳、鈷、銅和/或其他金屬等原材料的價格和可獲得性。這些材料的價格起伏不定，其現有供應一直並可能繼續不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和能源儲存產品產量增加、最近的通貨膨脹壓力、流行病或其他疫情造成的供應鏈中斷以及戰爭或其他武裝衝突，包括俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。我們還經歷了與供應鏈挑戰相關的對快速貨運服務的需求，導致物流成本上升。此外，我們可能無法就此類材料的採購協議和交貨期以有利條件進行談判。此外，幾家大型電池公司正在自行開發和製造陰極材料等關鍵供應，因此這些供應可能是這些公司的專有產品。這些材料供應的減少或此類材料價格的大幅上漲已經並可能繼續增加我們組件的成本，從而增加我們產品的成本。我們不能保證我們能夠通過提高價格來收回我們零部件不斷增加的成本，包括最近的通脹壓力，這反過來又會增加我們的運營成本，並對我們的前景產生負面影響。

零部件或材料供應的任何中斷都可能暫時中斷我們電池的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。商業條件的變化、不可預見的情況、政府變動、勞動力短缺、流行病或其他疫情的影響以及我們目前無法預料的其他因素，也可能影響我們供應商及時向我們交付零部件的能力。

貨幣波動、貿易壁壘、貿易制裁、出口限制、關税、禁運或短缺以及其他一般經濟或政治狀況可能會限制我們獲得鋰離子電池關鍵部件的能力，或大幅增加運費、原材料成本以及與我們業務相關的其他開支，這可能會進一步對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。例如，我們的工廠位於加利福尼亞州弗裏蒙特、馬來西亞和韓國，而我們的產品需要在這些國家（包括中國）以外製造的材料和設備。如果對這些材料和設備徵收關税，可能會對我們以商業上合理的條件獲得材料的能力產生重大影響。

上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本以及製造我們的鋰離子電池單元所需的組件。

我們將需要大量資本來發展和壯大我們的業務，預計將產生鉅額費用，包括與原材料採購、租賃、在我們建立品牌和營銷我們的電池時的銷售和分銷相關的費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的鋰離子電池和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。像大多數商業電池一樣，我們電池的很大一部分成本是由組件材料的成本驅動的，如負極和陰極粉末、隔膜、袋材料、集流器等。它還包括作為包裝一部分的機械加工部件。我們基於與供應商、客户、行業分析師和獨立研究的廣泛討論，假設了在開始生產時的目標成本，並假設隨着時間的推移成本會降低。這些估計可能被證明是不準確的，並對我們的電池成本產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式製造、營銷、銷售和分銷我們的鋰離子電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。我們還沒有大量生產任何鋰離子電池，我們預測這些電池的生產成本優勢是

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目錄表

與傳統的鋰離子電池相比，規模化將要求我們在產量、電力和消耗品的使用率、成熟電池、電池材料和製造工藝所展示的產量和自動化率方面實現某些目標，這些目標我們還沒有實現，未來也可能無法實現。我們正計劃提高我們生產線的生產率，並與我們建造的第一條生產線相比，降低成本。此外，我們還計劃在未來不斷提高生產率。如果我們無法實現這些目標費率或生產率提高，我們的業務將受到不利影響。

此外，我們之前已經進行了重組計劃，以管理我們的運營費用，我們可能會在未來再次這樣做。例如，2023年10月，我們啟動了弗裏蒙特FAB1的戰略調整，旨在將工廠的重點從製造中心重新調整為專注於新產品開發的“創新中心”，這導致了一項裁員計劃。我們已經並可能在未來產生與重組計劃和計劃相關的材料成本和費用，不能保證任何重組計劃和計劃將會成功。任何重組計劃都可能對我們的內部計劃以及我們招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響，可能導致在過渡期內失去連續性、失去積累的知識或效率低下，可能需要員工大量的時間和精力，並可能分散員工的注意力，這可能會轉移人們對我們業務運營和發展的注意力。有關更多信息，請參見附註15。重組成本“共”我們合併財務報表的附註在第II部分，請參閲本年度報告表格10-K的第8項，以獲取進一步資料。

如果我們未能實現任何重組計劃的部分或全部預期收益，而這可能受到我們無法控制的因素的影響，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

與客户相關的風險

我們與現有客户的關係受到各種風險的影響，這些風險可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們客户的產品通常是一年或更長的更新週期。如果我們錯過了預期資格的時機，即使只是很小的一小部分，對我們的生產計劃、收入和利潤的影響可能會很大。雖然我們打算通過所有資格標準，但現場可靠性風險仍然存在，如循環壽命、長期高温存儲能力和膨脹等。眾所周知，電池在市場上歷來面臨着與安全相關的風險，因此客户可能不願在新的電池技術上冒險。由於新的電池技術尚未在電池市場被客户廣泛採用，我們可能很難克服客户的風險異議。如果出現意想不到的問題，可能會提高保修成本，對收入和利潤造成不利影響。

我們對軍事客户的銷售通常涉及標準格式的合同，這可能不受談判的影響。特別是，其中某些合同涉及可能導致大規模責任的無限損害賠償條款。此外，我們的一個客户擁有購買我們的電池的獨家權利，以便在2024年前用於增強現實和虛擬現實空間，這可能會限制我們向其他客户銷售電池的能力，並在2024年前在此類領域發展我們的業務。

如果我們的電池沒有達到預期的性能，我們開發、營銷和銷售電池的能力可能會受到損害。

我們已經經歷了有限數量的電池返回，沒有達到預期的性能。隨着鋰離子電池的商業化生產增加，我們的電池在過去和將來都可能存在設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修，召回和設計更改。我們的電池本質上是複雜的，包含尚未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，特別是在首次引入時。我們評估鋰離子電池長期性能的參考框架有限。我們無法保證在向潛在消費者出售之前能夠檢測並修復鋰離子電池的任何缺陷。如果我們的電池未能按預期表現，我們可能會失去設計優勢，客户可能會延遲交付、終止進一步訂單或發起產品召回，每一種情況都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。

我們的單元架構與其他單元架構不同，並且在我們尚未評估的某些客户使用應用中可能表現不同。這可能會限制我們向某些應用提供服務的能力，包括但不限於運動相機、便攜式遊戲和為兒童打造的智能手錶。此外，我們對電池的性能和可靠性的歷史數據有限，因此它可能會在現場意外失效，導致市場上的重大保修成本或品牌損害。此外，我們的電極和隔膜結構

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目錄表

電池不同於傳統的鋰離子電池，因此可能會受到不同和未知的故障模式的影響，導致我們的電池發生故障並在現場引發安全事件，這可能進一步導致我們最終客户的產品故障以及生命或財產損失。這樣的事件可能會給我們帶來嚴重的經濟處罰，包括收入損失、供應合同取消以及由於市場破壞而無法贏得新業務。此外，我們的一些供應協議要求我們為召回和更換受我們電池影響的終端產品的部分或全部費用提供資金。

由於我們最近的收購，我們目前的客户賬户集中在軍隊中，對這些客户賬户的依賴可能會給我們的財務穩定帶來風險。

我們面臨與客户集中相關的風險，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。由於我們在2023年10月收購了Routejade，我們目前的收入來源主要來自有限數量的關鍵客户，包括軍事承包商。一個在韓國的軍事分包商的客户，佔我們2023財年總收入的大約75%。這些主要客户的購買行為、財務穩定性或戰略方向的任何不利變化都可能對我們的收入產生重大影響。與這些主要客户簽訂的合同的條款和條件可能不能為我們提供足夠的保護，使其免受需求波動、定價變化或競爭壓力的影響。此外，合同的到期、終止或重新談判，無論是由於收購或其他原因導致這些客户的整合，都可能導致我們收入來源的不確定性和波動性。缺乏多元化增加了我們對影響主要客户的不利事件的敏感性。重要客户的流失或主要客户業務量的大幅減少可能會對我們的財務業績、現金流以及為其運營、資本支出和戰略計劃提供資金的能力產生重大不利影響。雖然我們可能尋求通過多元化努力、擴大市場覆蓋範圍和加強客户關係管理來緩解與客户集中相關的風險，但不能保證這些措施將成功抵消客户集中的潛在不利影響。

此外，這類政府合同可能受到與授予、管理和履行這些合同有關的採購法的約束。此外，政府實體正在採取各種政策，這些政策可能會影響我們銷售產品和服務的能力。政府採購政策、優先事項、法規、技術舉措和/或要求的變化可能會對我們繼續從政府和軍事客户那裏賺取收入的能力產生負面影響。

我們未來的增長和成功取決於我們獲得新客户資格的能力，而客户資格週期可能需要數年時間才能完成。

我們的增長在很大程度上將取決於我們獲得新客户的能力。我們在客户資格鑑定方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場正處於非常早期的增長階段，我們希望通過直接與客户建立聯繫來大幅提高品牌知名度。我們預計，這些活動將帶來更多的交付，並因此增加我們的合格客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。

客户資格認證週期很長，我們的產品可能需要數年時間才能獲得客户發貨資格。為了贏得客户的設計，我們需要通過大量嚴格的安全、性能和其他測試。如果我們不能及時獲得新客户的資格，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。

我們的潛在客户是產品製造商，這些製造商往往是大型企業和組織，包括軍方。因此，我們未來的成功將取決於我們能否有效地將我們的產品銷售給如此大的客户。向這些最終客户銷售涉及的風險可能不存在(或較小程度上存在)銷售給較小的客户。這些風險包括但不限於，大客户在與我們談判合同安排時購買力和槓桿的增加，以及更長的銷售週期，以及可能花費大量時間和資源在選擇不購買我們解決方案的潛在最終客户上的相關風險。

大型組織經常進行重要的評估過程，從而導致較長的銷售週期。此外，大型組織的產品採購經常受到預算限制、多次審批以及意外的行政、處理和其他延誤的影響。最後，大型組織通常有較長的實施週期，需要更高的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務和需求

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供應商承擔了更大的風險份額，需要可能導致收入確認延遲的承兑條款，並期望有更大的付款靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險。

我們可能無法準確估計未來電池的供需情況，這可能會導致我們的業務各種效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在按計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對電池的需求，或者我們開發、製造和交付電池的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。很多因素會影響我們對電池的需求。例如，我們的電池預計將用於的大部分終端產品都是在中國製造的。如果中國和美國之間的政治局勢惡化，可能會阻止我們的客户購買我們的電池。

我們的供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件，可能會推遲向潛在客户交付電池，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們鋰離子電池銷量的增加可能會增加我們對特定客户的依賴，以及開發和鑑定我們系統解決方案的成本。

我們鋰離子電池的發展在一定程度上取決於能否成功識別並滿足客户對這些產品的規格。開發和製造具有客户獨有規格的鋰離子電池，增加了我們對該客户及時以足夠數量和價格購買我們產品的依賴。如果我們不能及時識別或開發產品，或者根本不能符合客户的規範或實現客户的設計勝利，我們可能會經歷對我們的收入和利潤率的重大不利影響。即使我們成功地向客户大量銷售鋰離子電池，如果單位制造成本超過單位售價，我們也可能無法產生足夠的利潤。與離散產品相比，按客户規格製造鋰離子電池需要更長的開發週期來設計、測試和鑑定，這可能會增加我們的成本，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們的業務相關的風險

我們有財務虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

我們招致了n歸因於Enovix的ET損失本財政年度分別約為2.141億美元和5160萬美元2023年和2022年截至目前，累計赤字約為5.98億美元2023年12月31日。我們認為，至少在我們開始大量生產鋰離子電池之前，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損。

我們預計未來期間我們的虧損率將大幅上升，原因包括：(I)繼續產生與開發我們的製造工藝和製造我們的電池相關的鉅額費用；(Ii)確保更多的製造設施並投資於製造能力；(Iii)建立電池組件庫存；(Iv)增加我們的銷售和營銷活動；發展我們的分銷基礎設施；以及(V)增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會帶來實質性的收入，這將進一步增加我們的損失。

我們正處於商業化的早期階段。此外，我們的技術的某些方面還沒有經過充分的現場測試。如果我們不能像預期那樣發展我們的業務並有效地將我們的產品商業化，我們可能就無法產生收入或實現盈利。

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我們業務的增長和發展將取決於我們產品的成功商業化和市場接受度，以及我們在及時滿足客户需求的同時大規模生產產品的能力。

一旦發貨，我們的產品是否會按預期運行並不確定，我們可能無法讓客户對我們的最新設計和持續的產品改進產生足夠的信心。我們預測產品未來需求的能力存在固有的不確定性，因此，我們可能沒有足夠的產能來滿足需求，或者有過剩的可用產能。我們無法預測客户對我們專有技術的採用程度，因此很難評估我們的未來前景。

從2022年第二季度開始，我們向多個客户進行了商業發貨。如果我們遭遇重大延誤或訂單取消，或者如果我們未能按照合同規格開發我們的產品，那麼我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，不能保證如果我們在未來改變或改變我們的產品，對這些新產品的需求將會發展，這可能會對我們的業務和任何可能的收入產生不利影響。如果我們的產品不被認為是可取的，不適合購買，我們無法建立客户基礎，我們可能無法創造收入或實現盈利。此外，如果我們不能及時提供我們的服務，我們可能無法吸引和吸引新客户或現有客户簽訂服務合同，我們可能無法創造收入或實現盈利。

我們在嘗試生產我們的產品時面臨着巨大的障礙，我們的產品仍在開發中，我們可能無法成功地將我們的產品開發成商業規模。如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響，可能會失敗。

生產符合工業和消費應用廣泛採用要求的鋰離子電池是一項艱鉅的任務。我們仍處於商業化的早期階段，面臨着實現我們產品的長期能量密度目標和批量生產我們的產品的重大挑戰。可能會阻礙我們的鋰離子電池廣泛採用的一些挑戰包括(I)增加我們電池的容量、產量和可靠性，(Ii)增加製造能力，以生產滿足需求所需的容量，(Iii)安裝和優化更大批量的製造設備，(Iv)包裝電池，以確保足夠的循環壽命，(V)降低材料成本，(Vi)鑑定新供應商，(Vii)擴大供應鏈產能，(Viii)完成客户或合作伙伴所要求的嚴格和具有挑戰性的電池安全測試，包括但不限於，性能、循環壽命和濫用測試，以及(X)最終制造流程的開發。

我們的Fab2設施正在建設中，處於開發階段。我們可能會遇到產量、材料成本、性能和製造工藝方面的挑戰，當它轉向生產階段時，我們可能會遇到需要解決的挑戰，然後才能批量商業生產。隨着我們提高電池的容量和製造過程的效率，我們可能會遇到進一步的工程挑戰。如果我們在生產電池時不能克服這些障礙，我們的業務可能會失敗。

第二代製造設備需要合格的勞動力來檢查部件，以確保正確組裝。我們在擴大生產流程的過程中已經經歷了設備故障，缺乏合格的勞動力來檢查我們的電池可能會進一步減緩我們的生產速度，並影響我們的製造成本和生產計劃。

即使我們完成了鋰離子電池的開發並實現了批量生產，如果電池的成本、性能特徵或其他規格達不到我們的目標，我們的銷售、產品定價和利潤率可能會受到不利影響。

我們已經收購併可能繼續收購其他業務，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

2023年10月31日，我們收購了鋰離子電池製造商Routejade。雖然我們在收購方面的經驗有限，但我們未來可能會繼續收購其他公司、產品和技術，以持續發展或擴大我們現有的業務。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們進行完整的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，而且我們完成的任何收購都可能被現有和潛在的客户、供應商、供應商、商業合作伙伴或投資者視為負面。此外，我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們不能成功地整合我們的收購，或與之相關的人員或技術

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收購，進入我們的公司，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間和資源，需要管理層的高度關注，並擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會損害我們的業務。此外，我們可能無法成功評估或利用收購的技術並準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。由於競爭、市場趨勢、額外成本或投資、顧問、供應商或其他第三方的行動或其他因素，我們可能無法在我們預期的時間框架內完全實現任何特定交易的預期利潤或其他好處。這筆交易已經導致了巨大的成本和開支，而且未來可能會導致這一結果。最後，我們可能未能在盡職調查過程中發現目標的重大問題，這些問題可能會導致重大債務。

我們以前曾支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售我們的股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東的股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，還可能使我們受到契約或其他限制的影響，這些限制將阻礙我們靈活運營業務的能力。

外幣匯率或利率的波動已經並可能繼續對我們的財政狀況和經營業績產生不利影響。

外幣相對美元價值的變化和相關利率的變化已經對我們的經營業績和財務狀況產生了不利影響，並可能繼續這樣做。最近，隨着美元相對於某些外幣的價值走強(特別是在韓國，我們2023財年的大部分收入來自韓國)，我們報告的國際收入減少了，因為外幣兑換成的美元更少。由於我們幾乎所有的收入都是以外幣計價的，這些匯率波動已經並將繼續影響我們的收入結果。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

我們製造設備的操作問題使我們面臨安全風險，如果處理不當，可能會導致工人人身傷亡、生產設備損失、製造設施損壞、金錢損失、延誤和生產的意外波動。我們聘請了行業專家，並在工廠設計了適當的安全措施，以應對製造電池的火災風險，並將任何事件的影響降至最低。如果這些預防措施不充分或事件超出預期，我們可能會有嚴重的設備或設施損壞，這將影響我們交付產品的能力，並需要額外的現金才能恢復。此外，運營問題可能會導致環境破壞、行政罰款、保險成本增加和潛在的法律責任。所有這些運營問題都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生實質性的不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引發了人們對此類電池使用的擔憂。

我們開發用於工業和消費設備的鋰離子電池，並打算為工業和消費應用供應這些鋰離子電池。從歷史上看，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道顯示，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車也起火了。因此，任何有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備的損壞，或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。

考慮到我們的鋰離子電池和剎車流，我們在這一領域的風險尤其明顯TM這項技術尚未進行商業測試或批量生產。我們可能不得不召回我們的電池，這將是耗時和昂貴的。產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何要求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務產生實質性的不利影響。

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條件。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

此外，其他公司在鋰離子電池市場上遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池市場持續發展，競爭激烈，我們可能無法在該行業中成功競爭，也無法在現有和未來的合作伙伴和客户中建立和維持對我們長期業務前景的信心。

我們競爭的電池市場持續發展，競爭激烈。到目前為止，我們一直專注於我們的硅陽極技術，該技術已經並正在設計用於超越傳統鋰離子電池技術和其他電池技術。然而，鋰離子電池技術已經被廣泛採用，我們目前的競爭對手擁有，未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，也可能能夠投入更多的資源來開發他們目前和未來的技術。這些競爭對手也可能有更多的機會接觸客户，並可能能夠在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能進一步增強他們的資源和競爭地位。此外，現有和潛在的客户已經開發出，並可能在未來開發出自己的鋰離子電池技術和其他電池技術。此外，鋰離子電池製造商可能會比歷史上和我們假設的更快地改善能量密度，繼續降低成本並擴大傳統電池的供應，從而降低我們的能量密度優勢和價格溢價，這將對我們的業務前景產生負面影響，或對我們以具有市場競爭力的價格和足夠的利潤率銷售產品的能力產生負面影響。

有許多公司正在尋求開發鋰離子電池技術的替代方法。我們預計電池技術的競爭將加劇。替代技術的發展、競爭對手對電池技術的改進或競爭對手各自業務模式的變化可能對我們電池的銷售、定價和毛利率產生重大不利影響。例如，大型電池公司在陰極材料方面正變得越來越垂直整合，其結果是下一代LCO材料開發將是大型電池公司專有的。如果開發出具有卓越運營或價格性能的競爭技術，我們的業務將受到損害。此外，我們的財務模型假設，除了隨着時間的推移改進我們的核心架構外，我們還能夠在開發時保留對最先進的行業材料的訪問。如果行業電池競爭對手開發自己的專有材料，我們將無法獲得這些材料，並將失去我們在市場上的競爭優勢。如果我們不能準確預測並確保我們的電池技術能夠滿足客户不斷變化的需求或新興技術趨勢，或者如果我們的客户未能實現我們的鋰離子電池預期的好處，我們的業務將受到損害。

我們必須繼續投入大量資源開發我們的電池技術，以建立競爭地位，這些承諾將在不知道此類投資是否會導致潛在客户接受的產品的情況下做出。我們無法保證能成功識別新客户需求或開發電池並及時將其推向市場，或其他公司開發的產品和技術不會使我們的電池過時或失去競爭力，任何這些情況都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果我們不能以比行業更快的速度提高能源密度，我們的競爭優勢將受到侵蝕。此外，倘我們未能以較低單位成本大規模量產電池，可能會對我們在行業中的競爭優勢產生負面影響。

如果客户不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能購買我們的電池。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務將長期成功，他們將不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持當前和未來的合作伙伴、客户、供應商、分析師、評級機構和其他各方對我們長期財務可行性和業務前景的信心。維持該等信心可能因若干因素而變得特別複雜，包括我們在很大程度上無法控制的因素，例如我們有限的經營歷史、市場對我們的產品不熟悉、擴大製造、交付及服務業務以滿足需求的任何延誤、競爭以及我們的生產及銷售表現與市場預期相比的不確定性。此外，由於競爭，我們可能面臨定價壓力，可能無法收取我們想要的價格或在我們計劃的時間軸上實現盈利。

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我們可能會面臨來自海外的國家支持的競爭，可能無法在價格基礎上在市場上競爭。

一個或多個外國政府，包括中國，得出結論認為電池技術和電池製造是國家戰略重點，因此制定了旨在支持這些活動的官方經濟政策。這些政策可能會人為地降低我們的競爭對手的成本。如果這些較低的成本成為現實，並使有競爭力的產品能夠以如果應用於我們將導致我們無利可圖的價格銷售到我們的市場，我們繼續運營的能力可能會受到威脅。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們的電池變得不那麼暢銷或過時，導致對我們電池的需求減少，並損害我們增加收入和擴大利潤率的能力。

鋰電池市場的特點是技術不斷變化，行業標準不斷演變，這些都很難預測。這一點，再加上新產品和新型號的頻繁推出，縮短了產品的生命週期，可能會使我們的電池更不暢銷或過時。此外，我們增長收入和擴大利潤率的能力將取決於我們開發和推出新產品設計的能力。如果我們不投資於新產品和新技術的開發，我們可能會失去有效競爭的機會，甚至完全失去競爭機會，特別是在電動汽車領域，這是近年來取得重大進展的主題。包括我們的競爭對手在內的第三方可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，從而減少對我們電池的需求。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準和市場趨勢的能力，將是保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。

如果我們不能在全球範圍內吸引和留住關鍵員工和合格人員，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的成功取決於我們在全球範圍內吸引和留住我們的高管、關鍵員工和其他合格人員的能力，作為一家相對較小的公司，關鍵人才駐留在有限的員工數量中，如果我們失去他們的任何一項或多項服務，我們的運營和前景可能會受到嚴重幹擾。由於高管和關鍵員工的聘用或離職，或我們業務內部高管的換屆，我們的管理團隊已經並可能繼續發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，Raj Talluri博士於2023年1月18日開始擔任我們的新任首席執行官，Farhan Ahmad於2023年7月10日開始擔任我們的新任首席財務官。我們執行管理團隊的這種變動可能會對我們的業務造成破壞。我們的一些高管和管理團隊成員加入我們的時間很短，我們繼續在業務的各個方面發展關鍵職能。如果我們繼續經歷高管和關鍵員工的高更替率、未能執行高管和關鍵員工的繼任計劃或遇到與過渡相關的困難，或者如果我們在招聘新人員或留住和激勵現有人員方面不成功，我們的運營可能會中斷，這可能會損害我們的業務。由於我們產品的複雜性，我們還依賴於我們其他高級技術和管理人員的持續服務。我們的高級管理層，包括塔魯裏博士和艾哈邁德先生，以及主要員工都是隨意聘用的。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去一名或多名高級管理人員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務。

此外，隨着我們定位、擴建和上線我們的新制造設施，我們將需要僱用具有技術資格的員工並維護這些設施，而這可能是我們在設施所在地點無法做到的。勞動力受到我們無法控制的外部因素的影響，包括我們行業對熟練工人和領導者的高度競爭市場、成本通脹和勞動力參與率。隨着我們打造自己的品牌，變得更加知名，並在全球範圍內發展壯大，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的員工的風險也增加了。雖然我們的一些員工受到競業禁止協議的約束，但這些協議可能被證明是不可執行的。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務和前景。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

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過去，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點，自那以後，所有這些弱點都得到了補救。我們沒有發現任何實質性的弱點截至2023年12月31日的財政年度.

此外，如果未來我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能無法持續地得出我們對財務報告具有有效的內部控制的結論，這可能會損害我們的經營業績，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並導致我們股票的交易價格下跌。此外，作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須準確及時地向美國證券交易委員會提交季度和年度報告。任何未能準確和及時報告我們的財務業績的行為都可能導致制裁、訴訟、我們的股票從納斯達克全球精選市場退市或其他將對我們的業務造成實質性損害的不良後果。此外，我們可能會成為證券上市交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的調查對象，以及投資者和股東的訴訟，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者轉移我們核心業務的財務和管理資源。

作為一家上市公司，我們已經並將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，而作為一傢俬人公司，我們不會招致這些成本和支出。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404節的要求，以及後來由《美國證券交易委員會》、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的《細則和條例》、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的細則和條例，都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，已經並將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人進入我們的董事會或擔任高管。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務增加了，並將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

此外，我們還為我們公司實施了企業資源計劃(“ERP”)，系統。企業資源規劃系統旨在結合和簡化我們的財務、會計、人力資源、銷售和營銷以及其他職能的管理，使我們能夠更有效地管理業務和跟蹤業績。然而，企業資源規劃系統可能需要我們完成許多流程和程序，以便有效地使用該系統或使用該系統運行我們的業務，這可能會導致大量成本。此外，在未來，我們將收購的任何業務轉換為ERP的能力可能會受到限制。使用ERP系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務，包括我們預測或銷售和收回應收賬款的能力。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。

我們未能維持適用於我們的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的有效控制和程序，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404條。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比我們作為一傢俬人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法維持有效的控制和程序，以充分響應適用於我們的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的附加要求，我們

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目錄表

可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。我們聘請了第三方服務提供商對我們的財務報告內部控制進行審查。隨着我們的不斷髮展，我們將聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，以更新流程文件和內部控制，以符合第404條的規定。

我們以前曾經、現在和將來都可能捲入昂貴和耗時的集體訴訟和其他訴訟事項。如果解決不利，訴訟和其他訴訟事項可能會嚴重損害我們的業務。

我們以前、現在和將來都會受到股東提起的訴訟，例如推定的集體訴訟和股東派生訴訟。我們預計，我們未來將成為訴訟的目標，就像我們過去一樣。

2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴我們及其某些現任和前任高管和董事。起訴書稱，被告違反了《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條規則，在與我們的製造規模和新設備測試相關的公開聲明中做出了重大錯誤陳述或遺漏。2023年1月25日，另一名據稱的公司股東提出了基本上相同的申訴。隨着案件的合併和法院任命了兩名據稱的公司股東首席原告，2023年7月7日提交了一份合併起訴書，指控基本上相似的索賠，包括被告在與新設備測試有關的公開聲明中做出重大錯報或遺漏的指控。合併起訴書代表所有在2021年6月24日至2023年1月3日期間購買和/或收購公司股票或RSVAC普通股的個人和實體尋求未指明的損害賠償、利息、費用和成本。2023年9月15日，公司和被點名的高級管理人員和董事採取行動駁回投訴。2024年1月30日，法院批准了駁回動議，並允許修改。主要原告必須在2024年3月5日之前修改他們的起訴書。我們和其他被告打算對這些訴訟中的索賠進行有力的辯護。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何這樣的負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。無論最終結果如何，為這些索賠和相關的賠償義務辯護的成本都很高，可能會給管理層和員工帶來巨大的負擔，我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步、臨時或最終裁決，這可能會嚴重損害我們的業務。

與我們的資本需求和資本戰略相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們的運營需求和增長，可能需要籌集額外的資本，而我們可能無法做到這一點。

電池的設計、製造和銷售是一項資本密集型業務。由於我們的業務是資本密集型的，預計我們將繼續維持大量的運營費用，而不會產生足夠的收入來支付支出。我們可能需要籌集額外的資本來收購我們的下一個製造設施並將其擴建，以及支持我們與YBS的製造協議以及我們與OBCB的現金存款協議。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得足夠的額外資金，如果金融市場變得難以進入或成本高昂，包括由於利率上升、外幣匯率波動或其他經濟狀況變化，我們籌集額外資金的能力可能會受到負面影響。我們未來如果不能籌集資金，將對我們完善製造設施的能力、我們的財務狀況以及我們實施商業戰略的能力產生負面影響。資本的數量

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目錄表

我們將被要求籌集的資金，以及我們籌集大量額外資金的能力，將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們開發新的和複雜的製造工藝的能力和成本，將以經濟高效的方式生產鋰離子電池；

•我們有能力繼續以及時和具有成本效益的方式擴建和擴大我們的馬來西亞製造工廠；

•我們有能力以商業上合理的條件選址和獲得新的、更大的製造設施；

•我們有能力以具有成本效益的方式建造新的、更大的製造設施；

•準備大規模生產鋰離子電池的成本；

•包括產品銷售、營銷、製造和分銷在內的商業化活動的成本；

•我們有能力招聘更多的人員；

•對我們的鋰離子電池的需求以及我們將能夠出售我們的鋰離子電池的價格;

•競爭技術的出現或其他不利的市場發展;以及

•股票市場的波動，包括利率上升，通貨膨脹或戰爭或其他武裝衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭。

我們的長期財務模式假設我們既可以自己擴張，也可以與其他電池公司合作。如果我們無法實現這些合作目標，我們將不得不完全依靠自己的力量進行擴張。這將需要額外的資本，並可能影響我們增加收入和實現盈利的速度。這也可能影響我們為一些需要第二供應來源的客户提供服務的能力。此外，如果我們能夠實現這些夥伴關係，但不是在我們假設的財務條件下，這可能會影響我們的財務業績。

此外，我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，為我們的資本支出或其他流動性需求提供資金。隨着時間的推移，我們預計我們將需要通過發行股權、股權相關證券或債務證券或通過從金融機構獲得信貸來籌集更多資金，以便與我們的主要流動性來源一起，為與我們的電池相關的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出和新的戰略投資提供資金。

如中所討論的 根據本年度報告10-K表格第II部分第8項中的綜合財務報表，我們自成立以來每年都沒有盈利，並且每年都出現虧損。我們招致了n歸因於Enovix的ET損失本財年分別為2.141億美元和5160萬美元年份告一段落2023年12月31日和2023年1月1日。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為5.988億美元。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，我們預計隨着我們繼續擴大生產規模、增加額外的製造能力、繼續商業化並繼續作為上市公司運營並遵守法律、會計和其他監管要求，這些虧損將會增加。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本，這可能會稀釋股東的權益，我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

籌集更多資金可能會稀釋現有股東和/或可能限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

在我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益可能會大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有人的權利產生不利影響。任何關於未來債務或優先股融資的協議，如果可用，可能涉及限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如籌集額外資本、產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要放棄對我們的技術或未來收入來源的寶貴權利。如果我們產生額外的債務，債券持有人以及我們未償還可轉換債券的持有人

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目錄表

優先票據將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，未來任何債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。

與我們的可轉換優先票據相關的風險

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或為我們的債務(包括可轉換優先票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動，這可能導致我們的債務義務違約，包括可轉換優先票據。

可轉換優先票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦可轉換優先票據的條件轉換功能被觸發，可轉換優先票據的持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換其票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換優先票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

管理可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。

管理可轉換優先票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，管理可轉換優先票據的契約將要求我們在發生根本變化時回購可轉換優先票據以換取現金，並在某些情況下，提高與徹底根本變化相關的票據轉換持有人的轉換率。收購我們可能會觸發要求我們回購可轉換優先票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。

可轉換優先票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

部分或全部可轉換優先票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在轉換可轉換優先票據時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合。如果我們選擇以普通股的股票或普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換優先票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者可轉換優先票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

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目錄表

可轉換優先票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。

在我們的綜合資產負債表上反映可轉換優先票據的會計方法、應計可轉換優先票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06(“ASU 2020-06”)，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06取消了現金轉換和受益轉換功能模式，這些模式用於將嵌入式轉換功能作為股權的一個組成部分單獨核算。相反，一個實體將可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算，除非轉換特徵需要區分並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用“如果轉換”的方法，並將可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響包括在內。ASU 2020-06從2022年1月1日起對我們生效。

根據ASU 2020-06，我們將可轉換優先票據作為負債計入我們的綜合資產負債表，初始賬面值等於可轉換優先票據的本金金額，扣除發行成本。就會計目的而言，發行成本被視為債務折價，在可轉換優先票據期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷，我們為會計目的為可轉換優先票據確認的利息支出大於我們將為可轉換優先票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。

此外，與可轉換優先票據相關的普通股股份按照ASU 2020-06的規定，採用“如果轉換”的方法(如果稀釋)反映在我們的稀釋每股收益中。在該方法下，稀釋每股收益的計算一般假設所有可轉換優先票據在報告期開始時僅轉換為普通股，除非結果將是反攤薄的。IF轉換方法的應用可能會使我們報告的稀釋後每股收益減少到我們未來盈利的程度，而會計準則可能會在未來發生變化，從而對我們的稀釋後每股收益產生不利影響。

此外，如果滿足可轉換優先票據的任何條件，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換優先票據的負債賬面價值重新歸類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人或關聯公司票據持有人在滿足這些條件後分別轉換其可轉換優先票據或關聯公司票據，並可能大幅減少我們報告的營運資本，也可能需要進行這種重新分類。

有上限的看漲期權交易可能會影響可轉換優先票據和我們的普通股的價值。

關於可換股優先票據的定價及初始購買者行使其購買額外可換股優先票據的選擇權，吾等與若干初始購買者或其聯營公司及/或其他金融機構(“期權對手方”)訂立上限贖回交易(“上限贖回交易”)。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易將包括最初作為可轉換優先票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易一般會減少任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而該等減少及/或抵銷須受上限規限。

在建立其對上限贖回交易的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司可能在可轉換優先債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行各種衍生交易，包括與可轉換優先債券的某些投資者或從可轉換優先債券的某些投資者(視情況而定)進行的交易。

此外，期權對手方及/或其各自聯營公司可於可換股優先票據到期前於二級市場交易中訂立或解除與本公司普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並可能於受上限催繳交易的每個行使日，或在吾等根據上限催繳交易行使相關選擇權的範圍內，在任何購回、贖回或轉換可換股優先票據後)。

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目錄表

我們無法預測上述交易對可轉換優先票據或我們普通股的價格可能產生的任何潛在影響的方向或程度。這些活動中的任何一項都可能對可轉換優先票據和我們的普通股的價值產生不利影響。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

期權交易對手是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構可能在有上限的看漲交易下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。

如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限看漲期權交易下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，在期權交易對手違約時，我們可能會遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與我們的知識產權有關的風險

我們非常依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及許可協議和其他合同保護，來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方的保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或能夠圍繞我們的知識產權進行設計。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。我們採取的任何執法努力，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們的知識產權存儲在可能被入侵者滲透並可能被挪用的計算機系統中。不能保證我們保護計算機系統的努力將是有效的。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能比保護我們的知識產權組合所需的保護要少。

世界各地的專利法、著作權法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不像在美國以外的國家那樣強大或容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免受未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難。此外，我們還沒有在世界上所有國家建立我們的知識產權，競爭對手可能會抄襲我們的設計和技術，並在我們沒有起訴知識產權的國家開展業務。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手使用我們的知識產權提供產品，而競爭對手圍繞我們的知識產權進行設計的能力將使競爭對手能夠提供類似或更好的電池，在每一種情況下，都可能導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會耗費時間，並可能導致我們招致鉅額成本。

公司、組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發或銷售我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利或商標持有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與電池、電動馬達或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟，指控侵犯了這些權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。另外，如果我們是

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目錄表

如果被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：

•停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的產品；

•支付實質損害賠償金的；

•從被侵犯知識產權的持有者那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或

•重新設計我們的電池。

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。

我們還從第三方獲得專利和其他知識產權許可，我們可能會面臨指控，稱我們使用這些知識產權侵犯了他人的權利。在這種情況下，我們可以根據我們與許可方簽訂的許可合同向許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制以及其他因素。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人幹擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。除了那些可能要求優先權的人外，我們現有的或正在申請的任何專利也可能受到其他人的挑戰，理由是這些專利否則無效或不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的監管合規相關的風險

我們可能會遇到監管審批困難，這可能會推遲我們推出鋰離子電池的能力，而遵守監管法律可能會限制它們的用途。

我們鋰離子電池開發和生產規模的任何延遲都會對我們的業務產生負面影響，因為這將推遲收入時間，並對我們的客户關係產生負面影響。例如，儘管我們計劃通過所有必要的監管濫用測試，但由於我們的設計是新的，並且具有非常高的能量密度，因此可能會在現場發生意想不到的故障模式，這可能會推遲或阻止我們發射電池。此外，目前可以通過不同方法運輸的能源數量受到限制，特別是航空旅行。這些限制歷來是基於目前市場上電池的能量。這些

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目錄表

如果不想限制我們電池的運輸，未來可能不得不提高限制。如果不提高這些限制，可能會增加我們成品的運輸成本和持續時間，並在某些情況下限制客户使用我們的電池。這可能會增加我們的庫存成本，並限制我們電池在某些市場的銷售。

我們受到大量的監管，這些法規的不利變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的電池受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管，包括出口管制法律。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電池和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險。

如果法律發生變化，我們的產品可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。這一領域的法律可能很複雜，很難解釋，而且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他可能幹擾我們產品商業化能力的障礙可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們受到與電池安全和運輸相關的各種法律法規的約束。我們不遵守這些法律法規可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

許多聯邦、州和地方當局要求保險商實驗室公司在銷售電池之前獲得保險商實驗室公司的認證或其他安全法規認證。保險商實驗室公司是一家獨立的非營利性公司，致力於測試產品是否符合某些公共安全標準。外國司法管轄區也有監管機構監督消費品的安全。我們的產品可能不符合這些當局所要求的規格。如果確定我們的任何產品不符合這些規章制度，可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。

此外，鋰電池已被確定為運輸過程中的9類危險物品。為了(通過空中、海上、鐵路或公路)安全運輸，這些貨物必須符合各種國際、國家、州和地方當局的要求，例如，包括聯合國標準聯合國38.3中規定的規定。本標準適用於自行運輸或安裝在設備中的電池。聯合國38.3已被世界各地的監管機構和主管當局採用，從而使其成為全球市場準入的要求。如果不能對產品的運輸進行管理，我們可能會增加成本或承擔未來的責任。

我們受到與環境和安全法規以及環境補救事項相關的要求的約束，這些要求可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們受到眾多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法規除其他外，涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料排放的補救。遵守這些環境法律和法規會產生鉅額的資本、運營和其他成本。未來環境法律法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本，或者要求我們使用替代技術和材料進行生產。

聯邦、州和地方當局還管理各種事項，包括但不限於健康、安全和許可，以及上文討論的環境事項。新的法律和法規可能要求我們對我們的運營進行實質性的改變，導致生產成本的顯著增加。

我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備的典型高壓和/或大電流電氣系統以及相關的安全事故。可能會發生損壞機器或產品、減慢或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、要求暫時停產、工人索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。

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目錄表

未能適當遵守(或適當遵守)外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

我們在加利福尼亞州弗裏蒙特的製造工廠已經通過美國海關的資格認證被建立為對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們受益於通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費等方式設立外貿區，從而實現了關税和關税成本的降低。然而，我們外貿區的運營需要遵守適用的法規，並在外貿區計劃方面繼續得到美國海關的支持。如果我們不能保持我們的外貿區的資格，或者如果將來我們的外貿區對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本就會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的交易價格可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

從歷史上看，我們的股價一直不穩定。在2023財年，我們的股票交易價格最高為每股23.90美元，最低為每股6.50美元，從2024年1月1日到2024年2月26日，我們的股票價格從每股8.93美元到每股13.02美元不等。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

•市場對我們經營業績的預期發生變化；

•競爭對手的成功；

•經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期；

•證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•我們開發候選產品的能力；

•影響我們業務的法律法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•可供公開出售的我們證券的股票數量；

•董事會或管理層發生重大變動；

•本公司出售可轉換為本公司股本的證券；

•我們的董事、高管或大股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭行為或其他武裝衝突或恐怖主義。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般的股票市場，特別是納斯達克全球精選市場，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與納斯達克的經營業績無關或不成比例

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目錄表

受影響的特定公司。這些股票和我們證券的交易價格和估值是不可預測的。投資者對電池公司股票或投資者認為與我們相似的其他公司股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

此外，賣空者可能會從事操縱活動，目的是壓低目標公司股票的市場價格。我們過去曾成為一份賣空者報告的對象，該報告包含對我們的某些指控。雖然我們審查了該報告中的指控，並認為它們是沒有事實根據的，但我們未來可能會受到更多不利報告的影響，這可能會導致我們花費大量資源調查此類指控，並可能導致我們普通股價格的波動增加。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果目前跟蹤我們的任何分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下跌。如果目前跟蹤我們的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。如果我們獲得更多的報道和任何新的分析師問題，對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或股票表現的不利或誤導性意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

現有股東未來出售股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的股東在公開市場上出售我們的普通股，或者市場認為我們的股東打算出售大量的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。截至2024年2月22日，我們總共發行了168,504,136股普通股。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但董事、高管和其他關聯公司持有的受證券法第144條、各種歸屬協議和必須根據有效登記聲明出售的股份和期權數量限制的股份和期權除外。此外，根據我們的股權激勵計劃，受未償還期權和限制性股票單位獎勵的普通股股票，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的股票，將根據適用的內幕交易政策，在發行後有資格在公開市場出售。

只要我們的私募認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能會因一般市場和經濟狀況而大幅波動，我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。如果我們的證券沒有在納斯達克全球精選市場上市，或者出於任何原因被摘牌，而是在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克報價或上市更有限

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全球精選市場或其他國家證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。

如果納斯達克全球精選市場因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•有限數量的分析師報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們的普通股可行使私募認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

關於RSVAC首次公開發售(“RSVAC IPO”)，RSVAC發行了私募認股權證，向保薦人購買6,000,000股普通股。每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。該等認股權證自RSVAC首次公開招股結束起計12個月可予行使，並於業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早到期，一如我們於2021年8月2日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書所述(經修訂)。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們的股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是以下情況的獨家論壇：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東負有的信託責任的任何訴訟;

•根據《特拉華州普通公司法》、經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程，由我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工向我們或我們的股東提出的任何訴訟;

•解釋、適用、執行或確定經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂或重述的章程細則（包括其下的任何權利、義務或補救措施）的有效性的任何行動或程序;

•特拉華州普通公司法（“DGCL”）授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;以及

•在法律允許的最大範圍內，並在法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的情況下，對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。

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這一專屬法院規定不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，為了避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮外，經修訂的《憲章》規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提出的訴因的申訴的唯一論壇。但是，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有權受理此類索賠。如上所述，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據《證券法》提起訴訟的投訴的唯一論壇。由於《證券法》第22條規定聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟具有並行管轄權，因此法院是否會執行排他性形式規定存在不確定性。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，任何持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的個人或實體應被視為已通知並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

這些排他性法院規定可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、管理人員或其他員工之間的爭議的司法法院提出索賠的能力。雖然特拉華州法院已確定此類法院選擇條款表面上有效，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的其他地方根據《證券法》對我們或我們的董事、高級職員或其他僱員提起此類索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書的排他性法院規定的有效性和可撤銷性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，我們無法向您保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的排他性法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決爭議而產生進一步的重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

一般風險因素

我們已經並可能在未來捲入法律訴訟和商業或合同糾紛，這可能對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時涉及重大的法律訴訟和商業或合同糾紛。這些通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與潛在客户和供應商的其他糾紛，知識產權問題，人身傷害索賠，環境問題，税務問題和就業問題。例如，2022年1月21日，兩名前機器操作員員工對Enocalypt和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起推定工資和工時集體訴訟。加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院案件標題為 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel訴Enovalent Corporation and Legendary Staffing，Inc.，22CV005846。Prak的申訴稱，除其他外，在推定的全階級基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了《加利福尼亞州勞動法》和適用的工資令，違反了用餐時間、休息時間和工資聲明。原告要求支付未付工資、法定罰款和利息，以及合理的費用和律師費。於二零二二年九月，我們開始與原告進行調解程序。

很難預測這些問題所代表的結果或最終的財務敞口(如果有的話)，也不能保證任何此類敞口不會是實質性的。這樣的説法也可能對我們的聲譽造成負面影響。

全球衝突可能會對我們的業務、成本、供應鏈、銷售、財務狀況或運營結果產生不利影響。

最近的全球衝突，如俄羅斯入侵烏克蘭、以色列-哈馬斯戰爭和也門戰爭，這些衝突導致美國和其他一些國家實施了重大制裁和貿易行動，或者減緩了運輸選擇，美國和其他一些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動，並影響產品的運輸。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家採取的措施和報復行動

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各國在這方面採取的任何反制措施或報復行動，已經並可能繼續造成區域不穩定和地緣政治轉變。此外，這種衝突已經並可能繼續對全球貿易、貨幣匯率、區域經濟和全球經濟產生重大不利影響。雖然很難預計上述任何事項對本公司的影響，但此類衝突以及任何類似的未來衝突，包括中國與臺灣之間日益緊張的關係，以及採取的應對行動，可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，減少我們的銷售和收益，削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

備受關注的筆記本電腦和手機起火事件將人們的注意力集中在鋰離子電池的安全性上。如果我們的產品之一造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當導致火災或其他危險情況，我們可能會受到產品責任索賠的影響，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。如果我們的電池性能不能達到預期或故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。考慮到我們的電池在商業測試和大規模生產方面的歷史有限，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的電池和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止其他未來候選電池的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們確實對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。

如果我們的電池、我們的網站、系統或我們維護的數據受到損害，我們可能會經歷這種損害造成的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這類威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以檢測，來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅參與者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，可能越來越難以識別為假貨和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、人工智能促進或增強的攻擊、數據或其他信息技術資產的丟失、廣告軟件、電信故障地震、火災、洪水和其他類似的威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍--特別是對於像我們這樣從事製造的公司--可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能

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不願意或無法支付此類款項，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。

隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對這些被收購或整合的實體進行盡職調查時沒有發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。

任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施檢測、緩解和補救信息系統中的漏洞(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞)，但我們可能無法及時檢測和補救所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要在安全事件發生後才能檢測到。這些漏洞給我們的業務帶來了實質性的風險。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。

適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。例如，美國證券交易委員會新規則要求在Form 8-K中披露任何重大網絡安全事件的性質、範圍和時間，以及此類事件合理地可能產生的影響。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的產品，阻止新客户使用我們的產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

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此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露。

我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處置、傳輸和共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。 我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在……裏面美國、聯邦、州和地方政府已經頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱為CCPA)修訂的2018年加州消費者隱私法案適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。我們可能會受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)對消費者健康數據進行了廣泛的定義，對消費者健康數據的處理施加了限制(包括對同意施加嚴格的要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能會管理數據隱私和安全，例如，歐洲聯盟的一般數據保護條例(“EU GDPR”)和英國的GDPR(“UK GDPR”)。根據GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令；歐盟GDPR最高可處以2000萬歐元的罰款，英國GDPR最高可罰款1750萬英鎊，或在每種情況下，公司將面臨全球年收入的4%，兩者以金額較大者為準；或與處理個人數據有關的私人訴訟，這些訴訟由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起。我們的目標也是亞洲的過程數據，並可能或將受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，包括印度新的隱私立法，即數字個人數據保護法(DPDP)。

我們的員工和人員使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們是

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不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。我們使用AI/ML來幫助我們做出某些決定，這受到某些隱私法的監管。由於AI/ML的輸入、輸出或邏輯中的不準確或缺陷，該模型可能是有偏見的，並可能導致我們做出可能對某些人(或某些類別的人)產生偏見的決定，並對他們的權利、就業和獲得某些定價、產品、服務或利益的能力產生不利影響。

在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(“EEA”)和英國(“UK”)對向美國和其他其認為隱私法不完善的國家轉移個人數據做出了重大限制。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施合法地向美國轉移個人數據。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。

我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈隱私政策、營銷材料和其他有關數據隱私和安全的聲明。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。

與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及下令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。

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目錄表

我們的設施或業務可能會因自然災害和其他災難性事件而受損或受到不利影響。

我們的設施或業務可能受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或其他武裝衝突、衞生流行病、流行病和其他疫情、氣候變化的長期影響和其他災難。我們的總部和最初的製造設施位於地震多發的加利福尼亞州弗裏蒙特。我們不能向您保證，任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

任何金融或經濟危機，或感覺到的這種危機的威脅，包括消費者信心的大幅下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況已經並可能繼續影響世界各地的企業，包括我們的企業。美國和全球經濟中的通脹和其他宏觀經濟壓力，如利率上升和對經濟衰退的擔憂，正在為我們和我們的客户創造一個複雜和具有挑戰性的環境。

美國和某些外國政府已採取行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來解決和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些政府採取的行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們的鋰離子電池的需求產生負面影響，並可能對我們在必要時及時以可接受的條件籌集資金的能力產生負面影響。

我們利用淨營業虧損和某些其他税務屬性來抵銷未來應税收入和税款的能力可能會受到一定的限制。

根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)，一般允許公司從上一納税年度結轉的淨營業虧損(NOL)中扣除。根據守則，我們可以結轉我們的NOL來抵消我們未來的應税收入，如果有的話，直到該等NOL使用或到期為止。其他未使用的税收屬性也是如此，例如税收抵免。根據美國現行的聯邦所得税法，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉，但此類美國聯邦NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將符合美國現行的聯邦所得税法，在此期間，各州可能會暫停或以其他方式限制將NOL用於州所得税目的。

此外，根據《法典》第382和383條以及州法律的相應規定，公司在進行“所有權變更”時，其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵銷未來的應納税所得額和税款的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。我們經歷了所有權變更，利用部分NOL和其他税收屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力受到限制。此外，未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發更多的所有權變化和進一步的限制。州税法的類似規定也可能適用於暫停或以其他方式限制我們使用累積的州税收屬性。因此，即使我們未來獲得淨應納税所得額，我們使用我們或Legacy Enovix的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的所得税負擔增加。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，2017年的減税和就業法案、2020年的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案以及2022年的通脹降低法案對美國税法進行了許多重大修改。國税局和其他税務機關對此類立法的進一步指導可能會影響我們，此類立法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，還不確定是否以及在多大程度上

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目錄表

各州將遵守聯邦税法。未來的税改立法可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，並可能增加我們未來在美國的税收支出。

此外，從2022年1月1日起，2017年減税和就業法案要求納税人將研發費用資本化，並隨後在五年內攤銷在美國境內進行的研究活動，以及在美國境外進行的研究活動超過15年的時間內攤銷。除非美國財政部發布法規，將這一條款的適用範圍縮小到我們研發費用的較小子集，或者國會推遲、修改或廢除該條款，否則它可能會有效地增加我們未來的税收義務，從而損害我們未來的經營成果。這項規定的實際影響將取決於多種因素，包括我們將產生的研究和開發費用的金額，我們是否獲得足夠的收入來充分利用這些扣減，以及我們是在美國境內還是境外進行我們的研究和開發活動。

2021年，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了一個關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，其中包括定義全球最低税率的兩個支柱示範規則，該規則要求大型跨國公司的最低税率為15%。隨後發佈了多套行政指導意見。許多非美國税務司法管轄區要麼最近通過立法，從2024年開始採用《第二支柱示範規則》的某些組成部分(包括歐盟成員國)，並在以後幾年採用額外的組成部分，要麼宣佈計劃在未來幾年立法。我們正繼續評估在我們運作的非美國税務管轄區制定《第二支柱規則範本》的已通過立法和即將通過的立法的影響。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和懲罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們及其代表我們行事的官員、董事、僱員和商業夥伴，包括代理人，直接或間接向外國政府官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《反賄賂法》也禁止非政府的商業賄賂和索賄或收受賄賂。違反反腐敗法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

我們還受制於進出口管制法律和法規，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的各種經濟和貿易制裁條例，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。我們的產品出口必須符合這些法律法規。此外，這些法律可能完全限制或禁止向某些政府、個人、實體、國家和地區提供或供應我們的某些產品，包括那些成為全面制裁目標的政府、個人、實體、國家和地區，除非有適用的許可證例外或獲得了特定許可證。進口、出口管制或制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致我們產品在國際上出口的能力下降。

大幅增加進口和消費税或其他税收，以及任何關税，特別是對我們產品的關税，可能會大幅增加我們產品的成本，並對我們的業務、流動性、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。

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目錄表

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢、進出口管制或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的保險範圍可能不足以保障我們免受所有商業風險。

在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。一般來説，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額或自我保險的扣除額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋未來對我們的所有損失或索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及與製造相關的信息(“信息系統和數據”))構成的網絡安全威脅的重大風險。

我們的董事會通過我們的提名和治理委員會和我們的信息安全委員會，以及公司高管、IT和安全管理團隊以及專門從事網絡安全的第三方服務提供商，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。我們的提名和治理委員會以及信息安全委員會對網絡安全進行了季度審查。我們使用多種流程來識別和評估來自網絡安全威脅的風險，方法包括使用各種方法監控和評估我們的威脅環境和公司的風險狀況，包括通過手動和自動工具訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和參與者的報告、對威脅環境進行例行掃描、評估我們和我們行業的風險狀況、執行年度評估和滲透測試、評估向我們報告的威脅、與執法部門協調有關威脅、進行內部和外部審計、對內部和外部威脅進行威脅評估、審查第三方威脅評估、進行漏洞評估以識別漏洞、使用外部情報饋送、進行第三方紅/藍團隊測試和桌面事件響應演習。此外，我們還進行內部桌面演習、第三方紅隊筆測試和OT安全監控。

根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險，包括例如事件響應計劃、事件檢測和響應政策和程序、漏洞管理政策、災難恢復計劃和數據加密。

我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，我們有(1)網絡安全風險，作為公司企業風險管理計劃的一部分，並在公司的風險登記冊中確定；(2)安全部門與管理層合作，確定我們風險管理流程的優先順序，並緩解更有可能對我們的業務產生實質性影響的網絡安全威脅；(3)我們的信息安全委員會根據我們的總體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們的CISO向提名和治理委員會董事會報告，該委員會評估我們的整體企業風險。

我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，例如，威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、滲透測試公司、暗網絡監控服務、法醫調查人員和國土安全部CISA監控服務提供商。

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目錄表

我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商、託管公司和供應鏈資源。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括對每個供應商的風險評估、安全問卷調查、審查供應商的書面安全計劃、審查安全評估、報告、與供應商相關的漏洞掃描、對供應商施加信息合同義務以及供應商管理計劃的其他要素，如第三方服務的持續網絡安全監控。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險，並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。

有關可能對本公司造成重大影響的網絡安全威脅的風險及其影響方式的描述，請參閲第1部分中的風險因素。項目1A.在10-K表格上的年度報告中的風險因素，包括“我們的電池和我們的網站，我們維護的系統和數據可能會受到故意中斷，其他安全事件或涉嫌違反法律，法規或與數據處理有關的其他義務，可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響。

治理

我們的董事會將公司的網絡安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。董事會的提名和治理委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅的風險。我們的提名和治理委員會由具有多年網絡安全監督經驗的成員組成。

我們的網絡安全風險評估和管理流程由若干公司管理層實施和維護，包括我們的信息安全指導委員會，該委員會每季度召開一次會議，以審查網絡安全事宜。我們的信息安全指導委員會由首席信息安全官、首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官、人力資源副總裁和信息技術副總裁組成。在管理層層面，我們的首席信息安全官（向首席信息官彙報）負責監督網絡安全威脅的重大風險的評估和管理。我們的CISO在網絡安全方面擁有豐富的經驗和知識，在領導安全團隊，制定安全策略和管理各個行業的風險方面擁有超過25年的經驗。我們的首席信息安全官曾在其他三家上市公司擔任這一職務，我們的首席信息官擁有超過25年的信息技術經驗，並在其他上市公司管理網絡安全風險。

我們的首席信息安全官負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。他們與我們的提名和治理委員會主席和成員一起工作。我們的首席信息安全官還負責批准預算，幫助為網絡安全事件做好準備，批准網絡安全流程，以及審查安全評估和其他安全相關報告。

我們的網絡安全事件響應和漏洞管理流程旨在根據具體情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括我們的首席信息安全官以及我們的提名和治理委員會主席和成員。這些官員與公司的事件響應團隊合作，幫助公司緩解和修復他們收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件響應和漏洞管理流程包括向董事會提名和治理委員會報告某些網絡安全事件。

提名和治理委員會定期收到來自首席信息安全官的報告，內容涉及公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為解決這些威脅和風險而實施的流程。提名和治理委員會還可以訪問與網絡安全威脅、風險和緩解相關的各種報告、摘要或演示文稿。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。以下為截至2023年12月31日我們的主要融資概要。

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目錄表

主營業務

位置

約平方英尺

vbl.持有

總部和創新中心

美國

68,500

租賃

製造設施

馬來西亞

250,000

租賃

製造設施

韓國

127,500

擁有

研發中心

印度

18,000

租賃

項目3.法律訴訟

本年度報告表格10-K第II部分第8項綜合財務報表附註10“承付款及或有事項”中“訴訟”項下所包括的資料，以供參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ENVX”。截至2024年2月22日，共有114名我們普通股的記錄持有人。我們普通股的實際股東人數超過這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者但其普通股股票以街頭名義由銀行、經紀商和其他被提名者持有的股東。此外，還有5名持有600萬份私募認股權證的持有人(定義見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註4“公允價值計量”)，每股可按每股11.50美元的價格換取一股我們的普通股。

分紅

我們沒有宣佈或支付我們的普通股的任何股息，目前我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

限售股單位扣繳

我們扣留的普通股價值相當於在受限股票單位歸屬時為某些員工預扣僱員税款的義務。在2023財年，我們扣留了303,805股股票，總價值390萬美元，用於支付員工的納税義務。

發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2023年12月31日的財政季度，我們回購了因提前行使股票期權而發行的普通股中的未歸屬股票。當持有未歸屬股份的人士終止受僱時，本公司有權回購未歸屬股份。下表總結了我們普通股未歸屬股份的回購情況。

						(a)						(b)						(c)						(d)
財政期						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票(2)						根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值
2023年10月2日-10月29日						7,293						$	0.06					—						—
2023年10月30日-11月26日						—						—						—						—
2023年11月27日-12月31日						41,276						0.06						—						—
總計						48,569						$	0.06					—						—

(1)我們按行權價從前僱員手中回購了48,569股股票，以換取在終止日未獲授予的早期行權股票期權。

(2)我們沒有任何宣佈的計劃或計劃在2023財年回購我們的普通股。

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目錄表

性能圖表

下圖將我們普通股的累計股東總回報與同期納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報進行了比較。此圖表假設在2021年7月14日(我們的普通股在業務合併後開始在納斯達克全球精選市場交易的日期)收盤時(我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“ENVX”)，到2023年12月29日(我們的財政年度截至2023年12月31日的最後一個交易日)，對我們的普通股和每個指數(假設所有股息的再投資，視情況適用)的初始投資為100.00美元。下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。

第六項。[已保留]

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和業務成果的討論和分析應結合本年度報告10-K表其他部分所載的合併財務報表及其相關附註閲讀。本討論和分析包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。Enovix公司的管理層被稱為“公司”、“我們”和“Enovix”。

業務概述

我們使用我們專有的電池架構設計、開發並已開始商業化製造先進的硅陽極鋰離子電池，該架構可增加能量密度並保持高循環壽命。這使我們能夠使用硅作為陽極中唯一活躍的鋰循環材料，而行業現有公司歷史上只將少量的硅與石墨結合在一起。我們應用了一種同樣創新的方法，為現有的鋰離子電池生產線開發專有的卷裝生產工具，並提高兆瓦時的產能。我們的硅陽極電池架構使鋰離子電池的生產規模比目前的替代電池更小、更便宜、效率更高。

到目前為止，我們的運營努力集中在研究、開發和商業化我們的硅陽極鋰離子電池背後的尖端技術。在過去的幾年裏，我們簽署了一些協議，為消費電子行業的藍籌公司(智能手錶、增強現實/虛擬現實、智能手機、消防/生命/安全無線電、筆記本電腦)提供工程和概念驗證樣本。除了這些行業外，我們還致力於將我們的技術部署到電動汽車(“EV”)市場。

我們目前租用了位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部。2020年，我們開始為我們的第一條生產線(FAB1)採購設備。第一批這種設備於2021年初開始運抵。FAB1現已投入運營，我們開始了計劃中的商業製造主營業務，並於2022年第二季度如期記錄了我們的第一個產品收入。2023年，我們宣佈對我們在弗裏蒙特的FAB1進行戰略調整，旨在將工廠的重點從製造中心重新定位為專注於新產品開發的“創新中心”。

2023年，我們在馬來西亞(“Fab2”)找到了一家工廠，利用我們的第二代(Gen2)生產線進行大批量生產，並收購了韓國電池製造商Routejade，使我們能夠垂直整合電極塗層和電池組製造。

我們預計，在80%的整體設備效率(“OEE”)下，我們的第二代生產線將能夠每年生產至少950萬塊電池，具體取決於電池單元的大小。我們計劃在2024年投入我們的第一條第二代生產線，並根據客户資格和需求狀況投入服務。我們擴大產能的選擇還包括在客户地點或合資企業放置生產線。我們預計，某些客户可能需要長達幾個月的時間才能獲得Gen2生產線的資格，然後才能接受在該生產線上生產的產品。此外，我們計劃在2024年在Fab2中安裝一條與Gen2兼容的試驗線(“Agility Line”)，以加快產品開發和資格鑑定。

財政年度

我們的財政年度是在最接近12月31日的週日結束的52或53週期間。 我們的2023、2022和2021財年分別於2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日結束。除非另有説明，否則所有期間都是指會計期間。

收購Routejade

2023年10月31日，我們完成了收購根據韓國法律註冊的電池製造商Routejade，Inc.(“Routejade”)的交易。此次收購使我們能夠垂直整合電極塗層和電池組製造。該等交易的總代價包括約1,580萬美元的現金代價和5,923,521股本公司普通股，面值0.0001美元，以購買Routejade的幾乎所有流通股(“Routejade收購”)。有關是次收購的進一步詳情，請參閲本公司年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註3“業務組合”。

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目錄表

主要趨勢、機遇和挑戰

我們從客户那裏獲得的收入來自(A)銷售硅陽極鋰離子電池和電池組產品(“產品收入”)和(B)為開發硅陽極鋰離子電池技術而簽署的工程收入合同(“服務收入”)。我們在2022年第二季度開始發貨商業製造的電池。我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，如本年度報告10-K表第一部分第1A項所述。

財政年度2023重點：

•在2023年第一季度，我們宣佈我們將在馬來西亞檳城的YBS International Berhad(“YBS”)運營的現有設施中找到Fab2，YBS是一家總部位於馬來西亞的投資控股公司，也將作為製造合作伙伴。

•在2023年第二季度，我們宣佈，我們收到了一份訂單，將生產商業電池，用於美國陸軍士兵的中央電源，稱為共形可穿戴電池(CWB)。

•於2023年第三季度，我們宣佈有意收購韓國知名電池製造商Routejade。此次收購為我們提供了電極塗層和電池組製造的垂直整合，同時增加了在韓國工廠的成熟鋰離子電池業務，以及互補產品，客户和供應商。我們於二零二三年十月完成Routejade收購事項。有關此收購的進一步詳情，請參閲本年報10-K表格第二部分第8項綜合財務報表附註的附註3“業務合併”。

•在2023年第四季度，我們宣佈了對我們在弗裏蒙特的FAB1的戰略調整(“FAB1戰略調整”)，旨在將工廠的重點從製造中心重新調整為其“創新中心”，專注於新產品開發，包括裁員計劃。這一戰略調整使我們全天候停止製造，降低了燒損率，併為汽車原始設備製造商(OEM)騰出了加強研發和原型製造的空間。見#年綜合財務報表附註附註15“重組費用”本年度報告表格10-K第II部分第8項以獲取更多信息。

•在2023年第四季度，我們宣佈我們的電池超過了一家全球可穿戴服裝公司的要求，表現超過了所有競爭對手的電池，包括北極星電池實驗室測試的其他先進硅電池，北極星電池實驗室是一家總部位於俄勒岡州比弗頓的老牌測試實驗室。

產品開發

我們開發了標準化的樣品(即原型)鋰離子電池，並向多家行業領先的消費電子製造商提供了標準樣品(即原型)，這些製造商的能量密度高於類似尺寸的行業標準電池。“能量密度”是用電池發出的功率(瓦特)乘以電池可以發出的小時數除以電池的體積(尺寸)(以升為單位)的乘積來衡量的。因此，能量密度的單位是瓦時/L。此外，我們估計，與類似尺寸的行業標準電池相比，我們的電池可以提供更高的存儲容量(以毫安/小時衡量)。

我們的產品開發戰略與滿足更高能量密度、循環壽命和快速充電的市場需求，同時在安全方面取得突破的目標緊密結合。2023年第四季度，我們的智能手機級硅電池實現了1000次循環，這一季度我們獲得了信心。我們計劃從2024年第二季度開始對高循環壽命的智能手機電池進行抽樣，我們稱之為EX-1M。

商業化

我們通過確定客户需求並確定我們的電池架構將在哪裏提供最大價值來實現我們的商業化戰略。在2023年，我們增加了一個產品管理團隊來與客户交互，收集這些需求，並將這些知識反饋到我們的技術路線圖中。

在2023年之前，我們的上市戰略是在廣泛的終端市場上對許多客户進行抽樣，使用標準尺寸的電池，同時有選擇地考慮為某些客户按尺寸定製電池。這被稱為橫向業務戰略。2023年，我們將入市戰略轉變為基於以下內容的垂直業務戰略

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目錄表

我們的決心是，與數量較少的大客户合作更高效，並根據他們的需求製造高度定製的電池。通過這一轉變，我們特別重視智能手機和計算設備等便攜式電子電池的最大終端市場。

與這一轉變相關的是，我們在2023年第四季度宣佈了FAB1的戰略調整，旨在將工廠的重點從製造中心重新調整為專注於新產品開發的工廠。這也支持了我們將大批量製造設在亞洲靠近客户和供應商的戰略。

聚焦市場拓展市場

在便攜式電子市場，我們將市場重點簡化為三類：IoT(可穿戴設備、AR/VR、醫療、工業、電動工具等)、莫比爾縣(智能手機、陸地移動無線電、企業設備等)，以及計算(筆記本電腦、平板電腦)。我們估計，到2026年，鋰離子電池在我們的目標便攜式電子市場的總潛在市場(TAM)將達到230億美元。

我們相信，在電動汽車之前專注於這些類別是任何先進電池公司的正確戰略，因為它具有經濟和上市時間的優勢。進入電動汽車電池市場需要數十億美元的資本來建設巨型工廠，每千瓦時的價格低於移動電子產品，並且需要較長的資格認證週期。我們認為，最好的方法是從高端市場開始，在那裏我們可以利用我們差異化的技術，鞏固我們的製造流程，同時推動盈利。與此同時，我們正在為進入電動汽車電池市場做準備，向電動汽車原始設備製造商提供電池樣品，並繼續與美國能源部合作進行為期三年的撥款工作，以展示採用我們的硅陽極與電動汽車級正極材料配對的電池。我們的目標是將這項工作轉化為與電動汽車OEM或電池OEM的合作伙伴關係(例如，合資或許可)，以便將我們的技術在這一終端市場商業化。我們已經與一家主要汽車製造商達成協議，在電動汽車上驗證我們的電池。

獲得資本的途徑

假設我們的電池研發沒有重大延誤，資本效率也沒有任何惡化，我們相信我們的現金資源足以為我們在馬來西亞的Fab2製造設施的持續擴建和生產增長提供資金。

税立法

2022年8月16日，美國頒佈了《降低通脹法案》(IRA)，其中包括基於財務報表收入的新的替代最低税、股票回購消費税、針對能源和氣候倡議的税收激勵措施以及其他與税收相關的條款。目前，我們預計****的税收規定不會對我們2024財年的合併財務報表產生實質性影響。

經營成果的構成部分

收入

2022年6月，我們開始從計劃中的主要業務活動中產生收入，2023年10月，我們收購了為全球客户生產電極塗層和電池組的Routejade。我們在會計準則編纂(“ASC”)606的範圍內確認收入，與客户簽訂合同的收入。我們的收入來自制造電池和開發鋰離子電池技術。

一旦我們履行了合同中確定的履行義務，並且客户在收入確認標準下的某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。P乘積收入的確認金額反映了對下列項目的相應履約義務的對價鋰離子轉讓電池或電池組產品。

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在最後一個里程碑的時間點確認

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目錄表

滿足(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)，並且客户獲得對可交付物的控制。

收入成本

收入成本包括材料、人工、折舊和攤銷費用、庫存、運費以及與製造我們的產品和服務合同相關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資和福利，以及基於股票的薪酬。我們預計，隨着我們優化和提高生產線，收入成本將繼續增加。

某些成本的資本化如果直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。確定產成品和在製品庫存的可變現淨值包括預測平均銷售價格。當估計可變現淨值低於製造成本時，計入收入成本。

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括工程服務、開發費用、材料、已分配設施成本、折舊、人工和基於股票的補償，主要與我們的(I)技術開發、(Ii)試生產原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與我們的試點工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，這些成本對我們的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

到目前為止，研發費用主要包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用，以及與擴大和提升我們的工程和製造設施相關的成本，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。隨着我們加強工程運營以完成電池的開發和所需的工藝工程以滿足客户的要求，我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大對科學家、工程師和技術人員的招聘，並繼續投資於更多的工廠和設備，用於產品開發、建造原型和測試電池，研發費用將繼續增加。我們在印度建立了一個研發中心，最初專注於開發機器學習算法。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用包括人事相關費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、差旅費用和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

我們正在擴大我們的人員編制，以支持商業製造和上市公司。因此，我們預計在近期和可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將會增加。

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目錄表

設備減值和重組成本

設備的減損是由於我們處置的機器和設備被確定為沒有未來或替代用途。

重組成本是我們對弗裏蒙特FAB1進行戰略調整的結果，其中包括裁員的重組計劃。有關詳情，請參閲本公司年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註15“重組成本”。

其他收入(費用)

其他收入和支出淨額主要包括可轉換優先股權證的公允價值調整和普通股認股權證的公允價值調整、利息收入、利息支出、外幣交易的損益和提前清償債務的損失。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。自從我們收購Routejade並在馬來西亞建立業務以來，我們必須根據銷售或收入發生地國家的外國法定税率徵税。

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目錄表

經營成果

會計年度比較2023至上一財政年度2022

下表列出了我們在下列期間的綜合經營業績(除百分比外，以千計)。

			財政年度
			2023						2022						更改(美元)						更改百分比
收入			$	7,644					$	6,202					$	1,442					23		%
收入成本			63,061						23,239						39,822						171		%
毛利率			(55,417)						(17,037)						(38,380)						不適用
運營費用：
研發			88,392						58,051						30,341						52		%
銷售、一般和行政			79,014						51,970						27,044						52		%
設備減值			4,411						4,921						(510)						不適用
重組成本			3,021						—						3,021						不適用
總運營費用			174,838						114,942						59,896						52		%
運營虧損			(230,255)						(131,979)						(98,276)						74		%
其他收入(支出)：
普通股認股權證公允價值變動			6,180						75,180						(69,000)						(92)		%
利息支出			(4,456)						—						(4,456)						不適用
利息收入			14,070						5,231						8,839						169		%
其他費用，淨額			(304)						(54)						(250)						不適用
其他收入合計，淨額			15,490						80,357						(64,867)						(81)		%
所得税前虧損			(214,132)						(51,622)						(162,510)						不適用
所得税優惠			(633)						—						(633)						不適用
淨虧損			(214,132)						(51,622)						(162,510)						不適用
非控股權益應佔淨虧損			(61)						—						(61)						不適用
可歸因於Enovix的淨虧損			$	(214,071)					$	(51,622)					$	(162,449)					不適用

N/M-沒有意義

收入

2023財年的收入為760萬美元，其中包括2023年10月收購Routejade的730萬美元的產品收入。F或者在2023財年，一個客户--韓國的一個軍事分包商--約佔我們總收入的75%。

2022財年的收入為620萬美元，其中包括620萬美元的服務收入和非實質性的產品收入。服務收入主要歸因於根據我們的服務收入客户合同，我們履行了我們對(A)試驗電池和(B)電池組的最終履行義務，並向兩個客户交付了產品。一個客户代表了我們2022財年總收入的500萬美元。有一部分以前在我們的綜合資產負債表上記錄為遞延收入。

截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們的綜合資產負債表上分別有1050萬美元和380萬美元的遞延收入。

收入成本

2023財年的收入成本為6,310萬美元，而上一財年為2,320萬美元，增加了3980萬美元，增幅為171%。收入成本增加的800萬美元可歸因於與從Routejade新收購的業務相關的收入成本，其中包括240萬美元的庫存增加

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目錄表

與收購Routejade相關的攤銷和製造設備公允價值調整。除了與新收購業務相關的增長外，收入成本的增長還包括勞動力成本增加630萬美元，報廢和吸收成本增加930萬美元，庫存儲備增加820萬美元，原因是我們的一些產品的標準成本高於銷售價格，以及折舊費用增加1320萬美元，部分原因是與2023年FAB1戰略調整相關的折舊費用加速，以及我們的FAB1產量增加到2023年全年產量，而不是2022年年中。2023年確認了一整年的折舊費用，而自2022年6月初我們的第一條生產線投入使用以來，2022年確認了7個月的折舊費用。與2022財年完成的服務收入合同有關的費用減少了520萬美元，部分抵消了這些增加。

此外，我們預計我們的工廠管理費用將繼續增加，因為我們繼續招聘更多的人員來支持Fab2生產線和我們的Fab2製造設施的擴建。

研究和開發費用

2023財年的研發費用為8840萬美元，而上一財年為5810萬美元。增加3,030萬美元或52%，主要是由於本財政年度與前首席技術官、某些其他高管和員工離職有關的一次性遣散費、福利和基於股票的薪酬支出1,060萬美元。此外，研發員工人數和薪酬成本的增加導致工資和員工福利增加了610萬美元，基於股票的薪酬支出增加了880萬美元。此外，折舊費用增加1,470萬美元，部分原因是與FAB1戰略調整有關的加速折舊，以及差旅費用增加140萬美元，以及材料和運費以及新購置無形資產攤銷的其他增加。研究和開發費用減少了1,270萬美元，部分抵消了這些增加，因為一些間接費用是期間成本，並在本年度記錄為收入成本，而不是2022財年的研究和開發費用。

銷售、一般和行政費用

2023財年的銷售、一般和行政費用為7900萬美元，而上一財年為5200萬美元。增長2,700萬美元或52%，主要是由於本財政年度與前首席執行官總裁、董事首席財務官及其他高管離職有關的一次性遣散費、福利及基於股票的薪酬支出1,790萬美元。其餘增加910萬美元主要是由於我們的銷售、一般和行政員工人數增加，導致工資和員工福利增加280萬美元，基於股票的薪酬支出增加320萬美元，與收購Routejade相關的收購成本增加130萬美元，設立馬來西亞辦事處增加150萬美元，信息技術成本和公用事業增加130萬美元。這些增長被專業費用的減少部分抵消。

我們預計，隨着我們繼續招聘更多的人員來支持我們的運營增長，我們的管理費用將繼續增加。

設備減值

2023財政年度的設備減值為440萬美元，這與處置被確定為沒有未來或替代用途的機器和設備有關，這些減值資產以前在合併資產負債表中被資本化為“機械和設備”類別的財產和設備。

2022財年的設備減值為490萬美元，這是由於我們決定在2022年第四季度停止為我們的一小部分設備建造某些自動化設備而產生的。該設備以前在資產和設備中被資本化並歸類為“在建工程”，在我們的合併資產負債表中為淨額。

重組成本

2023年10月3日，我們在弗裏蒙特啟動了FAB1戰略調整，其中包括一項裁員的重組計劃。我們在2023財年記錄了300萬美元的重組成本，其中包括

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目錄表

240萬美元的遣散費和解僱福利以及基於股票的薪酬支出，以及60萬美元的庫存原材料支出。2022財年沒有發生重組成本。

普通權證的公允價值變動

在2023財政年度，普通股認股權證的公允價值變動為620萬美元，原因是600萬份私募認股權證的公允價值減少(定義見本年度報告表格10-K第II部分第8項所載合併財務報表附註的附註4“公允價值計量”).

在2022財政年度，普通股認股權證的公允價值變動為7520萬美元，這是由於600萬份私募認股權證的公允價值減少所致。

利息收入

2023財年的利息收入為1410萬美元，而2022財年為520萬美元。增加880萬美元的主要原因是，與2022財年相比，我們在2023財年從貨幣市場賬户和投資中獲得了更多的股息收入和利息收入。

利息支出

2023會計年度的利息支出為450萬美元，主要用於2023年第二季度發行的可轉換優先票據。2022財年沒有發生利息支出。

非公認會計準則財務指標

雖然我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的合併財務報表，但我們也使用和公佈某些不基於GAAP的財務指標。我們將這些財務措施稱為“非公認會計準則”財務措施。除了根據公認會計原則確定的財務業績外，我們認為EBITDA、調整後的EBITDA和自由現金流量(定義見下文)是評估財務和運營業績的有用指標，與融資成本、某些非現金支出和非運營支出不同。

除了根據公認會計原則編制的結果外，還應考慮這些非公認會計原則財務措施，但不應將其視為替代或優於公認會計原則。我們努力通過提供最直接可比的GAAP財務指標來彌補非GAAP財務指標的侷限性。

我們使用非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃、預算和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司的業績進行比較。您應該審查非GAAP對賬，但不能依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

“EBITDA”定義為經利息支出、所得税優惠、折舊支出和攤銷支出調整後的Enovix應佔收益(淨虧損)。“經調整的EBITDA”包括對EBITDA的額外調整，例如基於股票的薪酬支出；可轉換優先股權證和普通股認股權證的公允價值變化；庫存增加；由管理層確定的設備和其他特殊項目的減值，它認為這些項目不能反映其潛在的業務趨勢。EBITDA和調整後的EBITDA旨在作為我們業績的補充財務指標，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，EBITDA和調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，後者可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。

然而，您應該意識到，在評估EBITDA和調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，這些措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算EBITDA和調整後EBITDA。

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目錄表

自由現金流

我們將“自由現金流量”定義為(1)經營活動的現金淨額減去(2)資本支出，減去處置財產和設備的收益，所有這些都來自我們的合併現金流量表。非GAAP自由現金流量的列報不打算作為根據GAAP確定的運營現金流量的替代衡量標準。我們相信，這一財務指標對投資者是有用的，因為它為投資者提供了查看我們業績的工具，就像我們用來衡量我們在實現目標方面的進展一樣，它也是可用於為未來增長計劃的投資提供資金的現金流的指示。

流動性與資本資源

自成立以來至2023年12月31日，我們已經發生了運營虧損和運營的負現金流，預計在可預見的未來將出現運營虧損。截至2023年12月31日，我們擁有3.088億美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。營運資金為2.622億美元，累計赤字為5.988億美元。

2023年4月20日，我們發行了本金總額為3.0%的可轉換優先票據，依據的是本公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間日期為2023年4月20日的契約(“契約”)。吾等根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售可轉換優先票據，以便由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊轉售予合資格機構買家(定義見證券法)。此次發行包括初始購買者全額行使他們購買額外2250萬美元本金總額的可轉換優先債券的選擇權，以及向瑟曼·約翰“T.J.”附屬公司的一家實體發行1000萬美元的本金可轉換優先債券(“關聯債券”)。羅傑斯，公司董事長，同時進行私募。

可轉換優先票據為無抵押債務，自2023年4月20日起每年計息3.0%，自2023年11月1日起每半年支付一次，每年5月1日和11月1日支付一次。除非提前轉換、贖回或購回，否則可轉換優先債券及附屬債券將於2028年5月1日到期。

可轉換優先票據的淨收益約為1.666億美元。我們使用了大約1,730萬美元支付2023年4月20日與發行相關的上限看漲交易的成本的發售所得淨額。此外，我們將利用剩餘的淨收益建設第二個電池製造設施，為購買我們的第二代製造設備的生產線提供資金，用於營運資金和其他一般公司用途。見年內綜合財務報表附註9“借款”本年度報告表格10-K第II部分第8項以獲取更多信息。

在發行可轉換優先票據後，我們投資於有價證券。截至2023年12月31日，我們在綜合資產負債表上有7370萬美元的短期投資。截至2023年1月1日，我們沒有短期投資。

此外，我們將繼續在馬來西亞建造工廠，並在年內購買物業和設備。截至2023年12月31日，與2023年1月1日相比，我們有更高的應計費用，包括與可轉換優先票據相關的應計利息。

材料現金需求

截至2023年12月31日，我們擁有3.088億美元的現金、現金等價物、限制性現金和短期投資。我們目前使用現金為運營提供資金，滿足營運資本要求，併為我們的資本支出提供資金。在2024財年，我們預計隨着我們業務的擴大，我們在收入成本和運營費用方面的支出將繼續增加。

在2023財年，我們購買了6180萬美元的財產和設備。在不久的將來，我們將繼續增加我們的物業和設備採購，以支持我們製造設施的擴建和我們的電池製造生產。關於合同義務和承諾的更多討論見下文。

於2023年第二季度，我們與馬來西亞投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)訂立製造協議(“協議”)，業務包括電子製造及組裝、高精密工程、精密加工及衝壓等。根據該協議的條款及條件，YBS委託附屬公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)為Enovix生產鋰離子電池。OSSB獲得7,000萬美元外幣定期貸款(“定期貸款”)

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目錄表

華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“華僑銀行”)根據協議為製造業務提供融資。2023年9月13日，我們與華僑銀行簽訂了一項現金存款協議，以抵押定期貸款，存款將存入一個計息賬户，利率與定期貸款的貸款利率持平。我們將為這筆定期貸款存足抵押品。截至2023年12月31日，沒有未償還的定期貸款餘額，也沒有押金作為定期貸款的抵押品。見#年綜合財務報表附註附註16“可變利息實體”本年度報告表格10-K第II部分第8項以獲取更多信息。

基於支持業務發展和市場擴張的預期支出和支出時間，我們目前預計我們的現金將足以滿足從本Form 10-K年度報告提交之日起的未來12個月的資金需求。我們相信，我們將通過可用現金、現金等價物和未來債務融資的組合，以及獲得其他公共或私募股權發行以及潛在的戰略安排，來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們根據歷史經驗和其他各種相關因素作出了估計，我們認為這些估計是合理的。實際結果可能與我們的估計不同，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。

現金流量摘要

下表彙總了以下各期間的現金流量數據(以千計)。

			財政年度
			2023						2022						更改(美元)
用於經營活動的現金淨額			$	(104,636)					$	(82,740)					$	(21,896)
用於投資活動的現金淨額			(142,956)						(36,212)						(106,744)
融資活動提供的現金淨額			159,585						56,510						103,075
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			154						—						154
現金、現金等價物和限制性現金的變化			$	(87,853)					$	(62,442)					$	(25,411)

會計年度比較2023至上一財政年度2022

經營活動

迄今為止，我們用於經營活動的現金流量主要包括經營開支。我們繼續增加僱員招聘，以支持商業製造業的發展。我們預計，在我們開始從商業製造和銷售電池中產生任何重大現金流入之前，我們用於經營活動的現金將大幅增加。

2023財年，經營活動使用的現金淨額為1.046億美元。業務活動所用現金淨額包括淨虧損2.141億美元，按非現金項目和營運資金變動的影響進行了調整。非現金調整主要包括私募認股權證公允價值減少620萬美元，股票補償費用減少6950萬美元，折舊和攤銷費用減少3400萬美元，設備減值減少440萬美元。

2022財年，經營活動使用的現金淨額為8270萬美元。業務活動所用現金淨額包括5 160萬美元的淨虧損，經非現金項目和週轉資金變動的影響調整。非現金調整主要包括普通股認股權證公允價值變動7520萬美元、股票薪酬費用3040萬美元、折舊和攤銷費用800萬美元以及設備減值490萬美元。

投資活動

迄今為止，我們用於投資活動的現金流量主要包括購買物業及設備。從2023年第二季度開始，我們開始購買短期投資。我們預期，隨着我們繼續在馬來西亞擴建第二廠房及發展電池製造生產線，未來購置物業及設備的成本將大幅增加。2023年和2022年財政年度，投資活動所用現金淨額（主要與設備採購有關）分別為6180萬美元和3620萬美元。在2023財年，我們購買了1.383億美元的投資。於二零二二年財政年度並無購買任何投資。此外，我們在2023財年有6720萬美元的投資到期。2023年10月，我們

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目錄表

使用現金，淨現金收購，1000萬美元和5，923，521股普通股的公司購買幾乎所有的流通股Routejade.

融資活動

2023財年，融資活動提供的淨現金為1.596億美元，主要包括可轉換優先票據的總收益1.725億美元，行使股票期權購買我們普通股的收益1190萬美元，以及我們員工股票購買計劃（“ESPP”）購買我們普通股的收益240萬美元，部分抵消了1730萬美元的上限看漲交易成本，590萬美元的債務發行成本，以及390萬美元的工資税支付的股份扣留歸屬限制性股票單位。

2022財年，融資活動提供的淨現金為5650萬美元，主要包括行使普通股認股權證所得的5280萬美元，行使股票期權購買我們普通股所得的240萬美元以及ESPP購買我們普通股所得的190萬美元。

合同義務和承諾

截至2023年12月31日，我們有本金總額為1.725億美元的3.0%可轉換優先票據尚未償還，除非提前轉換、贖回或回購，否則將於2028年5月1日到期。有關進一步資料，請參閲本年報表格10-K第二部分第8項綜合財務報表附註之附註9“借款”。

我們在美國加州弗裏蒙特和馬來西亞租用了總部，並在亞太地區租用了辦事處。有關租賃付款時間表，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表附註附註7“租賃”以瞭解更多信息。

我們預期訂立其他承諾以支持我們的產品開發、擴建我們的生產設施及我們的業務發展，該等承諾一般可於發出通知後撤銷。此外，我們不時在正常業務過程中與多名供應商訂立協議，該等協議一般可於發出通知後撤銷。取消時應付的付款僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或所發生的費用，包括服務提供者不可撤銷的義務。截至2023年12月31日，我們的承諾包括約6250萬美元的未結採購訂單，包括設備採購訂單，以及在日常業務過程中發生的合同義務。有關合約責任的進一步資料，請參閲本年報表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表附註附註10“承擔及或有事項”。

如前所述，我們是與YBS協議的一方。本協議項下的定價以成本加成為基礎，並受代表Enofix的最低承諾的約束。在本協議有效期的前七年內的任何時間，我們保留通過償還設備成本（扣除折舊）購買Gen 2 Autoline 1的權利，如本協議所定義，扣除折舊，我們還應承擔華僑銀行徵收的提前還款罰款（如有）。該協議的期限為十年，並自動延長五年。此外，我們與華僑銀行訂立現金存款協議，以抵押定期貸款。我們將為定期貸款存入足夠的抵押品。截至2023年12月31日，定期貸款並無未償還結餘，亦無按金用作定期貸款的抵押品。有關進一步資料，請參閲本年報表格10-K第二部分第8項之簡明綜合財務報表附註之附註16“可變權益實體”。

表外安排

截至2023年12月31日和2023年1月1日，我們沒有任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的。

關鍵會計估計

編制符合公認會計原則的綜合財務報表需要管理層作出估計及假設，而該等估計及假設會影響綜合財務報表及隨附附註中所呈報的資產及負債金額。吾等根據過往經驗及吾等相信在有關情況下屬合理之多項其他假設作出該等估計，有關結果構成對未能從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。實際結果可能與該等估計有重大差異。這些估計和假設包括但不限於：財產和設備的折舊年限、設備的減值、遞延所得税資產的估值準備、資產的估值

58

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目錄表

業務合併中所收購及所承擔的負債、商譽及無形資產的估值、以股票為基礎的補償所使用的假設及對私募認股權證公平值的估計。

我們的主要會計政策概要載於本年報10-K表格第二部分第8項的綜合財務報表附註附註2“主要會計政策概要”。以下是一些較重要的會計政策和估計的摘要。

收入確認

我們通過以下五步框架確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

產品收入於我們已履行履約責任且客户根據收入確認標準於某個時間點取得貨品控制權時確認。產品收入按反映所轉讓鋰離子電池或電池組產品相應履約責任的代價金額確認。

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使我們現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合同的對價通常在我們達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製單元的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具，以及從我們的試生產生產線製造和交付定製單元。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單一的履行義務，收入在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)的時間點確認，客户獲得可交付成果的控制權。

普通股認股權證負債

關於2021年7月14日的業務合併，我們假設了1750萬股已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買普通股。這些認股權證自業務合併完成之日起五年到期，並於2021年12月5日起可行使。假設認股權證包括私募認股權證和公開認股權證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。截至2023年12月31日，私募認股權證的流通股為600萬股，沒有公開認股權證流通股。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過假設和估計來確定私募認股權證截至2023年12月31日的公允價值。影響公允價值計量的估計和假設包括我們普通股的每股公允價值、無風險利率、預期股息率、相關普通股價格的預期波動率和認股權證的概率加權預期期限。影響私募認股權證公允價值的最重要假設是我們普通股在每個重新計量日期的公允價值和我們普通股的預期價格波動，其中包括考慮最近出售的公共認股權證、主要基於歷史觀察到的波動的我們普通股的預期價格波動，以及其他被認為相關的其他因素。已記錄的初始負債在每個報告日期根據公允價值的變化進行調整，並記錄在綜合經營報表中。私募認股權證須於每個資產負債表日重新計量，直至其行使或到期為止。有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K第二部分第8項的綜合財務報表附註4“公允價值計量”。

庫存

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括直接材料、直接人工和製造費用。確定產成品和工作的可變現淨值

59

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目錄表

在製品庫存包括預測平均銷售價格。當估計可變現淨值低於製造成本時，計入收入成本。目前，該公司以低於製造成本的價格銷售產品。因此，截至2023年12月31日，公司計入了將某些庫存減少到約130萬美元的可變現淨值的備抵。

根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過剩或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。自.起2023年12月31日，我們沒有過剩或陳舊的庫存儲備。見本年度報告表格10-K第II部分第8項的合併財務報表附註6“清單”。

企業合併

我們根據收購會計方法按公允價值對我們的收購進行會計處理。收購資產、承擔的負債及非控股權益於收購日期按公允價值計值。購買價格超過取得的資產和承擔的負債的公允價值，確認為商譽。對購置的資產和承擔的負債的公允價值的計量需要作出重大判斷。無形資產的評估要求我們使用評估技術，如收益法。收益法包括使用貼現現金流模型來確定公允價值，這需要對現金流進行大量估計和假設，如收入、費用和其他成本、特許權使用費、長期增長率和貼現率。無形資產包括客户關係、發達的技術和商號以及商標。我們在發生的期間內支出與收購相關的成本。

無形資產

我們對重要的有限年限確認的無形資產和無限年限的商譽進行定期審查，以確定事實和情況是否表明賬面價值可能無法收回。這些審查可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如我們業務戰略的變化和對特定產品的預測。我們亦定期評估所購入無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或環境變化是否需要修訂餘下的攤銷期間。自我們於2023年10月完成對Routejade的收購以來，截至2023年12月31日，沒有發生任何可能表明我們的無形資產和商譽減值的後續事件或環境變化。

基於股票的薪酬

由於我們向各級僱員提供廣泛的股權獎勵，以及由於控制權變動事件而使用股權獎勵作為挽留僱員策略的一部分，因此以股份為基礎的薪酬的會計處理是一項重要的會計政策。我們通常以股票期權或限制性股票單位（“RSU”）和基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）的形式向員工和非員工發放股票薪酬。我們亦向僱員提供僱員股票購買計劃（“2021年僱員股票購買計劃”）。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中的合併財務報表附註14“基於股票的補償”。

就向僱員、顧問及董事作出的所有股份獎勵而言，股份補償成本於授出日期根據獎勵的公平值計量。我們一般於獎勵的服務期（一般為歸屬期）內按直線法確認購股權及受限制股份單位的股票報酬開支。對於PRSU和ESPP股票，我們使用分級歸屬法來計算基於股票的補償費用。沒收的物品在發生時予以説明。

我們釐定股權獎勵於授出日期的公平值如下：

•授予日RSU和PRSU的公允價值是授予日我們普通股的最後報告銷售價格。

•根據ESPP將購買的股票的公允價值是基於授予日期的公允價值，該公允價值使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，並帶有幾個假設和估計，包括我們的股價波動性、預計的員工股票購買貢獻等。

60

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目錄表

•股票期權的公允價值以授予日的公允價值為基礎，使用Black-Scholes期權定價模型，並帶有幾個重要的假設和估計，包括授予日期、我們的股價波動性、預期壽命等。

長期資產減值準備

當存在減值指標時，我們評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據估計的貼現現金流量確定的。如果我們停止開發某些設備並使其自動化，或我們的設備未得到充分利用或閒置，該等設備的賬面價值可能低於其估計公允價值，這可能導致未來的減值損失。

近期會計公告

見本公司合併財務報表內附註2“主要會計政策摘要”中的“最近通過的會計公告”一節，該報表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物、限制性現金和短期投資，總額為3.088億美元。我們的現金、現金等價物和限制性現金以現金存款、貨幣市場基金和美國國庫券的形式持有。我們投資活動的主要目標是保存資本和滿足流動性需求。我們的短期投資包括高流動性的固定收益證券，我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，我們不認為利率立即上升或下降10%會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。

截至2023年12月31日，我們有1.725億美元的可轉換優先票據，年利率為3.0%，約佔我們未計債務發行成本的總債務的96%，其他借款大多為固定利率。因此，我們不認為我們的借貸活動會導致我們面臨任何重大的利率風險。

不確定的金融市場可能導致信貸市場收緊，許多金融市場的流動性水平下降，以及固定收益和信貸市場的極端波動。

外幣風險

在2023財年，我們主要在美國開展業務，直到2023年10月31日收購了Routejade，將我們的業務擴展到了全球。在2023財年，我們的大部分費用和資本購買活動都是以美元交易的。我們在美國以外的業務受到美國以外業務的典型風險的影響，包括但不限於不同的經濟條件、政治氣候的變化、不同的税收結構、其他法規和限制以及匯率波動。2023財年，我們在國際子公司的經營業績並不重要。如果假設外幣匯率在2023年12月31日對我們的貨幣資產和負債產生10%的不利變化，這種變化的影響將不會對我們的綜合財務狀況或我們的經營業績產生實質性影響。

由於外幣匯率對我們的歷史經營業績沒有重大影響，我們沒有進行衍生品或對衝交易，但如果我們對外幣的敞口變得更大，我們可能會在未來這樣做。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的方法。

61

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Enovix公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)			63
截至2023年12月31日和2023年1月1日的合併資產負債表			67
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度的合併業務報表			68
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度綜合全面收益表			69
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度股東權益合併報表			70
截至2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日的財政年度合併現金流量表			72
合併財務報表附註			74

62

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Enovix公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Enovix公司及其子公司(“貴公司”)截至2023年12月31日和2023年1月1日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2023年1月1日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並對公司2024年2月28日的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

業務合併-參見財務報表附註3

關鍵審計事項説明

公司收購了Routejade，Inc.。（“Routejade”），一家根據大韓民國法律註冊成立的電池製造商，於二零二三年十月三十一日訂立。本公司根據業務合併會計法之收購法將交易入賬。因此，購買價乃根據所收購資產及所承擔負債（包括無形資產）各自之公平值分配至彼等。所收購無形資產主要與客户關係及已開發技術有關。已收購客户關係的公允價值採用收入法下的多期超額收益法計量，而已開發技術的公允價值採用特許權使用費減免法計量。

我們將所收購客户關係和開發技術的公允價值計量確定為關鍵審計事項，因為與公司未來收入預測相關的重大估計和假設以及在計量這些公允價值時選擇加權平均資本成本和特許權使用費率

63

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目錄表

資產這需要高度的核數師判斷和更大程度的努力，包括在執行審計程序以評估所收購的客户關係和開發的技術的公允價值的合理性時，需要我們的公允價值專家參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們有關所收購客户關係及已開發技術的公平值計量的審計程序包括（其中包括）以下各項：

•我們測試了內部控制對所收購客户關係和開發技術的估值的有效性，包括管理層對選擇加權平均資本成本、特許權使用費率和未來收入預測的控制。

•我們通過將公司未來收入預測與當前行業報告以及所收購業務的歷史業績進行比較，評估了公司未來收入預測的合理性。在我們的公平值專家的協助下，我們評估了用於計量所收購客户關係及已開發技術的公平值的估值方法及加權平均資本成本及特許權使用費率的合理性。

•我們測試了管理層計算的數學準確性。

•我們已評估財務報表中有關所收購客户關係及已開發技術的公平值計量的披露是否足夠。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年2月28日

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

64

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Enovix公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Enovix公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月28日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

正如管理層的《財務報告內部控制報告》所述，管理層在評估中剔除了Routejade，Inc.的財務報告內部控制，該公司於2023年10月收購，其財務報表分別佔總資產和淨資產的約8%和9%，約佔收入的95%，以及截至2023年12月31日的年度綜合財務報表金額的約1%的運營虧損。因此，我們的審計不包括Routejade，Inc.財務報告的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

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目錄表

/s/德勤律師事務所

加州舊金山

2024年2月28日

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目錄表

ENOVIX公司

合併資產負債表

(以千為單位，股票和麪值除外)

			2023年12月31日						2023年1月1日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	233,121					$	322,851
短期投資			73,694						—
應收賬款淨額			909						170
應收票據淨額			1,514						—
庫存			8,737						634
預付費用和其他流動資產			5,202						5,993
流動資產總額			323,177						329,648
財產和設備，淨額			166,471						103,868
客户關係無形資產和其他無形資產			42,168						—
經營性租賃、使用權資產			15,290						6,133
商譽			12,098						—
其他非流動資產			5,100						937
總資產			$	564,304					$	440,586
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款			$	21,251					$	7,077
應計費用			13,976						7,089
應計補償			10,731						8,097
短期債務			5,917						—
遞延收入			6,708						50
其他負債			2,435						716
流動負債總額			61,018						23,029
長期債務，淨額			169,099						—
認股權證法律責任			42,900						49,080
非流動經營租賃負債			15,594						8,234
遞延收入，非流動			3,774						3,724
遞延税項負債			10,803						—
其他非流動負債			13						92
總負債			303,201						84,159
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股，$0.0001面值；授權股份1,000,000,000；已發行及已發行的股份167,392,315和157,461,802分別截至2023年12月31日和2023年1月1日			17						15
優先股，$0.0001面值；授權股份10,000,000; 不是分別於2023年12月31日和2023年1月1日發行或發行的股份			—						—
追加實收資本			857,037						741,186
累計其他綜合損失			(62)						—
累計赤字			(598,845)						(384,774)
Enovix的股東權益總額			258,147						356,427
非控制性權益			2,956						—
總股本			261,103						356,427
負債和權益總額			$	564,304					$	440,586

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

ENOVIX公司

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			財政年度
			2023						2022						2021
收入			$	7,644					$	6,202					$	—
收入成本			63,061						23,239						1,967
毛利率			(55,417)						(17,037)						(1,967)
運營費用：
研發			88,392						58,051						37,850
銷售、一般和行政			79,014						51,970						29,705
設備減值			4,411						4,921						—
重組成本			3,021						—						—
總運營費用			174,838						114,942						67,555
運營虧損			(230,255)						(131,979)						(69,522)
其他收入(支出)：
普通股權證和可轉換優先股權證公允價值變動			6,180						75,180						(56,141)
利息收入			14,070						5,231						37
利息支出			(4,456)						—						(187)
其他收入(費用)，淨額			(304)						(54)						(61)
其他收入(費用)合計，淨額			15,490						80,357						(56,352)
所得税優惠前虧損			(214,765)						(51,622)						(125,874)
所得税優惠			(633)						—						—
淨虧損			(214,132)						(51,622)						(125,874)
非控股權益應佔淨虧損			(61)						—						—
可歸因於Enovix的淨虧損			$	(214,071)					$	(51,622)					$	(125,874)
Enovix股東應佔每股淨虧損，基本			$	(1.35)					$	(0.34)					$	(1.07)
已發行普通股加權平均數，基本			159,065,697						152,918,287						117,218,893
Enovix股東應佔每股淨虧損，稀釋後			$	(1.38)					$	(0.82)					$	(1.07)
已發行普通股加權平均數，稀釋後			159,575,555						154,149,367						117,218,893

見這些合併財務報表的附註。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

						財政年度
						2023						2022						2021
淨虧損						$	(214,132)					$	(51,622)					$	(125,874)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
外幣折算調整淨額變動						(77)						—						—
可供出售證券的未實現淨收益						15						—						—
其他綜合虧損，税後淨額						(62)						—						—
綜合損失						(214,194)						(51,622)						(125,874)
非控股權益應佔綜合損失						(61)						—						—
可歸因於Enovix的全面損失						$	(214,133)					$	(51,622)					$	(125,874)

見這些合併財務報表的附註。

69

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目錄表

ENOVIX公司

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合損失						累計 赤字						總計 股東權益						非控制性權益						總計 *公平
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			100,016,559						$	10					$	243,484					$	—					$	(207,278)					$	36,216					$	—					$	36,216
淨虧損			—						—						—						—						(125,874)						(125,874)						—						(125,874)
企業合併，扣除贖回和股票發行成本以及管道融資，淨額			41,249,985						4						300,741						—						—						300,745						—						300,745
在普通股認股權證行使時發行普通股			7,177,885						1						82,545						—						—						82,546						—						82,546
行使股票期權時發行普通股			2,180,168						—						62						—						—						62						—						62
認股權證行使時發行D系列可轉換優先股			2,020,034						—						20,877						—						—						20,877						—						20,877
受限制股份單位（“受限制股份單位”）			61,015						—						—						—						—						—						—						—
提前行使的股票期權			—						—						111						—						—						111						—						111
基於股票的薪酬			—						—						11,434						—						—						11,434						—						11,434
回購未歸屬的限制性普通股			(433,359)						—						—						—						—						—						—						—
截至2022年1月2日餘額			152,272,287						15						659,254						—						(333,152)						326,117						—						326,117
淨虧損			—						—						—						—						(51,622)						(51,622)						—						(51,622)
行使普通股認股權證後發行普通股，淨額			4,126,466						—						47,452						—						—						47,452						—						47,452
行使股票期權時發行普通股			381,497						—						2,379						—						—						2,379						—						2,379
員工購股計劃下普通股的發行			229,249						—						1,900						—						—						1,900						—						1,900
已授予的受限制股份單位，扣除預扣税股			621,179						—						(587)						—						—						(587)						—						(587)
提前行使的股票期權			—						—						122						—						—						122						—						122
基於股票的薪酬			—						—						30,666						—						—						30,666						—						30,666
回購未歸屬的限制性普通股			(168,876)						—						—						—						—						—						—						—
截至2023年1月1日的餘額			157,461,802						$	15					$	741,186					$	—					$	(384,774)					$	356,427					$	—					$	356,427

見這些合併財務報表的附註。

70

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目錄表

ENOVIX公司

綜合股東權益表-續

(單位為千，不包括份額)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合損失						累計 赤字						總計 股東權益						非控制性權益						總計 *公平
			股票						金額
截至2023年1月1日的餘額			157,461,802						$	15					$	741,186					$	—					$	(384,774)					$	356,427					$	—					$	356,427
淨虧損			—						—						—						—						(214,071)						(214,071)						(61)						(214,132)
行使股票期權時發行普通股			1,482,808						—						11,928						—						—						11,928						—						11,928
員工購股計劃下普通股的發行			285,847						—						2,350						—						—						2,350						—						2,350
RSU已歸屬，扣除扣留股份後的淨額			2,655,170						1						(3,931)						—						—						(3,930)						—						(3,930)
早期行使的股票期權的歸屬			—						—						128						—						—						128						—						128
購買封頂呼叫									—						(17,250)						—						—						(17,250)						—						(17,250)
基於股票的薪酬			—						—						69,848						—						—						69,848						—						69,848
回購未歸屬的限制性普通股			(416,833)						—						—						—						—						—						—						—
為收購Routejade發行普通股			5,923,521						1						52,778						—						—						52,779						3,017						55,796
其他全面虧損，淨額			—						—						—						(62)						—						(62)						—						(62)
截至2023年12月31日的餘額			167,392,315						$	17					$	857,037					$	(62)					$	(598,845)					$	258,147					$	2,956					$	261,103

見這些合併財務報表的附註。

71

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目錄表

ENOVIX公司

合併現金流量表

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
經營活動中使用的現金流：
淨虧損			$	(214,132)					$	(51,622)					$	(125,874)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整
折舊、增值和攤銷			34,009						7,972						1,515
基於股票的薪酬			69,452						30,367						10,711
普通股權證和可轉換優先股權證公允價值變動			(6,180)						(75,180)						56,141
設備減值(1)			4,411						4,921						—
其他			703						—						60
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和票據			(370)						(170)						—
庫存			4,509						(634)						—
預付費用和其他資產			(626)						926						(3,464)
應付帳款			6,096						2,272						1,523
應計費用和補償			1,977						2,547						5,193
遞延收入			(3,860)						(4,091)						2,370
遞延税項負債			(813)						—						—
其他負債			188						(48)						519
用於經營活動的現金淨額			(104,636)						(82,740)						(51,306)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(61,795)						(36,212)						(43,584)
RouteJade收購，扣除現金及受限制現金			(9,968)						—						—
購買投資			(138,343)						—						—
投資到期日			67,150						—						—
用於投資活動的現金淨額			(142,956)						(36,212)						(43,584)
融資活動的現金流：
業務合併和PIPE融資的收益			—						—						405,155
支付與普通股發行相關的交易費用			—						—						(31,410)
行使普通股認股權證、淨優先股權證和可轉換優先股權證的收益			—						52,828						77,272
發行可轉換優先票據及有擔保本票所得款項			172,500						—						15,000
購買封頂呼叫			(17,250)						—						—
債務發行成本的支付			(5,917)						—						(90)
償還債務			(69)						—						(15,000)
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			2,350						1,900						—
在歸屬RSU時扣繳的股份的工資税支付			(3,931)						(587)						—
行使股票期權所得收益			11,928						2,379						190
回購未歸屬的限制性普通股			(26)						(10)						(27)
融資活動提供的現金淨額			159,585						56,510						451,090
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			154						—						—
現金、現金等價物和限制性現金的變化			(87,853)						(62,442)						356,200
期初現金和現金等價物及限制性現金			322,976						385,418						29,218
現金和現金等價物以及受限現金，期末			$	235,123					$	322,976					$	385,418

(1)     截至2023年12月31日，美元0.6百萬美元4.4設備減值1百萬美元，在綜合資產負債表中記為應計費用。截至2023年1月1日，美元1.7百萬美元4.91,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的設備減值在綜合資產負債表中作為應計費用入賬。

見這些合併財務報表的附註。

72

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目錄表

ENOVIX公司

合併現金流量表(續)

(單位：千)

			財政年度
			2023						2022						2021
補充現金流披露：
支付利息的現金			$	2,757					$	—					$	—
補充非現金投資和融資活動：
企業合併所承擔的淨負債			—						—						73,400
購買列入負債的財產和設備			15,980						7,037						5,488

以下是公司綜合資產負債表中按類別列出的公司現金、現金等價物和限制性現金。

			財政年度
			2023						2022						2021
現金和現金等價物			$	233,121					$	322,851					$	385,293
預付費用、其他流動資產和其他非流動資產中包括的限制性現金			2,002						125						125
現金總額、現金等價物和受限現金			$	235,123					$	322,976					$	385,418

見這些合併財務報表的附註。

73

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目錄表

ENOVIX公司

合併財務報表附註

注1。陳述的組織和基礎

組織

Enovix Corporation(“Enovix”或“公司”)於2006年在特拉華州註冊成立。該公司設計、開發、製造新一代鋰離子或Li離子電池並將其商業化，與傳統電池相比，這種電池顯著提高了能量密度和存儲容量。我們的電池的機械設計或“架構”使我們能夠使用高性能的化學物質，同時實現安全和充電時間優勢。該公司總部設在加利福尼亞州弗裏蒙特。

在2022年第二季度之前，該公司專注於其硅陽極鋰離子電池的開發和商業化。從2022年第二季度開始，公司開始生產硅陽極鋰離子電池或電池組產品，並在開發硅陽極鋰離子電池技術的工程服務合同的服務收入之外，還產生了產品收入。於2023年，本公司正在馬來西亞興建工廠(“Fab2”)，以進行大批量生產，並收購了根據韓國法律註冊成立的電池製造商Routejade，Inc.(“Routejade”)，以生產電極塗層和電池組。

財政年度

該公司的會計年度是在最接近12月31日的星期日結束的52周或53週期間。 公司2023年、2022年和2021年會計年度分別於2023年12月31日、2023年1月1日和2022年1月2日結束。除非另有説明，否則所有期間都是指會計期間。

列報和合並的基礎

隨附的綜合財務報表根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)列報。綜合財務報表包括本公司、其全資和多數股權子公司的賬目、截止日期起的業務組合以及可變利息和有投票權的權益模式下的可變權益實體(“VIE”)。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

流動性與資本資源

該公司自成立以來至2023年12月31日的經營虧損和經營現金流為負，並預計在可預見的未來將出現經營虧損。截至2023年12月31日，公司的營運資金為262.21000萬美元，累計赤字為1美元598.8百萬美元。2023年4月，該公司完成了美元的非公開發行172.5本金總額為百萬美元3.02028年到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據所得款項淨額約為$166.6百萬美元。該公司使用了大約$17.3發售可轉換優先票據所得款項淨額的百萬元，以支付於2023年4月20日訂立的與該等發售有關的上限催繳交易的成本。本公司將利用餘下的所得款項淨額，在馬來西亞興建第二間電池製造廠(“Fab2”)，併為收購本公司第二代(“Gen2”)製造設備(“Gen2 Autolines”)生產線提供資金，以及用作營運資金及其他一般企業用途。更多信息見附註9“借款”。2023年10月，本公司收購了位於韓國的電池製造商Routejade，Inc.(“Routejade”)的幾乎全部流通股，使我們能夠垂直整合電極塗層和電池組製造。這種交易的總估計購買對價包括大約#美元的現金支付。15.81000萬美元和5,923,521本公司普通股。有關更多信息，請參閲附註3“企業合併”。

根據預期支出和支出時間，該公司目前預計其現金將足以滿足未來12個月的資金需求。展望未來，該公司可能需要為其未來的運營和擴張提供額外的資金。隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在報告期內合併財務報表和附註中報告的資產和負債額。估計及假設包括但不限於：物業及設備及無形資產的折舊壽命、設備減值、存貨估值、遞延税項資產的估值準備、企業合併中收購資產及承擔的負債的估值、商譽及無形資產的估值、股票補償中使用的假設、經營權資產及租賃負債的遞增借款率，以及對公允價值可轉換優先股權證及普通股認股權證的估計。管理層根據過往經驗及各種其他市場特定及相關假設作出估計，並認為在當時情況下屬合理。

注2.重要會計政策摘要

重要會計政策摘要

細分市場報告

該公司在以下地區運營一細分市場。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其首席執行官為CODM。到目前為止，公司的CODM已經做出了這樣的決定，並在公司層面上評估了業績。到目前為止，該公司的活動主要在美國進行。該公司在美國以外沒有重大活動或資產。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有自購買之日起90天或以下的原始到期日的高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日，受限現金包括$2.0百萬元存款，以確保本公司客户支付的預付款，並被歸類為綜合資產負債表的非流動其他資產。截至2023年1月1日，受限現金包括1美元0.1本公司信用卡商户所需的百萬及最低現金結餘，可於三十天前通知註銷，並歸入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產內。

投資

該公司的投資包括高流動性的固定收益證券。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。本公司已將其投資歸類為可供出售證券並將其入賬，因為本公司可隨時出售這些證券，用於其當前業務或用於其他目的，包括在到期之前。

原始到期日超過90天而剩餘到期日不足一年的投資通常被歸類為綜合資產負債表上的流動資產。此外，購買時到期日超過一年、流動性高且代表可用於當前業務的現金投資的投資被歸類為流動資產。

在證券出售、證券到期或證券變現之前，這些投資的未實現收益和損失將作為累計其他全面損失的單獨組成部分報告。這些投資的已實現損益根據特定的確認方法計算，並將從累計的其他全面損失重新分類為合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。

本公司已將所有投資指定為可供出售，因此，根據可供出售債務證券減值模式，該等投資須接受定期減值。處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券通過計入其他收入(費用)減記為公允價值，如果公司打算出售證券，或者公司更有可能被要求在收回其攤銷成本基礎之前出售證券，則在綜合經營報表中減記為淨額。本公司評估剩餘證券，以確定預期信貸損失造成的超額金額(如果有的話)。可歸因於預期信貸損失的公允價值下降計入其他收入(費用)淨額，而損失的任何部分

75

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

與非信用因素相關的項目計入累計其他綜合收益(虧損)。對於到期前出售的證券，出售證券的成本根據具體的識別方法計算。出售投資的已實現收益和損失記入合併業務報表中的其他收入(費用)淨額。

應收貿易賬款、應收票據和信用損失準備

公司的應收賬款和應收票據按發票金額減去任何信貸損失準備入賬。根據我們在2022財年採用的財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的會計準則更新(“ASU”)2016-13年度，公司基於前瞻性當前預期信貸損失(“CECL”)模型確認信貸損失。公司根據對各種因素的評估來估計預期的信貸損失，這些因素包括應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其向客户收取貸款能力的其他因素。信貸損失準備在綜合業務報表中確認。無法收回的應收賬款在確定所有商業上合理的收回手段都已用盡的期間予以註銷。截至2023年12月31日，本公司確認了一筆無形的預期信貸損失準備金，不是核銷所列期間的應收賬款。截至2023年12月31日，公司的應收賬款、淨額和應收票據為$0.91000萬美元和300萬美元1.5分別為100萬美元。截至2023年1月1日，公司的應收賬款、淨額不重要，有不是應收票據。

信貸損失

該公司主要通過其可供出售的投資而面臨信貸損失。該公司將多餘的現金投資於具有高信用評級的有價證券，這些證券被歸類為公允價值等級的第一級和第二級。該公司在任何時候的投資組合包括對美國國債和美國政府機構證券、應税和免税市政債券、公司票據和債券、商業票據、非美國政府機構證券和貨幣市場基金的投資，並被歸類為可供出售。該公司評估其可供出售的投資在每個報告期是否減值。截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司未確認與可供出售投資相關的預期信貸損失撥備。

庫存

存貨以先進先出(“FIFO”)為基礎，以成本或可變現淨值中較低者為準。庫存成本包括直接材料、直接人工和正常製造費用。確定產成品和在製品庫存的可變現淨值包括預測平均銷售價格。當估計可變現淨值低於製造成本時，計入收入成本。

根據對未來需求和市場狀況的假設，對於任何被認為過剩或過時的產品，公司庫存的成本基礎都會減少。更多信息見附註6“庫存”。

財產和設備，淨額

財產和設備的淨額按公司的原始成本扣除累計折舊後的淨額列報。在建工程是指建造或開發尚未投入使用的財產和設備。財產和設備在下列資產的估計使用年限內採用直線法折舊或攤銷。

			預計使用壽命(年)
機器和設備			2			-			10
辦公設備和軟件			3			-			5
傢俱和固定裝置			3			-			5
建房			33
租賃權改進			經濟壽命或剩餘租賃期中較短的一個

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置期間的綜合經營報表。不能改善或延長相關資產壽命的維護和維修在所發生期間的綜合經營報表中列支。更多信息見附註5“財產和設備”。

內部使用的資本化軟件成本

該公司將在應用程序開發階段發生的與開發或獲取內部使用軟件(包括企業範圍的業務軟件)相關的直接成本資本化。這些資本化成本在財產和設備中作為資本化軟件入賬。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一旦軟件準備好用於其預期用途，資本化的金額將在估計的使用壽命內攤銷，最高可達五年，一般是在直線的基礎上。內部使用的資本化軟件成本計入合併資產負債表中財產和設備的辦公設備類別。

長期資產減值準備

當存在減值指標時，本公司評估長期資產的賬面價值。當一項長期資產的估計可單獨確認、未貼現的現金流量低於該資產的賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計現金流量來確定。更多信息見附註5“財產和設備”。

無形資產

該公司對與收購相關的無形資產進行攤銷，這些資產在其估計使用壽命內需要攤銷。本公司對重要的有限年限確認的無形資產進行定期審查，以確定事實和情況是否表明賬面價值可能無法收回。這些審查可能受到各種因素的影響，包括外部因素，如行業和經濟趨勢，以及內部因素，如公司業務戰略的變化及其對特定產品的預測。本公司亦定期評估所購無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂餘下的攤銷期間。

租契

2016年2月，《財務會計準則》發佈了ASU 2016-02，租約(主題842)。ASU 2016-02要求一個實體為所有租期超過12個月的租約確認使用權資產和租賃負債。公司於2021年1月1日初步採用ASU 2016-02。在主題842下，公司確定一項安排是否包含租約及其在開始時的租約分類。就租賃期限大於12個月且本公司為承租人的安排而言，使用權(“ROU”)資產及租賃負債乃根據生效日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。目前，該公司只有經營租約。

淨收益資產還包括在租賃開始日或之前產生的任何初始直接成本和支付的任何租賃付款，減去收到的租賃獎勵。由於本公司的租約一般不提供隱含利率，因此本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃負債。租賃條款可包括在公司合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司在確定經營租賃ROU資產和負債時綜合了租賃和非租賃部分。租賃費用在租賃期內以直線法確認。租賃協議可能包含可變成本，如或有租金上漲、公共區域維護、保險、房地產税或其他成本。該等變動租賃成本在綜合經營報表中計入已發生的費用。有關更多信息，請參見注釋7“租賃”。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

商譽

本公司在第四季度至少每年審查一次其減值商譽，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地審查。自本公司於2023年10月完成對Routejade的收購以來，未對2023財年進行減值分析。曾經有過不是列報期間的商譽減值。有關更多信息，請參閲附註3“企業合併”

債務

本公司的借款按淨收益減去債務貼現和債務發行成本計入負債，並採用實際利息法在其預期期限內增加到其面值。本公司審議了其債務工具中是否有任何嵌入特徵，需要根據會計準則編纂(“ASC”)，主題815，作為衍生金融工具進行分流和單獨核算。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。更多信息見附註9“借款”。

普通股認股權證

關於與羅傑斯硅谷收購公司的2021年業務合併，該公司發行了以下未償還認股權證17.5百萬美元購買普通股，價格為$11.50每股。認股權證到期五年自業務合併完成，並於2021年12月5日起可行使。部分未發行認股權證由保薦人及羅傑斯資本有限公司的成員持有(“私募認股權證”)，其餘認股權證由其他第三方投資者持有(“公開認股權證”)。截至2023年1月1日，由於公共認股權證的股份在2022財年內被行使或贖回，因此沒有未發行的公共認股權證。

在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公共認股權證相同的基準行使。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回$0.01根據認股權證，如果公司的普通股價格等於或超過$，則為未發行的公共認股權證18.00每股，受某些條件和調整的限制。

本公司根據ASC主題815對權證進行核算，衍生工具與套期保值。公開認股權證符合股權分類標準，並於業務合併完成時在綜合資產負債表中作為額外繳入資本入賬。私募認股權證包含可隨持有人變動而改變的行使及結算特徵，因此私募認股權證不能與本公司本身的股票掛鈎，因此不能歸類於股本類別，並按公允價值在綜合資產負債表中作為衍生負債入賬，隨後的公允價值變動於綜合經營報表中確認。有關更多信息，請參閲附註12“認股權證”。

金融工具的公允價值

公司的資產和負債需要按公允價值經常性計量，由按公允價值記錄的私募認股權證組成。公允價值原則要求披露有關確定資產和負債公允價值的方式，並建立一個三級公允價值層次結構，這些資產和負債必須根據以下重大投入水平進行分組：

•第1級--可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

•第2級--第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債活躍市場的報價、非活躍市場的報價、或資產或負債幾乎整個期限的可觀測市場數據所證實的其他投入；以及

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

重大投入的最低水平決定了整個公允價值計量在層次結構中的位置。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。更多信息見附註4“公允價值計量”。

非控制性權益

本公司的綜合財務報表包括根據可變利息和有投票權的利息模式合併的多數股權子公司和可變利息實體。非控股權益指非歸屬於本公司的權益部分，並在綜合資產負債表中作為扣除税項及交易成本後的權益單獨部分列報。控股附屬公司的淨虧損及全面虧損分別於綜合經營報表及綜合全面虧損報表中歸屬於本公司及非控股權益持有人。當本公司保留控股財務權益時，本公司會將持有多數股權的附屬公司的所有權變動視作股權交易。

可變利息實體

本公司於每項安排開始時決定本公司持有投資或本公司擁有其他可變權益的實體是否被視為VIE。當公司認為符合以下兩個標準的主要受益人時，公司將VIE的資產負債表和經營結果合併到其綜合財務報表中：(1)公司有權指導對VIE的經濟表現最重要的活動；(2)公司有義務吸收VIE的虧損或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。

本公司不斷重新評估本公司是否為合併分析VIE的主要受益人。如果本公司不是VIE的主要受益人，本公司將根據適用的公認會計原則對投資或其他可變權益進行會計處理。詳見附註16“可變權益主體”。

如果發生了會計準則編纂(ASC)810中定義的某些複議事件，公司將重新考慮該實體是否仍是VIE，整合，由財務會計準則委員會發布。

外幣交易

除新收購的Routejade以韓元計價外，公司國際子公司的本位幣為美元。本公司國際子公司以外幣計價的貨幣資產和負債按期末匯率重新計量為美元。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。將交易貨幣轉換為職能貨幣和重新計量外幣賬户所產生的外匯交易損益，反映在綜合業務報表後的其他收入(費用)中。在2023會計年度，該公司在扣除綜合經營報表後的其他收入(費用)中記錄了一筆非實質性的外國交易收益淨額。

Routejade使用韓元作為其功能貨幣。該附屬公司的資產和負債按期末匯率換算，收入和支出按當期有效的平均匯率換算。相關折算損益計入綜合經營表及綜合全面收益表內的其他全面收益或虧損。

信用風險和大客户的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在金融機構的支票、儲蓄和貨幣市場賬户中保持現金和現金等價物餘額。這些賬户中持有的金額可能會超過聯邦保險的限額。截至2023年12月31日及2023年1月1日止，本公司並無任何該等存款虧損。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

在2023財年，客户D的收入佔公司總收入的10%以上，約佔75佔公司總收入的%。在2022財年，客户A和客户C約佔81%和14分別佔公司總收入的1%。

截至2023年12月31日，有3家客户的應收賬款超過公司應收賬款總額的10%。客户C、E和F佔13%, 45%和11分別佔應收賬款總額的%。截至2023年1月1日，客户C佔84公司應收賬款總額的%，淨額。

收入確認

2022年6月，公司開始從計劃的主要業務活動中產生收入。本公司確認在會計準則編纂(“ASC”)606範圍內的收入，與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。 ASC 606的核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。ASC 606定義了實現這一核心原則的五步過程，在這樣做時，收入確認過程中可能需要更多的判斷和估計，包括識別合同中的履約義務、估計要包括在交易價格中的可變對價的金額以及將交易價格分配給每個單獨的履約義務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

1.確定與客户的合同；

2.確定合同中的履約義務；

3.確定交易價格；

4.將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

5.當公司履行業績義務時確認收入。

該公司的收入包括銷售鋰離子電池所產生的產品收入。電極層和電池組產品(“產品收入”)和服務收入(“服務收入”)，服務收入是根據已簽署的鋰離子電池技術開發工程收入合同從客户那裏收到的。

產品收入

一旦公司履行了合同中確定的履行義務，並且客户在收入確認標準下的某個時間點獲得了對貨物的控制權，產品收入就會得到確認。P乘積收入的確認金額反映了對下列項目的相應履約義務的對價鋰離子轉讓電池或電池組產品。

服務收入

服務收入合同通常包括設計和開發工作，以使公司現有的電池技術符合客户要求的規格。服務收入合約的有效期一般為一至三年自合同生效之日起，承擔單一履行義務。一般而言，該公司擁有針對該公司的鋰離子電池技術開發和開發的所有知識產權。因此，客户將只收到公司電池技術的原型以及作為合同一部分提交給他們的任何設計報告。在整個合同期限內交付的原型裝置為客户提供邊際價值，因為如果合同終止，他們從原型裝置獲得利益的能力受到合同的限制。該公司的結論是，其履行義務是交付滿足客户規定的最終規格的最終原型單元。

服務收入合同的對價通常在公司達到特定合同里程碑時支付，其中包括定製電池的設計和批准、採購滿足客户規格的製造工具以及從公司的試驗生產線製造和交付定製電池。在現有的服務收入合同中，對價金額是固定的，合同包含單個

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

履行義務，並在達到最終里程碑(即，滿足所有要求的規格的最終工作原型)時確認收入，並且客户獲得對可交付成果的控制。在完成最終交付之前收到的任何收益都記為遞延收入。

遞延收入

遞延收入是指已收取現金，但相關收入尚未確認的情況。當符合收入確認標準時，收入隨後才被確認。服務收入通常根據預定義的里程碑開具發票，合同中的服務收入通常在最終里程碑完成時確認。下表彙總了2023財政年度遞延收入的重大變化(以千為單位)。

			2023
期初餘額			$	3,774
收購Routejade			10,568
已確認收入			(3,968)
由於客户預付款而增加			108
遞延收入，期末			$	10,482

截至2023年12月31日，公司目前預計將確認約64遞延收入的百分比作為下一年的收入12個月剩餘的金額預計將在2025年確認為收入。

履行客户合同的成本

收入確認標準要求將履行客户合同的某些成本資本化，例如與客户合同具體相關的設計和開發服務的某些員工補償。如果成本直接與客户合同有關，產生或增加實體的資源，用於履行未來的履約義務，並有望收回，則確認為資產。如果不符合這三個標準，費用將在發生的期間內支出。遞延成本在確認相關收入時確認為收入成本。截至2023年12月31日和2023年1月1日，遞延合同總成本為$0.8這兩個時期都是百萬美元。

產品保修

該公司提供產品保修，包括收入合同下的某些維修或更換，通常範圍為一至四年。與保修相關的估計成本記錄在產品銷售發生的同一時期。保修責任反映了管理層對此類成本的最佳估計，並被確認為收入成本。“公司”(The Company)持續監控產品退貨的保修故障，並根據各種因素為相關保修費用預留準備金，這些因素包括歷史產品故障率、加速實驗室測試結果、現場監控、供應商可靠性估計以及類似產品的行業平均數據。由於這些基本因素可能存在變化，估計成本和實際成本之間的差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。如果實際產品故障率或報告索賠的頻率或嚴重程度與估計不同，公司可能需要修改其估計的保修責任。自.起2023年12月31日，公司在綜合資產負債表上的保修責任無關緊要。

銷售税和交易税

在創收交易中從客户收取並匯給政府當局的銷售税和其他税是按淨額列報的，因此不包括在綜合業務報表的收入中。

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目錄表

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綜合財務報表附註（續）

收入成本

收入成本包括材料、人工、折舊費用以及與產品生產和服務收入合同有關的其他直接成本。人工包括與人員相關的費用，如工資、福利和基於股票的薪酬。其他直接成本包括某些服務收入合同產生的成本超過預期收回的金額，以及與產品生產相關的其他間接成本。

研發成本

研發成本包括工程服務、折舊、開發費用、材料、基於人工和股票的補償以及分配的設施成本，主要與公司的(I)技術開發、(Ii)試製原型和模型的設計、建造和測試以及(Iii)與其試驗工廠的設計、建造和運營相關的某些成本有關，該等成本對公司的商業生產來説在經濟上是不可行的。研究和開發成本在發生時計入費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用包括與人事有關的費用、市場營銷費用、分配的設施費用、折舊費用、行政管理差旅和專業服務費用，包括法律、人力資源、審計、會計和税務相關服務。與人事有關的費用包括薪金、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。

兼併交易成本

在2021財年，公司因完成與RSVAC的合併而產生了大量直接和增加的交易成本。這些交易成本首先被遞延並資本化為合併資產負債表中的遞延交易成本、非當期項目。在業務合併完成後，這些成本被重新歸類為額外實收資本的減少並記錄為減少。與業務合併和PIPE融資有關的交易成本的現金支付在合併現金流量表中歸類為融資活動。有關更多信息，請參閲附註3“企業合併”。

政府撥款

2020年9月，本公司簽訂了一項財政援助協議，總金額為6.5與美國能源部下屬的能效和可再生能源辦公室(“EERE”)合作，獲得100萬美元的收入。根據協議，公司將在與EERE的聯合項目下進行研究和開發，EERE將向公司償還約49.8允許項目成本的百分比。剩下的大約50.2本公司將產生%的成本。本公司對可能在發生成本的同一期間收到的資金進行會計處理，以抵消相關費用(研發)或資本化資產(財產和設備，淨額)。截至2023年12月31日，公司擁有非物質的從援助協議應收的償還款。截至2023年1月1日，該公司從援助協議中獲得了應收償款#美元。0.4百萬美元，這包括在預付費用和其他流動資產在綜合資產負債表上。

所得税

本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税，由財務會計準則委員會發布。根據ASC 740規定的資產和負債法，遞延税項資產和負債就現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異(暫時性差異)的未來後果進行確認。遞延税項資產和負債採用預期適用於收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確立遞延税項資產的估值免税額。

此外，ASC 740就確認和計量以前提交的納税申報表中的納税頭寸或預期在未來納税申報單中持有的頭寸提供了全面的指導。來自不確定税務狀況的利益必須達到一個更有可能的確認門檻，並以超過50%的最大利益金額計量，該金額由最終與税務機關達成和解時實現的累積可能性確定。這個

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

公司的政策是將與不確定的税收狀況有關的利息和罰款費用(如果有的話)確認為所得税費用的一個組成部分。

基於股票的薪酬

公司以股票期權或限制性股票單位(RSU)或業績限制性股票單位(PRSU)的形式向員工和非員工發放基於股票的薪酬。

限售股單位

從2021財年開始，公司開始向員工和非員工發放RSU，這些RSU的服務歸屬條件一般超過四或五年。該公司使用其普通股價格，即授權日的收盤價來評估其RSU的價值。股票薪酬費用的確認採用直線歸因法。沒收在發生時被記錄下來。

業績限制性股票單位

從2022財年開始，公司開始根據績效和服務條件向某些員工授予PRSU兩年。該公司使用其普通股價格，即授權日的收盤價對其PRSU進行估值。本公司採用分級行權法計算股權薪酬費用。在每個報告期內，公司將根據其在滿足PRSU業績條件下的概率評估，確認和調整基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。

員工購股計劃

該公司於2021財年開始向員工提供員工股票購買計劃(ESPP)。本公司採用布萊克-斯科爾斯估值法對其ESPP股份的公允價值進行估值，並採用分級歸屬方法計算基於股票的薪酬費用。

股票期權

一般來説，股票期權的最長合同期限為10好幾年了。股票期權的公允價值以授予之日為基礎，採用布萊克-斯科爾斯估值方法。通過確認相關賠償金在提供服務以換取賠償金期間的公允價值(稱為必要服務期，通常等於賠償金的授權期)，對賠償金進行核算。行權期一般為四或五年。尚未發行帶有市場條件或其他業績歸屬條件的股票期權。根據ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股票薪酬會計的改進，股權分類非員工薪酬的計量固定在授予日。股票薪酬費用的確認採用直線歸因法。沒收在發生時被記錄下來。在2023財年，該公司做到了不授予任何股票期權，並且在2022財年，公司授予的股票期權少於60,000股份。

普通股和股票期權的公允價值

在業務合併完成之前，公司普通股相關股票期權的公允價值由公司董事會確定。鑑於沒有公開交易市場，董事會在每次批准股票獎勵的董事會會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。這些因素包括但不限於：(I)當時第三方對普通股的估值；(Ii)可轉換優先股相對於普通股的權利、優先權和特權；(Iii)普通股缺乏可銷售性；(Iv)公司業務所處的階段和發展；(V)總體經濟狀況；以及(Vi)在當時的市場條件下實現流動性事件的可能性，例如首次公開發行或出售公司。

根據第三方的估值報告和上述相關因素，本公司確定了股票期權標的普通股的每股公允價值。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

布萊克-斯科爾斯估值模型對每股股票期權的公允價值採用了以下假設。

•預期期限-期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間。由於本公司沒有足夠的歷史資料來對未來的行權模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期，因此授予的期權的預期期限是根據加權平均歸屬與合同期限之間的平均中點得出的，也稱為簡化方法。本公司採用簡化的預期年期計算方法，將授出期權的合約期及歸屬期計算在內，並假設所有購股權將於歸屬日與購股權的合約期之間行使。

•無風險利率-無風險利率是基於截至授予日的美國國債收益率，其條款與期權的預期期限相稱。

•股息率-預期股息假設是基於公司在可預見的未來不派發股息的預期，以及公司過去沒有支付任何股息。

•預期波動率-在業務合併之前，Legacy Enovix是一傢俬人公司，其普通股沒有任何交易歷史，預期波動率是基於Legacy Enovix選擇的具有可比特徵的可比上市公司普通股的歷史波動性，包括企業價值、風險狀況、行業地位，以及歷史股價信息足以滿足Legacy Enovix股票期權的預期壽命。

普通股每股淨虧損

普通股每股基本淨虧損採用兩級法計算，在這種方法下，收益既分配給普通股，也分配給參與的證券。該公司考慮的參與證券包括已發行的股票期權、已發行的RSU、估計的ESPP股份和可轉換優先票據。本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。淨虧損按普通股股東和參股證券的參與權計入。

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。

普通股股東應佔攤薄每股收益(“EPS”)根據參與證券的潛在攤薄影響對基本EPS進行調整。由於本公司報告所述期間的虧損，所有潛在的攤薄證券，包括可轉換優先票據、股票期權和認股權證，通常都是反攤薄的，因此，每股基本淨虧損等於稀釋每股淨虧損，除非私募認股權證的公允價值在收益中記錄的公允價值發生變化。隨着公允價值變動計入收益，稀釋每股收益分子和分母都將進行調整，以消除這種影響。

最近採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU編號2021-08，企業合併(主題805): 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債.本會計準則要求收購方按照客户合同收入（主題606），而非於收購日期將其調整至公平值。ASU 2021-08於二零二二年十二月十五日之後開始的年度期間及該等年度期間內的中期期間生效。本會計準則應前瞻性地應用於採納日期或之後發生的業務合併。因此，我們於2023年第一季度採納了本《會計準則》的規定，採納本《會計準則》對公司的綜合財務報表及相關披露並無重大影響。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

近期發佈的會計公告

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，其要求按年度和中期基準披露重大分部開支和其他分部項目。本ASU將於2023年12月15日之後開始的財政年度及2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。本公司目前正在評估採用本ASU對本公司財務報表披露的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（主題740）：所得税披露的改進， 擴大了對所得税的披露要求，特別是與税率調節和已付所得税有關的要求。會計準則第2023-09號於二零二四年十二月十五日開始之年度期間生效，並允許提早採納。本公司目前正在評估採用本ASU對本公司財務報表披露的潛在影響。

注3.企業合併

與Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.合併

於2021年7月14日（“交割日”），EnoCash Corporation（特拉華州公司）（“Legacy EnoCash”）、Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.（“RSVAC”）和RSVAC Merger Sub Inc.，特拉華州公司和RSVAC的全資子公司（“合併子公司”），完成了日期為2021年2月22日的合併協議和計劃所計劃的交易的完成（“業務合併”），由RSVAC、合併子公司和遺留Enovalent之間進行於二零二一年七月十二日舉行的RSVAC股東特別大會（“特別大會”）批准後，本公司與RSVAC訂立合併協議（“合併協議”）。在完成業務合併後，Legacy Enocell更名為Enocell Operations Inc.，RSVAC將其名稱從Rodgers Silicon Valley Acquisition Corp.更改為Enopolitan Corporation。

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。這一決定主要基於Legacy Enocell股東構成Enocell的相對多數投票權，並有能力提名董事會成員，Legacy Enocell在收購前的業務構成Enocell唯一的持續業務，Legacy Enocell的高級管理層構成Enocell的大多數高級管理層。根據該會計方法，就財務報告而言，RSVAC被視為“被收購”公司，而Legacy Enoform被視為收購方。因此，就會計目的而言，Enofo的財務報表代表Legacy Enofo財務報表的延續，業務合併被視為Enofo就RSVAC的淨資產發行普通股的等價物，並伴隨資本重組。

除認股權證負債外，RSVAC的淨負債按接近其公允價值的歷史成本列報。其認股權證負債按公允價值列報，未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營結果作為Enovix的結果列報。自二零二一年第三季開始，業務合併前的歷史股份及相應資本金額，以及每股淨虧損，已按業務合併後緊接業務合併後已發行股份等值數目的兑換比率進行追溯調整，以進行反向資本重組。

緊接業務合併前，Legacy Enovix已發行可轉換優先股的所有股份均已轉換為同等數目的Legacy Enovix普通股。

在業務合併中，合資格的Legacy Enovix股權持有人收到或有權收到Enovix普通股(“普通股”)的股份，面值為$0.0001每股，視為價值$10.00在實施交換比率後每股約為0.1846如合併協議(“交換比率”)所界定。因此，在業務合併完成後，Legacy Enovix普通股立即交換為103,995,643普通股股份，5,547,327預留股份以供將來可能行使Legacy Enovix的股票期權(已兑換為Enovix的股票期權)時發行普通股。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

在業務合併結束時，公司的公司註冊證書進行了修訂和重述，其中包括將普通股的法定股份總數增加到1,000,000,000股票，$0.0001每股票面價值和指定10,000,000作為優先股的股票。

就執行合併協議而言，RSVAC與若干投資者(各為“新管道投資者”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，新管道投資者同意購買，而RSVAC同意向新管道投資者出售合共12,500,000普通股（“PIPE股”），購買價格為$14.00每股，總收購價為$175.0根據認購協議(“PIPE融資”)，以私募方式配售100萬美元。隨着企業合併的完成，PIPE融資也隨之結束。

下表顯示了企業合併完成後立即發行的普通股數量。

RSVAC在企業合併前發行的普通股			28,750,000
RSVAC普通股贖回減少			(15)
RSVAC普通股			28,749,985
已發行的管道股票			12,500,000
RSVAC普通股和管道股			41,249,985
遺留的Enovix普通股(1)			103,995,643
企業合併後緊接的普通股股份總數			145,245,628

(1)			Legacy Enovix普通股的數量由563,316,738在緊接企業合併結束前已發行的Legacy Enovix普通股按約0.1846。所有零碎股份都是四捨五入的。

關於2021年7月的業務合併，本公司假設為$73.4RSVAC的淨負債為100萬英鎊。下表顯示了業務合併的淨現金收益(以千為單位)。

			資本重組
現金-RSVAC信託和現金，扣除贖回			$	230,155
現金管道融資			175,000
減去：交易成本和管道融資費用			(31,410)
來自企業合併的淨現金貢獻			$	373,745

收購Routejade

於2023年9月18日，本公司與根據韓國法律註冊成立的Rene Limited(“賣方”)訂立股份購買協議(“股份購買協議”)。於2023年10月31日，本公司完成收購根據韓國法律註冊成立的電池製造商Routejade，Inc.(“Routejade”)的股票購買協議預期的交易(“結束”)。此次收購使該公司能夠垂直整合電極塗層和電池組製造。

該交易的總購買對價包括約#美元的現金對價。15.4百萬美元和5,923,521本公司普通股，面值$0.0001，用於購買約95.8Routejade流通股的百分比(“Routejade收購”)。該股的收盤價

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

公司在2023年10月31日的普通股為$8.91. 下表彙總了此次收購的考慮因素。

已支付現金，扣除與收購相關的賣方費用									$	15,448
發行Enovix普通股(5,923,521股份)									52,779
購買總對價									68,227
減去：收購的淨資產
收購淨資產，不包括承擔與收購有關的賣方費用的負債			56,486
承擔與收購有關的賣方費用的責任			(357)
取得的淨資產									56,129
商譽									$	12,098

本次收購構成了根據FASB會計準則編纂(“ASC”)(主題805), 企業合併因此，本集團將採用收購會計法作為業務合併入賬。所收購之有形及無形資產以及所承擔之負債乃根據其於收購日期之估計公平值入賬。

下表概述根據於收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值作出之初步收購價分配，其可於計量期間內因公平值評估最終確定而變動（以千計）。

獲得的現金、現金等價物和受限制現金			$	5,481
應收賬款和票據，淨額(1)			1,796
庫存			12,613
預付費用和其他流動資產			1,715
財產和設備，淨額			26,987
無形資產			42,981
商譽			12,098
其他非流動資產			365
承擔的債務			(7,426)
遞延收入			(10,568)
承擔的負債			(3,182)
遞延所得税負債			(11,616)
購入淨資產的公允價值			71,244
減：非控股權益 (2)			(3,017)
購買總對價			68,227
減：現金、現金等價物、限制性現金			(5,481)
購買總價，扣除購入現金後的淨額			$	62,746

(1)			購置的應收賬款和票據總額為#美元。1.9100萬美元，其中有一筆無形的金額預計將無法收回。
(2)			非控股權益的公允價值是根據收購日收購的淨資產的公允價值、股權價格和非收購方持有的所有權部分計量的。

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目錄表

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綜合財務報表附註（續）

商譽

購買價格超過所購淨資產公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於未來預期經濟效益帶來的預期協同效應，包括整合電極塗層和電池組製造。此次收購的商譽預計不能在税收方面扣除。

下表總結了商譽的變化(以千為單位)。

			商譽
截至2023年1月1日的餘額			$	—
收購Routejade			12,098
截至2023年12月31日的餘額			$	12,098

無形資產

無形資產包括客户關係、發達的技術和商號以及商標。客户關係與Routejade現有的客户關係有關，以賺取當前和未來的業務。開發的技術與其製造具有不同化學成分的標準鋰離子電池、實現設計靈活性和生產定製電池的技術有關。

下表彙總了應攤銷的無形資產，淨額(千)。

			毛收入						累計攤銷						賬面淨額						加權平均使用壽命
客户關係			$	30,966					$	(517)					$	30,449					10年份
發達的技術			11,680						(277)						11,403						7年份
商品名稱和商標			335						(19)						316						3年份
無形資產總額			$	42,981					$	(813)					$	42,168

本公司於二零二三年十月透過Routejade收購事項收購該等無形資產。2023財年，無形資產攤銷為$0.8萬截至2023年12月31日，無形資產的加權平均剩餘可使用年期約為 9好幾年了。

以下為截至2023年12月31日無形資產的預期攤銷時間表（以千計）。

			截至2023年12月31日
2024			$	4,860
2025			4,860
2026			4,933
2027			4,748
2028			4,748
此後			18,019
預計攤銷費用總額			$	42,168

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

營業收入和淨虧損

對於2023財年，公司的經營業績包括約$7自收購日期以來，Routejade的收入和Routejade的經營淨虧損的金額微不足道。

採購成本

在2023財年，該公司記錄了大約$1.3購置費100萬美元，計入綜合業務報表的銷售、一般和行政費用。

形式信息

假設收購發生在2022年1月3日，2023財年和2022財年的合併未經審計的形式收入(包括Routejade)約為$21.1百萬美元和美元16.4分別為100萬美元。與此次收購相關的綜合未經審計的預計淨收入不包括在內，因為這對公司的綜合經營業績的影響並不大。

注4.公允價值計量

本公司金融資產和負債的公允價值是根據ASC 820確立的公允價值等級確定的。公允價值計量，由財務會計準則委員會發布。ASC 820的公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個級別：

1級：			可觀察的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。
第2級：			1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產和負債活躍市場的報價，非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
第3級：			很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期投資、應收賬款、應收票據、應付賬款、短期和長期債務以及認股權證債務。現金和現金等價物在公司的綜合資產負債表中按各自的公允價值報告。截至2023年12月31日和2023年1月1日，應收賬款和票據、應付賬款、短期債務和應計負債的賬面價值接近基於該等工具短期到期日的公允價值。

現金及現金等價物在綜合資產負債表中按其各自的公允價值列報。如果活躍的市場有報價，證券被歸類為1級。本公司將貨幣市場基金歸類為1級。當沒有特定證券的報價時，本公司通過使用不活躍的市場中相同或類似工具的報價和基於模型的估值技術來估計公允價值，這些市場的所有重要投入在市場上都可以觀察到，或者可以被資產的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實。在適用的情況下，這些模型預測未來現金流，並使用從各種第三方數據提供商獲得的基於市場的可觀察投入，將未來金額貼現為現值，包括但不限於基準收益率、報告的交易和經紀/交易商報價。在適用的情況下，市場法利用類似或相同資產的市場交易的價格和信息。公司將商業票據、公司債務證券和資產支持證券歸類為2級。截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司擁有現金和現金等價物$233.1百萬美元和美元322.9分別為100萬美元。

下表詳細説明瞭基於ASC 820的以下三級公允價值層次按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量。公允價值計量，截至2023年12月31日和2023年1月1日(單位：千)。

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綜合財務報表附註（續）

						公允價值計量使用
						1級						2級						3級						總計 公允價值
截至2023年12月31日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	19,312					$	—					$	—					$	19,312
美國國債						—						45,175						—						45,175
短期投資：
美國國債						—						73,694						—						73,694
負債：
私募認股權證						$	—					$	—					$	42,900					$	42,900
截至2023年1月1日
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金						$	319,946					$	—					$	—					$	319,946
負債：
私募認股權證						$	—					$	—					$	49,080					$	49,080

現金等價物和短期投資：

以下是現金等價物和短期投資的摘要(單位：千)。

																														報告為
						攤銷成本						未實現收益						未實現虧損						估計公允價值						現金等價物						短期投資
截至2023年12月31日
貨幣市場基金						$	19,312					$	—					$	—					$	19,312					$	19,312					$	—
美國國債						118,854						15												118,869						45,175						73,694
總計						$	138,166					$	15					$	—					$	138,181					$	64,487					$	73,694
截至2023年1月1日
貨幣市場基金						$	319,946					$	—					$	—					$	319,946					$	319,946					$	—

截至2023年12月31日，短期投資的合同到期日為一年內。

私募認股權證

本公司負債按公允價值按經常性基礎計量，包括6,000,000私募認股權證的股份由羅傑斯資本有限責任公司(“保薦人”)及其若干成員持有。私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。影響私募認股權證公允價值的主要假設為本公司普通股於每個重新計量日期的公允價值、私募認股權證的剩餘合約條款、無風險回報率及預期波動率(基於本公司的歷史及隱含波動率及本公司同業集團的波動率)。

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綜合財務報表附註（續）

截至2023年12月31日，私募認股權證的公允價值為$7.15每股，行權價為$11.50每股。下表彙總了使用重大不可觀察到的投入按公允價值經常性計量的第三級項目的變化(以千計)。

			私募認股權證
截至2022年1月2日的公允價值			$	124,260
公允價值變動			(75,180)
截至2023年1月1日的公允價值			49,080
公允價值變動			(6,180)
截至2023年12月31日的公允價值			$	42,900

下表總結了用於確定普通權證公允價值的主要假設。

			截至2023年12月31日的私募認股權證						私募認股權證截至2023年1月1日						私募認股權證截至2022年1月2日
預期期限(以年為單位)			2.5						3.5						4.5
預期波動率			90.0%						92.5%						77.5%
無風險利率			4.1%						4.2%						1.2%
預期股息率			—%						—%						—%

可轉換優先票據和長期貸款

本公司認為可換股優先票據的公允價值為第2級計量，因為該等票據在市場上的交易並不活躍。截至2023年12月31日，可轉換優先票據的公允價值約為$179.11000萬美元。截至2023年12月31日，本公司認為長期貸款的公允價值約接近其賬面價值#美元3.3百萬美元。

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注5.財產和設備

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是按資產的估計使用年限按直線計算的。財產和設備包括以下類別(以千計)。

			2023年12月31日						1月1日， 2023
機器和設備			$	100,335					$	55,694
建築和租賃的改進			36,651						24,565
辦公設備和軟件			2,561						1,586
傢俱和固定裝置			898						771
土地			1,433						—
在建工程			68,958						33,268
總資產和設備			210,836						115,884
減去：累計折舊			(44,365)						(12,016)
財產和設備，淨額			$	166,471					$	103,868

於2022財政年度，本公司將其租賃物業裝修及機器及設備投入服務於本公司的第一條生產線（“Fab 1”），並將先前資本化為在建工程的金額轉撥至機器及設備類別。本公司於機器及設備及租賃物業裝修投入使用當日開始採用直線法計提折舊。

該公司正在馬來西亞建設一個用於大批量生產的設施，並收購了Routejade，這有助於增加機器和設備，建築和租賃改善，土地和過程中的建築類別。此外，該公司宣佈，它啟動了公司在弗裏蒙特的Fab 1的戰略調整，旨在將工廠從製造中心重新定位為“創新中心”，專注於新產品開發，包括裁員計劃。在這一戰略調整方面，公司確認了約$的加速折舊費用。18.52023年第四季度，Fab 1設備的銷售額約為200萬美元，其中約為200萬美元。5.31000萬，$13.12000萬美元，和美元0.1 2010年，2010此外，約$18.5預計將在2024年第一季度確認折舊費用。

下表概述與物業及設備有關的折舊及攤銷開支，該等開支於綜合經營報表內計入收益成本、研發開支以及銷售、一般及行政開支（以千元計）。

															財政年度
																											2023						2022						2021
折舊費用																											$	33,870					$	7,425					$	995

設備減值

下表彙總了設備的減損情況(以千計)。

															財政年度
																											2023						2022						2021
設備減值																											$	4,411					$	4,921					$	—

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綜合財務報表附註（續）

在2022年第四季度，公司停止為公司的一小部分設備建造某些自動化，這些設備以前在合併資產負債表上淨額被資本化為“在建工程”類別的財產和設備。

在2023年第二季度，本公司處置了一組機器和設備，這些減值資產以前在合併資產負債表中被資本化為“機械和設備”類別的財產和設備。截至2023年12月31日和2023年1月1日，美元0.6百萬美元和美元1.7在綜合資產負債表中，減值費用分別記為應計費用。

注6.庫存

庫存由以下組成部分組成(以千計)。

			2023年12月31日						1月1日， 2023
原料			$	1,926					$	481
在製品			6,687						106
成品			124						47
總庫存			$	8,737					$	634

存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括直接材料、直接人工和製造費用。當估計的可變現淨值低於製造成本時，對產成品和在製品庫存計入收入成本。在2023財年，公司記錄了$11.7在合併業務報表中作為收入成本的庫存準備金。

目前，該公司以低於製造成本的價格銷售產品。因此，該公司記錄了一筆備抵，用於將某些庫存減少到約1美元的可變現淨值。1.3 截至2023年12月31日止。 自.起2023年12月31日和2023年1月1日，公司不是I don‘我沒有過剩或過時的庫存儲備。

注7.租契

該公司主要就位於不同地點的辦公室和製造空間簽訂經營租賃協議，租賃期在2024至2030年間到期。該公司有權將位於加利福尼亞州的寫字樓租約延長至五年.

在2023財年，公司進入二新的經營租賃協議如下所述。

•為Fab2租用了位於馬來西亞的製造空間，三年制期限和延長期限的選項三年。該公司確認續簽選擇權是其使用權資產和租賃負債的一部分。

•為其研發中心租用了位於印度的一個辦公空間，5.3三年租賃期。

下表彙總了租賃成本的組成部分(以千計)。

															財政年度
																											2023						2022
經營租賃成本																											$	2,429					$	1,682

下表顯示了補充租賃信息。

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自.起

經營租約

2023年12月31日

1月1日， 2023

加權平均剩餘租期

6.0年份

7.7年份

加權平均貼現率

8.5%

6.8%

下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息(單位：千)。

			財政年度
			2023						2022
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	2,135					$	1,366
取得ROU資產所產生的租賃負債：
經營租約			$	9,922					$	—

租賃負債的期限

以下是截至2023年12月31日的租賃負債到期表(單位：千)。

			經營租約
2024			$	3,551
2025			3,673
2026			3,698
2027			3,743
2028			3,804
此後			3,834
總計			22,303
減去：推定利息			(4,493)
租賃負債現值			$	17,810

注8.應計費用

應計費用由以下部分組成(以千計)。

			自.起
			2023年12月31日						2023年1月1日
應計費用			$	3,520					$	1,686
應計設備			6,544						2,120
應計税及税項			2,836						2,539
應計法律費用			1,076						744
			$	13,976					$	7,089

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注9.借款

短期債務

關於對Routejade的收購，本公司承擔了以固定和浮動利率擔保貸款的資產。這些貸款的到期日各不相同。截至2023年12月31日，短期債務為5.9百萬美元，其中包括$4.3100萬美元一年以下期限的短期貸款1.6長期貸款的當期部分的百萬美元。長期債務的當前部分根據到期前的剩餘時間記錄為短期債務。截至2023年12月31日，短期貸款的加權平均利率約為5.3%。截至2023年1月1日，有不是短期債務。

長期債務

本公司的長期債務，淨額由以下部分組成(單位：千)。

						年利率						到期日						截至2023年12月31日
可轉換優先票據						3.0		%				2028年5月1日						$	172,500
長期貸款
浮動匯率						3.4		%				2027年6月30日						385
浮動匯率						3.4		%				2028年6月30日						385
固定費率						5.2		%				2025年2月1日						1,036
固定費率						5.3		%				2024年9月19日						1,540
可換股優先票據及其他借款總額																		175,846
減去：未攤銷債務發行成本																		(5,142)
長期債務																		170,704
長期債務的當期部分																		(1,605)
長期債務，淨額																		$	169,099

長期貸款

就Routejade收購而言，本公司假設3.3億美元的長期貸款，他們要麼與固定利率或浮動利率貸款。在未償還長期貸款餘額總額中，1.6百萬元指截至2023年12月31日長期貸款的流動部分。

可轉換優先票據

2023年4月20日，公司發行美元172.5根據本公司與作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)之間於2023年4月20日簽訂的契約(“契約”)，可轉換優先票據的本金總額為100萬美元。本公司根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)第4(A)(2)條所規定的豁免註冊規定，向初始購買者發售及出售可轉換優先票據，以便由初始購買者根據證券法第144A條所規定的豁免註冊轉售予合資格機構買家(定義見證券法)。發行包括初始購買者全額行使其額外購買#美元的選擇權。22.5可轉換優先票據的本金總額為1百萬美元。$10.0向瑟曼·約翰“T.J.”的一家關聯實體發行了本金為100萬美元的可轉換優先票據(“聯屬票據”)。羅傑斯，公司董事長，同時進行定向增發。

可轉換優先票據為本公司的無抵押債務，計息利率為3.0自2023年4月20日起每年繳納%，自2023年11月1日起每半年拖欠一次。可轉換優先債券將於2028年5月1日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

此次發行的淨收益約為#美元。166.6百萬美元。該公司使用了大約$17.3發售所得款項淨額中的百萬，以支付於2023年4月20日訂立的上限看漲交易的成本

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綜合財務報表附註（續）

與產品的聯繫。該公司將利用剩餘的淨收益在馬來西亞擴建Fab2，併為收購Gen2 Autolines提供資金，以及用於營運資金和其他一般公司用途。

可轉換優先債券的轉換率最初為每1,000美元可轉換優先債券本金佔公司普通股64.0800股，相當於初始轉換價格為#美元。15.61每股普通股，在某些情況下可根據契約條款進行調整。

可轉換優先票據的持有人可以在緊接2028年2月1日前一個營業日交易結束前的任何時間，在以下條件下以1,000美元本金的整數倍轉換其全部或任何部分票據：

•在2023年10月1日結束的財季之後開始的任何財季(且僅在該財季期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在此期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(“測算期”)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元票據本金的“交易價”(定義見契約)低於98公司普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;

•如本公司在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間要求贖回可轉換優先票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可轉換優先票據；或

•在本契約規定的特定公司事件發生時。

在2028年2月1日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可以隨時以1,000美元本金的整數倍轉換其票據的全部或任何部分，無論前述條件如何。

轉換後，本公司可按本公司選擇的方式及在符合本公司契約規定的條款及條件下，支付或交付(視乎情況而定)現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股的組合，以履行其轉換義務。

公司可能不會在2026年5月6日之前贖回可轉換優先票據。如果流動性條件得到滿足，並且公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30截至緊接本公司發出贖回通知當日前一個交易日（包括該交易日）止的連續交易日期間（包括該期間的最後交易日），贖回價相等於 100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。如果公司贖回少於所有未償還票據，則至少為$100.0於有關贖回通知交付時及生效後，本金總額須為未償還及不須贖回的票據。

如果公司按照契約的定義進行“根本改變”，根本性改變允許可轉換優先票據的持有者要求公司回購可轉換優先票據，但要遵守契約中定義的某些條款和條件。持有者可以要求公司以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的票據。回購價格的根本變化將等於100將購回的票據本金的%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息。

在核算髮行可轉換優先票據時，本公司將可轉換優先票據作為負債工具入賬，並根據會計準則更新(ASU)第2020-06號將其視為單一會計單位，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40), (“ASU 2020-06”)。可轉換優先票據的應計利息在綜合資產負債表中作為應計費用入賬。與發行債務有關的成本採用實際利息法遞延，並在相關債務期限內作為利息支出攤銷。在債務未償還的情況下，債務發行成本記為長期債務的減少額，計入綜合資產負債表的淨額。在2023財年，該公司產生了大約$5.9與發行可轉換優先票據有關的債務發行成本為百萬美元。

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綜合財務報表附註（續）

有上限的呼叫交易

關於印發 可轉換優先票據，該公司支付了大約$17.32023年第二季度，與某些金融機構達成有上限的看漲期權交易(“有上限的看漲期權”)。一般預計，有上限的贖回將減少公司普通股在任何轉換後的潛在攤薄可轉換優先票據和/或抵消公司需要支付的超過轉換後的本金金額的任何現金付款可轉換優先票據視情況而定，這種減值和/或抵銷以最初等於$的上限價格為基礎。21.17每股(代表溢價56.0比上次報告的公司普通股售價#美元高出%13.57每股於2023年4月17日在納斯達克全球精選市場上市)，並根據上限召回條款作出某些調整。由於上限催繳符合某些會計標準，本公司將上限催繳記錄為股東權益的減少，而不是衍生品。不需要隨後的重新測量。

利息

下表彙總了與可轉換優先票據和貸款有關的利息支出，這些利息支出在綜合經營報表的利息支出中記錄(以千為單位)。

																		2023
息票利息																		$	3,608
債務發行成本攤銷																		775
可換股優先票據之利息開支總額																		4,383
貸款利息																		64
與可換股優先票據及貸款有關的利息開支總額																		$	4,447

截至2023年12月31日，該公司擁有0.9億元的應計利息負債。有 不是應計利息負債截至2023年1月1日。

債務期限

下表總結了公司的長期債務到期日，根據未償還本金按年（千）。

						截至2023年12月31日
2024						$	1,605
2025						1,228
2026						256
2027						192
2028						172,565
長期債務總額合計						$	175,846

注10.承付款和或有事項

購買承諾

截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司的承諾包括約$62.5百萬美元和美元22.7本公司未結採購訂單及在日常業務過程中發生的合同義務的金額分別為100萬美元，包括本公司尚未收到貨物或服務的與合同製造商和供應商的承諾，本公司尚未收到服務的資本支出和建築相關活動的承諾。儘管未結定購單被認為是可執行的，

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

這些條款具有約束力，通常允許公司在交付貨物或履行服務之前根據其業務需求取消、重新安排和調整其要求。有關租賃責任，更多詳情請參閲附註7“租賃”。有關可換股優先票據責任，更多詳情請參閲附註9“借款”。

履約義務

截至2023年12月31日，該公司擁有10.5百萬美元的履約債務，其中包括遞延收入總額和客户訂單保證金。該公司目前預計將確認大約64遞延收入的百分比作為下一年的收入12個月剩餘的金額預計將在2025年確認為收入。

訴訟

本公司不時涉及與證券法、產品責任、知識產權、商業、保險、合同糾紛、僱傭及其他事項有關的各種索賠、訴訟、調查和程序。這些訴訟和索賠中的某些將在下文進一步詳細描述。本公司擬對以下所有指控進行有力辯護。

當認為可能出現虧損且金額可合理估計時，則於綜合財務報表就法律或有事項記錄負債及相關盈利開支。該評估於每個會計期間重新評估，並以所有可用資料為基礎，包括談判、和解、裁決、法律顧問意見的影響以及與每個案件有關的其他資料和事件。未決法律事項的結果本來就是不可預測的，而且存在不確定性。雖然不能保證這些法律事項的有利結果，但我們目前認為，這些事項的結果不會對公司的經營業績、流動性或財務狀況產生重大不利影響。

Sopheap Prak等人訴Enoirs Corporation等人，22CV005846，加利福尼亞州高級法院，阿拉米達縣

2022年1月21日， 二前機器操作員員工對Enocaly和共同被告Legendary Staffing，Inc.提起了推定的工資和工時集體訴訟。加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院案件標題為 Sopheak Prak & Ricardo Pimentel訴Enovalent Corporation and Legendary Staffing，Inc.，22CV005846。Prak的申訴稱，除其他外，在推定的全階級基礎上，被告未能支付所有加班工資，並違反了《加利福尼亞州勞動法》和適用的工資令，違反了用餐時間、休息時間和工資聲明。原告要求支付未付工資、法定罰款、利息、合理費用和律師費。於二零二二年九月，本公司開始調解程序。根據目前對法律訴訟的瞭解，截至2013年12月31日，可能的損失負債估計已記錄在綜合資產負債表中。 2023年12月31日.

科迪·沃克訴伊諾克公司案，23CV028923。加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院

於二零二三年三月八日，一名前僱員於阿拉米達縣加州高等法院對Enocalypt提起推定集體訴訟（“Walker投訴”）。沃克投訴稱，除其他事項外，在推定的階級範圍內，該公司未能支付最低工資，加班費和病假工資，未能報銷員工所需的費用，未能提供膳食和休息時間，並根據加利福尼亞州勞動法和適用的工資令發佈不準確的工資聲明。沃克的投訴在個人的基礎上聲稱，沃克是建設性地解僱。原告要求支付未付工資、法定罰款和利息以及合理的費用和律師費。

證券集體訴訟合規

2023年1月6日，一名所謂的公司股東向美國加利福尼亞州北區地區法院提起證券集體訴訟，起訴公司及其某些現任和前任高級管理人員和董事。起訴書稱，被告違反了1934年《交易法》第10(B)和20(A)條及其頒佈的規則10b-5，在與公司製造規模和新設備測試有關的公開陳述中做出了重大錯誤陳述或遺漏。2023年1月25日，另一名據稱的公司股東提出了基本上相同的申訴。在案件合併和法院任命二2023年7月7日，一份據稱是公司股東主導原告的合併起訴書提交了一份合併起訴書，聲稱基本上類似的索賠，包括被告在與新設備測試相關的公開聲明中做出了重大錯報或遺漏。合併後的申訴要求未指明的損害賠償，

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

代表在2021年6月24日至2023年1月3日期間購買和/或收購本公司股票或RSVAC普通股的所有個人和實體的利息、費用和成本。2023年9月15日，公司和被點名的高級管理人員和董事採取行動駁回投訴。2024年1月30日，法院批准了駁回動議，並允許修改。主要原告必須在2024年3月5日之前修改他們的起訴書。

擔保和彌償

在正常的業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。此外，該公司購買了履約保證金，以保證其對某些項目的履約義務。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出但尚未提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。

公司還對其高級管理人員和董事負有賠償義務，當他們以此類身份應公司要求服務時，對特定事件或事件負有賠償義務，但有一些限制。到目前為止還沒有索賠，公司有董事和高級職員保險，這可能使公司能夠收回為未來可能的索賠而支付的任何金額的一部分。該公司認為這些賠償協議的公允價值微乎其微。因此，在本報告所述期間，本公司沒有記錄任何與該等債務有關的負債。

注11.普通股和可轉換優先股

普通股

截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司已授權1,000,000,000普通股，面值$0.0001並已發行及未清償的167,392,315和157,461,802，分別為。普通股的每個持有者都有權一在其他類別已發行股票的持有人享有優先權利的情況下，只要資金合法可用並經董事會宣佈，股東就有權獲得股息。這種股息只有在董事會宣佈時才支付，並且不是累積的。

可轉換優先股

截至2023年12月31日和2023年1月1日，公司已授權10,000,000可轉換優先股的股份，面值$0.0001還有一件事就是不是在這兩個時期發行和發行的股票。

注12.認股權證

傳統Enovix D系列可轉換優先股權證

2021年2月22日，在一項與合併協議無關的交易中，當時尚未發行的Legacy Enovix D系列可轉換優先股認股權證以美元的價格行使。0.01每股，導致發行10,160,936向認股權證持有人出售Legacy Enovix D系列可轉換優先股的股份，總額為$0.1百萬美元。截至2023年12月31日和2023年1月1日，有不是已發行的可轉換優先股權證。

普通股認股權證

關於2021年7月的業務合併，本公司假設17,500,000已發行普通股認股權證，包括11,500,000第三方投資者持有的認股權證(“公開認股權證”) 和6,000,000私募認股證。公開認股權證符合股權分類標準，私募認股權證被歸類為負債。

公開認股權證

於2021年12月7日，本公司向未償還認股權證持有人遞交贖回通知，以贖回其所有未償還認股權證。公開認股權證持有人必須在2022年1月7日之前行使其公開認股權證。任何在紐約市時間下午5點後仍未行使的公共認股權證，

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

2022年1月7日被宣佈無效，不再可行使，認股權證持有人將有權獲得#美元0.01根據搜查令。

下表顯示了2021財年的公共認股權證活動。

公開認股權證						數量 認股權證						加權 平均值 鍛鍊 價格
截至2021年1月1日的餘額						—						$	—
通過業務合併假設						11,499,991						11.50
已鍛鍊						(7,177,885)						11.50
截至2022年1月2日的餘額						4,322,106						$	11.50

2021財年，7,177,885行使了公共認股權證，總收益為#美元。82.5100萬美元，其中公司收到付款#美元。77.2百萬美元和剩餘的美元5.3截至2022年1月2日，其他應收賬款包括在綜合資產負債表上的預付和其他流動資產中。

在2022年1月3日至2022年1月7日期間，有4,126,466行使認股權證股份，總收益為$47.51000萬美元。截至2022年1月7日紐約市時間下午5點後，剩餘195,640公開認股權證的股份沒有行使，然後被作廢，不再可以行使。根據認股權證協議，認股權證持有人有權收取$0.01根據公司的搜查令。此外，公募權證於2022年1月7日退市，收市後不再在納斯達克全球精選市場交易。

2022年1月19日，公司收到淨收益$52.8來自認股權證演習的400萬美元，其中包括5.3截至2023年1月1日，綜合資產負債表上的預付其他應收賬款和其他流動資產。截至2023年12月31日和2023年1月1日，有不是未完成的公共認股權證。

私募認股權證

這個6,000,000私募認股權證最初是以私募方式向保薦人的初始股東發行的，與RSVAC的首次公開發行有關。每一份私募認股權證都可以行使一公司普通股的全部股份，價格為$11.502021年12月5日每股。截至2023年12月31日，公司擁有6,000,000私募認股權證未償還。更多信息見附註4“公允價值計量”。

私募認股權證與相關單位的公開認股權證相同，不同之處在於該等私募認股權證將可按持有人的選擇以無現金方式行使，且不會由本公司贖回，只要該等認股權證仍由初始購買者或其聯屬公司持有。保薦人購買的私募認股權證的行使權不得超過五年自RSVAC IPO登記聲明生效之日起，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(I)，只要羅傑斯資本有限責任公司或其任何相關人士實益擁有這些私募認股權證。2021年9月8日，保薦人向羅傑斯資本有限責任公司的某些成員實物分發了私募認股權證。

截至2023年12月31日，尚未發行的私募認股權證購買公司普通股的剩餘合同期限約為2.5好幾年了。

注13.每股淨虧損

本公司採用兩級法計算普通股每股淨收益(EPS)。基本每股收益的計算方法是淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益的計算方法為淨收益(虧損)加上私募認股權證的公允價值變動的調整，計入收益除以已發行普通股和任何稀釋性潛在已發行普通股的加權平均數。稀釋性潛在普通股包括假設股票

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綜合財務報表附註（續）

員工購股計劃下的期權行使、限制性股票單位的歸屬和發行活動以及估計的普通股發行。

下表顯示了以下期間公司普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的計算(以千為單位，不包括每股和每股金額)。

												財政年度
																								2023						2022						2021
分子：
普通股股東應佔淨虧損--基本																								$	(214,071)					$	(51,622)					$	(125,874)
私募認股權證的公允價值減少																								(6,180)						(75,180)						—
普通股股東應佔淨虧損--攤薄																								$	(220,251)					$	(126,802)					$	(125,874)
分母：
加權平均流通股，用於計算普通股每股淨虧損，基本																								159,065,697						152,918,287						117,218,893
私募認股權證的攤薄效應																								509,858						1,231,080						—
加權平均流通股，用於計算普通股每股攤薄淨虧損																								159,575,555						154,149,367						117,218,893
普通股每股淨虧損：
基本信息																								$	(1.35)					$	(0.34)					$	(1.07)
稀釋																								$	(1.38)					$	(0.82)					$	(1.07)

由於公司報告上述期間的淨虧損，這些潛在攤薄證券是反攤薄的，不包括在每股攤薄淨虧損的計算中。下表披露了不包括在上述稀釋每股收益計算中的證券份額，因為它們在上述期間是反稀釋的。

												財政年度
																								2023						2022						2021
未償還股票期權																								2,615,199						5,034,282						5,753,005
已發行限制性股票單位和業績限制性股票單位																								11,424,740						7,371,158						535,449
私募認股權證未償還																								—						—						6,000,000
未清償的公共認股權證																								—						—						4,322,106
員工購股計劃預估股份																								442,146						349,988						47,379
可轉換優先票據的假設轉換																								11,053,800						—						—

注14.基於股票的薪酬

股權激勵計劃

截至2023年12月31日，公司股權薪酬計劃包括2021年股權激勵計劃(《2021年計劃》)和2021年員工購股計劃(《2021年職工持股計劃》)。

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綜合財務報表附註（續）

2021年股權激勵計劃

2021年計劃已於2021年7月獲本公司股東批准。2021年計劃擬作為2016年以股支薪獎勵計劃（“2016年計劃”）的繼承及延續。根據二零二一年計劃，本公司僱員、董事及顧問（“參與者”）合資格獲授獎勵購股權、非法定購股權、股票增值權、受限制股份獎勵、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及表現受限制股份單位（“受限制股份單位”），統稱為“股份獎勵”。激勵股票和非法定股票期權統稱為“期權”。

根據2021年計劃， 16,850,000普通股的股份被保留以備將來發行。2021年計劃項下預留髮行的股份數目將自2022年1月1日起至2031年1月1日止每年1月1日自動增加，增加幅度為（a） 4公司在上一個財政年度的12月31日發行在外的普通股總數的%，或（b）公司董事會在適用的1月1日之前確定的較低數量。

2016股權激勵計劃

二零一六年計劃於二零二一年七月生效時終止。2016年計劃最初由董事會於2016年4月6日通過，最近一次由董事會於2020年12月17日修訂。2016年計劃是公司2006年股權激勵計劃的繼承和延續。

2021年員工購股計劃

2021年ESPP於2021年6月獲本公司董事會採納，並於2021年7月獲本公司股東批准。根據2021年ESPP， 5,625,000普通股的股份被保留以備將來發行。根據2021年ESPP預留髮行的股份數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，持續到2031年1月1日，以（a） 1（二）公司的股份總數為公司股份總數的百分之三十; 2,000,000（三）公司董事會決議的效力;

2021年ESPP允許符合條件的員工購買公司普通股， 15通過定期扣減工資， 15基本薪酬的%，受任何單一購買日期或一個日曆年內的個人購買限額限制。2021年ESPP提供 18個月提供期間， 三6個月購買期限。一種新的18個月服務期將從以下日期開始六個月之後。根據ESPP，公司普通股的收購價為85(1)於發售期間或(2)於買入日的股份的公平市價較低者的百分比。

普通股

下表顯示了截至2023年12月31日為未來發行預留的普通股份額。

已發行普通股期權			2,615,199
可用於未來贈款的備選方案、RSU和PRSU			14,698,737
用於未來歸屬的未償還RSU和PRSU			11,424,740
可用於未來產品的普通股員工購買計劃			8,207,204
			36,945,880

基於股票的薪酬

公司一般以股票期權和RSU的形式向員工和非員工發放股權獎勵。此外，該公司還向其符合條件的員工提供2021年ESPP。2022年第二季度，公司開始根據業績和服務歸屬條件授予PRSU。該公司使用Black-Scholes期權定價模型對其根據ESPP授予的股票期權和預計將購買的股票進行估值。

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綜合財務報表附註（續）

對於RSU和PRSU，公司都使用其普通股價格，即授予日的收盤價來對這些證券進行估值。

一般來説，公司在必要的服務期內以直線法確認其基於股票的補償費用，並在發生沒收時記錄。就PRSU而言，本公司使用分級歸屬法計算以股份為基礎的補償開支。於各報告期間，本公司將根據其符合其PRSU表現條件的概率評估確認及調整以股票為基礎的補償開支。

下表按經營費用類別彙總了以下期間合併經營報表中確認的基於股票的補償費用總額（以千計）。

			財政年度
			2023						2022						2021
收入成本			$	5,460					$	2,071					$	274
研發			27,409						12,720						6,175
銷售、一般和行政			36,224						15,576						4,262
重組成本			359						—						—
基於股票的薪酬總支出			$	69,452					$	30,367					$	10,711

2023和2022財年，公司資本化了$1.4百萬美元和美元1.8在合併資產負債表中，以股票為基礎的補償分別為財產和設備，淨額。有 不是已確認的税收優惠與股票為基礎的賠償期呈列。此外，本公司應計$1.0於二零二三年十二月三十一日的綜合資產負債表中，將於股權獎勵中結算為應計補償的花紅百萬元。

截至2023年12月31日，大約有118.3與未歸屬股權獎勵相關的未確認股票報酬支出總額為100萬美元，預計將在加權平均期間內確認， 3.8年截至2023年12月31日，約有$2.0與2021年ESPP相關的未確認股票報酬總額為100萬美元，預計將在2021年剩餘期間確認。 1.4好幾年了。

股權獎勵修改

在2023財年，由於包括公司前首席執行官在內的多名公司管理團隊成員退休或辭職，公司根據ASC 718評估了就業狀況的變化， 薪酬--股票薪酬.本公司認為，由於股權獎勵行使期延長及若干股權獎勵被加速及即時歸屬，故地位變動影響歸屬條件。對於2023財年，公司確認了$21.1與修改相關的基於股票的補償費用。有 不是2022財年的股權變更。

股票期權活動

根據2021年計劃及2016年計劃向僱員授出的購股權一般附帶服務歸屬條件， 四或五年.其他歸屬條款是允許的，並由公司董事會決定。期權的期限不超過 十年及已歸屬購股權一般予以註銷 三個月在僱傭終止後，如果未行使。

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綜合財務報表附註（續）

下表總結了2023財年的股票期權活動（以千計，除股份和每股金額外）。

			數量 選項 傑出的						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年)						集料 固有的 價值(1) (2)
截至2023年1月1日的餘額			5,034,282						$	9.07
授與			—						—
已鍛鍊			(1,482,808)						8.04												$	15,256
被沒收			(936,275)						8.93
截至2023年12月31日的餘額			2,615,199						$	9.71					7.2						$	8,708
已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬			3,085,743						$	8.24					7.2
於2023年12月31日歸屬並可行使			2,018,898						$	9.41					7.2
未歸屬並可於2023年12月31日行使			478,970						$	9.18					7.3

(1)			行權期權的內在價值是基於行權時公司股票的價值。
(2)			截至2023年12月31日已發行的股票期權的總內在價值代表公司的收盤價為美元。12.522023年12月31日，超過行權價乘以未償還期權數量。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值，並對2023、2022和2021會計年度做出以下假設。

			財政年度
			2023						2022						2021
無風險利率			—		%				2.1% - 4.2%						0.5% - 1.3%
預期期限(年)			—						5.0 - 6.0						5.0 - 6.9
股息率			—		%				—		%				—		%
預期波動率			—		%				67.6% - 70.1%						48.1% - 49.8%

曾經有過不是2023財年授予的股票期權。2022和2021財政年度授予僱員的股票期權的估計加權平均授予日期公允價值為#美元。8.84及$4.43分別為每股。2023、2022和2021財年授予的股票期權的公允價值為#美元。15.1百萬，$12.4百萬美元和美元6.6分別為100萬美元。

提前行使期權

2016年計劃和2021年計劃的條款允許在授予之前授予的期權的行使，但須經必要的批准。該等未歸屬股份於僱傭終止時受本公司回購權利所規限，回購權利以(I)購回當日普通股股份的公平市值或(Ii)其原始行使價格中較低者為準。回購權利失效90僱員終止僱用後的天數。就會計目的而言，僱員根據提前行使購股權而購買的股份，在該等股份根據其各自的歸屬時間表歸屬前，不被視為已發行。早期行使股票期權所收到的現金在綜合資產負債表中記為其他流動和非流動負債，並重新分類為普通股和作為此類股份歸屬的額外實收資本。

本公司須回購的未歸屬提前行使購股權不被視為參與證券，因為該等股份並無不可沒收的股息或股息等價物權利。在計算加權平均流通股時，未授予的早期行使的股票期權在歸屬之前不被視為已發行。

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綜合財務報表附註（續）

截至2023年12月31日和2023年1月1日，470,544和2,925,538由於提前行使股票期權，股票分別仍受本公司回購權利的約束。截至2023年12月31日和2023年1月1日，與提前行使股份相關的剩餘負債無關緊要。早期行使的股票期權負債記入綜合資產負債表中的其他流動和非流動負債。

發行普通股須予退還

關於某些提前行使的股票期權，在2023財年第三季度，公司錯誤地發佈了另一份1,304,954由於管理問題，向幾位前高管出售普通股。在2023財年第四季度，公司從前高管那裏獲得了這些普通股的全部追回。為配合他們向本公司退還增發股份，本公司合共發行130,000完全授予他們的RSU的股份。

限制性股票單位與業績限制性股票單位活動

自2021年9月起，公司主要向員工和非員工董事發放RSU。公司一般以服務歸屬條件授予RSU超過四或五年。此外，在2022財年，公司開始向某些員工授予績效和服務歸屬條件超過兩年。每個RSU或PRSU不被視為已發行和未償還，並且在轉換為一歸屬時公司普通股的份額。

下表彙總了2023財政年度減貧股和減貧股的活動(以千計，不包括份額和每股金額)。

			RSU												PRSU
			數量 股票 傑出的						加權平均 授予日期公允價值						數量 股票 傑出的						加權平均 授予日期公允價值
截至2023年1月1日的已發行和未歸屬股份餘額			5,910,097						$	14.11					1,461,061						$	13.41
授與			10,018,958						10.94						769,006						13.13
既得			(2,769,724)						13.38						(189,251)						13.41
被沒收			(2,266,060)						13.16						(1,509,347)						13.35
截至2023年12月31日的已發行和未歸屬股份			10,893,271						$	11.58					531,469						$	13.16

於2023年及2022年財政年度歸屬的受限制股份單位的公平值總額為$35.3百萬美元和美元10.3百萬，分別。於2023財政年度歸屬的PRSU的公允價值總額為$1.8百萬美元。有幾個不是PRSU於二零二二財政年度歸屬。

於2022財政年度，本公司開始預扣價值相當於僱員就適用所得税及其他僱傭税承擔的責任的股份，並將現金滙往適當的税務機關。被扣留的股份數量由公司普通股歸屬時的收盤價決定。2023年和2022年財政年度，被扣留的股份總數為 303,805和48,739，分別。僱員向税務機關繳納的税款總額為美元。3.9百萬美元和美元0.62023年及2022年財政年度歸屬受限制股份單位時預扣的股份有關。該等交易於綜合現金流量表內反映為融資活動。

員工購股計劃活動

2021年可換股優先股已於2021年7月12日獲股東批准。2021年ESPP的首次發售於2021年11月進行，首次購買於2022年5月進行。於二零二三年及二零二二年財政年度， 285,847和229,249根據2021年ESPP購買的普通股股份分別為每股加權平均購買價

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

份額為$8.22及$8.29，分別為。2023年和2022年財政年度每股ESPP股票的加權平均授出日公允價值為$12.56及$11.22，分別為。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定2021年每股收益計劃下的估計股票的公允價值，並對2023和2022財年做出以下假設。

						財政年度
						2023						2022
無風險利率						0.3% - 5.5%						0.1% - 4.8%
預期期限(年)						0.5 - 1.5						0.5 - 1.5
股息率						—%						—%
預期波動率						71.3% - 123.2%						62.3% - 123.2%

注15.重組成本

FAB1的戰略調整

2023年10月3日，該公司宣佈，它啟動了對公司位於弗裏蒙特的FAB1的戰略調整，旨在將工廠的重點從製造中心重新調整為其“創新中心”，專注於新產品開發，包括裁員計劃。

在這種戰略調整方面，公司記錄了大約#美元。3.02023財政年度的重組費用為100萬美元，其中包括遣散費、離職津貼、基於股票的薪酬費用和庫存原材料費用。這些重組成本反映在合併業務報表的重組成本中。在2023年第四季度，公司支付了$1.61000萬美元的重組成本和剩餘的美元0.4截至2023年12月31日，重組負債中的1.8億美元計入綜合資產負債表的應計薪酬。

此外，公司確認的加速折舊費用約為#美元。18.52023年第四季度第一代設備為100萬美元，約為18.5預計2024年第一季度將確認100萬美元。

注16.可變利息實體

YBS協議

於2023年7月26日，本公司與馬來西亞投資控股公司YBS International Berhad(“YBS”)訂立製造協議(“該協議”)，業務包括電子製造及組裝、高精密工程、精密加工及衝壓等。該協議下的定價是在成本加成的基礎上制定的，根據該協議，本公司須遵守最低承諾。公司擁有YBS公司專有技術產品的獨家和獨家經營權。在第一次會議期間的任何時間七年了在協議期限內，本公司保留購買Gen2 Autoline 1的權利，方法是償還協議中規定的扣除折舊後的設備成本。該協議的期限為十年並自動擴展以獲得額外的五年.

該公司和YBS同意分享初始投資$100.0如《協議》所述，第二代Autoline 1設備和促進費用為100萬英鎊。根據協議條款，公司將出資30初始投資的%，指定用於Fab2建設用途，YBS有義務為其餘部分提供資金70%，指定用於購買Gen2 Autoline 1設備。該公司通過直接向正在建造Fab2的租賃改善供應商支付款項來為其捐款提供資金。根據協議的條款及條件，YBS委派其附屬公司Orifast Solution Sdn Bhd(“OSSB”)為Enovix生產鋰離子電池。OSSB獲得$70.0根據該協議，華僑銀行(馬來西亞)Berhad(“華僑銀行”)向華僑銀行(馬來西亞)提供一百萬元定期貸款(“定期貸款”)，為製造業務融資。定期貸款是

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

預計將在以下時間內償還五年。根據協議，本公司承擔華僑銀行收取的提前還款罰金(如有)。

2023年9月13日，本公司與華僑銀行訂立現金存款協議，以抵押定期貸款。本公司將為定期貸款存入足夠的抵押品。截至2023年12月31日，沒有未償還的定期貸款餘額，也沒有為抵押向華僑銀行支付任何存款。截至2023年12月31日，該公司擁有70.0為賺取利息而在華僑銀行開立的生息户口存入百萬元存款。

合併可變利息實體

當公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，並有義務承擔VIE的損失或獲得VIE的利益(這可能對VIE具有重大意義)時，公司合併VIE，因此被認為是VIE的主要受益者。截至2023年12月31日，本公司根據本公司作出的某些假設和判斷得出結論，OSSB被視為VIE，本公司是OSSB的主要受益人。截至2023年12月31日，本公司在OSSB擁有可變權益，在OSSB沒有股權投資。根據公認會計準則，公司將100%合併OSSB的財務。截至2023年12月31日，OSSB的總資產和負債都是微不足道的。在2023財政年度，OSSB開展了非實質性的業務活動。

注17.所得税

税前淨虧損歸因於2023、2022和2021財政年度的以下地理位置(以千計)。

			財政年度
			2023						2022						2021
美國			$	(207,948)					$	(51,496)					$	(125,797)
外國			(6,817)						(126)						(77)
所得税前淨虧損			$	(214,765)					$	(51,622)					$	(125,874)

在2023財年，由於公司從外國實體獲得了一定的收入，公司記錄了外國司法管轄區的税收撥備優惠。該公司還在某些外國税務管轄區記錄了遞延税項資產的估值準備金。曾經有過不是當本公司產生淨營業虧損時，在美國記錄的所得税撥備，以及針對所有美國聯邦和州遞延税項淨資產計入的全額估值準備。下表彙總了所得税撥備(福利)(單位：千)。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

			財政年度
			2023
當前：
外國			$	180
總電流			180
延期：
外國			(813)
延期合計			(813)
撥備總額			$	(633)

在2022和2021財年，不是在公司產生淨營業虧損時記錄的所得税準備金，以及針對所有美國聯邦和州遞延税項淨資產記錄的全額估值備抵。

下表顯示了2023、2022和2021財年的有效税率和美國聯邦法定税率之間的差異。

			財政年度
			2023						2022						2021
聯邦法定税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除聯邦福利後的州和地方所得税			5.8		%				16.2		%				3.7		%
外幣利差			0.1		%				—		%				—		%
不可扣除的權證費用			0.6		%				30.6		%				(9.4		%)
交易成本			(0.1		%)				—		%				—		%
聯邦税收抵免			3.8		%				(1.7		%)				0.3		%
基於股份的薪酬			(1.4		%)				(3.5		%)				(0.8		%)
估值免税額變動的影響			(26.6		%)				(62.4		%)				(14.6		%)
不確定的位置			(1.9		%)				—		%				—		%
匯率變化			1.2		%				—		%				—		%
其他			(2.2		%)				(0.2		%)				(0.2		%)
實際税率			0.3		%				—		%				—		%

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

下表顯示了截至2023年12月31日和2023年1月1日的遞延税項資產(負債)的組成部分。

			2023年12月31日						1月1日， 2023
遞延税項總資產：
租賃負債			$	2,317					$	2,479
庫存儲備			523						—
遞延收入			1,056						1,056
基於股份的薪酬			5,481						4,455
資本化研究和實驗費用			24,031						11,891
信貸結轉			11,149						3,926
淨營業虧損			112,707						82,113
交易成本			1,390						1,502
折舊及攤銷			6,615						1,347
其他			296						—
遞延税項總資產總額			165,565						108,769
估值免税額			(164,207)						(107,053)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額			1,358						1,716
遞延税項負債：
無形資產			(10,091)						—
存貨公允價值調整			(439)						—
使用權資產			(1,625)						(1,716)
其他			(6)						—
遞延税項負債總額			(12,161)						(1,716)
遞延税項淨負債			$	(10,803)					$	—

截至2023年12月31日，該公司擁有479.4百萬美元的國家虧損結轉368.6百萬美元的聯邦虧損結轉，以及7.3數以百萬計的海外虧損結轉，可用於減少未來幾年的納税義務。受税務影響的虧損結轉金額為#美元。42.4聯邦生效前的州，百萬美元77.4聯邦政府為百萬美元，美元1.8截至2023年12月31日，外國投資者為100萬人。該公司還擁有$12.3百萬州研發(R&D)税收抵免結轉，美元12.0聯邦R&D税收抵免結轉的百萬美元和0.3截至2023年12月31日，外國R&D税收抵免結轉額為100萬美元。

國家虧損將在2028年至2043年之間到期。約$128.0聯邦損失中的100萬美元將在2026年至2037年到期，其餘的不會到期。聯邦信貸結轉將於2027年至2043年到期。國家信用結轉不會過期。根據1986年國內税收法第382和383條的規定，由於公司所有權的歷史變化，淨營業虧損和税收抵免結轉的利用受到某些限制，如現行所得税法規所定義。部分結轉可於用於減少未來所得税負債前到期。

於有需要時會作出估值撥備，以將遞延税項資產減至預期可變現金額。於釐定就遞延税項資產入賬之任何估值撥備時，須作出重大判斷。在評估估值備抵的必要性時，公司會考慮所有可用的證據，包括過去的經營業績、未來應納税收入的估計以及税務規劃策略的可行性。本公司對可變現遞延所得税資產金額的確定發生變化的，調整評估備抵，並對確定期間的所得税準備產生相應影響。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

截至2023年12月31日，公司對其美國聯邦、州和某些外國淨遞延税項資產（包括營業虧損結轉和信貸結轉）確認了全額估值備抵。本公司根據截至2023年12月31日存在的所有可用證據（包括正面和負面證據）評估其遞延税項資產淨額的可變現性。公司對美國聯邦、州和某些外國淨遞延税項資產保持全額估值備抵的結論是基於對公司在未來期間產生足夠未來應納税收入的能力的評估。

下表概述二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度與未確認税務利益有關的活動。

			財政年度
			2023						2022						2021
財政年度開始時的餘額			$	4,428					$	5,048					$	4,368
與本年度税收狀況有關的增加			4,543						549						537
與上一年税收狀況有關的增加額			3,192						12						143
與上一年納税狀況有關的減少額			—						(1,181)						—
財政年度末餘額			$	12,163					$	4,428					$	5,048

截至2023年12月31日和2023年1月1日，無未確認的税收優惠的金額中的一部分如果確認，將對未來期間的實際所得税率產生有利影響，因為税收優惠將增加目前由全額估值準備金抵消的遞延所得税資產。

截至2023年12月31日，本公司已 不確定任何未確認的福利，在合理可能的情況下，將在未來12個月內確認減少。如果公司確實確認了這一減少，對綜合經營報表的淨影響將不會是實質性的。

該公司在綜合經營報表中確認與所得税支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。2023年、2022年和2021年財政年度，不是利息支出已確認與所得税負債有關。有幾個不是截至2023年12月31日和2023年1月1日與所得税負債相關的應計利息或罰款。

該公司在美國聯邦司法管轄區以及加利福尼亞州和佛羅裏達州提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受美國税務機關的審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

注18.地理信息

下表按地理區域彙總了長期資產，其中包括財產和設備以及經營租賃使用權資產(以千計)。

			2023年12月31日						1月1日， 2023
美國			$	119,685					$	103,864
亞太地區			46,786						4
財產和設備合計(淨額)			$	166,471					$	103,868

			2023年12月31日						1月1日， 2023
美國			$	5,760					$	6,133
亞太地區			9,530						—
經營租賃、使用權資產總額			$	15,290					$	6,133

下表彙總了基於客户賬單位置的地理區域的收入(以千為單位)。

			財政年度
			2023						2022
亞太地區			$	6,148					$	32
北美			473						6,170
歐洲、中東和非洲地區			1,023						—
總收入			$	7,644					$	6,202

注19.員工退休計劃

該公司在其美國和國際辦事處都有員工退休計劃。以下是該公司的計劃。

美國僱員的401(K)儲蓄計劃

根據《國税法》第401(K)條，公司有一項固定繳款儲蓄計劃，該計劃允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。本公司為客户提供3%僱主供款。在2023、2022和2021財政年度，該公司的僱主繳款為#美元1.6百萬，$1.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。

其他退休計劃

該公司為在國際地點工作的員工制定了其他退休計劃。2023年，公司的退休計劃支出並不重要。

注20。關聯方

方正股份

2020年9月24日，RSVAC發佈了一份彙總5,750,000向保薦人羅傑斯資本有限責任公司出售普通股(方正股份)，總收購價為$25,000用現金支付。發起人同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)一年在企業合併完成後或(B)企業合併後，(X)如果公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$14.00每股(經股票拆分、股票股息、

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目錄表

ENOVIX公司

綜合財務報表附註（續）

重組、資本重組等)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150(Y)公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。2021年9月8日，贊助商將其部分創始人股票實物分配給羅傑斯資本有限責任公司的某些成員。2022年11月3日，發起人將部分創始人股票實物分配給羅傑斯資本有限責任公司的某些成員，之後發起人不持有創始人股票。

代銷商備註

2023年4月20日，公司發行美元172.5百萬可轉換優先票據本金總額，其中包括$10.0發行給與瑟曼·約翰“T.J.”有關聯的實體的關聯票據的本金金額為100萬美元。羅傑斯，公司董事長，同時進行私募。聯營公司票據記錄在長期債務中，淨額計入公司的綜合資產負債表。在2023財年，公司記錄了$0.2本公司綜合經營報表中與關聯公司票據相關的利息支出100萬美元。更多信息見附註9“借款”。

僱傭關係

截至2023年12月31日，公司僱用了二公司前首席執行官(“首席執行官”)的家庭成員從事工程工作，截至2024年1月，又增加了一名關聯員工，即公司首席執行官的家庭成員。這位員工在北美協助銷售。

普通股關聯方質押

2023年11月，瑟曼·J。“T.J.”公司董事會主席羅傑斯以他的名義抵押了公司普通股的所有權，並將他的生前信託作為其投資賬户的抵押品。截至2023年12月31日，羅傑斯先生持有大約21.72000萬股公司普通股，約佔公司普通股13佔公司普通股總流通股的百分比。

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的有效性(如交易法第13a-15(B)和15d-15(B)條所界定的)進行了評估。

基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，旨在提供合理的保證，即截至2023年12月31日，需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在本次審查中，披露控制和程序是指旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。這些披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官)的控制和程序，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們的管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據《交易法》第13a-15(F)條規定的公認會計原則為外部目的編制財務報表。

2023年10月，我們完成了對Routejade的收購，目前正在將Routejade整合到我們的運營、合規計劃和內部控制流程中。Routejade分別佔我們總資產和淨資產的8%和9%，在截至2023年12月31日的財年中約佔我們收入的95%，約佔我們運營虧損的1%。美國證券交易委員會的規則和法規允許企業在整合被收購公司的同時，將收購排除在收購後第一年的財務報告內部控制評估之外。我們已選擇將收購的Routejade業務排除在我們對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的評估之外。對被收購企業財務報告的內部控制評估將包括在我們2024財年的評估中。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中規定的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的. 本公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告的內部控制的認證報告，該報告見於本年度報告Form 10-K的第二部分第8項。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的最近一個財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

項目9B。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年12月31日的季度內，本公司沒有董事或高級管理人員(定義見《交易法》第16a-1(F)條)通過或已終止任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(兩者均以S-K規例第408(A)項所界定者為準)。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將包括在我們將於截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書(以下簡稱“2024年委託書”)中的“第1號提案--董事選舉”、“有關高管的信息”、“關於董事會和公司治理的信息”和“拖欠的第16(A)條報告”中，並通過引用併入本文。

行為規範

我們有書面的商業行為和道德準則(簡稱“行為準則”)，適用於所有高管、董事和員工。我們的行為準則可在我們的網站上查閲，網址為https://ir.enovix.com/corporate-governance/governance-highlights.如果我們向任何高管或董事授予任何行為準則條款的豁免權，我們將在我們的網站上披露。

項目11.高管薪酬

本項目要求提供的信息將包括在2024年委託書中的“董事薪酬”和“高管薪酬”兩個標題下，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本條款所要求的信息將包括在2024年委託書中的“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”的標題下，並通過引用併入本文。

第十三項特定關係及關聯交易、董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在2024年委託書的“某些關係和關聯方交易”和“關於董事會和公司治理的信息”的標題下，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的信息將包括在2024年委託書中“主要會計師費用和服務”的標題下，並通過引用併入本文。

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下是本年度報告以10-K表格形式提交的：

1.財務報表：見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。

2.財務報表明細表：所有財務報表明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的或以其他方式列入了所需的信息。

3.展品：以下所列展品作為本年度報告的一部分以10-K表格的形式提交，或以引用的方式併入本文，每種情況如下所示。

展品 數

描述

以引用方式併入

隨函存檔

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

2.1+

合併協議和計劃，日期為2021年2月22日

8-K

001-39753

2.1

2021年2月22日

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

001-39753

3.1

2021年7月19日

3.2

修訂及重新制定附例

8-K

001-39753

3.2

2021年7月19日

4.1

普通股證書樣本

S-4/A

333-253976

4.5

2021年6月21日

4.2

授權書樣本

S-1/A

333-250042

4.3

2020年11月25日

4.3

ComputerShare Inc.和Enovix Corporation之間的認股權證協議，日期為2021年7月13日

8-K

001-39753

4.3

2021年7月19日

4.4

證券説明

10-K

001-39753

4.4

2022年3月25日

4.5

契約，日期為2023年4月20日，由Enovix Corporation和美國銀行信託公司，National Association，作為受託人

8-K

001-39753

4.1

2023年4月21日

4.6

全球票據形式，代表Enovix公司將於2028年到期的3.00%可轉換優先票據(作為附件4.5提交的契約附件A)

8-K

001-39793

4.2

2023年4月21日

10.1#

2021年股權激勵計劃

8-K

001-39753

10.2

2021年7月19日

10.2#

《2021年股權激勵計劃股票期權協議格式》、《行使通知》和《授予股票期權通知》

S-4/A

333-253976

10.11

2021年5月10日

10.3#

《2021年股權激勵計劃限售股授出通知書及限售股獎勵協議》格式

S-4/A

333-253976

10.12

2021年5月10日

10.4#+

2021年股權激勵計劃下的長期激勵計劃

10-K

001-39753

10.40

2023年3月1日

10.5#

《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知》及《限制性股票獎勵協議》格式

10-Q

001-39753

10.1

2022年8月16日

116

---

目錄表

展品 數

描述

以引用方式併入

隨函存檔

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

10.6#

2021年員工購股計劃

8-K

001-39753

10.5

2021年7月19日

10.7#

Enovix公司2006年股權激勵計劃

S-4/A

333-253976

10.6

2021年5月10日

10.8#

2006年股票計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式

S-4/A

333-253976

10.7

2021年5月10日

10.9#

Enovix Corporation 2016股權激勵計劃

S-4/A

333-253976

10.8

2021年5月10日

10.10#

2016年股權激勵計劃下的期權協議、股票期權授予通知和行使通知的格式

S-4/A

333-253976

10.9

2021年5月10日

10.11†

M West Propco XX LLC和Enovix Corporation之間的寫字樓租賃

S-4/A

333-253976

10.21

2021年5月10日

10.12†

寫字樓租約第1號修正案

S-4/A

333-253976

10.22

2021年5月10日

10.13†

寫字樓租約第2號修正案

S-4/A

333-253976

10.23

2021年5月10日

10.14#

彌償協議的格式

8-K

001-39753

10.19

2021年7月19日

10.15#

非員工董事薪酬政策

8-K

001-39753

10.10

2021年10月20日

10.16#

分居協議，日期為2023年1月13日，由Enovix公司和哈羅德·拉斯特公司簽署

10-K

001-39753

10.26

2023年3月1日

10.17#

分居協議，日期為2023年1月20日，由Enovix公司和加德納·卡梅隆·戴爾斯簽署

10-K

001-39753

10.27

2023年3月1日

10.18#

分居協議，日期為2023年1月17日，由Enovix公司和阿肖克·拉希裏簽署

10-K

001-39753

10.28

2023年3月1日

10.19#

Enovix公司和Raj Talluri之間的僱傭協議，日期為12月23日

10-K

001-39753

10.29

2023年3月1日

10.20#

Enovix Corporation和Ajay Marathe之間簽訂的僱傭協議，日期為2022年11月9日

10-K

001-39753

10.30

2023年3月1日

10.21#

修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2023年1月20日，由Enovix公司和拉爾夫·施密特簽署

10-K

001-39753

10.31

2023年3月1日

10.22†

Enovix Corporation和YBS International Berhad之間於2023年7月26日簽署的製造協議

10-Q

001-39753

10.1

2023年8月9日

10.23#

Enovix公司和阿爾西·查克拉瓦蒂之間的僱傭協議，日期為2023年4月15日

10-Q

001-39753

10.5

2023年5月5日

10.24#

Enovix公司和Steffen Pietzke之間於2023年6月28日簽訂的分居協議

10-Q

001-39753

10.3

2023年8月9日

117

---

目錄表

展品 數

描述

以引用方式併入

隨函存檔

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

10.25#

Enovix公司和Farhan Ahmad之間的僱傭協議，日期為2023年6月26日

10-Q

001-39753

10.4

2023年8月9日

10.26#+

2021年股權激勵計劃下的2023年長期激勵計劃

10-Q

001-39753

10.6

2023年5月5日

10.27#

2023年長期激勵計劃下全球RSU獎勵授予通知的格式

10-Q

001-39753

10.7

2023年5月5日

10.28

有上限的呼叫交易的確認表格

8-K

001-39753

10.1

2023年4月21日

10.29†

2023年9月13日，Enocombo Corporation和OCBC Bank（Malaysia）Berhad簽訂的現金存款協議

10-Q

001-39753

10.1

2023年11月9日

10.30†

2023年9月18日，Enocomponent Corporation和Rene Limited簽訂的股票購買協議

10-Q

001-39753

10.2

2023年11月9日

21.1

附屬公司名單

X

23.1

德勤會計師事務所（Deloitte & Touche），獨立註冊會計師事務所

X

24.1

授權書(包括在簽名頁上)

X

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。

X

31.2

根據1934年《證券交易法》第13 a-14（a）和15 d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過），對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。

X

32.1*

首席執行官（首席執行官）的認證根據18 U.S.C.第1350條，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過。

X

32.2*

根據18 U.S.C.的首席財務官和司庫（首席財務和會計官）的認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

X

97.1

激勵性補償補償政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

118

---

目錄表

展品 數

描述

以引用方式併入

隨函存檔

附表/表格

文件編號

展品

提交日期

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

+ 根據法規S-K第601項，本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人同意根據SEC的要求向其提供所有遺漏的附件和附表的副本。

# 表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

† 根據第S-K條第601款規定，本附件中標有“標記”的部分已被省略。

* 這些證明是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條提交給SEC的，不被視為根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）提交給SEC，也不應被視為根據1933年《證券法》（經修訂）提交的任何文件中的參考。除非在該申請中通過具體引用明確闡述。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

119

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2024年2月28日			Enovix公司
			發信人：			/s/ Raj Tjani
						Raj Talluri
						總裁與首席執行官 (首席行政主任)

授權委託書

通過這些陳述瞭解所有人員，以下簽名的每個人在此組成並任命Farhan Ahmad，他們中的每個人，他或她的真實合法的代理人和代理人，每個人都有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義，地點和身份，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂表格10-K，並將其連同其附件和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人以及他們中的每一個人充分的權力和授權，以儘可能充分地為所有意圖和目的親自進行和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此追認和確認，上述代理人和代理人中的每一個或其中任何一個，或他們的替代者或其替代者可以憑藉本協議合法地行事或導致行事。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

名字

標題

日期

/s/

Raj Talluri

總裁和董事首席執行官

2024年2月28日

Raj Talluri

(首席行政主任)

/s/

法爾漢·艾哈邁德

首席財務官

2024年2月28日

法爾漢·艾哈邁德

(首席財務官和首席會計官)

/s/

瑟曼·J“TJ”羅傑斯

董事會主席

2024年2月28日

瑟曼·J“TJ”羅傑斯

/s/

貝琪·阿特金斯

董事

2024年2月28日

貝琪·阿特金斯

/s/

佩加·易卜拉欣

董事

2024年2月28日

佩加·易卜拉欣

/s/

伯納德·古特曼

董事

2024年2月28日

伯納德·古特曼

/s/

約瑟夫·馬爾喬

董事

2024年2月28日

約瑟夫·馬爾喬

/s/

格雷戈裏·賴豪

董事

2024年2月28日

格雷戈裏·賴豪

120