附錄 5.1

2024年3月12日

Allbirds, Inc.

蒙哥馬利街 730 號

加利福尼亞州舊金山 94111

回覆：表格S-8上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾就特拉華州一家公益公司（“公司”）Allbirds, Inc. 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於本文發佈之日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）擔任法律顧問。根據註冊聲明，公司註冊發行7,754,731股公司A類普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“A類普通股”），包括（a）根據公司2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）發行的6,203,785股A類普通股，以及（b）1,550,946股股票根據公司2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”，與2021年計劃一起稱為 “計劃”）可發行的A類普通股。本意見書是應您的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足《證券法》第S-K條第601（b）（5）項中與註冊聲明相關的要求，除股票的有效發行外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項表達或可能暗示任何意見。

作為下文所述意見的依據，我們審查了以下內容的原件或副本：

a. 註冊聲明及相關招股説明書的已執行副本；

b. 目前有效的公司第九次修訂和重述的公司註冊證書；

c. 經修訂和重述的公司章程，經修訂至2023年8月17日，目前生效；

d. 計劃；

e.一份由特拉華州國務卿最近簽發的涵蓋公司的良好信譽證書（“信譽良好證書”）；以及

f. 我們認為此類決議、記錄、文件、證書、備忘錄和其他文書，對於使我們能夠發表下述意見是必要或適當的。

我們在沒有獨立核實這些事實的情況下，依賴於上述內容以及公司高管和其他人就事實問題提供的證書和其他保證。就本意見而言，我們假設：(a) 我們審查的文件中包含的信息真實、完整和正確；(b) 原始文件上所有簽名的真實性和真實性；(c) 交付給我們的所有文件的準確性和完整性以及作為原件提交給我們的所有文件的真實性；(d) 作為副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件；(e) 準確性、完整性和公職人員證書的真實性；(f) 所有自然人的法律行為能力；以及 (g) 應得的由公司以外的其他各方授權、執行和交付所有文件。

我們在此對經修訂的《特拉華州通用公司法》發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，或對任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見。

基於上述情況，並遵守本文所述的資格、假設和限制，我們認為，這些股票已根據計劃獲得正式授權發行，如果根據計劃條款發行，將得到有效發行、全額支付且不可估税。

我們明確表示沒有義務就未來法律或我們所知的變化，或就本信發出之日之後發生的任何事件或條件變化向您提供建議。本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，您和根據《證券法》的適用條款，有權依賴該意見的人士均可依據該意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予這些同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Holland & Hart 律師事務所