正如 2024 年 3 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Allbirds, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

蒙哥馬利街 730 號

加利福尼亞州舊金山 94111

(628) 225-4848

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Allbirds, Inc. 2021 年股權激勵計劃

Allbirds, Inc. 2021 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

首席執行官約瑟夫·茲維林格

Allbirds, Inc.

蒙哥馬利街 730 號

加利福尼亞州舊金山 94111

(628) 225-4848

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

額外股份的登記

根據S-8表格E的一般指令，Allbirds, Inc.（“註冊人”）正在S-8表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提交本註冊聲明，其目的是（i）根據2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）中規定自動增加A類普通股數量的規定，在2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）下額外註冊6,203,785股A類普通股 2024年1月1日根據2021年計劃預留和可供發行的A類普通股股份，以及 (ii) 1,550,946根據2021年ESPP的規定，2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”，以及2021年計劃 “計劃”）下的額外A類普通股，該計劃規定在2024年1月1日自動增加根據2021年ESPP預留和可供發行的A類普通股數量。根據委員會頒佈的S-8表格第一部分的説明説明，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分規定的信息。

註冊人此前曾根據2021年11月3日向委員會提交的S-8表格註冊聲明計劃（文件編號333-260696）、2022年3月28日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-263892）和2023年3月10日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（文件編號333-27045045092）註冊其A類普通股進行發行 6)。根據表格S-8的E一般指令，本註冊聲明特此以引用方式納入上述註冊聲明的內容，下文所述除外。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

註冊人向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人於2024年3月12日向委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（文件編號001-40963）。

(b) 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）於2021年10月25日提交的表格8-A註冊聲明（文件編號001-40963）中包含的註冊人A類普通股的描述，該描述已由註冊人截至2021年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.3更新，包括提交的任何修正案或報告更新此類描述的目的。

(c) 註冊人隨後在本註冊聲明發布之日或之後以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有其他報告和文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提供的與此類項目有關的證據）已出售的證券或註銷所有當時仍未出售的證券應被視為已售出以引用方式納入此處，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的也被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 8 項。展品

_______________

*隨函提交。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月12日在加利福尼亞州舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命約瑟夫·茲維林格和安·米切爾，他們每人作為其真正合法的實際律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以他們的名義、地點和代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），以及向證券提交相同文件，包括所有證物和其他與之相關的文件以及交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，允許他們採取和執行與之相關的每一項必要和必要的事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人或其替代人可以合法地做的所有事情憑此做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。