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Korea LLCM成員2023-09-050001653909Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember鳥類：AllBirdsSouth Korea LLCM成員2023-09-052023-09-05bird：分期付款0001653909Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember鳥類：AllBirdsSouth Korea LLCM成員2023-01-012023-12-310001653909鳥：AllbirdsCanadaULC MemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-09-190001653909鳥：AllbirdsCanadaULC MemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-09-192023-09-190001653909鳥：AllbirdsCanadaULC 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Member2023-01-012023-12-3100016539092023-07-252023-07-25bird：訴訟0001653909美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001653909美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001653909美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001653909美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001653909美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001653909美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001653909美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001653909美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格10-K

___________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-40963

___________________________________

AllBirds，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________

特拉華州						47-3999983
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

蒙哥馬利街730號

舊金山, 鈣94111

(628) 225-4848

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股面值0.0001美元

鳥

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果登記人是《證券法》第405條規定的知名的經驗豐富的發行人，則用複選標記勾選。 是的 o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			x
非加速文件服務器			o			規模較小的報告公司			x
						新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o不是x

根據納斯達克全球精選市場報告的註冊人A類普通股的收盤價1.26美元計算，在2023年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元。136.31000萬美元。

截至2024年2月29日，註冊人的A類普通股流通股數量為102,641,448登記人的B類普通股發行在外的股份數為 52,547,761.

以引用方式併入的文件

註冊人的最終委託書中與2024年股東年會有關的部分以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。這種最終的委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

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目錄

			頁面
關於前瞻性陳述的特別説明			3
風險因素摘要			4
第一部分
項目1.業務			6
第1A項。風險因素			14
項目1B。未解決的員工意見			51
項目1C。網絡安全			51
項目2.財產			52
項目3.法律訴訟			53
項目4.礦山安全信息披露			53
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			54
第六項。[已保留]			54
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			54
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			69
項目8.財務報表和補充數據			70
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			100
第9A項。控制和程序			100
項目9B。其他信息			100
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			100
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			101
項目11.高管薪酬			101
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			101
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			101
項目14.主要會計費用和服務			101
第IV部
項目15.物證、財務報表附表			102
項目16.表格10-K摘要			104
簽名

2

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本10—K表格年度報告包含1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條（經修訂）或證券法、1934年證券交易法第21E條（經修訂）或交易法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本年報10—K表格中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來經營業績、財務狀況、業務策略和計劃、與我們戰略轉型計劃相關的努力、可持續性相關的努力、市場增長和未來經營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語或其他類似詞語或表述的否定詞。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告所載的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中所述事件的結果受風險和不確定性影響，包括“第一部分第1A項”中所述的因素。風險因素"和本年度報告中的其他表格10—K。此外，我們在一個競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本10—K表格年報所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告以Form 10-K的形式提供給我們的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

本年報表格10—K所載的前瞻性陳述僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本年報表格10—K中的任何前瞻性陳述，或反映新信息或意外事件的發生，適用證券法的要求除外。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露或表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

附加信息

除非文意另有所指，本年報表格10—K中所有提及“我們”、“我們的公司”和“Allbirds”均指Allbirds，Inc.。及其子公司。Allbirds的設計標誌、“Allbirds”以及本年度報告中出現的其他註冊或普通法商標、服務商標或商號均為Allbirds，Inc.的財產。本年報表格10—K中使用的其他商標、商標和服務標記均為各自所有者的財產。僅為方便起見，我們在本年度報告表格10—K中指定的商標中省略了®和™名稱（如適用）。

我們通過各種方式向公眾公佈重要信息，包括向美國證券交易委員會（SEC）提交文件、新聞稿、公開電話會議、我們的網站（allbirds. com）、我們網站（www.example.com）的投資者關係部分、我們的Instagram賬户。ir.allbirds.com我們利用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他事項進行溝通。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。我們的網站或社交媒體渠道所載的或可通過其訪問的信息不以引用的方式納入本年度報告的表格10—K。

3

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目錄表

風險因素摘要

投資於我們的A類普通股涉及高度風險，因為我們的業務受到許多風險和不確定性，如“第一部分，項目1A。本年度報告的風險因素（Form 10—K）。以下是其中一些風險，其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響：

•我們可能無法成功執行戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括維持或增長當前收入和利潤水平、降低成本或準確預測產品需求和供應的努力。

•如果我們未能吸引新客户，留住現有客户，或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

•我們的經營業績可能會大幅波動，而我們過往的經營業績未必能很好地反映未來的表現。

•我們將國際市場策略從直接模式轉變為分銷商模式的努力可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值造成負面影響。

•我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

•如果我們不能保持和提升我們品牌的價值和聲譽和/或應對任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。

•我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力下降。

•我們專注於使用可持續、高質量的材料以及環保的製造工藝和供應鏈實踐，這可能會增加我們的收入成本，並阻礙我們的收入增長。

•氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

•如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，或者我們在技術和材料創新方面未能成功開發和推出新的高質量產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤。

•我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃無法達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。

•我們的業務受到製造商集中風險的影響。

•我們擁有大量長期資產，只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，我們就會對這些資產進行減值評估；此外，我們可能永遠不會實現我們長期資產的全部價值，導致我們記錄重大減值費用。

•作為一家經營零售店的公司，我們面臨着各種風險，包括商業地產和勞動力和就業風險；此外，我們可能無法在現有的

4

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目錄表

或成功實施和擴展我們的第三方分銷和零售安排，這可能會損害我們的運營結果。

•我們的業務取決於我們是否有能力維持一個強大的參與型客户社區，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體使用相關的負面宣傳，或者未能滿足客户的期望，我們可能無法維持和提升我們的聲譽和品牌。

•如果對業務和運營的大量投資，包括我們的零售店，不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

•我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

•我們會面臨與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險。

•我們依賴供應商和製造商為我們的產品提供材料和生產，這可能會導致我們的供應鏈出現問題。

•如果我們的承包商或我們被許可方的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

•原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

•我們可能無法保護我們的知識產權，我們的商標和其他專有權利可能與他人的權利衝突，我們可能無法獲得、使用或維護我們的商標和域名，任何這些都可能損害我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果。

•如果讓我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效地運行，或者我們未能遵守與互聯網和電子商務相關的政府法規，我們的運營結果以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

•我們的國際業務使我們面臨各種風險，包括外幣匯率波動、關税或全球貿易戰、貿易限制以及美國和其他地方不斷變化的税法等。

•由於我們作為特拉華州公共利益公司(PBC)和認證B公司(B公司)的地位，我們面臨着幾個獨特的風險，包括我們董事會平衡各種利益和我們的公共利益目標的責任可能導致不能實現股東價值最大化的行動。

•我們普通股的雙重股權結構具有與我們的聯合創始人蒂莫西·布朗和約瑟夫·茲維林格、我們的董事、我們的主要股東及其各自的附屬公司集中投票控制權的效果，這限制或排除了我們的其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

•如果我們未能滿足納斯達克的所有適用要求(包括最低收盤價要求)，我們的A類普通股可能被摘牌。這可能會對我們A類普通股的流動性造成不利影響，並導致我們A類普通股的市場價格下降。

如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務可能會受到損害。

5

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Allbird是一個全球生活方式品牌，用可持續材料創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。

2015年，我們帶着對新興一代消費者的三個基本信念開始了我們的旅程：第一，這些消費者認識到氣候變化是對人類生存的威脅；第二，這些消費者將他們的購買決定與他們對地球的影響聯繫起來，對企業提出了更高的要求；第三，這些消費者不想在看起來好、感覺好和做得好之間妥協。根據特拉華州的法律，我們成為了一家公益公司，或稱PBC，並在2016年獲得了我們的B公司或B公司的認證，記錄了我們如何考慮我們的行為對我們所有利益攸關方的影響，包括環境、我們的員工羣體、社區、消費者和投資者。我們強大的品牌資產來自我們由可持續發展驅動的創新創造的差異化鞋類和服裝產品。

我們的產品

我們的產品開發引擎由一個全面整合的團隊組成，涵蓋戰略、可持續性、設計、採購、開發和生產，在我們的美國總部以及我們的製造和供應鏈創新合作伙伴中都是如此，結合在一起提供以可持續發展為核心的超級自然舒適性，以及明顯簡單的設計和性能舒適性。

我們在我們的鞋類和服裝類別中提供許多不同的產品，包括生活方式和性能產品。每一款產品都遵循我們的產品設計原則，目標是創造一個永恆的、不過時的產品。

鞋類產品佔我們收入的絕大部分，也是我們品牌的基礎。我們的核心特許經營包括生活方式和性能鞋，如Dasher和Runner。我們認為每個特許經營權都是獨特的設計，可以利用新材料的創新、顏色、合作伙伴關係和相鄰的樣式來為品牌和我們的客户創造新鮮感。我們在鞋類和材料研發方面的獨特技術專長是我們第二代服裝產品的基礎，如經典T恤、運動衫、襪子和內衣。

材料與創新

我們已經檢查了我們產品中的每一個組件，以確保我們提供設計、舒適性和性能。我們的創新方法包括利用比合成替代品更可持續的材料，併為客户帶來實實在在的好處，如舒適性、温度調節和氣味控制。

材料研究和開發涉及我們的創新團隊，他們擁有生物材料商業化和聚合物科學方面的專業知識，以及生物力學、聚合物開發、綠色化學、生物技術和可持續風險投資領域的專家。我們與我們的產品開發團隊一起將這些材料推向市場，以確保產品在準備商業化之前達到或超過客户的質量和性能標準。我們開發了獨特的“英雄”材料平臺，為我們的產品創新提供了基礎，其中包括超細的ZQ認證美利奴羊毛、樹纖維和甘蔗。

營銷策略與品牌

我們以目標為導向的生活方式品牌激勵消費者更好地平衡生活，這是我們營銷的核心目標，我們相信這會與我們的客户產生深刻的親和力和忠誠度，客户將我們的品牌與可持續性和高質量的產品體驗聯繫在一起。作為一家與客户有直接關係的主要垂直整合公司，我們將有機營銷方法與我們龐大的數據生態系統結合在一起，構建了一個平衡和多樣化的營銷漏斗，目標是持續推動廣告支出的回報。

6

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目錄表

我們專注於通過以下營銷舉措提高品牌知名度和消費者觸點：

•通過數字和績效營銷、社交媒體、電視和其他媒體、作為實體品牌燈塔的商店和客户體驗，擴大我們的覆蓋範圍並與客户建立聯繫。

•通過口碑、思想領導力、公共關係活動、夥伴關係和社區傳播我們的信息。

直接業務戰略

我們主要通過我們的直接業務接觸我們的客户，這是一種以數字為主導的垂直零售分銷戰略，將我們的數字產品與我們的零售店相結合，因此我們可以與我們的客户建立牢固的聯繫，並在他們所在的地方與他們見面，提供價值和便利。我們的典型客户是年輕人，過着活躍而好奇的生活方式，關心健康和福祉，願意為優質產品買單，經常在網上購買產品，生活在城市中心環境中，並欣賞具有社會意識的品牌。除了更有效地與客户溝通外，這些洞察力還使我們能夠通過創造新產品和對現有生產線進行增強來滿足客户的需求。

我們的數字渠道包括我們的網站和移動應用程序，這些應用程序展示了我們的產品組合和我們的品牌內容，包括關於我們的自然材料和可持續發展的信息。從搜索到訂購到完成的無縫在線體驗創造了我們客户所希望的便捷購物體驗。我們的移動應用程序還允許客户及早訪問我們的新產品發佈，購買獨家產品折扣，並虛擬試穿鞋子，從而在我們的品牌和客户之間建立進一步的互動。

截至2023年12月31日，我們的實體零售渠道由60家公司運營的門店組成，分佈在七個國家，其中大部分在美國。雖然我們繼續將零售店視為品牌燈塔，以提高我們的品牌知名度，推動網站流量，並使我們能夠提供跨平臺購物，但我們計劃根據我們對盈利指標的審查，通過計劃在2024年關閉10至15家門店來優化我們的門店機隊。這些行動將使我們能夠專注於確保我們的零售店有效地推動客户獲取，並以一致和吸引人的方式傳播品牌，為我們的客户提供無縫的購物體驗。

第三方分銷戰略

除了我們的直接業務外，我們還選擇性地選擇美國和國際上的第三方零售和分銷商合作伙伴來銷售我們的產品。

我們的批發戰略包括與美國精選的零售商合作，這些零售商購買我們的產品，並通過他們自己的電子商務網站和零售店銷售，這提高了我們的品牌知名度，並接觸到他們所在的客户。我們的經銷商戰略包括在包括加拿大和韓國在內的某些國際市場指定獨家經銷商，通過電子商務、實體和批發渠道在各自市場銷售從我們購買的產品。

技術

我們在物理和數字渠道中利用現代技術，使我們能夠依靠Shopify等合作伙伴更有效地進行擴展。為了創建我們的數字客户體驗，我們利用一套通用的核心應用程序編程接口(API)和工具來實現本地化和快速推向市場。我們擁有複雜的數據基礎設施和工具集，使我們的全球團隊能夠在業務的關鍵方面做出明智的決策。這為我們的許多業務領域提供了動力，包括營銷、客户關係管理、庫存計劃和物流以及後臺職能。此外，為了保護客户信息等敏感數據，我們在主要系統、公司設備和業務流程中採用了多因素身份驗證、一套安全工具、系統監控和警報、審核日誌以及控制。

供應鏈與運營

我們獨特的採購、製造和分銷能力組合為我們在全球範圍內繼續創新和擴大規模奠定了基礎。與我們供應商的牢固關係確保了我們相對較小的供應鏈能夠在推動創新和減少對環境的影響方面發揮作用。我們的配送網絡由八個國家的七個主要配送中心組成(美國、英國、

7

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目錄表

在荷蘭、中國、日本和新西蘭)，我們離客户很近，讓我們在幾天內就能到達35個國家和地區，提供快速、可靠的服務。

•負責任的採購計劃和緊湊的小型供應鏈。我們對天然材料創新的方法產生了高質量的投入和可追溯性，有助於確保我們的供應鏈與我們的品牌價值保持一致。由於我們向消費者承諾的高標準，我們雙方都與認證機構合作，並各自開展工作，以確保我們的供應商符合質量、道德規範和環境可持續性的標準。

•製造業。我們精心挑選了一小批一級工廠作為我們的合作伙伴，幫助我們製造世界級的產品，通過廣泛的迭代過程，幫助開發使用我們的可持續材料所需的技術專業知識。我們通過直接與他們的開發、商業化、製造和質量團隊從構思到生產建立了深厚的長期合作關係，並將我們的員工嵌入到一些關鍵工廠來監督產品流程。我們基於關係的方法幫助我們變得靈活，推動了對宏觀經濟狀況、客户需求或內部優先事項的變化做出反應的靈活性和敏捷性。

我們要求所有合作伙伴簽署我們的供應商行為守則或供應商守則，要求我們的供應商完全遵守其運營所在國家/地區的適用法律、規則和法規。我們的供應商守則更進一步，借鑑了國際勞工組織的核心勞工標準，以推進社會和環境責任。我們還希望我們的供應商工廠由獨立的第三方社會評估公司進行現場社會評估。這些社會評估確保供應商滿足我們在供應商代碼中規定的工作條件方面的最低期望。除了在必要時進行我們自己的審計外，我們有時還接受使用第三方共同認可的標準的審計，以減少工廠的審計疲勞，並幫助確保安全、合法、人道和合乎道德的生產實踐。

截至2023年12月31日，我們的鞋類產品在越南製造。我們的服裝和其他非鞋類產品主要在越南和祕魯生產，中國、美國和危地馬拉為六家供應商的較小子集提供支持。

•物流和配送。我們優先考慮所有主要市場的配送中心的客户體驗，以管理提貨、包裝和發貨活動，包括零售履行和退貨管理。我們完全依賴這些配送中心的第三方物流供應商以及最後一英里的承運人將成品從我們的倉庫位置分發到我們的商店，並將個人訂單直接分發給消費者。我們的美國業務通過肯塔基州和加利福尼亞州的兩個地點提供服務，這兩個地點實現了快速的數字點擊到家，同時將運輸成本和碳影響降至最低。

競爭

我們主要經營的市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。這場競爭既在實體零售點進行，也在網上進行。雖然這個市場高度分散，但我們的許多競爭對手都更大，擁有強大的全球品牌認知度，擁有比我們多得多的資源。此外，離岸製造的准入和數字技術的增長使新公司更容易進入我們競爭的市場，進一步加劇了鞋類和服裝行業的競爭。

我們相信，鑑於我們獨特的創新材料和產品組合、以目的為導向的生活方式品牌、與我們客户社區的深度聯繫、全球垂直零售分銷服務以及可供規模使用的基礎設施，我們處於有利地位，能夠在這個行業展開競爭。

公益法人地位

為了表明我們對環境保護的長期承諾，我們的董事會和股東於2016年2月選舉修訂了我們的公司證書，成為特拉華州法律規定的PBC。根據特拉華州的法律，人民銀行必須在其公司註冊證書中確定其將促進的一項或多項公共利益，其董事有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司的事務。一個PBC也是

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目錄表

需要在內部評估其效益表現，並至少每兩年向股東披露一份詳細説明公司在實現其公共利益目標方面的成功情況的報告。

正如我們的公司註冊證書所規定的那樣，我們促進的公共利益，以及我們管理公司的依據，都是環境保護。

經認證的B公司

雖然特拉華州的法律或我們的PBC地位沒有要求，但我們已選擇根據B Lab，Inc.或獨立的非營利性政府組織B Lab建立的專有標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。我們在2016年首次被指定為B公司。術語“B公司”不是指特定形式的法人實體，而是指已被認證為符合B實驗室制定的社會和環境表現、責任和透明度標準的公司。

為了被指定為B公司，公司必須對其對社會和環境的積極影響進行全面和客觀的評估。該評估使用滿分為200分的量表來評估公司的運營和商業模式如何影響其員工、客户、供應商、社區和環境。雖然評估因公司規模(員工數量)、行業和地點而異，但評估中的代表性指標包括高於最低生活工資的報酬、員工福利、利益相關者參與度、對服務不足的供應商的支持，以及公司產品或服務的環境效益。在完成評估後，B Lab將使用B Lab網站上描述的流程來評估公司的分數，以確定其是否符合認證的最終要求。從歷史上看，B Lab評估的公司的得分中值為50.9分，而我們在2023年的最新重新認證得分為96.5分，高於我們在2020年和2016年的89.4分和81.9分，儘管這些年我們的業務規模和複雜性不斷增長。

B實驗室有權自行決定是否接受B公司並繼續獲得認證。為了保持我們的認證，我們需要每三年更新一次我們的評估，並提供文件來支持我們在B實驗室的更新分數。2023年6月，我們完成了最新的重新認證評估，得分為96.5分。

環境、社會和治理

環境

我們的意圖是通過更好的業務來幫助扭轉氣候變化。我們認為，氣候變化是一個事關生存的威脅，是人類和全球經濟面臨的頭號問題。氣候變化是一個複雜的問題，可以簡單地概括為：氣候正在變化，因為人類向大氣中排放了太多的温室氣體。根據麥肯錫和全球時尚議程2020年的一份報告，2018年全球時尚業排放的温室氣體約佔全球温室氣體排放量的4%，即21億噸二氧化碳當量排放，其中超過70%的排放與材料生產、準備和加工等上游活動有關。2015年《巴黎協定》設定的目標是將全球變暖控制在遠低於2攝氏度，最好是1.5攝氏度以下，而不是工業化前的水平。根據2020年麥肯錫和全球時尚議程的一份報告，按照目前的軌跡，時尚業預計將比1.5攝氏度的目標低50%。為了讓這個行業與地球的邊界兼容，變革的步伐必須加快，我們相信Allbird為如何實現這一目標提供了藍圖。我們應對業務氣候影響的方法是科學和數據驅動的-我們首先量測，那麼減縮，並且還支持移除來自大氣的排放物。

量測

Allbird測量在製造我們的產品和運營我們的業務時產生的二氧化碳-因為你不能減少你沒有測量到的東西。我們收集的信息不僅為產品設計和開發提供信息，還使我們能夠識別我們價值鏈中排放量最高的熱點，並確定我們能夠產生最大影響的領域的優先工作。

我們使用生命週期評估(LCA)方法來衡量我們的產品在整個生命週期中產生的排放量，包括原材料生產、製造、運輸、產品使用和生命週期結束。我們的生命週期評價方法是與外部專家合作建立的，除非另有説明，否則已通過第三方驗證，符合國際標準化組織14067標準，這是量化、監測、報告和驗證温室氣體排放的國際標準。

2020年，我們開始在每一種產品上貼上碳足跡的標籤。我們這樣做有兩個原因：讓自己對隨着時間的推移減少影響負責，並幫助我們的客户培養對氣候影響的認識

9

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目錄表

他們買的東西。根據我們在2020年對1,300名美國客户進行的調查，92%的客户信任我們能夠提供有關可持續發展的可靠信息、工具和建議。我們通過為人們提供有關他們購買的產品的影響的客觀和定量的信息，使他們能夠為地球做出更好的決定。

減少

通過使用天然和可再生材料以及負責任的製造實踐，Allbird目前生產的鞋類產品的排放量比我們估計的標準運動鞋的碳足跡低約45%。如果我們假設2019年該行業生產的所有240億雙鞋的碳足跡比我們估計的一雙標準運動鞋的碳足跡低45%，該行業將節省156.98億噸二氧化碳，相當於在同一時間段內減少3300萬輛汽車上路。使用我們的產品碳足跡方法，我們的內部估計是，我們在2023年將排名前10位的產品的加權平均碳足跡減少了約12%。

為了建立一個兼容低於1.5攝氏度變暖的業務，我們有一個雄心勃勃的計劃，即在不採取任何進一步限制排放的情況下，到2025年底將我們每種產品的單位碳足跡大幅減少50%，到2030年大幅減少95%，相對於我們2025年單位平均碳排放量的基線。我們幫助扭轉氣候變化的計劃有三個戰略重點：再生農業、可再生材料和負責任的能源。這些倡議以五個基本領域為基礎：公平勞動、水、化學、動物福利、可追溯性和透明度。這些優先事項是通過由員工、投資者、客户和供應商等不同利益相關者羣體的意見提供信息的實質性過程來定義的。

在我們的三個優先事項中，我們概述了十項可衡量的承諾，這些承諾加在一起可以在2025年底之前使我們每種產品的單位碳足跡相對於2025年我們的單位平均碳排放量減少50%，而不採取任何進一步的限制排放行動。我們的戰略與聯合國的可持續發展目標保持一致，包括負擔得起的清潔能源、負責任的消費和生產、氣候行動和陸地生活等。

我們認為，近期目標和進展必須與長期抱負相結合。我們已經概述了2025年目標的延伸，以配合科學界對到2030年取得重大氣候進展的關注。為此，我們制定了到2030年實現單位碳足跡減少95%的目標，相對於2025年單位平均碳排放量的基線，我們沒有采取任何進一步的限制排放行動。這相當於我們的絕對碳足跡比2020年範圍1、2和3排放的基線減少了44%(或不包括產品使用減少了42%)，儘管銷售單位的增長目標雄心勃勃。我們的目標已經過外部驗證，符合以科學為基礎的目標倡議(SBTI)的所有要求，包括降低1.5攝氏度的途徑，我們於2021年獲得了SBTI的正式驗證。

我們的可持續發展計劃不僅對地球更好，對我們的業務也更好。我們對我們的每個目標都進行了嚴格的可行性評估，包括所需的投資。我們的目標是在2025年不採取任何限制排放的進一步行動的情況下，將原材料使用量減少25%，相對於單位平均材料使用量的基線，並實現95%以上的海運發貨量的穩定狀態。我們預計這兩個目標都將降低成本並對毛利率產生積極影響，以便我們能夠在為業務節省成本的情況下實現所有目標。通過積極創建適應氣候變化的業務，我們相信我們處於有利地位，能夠實現盈利增長，並引領可持續製造的新時代。

移除

自2019年以來，我們一直支持避免或消除排放的抵消項目，因為我們努力減少我們業務的碳足跡。為此，我們通過在所有采購和商業決策中實施內部碳税，將碳排放成本納入我們的業務。只有當你也有一個強有力的減排計劃時，對抵消項目的支持才是一個可信的工具。我們正在採取措施，通過再生農業、材料創新和清潔能源，在我們的直接足跡和供應鏈內減少排放。雖然我們今天無法減少一些排放，但我們認識到投資於高質量的碳抵消項目的重要性，重點是轉向消除或封存排放的項目。我們知道，不是所有的碳抵消都是平等的，所以我們與值得信賴的合作伙伴合作，尋找我們相信的項目。我們的所有抵消項目都必須通過國際公認的抵消標準認證，如黃金標準和經過驗證的碳標準，並根據持久性、額外性、泄漏和年份等標準進行篩選。

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社交

人(我們的羊羣)

我們蓬勃發展的文化和有才華的員工，也被稱為我們的“羊羣”，一直是我們迄今為止成功的關鍵因素，也將是我們未來成功的關鍵。此外，作為一家PBC，員工是我們業務的重要利益相關者，延伸到我們牆外的社區也是如此。

截至2023年12月31日，我們僱傭了約927只鳥，其中約77%位於美國。我們大約22%的員工在我們的一個公司職能部門工作，其餘的在我們的零售店和客户體驗部門工作。我們還僱傭零售和客户體驗方面的季節性員工，主要是在假日銷售旺季。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業。在我們開展業務的某些國家/地區，我們受制於並遵守當地勞動法的要求，其中包括工會和全行業的集體談判協議。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

•文化與我們對多樣性、公平、包容和歸屬感的承諾

我們致力於多樣性、公平性、包容性和歸屬感，並相信我們作為一家公司的成功取決於我們整合有形、可衡量的實踐以確保所有聲音被聽到的能力。我們有八個員工資源小組，或ERG，支持各種社區，包括婦女、LGBTQ+、AAPI、猶太人、拉丁裔、父母/照顧者、神經多樣性和國際包容性。這些ERG鼓勵員工走到一起，通過編程、教育和社區參與來支持我們的業務和彼此。我們每季度跟蹤和衡量我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感進展和代表性。截至2023年12月31日，有色人種和女性分別佔美國勞動力的52%和51%。

•人才培養和參與

我們通過在所有級別建立關鍵技能和領導能力，使羊羣能夠以其最大的潛力運營。我們培訓我們的零售和客户支持團隊，以提供令人難以置信的客户體驗並推動銷售，同時保持我們的願景，並通過協作審查流程將內容本地化。

我們實施了關鍵的組織結構和管理能力，包括建立了一支擁有深厚專業知識的執行領導團隊。我們每兩年進行一次調查，以收集反饋並瞭解員工的情緒和敬業度，並舉辦包容性領導力培訓課程。

•總獎勵

我們的全面獎勵戰略旨在鼓勵員工踐行我們的價值觀，同時幫助我們實現公司的可持續發展目標。例如，我們每年為全職員工提供16小時的帶薪假期，專門用於在工作時間進行的志願者活動，以及2023年高達500美元的慈善捐款。此外，我們在董事及以上級別的高管薪酬中，有一部分明確與全公司減排目標掛鈎。

我們的客户

長期以來，鞋類和服裝業一直在為消費者提供可持續產品和優秀產品之間的虛假權衡。我們提供優質的、可持續的產品，並通過我們的碳足跡標籤讓我們的客户很容易地瞭解他們購買的產品的影響。通過這種方式，我們相信我們能夠讓我們的客户做出更明智的購買決定。

我們的社區

我們B公司地位的一個核心原則是支持我們開展業務的社區。例如，我們與Soles4Souls有長期的合作伙伴關係。我們慷慨的30天退貨政策意味着輕微磨損的鞋子會被退回給我們。當鞋子被歸還給Allbird時，那些不能回到貨架上的鞋子就會捐贈給Soles4Souls。Soles4Souls

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與發展中國家的夥伴組織合作。自2016年第一次義賣以來，我們已經向Soles4Souls捐贈了超過27萬雙鞋。

治理

除了我們作為PBC的地位和作為B公司的認證外，我們還專注於以下治理領域：

監督與我們的董事會

我們經常要求ESG問題在最高決策層得到代表。我們有一個性別多元化的董事會，七名董事中有兩名是女性。管理層每季度向董事會報告ESG問題。我們董事會的可持續性、提名和治理委員會負責監督ESG事務。

雙層普通股結構

從我們的歷史開始，我們的創始人就一直專注於建立一個可持續發展的企業，因為它是可持續的，因此能夠實現盈利增長。從我們旅程的早期階段開始就與我們合作的股東也是如此。我們優先保護我們的創始人和我們早期財務合作伙伴的能力，通過實施雙層普通股結構來繼續推動這一願景，該結構旨在允許對長期目標和短期需求進行深思熟慮的校準。

ESG報告

根據我們的PBC狀態，我們至少每兩年在我們的投資者關係網站上向股東報告一次我們在實現我們所宣稱的環境保護公共利益和總體PBC目標方面的進展情況，即我們的“飛行狀態”報告。

我們已與外部專家合作，使我們的ESG報告符合可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露框架特別工作組的要求，2023年的報告將包括在我們的“飛行狀態”報告中。

2022年11月，我們對照之前披露的SPO框架在我們的投資者關係網站上發佈了我們的最新進展。在我們的投資者關係網站上包含的或可以通過投資者關係網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

可持續分析ESG風險評級

我們認為，重要的是尋求對我們正在進行的工作進行外部評估，以確認進展情況並確定需要改進的領域。在當今世界，氣候變化是一個事關生死存亡的威脅，供應鏈日益複雜，人力資本管理比以往任何時候都更加重要，因此對Allbird來説，分析和管理我們業務面臨的ESG風險非常重要。2021年，我們委託全球公認的獨立ESG評估提供商可持續發展公司對Allbird進行了廣泛的企業ESG評估，涵蓋七個不同的ESG類別，包括人力資本、供應鏈、資源使用、排放和廢物以及公司治理。2023年11月，我們從可持續發展公司獲得了最新的ESG風險評級，為18.3，這將我們歸入“低風險”類別。

知識產權

我們依靠商標、版權、商業祕密、設計和實用專利、許可協議、保密程序、保密協議、員工保密和發明轉讓協議以及其他法律和合同權利的組合來建立和保護我們的專有權利。

我們已經為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如allBirds.com和類似的變體。此外，我們圍繞正在進行的商標和外觀設計專利註冊制定了內部做法，根據這些做法，我們按照我們認為合適且具有成本效益的程度註冊品牌名稱和產品名稱、產品設計、標語和徽標。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還簽訂了保密協議

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與其他第三方達成協議，以限制訪問、披露和使用我們的機密信息和專有信息。

我們打算尋求額外的知識產權保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。有關其他信息，請參閲標題為“風險因素--與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險”一節。

政府規章

在美國和我們開展業務的其他司法管轄區，我們必須遵守勞工和就業法、管理廣告、隱私和數據安全、產品標籤和合規性的法律、安全法規和其他法律，包括適用於零售商和/或商品促銷和銷售以及我們零售店、製造業相關設施和配送中心運營的消費者保護法規。我們的產品主要在美國以外的國家制造，在全球35個以上的國家銷售，可能會受到關税、條約和各種貿易協定以及影響消費品進口的法律的影響。我們監測這些法律的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

季節性

我們的業務受到零售鞋類和服裝業常見的一般季節性趨勢的影響，銷售額通常在今年第一季度下降，在我們第四季度的年終假期期間通常較高。

企業信息

我們於2015年5月在特拉華州註冊成立為BOZZ，Inc.。2015年12月，我們更名為Allbird，Inc.，並於2016年2月成為特拉華州PBC。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街730號，郵編：94111。我們的電話號碼是(628)225-4848。我們在美國的網站地址是allBirds.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本Form 10-K年度報告中。

可用信息

我們提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及根據交易法第13(A)和15(D)條提交或提交的報告的修正案。美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們還可以在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的投資者關係網站免費獲取我們關於Form 10-K、Form 10-Q、Form 8-K的報告以及對這些報告的修正案的副本。

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第1A項。風險因素

以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括第II部分第8項中的綜合財務報表和相關附註，以及第II部分第7項中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。以下所述的任何事件或事態的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景產生重大和不利的影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

與我們的業務、品牌、產品和行業相關的風險

我們可能無法成功執行戰略轉型計劃、簡化計劃或長期增長戰略，包括維持或增長當前收入和利潤水平、降低成本或準確預測產品需求和供應的努力。

2022年8月，由於外部不利因素，我們宣佈了一些旨在節省收入成本、簡化工作流程和降低運營成本的簡化計劃。這些計劃側重於降低與我們的供應鏈相關的成本以及銷售、一般和管理費用。我們的供應鏈計劃包括通過過渡到自動化配送中心和專用退貨處理機來降低美國的物流成本，優化庫存以加快物流成本節約，其中包括庫存減記和某些產品的減記，以及加快我們製造基地的規模，以隨着時間的推移減少產品碳足跡和產品成本。我們的銷售、一般和行政費用計劃包括減少公司辦公空間和減少公司員工人數的計劃。此外，我們還放慢了企業招聘新員工和填補離職員工的步伐，2022年7月，我們在全球企業裁員23人，約佔我們全球企業員工總數的8%。

2023年3月，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，以(I)重振產品和品牌，(Ii)優化美國門店並放慢新店開設的步伐，(Iii)評估我們國際市場進入戰略的過渡，以及(Iv)提高成本節約和資本效率，包括在2023年5月進一步削減我們全球企業員工21人，約佔我們全球企業員工總數的9%。

能否成功執行我們的長期增長和盈利戰略，並在未來維持或提高我們的收入和利潤水平，將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•通過品牌營銷和利用第三方商店，提高品牌知名度並推動有效的客户獲取；

•在我們現有的客户羣中繼續增長，並通過專注於我們的核心特許經營產品來增加壁櫥份額；

•優化我們的門店機隊，執行我們的垂直分銷戰略，減緩零售店開設的步伐，並將我們的國際進入市場戰略從直接模式過渡到經銷商模式；

•擴大我們的產品創新平臺，同時瞭解新產品款式的市場機會；

•擴大我們的基礎設施以實現盈利增長；

•及時實現我們的產品和品牌計劃；

•準確預測對我們產品的需求，並實施更有針對性的產品策略；以及

•繼續專注於使用可持續材料。

我們不能保證我們將成功地實施所有這些舉措，也不能保證我們將實現或保持預期的收益，或者即使實現了這些收益，也足以滿足我們的中期或長期財務和運營預期。我們還可能遇到運營和流動性帶來的額外意外成本和對我們現金流的負面影響、員工流失和對員工士氣的不利影響、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響，這可能使我們未來更難招聘新員工，以及由於失去合格員工而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們沒有意識到這些計劃的預期收益或遇到與這些計劃相關的額外意外成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到負面影響。

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目錄表

如果我們未能吸引新客户，留住現有客户，或維持或增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的產品被客户廣泛採用。為了吸引新客户並繼續擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些認同我們可持續發展的鞋類和服裝產品的客户。如果願意購買我們產品的人數沒有繼續增加，如果我們無法提供高質量的購物體驗，如果我們的第三方安排不成功，如果我們生產的產品客户沒有購買足夠的數量，或者如果我們現在或潛在的客户不相信我們的產品優於替代產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。例如，自我們推出第一代服裝產品以來，我們的客户沒有購買足夠數量的某些產品，並且在2022年第二季度，我們決定需要調整我們的整體服裝戰略，停止生產該產品線。因此，在2022年，我們在綜合經營報表中確認了非現金庫存減記和全面虧損，主要與這些特定的第一代服裝產品有關。

我們在提升我們的品牌和吸引新客户方面進行了重大投資，我們預計將繼續進行重大投資來推廣我們的產品，包括與我們的重點產品戰略的戰略轉型計劃有關的投資。這樣的活動可能代價高昂，可能不會帶來新客户或我們產品的銷售增加。此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新客户或以同樣的速度增加淨收入。如果我們無法獲得購買足夠數量的產品來增長業務的新客户，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，因為我們淨收入的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度並經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力或對我們的客户服務不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前的趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會進行購買，或者即使他們進行了購買，他們可能在未來進行更少或更小的購買。

如果我們無法繼續吸引新客户，或現有客户減少在我們提供的產品上的支出，或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景都將受到損害。

我們的經營業績可能會大幅波動，而我們過往的經營業績未必能很好地反映未來的表現。

由於各種因素，我們的經營結果在不同時期是不同的，未來可能也會有很大的變化，其中一些因素不是我們所能控制的。在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，我們過去的業績也不應被視為我們未來業績的指標。

我們成立於2015年5月，2016年首次銷售我們的產品。由於我們有限的運營歷史以及我們不斷髮展的業務戰略，包括我們最近的戰略轉型計劃，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們的歷史收入增長一直不一致，來自更集中的地理位置，不應被視為我們未來業績的指標。此外，在未來一段時期，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括我們的業務運營和戰略的變化(例如我們在特定地區向經銷商模式的轉變)、對我們產品的需求下降、競爭加劇、整體市場增長放緩、我們進入以前運營歷史相關性或預測性較差的新地區，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們定期發佈新產品，很難預測新發布產品的商業成功。例如，2022年，我們在綜合經營報表中確認了非現金庫存減記和全面虧損，主要與客户購買數量不足的某些第一代服裝產品有關。2023年9月，我們簽訂了資產購買協議，出售與我們在韓國和加拿大的業務相關的某些淨資產，導致基於出售資產和負債的賬面淨值與收到的對價之間的差額而產生的虧損；我們可能會在未來過渡到經銷商模式時經歷類似的虧損。我們也遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如

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目錄表

本文所述的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性(我們用來規劃我們的業務)的假設是不正確的，或者由於(I)我們經營的市場或我們在哪裏銷售我們的產品的地理位置的變化，或者(Ii)我們的商業模式的變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。一個或多個上述因素和其他因素的影響可能會導致我們的運營結果發生重大變化。因此，對我們的經營結果進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。

在當前的經濟環境中，由於消費者支出模式、通脹壓力、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、整體經濟狀況以及地緣政治事件(如烏克蘭和以色列的戰爭)造成的不確定性，我們的運營結果可能會出現特別明顯的波動。我們經營業績的波動可能會導致這些業績低於我們的財務指導或其他預測，或者低於分析師或投資者的預期。

我們將國際市場營銷戰略從直接模式轉變為經銷商模式的努力可能不會成功，並可能對我們的經營業績和品牌價值產生負面影響。

2023年9月，我們與加拿大的一家非關聯分銷商和韓國的一家非關聯分銷商簽訂了資產購買協議，以購買我們加拿大和韓國業務運營中使用的某些資產。我們的加拿大和韓國分銷商經營我們現有的商店，並通過各種分銷渠道，包括零售店和電子商務平臺，在他們特定的地區以我們的品牌名稱銷售從我們購買的產品。從歷史上看，我們沒有通過這些類型的第三方安排運作的經驗，我們也不能保證這些安排會成功。雖然我們預計在不久的將來，這將是我們業務的一小部分，但我們的計劃是隨着時間的推移，增加我們加入此類安排的國家/地區的數量，作為我們將國際市場進入戰略從直接模式轉變為經銷商模式的努力的一部分。例如，2023年11月，我們與日本的一家非關聯經銷商簽訂了一份不具約束力的意向書。2023年12月，我們與澳大拉西亞的一家非關聯分銷商簽訂了一項經銷協議，於2024年7月生效。這些分銷商安排對我們的業務和經營結果的影響是不確定的，將取決於各種因素，包括國際現有市場對我們產品的需求，以及我們成功找到合適的第三方作為分銷商，與這些第三方談判我們協議的條款並完成我們與他們的協議執行的能力。此外，這些安排的某些方面將不會直接在我們的控制範圍內，例如完成可能適用於我們的任何特定國家(如新西蘭)過渡的任何員工諮詢程序，以及這些第三方是否有能力實現他們對銷售的預測，遵守他們自己的法律和合同義務，以及以積極反映Allbird品牌和聲譽的方式保持良好的商業慣例。此外，雖然我們預計我們未來計劃達成的協議將為我們提供某些終止權，但如果這些第三方沒有以符合我們的品牌標識要求、客户體驗標準以及可持續性和ESG相關期望的方式運營他們的零售店和電子商務平臺，我們品牌的價值可能會受到損害。未能成功執行經銷商安排，或未能保護我們品牌的價值，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在某些國家/地區，作為從直銷模式向分銷商模式轉變的一部分，我們可能會產生費用和費用，包括但不限於與員工、庫存、租賃和長期資產相關的費用和費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們主要市場的經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經影響並可能繼續對我們產品的需求產生不利影響。

我們的產品可以被視為消費者的非必需品。影響此類非必需項目消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如利率、通貨膨脹、消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、消費信貸的可獲得性和成本、未來的流行病或公共衞生危機、國際貿易關係、國內和國際地緣政治動盪、地緣政治事件、企業盈利下降、企業信心和活動減少、失業率和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，隨着對通脹、利率和流動性的擔憂日益加劇，以及銀行和其他金融機構的倒閉，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因失業率大幅上升、金融市場不穩定、未來的不確定性和其他因素而減少。不利的經濟狀況已經並可能在未來導致消費者推遲或減少購買我們的產品。消費者對我們產品的需求也可能因門店關閉、經濟低迷或經濟衰退而下降

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我們的主要市場，特別是北美、歐洲和亞洲市場的不確定性。我們對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們成功的一個因素是我們品牌的實力；如果我們不能保持和提高我們品牌的價值和聲譽和/或對抗任何負面宣傳，我們可能無法銷售我們的產品，這將損害我們的業務，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Allbird品牌對於我們的業務戰略以及我們吸引和吸引客户的能力是不可或缺的。因此，我們的成功取決於我們維護和提升Allbird品牌的價值和聲譽的能力。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的設計和營銷努力的成功，包括廣告、社交媒體和消費者活動，以及我們的產品創新、產品質量和可持續發展計劃。我們對產品創新、質量和可持續性的承諾，以及我們在設計(包括材料)和營銷努力方面的持續投資，可能不會對我們的品牌形象和聲譽產生預期的影響。

我們依賴社交媒體作為我們的關鍵營銷戰略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極影響。我們的品牌還取決於我們能否保持消費者對我們企業誠信、文化、使命、願景和價值觀的積極看法，包括我們作為特拉華州公益公司(PBC)的地位，以及我們對環境保護和可持續發展的承諾。我們的客户、尚未購買我們產品的消費者、我們的現任或前任員工、品牌附屬公司和合作夥伴、社交媒體影響力人士、名人或其他公眾人物的任何行為或任何公開聲明或社交媒體帖子，無論是否授權，都可能對消費者對我們品牌的認知產生負面影響。任何涉及我們公司、我們的供應商或製造商、我們的品牌附屬公司和合作夥伴、或其他人或我們銷售的產品的事件，都可能侵蝕我們客户的信任和信心，並損害我們品牌的實力，特別是如果此類事件導致負面宣傳、政府調查、產品召回或訴訟。

我們的品牌和聲譽可能會受到許多因素或事件的不利影響，包括如果我們的行為或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人(包括員工、名人、社交媒體影響者、品牌附屬公司和合作夥伴或其他公開發言或在社交媒體上發佈關於我們的品牌或產品的人，無論是否獲得授權)的行為導致我們的公眾形象受到負面宣傳的損害，如果我們未能提供創新和高質量的產品，如果我們面臨或處理不當產品召回，或者如果我們受到“綠色清洗”的指控(例如，如果我們一個或多個產品的碳足跡被指控大於我們聲稱的碳足跡，或者如果我們未能或被指控未能實現我們的可持續發展目標)。我們的品牌和聲譽也可能受到負面宣傳的影響，無論是否有效，這些負面宣傳涉及我們或與我們有關聯或以前與我們有關聯的人違反了適用的法律或法規，包括但不限於與產品標籤和安全、營銷、僱傭、歧視、騷擾、告發、隱私、企業公民、不正當商業行為或網絡安全有關的法律或法規。對我們的供應商、製造商或分銷商的負面宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，並可能迫使我們尋找和聘用替代供應商、製造商或分銷商。此外，雖然我們投入了大量的努力和資源來保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這需要並可能繼續需要我們在品牌推廣活動上的額外支出。維護和提升我們的品牌形象也需要我們，而且可能需要我們繼續在商品銷售、營銷和在線運營等領域進行額外投資。這些投資可能是巨大的，最終可能不會成功。

自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受虧損。

我們在2023年和2022年分別發生了1.525億美元和1.014億美元的全年淨虧損，截至2023年12月31日的累計赤字為3.912億美元。我們預計未來將繼續蒙受重大損失。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以實現盈利，即使我們實現盈利，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。儘管2023年3月宣佈的戰略轉型計劃包括成本和現金優化工作，但我們的運營費用在未來可能會大幅增加，因為我們將繼續進行其他工作：

•執行我們的長期增長戰略和戰略計劃；

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目錄表

•投資於我們與第三方的關係，包括零售合作伙伴和分銷商；

•更新我們的產品和風格組合；

•投資新材料創新技術；

•注重我們供應鏈中的可持續和環境友好的做法，這些做法往往比傳統的替代辦法更昂貴；

•投資於廣告和營銷活動，以吸引現有和新客户，提高我們品牌的知名度，並擴大市場份額；

•優化我們的零售門店數量；

•投資於我們員工的整體健康和福祉；

•應對日益激烈的競爭；

•招聘和留住人才；以及

•作為一家上市公司，我們產生了大量的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。

這些支出將使我們更難實現和保持盈利。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，或者可能無法產生我們預期的回報，我們可能無法增加足夠的收入來抵消更高的運營費用。如果由於我們的成本節約舉措，我們被迫削減超出預期的支出，這可能會對我們的增長和增長戰略產生負面影響。因此，我們無法保證是否或何時實現盈利。如果我們不能實現並保持盈利，我們公司和我們的A類普通股的價值可能會大幅下降。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，一些競爭對手的規模和資源可能會使他們比我們更有效地競爭，這可能導致我們失去市場份額，我們的淨收入和盈利能力下降。

鞋類和服裝市場競爭激烈。我們的競爭對手包括運動和休閒鞋類公司，以及運動和休閒服裝公司。我們還與鞋類和服裝的批發商和直接零售商直接競爭，包括擁有可觀市場份額的大型多元化服裝公司和擴大技術鞋類生產和營銷的老牌公司，以及專門專注於鞋類的零售商。這場競爭既在實體零售點進行，也在網上進行。競爭已經並可能在未來導致定價壓力、利潤率下降、市場份額損失，或無法增長或保持我們的市場份額，任何這些都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。我們的許多競爭對手是擁有強大全球品牌認知度的大型服裝和/或鞋類公司，而其他公司則是進入門檻較低的新市場參與者。由於該行業的分散性質，我們還與其他鞋類和服裝銷售商競爭，包括那些專門從事運動鞋和其他休閒鞋類的公司。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有顯著的競爭優勢，包括更長的運營歷史，更大和更廣泛的客户基礎，與更廣泛的供應商和分銷商建立的更多關係，更高的品牌認知度，以及更多的財務、研發、門店開發、營銷、分銷和其他資源。

我們依靠技術和材料的創新來提供高質量的產品。

在我們的鞋類和服裝的設計和製造過程中，技術和材料創新以及質量控制對於我們產品的商業成功至關重要。研發在技術和材料創新中起着關鍵作用。我們依賴材料科學、可持續發展及相關領域的專家。雖然我們努力生產舒適和環境可持續的產品，但如果我們不能在產品中引入技術和材料創新，那麼消費者對我們產品的需求可能會下降，我們可能無法實現我們的可持續發展目標，這可能會損害我們的品牌和聲譽，如果我們的產品質量出現問題，我們可能會產生鉅額費用來補救這些問題。

我們專注於使用可持續的高質量材料以及環保的製造工藝和供應鏈實踐，這可能會增加我們的收入成本，阻礙我們的收入增長。

我們致力於優先考慮符合我們質量標準的可持續材料、環境友好型供應鏈和共同限制我們碳足跡的製造工藝。隨着我們業務的發展，以經濟高效的方式獲得足夠的可持續來源的高質量材料以支持我們的增長和實現我們的可持續發展目標，同時實現和保持盈利能力，可能會面臨越來越大的挑戰。此外，我們的擴展能力

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目錄表

進入新的產品類別在一定程度上取決於我們識別適合我們產品的新的可持續材料的能力。我們無法獲得滿足我們可持續性要求和質量標準的足夠數量的材料，可能會導致增長放緩、成本增加和/或淨利潤下降。此外，隨着我們業務的發展，我們可能無法確定具有反映我們對可持續發展承諾的業務實踐的供應商、製造商和分銷商，這可能會損害我們擴展供應鏈以滿足業務預期增長的能力。如果這些因素中的任何一個阻礙我們實現我們的可持續發展目標或增加我們任何產品的碳足跡，那麼它可能會對我們的品牌、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續性問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。

世界各地發生的氣候變化可能會以多種方式影響我們的業務。這種變化可能導致原材料、商品和/或包裝價格上漲，以及關鍵製造部件的可獲得性減少。風暴、颶風和洪水等極端天氣的頻率增加，可能會對我們產品的生產和分銷造成更多幹擾，並對消費者需求和支出產生不利影響。

投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理以及相關的可持續性做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。除了我們作為PBC和認證B公司或B公司的地位外，我們還專注於成為我們行業的ESG領導者。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展，可能強調的優先事項與我們選擇關注的不同)，或者如果我們的ESG實踐，包括我們的定期報告，改變或以其他方式不符合我們自己的價值觀或與ESG和可持續發展相關的目標，那麼我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能會產生額外的成本，需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規，並實現我們的可持續發展目標。此外，我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期，可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

如果我們無法預測產品趨勢和消費者偏好，併成功開發和推出新產品，我們可能無法保持或增加我們的收入和利潤。

我們的成功取決於我們識別、發起和定義鞋類和服裝行業內的產品趨勢的能力，以及及時預測、衡量和應對不斷變化的消費者偏好的能力。然而，我們許多產品的交貨期可能會使我們更難對新的或不斷變化的產品趨勢或消費者偏好做出快速反應。例如，我們的交付期可能更長，因為我們更喜歡海運和其他更可持續的供應鏈做法來減少碳排放，這可能需要更長的時間，而且比不可持續的替代方案更昂貴。如果我們不能及時推出新產品，或者我們的新產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會更及時地推出類似產品，這可能會損害我們被視為舒適和可持續發展的鞋類和服裝領先者的目標。我們的所有產品都會受到消費者對鞋類和服裝的偏好變化的影響，特別是對可持續鞋類和服裝的偏好，這是無法確切預測的。我們的新產品可能不會被消費者接受，因為消費者的偏好可能會迅速轉變為不同類型的風格，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。例如，在新冠肺炎大流行期間，隨着越來越多的消費者轉向在家遠程工作，消費者的偏好轉向更休閒和非正式的服裝和鞋類。此外，我們預測某個類別的消費者偏好的經驗，如鞋類，可能無法幫助我們預測或預期其他新類別的消費者偏好，如服裝。例如，在設計和推出我們的某些第一代服裝產品時，我們沒有成功地預測客户的需求和偏好。因此，對這類產品的需求未能達到我們的預期，在2022年第二季度，我們決定需要調整我們的整體服裝戰略，並停止生產產品線。因此，我們在綜合經營報表中確認了非現金庫存減記和全面虧損，主要與這些特定的第一代服裝產品有關。如果我們不能準確地預測和應對消費者偏好的趨勢和變化，我們可能會遇到銷售額下降、庫存過剩或利潤率下降的情況，任何一種情況都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

我們利用一系列營銷、廣告和其他計劃來增加現有客户的支出並獲得新客户；如果廣告或營銷成本增加，或者如果我們的計劃無法達到預期的效果，我們可能無法實現業務的盈利增長。

我們創造差異化的品牌營銷內容，並利用績效營銷來推動客户從認知到考慮再到轉變，提升我們的品牌和產品的知名度對於我們發展業務、推動客户參與和吸引新客户的能力非常重要。我們的營銷戰略包括跨平臺的品牌營銷活動，包括電子郵件、數字、展示、網站、直郵、流音頻、電視和社交媒體，以及績效營銷努力，包括重新定位、付費搜索和產品列表廣告、付費社交媒體廣告、搜索引擎優化、個性化電子郵件和通過我們的應用程序的移動推送通知。此外，我們的營銷戰略是全球性的，覆蓋了我們銷售產品的35個國家和地區的消費者。

我們通過贊助獨特的活動和體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。如果我們的營銷努力和消息傳遞沒有針對目標客户進行適當的定製並被目標客户接受，我們可能無法吸引客户，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，隨着競爭的加劇，我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。我們未來的增長和盈利能力以及我們品牌的成功在一定程度上將取決於我們營銷努力的有效性和效率。

我們通過社交媒體或現有和潛在客户使用的其他渠道訪問我們的數字平臺，訪問量相當大。隨着電子商務和社交媒體的持續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立關係，但可能無法在可接受的經濟和其他條件下發展或維持這些關係。此外，我們目前通過搜索引擎結果訪問我們的網站和移動應用程序的次數很多。搜索引擎經常改變決定用户搜索結果排名和顯示的算法，這可能會減少對我們網站的訪問次數，進而減少新客户的獲得，並對我們的運營結果產生不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式將流量吸引到我們的數字平臺上，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。電子郵件營銷努力對我們的營銷努力也很重要。如果我們無法成功地將電子郵件傳遞給我們的客户，或者如果客户不使用我們的電子郵件，無論是出於選擇，因為這些電子郵件被標記為低優先級或垃圾郵件，或者由於其他原因，我們的業務可能會受到不利影響。我們的營銷計劃已經變得越來越昂貴，而且可能會繼續增加成本，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難或不可預測。即使我們成功地通過營銷努力增加了淨收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。

如果我們的營銷努力在提升產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到製造商集中風險的影響。

我們絕大多數產品的採購都嚴重依賴於數量非常有限的第三方合同製造商。例如，在2023年期間，我們將所有新的鞋類製造過渡到越南的一家鞋類製造商。由於我們供應鏈的這種集中，如果我們在越南的鞋類製造商或我們的任何其他主要製造商遭遇重大中斷，影響產品的價格、質量、供應或及時交付，我們的業務和運營將受到負面影響。部分或全部失去這些主要製造商，或我們與這些製造商中任何一家的關係發生重大不利變化，都可能導致銷售損失、成本增加和分銷延遲，從而損害我們的業務、聲譽和客户關係。此外，由於我們對可持續性的承諾，包括我們使用特定的材料和製造流程，以及我們對合同製造商提出的可持續性和ESG相關要求，通常情況下，能夠在不需要大量交貨期或不需要我們招致更高成本的情況下滿足我們要求的製造商較少，因此我們可能無法在沒有大量時間和費用的情況下更換關鍵製造商。

我們擁有大量長期資產，只要發生事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回，我們就會對其進行減值評估。此外，我們可能永遠無法實現我們長期資產的全部價值，導致我們記錄重大減值費用。

根據美國公認的會計原則，每當發生事件或情況變化表明資產的賬面價值時，我們就評估我們的長期資產，主要是財產和設備、經營租賃使用權資產和其他長期資產，包括可識別的具有一定壽命的無形資產。

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目錄表

資產可能無法追回。例如，在2023年，我們確定主要與我們當前時期和運營現金流虧損歷史有關的觸發事件需要對我們的長期資產進行減值審查。這導致我們記錄了2740萬美元的非現金減值費用，涉及與某些零售店相關的長期資產。

鞋類和服裝業務是極其資本密集型的。在我們的減值審查分析中使用的預計未貼現的未來現金流量存在不確定性，這需要使用估計和假設。我們的預測是估計，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，並且不能保證長期資產的重大減值費用將被避免，那麼這一預測可能與實際結果大不相同。此類減值費用可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

未能準確預測消費者需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會導致運營利潤率下降，現金流減少，並對我們的業務造成損害。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們的產品或競爭對手產品的需求的增加或減少、消費者偏好的變化、產品趨勢的變化、我們未能準確預測消費者對新產品的接受程度、競爭對手推出的產品、總體市場狀況的意外變化、門店關閉、整體消費者支出的下降，以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們不能準確預測消費者需求，我們可能會遇到庫存過剩或商店可供銷售或交付給客户的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存沖銷、我們未售出產品的捐贈、庫存沖銷和/或以折扣價出售多餘庫存，其中任何一項都可能導致我們的毛利率下降，損害我們品牌的實力和專有性，並對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。例如，我們過去曾通過各種渠道(包括我們的網站和零售店，包括奧特萊斯、第三方折扣店)以折扣價出售我們的某些產品，並將多餘的產品捐贈給第三方。

相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，沒有提前向我們的製造商下足夠的訂單，那麼我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會出現庫存短缺。我們門店或第三方配送中心的庫存短缺可能會導致延遲向客户發貨、損失銷售、負面客户體驗、降低品牌忠誠度以及損害我們的聲譽和客户關係，任何這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

作為一家經營零售店的公司，我們面臨着包括商業地產和勞動就業風險在內的各種風險。

截至2023年12月31日，我們在7個國家和地區經營着60家零售店。我們以經營租賃的方式出租我們的商店。我們預計將在未來幾年繼續評估我們在國內和國際上經營的門店總數，並已經並可能繼續通過與分銷商達成安排和關閉現有門店來優化我們經營的零售門店總數。

當我們開設新的零售店時，我們能否有效地獲得房地產以在國內和國際上開設新的零售店，取決於滿足我們的流量、面積、合租、租賃經濟、人口統計和其他因素標準的房地產的可用性。我們還必須能夠有效地續簽現有的房地產租約。此外，我們不時地尋求並可能再次尋求縮減、合併、重新定位或關閉我們的一些零售店，這可能需要修改各種合同，包括現有的租約。我們通常不能隨意取消這些租約。同樣，如果一家現有的或新的門店沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。我們也可能承諾履行適用租約下的義務，即使我們門店的當前位置隨着人口結構的變化而變得不具吸引力。未能獲得足夠的新地點或成功修改現有地點的租約，或未能有效管理我們現有零售店車隊的盈利能力或未能有效管理任何零售店關閉流程，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄表

此外，經濟環境可能使確定國內和國際房地產的公平市場租金變得困難。這可能會影響我們以先前協商的租金行使租賃選擇權以及以協商的租金續簽即將到期的租約的決定的質量。對這些決定質量的任何不利影響都可能影響我們保留足夠的房地產位置以實現我們的目標或有效管理我們現有門店的盈利能力，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至2023年12月31日，我們的零售店業務擁有700多名員工。因此，我們面臨與遵守國內和國際勞工和僱傭法律法規相關的成本和風險，這可能會導致我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流受到影響。有時，我們不得不而且可能再次需要縮減、整合、重新定位或關閉一些零售店，這可能會導致與員工相關的額外成本。

我們對管理我們與勞動力關係的國內和國際法律的變化有很大的影響，包括工資和工時法律法規、公平的勞工標準、最低工資要求、加班費、失業税率、工會保護、工人補償率、養老金繳款、公民身份要求和工資税，這些都可能對我們的運營成本產生直接影響。這些法律經常變化，相對於單個物理位置(例如，聯邦、州和地方)存在於多個級別，可能難以解釋和適用。例如，我們可能會產生與員工相關的成本，以遵守與某些市場從直接模式向總代理商模式過渡相關的相關法律。

在我們擁有員工的國家/地區大幅提高最低工資或加班費可能會對我們的運營成本產生重大影響，並可能要求我們採取措施緩解此類增加，所有這些都可能導致我們產生額外的成本。還存在與歧視和騷擾、健康和安全、工資和工時法、犯罪活動、人身傷害和其他索賠有關的潛在索賠的風險。此外，如果我們的大部分勞動力成為勞工組織的成員或集體談判協議的當事人，我們可能容易受到罷工、停工或其他勞工行動的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們與勞動力關係的變化或美國或外國勞工和就業法律法規的變化可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

我們可能無法及時在現有或新的地理位置成功開設新的門店，這可能會損害我們的運營結果。

我們成功開設和運營新店的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：

•確定合適的商店位置，其可用性不在我們的控制範圍內，可能需要昂貴的長期租賃義務；

•獲得品牌認知度和接受度，特別是在對我們來説陌生的地區或地區；

•談判可接受的租賃條款；

•僱傭、培訓和留住具備所需客户服務和其他技能並與我們共同致力於可持續發展的門店人員和現場管理人員；

•投入足夠的資金用於店鋪的擴建和開業；

•讓新店員工和現場管理人員融入我們的企業文化和共同的價值觀；

•獲得足夠的庫存水平；以及

•成功地將新店鋪整合到我們現有的營運和資訊科技系統中。

我們可能無法找到新市場，讓我們的可持續鞋類及服裝產品及品牌形象獲得認可。此外，由於市場飽和和/或其他宏觀條件（例如，高通脹成本）。

我們的增長策略涉及擴大零售合作伙伴關係，這對我們的業務帶來了風險和挑戰。

於二零二二年，我們開始與第三方零售商訂立基礎廣泛的協議，而我們在大規模執行此渠道分銷策略方面的經營經驗有限。此外，我們於二零二三年三月公佈的戰略轉型計劃中的其中一項措施是減少開設新零售店的步伐，並利用我們與第三方零售商的協議提高品牌知名度及接觸新客户。這一戰略需要並將繼續需要對跨職能運營和管理重點進行投資，以及對物流、渠道管理、支持技術和員工人數的投資。

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目錄表

如果我們的第三方零售合作伙伴終止或減速我們的合作關係或以其他方式不履行其對我們的義務，如果我們無法滿足我們零售合作伙伴的期望和要求，或如果我們決定建立額外的合作關係，但無法物色合適的零售合作伙伴或與他們達成協議，我們可能無法達成我們的合作伙伴戰略的業務目標。此外，我們建立的任何其他零售合作伙伴關係的條款可能對我們不利。我們未能成功實施零售合作關係可能導致消費者對我們的品牌產生負面印象，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，在大多數情況下，我們與該等第三方零售商的協議允許向我們購買的產品數量存在顯著差異，並且存在最終訂單量可能低於最初預計的風險。第三方零售商可能會因我們無法預料或控制的原因而採取影響我們的行動，例如他們的財務狀況或業務策略或運營的變化。我們無法保證我們將能夠在未來期間以相同或更優惠的條款繼續與我們的零售合作伙伴保持關係，或該等關係將在我們與零售合作伙伴的現有合同條款之外繼續存在。

此外，我們的零售合作伙伴可能會減少他們的店鋪或業務數量，或進行合併，進行重組或重組，重新調整他們的附屬關係，或推廣我們競爭對手的產品或清算。這些事件可能導致銷售我們產品的商店或電子商務平臺數量減少，或導致我們失去客户，從而降低我們的收入和盈利增長。

我們的業務取決於我們維持一個強大的參與客户社區的能力，包括通過使用社交媒體。如果我們遇到與我們的營銷努力或使用社交媒體有關的負面宣傳，或未能滿足客户的期望，我們可能無法維持和提升我們的品牌。

保持和提高我們的品牌吸引力對於吸引和擴大我們與新老客户的關係至關重要。我們使用第三方社交媒體平臺來提高對我們品牌的認知度並與我們的社區互動。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新興流行的社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法以經濟效益的方式使用社交媒體平臺作為營銷工具，我們獲取新客户的能力和財務狀況可能會受到影響。此外，隨着管理使用這些平臺的法律法規的演變，我們或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，使用社交媒體進行產品推廣和營銷的增加可能導致我們監控此類內容合規性的負擔增加，並增加此類內容可能包含違反適用法規的有問題的產品或營銷聲明的風險。

關於我們、我們的產品和其他附屬於我們的第三方的負面評論，無論準確與否，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響。損害可能是即時的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，與我們的網站、移動應用程序、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷工作、安全措施、客户支持（尤其是博客和社交媒體網站）有關的客户投訴或負面宣傳，或客户對我們供應商或分銷商行為的迴應，可能會降低客户忠誠度和社區參與度，並損害我們的品牌和業務。

如果我們快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長和增加的業務複雜性，因此，我們的品牌、業務和財務業績可能會受到影響。

自2015年成立以來，我們的業務迅速擴大，全年淨收入從2018年的1.26億美元增加到2023年的2.541億美元。如果我們的業務快速增長，我們可能會遇到獲得足夠的原材料和製造能力來生產我們的產品的困難，以及生產和發貨的延誤，因為我們的產品受到與海外採購和製造相關的風險的影響。我們可能會被要求繼續擴大我們的銷售和營銷、產品開發和分銷功能，在我們現有的司法管轄區和/或新的司法管轄區投資開設和運營更多的零售店，或者投資於分銷合作伙伴的運營，以取代我們經營的零售店或除了我們經營的零售店之外，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為我們不斷擴大的勞動力獲得更多空間。這種擴張可能會增加我們資源的壓力，使我們在新的司法管轄區面臨法律和合規風險，並導致我們面臨經營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難，特別是當我們“羣體”的增長使我們面臨更多司法管轄區的就業、健康、安全和其他監管和合規要求的時候。任何這些或其他在有效管理我們的

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目錄表

業務的增長和複雜性的增加可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

如果對業務和運營的大量投資，包括我們的零售店，不能產生預期的回報，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們可能會不時投資於現有業務的技術、業務基礎設施、新業務、產品供應、製造創新和擴展。我們預計將在中短期內繼續評估我們零售店的數量和地理覆蓋範圍，並以戰略方式進行投資，包括與我們的戰略轉型計劃有關的投資，該計劃旨在減緩在美國開設門店的步伐，並將我們的國際進入市場戰略轉變為經銷商模式。我們相信，具有成本效益的投資對業務增長和盈利能力至關重要；然而，重大投資會受到開發新業務或擴大現有業務所固有的典型風險和不確定性的影響。任何重大投資未能提供預期回報或盈利能力，可能會對我們的財務業績產生重大不利影響，並將管理層的注意力從更有利可圖的業務上轉移開來。

我們受到與我們的ESG活動和披露相關的風險的影響，如果我們無法實現我們的公共可持續發展目標和目標，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。

2020年，我們開始為我們的產品提供碳足跡計算。2021年，我們宣佈了一項雄心勃勃的可持續發展戰略，以實現我們的目標，即通過更好的商業環境來幫助扭轉氣候變化。我們的可持續發展戰略有三個戰略重點：(1)再生農業，(2)可再生材料，(3)負責任的能源。這些優先事項以我們打算到2025年底實現的10項目標或2025年的目標為基礎。此外，我們還宣佈了到2030年將單位碳排放量降低到二氧化碳當量排放量1公斤以下的目標，即2030年的目標。我們正在使我們的ESG披露與可持續發展會計準則委員會和氣候相關財務披露框架特別工作組保持一致，我們預計將繼續披露ESG。

雖然我們的可持續發展戰略和實踐以及我們接近它們的透明度水平是我們業務的基礎，但它們給我們帶來了幾個風險，包括：

•我們可能無法或無法完全實現2025年目標或2030年目標中的一個或多個，原因是我們無法控制或無法控制一系列因素(包括政府和其他第三方未能進行基礎設施改善所需的投資，例如更多可用清潔能源電網)，或者我們可能會根據新信息、調整後的預測或業務戰略的變化調整或修改我們宣佈的目標，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•實現2025年目標和/或2030年目標可能需要我們花費大量資源，這可能會轉移我們高級管理層和關鍵人員的注意力，推遲我們實現盈利的時間，損害我們的競爭力，或者以其他方式限制我們投資於我們的增長的能力；

•我們披露的與ESG相關的信息可能會導致利益相關者或其他第三方對我們的ESG業績、活動和決策進行更嚴格的審查；

•未能披露或認為未能披露足夠嚴格或以可接受的格式設定的指標和目標，未能適當地管理目標的選擇，未能或認為未能進行適當的披露，利益相關者認為未能確定“正確的”ESG目標的優先順序，或第三方做出不利的ESG相關評級，可能會對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•我們使用的某些指標從第三方得到的保證和/或驗證有限或沒有得到保證，可能涉及與更傳統的審計要求的保證相比不那麼嚴格的審查過程，此類審查過程可能無法發現錯誤，也可能無法保護我們免受證券法規定的潛在責任，如果我們就此類ESG指標尋求更廣泛的保證或認證，我們可能無法獲得此類保證或認證，或者可能面臨與獲得和/或維護此類保證或認證相關的成本增加；

•在我們的碳足跡計算中使用的第三方數據被確定為錯誤或由於任何原因對我們不可用，這將要求我們找到新的高質量第三方數據來源或開發我們自己的數據，這兩種數據中的任何一種都可能需要大量資源，暫停共享每個產品的碳足跡，或者由於基礎數據的變化而調整碳足跡數字

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目錄表

數據，如果我們的利益相關者對任何此類情況做出不利反應，或者我們未能充分管理任何過渡，可能會對我們的品牌、聲譽和業務造成負面影響；

•ESG或不斷髮展的可持續性標準、規範或指標的變化對我們產生負面影響或要求我們改變披露的內容或方式，而我們的利益相關者或第三方對此類變化持負面看法(S)，我們無法充分解釋此類變化，或者我們被要求花費大量資源更新我們的披露，其中任何一項都可能對我們的品牌、聲譽和業務產生負面影響；

•如果我們被認為、被指控或被發現違反或不遵守適用於我們的新採用或不斷演變的ESG和可持續性相關法律和披露要求，我們的品牌聲譽和業務可能會受到負面影響；以及

•如果我們的任何披露，包括我們的碳足跡數字，向第三方ESG標準報告，或根據我們的2025年目標、2030年目標或其他目標進行報告，不準確、被認為不準確或被指控不準確，我們的品牌、聲譽和業務可能會受到負面影響。

我們受到與我們對某些ESG標準的承諾相關的風險的影響，我們稱之為可持續發展原則和目標框架，或SPO框架。

SPO框架由我們已經滿足或打算滿足的ESG標準組成，最初在我們根據規則第424(B)(4)條於2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“可持續性原則和目標框架”的章節中進行了更完整的描述。這是一個新的未經測試的框架，它不是由無私的第三方單獨開發的，而是在AllBirds和其他合作伙伴的參與下開發的。投資者沒有基礎或過往記錄可以評估SPO框架對我們的運營、財務狀況和我們A類普通股的市場價格的影響。我們遵守SPO框架可能會給我們的業務運營帶來額外的成本，例如，包括第三方ESG評估的成本、與實現碳減排目標相關的成本等。我們未來可能無法達到SPO框架的全部(或其中任何部分)。我們還可能改變針對SPO框架報告我們進展情況的頻率和方式。此外，戰略目標框架的任何或所有要素可能被認為是不充分和/或不令人滿意的，和/或戰略目標框架的可信度可能被完全忽視。由於我們公開承諾遵守SPO框架，如果我們不能在ESG實踐和事項上取得有意義的進展，或繼續透明地報告ESG實踐和與SPO框架相關的事項，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們在報告的領域未能負責任地採取行動，或未能證明我們對ESG原則的承諾提高了我們的整體財務業績，我們還可能損害我們的聲譽和品牌價值。由於我們未能或被認為未能達到SPO框架而對我們的聲譽造成的任何損害，也可能影響員工的敬業度和留任、我們供應商或製造商與我們做生意的意願，或投資者購買或持有我們普通股的意願，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於高技能人才，如果我們不能吸引和留住人才，我們就可能無法有效地增長。

我們的增長和未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和關鍵員工的持續服務。我們的執行管理團隊和關鍵員工是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時辭職或因任何原因被解僱。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。關鍵人員的流失，包括管理層、供應鏈、創新和可持續發展、產品開發、市場營銷和銷售人員，可能會擾亂我們的運營並嚴重損害我們的業務。

為了成功地發展和運營我們的業務並執行我們的戰略計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對高管和高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在我們總部所在的加利福尼亞州北部。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。我們的股權獎勵(特別是考慮到最近幾個季度我們A類普通股的交易價格相對較低)或未來安排(如現金獎金)提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施，可能不如我們過去的激勵措施或我們競爭對手目前提供的激勵措施有效。如果我們的股權獎勵的感知價值進一步下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住員工的能力產生不利影響。我們可能不能成功地吸引、整合或留住合格的人才

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滿足我們當前或未來的需要。我們可能會在招聘和留住具有適當資歷的高技能員工方面遇到困難。我們的招聘工作也可能會受到法律和法規的限制或拖延，例如限制性的移民法，以及對旅行或簽證的限制。例如，隨着我們擴展到新的地理位置，包括招聘遠程員工，我們必須將每個此類司法管轄區的當地規則和要求中與招聘和就業相關的方面作為我們招聘計劃的一部分。同樣，我們的員工流失率可能受到以下因素的影響：企業和就業市場在新冠肺炎疫情後的發展和復甦、經濟的總體健康狀況、失業率、我們的高技能員工可能被我們的競爭對手招募走的感知或實際流動性，或者我們現有員工對遠程或“混合”工作安排的偏好，這些偏好可能會與我們認為最適合我們業務的角色的性質和條件有所不同。如果我們的員工流失率高於預期，我們可能會發現在沒有大量支出的情況下很難滿足我們的招聘需求。如果不能有效地管理我們的員工基礎和招聘需求，包括成功招聘和整合我們的新員工，或者留住和激勵我們現有的人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的文化和價值觀，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和價值觀。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，這種文化植根於創新、團隊合作和有目的地實現利潤。與此相關的是，我們相信我們作為PBC的地位、我們對環境保護和可持續發展的承諾以及我們獲得認證的B公司身份，所有這些都是我們文化和價值觀的基礎方面，使我們有別於我們的競爭對手，並促進我們的客户、合作伙伴和員工之間建立在信任基礎上的關係。

然而，隨着我們繼續發展，包括在加州舊金山總部之外擴大我們的業務，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們面臨着許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持我們的企業文化和共同價值觀的能力，包括：

•有必要識別、吸引、獎勵和留住那些與我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標相同並促進我們的文化、價值觀、使命和公共利益目標的關鍵領導職位的人；

•我們員工隊伍的規模和地域多樣性不斷增加，這可能會限制我們在全球所有辦事處和員工中促進統一一致的文化和一套共同價值觀的能力；

•我們現在允許或將來可能允許的更廣泛的替代工作安排，包括兼職或靈活角色、完全遠程角色或“混合”角色(允許面對面工作和遠程工作的混合)；

•我們的員工健康和福利計劃以及其他ESG投資的成本，這些投資是維持我們的企業文化和踐行我們的價值觀所必需的，但可能比我們的競爭對手更昂貴；

•失去我們認證的B公司身份；

•競爭壓力可能會使我們偏離我們的使命、願景和價值觀，並可能導致我們採取與我們的文化或價值觀背道而馳或我們的員工認為與我們的文化或價值觀背道而馳的行動；

•我們這個發展迅速的行業；以及

•越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

任何未能保持我們的企業文化(或將其真正本地化)或未能履行我們作為公司的價值觀，特別是與環境保護和可持續發展相關的價值觀，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們的業務，並限制我們未來的成功，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

商品退貨可能會損害我們的業務。

我們通常允許客户根據我們認為比行業標準更慷慨的退貨政策退貨。例如，對於鞋類，除非另有説明，如最終銷售項目，否則我們通常接受商品退貨，如果在最初購買日期的30天內退貨，我們將全額退款或更換。我們的收入是扣除從客户那裏收取並匯給政府當局的退貨、折扣和任何税款後報告的淨額。我們根據歷史退貨趨勢估計預期產品退貨的餘量。收入是扣除銷售退貨準備後的淨額，預期的庫存權是收入成本的減少額。新產品的推出、客户信心或購物習慣的改變或其他競爭性和一般性的經濟狀況可能會導致實際回報超出我們的估計。如果實際退貨成本與以前不同

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根據估計，負債金額和相應的收入在發生此類成本的期間進行調整。此外，我們的產品在運輸過程中不時會出現損壞，這也可以提高退貨率。作為退貨過程的一部分，退貨也可能在運輸過程中損壞，這可能會阻礙我們轉售退貨的能力。有時，客户濫用我們的退貨政策，例如，沒有適當地退貨，或者退貨在30天退貨窗口的全部或大部分時間裏重複穿着，不能轉售。競爭壓力可能會導致我們改變退貨政策或運輸政策，這可能會導致損壞產品的增加和產品退貨的增加。如果產品退貨率大幅增加或產品退貨經濟效率降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

假冒或“仿冒”產品，以及“靈感來自Allbird”的產品，可能會抽走我們為可持續發展的鞋類和服裝創造的需求，並可能導致客户困惑，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的運營業績下降。

我們面臨着來自第三方製造和銷售的假冒或“山寨”產品的競爭，這些產品侵犯了我們的知識產權，以及在可持續性、設計和風格方面受我們鞋類產品啟發的產品，包括數字零售商的自有品牌產品。在過去，第三方建立了網站，以瞄準Facebook或其他社交媒體平臺上的用户，這些網站旨在欺騙用户相信他們以大幅折扣購買Allbirds鞋。一些實際上從此類“外觀相似”網站購買的個人認為他們是從我們的實際網站購買的，並隨後向我們提交投訴。

第三方的這些活動可能會導致客户混淆，要求我們承擔額外的行政費用來管理與假冒商品有關的客户投訴，轉移客户對我們的注意力，導致我們錯過銷售機會，並導致我們的市場份額損失。我們還可能需要增加我們的營銷和廣告支出。如果消費者對這些其他產品感到困惑，並認為它們是真正的Allbirds，我們可能會被迫處理不滿的客户，他們錯誤地指責我們的服務差或質量差。

在未來解決這些或類似問題時，我們可能需要支付大量費用來保護我們的品牌和執行我們的知識產權，包括通過在美國或外國採取法律行動，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

這些和類似的“假冒”或“Allbirds啟發”問題可能再次發生，並可能再次導致客户混淆，損害我們的品牌，失去我們的市場份額，和/或我們的經營業績下降。

我們的某些關鍵運營指標在測量方面受到固有的挑戰，這些指標或基礎數據中的任何實際或感知不準確都可能導致投資者對這些指標的信心喪失，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們使用內部和/或外部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具有一定的侷限性，包括但不限於不完善的數據收集（例如，缺乏通過我們的零售渠道購買的某些客户的電子郵件和/或其他識別信息，並且不提供此類信息）。此外，我們依賴從第三方（包括第三方平臺）收到的數據來跟蹤某些績效指標，我們驗證此類數據的能力可能受到限制。此外，我們跟蹤指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，或者如果訪問第三方數據或外部報告標準的變化需要我們修改計算某些運營指標的方式，我們報告的數據可能不準確或與以往期間相比。此外，在我們衡量數據的方式方面的限制、變更或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不是或被認為是我們業務的準確代表，如果我們發現我們的指標或該等指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們不再能夠以足夠的準確度計算我們的任何關鍵績效指標，投資者可能會對該等指標的準確性和完整性失去信心。這可能會導致我們A類普通股的價格下跌

我們的業務受到季節性的影響。

我們的業務受鞋履及服裝零售業普遍的一般季節性趨勢所影響。因此，從歷史上看，與其他季度相比，我們在今年第四季度的假日季節產生的淨收入比例通常較高，併產生了更高的銷售和營銷費用，我們預計這些趨勢將持續下去。此季節性因素可能對我們的業務造成不利影響，並導致我們的經營業績波動。

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與我們的供應鏈相關的風險

我們依賴供應商及製造商為我們的產品提供物料及生產，可能會導致我們的供應鏈出現問題。

我們不生產產品或其原材料，而是依賴供應商。我們產品中使用的許多材料由第三方開發和製造，短期內可能僅從一個或非常有限的來源獲得，其中一些來源可能受到外部因素的影響。我們與一些供應商和製造商的合同可能不足以滿足我們的生產要求，我們與其他公司競爭原材料和生產。

本集團已經歷且將來可能經歷來自現有來源的原材料供應出現重大中斷，且本集團可能無法及時或根本無法以可接受的價格找到質量相近的替代材料供應商。 此外，如果我們的需求大幅增加，或如果我們需要更換現有供應商或製造商，我們可能無法找到額外的原材料供應或額外的生產能力，或我們可能無法找到任何有足夠能力滿足我們的要求或及時滿足我們的訂單的供應商或製造商。這些問題和風險由於我們對可持續發展的承諾而增加，包括我們對特定材料和製造工藝的使用，以及我們對供應商施加的可持續發展和ESG相關要求，這些要求通常限制了可能滿足我們要求的供應商的數量。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對其質量控制、響應和服務、財務穩定性、環境影響、勞動和其他道德規範感到滿意。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題，這是因為我們需要時間來培訓我們的供應商和製造商在我們的方法、產品和質量控制標準。與供應商變更有關的延遲也可能由於運輸時間增加，如果新供應商位於遠離我們的市場或供應鏈中的其他參與者，或如果需要替代運輸和運輸路線，任何情況都可能增加我們的整體環境影響，也可能對我們的聲譽和我們產品的碳足跡評分產生負面影響。供應材料或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加均可能對我們滿足客户對產品需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期淨收入和經營收入下降。

如果我們的承包商或我們被許可方的承包商未能遵守我們的供應商行為準則、合同義務、當地法律和其他標準，可能會損害我們的業務。

我們與承包商合作，其中大部分位於美國境外，生產我們的產品。我們要求直接生產我們產品的承包商以及生產用於生產我們產品的材料的承包商遵守我們的供應商行為準則以及其他社會、環境、健康和安全標準。我們亦要求該等承包商遵守適用的產品安全標準。儘管承包商有遵守我們的政策和適用法律和標準的合同義務，但承包商可能不時不遵守該等標準或適用的當地法律，或可能未能對其承包商執行該等標準或適用的當地法律。一個或多個承包商嚴重或持續不遵守該等標準和法律可能損害我們的聲譽或導致產品召回，從而可能對我們的銷售和財務狀況造成不利影響。同樣，我們與這些承包商簽訂的協議一般不要求我們擁有全面的排他性；因此，某些承包商可能被允許與可能被視為具有競爭力的各方合作，這可能會損害我們的業務。

此外，一個或多個承包商未能遵守適用法律法規及合約義務，可能導致對我們提起訴訟或要求我們提起訴訟以執行合約，導致法律費用及成本增加。此外，任何此類承包商未能提供安全和人道的工廠條件和監督其設施可能會損害我們在客户中的聲譽或導致對我們的法律索賠。此外，我們的承包商、產品召回或對我們任何供應商、製造商或被許可人的生產方法、指稱的做法或工作場所或相關條件的負面宣傳，可能會對我們的品牌形象造成不利影響，導致銷售損失，要求我們轉移資源來解決和補救這些問題，使我們面臨法律索賠，並迫使我們尋找替代供應商。製造商或持牌人，其中任何一項可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於環境、社會及管治及可持續發展實踐對我們的品牌及業務的重要性，我們與承包商的任何該等問題都可能對我們造成更大的負面影響。

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供應商或製造商未能持續提供優質物料及產品，可能會對我們的品牌及聲譽造成不利影響，並導致我們的業務及經營業績受到影響。

我們的成功取決於我們為客户提供他們所尋求的可持續鞋類和服裝的能力，而這又取決於我們的製造合作伙伴提供的成品的數量和質量，而這取決於他們從我們的供應合作伙伴獲得的原材料的數量和質量。倘我們的供應鏈合作伙伴未能持續生產高品質產品供我們銷售，我們可能無法為客户提供他們所尋求的高品質可持續鞋類及服裝。

我們相信，我們的許多新客户是通過口口相傳和現有客户的其他非付費推薦找到我們的。如果現有客户由於我們產品的材料或製造缺陷或其他與質量相關的問題而對他們的產品體驗不滿意，他們可能會停止購買我們的產品，並可能停止向我們推薦其他客户，我們可能會體驗到產品回報率的增加。如果我們由於未能發現和補救的質量問題而無法留住現有客户和吸引新客户，我們的增長前景將受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。如果產品質量問題普遍存在或導致產品召回，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們可能會產生鉅額成本，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

原材料成本的波動可能會增加我們的收入成本，並導致我們的運營業績和財務狀況受到影響。

我們的供應商和製造商使用的原材料和商品包括樹木纖維、美利奴羊毛、甘蔗、蓖麻油、天然橡膠、再生塑料瓶、生物基尼龍、再生聚酯、生物基熱塑性彈性體和紙製品。我們的供應商和製造商在原材料和大宗商品上的成本受到天氣、消費者需求、利率上升、通脹、大宗商品市場投機、生產國和消費國貨幣的相對估值和波動以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。此外，如果主要供應商、鞋類和服裝業或一組國家採用並執行碳定價，那麼原材料和大宗商品的價格可能會上漲。原材料成本的上漲已經並可能繼續對我們的收入成本、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。因此，這可能會對我們產品的定價產生影響。由於原材料和供應成本的增加，部分原因是目前的通脹環境，目前還不確定我們是否將不得不考慮未來我們產品的進一步價格上漲。如果我們繼續提高產品的價格，這可能會對客户對我們產品的需求產生不利影響。

我們供應商的運營大多位於美國以外，面臨着我們無法控制的額外風險，這些風險可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

目前，我們的大多數供應商都位於美國以外。由於我們的全球供應商，我們面臨着與在海外開展業務相關的風險，包括：

•政治動盪、恐怖主義、地緣政治事件、戰爭和其他暴力衝突、勞資糾紛和經濟不穩定導致我們產品所在國家的貿易中斷，例如越南、中國和祕魯；

•實施新的法律和法規，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、税收和其他進口收費有關的法律和法規，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制，特別是美國對來自我們產品製造國的進口商品徵收的新的或提高的關税，例如越南、中國和祕魯；

•鑑於我們的供應商和製造商的設施位於美國境外，並且在許多情況下遠離我們的辦公室和管理層，在執行和定期審核或審查我們的供應商行為準則，包括他們的勞工和可持續發展實踐方面，更大的挑戰和增加的成本；

•在一些國家，特別是中國，減少了對知識產權的保護，包括商標保護；

•因全球、地區或地方公共衞生危機(例如新冠肺炎大流行)或其他緊急情況或自然災害而中斷運營；

•運輸中斷或延誤；以及

•我們的製造商、供應商或客户所在國家/地區的當地經濟條件的變化。

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這些因素和其他我們無法控制的因素可能會中斷我們供應商的生產，影響我們供應商以經濟高效的方式出口我們的產品的能力，甚至根本不影響我們的供應商採購某些材料的能力，其中任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

運輸和交付是我們業務的關鍵部分，運輸和交付安排的任何變化或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠幾種海運、空運和“零擔”運輸公司來運送我們銷售的產品。如果我們無法與這些供應商協商可接受的價格和其他條款，或者如果這些供應商在處理我們的訂單或將我們的產品交付給客户時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果、財務狀況和客户體驗產生負面影響。例如，更改運輸安排的條款或徵收附加費或高峯期定價可能會對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為，或其他專門影響其他航運合作伙伴的事件，如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷。我們過去曾經歷過，將來也可能會因為我們無法控制的原因而出現發貨延誤。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨，包括交付給國際客户，或者在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們的全球第三方擁有和運營的物流和配送中心網絡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們的全球物流和分銷網絡。目前，我們主要依靠少數幾家第三方物流提供商將我們的成品儲存在他們位於美國、英國、荷蘭、中國、日本和新西蘭的配送中心，並將我們的產品分發給他們的客户。我們能否滿足客户期望、管理庫存、完成銷售，以及實現運營效率和增長目標，尤其是在新興市場，取決於這些第三方分銷設施的正確運營、額外分銷能力的發展或擴展，以及第三方(包括參與將產品運往我們分銷設施和從我們的分銷設施發貨的第三方)的及時服務表現。如果我們繼續增加第三方物流提供商，要求他們擴展其履行、配送和倉儲能力，包括在新的國家/地區增加更多地點，增加具有不同履行要求的產品類別，或改變我們銷售的產品組合，我們的全球物流和分銷網絡將變得越來越複雜，對我們和我們的第三方物流提供商來説，運營它將變得更具挑戰性。我們物流和配送中心網絡的擴張和增長可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。此外，我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們無法獲得新的或擴展現有的第三方物流提供商來滿足我們未來的需求，我們的訂單履行和發貨時間可能會延遲，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們所依賴的第三方擁有和運營的物流和配送中心可能會被我們無法控制的問題中斷，包括信息技術問題、地震或火災等災難、疾病爆發或政府採取的減緩其傳播的行動。例如，在新冠肺炎疫情期間，我們所依賴的幾家物流提供商面臨人員短缺，這影響了他們的業務，導致運輸和交貨時間延遲。我們配送設施的任何重大故障都可能對我們的業務造成不利影響。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受第三方物流和配送中心發生重大中斷所造成的不利影響。

與知識產權、信息技術、數據安全和隱私相關的風險

我們未能或無法保護或執行我們的知識產權，可能會降低我們品牌的價值，削弱我們的競爭地位。

我們目前依靠商標、商業外觀、版權、專利和不正當競爭法以及保密程序和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們為保護自己的知識產權而採取的措施可能不足以防止他人侵犯這些權利。我們經常面臨仿冒我們的產品、製造和分銷“仿冒品”和假冒產品，以及盜用我們的品牌和產品名稱的問題。例如，我們不得不對第三方提起訴訟

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盜用我們的羊毛跑步者商標，並不得不對第三方製造和銷售侵犯我們設計專利的產品強制執行。

此外，在一些外國國家，知識產權保護可能無法獲得或受到限制，因為在這些國家，法律或執法實踐可能沒有像美國那樣充分保護我們的知識產權，我們可能更難成功地挑戰這些國家的其他各方對我們的知識產權的使用。例如，我們的一些商標或商業外觀申請可能不會得到適用的政府當局的批准，因為它們被確定為缺乏足夠的獨特性，即使獲得批准，也可能因為同樣的原因而受到第三方的挑戰。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們的品牌價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受到影響。

我們的商標和其他專有權利可能會與其他人的權利發生衝突，我們可能會被禁止銷售我們的一些產品。

我們的成功在很大程度上取決於我們的品牌形象。我們相信，我們的商標和其他專有權利具有重大價值，對於識別和區分我們的產品與競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求非常重要。我們已經申請並獲得了一些美國、歐盟和外國的商標註冊，並將繼續適當地評估更多商標的註冊。然而，這些未決的商標申請中的一些或全部可能會因為先前的商標衝突或其他原因而被拒絕。我們也有並可能繼續遇到申請註冊或對以前獲得的與我們的商標相同或相關的商標進行“搶注”或“蹲守”的不良行為者。在這種情況下，第三方希望利用他們的在先權利作為槓桿，以獲取有利的金錢和解或獲得他們的權利；在某些情況下，我們被要求花費財政和內部資源來解決此類申請。

此外，即使我們的申請獲得批准，第三方也可能出於同樣的原因反對、無效或以其他方式挑戰這些註冊，特別是在我們擴大業務和提供產品數量的時候。例如，目前，我們正在為中國的無效行為辯護，以對抗我們批准的一些註冊。

我們對任何索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理資源。成功的針對我們的侵權索賠可能導致重大的金錢責任或阻止我們銷售我們的一些產品。此外，索賠的解決可能需要我們重新設計我們的產品，從第三方獲得許可權，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務，並導致我們的運營結果、流動性和財務狀況受到影響。

無法為我們的網站獲取、使用或維護我們的標記和域名可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們目前在多個司法管轄區為我們的產品註冊商標，也是allBirds.com網站的互聯網域名以及各種相關域名的註冊人。然而，我們並沒有在所有國際司法管轄區註冊我們的域名所代表的商標。域名通常由互聯網監管機構監管，通常不能作為商標本身受到保護。我們已經招致，並且隨着我們業務的增長，可能會繼續招致與我們商標的註冊、維護和保護相關的物質成本。如果我們沒有或不能以合理的條件獲得在特定國家/地區使用我們的商標或使用或註冊我們的域名的能力，我們可能會被迫在該國內營銷我們的產品而產生大量額外費用，包括開發新品牌和創建新的促銷材料和包裝，或者選擇不在該國銷售產品。任何一種結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，管理域名的法規以及保護商標和類似專有權的法律可能會以阻止或幹擾我們使用相關域名或Allbird品牌的能力的方式發生變化。監管機構還可以建立額外的通用域名或國家代碼頂級域名，或者允許修改註冊、持有或使用域名的要求。因此，我們可能無法在我們目前或打算開展業務的所有國家和地區註冊、使用或維護使用AllBirds名稱的域名。

此外，我們可能無法阻止第三方註冊、使用或保留幹擾我們的客户通信或侵犯或以其他方式降低我們的商標、域名和其他所有權的價值的域名。例如，我們過去一直是，將來也可能成為具有與我們相似的域名或內容的欺詐網站的目標，這些網站試圖轉移我們的客户流量並欺騙我們的

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顧客。任何無法阻止這些做法的行為都可能對我們的品牌造成負面影響，並使用户更難找到我們的網站。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或意外的網絡中斷都可能擾亂我們的業務並減少我們的銷售額。

我們越來越依賴信息技術網絡和系統、我們的網站以及各種第三方來營銷和銷售我們的產品，管理各種業務流程和活動，並遵守法規、法律和税務要求。例如，我們依賴信息技術系統和第三方來運營我們的網站，處理在線和我們商店中的交易，迴應客户的詢問，及時管理庫存、採購、銷售和發貨，並保持成本效益高的運營。此外，當我們在美國以外的某些國家/地區過渡到總代理商模式時，第三方總代理商可能會利用他們自己的信息技術系統和其他基礎設施。我們還依賴我們的信息技術基礎設施進行數字營銷活動，以及我們在世界各地的人員、客户、製造商和供應商之間的電子通信。我們的網站(部分通過Shopify運行)和信息技術系統(其中一些由第三方管理)可能會受到各種中斷或中斷的影響，包括在升級或更換軟件、數據庫或組件的過程中因故障而導致的損壞、中斷、停機或停機，火災、洪水、停電、硬件故障、恐怖襲擊、戰爭行為、闖入、地震或災難性事件。

由於我們網站和互聯網相關業務的重要性，我們很容易受到網站停機和其他技術故障的影響，這可能是我們無法控制的。此外，我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們的網站的任何減速或重大中斷都可能破壞我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的產品的能力，並可能對我們的運營、貨物運輸、處理財務信息和交易的能力以及我們接收和處理客户訂單或從事正常商業活動的能力產生負面影響。我們的第三方技術提供商也可能會不時更改他們的政策、條款或產品，可能無法在我們擴張時引入滿足我們需求的新功能和產品，或者可能停止以優惠條款向我們提供服務，或者根本不會要求我們調整如何使用我們的信息技術系統，包括我們的網站，或者切換到其他第三方服務提供商，這可能成本高昂，導致中斷，並最終可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。此外，我們在報告財務業績時可能會遇到延誤。

我們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件。我們的專有軟件可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能很嚴重，只有在軟件在我們的生產環境中實施或發佈給最終用户後才會被發現。此外，我們尋求不斷更新和改進我們的軟件，我們在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會變慢或出現故障。例如，在過去，我們在更新網站時遇到過輕微的速度減慢和/或功能受損。此外，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全整合，甚至根本無法整合。在商業實施或發佈後，在我們的軟件中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、客户流失、不良行為者的利用導致數據泄露或對我們的軟件進行未經授權的修改、我們的數字渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的增長前景和我們的業務產生不利影響。

此外，如果我們擴大使用第三方服務，包括基於雲的服務，我們的技術基礎設施可能會由於與此類服務的集成或隨後對此類服務的依賴和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這不是我們所能控制的。我們的淨收入取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站或移動應用程序不可用或訂單履行性能下降將減少商品銷量，還可能對客户對我們品牌的認知產生不利影響。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站上的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們將被要求進一步擴大、擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。不能保證我們將能夠準確預測我們網站或移動應用程序的使用或擴展、擴展和升級我們的技術、系統和基礎設施以及時適應此類增長的速度或時間(如果有的話)。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的網站、移動應用程序和底層技術基礎設施的響應性、功能和特性，考慮到新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐在

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電子商務行業。這些類型的活動使我們面臨與更換和更改這些系統相關的固有成本和風險，包括我們履行客户訂單的能力受損、我們內部控制結構的潛在中斷、資本支出、額外的管理和運營費用、採購和保留足夠熟練的人員來實施和操作新系統、管理時間要求、引入錯誤或漏洞，以及在過渡到我們當前的系統或將新系統集成到我們的現有系統時出現延遲或困難的其他風險和成本。我們或我們的第三方供應商無法繼續更新、改進和擴展我們的網站或移動應用程序和底層技術基礎設施(包括使用後續系統升級或替換舊系統，或構建新的政策、程序、培訓計劃和監控工具)，可能會損害我們的聲譽以及我們獲取、留住和服務客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們努力不斷升級現有技術和業務應用程序，未來可能需要實施新技術或業務應用程序。實施升級和更改需要大量投資。我們的運營結果可能會受到與成功實施系統和基礎設施的任何升級或更改相關的時間、效率和成本的影響。

如果讓我們的客户能夠與我們在線購物的基於技術的系統不能有效運行，我們的運營結果以及我們在全球發展數字業務的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們未能提供有吸引力、高效、可靠、用户友好的數字平臺，這些平臺提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，這可能會使我們處於競爭劣勢，導致數字和其他銷售損失，損害我們在客户中的聲譽，對我們全球數字業務的增長產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們數字業務特有的風險還包括公司運營的商店的銷售分流、通過直接渠道重新創造店內體驗的困難以及對在線內容的責任。我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的數字業務銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上從我們那裏購買產品或使用不能訪問我們網站的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。

我們目前接受各種支付方式，包括信用卡和借記卡。當我們向消費者提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求、欺詐和其他風險的影響。對於某些支付方式，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準或PCIDSS，以及管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。不遵守PCIDSS或其他支付卡或其他行業標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性費用。

如果我們客户的敏感信息實際上或據稱已經被披露，或者如果我們或我們的第三方提供商受到真實或預期的網絡攻擊或濫用，我們的客户可能會減少對我們網站或移動應用程序的使用，我們可能會承擔責任，我們的聲譽可能會受到損害。

運營我們的業務和平臺涉及收集、存儲和傳輸各種敏感信息，如姓名、電話號碼、郵寄和賬單地址、電子郵件地址以及其他類似的個人信息，我們可能會與我們的第三方服務提供商共享這些信息。為了保護敏感信息，我們依賴於各種安全措施，但計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們或我們的第三方服務提供商(A)未能或無法檢測到網絡攻擊，或(B)未能或無法充分保護敏感信息。

與其他電子商務公司一樣，我們也容易受到黑客攻擊、惡意軟件、供應鏈攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問以及計算機黑客的各種其他攻擊(如網絡釣魚或社會工程攻擊，

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目錄表

勒索軟件攻擊、憑據填充攻擊、拒絕服務攻擊、利用軟件漏洞以及其他真實或預期的網絡攻擊)，以及因電信故障、用户錯誤或有權訪問我們系統的用户的故意或意外行為或不作為而導致的網絡安全事件。此外，我們員工的某些職能領域在“混合”或完全遠程的工作環境中運行，這增加了這些潛在漏洞的風險。這些問題中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉、數據丟失或損壞、未經授權訪問或泄露敏感信息。網絡攻擊還可能導致我們的知識產權或我們業務合作伙伴和供應商的敏感信息被竊取，我們的IT系統遭到破壞或我們編制財務報告的能力受到破壞，以及上市公司需要進行其他公開披露。我們過去曾遭受過未遂的網絡攻擊、網絡釣魚或社會工程攻擊，未來可能還會繼續遭受此類攻擊和其他網絡安全事件。我們和我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟來預測或防止所有此類網絡攻擊。此外，用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會知道。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工、我們的第三方服務提供商或他們的人員的故意或無意行為。

如果我們、我們的分銷商或我們的第三方服務提供商經歷或被認為經歷過安全漏洞，導致市場性能或可用性問題，或敏感信息的丟失或損壞，或未經授權訪問或披露，消費者可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息。現有客户也可能減少或完全停止購買。雖然我們維持網絡錯誤和遺漏保險的承保範圍，涵蓋網絡風險的某些方面，但我們可以獲得的保險或其他合同權利可能無法充分涵蓋這些損失。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會使我們無法獲得此類保險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們可能會被要求根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。任何披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，可能會限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們必須遵守聯邦、州或外國的法律和法規，以及我們在隱私、數據保護和客户保護方面的合同義務和行業要求；擴大與隱私、數據保護和客户保護相關的現有法律和法規或頒佈新的法律和法規，或未能遵守這些法律或義務，無論是否無意，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們收集和維護與我們的客户和員工相關的大量數據，我們面臨着處理大量數據、將此類數據傳輸給第三方、出於跟蹤和營銷目的處理此類數據(或將此類數據提供給第三方用於跟蹤和營銷目的)以及保護此類數據的安全所固有的風險。我們實際或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國法律和法規，或管理或適用於我們的數據收集、使用、保留、共享和安全的適用行業標準，或者我們的任何第三方服務提供商未能保護他們可能代表我們維護的此類數據，都可能導致執法行動，要求我們以一種可能對我們的收入產生負面影響的方式改變我們的業務做法，導致對我們客户的賠償義務，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，並使我們自己面臨訴訟、罰款、民事、和/或刑事處罰和負面宣傳，可能導致我們的客户對我們失去信任，對我們的聲譽和業務(包括我們的品牌)造成負面影響，損害我們的財務狀況，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。美國和世界各地的法律和法規限制收集、處理、存儲、使用、傳輸和披露有關個人的信息的方式，併為其安全設定標準，實施有關隱私實踐的通知要求，併為個人提供有關使用、披露和銷售其受保護的個人信息的某些權利。這些法律和法規仍在法庭上接受考驗，它們受到法院和監管官員的新的和不同的解釋。我們正在努力遵守適用於我們的隱私和數據保護法律法規，我們預計需要投入大量額外資源來遵守這些法律法規。這些法律法規有可能被解釋為

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適用的方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區或與我們現行的政策和做法不一致。

在美國，聯邦和各州政府已經通過或正在考慮關於收集、分發、使用和存儲從消費者或其設備收集的信息或有關信息的法律、指南或規則。例如，加利福尼亞州頒佈了加州消費者隱私法，即CCPA，該法案於2020年1月1日生效。CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及法定損害賠償和數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案，簡稱CPRA。CPRA於2023年1月1日生效，並從2022年1月1日起對與消費者相關的某些數據規定了義務，大大擴展了CCPA，包括引入了數據最小化和存儲限制等額外義務，授予消費者更多權利，如更正個人信息和額外的選擇退出權利，並創建了一個新的實體，加州隱私保護局，以實施和執行法律。我們處理的個人信息可能會受到CCPA和CPRA的約束，這可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州都通過了2023年生效的隱私法，但這些州隱私法的某些方面仍然不清楚，這導致了進一步的法律不確定性，並可能要求我們修改我們的數據做法和政策，併為遵守規定而招致大量額外成本和支出。其他州也考慮過類似的法案，未來可能會通過。除了不遵守州法律可能會被處以罰款和懲罰外，一些州還規定了客户濫用或未經授權訪問個人信息的私人訴權。

我們的第三方技術和平臺提供商的某些要求也可能會導致我們出於隱私考慮而修改我們的產品，或者由於消費者信息的減少而對我們的收入產生負面影響。例如，Apple iOS 14.5要求蘋果應用商店中的應用選擇加入對第三方擁有的應用和網站上的用户進行跟蹤，以用於廣告和衡量目的。谷歌在2022年初推出了類似的功能。這樣的更改可能會降低我們和/或我們的合作伙伴可以收集或使用的數據和相關指標的質量。此外，這些變化可能會顯著抑制我們有針對性的廣告和相關活動的有效性。

除了新的隱私法帶來的風險外，我們還可能面臨違反長期確立的聯邦和州隱私和消費者保護法的索賠，包括與消費者的電話和電子郵件通信相關的法律。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)是一項聯邦法律，對在未經被聯繫者事先同意的情況下撥打電話或向移動電話號碼發送短信的能力施加了重大限制。TCPA規定了對違規行為的大量法定損害賠償，這引發了廣泛的集體訴訟。此外，美國的集體訴訟原告正在使用新的法律理論，聲稱聯邦和州竊聽/竊聽法律和州憲法禁止使用網站和移動應用運營商廣泛使用的分析技術，以瞭解他們的用户如何與其服務互動。儘管我們做出了合規努力，但我們使用短信通信或類似分析技術可能會使我們面臨代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在美國以外，某些外國司法管轄區，包括歐洲經濟區(European Economic Area，簡稱EEA)和英國，在某些方面的法律法規比美國更具限制性。例如，歐洲經濟區和英國已經採用了GDPR，這可能適用於我們收集、控制、使用、共享、披露和其他與身份或可識別的活着的個人(個人數據)有關的數據的處理。GDPR以及歐洲經濟區成員國和聯合王國的國家執行立法規定了嚴格的數據保護合規制度，包括：詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；授予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強現有權利(例如，數據主體訪問請求)；要求制定數據處理協議，以規範代表其他組織處理個人數據；規定有義務就重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，還包括受影響的個人)；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。

此外，我們受制於或可能受制於其他外國司法管轄區的各種其他數據隱私和安全法律法規，包括中國和韓國的法律法規。2021年6月10日，中華人民共和國人民Republic of China通過了《中華人民共和國數據安全法》。DSL於2021年9月1日生效，

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規定對個人數據進行處理的實體負有數據隱私和網絡安全義務，並規定在中國以外處理數據的實體將對損害中國公民利益承擔責任。此外，2021年8月20日，中華人民共和國通過了個人信息保護法，簡稱PIPL。PIPL於2021年11月生效，對處理中國公民的個人信息制定了規則。與GDPR和CCPA一樣，DSL和PIPL適用於中國以外的個人信息的處理，但目的是向中國公民提供產品或服務。

由於我們收集和處理有關中國公民的個人信息，我們必須或可能受制於或可能被勒令遵守與DSL和PIPL相關的中國法規。此外，我們未來可能會受到更嚴格的中國監管審查。由於DSL和PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守此類規定。任何不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為，以及對我們的聲譽造成損害或對我們提起法律訴訟，這可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們還可能受到歐盟關於跨境將個人數據轉移出歐洲經濟區的規則的約束。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。我們可以使用歐盟委員會於2021年6月4日批准的替代數據傳輸機制，如標準合同條款或SCC。這些新的SCC可能需要我們花費大量資源來更新我們的合同安排和履行這些義務。此外，數據保護當局可能要求在向歐洲經濟區以外的國家以及瑞士和聯合王國轉讓數據時，除SCC外，還必須採取措施。我們的第三方服務提供商也可能受到這些變化的影響。除其他影響外，我們可能會遇到遵守這些變化的額外成本，我們和我們的客户可能面臨歐洲經濟區、瑞士或英國的監管機構對向美國和其他非歐洲經濟區國家/地區傳輸個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對流向美國和其他非歐洲經濟區國家/地區的某些數據流採取的措施進行特別核實。我們還可能被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們代表我們處理數據，條件是我們的任何服務提供商或顧問一直依賴無效或不充分的合同保護，以遵守根據GDPR對跨界數據傳輸不斷變化的解釋和指導。在這種情況下，我們可能無法找到替代服務提供商，這可能會限制我們處理來自EEA、瑞士或英國的個人數據的能力，並增加我們的成本。

這些最近的事態發展可能需要我們審查和修改我們向美國/在美國進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括無法使用標準合同條款和/或開始採取執法行動的情況，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對違反GDPR的某些行為的罰款最高可達2000萬歐元，佔全球年營業額的4%。除上述外，違反GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們的數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

英國已經實施了類似GDPR的立法，包括英國數據保護法和類似GDPR的立法，即英國GDPR，規定最高可處以1750萬英鎊或公司全球營業額的4%的罰款，以金額較高者為準。此外，在聯合王國退出歐盟後，聯合王國與歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，包括在歐盟成員國與聯合王國之間的數據傳輸監管方面。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測《數據保護法》、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響。

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目錄表

我們也受到歐盟不斷演變的影響。關於Cookie和電子營銷的隱私法。在歐盟，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統的要求，目前執行電子隱私指令的國家法律將被歐盟取代。該法規被稱為電子隱私條例，將大幅增加違規罰款。在歐盟，在用户設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要知情同意。GDPR還規定了獲得有效同意的條件，例如禁止預先檢查的同意，以及要求確保為每種類型的Cookie或類似技術尋求單獨的同意。雖然電子隱私條例的文本仍在制定中，預計要到2023年某個時候才能生效，但歐洲法院的一項裁決和監管機構最近的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的關注。如果監管機構開始在最近的指導方針中執行嚴格的方法，這可能會導致巨大的成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，不利地影響我們的利潤率，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及將Cookie或類似在線跟蹤技術作為識別和潛在針對個人的手段的任何拒絕，可能導致對我們的營銷和個性化活動的更廣泛限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。

此外，遵守法律和合同義務可能要求我們就我們的隱私和數據安全實踐發表公開聲明，包括我們在我們的在線隱私政策中發表的聲明。雖然我們努力遵守這些聲明，但如果它們被證明是不真實的或被視為不真實的，即使在超出我們合理控制的情況下，我們可能面臨美國聯邦貿易委員會、州檢察長和其他聯邦、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的訴訟、索賠、調查、查詢或其他程序，指控其違反隱私或消費者保護法。

我們或與我們合作的第三方公司任何實際或感知的不遵守這些迅速變化的法律、法規或標準或我們與隱私、數據保護和消費者保護有關的合同義務的行為可能導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟和訴訟，對我們或公司管理人員處以罰款和民事或刑事處罰。停止提供服務或大幅修改我們的業務，使其在某些司法管轄區的有效性降低，負面宣傳，損害我們的品牌和聲譽，減少對我們產品的整體需求，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信以不符合適用法律和法規的方式，導致知識產權損失或侵犯，或導致意外披露，可能損害我們的聲譽或使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律及法規的發展，以規管這些渠道的使用，我們、我們的員工或按照我們的指示行事的第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律及法規，可能會對我們的聲譽造成不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能故意或無意以可能導致知識產權損失或侵犯的方式使用社交媒體，以及公開披露我們業務、員工、客户、第三方供應商或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們或我們客户的信息，無論準確與否，可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。損害可能是即時的，而不給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。

與其他法律、監管和税務事項有關的風險

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷髮展，我們不遵守這些法規的不利變化或失敗，無論是否無意，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展，這反過來又可能對我們的增長產生不利影響。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、內容保護、電子合同和通信、客户保護和網絡中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售和其他税收和客户隱私等問題的現行法律如何適用於互聯網，因為這些法律絕大多數是在互聯網出現之前通過的，並沒有考慮或解決互聯網或電子商務所帶來的獨特問題。一般的商業法規和法律，或專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在一個

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這種方式從一個司法管轄區到另一個司法管轄區是不一致的，並且可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能確保我們的做法完全符合所有此類法律和法規。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體、客户、供應商或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站和移動應用程序的使用，並可能導致施加金錢責任。我們也可能在合同上有責任賠償第三方，並使其免受因我們自己不遵守任何此類法律或法規而產生的成本或後果。因此，與這些法律法規有關的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們已經並可能繼續面臨外幣匯率波動的風險。

我們的某些外國收入是以我們在美國以外銷售產品的國家和地區的貨幣計價的。同樣，我們的某些海外運營費用是以我們第三方供應商所在國家和地區的貨幣計價的。例如，為了獲得我們預計業務所需的原材料或羊毛等商品的供應，我們可能會簽訂以美元以外的貨幣計價的長期合同。因此，外幣相對於美元價值的變化已經並可能在未來繼續影響我們的淨收入和經營業績。例如，2022年，由於美元在某些國際市場走強，不利的外匯匯率對我們的全年淨收入和運營業績造成了約800萬美元的負面影響。由於這種外幣匯率波動，我們一直很難發現我們的業務和經營業績的潛在趨勢，而且可能會繼續變得更加困難。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，未來我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，使用這種對衝活動可能無法抵消外匯匯率不利波動造成的任何或超過一部分不利的金融影響，如果我們不能用這種工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

美國或其他政府徵收的現有和潛在關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；新的貿易限制可能會阻止我們有利可圖地進口或銷售我們的產品。

美國和我們產品的生產國或銷售國已實施並可能實施額外的配額、關税、關税或其他限制或法規，或可能對現行配額、關税或關税水平進行不利調整。任何與這些限制或法規有關的審計或相關爭議的結果(例如，包括關於特定產品的適當進口分類代碼或HTS代碼)可能會對我們在做出適用最終決定的一段或多段時期的財務報表產生不利影響。各國施加、修改和取消關税和其他貿易限制，以應對包括全球和國家經濟和政治條件在內的各種因素，這些因素使我們無法預測關税和其他貿易限制的未來發展。例如，美國政府近年來對中國等某些外國進口商品加徵關税，美國徵收的任何額外關税都可能導致其他國家採取關税，從而引發全球貿易戰。美國或其他國家未來徵收的任何此類關税都可能對我們的業務產生重大影響。雖然我們可能會嘗試與供應商重新談判價格或使我們的供應鏈多樣化，以應對關税或在不同國家的製造商之間轉移生產，但這些努力可能不會立即產生效果，或者可能在短期內無效或不可能。例如，我們將產能從中國轉移到越南，這意味着美國政府對從中國進口的某些產品徵收關税，目前隻影響我們現有產量的一小部分。但由於關税相對較低的國家缺乏製造專業知識或產能，我們可能需要將產能轉移回中國(或美國政府對其徵收更高關税的其他國家)。我們也可能考慮提高對最終客户的價格；然而，這可能會降低我們產品的競爭力，並對淨收入產生不利影響。

貿易限制，包括關税、配額、經濟制裁、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用的產品的成本或減少供應，可能會增加運輸時間，或者可能要求我們修改供應鏈組織或其他當前的商業做法，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們還依賴於國際貿易協定和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或增加關税、關税或其他類似費用，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生負面影響。

美國與我們銷售或採購產品的國家之間的貿易協定或政治關係的不利變化或退出，可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。

普遍的地緣政治不穩定及其應對措施，如制裁、貿易限制和關税變化的可能性，包括美國和中國徵收的關税，以及美國與我們目前或未來可能生產或銷售產品的其他國家之間可能徵收的額外關税或其他貿易限制，都可能對我們的業務產生不利影響。可能會引入或提高更多的關税。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加我們在美國以外國家生產的產品的採購成本，或者可能需要我們從其他國家採購更多產品。

如果我們未能成功預測和管理這些動態中的任何一個，我們的毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。

任何不遵守貿易、反腐敗和其他法規的行為都可能導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到包括聯邦貿易委員會在內的各個聯邦機構以及我們產品當前分銷或銷售所在國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構的廣泛監管。如果我們未能遵守這些規定中的任何一項，我們可能會受到執法行動或施加重大處罰或索賠，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。法律程序或政府機構就這些或任何其他事項進行的任何調查或調查，可能會導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財政和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，採用新法規或改變對現有法規的解釋可能會導致重大的合規成本或產品銷售中斷，並可能損害我們產品的營銷，導致淨收入的重大損失。

我們的大部分產品來自外國和地區的第三方供應和製造合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。我們還在多個國家和地區設有子公司和/或員工及其他代理商，包括但不限於英國、中國人民解放軍Republic of China和香港。我們須遵守美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、《反海外腐敗法》、美國《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、2010年英國反賄賂法，以及我們從事活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中間人直接或間接以腐敗方式向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西，目的是獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可能開展業務的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局可能尋求實施鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們已經執行了與反賄賂和反腐敗合規相關的政策和程序，但我們的員工、承包商和代理，以及我們將某些業務外包給其的公司，可能會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在……裏面

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此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移，並導致鉅額國防費用和其他專業費用。

現有的、新的和擬議的税收法律和法規在解釋和應用方面的不確定性可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度不穩定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的額外指導，或由現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區(包括美國以外的司法管轄區)的税務當局提議或實施的税收法律或法規的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果這些變化對我們、我們的供應商、製造商或我們的客户產生負面影響，包括由於相關的不確定性，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們在不同司法管轄區繳納的税額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法在我們的國際商業活動中的適用情況、税率、新的或修訂的税法或對税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務當局可能會質疑我們為公司間交易定價和維持我們的公司間安排的方法，或不同意我們對特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。同樣，税務當局可以斷言，我們在一個我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税，根據國際税務條約，這種聯繫通常被稱為“常設機構”，如果成功，這種斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。

儘管我們認為我們目前在所有要求我們這樣做的司法管轄區徵收銷售税，但如果一個或多個司法管轄區要求我們在目前不徵收銷售税的司法管轄區徵收銷售税，或在我們目前徵收銷售税的司法管轄區徵收額外銷售税，可能會導致鉅額税收負擔(包括罰款和利息)。此外，徵收額外的銷售税徵收義務，無論是前幾年的還是預期的，都可能為我們帶來額外的行政負擔，如果不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們發生了大量的淨運營虧損。在以下所述限制的規限下，如果我們在未來實現盈利，未使用的淨營業虧損一般可能會結轉以抵消未來的應税收入，除非該等淨營業虧損根據適用税法到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損結轉的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守現行的聯邦税法。此外，我們利用聯邦淨營業結轉的能力可能受到修訂後的1986年國內税法第382節或該法典的限制。這些限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東或一組股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們尚未完成第382條的分析，因此，不能保證之前經歷的任何所有權變更不會對我們利用受影響的營業虧損結轉淨額造成重大限制。我們股票所有權的過去或未來變化，包括我們首次公開募股的結果，其中一些可能不在我們控制範圍內，可能已經或可能觸發所有權變化，對我們利用變化前淨營業虧損結轉的能力產生重大影響。此外，在不同司法管轄區暫停使用營業虧損結轉淨額或受其他限制。因此，我們使用淨營業虧損結轉抵銷應税收入的能力可能會受到適用於州一級的此類限制或特殊規則的限制，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前並可能在未來再次受到索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致意外費用，並最終可能對我們不利。

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目錄表

我們可能會不時捲入訴訟和其他訴訟，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和衍生索賠、商業糾紛和版權侵權、挑戰商標和其他知識產權索賠，以及與我們的業務或我們的可持續性和ESG實踐、聲明和目標相關的貿易、監管、就業和其他索賠。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些高管和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被列為被告，指控我們違反了根據該規則頒佈的《美國證券交易委員會規則》第10(B)和20(A)條、第17 C.F.R.第240.10b-5節以及證券法第11和第15條，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述。這兩個案件的標題是Shnayder訴Allbird，Inc.，等人，案件編號23-cv-01811-amo(N.D.Cal.)；Delgado訴Allbird，Inc.，等人，案件編號23-cv-02372-amo(N.D.Cal.)。2023年7月25日，法院下令合併這兩起案件，任命首席原告，並批准首席原告對首席律師的選擇。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。這些訴訟中的任何一項都可能導致鉅額和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致鉅額法律費用。任何特定訴訟的不利結果可能超出我們保單的限制，或者承運人可能拒絕為此類最終和解和/或判決提供資金，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何訴訟都可能對我們在客户中的聲譽和我們的品牌形象造成負面影響。

與我們作為公益公司和註冊B公司的地位相關的風險

我們作為一家公益公司的地位可能不會帶來我們預期的好處。

根據特拉華州的法律，我們是一家PBC。作為一家PBC，我們被要求產生公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，同時平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們的公司證書確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的PBC地位對客户、品牌、員工和其他業務夥伴具有重要意義，我們的環境保護的公共利益對我們的地球至關重要，但我們不能保證我們將實現我們的公共利益目標，也不能保證我們將實現作為PBC的預期積極影響。因此，作為一家建設銀行並遵守我們的相關義務，可能會對我們向股東提供儘可能高回報的能力產生負面影響。

作為一家建設銀行，我們被要求至少每兩年向我們的股東提供一份報告，評估我們的整體公共利益表現和我們在實現特定公共利益目標方面的成功。如果我們不能及時提供這份報告，或者如果該報告不被我們的股東、與我們有業務往來的各方、監管機構或其他人看好，因為我們無法報告我們在公共利益方面取得的足夠進展，我們作為中國人民銀行的聲譽和地位可能會受到損害，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們公開報告的認證B公司得分下降，或者如果我們失去認證B公司的地位，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。

雖然特拉華州的法律或我們的公司註冊證書條款沒有要求，但我們選擇了根據獨立的非營利性組織B Lab，Inc.或B Lab建立的標準來評估我們的社會和環境表現、問責制和透明度。作為這項評估的結果，我們被指定為認證B公司，這是指一家已被認證為滿足一定水平的社會和環境表現、問責和透明度的公司。為B公司認證設定的標準可能會隨着時間的推移而改變。我們的持續認證由B實驗室自行決定。我們相信，我們的B公司身份加強了我們在客户、員工和業務夥伴以及我們行業內的信譽和信任。關注ESG和可持續發展相關計劃的投資者也可能會重視我們作為B公司的地位，作為對我們的社會和環境表現、問責制和透明度的獨立評估。我們公開報告的B公司得分的任何下降或我們地位的任何變化，無論是由於我們的選擇或未能滿足B公司的認證要求，都可能造成一種感覺，即我們更專注於財務業績，不再致力於B公司共享的價值觀和標準。這可能會損害我們在客户、員工或業務合作伙伴中的聲譽和品牌，可能會損害我們的業務和運營結果，並導致我們A類普通股的股價下跌。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮我們的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這種利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

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目錄表

傳統公司的董事被要求作出他們認為最符合股東最佳利益的決定，而人民銀行的董事有受託責任平衡股東的金錢利益、受人民銀行行為重大影響的其他利益相關者的最大利益以及公司的具體公共利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了服務於理性目的的知情和無私的決定，他們就不會因為違反這些受託義務而承擔責任。因此，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們具體的公共利益和其他利益相關者的利益。如果我們股東的財務利益與我們特定的公共利益或其他利益相關者的利益之間發生衝突，我們的董事有義務做出符合理性目的的知情和公正的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的財務利益的方式得到解決。因此，如果公眾利益和其他利益相關者的考慮重大，特拉華州的法律和我們的PBC地位可能會導致我們的董事會做出在短期和/或長期內對我們的股東不那麼有利可圖的決定；這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況，進而可能導致我們的股票價格下跌。

作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的，並對社會產生積極的影響，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

作為一家PBC，我們的董事會有責任平衡(1)我們股東的經濟利益，(2)那些受到我們行為重大影響的人的最佳利益，(3)我們公司註冊證書中確定的環境保護的具體公共利益。雖然我們相信我們的公共利益指定和義務將使我們的股東受益，但在平衡這些利益時，我們的董事會可能會授權，我們可能會採取我們認為有利於環境保護或部分或所有利益相關者的行動，即使這些行動不會使我們的短期或中期財務業績最大化。雖然我們相信這一指定和義務將使公司受益，因為我們對環境保護的承諾對我們的長期成功具有重要意義，但它可能導致我們的董事會做出決定和採取不符合我們股東短期或更狹隘的利益的行動。這些決定或行動想要或預期的任何較長期利益可能不會在我們預期的時限內實現，或根本不會實現，而且這種決定或行動可能會產生直接的負面影響。例如，我們可能會選擇以我們認為將進一步促進環境保護和可持續發展的方式修改我們的政策，即使這樣的改變可能代價高昂；我們可能會採取行動，例如與擁有先進製造和分銷設施的供應商和服務提供商簽訂合同，這些供應商和服務提供商擁有超過適用法律要求和行業標準的技術和質量控制機制，即使這些行動可能比其他替代方案成本更高；我們可能會受到影響，尋求方案和機會來展示我們對地球、環境以及我們生活和工作的社區的承諾；或者，在迴應收購公司的可能提議時，我們的董事會可能會受到利益相關者利益的影響，包括我們的羣體、我們的供應商、供應商、製造商和分銷商，以及我們的客户，他們的任何或所有利益可能與我們股東的利益不同。

我們可能無法或緩慢地從促進環境保護的行動中實現我們預期的好處，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，這種情況的發生可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為人民銀行，我們的股東（如果他們單獨或共同擁有至少2%的已發行股本或市值至少200萬美元的股份（以較低者為準））有權提起衍生訴訟，聲稱我們的董事未能平衡股東和公眾利益。該等衍生訴訟將受本公司經修訂及重述的公司註冊證書的規定所規限，該等訴訟須在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州的高等法院提起，或（如該等法院並無管轄權）特拉華州的聯邦地區法院提起。雖然傳統公司會受到股東提起的其他類型的衍生訴訟的影響，但傳統公司並不存在這種類型的索賠。因此，我們可能會面臨衍生訴訟增加的可能性，這將需要管理層的注意，因此可能會對管理層有效執行我們策略的能力產生不利影響。任何該等衍生訴訟均可能耗資高昂，並對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

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目錄表

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的A類普通股的市場價格已經下跌，並可能進一步下跌，無論我們的經營業績如何，導致投資者購買我們的A類普通股股票的重大損失。

我們A類普通股的市場價格已經經歷並可能在未來經歷高波動性和重大波動，以應對許多因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，包括：

•我們的業務運營和戰略的變化；

•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能實現這些預測;

•證券分析師未能啟動或維持對本公司的報道，任何跟蹤本公司的證券分析師的財務估計或評級發生變化，或本公司未能達到這些估計或投資者的期望；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾;

•其他鞋類及服裝公司的股票市場估值及經營表現的變動，或特別是我們行業的其他鞋類及服裝公司；

•我們可能向公眾提供的可持續發展目標，這些目標的任何變化，或我們未能達到這些目標；

•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

•我們的董事會或管理層的變動;

•出售大量A類普通股，包括我們的聯合創始人或我們的其他執行官和董事或其關聯公司的銷售；

•威脅或對我們提起訴訟；

•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；

•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；

•賣空、對衝和其他涉及我們股本的衍生交易;

•美國和全球的總體經濟狀況；

•其他事件或因素，包括戰爭引起的事件或因素(如俄羅斯入侵烏克蘭和中東持續的衝突)、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及

•本“第二部分第1A項所述的其他因素。風險因素“，並在本年度報告10-K表格中其他部分的標題為”有關前瞻性陳述的特別説明“一節中。

股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能導致我們A類普通股的股價極度波動。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在其證券的市場價格出現波動後對公司提起證券集體訴訟。例如，在2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些高管和董事在兩起基本相似的證券集體訴訟中被列為被告，指控我們違反了據此頒佈的《美國證券交易委員會規則》第10(B)和20(A)節、17 C.F.R.第240.10b-5節以及1933年《證券法》第11和15條，或證券法，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述。這兩個案件的標題是Shnayder訴Allbird，Inc.，等人，案件編號23-cv-01811-amo(N.D.Cal.)；Delgado訴Allbird，Inc.，等人，案件編號23-cv-02372-amo(N.D.Cal.)。2023年7月25日，法院下令合併這兩起案件，任命首席原告，並批准首席原告對首席律師的選擇。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。針對我們的這一特定訴訟和任何類似的此類訴訟都可能導致鉅額費用，分散管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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目錄表

如果我們無法滿足納斯達克的所有適用要求，而美團決定將我們的A類普通股摘牌，退市可能會對我們A類普通股的市場流動性產生不利影響，我們A類普通股的市場價格可能會下降。

我們的A類普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BIRD。為了維持我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，包括每股最低收盤價為1.00美元。2023年10月9日，我們A類普通股的收盤價首次低於1.00美元。如果我們A類普通股的收盤價連續30個工作日低於1.00美元，那麼根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們將有180個歷日的初始期限來重新遵守納斯達克的投標價格要求。如果在180天期限結束前的任何時候，我們A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，我們將重新遵守投標價格要求，除非納斯達克員工根據納斯達克規則行使其自由裁量權將這10天期限延長。如果我們選擇轉移到納斯達克資本市場，以利用該市場的額外合規期，我們可能有資格獲得額外的180天合規期以重新獲得合規。要符合資格，我們需要滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並向納斯達克發出書面通知，説明我們打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處(如有必要)。

不能保證我們將繼續遵守在納斯達克上市我們的A類普通股的要求。如果不能滿足納斯達克繼續上市的標準，我們的A類普通股將被退市。我們的A類普通股退市可能會對我們產生負面影響，其中包括：降低我們A類普通股的流動性和市場價格；減少願意持有或收購我們A類普通股的投資者數量，這可能對我們籌集股權融資的能力產生負面影響；減少對我們的新聞和分析師報道的數量；以及限制我們未來發行額外證券或獲得額外融資的能力。此外，從納斯達克退市可能會對我們的聲譽產生負面影響，從而影響我們的業務。

我們普通股的雙重股權結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入雙重或多類別股票結構的公司。2017年7月，標普道瓊斯宣佈修改其納入某些指數的上市公司股票的資格標準，包括標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數，以排除擁有多種普通股股份的公司被納入這些指數；然而，在2023年4月，標普道瓊斯宣佈決定，擁有多個股票類別結構的公司將被視為符合所有其他資格標準的合格候選人，以加入標普綜合指數1500指數及其成分股指數。從2017年開始，領先的股票指數提供商MSCI就其處理無投票權和多類別結構的方式展開了公眾諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，MSCI宣佈決定將“投票結構不平等”的股票證券納入其中並推出一個新的指數，在其資格準則中特別包括投票權。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們在長期內會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，但與納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們不能向您保證，其他股指未來不會採取類似於標普道瓊斯或富時羅素的做法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們現有證券持有人在公開市場直接或間接出售大量我們的A類普通股可能導致我們的A類普通股價格下跌。

向公開市場出售大量的我們A類普通股（包括轉換我們B類普通股股份時發行的任何此類股份），特別是我們的董事、執行人員和主要股東的出售，或認為這些出售可能發生，可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。我們的許多現有證券持有人擁有其持有的股權價值的大量未確認收益，並可能採取措施出售其股份或以其他方式擔保或限制其風險暴露在其未確認收益的價值。我們無法預測此類銷售對我們A類普通股市場價格的影響。

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目錄表

此外，截至2023年12月31日，我們有尚未行使的股票期權，如果完全行使，將導致發行8，206，091股B類普通股和5，043，892股A類普通股。所有因行使未行使股票期權而可發行的普通股股份，根據我們的2021年股權激勵計劃保留並可供未來發行的10，264，090股A類普通股，以及5，236股，根據我們的2021年員工購股計劃保留並可供未來發行的950股A類普通股已登記公開轉售根據證券法。因此，該等股份將可於發行時在公開市場自由出售，惟須遵守適用歸屬規定。

此外，根據截至2023年12月31日的流通股，我們B類普通股大量股份的持有人有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交公開轉售此類股份的登記聲明，或將此類股份包括在我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。

我們的普通股的雙重類別結構的影響是將投票控制權集中在我們的聯合創始人Timothy Brown和Joseph Zwillinger，我們的董事，我們的主要股東，以及他們各自的關聯公司，這限制或排除了我們其他股東影響公司事務的能力，包括董事選舉和任何控制權變更交易的批准。

我們的B類普通股每股有10票，我們的A類普通股每股有一票。我們的聯合創始人兼首席執行官Zwillinger先生和我們的聯合創始人兼首席創新官Brown先生、我們的董事、我們的主要股東以及他們各自的關聯公司實益擁有我們流通股本的相當一部分投票權。

該等股東將有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉董事及批准任何控制權變動交易。這種集中控制將限制或排除我們其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修訂我們的組織文件、任何合併、合併、出售我們的全部或絕大部分資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止未經請求的收購建議或對我們股本的要約。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股的效果將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。

額外的股票發行可能會導致我們的股東股權被嚴重稀釋。

我們可能會發行額外的股權證券來籌集資本、進行收購或用於各種其他目的。根據對新的和現有的服務提供商的新的或現有的可轉換債務證券、認股權證、股票期權或其他股權激勵獎勵的行使或轉換，我們可能會進行額外的股票發行。任何此類發行都將導致我們現有股票持有者的股權被稀釋。我們依賴基於股權的薪酬作為招聘和留住員工的重要工具。由於我們員工的股權薪酬和其他額外發行的股票，稀釋的金額可能會很大。

特拉華州法律、我們作為公益公司的地位，以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款，可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們A類普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則中的條文，可能會阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更或要約收購，包括股東可能會因其股份而獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的市場價格。

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目錄表

作為一家中國人民銀行，我們作為收購目標可能沒有傳統公司那麼有吸引力。對於維權人士或對衝基金投資者來説，PBC也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當重視公眾利益以及股東價值，股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求PBC的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州PBC法律可能會使這樣的董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務收益。

此外，這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。在其他規定中，這些規定包括：

•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者可以控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產，即使他們擁有的普通股流通股明顯少於我們普通股的大部分；

•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院，視情況而定；

•規定我們的董事會擁有擴大董事會規模和選舉董事的獨家權利，以填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或罷免而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；

•將我們的董事會分為三類，I類、II類和III類，每一類交錯任職三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•規定股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；

•規定我們的董事會可以不經股東批准而更改我們修訂和重述的章程；

•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准通過、修訂或廢除我們修訂和重述的章程或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中關於董事選舉和罷免的條款；

•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准修改或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們作為中國人民銀行的地位有關的任何條款；

•要求有權在董事選舉中投票的股本股份的至少三分之二投票權的持有者批准與另一實體合併或合併為另一實體，如果由於這種合併或合併，Allbird的股本將成為、或被轉換為或交換接收不是公共利益公司或類似實體的國內或外國公司的股份或其他股權的權利，並且其公司註冊證書(或類似的管理文件)不包含與我們相同的公共利益條款；

•要求股東必須提供預先通知和額外披露，以便提名個人參加我們的董事會選舉，或提出可以在股東會議上採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；以及

•授權我們的董事會發行優先股，並決定這些股票的條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權。

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目錄表

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款一般禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等另有書面同意，否則(A)(1)代表吾等提出的任何衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反Allbird任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟，(3)任何根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或我們經修訂和重述的附例(可予修訂或重述)，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權，或(4)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院對此沒有標的管轄權，則應僅在特拉華州聯邦地區法院提起訴訟；(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權，因此州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書包括(B)中概述的條款，以防止不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素。儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在表面上是有效的，幾個州初審法院已經執行了這些條款，並要求主張《證券法》索賠的訴訟必須在聯邦法院提起，但不能保證上訴法院會確認這些條款的可執行性，而且股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與州法院或州法院和聯邦法院訴訟證券法索賠相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。

一般風險因素

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的個人會購買我們的產品或為我們創造任何特定的收入水平。即使我們競爭的市場符合規模估計和增長預測，我們的業務也可能因為各種我們無法控制的原因而無法增長，包括我們行業的競爭。如果這些風險中的任何一種成為現實，都可能損害我們的業務和前景。

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目錄表

我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、設施、技術或產品，或通過戰略聯盟來發展我們的業務；如果未能充分管理這些收購、投資或聯盟，將它們與我們現有的業務整合，或實現預期回報，可能會對我們造成不利影響。

我們可能會不時考慮收購或投資於新的或互補的業務、設施、技術、產品或產品的機會，或建立戰略聯盟，以增強我們的能力，擴大我們的外包和供應商網絡，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

•整合收購的業務、設施、技術或產品的問題，包括維護統一的標準、程序、控制、政策和文化的問題；

•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；

•轉移管理層對現有業務的注意力；

•對與供應商、外包製造商和其他第三方的現有業務關係的不利影響；

•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；

•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及

•法律和會計合規成本增加。

我們可能無法確定我們認為合適的收購或戰略關係。即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件成功完成任何此類交易，或根本無法成功將任何收購的業務、設施、技術或產品整合到我們的業務中，或留住任何關鍵人員、供應商或客户。此外，即使我們完成此類交易，並將新收購的業務或戰略聯盟有效地整合到我們現有的業務中，我們也可能無法實現預期的回報和/或無法獲得預期的好處，例如戰略或運營協同效應或成本節約。完成和整合這些交易所需的努力可能既昂貴又耗時，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。如果我們無法確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們無法有效整合任何收購的業務、設施、技術和產品，或者如果我們無法實現預期回報或獲取預期收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

上市公司的要求可能會增加我們的成本，使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，我們的管理團隊中有幾名成員之前沒有經營上市公司的經驗。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準不斷變化，給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。在許多情況下，由於缺乏具體性，這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，這些法律、條例和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致遵守事項方面的持續不確定性，並因不斷修訂披露和治理做法而需要增加費用。我們打算投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能會導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構預期的活動不同，因為其應用和實踐方面的模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些新規則和法規約束的上市公司，與作為一家

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目錄表

我們可能會被要求接受較低的承保範圍或為獲得承保範圍而付出相當高的費用。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合資格的董事會成員，特別是那些可以在我們的審計和薪酬以及領導管理委員會任職的成員，以及合資格的執行官。

由於上市公司要求的披露義務，我們的業務和財務狀況比作為私營公司更明顯，這可能導致威脅或實際訴訟的風險增加，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、財務狀況和經營成果將受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源將轉移我們的管理資源，損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們A類普通股的價值。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條或第404條，我們必須向管理層提交報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。此評估要求披露管理層在財務報告內部監控中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是一家“新興增長型公司”之後向SEC提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條的規定已經並將繼續要求我們承擔大量費用並花費大量的管理努力。我們已經並可能需要聘請額外的會計和財務人員，具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。

在內部監控的評估和測試過程中，如果我們發現我們對財務報告的內部監控存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們對財務報告的內部監控是有效的。我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部監控的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，我們可能失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們的A類普通股的市場價格可能下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正我們對財務報告的內部監控的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們目前是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的某些報告要求的豁免，包括第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者必須遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)2026年12月31日，我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們年總收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間擁有的日期，

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目錄表

發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(4)我們有資格成為“大型加速申報機構”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營結果可能無法與我們行業中採用這種準則的其他公司的經營結果相比較。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果行業分析師停止對我們的報道，我們A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。

我們可能會因欺詐或盜竊而蒙受損失。

在過去，我們偶爾會因各種類型的欺詐行為而蒙受損失，包括被盜的信用卡號碼、聲稱客户沒有授權購買，以及商家欺詐。一般來説，我們對欺詐性的信用卡交易負有責任。雖然我們已經採取措施來檢測和減少在我們的數字平臺上發生的欺詐活動，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或影響我們接受信用卡付款的能力。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的運營結果產生重大影響的費用。

此外，我們過去偶爾會，將來也可能受到個人大量購買我們產品的欺詐行為的影響，目的是以溢價非法轉售此類產品。雖然我們已採取措施檢測和防止此類行為，但我們未能識別這些活動可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。

我們的產品在我們的商店或配送中心被盜或“泄漏”，我們過去偶爾會招致損失，未來也可能會招致損失。雖然我們已採取步驟來發現和預防此類問題，但這些步驟並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，我們產品的此類盜竊或“泄漏”還可能導致收入損失和非法轉售我們的產品，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告第二部分第8項Form 10-K中的附註。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設作出估計，如本年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重要的估計和判斷包括收入確認、基於股票的薪酬和我們普通股的公允價值。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

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目錄表

極端天氣條件、自然災害、公共衞生危機、政治危機和不穩定以及其他災難性事件，包括那些由氣候變化引起或加劇的事件，都可能對我們的業務結果和財務狀況產生負面影響。

我們的辦公室、零售店、供應商、客户、配送中心和供應商所在地區的極端天氣條件和天氣條件的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，地震、颶風、海嘯、洪水、季風或野火等自然災害、流行病與流行病(例如新冠肺炎疫情)等公共衞生危機、恐怖主義襲擊、戰爭及其他政治和地緣政治不穩定因素，或其他無論在美國或海外發生的災難性事件，及其相關的後果和影響，包括能源短缺，都可能會擾亂我們的業務、我們的供應商及其他供應商的運營，或者導致經濟不穩定，從而對客户支出產生負面影響，所有這些或所有這些都將對我們的業務業績和財務狀況產生負面影響。例如，我們的主要辦事處位於加利福尼亞州北部，該地區有地震和野火的歷史，因此很容易受到破壞或破壞。特別是，這類事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要時隨時隨地提供原材料的能力，第三方製造和運輸商品的能力，以及我們向受影響地區的客户運送產品的能力(S)。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，美國和其他國家在俄羅斯入侵烏克蘭後宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。儘管我們目前在俄羅斯、白俄羅斯或烏克蘭都沒有業務，但無法預測這場持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變。也無法肯定地預測這場持續的衝突對現有的宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場產生的額外不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者可能只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來支持這一增長。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、國際擴張努力和其他增長舉措的時機和程度(如果有的話)、我們營銷活動的擴張以及整體經濟狀況。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。最近，包括股票和債務金融市場在內的全球經濟出現了波動和中斷。股票或債務市場的任何這種波動和擾亂，或這類市場的進一步惡化，包括由於政治動盪或戰爭的結果，都可能使任何必要的股權或債務融資更難及時或以有利的條件獲得，成本更高，或更具稀釋作用。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於A類普通股持有人的權利、優先和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

信息技術對我們的業務運營非常重要，我們致力於保護我們數據的隱私、安全和完整性，以及我們的員工和客户數據。因此，我們監測和更新我們的信息技術網絡和基礎設施，以預防、檢測、處理和減輕與以下方面有關的風險

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目錄表

未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和其他可能造成安全影響的事件。此外，為了保護客户信息等敏感數據，我們在主要系統、公司設備和業務流程中採用了多因素身份驗證、一套安全工具、系統監控和警報、審核日誌以及控制。我們的網絡安全流程旨在評估、識別、預防和管理網絡安全風險和威脅，以及識別、遏制和應對網絡安全事件。這一過程包括各種活動，如全公司安全意識培訓，包括定期網絡釣魚模擬、可接受使用培訓、網絡健康培訓和其他全年有針對性的培訓。這些網絡安全培訓為員工提供了了解各種形式的網絡安全事件的機會，並使我們的員工能夠處理和報告任何可疑活動或威脅。

到目前為止，我們的網絡安全方法在保護我們信息的機密性、完整性和可用性方面是有效的；但我們不能保證其努力將成功地防止所有網絡安全事件。此外，我們目前維持一項網絡保險政策，為安全漏洞提供保險；然而，此類保險的類型或金額可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關漏洞的索賠。

我們不認為目前存在來自網絡安全威脅的任何已知風險，包括之前的任何網絡安全事件，這些風險合理地可能對我們或我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。有關網絡安全相關風險的其他討論，請參閲本年度報告中10-K表的第I部分第1A項。

網絡安全治理

鑑於網絡安全是我們企業的重要組成部分，網絡安全風險是董事會監管的企業風險之一，主要通過委託董事會審計委員會進行。如其章程所示，審計委員會協助董事會監督公司的隱私和信息安全政策。

審計委員會與我們的管理團隊(包括首席技術和文化官)一起處理網絡安全問題，並定期收到管理層關於網絡安全的報告。我們的首席技術和文化官於2017年加入我們，擁有20多年的技術相關角色和職責。這些演講涉及一系列主題，包括威脅形勢和網絡安全事件、脆弱性評估、事件準備評估和網絡安全意識培訓。此外，管理層還在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。審計委員會定期收到審計委員會活動的最新情況，包括有關網絡安全監督的最新情況。

我們的管理團隊，包括首席技術和文化官和總法律顧問，負責評估和管理我們來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理負有主要責任，並監督我們的內部和外部網絡安全資源。我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部人員的簡報；從政府、公共或私人來源獲得的威脅情報和其他信息，以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們在全球經營着60個零售點。我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，根據2026年12月到期的兩份租約，我們在那裏租賃了約33,000平方英尺的空間。除了我們的公司總部外，我們在波特蘭、倫敦、上海、東京和胡志明市設有衞星公司辦公地點，我們在這些地點租賃或合作安排了總計約30,000平方英尺的辦公空間。我們利用我們的公司辦公室進行產品設計和開發，圍繞可持續材料、運營、營銷、技術和客户體驗進行創新，以及我們的其他支持團隊。我們所有的辦公室和零售場所都是租賃的，我們沒有任何不動產。

截至2023年12月31日，我們還在以下國家和地區租賃了物業，作為我們的60個零售點，總計約19萬平方英尺，如下所述。

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目錄表

國家						門店數量
美國						45
中國						6
英國						3
日本						2
德國						2
荷蘭						1
新西蘭						1
零售商店總數						60

雖然我們相信我們現有的設施足以滿足我們的可預見需求，但我們可能會根據我們的運營需要租用更多設施或騰出現有設施。例如，我們已經騰出並目前轉租了舊金山和聖地亞哥的兩個公司辦公空間。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序、索賠和政府調查的影響。

2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些高管和董事被列為兩起基本相似的證券集體訴訟的被告，這兩起訴訟的標題分別是Shnayder訴Allbird，Inc.，案件編號23-cv-01811-amo和Delgado訴Allbird，Inc.，案件編號23-cv-02372-amo，提交給美國加利福尼亞州北區地方法院。這些訴訟指控我們違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據其頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5、17 C.F.R.第240.10b-5節以及證券法第11和15條，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性的陳述。原告要求賠償金額不詳。2023年7月25日，法院下令合併這兩起案件，任命首席原告，並批准首席原告對首席律師的選擇。2023年9月15日，主要原告對同一組被告提出了經修訂的合併起訴書，並主張相同的索賠。我們於2023年11月3日提交了駁回合併申訴的動議。我們打算對這起訴訟進行有力的抗辯。

2023年10月3日，我們和我們的某些高管和董事被列為美國特拉華州地區法院提起的股東派生訴訟的被告，訴訟標題為Park v.Zvelinger等人，案件編號23-cv-01092-cfc。這起訴訟指控違反了《交易法》第14(A)條，違反了《交易法》第21D條規定的出資，違反了受託責任，並基於與證券集體訴訟中的指控基本相似的指控進行了協助和教唆。2023年10月13日，在美國特拉華州地區法院提起的一起名為容克訴茲維林格等人的案件中，我們以及我們過去和現在的某些高管和董事被列為被告，案件編號23-cv-01152-cfc。這起訴訟指控違反受託責任、不當得利、違反《交易法》第10(B)條、違反《證券法》第11(F)條和《交易法》第21D條規定的出資，以及基於與證券集體訴訟中聲稱的基本相似且目前被擱置的指控浪費公司資產。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。

任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、對我們品牌和聲譽的損害等因素而對我們產生不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們A類普通股的市場價格

我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，於2021年11月3日在納斯達克股票市場掛牌交易，代碼：BIRD。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年2月29日，我們有18名A類普通股持有者和27名B類普通股持有者。由於我們A類普通股的許多股票是由經紀人和其他代表股東的被提名者以街頭名義持有的，我們無法估計這些記錄持有人代表的我們A類普通股的受益所有者的總數。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定為我們的股本支付股息，將由我們的董事會酌情決定。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析涉及我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表中報告的經營和財務狀況，應與我們的綜合財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式出現的相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及上文第一部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。

概述

Allbird是一個全球生活方式品牌，用可持續材料創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踩得更輕。

我們通過銷售鞋類和服裝產品獲得收入，主要是通過我們的直接業務，這是一種以數字為主導的垂直零售分銷戰略。我們通常通過本地化的多語言數字平臺和截至2023年12月31日的60家門店的實體足跡直接向消費者進行營銷。除了我們的直接業務外，我們還選擇性地與包括零售商和分銷商在內的第三方合作，通過他們的渠道銷售我們的產品，這有助於我們接觸到更多的消費者並提高品牌知名度。

對於我們和我們的供應鏈合作伙伴來説，使用創新、可持續的材料設計和創造產品是一個具有挑戰性的過程。我們投入了時間和資源來培訓我們的製造商使用我們的天然材料，我們認為這使得我們很難以我們的產品質量複製我們的新制造工藝。

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目錄表

財務亮點

截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度：

•我們分別創造了2.541億美元和2.978億美元的淨收入。

•我們的毛利率分別為41.0%和43.5%。

•我們分別產生了1.525億美元和1.014億美元的淨虧損。

•我們產生了調整後的EBITDA虧損，分別為7850萬美元和6040萬美元。

調整後的EBITDA是一種不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。關於調整後EBITDA的定義，以及調整後的財務措施與其最直接可比的GAAP財務措施的對賬，見下文“非公認會計準則財務措施”一節。

最新發展動態

2023年3月戰略轉型

2023年3月，我們宣佈實施一項戰略轉型計劃，旨在重振未來幾年的增長，以及提高資本效率和推動盈利。該計劃重點關注四個關鍵領域。

我們的產品和品牌計劃包括更加關注我們的核心特許經營，通過專注於舒適性和質量，更好地將我們的創新材料商業化，以及高度專注的品牌戰略，重新連接核心消費者。我們預計這些舉措將在2024年開始影響業務。

我們在美國的基於商店的分銷計劃包括優化我們現有的商店機隊，並有選擇地擴大我們的第三方分銷渠道。門店優化將包括放慢新開門店的步伐，關閉某些不符合我們盈利目標的門店，並投資於企業和零售店人才以及門店營銷。截至2023年12月31日，我們已經完成了所有計劃中的新店開業，我們正在繼續評估優化現有門店機隊的方法，其中包括計劃在2024年關閉10-15家門店。

我們的國際進入市場戰略倡議包括評估降低複雜性的方法，並以成本和資本高效的方式在國際上增長。2023年第三季度，我們與韓國和加拿大的獨立第三方經銷商簽署了分銷協議，並完成了這些業務的過渡。隨後，我們與澳大拉西亞和日本的獨立第三方分銷商簽署了分銷協議，預計將於2024年年中過渡。分銷商監督從我們購買的產品在各自地區的電子商務、實體和批發渠道的分銷，並被要求為他們的運營分配專門的品牌和營銷資源。我們可能會繼續在其他國際市場與第三方達成類似的分銷安排，我們預計這將影響我們的短期和長期運營業績。分銷商模式在短期內將導致淨收入和毛利潤的減少，因為分銷商的銷售價格將低於我們歷史上向我們的直接消費者銷售的全價。由於我們預計與直接模式相比運營成本更低，我們還預計這些過渡將提高調整後的EBITDA盈利能力和庫存效率，同時還有助於降低我們業務的整體複雜性。

我們的成本節約和資本效率計劃建立在2022年開始的成本和現金優化工作的基礎上，包括2023年5月全球企業員工進一步裁員約9%。這還包括完全過渡到新的鞋類製造合作伙伴的計劃，我們在2023年完成了這一計劃。我們預計，這些計劃可能會在未來三年加速收入成本、銷售、一般和管理費用以及現金優化方面的節省。

與這些舉措相關，我們在截至2023年12月31日的年度確認了680萬美元的重組費用，該費用計入綜合經營報表的重組費用和全面虧損。這些費用主要包括第三方專業費用和其他相關費用。

2022年8月簡化計劃

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目錄表

2022年8月，我們宣佈實施旨在節省收入成本、簡化工作流程和降低運營成本的簡化計劃。這些計劃側重於降低與我們的供應鏈相關的成本以及銷售、一般和管理費用。我們在2022年第4季度基本完成了這些簡化計劃，年化銷售、一般和管理費用節省了約1,300萬至1,500萬美元。

我們的供應鏈計劃包括通過過渡到自動化配送中心和專用退貨處理機來降低美國的物流成本，優化庫存以加快物流成本節約，其中包括庫存減記和某些產品的減記，以及加快我們製造基地的規模，以隨着時間的推移減少產品碳足跡和產品成本。於截至2022年12月31日止年度，我們確認主要與若干第一代服裝產品的減記及清算有關的成本為1,910萬美元，該等成本於綜合經營報表收入成本及全面虧損內入賬。在截至2022年12月31日的年度內，我們還確認了主要與某些第一代服裝產品的清算有關的200萬美元收入，該收入計入綜合經營表和全面虧損的淨收入中。隨後的庫存減記被確認為我們對停產、緩慢移動、損壞和過剩庫存的定期審查的一部分，如附註2更詳細地描述。重大會計政策，在第8項中。“財務報表和補充數據”。

我們的銷售、一般和行政支出計劃包括減緩公司新員工招聘和離職員工回補的步伐，減少全球公司員工人數，減少公司辦公空間以反映新的混合工作環境。與此相關，我們在截至2022年12月31日的年度確認了80萬美元的重組費用，該費用計入綜合經營報表的重組費用和全面虧損。這些支出主要與2022年和2023年我們全球企業員工減少導致的遣散費和其他與員工解僱相關的成本有關。2022年和2023年，我們開始將我們在美國的兩個公司寫字樓租約轉租給其他租户。

影響我們業績的關鍵因素

我們的財政和經營狀況一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

能夠提高品牌意識並推動有效的客户獲取

用更好的方式傳達我們製造更好產品的使命的能力，是我們成功吸引新客户並將他們介紹給我們的產品和品牌不可或缺的一部分。Allbird對全球消費者來説仍然相對鮮為人知，這突顯了擴大我們的客户基礎和推動未來增長的巨大機會。我們繼續專注於提升我們的產品供應，結合我們差異化的品牌方法和真實性，這對於吸引新客户和增加櫥櫃份額至關重要。此外，我們必須繼續強調我們對人類、地球和我們的股東的承諾，以進一步擴大我們的影響力，並突出我們品牌的完整性。我們相信，我們的品牌實力將使我們能夠繼續提高品牌知名度，使我們能夠深化與消費者的關係，並擴大我們進入全球市場的機會。

隨着我們不斷擴大規模並建立我們的全球品牌知名度，我們的目標是以具有成本效益的方式獲得新客户。我們將繼續評估我們在美國和國際上的入市戰略，並在潛在的客户單位經濟表明投資回報強勁的情況下投資於客户獲取。繼續執行我們的客户獲取戰略是獲得更多客户並推動業務增長和盈利的關鍵。我們獲得更多客户的能力在很大程度上取決於許多因素，包括我們運營的產品類別的消費者支出水平和模式，以及我們擴大品牌知名度的能力。我們還與精選的第三方零售商和分銷商合作銷售我們的產品，努力接觸到更多的消費者並建立品牌知名度。

在現有客户羣中實現增長並增加櫃子份額

除了尋求獲得新客户外，我們還不斷尋找與現有客户羣打交道的方法。我們的目標是通過專注和發展我們的核心特許經營來增加我們在現有客户羣中的壁櫥份額。我們認為，我們必須繼續創新新產品，並專注於核心產品，以推動消費者參與並增加我們的衣櫃份額。在我們繼續這樣做的同時，我們必須不斷評估和改進我們的戰略，以預測當前和未來的消費者偏好和需求。與此同時，我們堅持提供舒適和可持續的產品的承諾是至關重要的。結合我們於2023年3月宣佈的戰略轉型計劃，我們正在將產品戰略的重點重新放在我們的核心特許經營產品上。我們的

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目錄表

我們現有客户羣的增長將在一定程度上取決於我們能否成功地專注於我們的產品戰略，以吸引我們現有的客户。

實施垂直零售分銷和全渠道戰略，優化我們的門店車隊

我們的長期增長戰略依賴於我們在數字和零售渠道實現增長的能力，同時仍保持長期盈利的目標。我們相信，全渠道的購買體驗對於滿足我們的客户羣的需求非常重要。儘管我們繼續將零售店視為接觸新客户和增加全渠道客户滲透率的關鍵，但我們計劃努力優化我們的門店機隊，並專注於確保我們的零售店有效地推動客户獲取。這些優化努力包括一系列努力，包括評估新開店、減緩新零售店的開設速度、關閉現有門店、投資於門店營銷、擴大我們的第三方合作伙伴關係，以及探索在某些國際市場使用第三方分銷商，例如2023年9月與加拿大和韓國的分銷商簽訂的經銷協議，以及我們預計將在其他國際市場達成的額外經銷協議。

下表按主要地理市場列出了我們的門店數量，截至顯示的日期：

			按主要地理市場劃分的門店數量
			2021年12月31日						2022年3月31日						2022年6月30日						2022年9月30日						2022年12月31日						2023年3月31日						2023年6月30日						2023年9月30日						2023年12月31日
美國			23						27						32						38						42						42						44						45						45
國際1			12						12						14						13						16						17						18						15						15
總計			35						39						46						51						58						59						62						60						60

不斷壯大我們的產品創新平臺

自2015年成立以來，創新一直是Allbird品牌的核心。我們未來的創新和產品線將在一定程度上取決於我們是否有能力應用我們在材料科學方面的專業知識來採購可持續、耐用和舒適的材料並將其商業化。我們在產品中利用這些材料的成功在一定程度上依賴於我們的製造和供應鏈合作伙伴大規模生產和分銷這些材料的能力。在我們將新材料和產品商業化之前，還需要幾個月的測試，這可能會導致我們現有的增長計劃被推遲。此外，這些計劃可能需要持續的投資，這可能會推遲我們實現中長期盈利的能力。

能夠擴展基礎設施以實現盈利增長

為了發展我們的業務，我們打算繼續提高我們的運營和資本效率，並周到地優化我們的基礎設施。我們的規模能力依賴於我們的供應鏈基礎設施。我們相信，我們在與所有合作伙伴(從原材料供應商到一級製造商和物流提供商)建立直接和有意義的關係方面的投資，有助於我們走上未來實現盈利增長的道路。我們將繼續進行類似的投資，以發展整個供應鏈的關係。最重要的是，我們堅定地致力於減少我們的碳足跡和對環境的影響。這一承諾可能需要當前和未來的投資，這可能會導致更高的費用。

當前宏觀經濟形勢和趨勢

消費者越來越多地意識到他們購買的產品，並尋求負責任和以目標為導向的品牌。消費者對他們信任的產品和品牌的日益關注，促進了對我們產品的持續需求。我們作為PBC和B公司的地位突出了我們對可持續發展的承諾和我們的目標，同時為消費者提供了一個客觀的參照點。作為一家以目標為本的公司，我們相信我們處於影響我們行業的關鍵宏觀趨勢的交匯點上。

然而，我們繼續監測和應對有關最近宏觀經濟事件的不斷變化的事態發展，包括通貨膨脹上升、利率上升、銀行和其他金融機構的流動性擔憂和倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動和地緣政治衝突，這些事件導致全球經濟進一步不確定。這些宏觀經濟狀況已經出現，而且很可能會持續下去

12022年第三季度，我們新開了兩家國際門店，有三份門店租約到期，導致淨減少了一份租約。2023年第三季度，我們將三家國際門店的運營過渡到了經銷商手中。

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目錄表

對消費者支出產生不利影響，包括我們客户和潛在客户的購買模式。見第一部分第1A項中題為“風險因素--與我們的業務、品牌、產品和行業有關的風險”一節。風險因素，以瞭解更多詳細信息。

季節性

我們的業務受到零售鞋類和服裝業常見的一般季節性趨勢的影響，銷售額通常在今年第一季度下降，在我們第四季度的年終假期期間通常較高。

經營成果的構成部分

淨收入

我們的淨收入主要來自鞋類和服裝產品的銷售。我們通過自己的數字渠道(包括我們的網站和移動應用程序)、我們的租賃零售店以及第三方零售商和分銷商直接銷售產品。截至2023年12月31日，我們的大部分銷售是通過我們的數字渠道和租賃零售店。當我們通過將承諾貨物的控制權轉移給客户來履行我們的履約義務時，收入就被確認，扣除了退貨、折扣和從客户那裏收取的任何税收。這在裝運或收到時發生，具體取決於銷售條款。我們預計2024年整體銷售額將下降，主要原因是美國計劃關閉10-15家門店，以及如上所述的國際過渡。

收入成本

收入成本主要包括採購庫存的成本、進出港運輸成本、進口關税、配送中心和相關設備成本以及庫存沖銷或註銷。從供應商接收產品的運輸成本包括在庫存成本中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。我們通常預計我們的收入成本將隨着淨收入的波動而以絕對美元計算減少或增加。

毛利和毛利率

毛利代表淨收入減去收入成本。毛利是指毛利佔淨收入的百分比。我們的毛利率可能會根據許多因素而波動，包括業務成果、我們在不同地區和渠道銷售的產品組合、價格上漲、促銷活動、我們在每個產品類別中採取的創新舉措、成本驅動因素(包括商品價格、運輸率、製造成本)以及庫存減記或註銷等因素。我們預計，這些因素將導致2024年及以後更強勁的毛利率狀況。

運營費用

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)包括人員和相關成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、第三方專業人員費用、信息技術、支付處理費用、公司辦公室和零售商店的固定和可變租賃成本、折舊和攤銷、軟件成本、法律費用和其他與業務運營相關的行政成本。

在2022年和2023年期間，我們的全球企業員工人數分別減少了8%和9%，並轉租了我們在美國的兩個公司辦事處，作為簡化工作流程和降低運營成本的努力的一部分，以及執行某些其他成本控制措施，包括減少招聘和削減可自由支配的支出。我們預計這些行動，以及我們於2023年3月宣佈的成本和現金優化戰略轉型計劃，將降低SG&A費用中包含的某些成本，然而，儘管我們採取了成本控制措施，但由於通脹和其他宏觀經濟因素導致的商品和服務價格的變化可能會導致SG&A費用的波動。

營銷費用

營銷費用包括為獲得新客户、留住現有客户和建立品牌知名度而產生的廣告成本。我們預計營銷費用佔淨收入的百分比將繼續下降，因為我們

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目錄表

管理我們的成本並對促銷環境做出反應，並優先安排我們的營銷支出，以與我們的產品戰略保持一致。

減值費用

減值支出包括與長期資產相關的非現金減值費用，其中包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。減值是根據我們對我們繼續使用長期資產的預期能力、當前市場和經濟狀況及其影響的判斷來確定的，這些影響是基於截至這些合併財務報表日期可獲得的信息。

只要發生事件或環境變化表明某一資產組的賬面金額可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產組的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量淨額，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。

重組費用

重組費用包括專業服務費、遣散費和其他與員工相關的福利，以及與退出和處置活動有關的其他雜項成本。我們預計，由於我們2023年3月戰略轉型計劃的執行，2024年的重組費用將比2023年有所下降。

出售業務的損失

出售業務虧損包括與出售若干淨資產有關的損失，該等淨資產於2023年9月與我們在韓國及加拿大的業務有關，按出售資產及負債的賬面淨值與所收代價之間的差額計算。

利息收入

利息收入主要包括我們的現金和現金等價物產生的利息收入，被我們與摩根大通銀行的信貸協議(我們稱為我們的信貸協議)相關的利息支出所抵消。我們預計利息收入和支出將根據我們未來的銀行餘額、信貸額度利用率和利率環境而波動。

其他(費用)收入

其他(費用)收入包括外幣收益或損失、出售財產和設備的收益或損失以及我們股權投資的公允價值變化。

所得税撥備

我們的所得税撥備包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的計算方法是將已制定的税率和法律適用於這些差額有望逆轉的課税年度。由於我們最近有税前賬面虧損的歷史，預計近期將處於税前賬面虧損狀態，因此針對截至2023年12月31日在美國、加拿大、越南和香港的遞延税項資產維持估值撥備。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們以美元和佔淨收入百分比列報的各期間的業務結果：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
綜合業務報表數據：
淨收入			$	254,065					$	297,766
收入成本			149,833						168,138
毛利			104,232						129,628
運營費用：
銷售、一般和管理費用(1)(2)			174,044						166,736
營銷費用			49,042						59,109
減值費用			27,392						3,286
重組費用			6,757						782
總運營費用			257,235						229,913
運營虧損			(153,003)						(100,285)
出售業務的損失			(2,761)						—
利息收入			4,076						19
其他(費用)收入			(436)						139
扣除所得税準備前的虧損			(152,124)						(100,127)
所得税撥備			(334)						(1,227)
淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
其他全面虧損：
外幣折算收益(虧損)			276						(4,277)
全面損失總額			$	(152,182)					$	(105,631)

________________

(1)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的1,930萬美元和1,900萬美元的股票薪酬支出。

(2)包括截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊和攤銷費用分別為2110萬美元和1580萬美元。

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
綜合經營報表數據，佔淨收入的百分比：
淨收入			100.0		%				100.0		%
收入成本			59.0		%				56.5		%
毛利			41.0		%				43.5		%
運營費用：
銷售、一般和管理費用			68.5		%				56.0		%
營銷費用			19.3		%				19.9		%
減值費用			10.8		%				1.1		%
重組費用			2.7		%				0.3		%
總運營費用			101.2		%				77.2		%
運營虧損			(60.2)		%				(33.7)		%
出售業務的損失			(1.1)		%				—		%
利息收入			1.6		%				0.0		%
其他(費用)收入			(0.2)		%				0.0		%
扣除所得税準備前的虧損			(59.9)		%				(33.6)		%
所得税(撥備)優惠			(0.1)		%				(0.4)		%
淨虧損			(60.0)		%				(34.0)		%
其他全面虧損：
外幣折算收益(虧損)			0.1		%				(1.4)		%
全面損失總額			(59.9)		%				(35.5)		%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

淨收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
淨收入			$	254,065					$	297,766					$	(43,701)					(14.7)		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨收入減少了4370萬美元，降幅為14.7%。我們的淨收入下降主要是由於促銷活動增加導致平均售價下降所致。這部分被第三方淨收入的增長所抵消。

收入成本、毛利和毛利

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
收入成本			$	149,833					$	168,138					$	(18,305)					(10.9)		%
毛利			104,232						129,628						$	(25,396)					(19.6)		%
毛利率			41.0		%				43.5		%										(5.8)		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本減少了1830萬美元，降幅為10.9%。這一下降主要是由於運費、庫存減記和產品成本下降所致。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利減少2,540萬美元，或19.6%。毛利潤下降的主要原因是淨收入下降的速度高於收入成本，反映在上述百分比變化和上述各因素的變化中。

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目錄表

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度毛利率從43.5%下降至41.0%，這主要是由於促銷活動增加導致我們的直接業務的平均銷售價格下降。

運營費用

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
運營費用：
銷售、一般和管理費用			$	174,044					$	166,736					$	7,308					4.4		%
營銷費用			49,042						59,109						(10,067)						(17.0)		%
減值費用			27,392						3,286						24,106						733.6		%
重組費用			6,757						782						5,975						764.1		%
總運營費用			$	257,235					$	229,913					$	27,322					11.9		%

銷售、一般和管理費用

截至2023年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度增加7. 3百萬元或4. 4%。增長的主要原因是：由於全年營業的門店增加，折舊和攤銷增加了530萬美元，第三方專業費用和諮詢服務增加了360萬美元，租金和水電費增加了340萬美元，人員和相關費用增加了190萬美元。保險費減少160萬美元、信用卡和銀行費減少140萬美元、普通股認股權證支出減少100萬美元，以及零售開發費用、僱員差旅費和費用以及其他雜項業務費用減少，部分抵消了這些增加額。

營銷費用

截至2023年12月31日止年度的營銷開支較截至2022年12月31日止年度減少10. 1百萬元或17. 0%。減少主要由於績效營銷的數碼廣告開支減少所致。

減值費用

截至2023年12月31日止年度的減值開支較截至2022年12月31日止年度增加24. 1百萬元，乃由於與我們若干零售店有關的物業及設備以及經營租賃使用權資產的非現金減值所致。

重組費用

截至2023年12月31日止年度的重組開支較截至2022年12月31日止年度增加6. 0百萬元，主要包括較高的專業服務費、遣散費及其他退休相關福利，作為2023年3月戰略轉型計劃的一部分。

利息收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
利息收入			$	4,076					$	19					$	4,057					21352.6		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的利息收入增加了410萬美元。這是由於貨幣市場基金的利息收入增加所致。

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目錄表

其他(費用)收入

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
其他(費用)收入			$	(436)					$	139					$	(575)					(413.7)		%

在截至2023年12月31日的一年中，其他(費用)收入比截至2022年12月31日的一年的收入減少了60萬美元，導致2023年的支出。減少的主要原因是外幣的波動。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						$Change						更改百分比
			(千美元)
所得税撥備			$	(334)					$	(1,227)					$	893					(72.8)		%

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税撥備減少了90萬美元，降幅為72.8%，這主要是由於外國司法管轄區的應税收入組合導致實際税率存在差異。

非公認會計準則財務指標

這份Form 10-K年度報告和隨附的財務表格包括對調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的引用，這些都是非GAAP財務衡量標準。我們相信，當這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起審查時，而不是單獨或替代根據GAAP對我們的運營結果進行分析，它們對投資者是有用的，因為它們是廣泛使用的業績衡量標準，我們對這些非GAAP財務指標的調整使投資者能夠進一步瞭解我們的盈利能力，並在將我們的業績與其他公司進行比較時提供額外的視角，並在一致的基礎上比較我們的業績。這些非公認會計準則財務計量不應被視為根據公認會計準則計算和列報的淨虧損或淨虧損邊際的替代辦法。

調整後的EBITDA被定義為股票補償支出之前的淨虧損，包括普通股認股權證費用、折舊和攤銷費用、減值費用、重組費用(包括我們2022年8月和2023年3月計劃的專業費用、遣散費和其他相關費用)、與2023年3月計劃相關的業務銷售的非現金收益或損失、其他收入或支出(包括股權投資公允價值的非現金變化、非現金外幣收益或損失，以及出售財產和設備的非現金收益或損失)、利息收入或支出以及所得税撥備或福利。

調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。

與使用這些非公認會計準則財務措施有關的一些限制。其中一些限制是：

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA保證金不反映基於股票的薪酬支出，包括普通股認股權證支出，因此不包括我們的所有薪酬成本；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映折舊和攤銷費用，雖然這些是非現金費用，但正在折舊的資產可能不得不在未來進行更換，這增加了我們的現金需求；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映長期資產的減值支出，雖然這些是非現金支出，但減值資產可能永遠無法恢復其公允價值，從而增加了我們的現金需求；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映與重組計劃相關的遣散費、重組、退出、處置和其他成本，這減少了我們的可用現金；

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目錄表

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映出售業務的收益或虧損，如果實際收到的現金低於支付的現金，可能會減少我們可用現金；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映如果實際收到的現金低於支付的現金，可能會減少我們可用現金的其他收入或支出；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映利息收入或支出，或支付債務利息所需的現金，這減少了我們可用現金；以及

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映所得税支出或可能減少我們可用現金的税款支付。

此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。由於這些限制，我們認為，投資者應該考慮這些非GAAP財務指標，以及根據GAAP列報的其他經營和財務業績指標。

下表列出了調整後的EBITDA與其最具可比性的GAAP衡量標準--淨虧損的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千) (未經審計)
淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
加(減)：
基於股票的薪酬費用，包括普通股認股權證費用			19,346						20,026
折舊及攤銷費用			21,058						15,754
減值費用			27,392						3,286
重組費用			6,757						782
出售業務的損失			2,761						—
其他收入			(4,076)						(19)
利息支出(收入)			436						(139)
所得税撥備			334						1,227
調整後的EBITDA			$	(78,450)					$	(60,437)

在截至2023年12月31日的一年中，調整後的EBITDA與截至2022年12月31日的年度相比減少了1800萬美元。調整後EBITDA的減少主要是由於平均銷售價格下降導致毛利潤減少2540萬美元，但營銷費用的減少部分抵消了這一影響。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以淨收入。下表顯示淨虧損和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千) (未經審計)
淨收入			$	254,065					$	297,766
淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
淨虧損率			(60.0)		%				(34.0)		%
調整後的EBITDA			$	(78,450)					$	(60,437)
調整後EBITDA利潤率			(30.9)		%				(20.3)		%

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目錄表

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率從(20.3%)下降至(30.9%)。這一變化主要是由上文調整後的EBITDA討論中提到的相同因素推動的。

流動性與資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有1.3億美元的現金和現金等價物。我們的業務資金主要來自出售股票證券的淨收益和銷售我們產品的現金流。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額、運營現金流以及根據信貸協議可供借款的金額將足以滿足我們未來12個月的現金需求。我們相信，通過結合我們現有的現金和現金等價物餘額、信貸協議下可供借款的金額以及發行股權證券或債券，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。

預計到2024年，我們對未來資本支出(包括對現有零售店、產品開發和系統實施的投資)的重大現金需求將在800萬至1200萬美元之間，可能與當前計劃的資本支出存在實質性差異，這將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的戰略轉型計劃的影響、我們跨類別、地理位置和渠道進行擴展的能力、我們的人力資本成本、我們執行新營銷計劃的能力、支持增長和技術計劃投資的支出的時間和幅度、市場採用新產品的情況、減少和抵消碳排放的ESG計劃以及整體宏觀經濟狀況。隨着我們繼續執行2023年3月宣佈的戰略轉型計劃，由於在美國和國際市場開設的門店減少，我們預計未來的資本支出將會減少。在目前和預期未來的流動資金來源不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金的情況下，我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。出售額外股權將導致我們股東的股權進一步稀釋。產生額外的債務融資將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定將限制我們的行動的經營和融資契約。不能保證我們能夠在需要時或在我們可以接受的條件下籌集更多資本。如果不能在需要時籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

我們的物質現金需求包括以下合同義務和其他義務：

債務

於2019年2月，吾等訂立信貸協議，其後於2023年3月根據信貸協議第一修正案及於2023年4月根據信貸協議第二修正案修訂。經修訂的信貸協議是一項基於資產的貸款，循環信貸額度最高可達5,000萬美元，可選手風琴最高可達5,000萬美元。信貸協議項下借款的利息按浮動利率應計，利率等於(I)定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加(Ii)0.10%，加上(Iii)1.75%或2.00%的指定利差，取決於每個財政季度最後一天計算的平均季度左輪手槍供應量，分別大於左輪手槍承諾總額的20%或小於或等於左輪手槍承諾總額的20%。信貸協議項下的承諾費為每名貸款人平均每日未使用的承諾額每年0.20%。此外，我們亦須就已發行及未償還信用證的平均每日面值支付0.125%的預付費用。利息、承諾費和預付費按月支付，拖欠。

信貸協議載有適用於吾等及吾等附屬公司的慣常陳述及保證，以及慣常的正面及負面契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、股息及其他分派的限制，以及一項要求吾等維持特定最低固定費用承保比率的財務契約。此外，信貸協議包含若干慣常違約事件，包括但不限於未能支付到期利息、本金及手續費或其他款項、任何陳述或保證中的重大失實陳述或誤述、契約違約、若干與其他重大債務的交叉違約、若干判決違約及破產事件。

信貸協議的到期日為2026年4月17日。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在信貸協議下沒有未償還餘額。見附註6，長期債務關於信貸協議的更多信息，請參閲第二部分第8項所列我們的合併財務報表。

庫存採購義務

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目錄表

庫存採購義務與供應商協議有關，該協議要求我們通過我們的製造商每年購買最低數量的材料。截至2023年12月31日，我們有1,540萬美元的庫存採購義務，其中320萬美元在12個月內支付。見附註12，承付款和或有事項第二部分第8項所列我們的合併財務報表，有關我們的庫存採購義務的更多信息。

經營租約

我們為我們的業務租賃各種辦公和零售空間，租期從1年到12年不等，其中某些條款包含續約條款。截至2023年12月31日，我們有1.162億美元的未貼現經營租賃承諾，其中1990萬美元應在12個月內支付。見附註13，租契第二部分第8項所列我們的合併財務報表，有關我們的經營租賃承諾的更多信息。

現金流

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
用於經營活動的現金淨額			$	(30,222)					$	(90,583)
用於投資活動的現金淨額			(7,712)						(32,292)
融資活動提供的現金淨額			640						3,581
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			200						(1,515)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(37,094)					$	(120,809)

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收到的銷售我們產品的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於人員和相關費用、銷售和營銷費用以及第三方專業費用。我們產生了負運營現金流，並通過出售股權證券的淨收益(包括2021年11月首次公開募股的收益)補充了營運資本。

經營活動中使用的現金淨額主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損，包括基於股票的補償、財產和設備的折舊和攤銷、減值費用、存貨沖銷和減記以及每年營業資產和負債的變化。

2023年，用於經營活動的現金淨額為3020萬美元，其中包括淨虧損1.525億美元淨減幅為4380萬美元在我們的營業資產和負債中，被以下各項的非現金費用部分抵消淨虧損7,840萬美元。營業資產和負債的變動主要是由於4750萬美元由於手頭的庫存減少，導致庫存減少。

2022年期間，用於經營活動的現金淨額為9060萬美元，其中包括淨虧損1.014億美元和淨增長4,060萬美元在我們的營業資產和負債中，被以下各項的非現金費用部分抵消淨虧損增加5140萬美元。營業資產和負債的變動主要是由於2470萬美元庫存增加，原因是庫存增加和入境運費增加，以及1,850萬美元在應付帳款中，由於付款時間的原因。

投資活動

投資活動所用現金淨額主要與資本開支有關，以支持我們的增長，以及投資物業及設備以擴大我們的業務，部分被出售業務所得款項抵銷。

於二零二三年及二零二二年投資活動所用現金淨額為 770萬美元， 3230萬美元主要包括購買物業及設備以支持在美國及國際開設零售店的現金流出。

66

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目錄表

融資活動

2002年籌資活動提供的現金淨額 20232009年，本年度的淨收入為60萬美元，主要是由於行使股票期權和根據僱員股票購買計劃發行普通股所得款項淨額，被僱員股票獎勵預扣税所抵銷。

2002年籌資活動提供的現金淨額 20222009年，本集團於2009年12月20日的年度淨收入為360萬美元，主要是由於行使股票期權、根據僱員股票購買計劃發行普通股以及收到無追索權期票的還款，但被遞延發行成本和僱員股票獎勵預扣税所抵銷。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表及其相關附註包括在本年報其他地方的表格10—K是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計乃基於過往經驗及我們認為在有關情況下合理的多項其他假設。實際結果可能與管理層作出的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來財務報表的列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。

我們認為，以下會計估計涉及高度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對幫助全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績最為關鍵。見注2， 重大會計政策，載於第二部分第8項的綜合財務報表附註，以説明我們的其他重要會計政策及估計。

長期資產減值準備

當事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時，我們會評估物業及設備、經營租賃使用權資產以及具有確定年期的可識別無形資產（“長期資產”）的可收回性。觸發可收回性測試的事件包括預計收入和支出的重大不利變化、當前現金流量損失加上現金流量損失歷史、重大負面行業或經濟趨勢、預期長期資產組將在其使用壽命結束前大幅出售，資產組的使用方式或其物理狀況發生重大不利變化，或資產組發生變化。當觸發事件發生時，會進行可收回性測試，將預計未貼現未來現金流量與資產組的賬面值進行比較。該等預測現金流量所採用的假設與內部規劃一致，幷包括與當前經濟環境及我們未來預期有關的收入增長率、毛利率及經營開支、不同市場的競爭因素、通貨膨脹、收入趨勢及其他可能影響評估資產組的相關經濟因素。

長期資產會在可識別現金流量的最低水平（“資產組”）檢討其可收回性。於2023年第四季度，為應對管理層看待業務的方式變化，我們將資產分組由國家級資產組更改為個別店鋪級資產組。店鋪資產組之賬面值包括店鋪之經營租賃使用權資產及物業及設備，主要包括租賃物業裝修。我們在綜合層面評估並非特定於店鋪的企業資產或其他長期資產。

若回收測試發現可能出現減值，則根據資產組的獨立公允價值與賬面價值之間的差額計量資產組的公允價值，並確認減值支出。當就應持有及使用的資產確認減值虧損時，該等資產的經調整賬面金額將於其剩餘使用年限內折舊。

我們確定，觸發事件，包括當前期間和運營現金流虧損的歷史，發生在2023年，需要對我們的長期資產進行減值審查。根據我們的未貼現現金流分析結果，我們確定了某些資產組，在這些資產組中，預測的未來未貼現淨現金流量低於資產組的賬面價值。對於這些資產類別，資產減記至其公允價值，主要根據這些長期資產的獨立第三方估值進行衡量。

我們的未貼現現金流估計總和因不同的假設或在截至2023年12月31日的第三方估值中使用的數據變化而導致的任何重大變化

67

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目錄表

評估可能導致2023財年長期資產減值費用發生實質性變化。我們的預測是估計，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，這些預測可能會與實際結果大不相同，無論是有利的還是不利的。

庫存

存貨由成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們使用加權平均成本法對我們的庫存進行估值，幷包括供應商的產品成本、運費、進口税和其他到岸成本。我們定期審查庫存，並根據需要進行撥備，以適當評估壽命結束、緩慢流動、損壞和過剩的庫存。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期的需求、客户偏好和購買趨勢、商品的年齡和產品質量來估計庫存的可變現淨值。存貨減記在簡明合併經營報表的收入成本和全面虧損中確認。我們的儲量估計要求我們基於當前的銷售率、庫存年齡、可銷售性和庫存的盈利能力做出假設，所有這些都可能受到我們產品組合和消費者偏好變化的影響。如果未來的經濟狀況、客户需求或其他因素與預期不同，這些調整是可能與實際需求有很大差異的估計，無論是有利的還是不利的。

收入確認

我們的主要收入來源是鞋類和服裝產品的銷售。我們根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題606確定收入確認。與客户簽訂合同的收入。收入在發生控制權轉移給客户時確認，無論是在發貨時還是在收到時，取決於銷售條款。交易價格是根據開具發票的銷售價格、客户較少預期的銷售回報和折扣確定的。由於客户可能會退回產品，我們將在每個報告期內將估計產品退貨量計入淨收入減少額。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存權回收記錄為收入成本的減少。我們認為收入確認受到不確定性的影響，因為實際退貨成本可能與基於客户退貨或更換金額的先前估計不同，這將導致對發生此類差異的期間的負債金額和相應收入進行調整。在做出這樣的估計時，我們分析了歷史回報、季節性的影響、當前的經濟和市場趨勢、當前的商業實踐以及客户需求和對我們產品的接受程度的變化。

基於股票的薪酬

我們根據授予之日的估計公允價值，計量和確認授予員工、董事和非員工的所有基於股票的獎勵，包括授予員工、董事和非員工的股票期權和限制性股票單位，以及根據2021年ESPP或ESPP權利授予員工的股票購買權的薪酬支出。授予的每個股票期權和ESPP權利的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。每個RSU獎勵的公允價值是基於授予之日我們普通股的估計公允價值。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、我們普通股價格的預期波動率、無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性，以及管理層對下列假設的判斷的應用。相關的基於股票的薪酬支出在獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。我們在沒收發生時對其進行核算，而不是估計預計將被沒收的獎勵數量。

這些假設和估計如下：

普通股公允價值-我們普通股的公允價值由我們在納斯達克交易的普通股在授予日的收盤價決定。

預期股息收益率-我們從未宣佈或支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。因此，預期股息收益率為0%。

預期波動率-預期波動率是通過採用行業同行的平均歷史價格波動率來估計的，這些同行由我們行業中的幾家上市公司組成，這些公司要麼在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似，要麼在相當於獎項預期期限的期間內。

68

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目錄表

預期期限-期權的預期期限代表期權預計未償還的時間段。由於缺乏足夠的數據，我們的歷史股票期權行使經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。對於授予員工的股票期權，我們使用簡化的方法估計預期期限。簡化的方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。對於授予非僱員的股票期權，預期期限等於期權的合同期限。

無風險利率-期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。

對預期波動率和預期期限的假設是對授予日期股票期權和ESPP權利的公允價值影響最大的兩個假設。預期無風險收益率的變化不會對公允價值的計算產生重大影響，確定這一投入並不是高度主觀的。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期基礎上的假設。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計過程，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。這些主觀假設的變化可能會對股票期權和ESPP權利的公允價值的估計產生重大影響，從而影響我們綜合經營報表和全面虧損中確認的基於股票的補償費用的相關金額。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的信息，見附註2，重大會計政策，在第二部分第8項所列合併財務報表的附註中。

新興成長型公司的地位

我們目前是一家“新興成長型公司”，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《就業法案》規定的延長過渡期實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比較。我們可以享受這些豁免，直到2026年12月31日，也就是我們首次公開募股五週年後本財年的最後一天，或者更早的時間，我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年總收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類股票市值超過7.00億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們就不再是一家新興成長型公司。

較小的報告公司狀態

根據交易法第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”，因此有資格降低對較小的報告公司的披露要求。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

69

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

ALLBIRDS，Inc.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：34)			71
合併資產負債表			72
合併經營報表和全面虧損			73
股東權益合併報表			74
合併現金流量表			75
合併財務報表附註			77

70

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Allbird，Inc.的股東和董事會：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Allbird，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 德勤律師事務所

加州舊金山

2024年3月12日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

71

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目錄表

ALLBIRDS，Inc.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	130,032					$	167,136
應收賬款			8,188						9,206
庫存			57,763						116,796
預付費用和其他流動資產			16,423						15,796
流動資產總額			212,406						308,934
財產和設備--淨值			26,085						54,340
經營性租賃使用權資產			67,085						91,232
其他資產			7,129						7,858
總資產			$	312,705					$	462,364
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			5,851						12,245
應計費用和其他流動負債			22,987						23,448
流動租賃負債			15,218						10,263
遞延收入			4,551						4,057
流動負債總額			48,607						50,012
非流動負債：
非流動租賃負債			78,731						95,583
其他長期負債			38						—
非流動負債總額			78,769						95,583
總負債			$	127,376					$	145,595
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
A類普通股，$0.0001票面價值；2,000,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；102,579,222和96,768,745截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			10						10
B類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；52,547,761和53,137,729截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票			5						5
額外實收資本			579,848						559,106
累計其他綜合損失			(3,335)						(3,611)
累計赤字			(391,199)						(238,741)
股東權益總額			185,329						316,769
總負債和股東權益			$	312,705					$	462,364

見合併財務報表附註。

72

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目錄表

ALLBIRDS，Inc.

合併業務報表和

綜合損失

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
淨收入			$	254,065					$	297,766
收入成本			149,833						168,138
毛利			104,232						129,628
運營費用：
銷售、一般和管理費用			174,044						166,736
營銷費用			49,042						59,109
減值費用			27,392						3,286
重組費用			6,757						782
總運營費用			257,235						229,913
運營虧損			(153,003)						(100,285)
出售業務的損失			(2,761)						—
利息收入			4,076						19
其他(費用)收入			(436)						139
扣除所得税準備前的虧損			(152,124)						(100,127)
所得税撥備			(334)						(1,227)
淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
每股淨虧損數據：
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(1.01)					$	(0.68)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本的和稀釋的			151,672,437						148,754,428
其他全面虧損：
外幣折算收益(虧損)			276						(4,277)
全面損失總額			$	(152,182)					$	(105,631)

見合併財務報表附註。

73

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目錄表

ALLBIRDS，Inc.

合併股東權益報表

(單位為千，不包括份額)

			A類普通股												B類普通股												額外實收資本						累計其他綜合收益(虧損)						累計赤字						股東合計 權益
			股票						金額						股票						金額
截至2021年12月31日的餘額			49,016,511						$	5					98,038,941						$	10					$	533,709					$	666					$	(137,386)					$	397,004
員工購股計劃下普通股的發行			311,509						—						—						—						1,201						—						—						1,201
股票期權的行使			—						—						1,743,005						—						2,585						—						—						2,585
普通股認股權證的行使，扣除被扣留的股份			—						—						25,717						—						—						—						—						—
普通股認股權證的歸屬			—						—						—						—						843						—						—						843
有限制股份單位的歸屬			770,791						—						—						—						—						—						—						—
償還無追索權本票			—						—						—						—						539						—						—						539
B類股票轉換為A類普通股			46,669,934						5						(46,669,934)						(5)						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						20,230						—						—						20,230
綜合損失			—						—						—						—						—						(4,277)						—						(4,277)
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(101,354)						(101,354)
截至2022年12月31日的餘額			96,768,745						$	10					53,137,729						$	5					$	559,106					$	(3,611)					$	(238,741)					$	316,769
股票期權的行使			—						$	—					1,715,629						$	—					$	203					$	—					$	—					$	203
有限制股份單位的歸屬			3,151,571						—						—						—						—						—						—						—
員工購股計劃下普通股的發行			353,309						—						—						—						327						—						—						327
B類股票轉換為A類普通股			2,305,597						—						(2,305,597)						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						20,212						—						—						20,212
綜合收益			—						—						—						—						—						276						—						276
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(152,458)						(152,458)
截至2023年12月31日的餘額			102,579,222						$	10					52,547,761						$	5					$	579,848					$	(3,335)					$	(391,199)					$	185,329

見合併財務報表附註。

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目錄表

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合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷			21,005						14,679
債務發行成本攤銷			49						49
基於股票的薪酬			19,346						19,873
庫存減記			8,253						14,437
遞延税金			(474)						(898)
減值費用			27,374						3,279
股權投資已實現虧損			84						—
出售業務的損失			2,772						—
資產和負債變動情況：
應收賬款			1,000						1,605
庫存			47,529						(24,742)
預付費用和其他流動資產			(1,158)						18,100
經營租賃使用權資產及流動和非流動租賃負債			2,555						12,265
應付賬款和應計費用			(6,706)						(37,593)
其他長期負債			38						(10,157)
遞延收入			569						(126)
用於經營活動的現金淨額			(30,222)						(90,583)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(10,870)						(31,363)
出售股權投資所得收益			166						—
出售業務所得收益			2,182						—
保證金的變動			810						(929)
用於投資活動的現金淨額			(7,712)						(32,292)
融資活動的現金流：
遞延發行費用的支付			—						(744)
償還無追索權本票			—						539
根據員工購股計劃發行普通股所得款項			327						1,201
行使股票期權所得收益			894						2,751
對員工股票獎勵預扣和支付的税款			(581)						(166)
融資活動提供的現金淨額			640						3,581
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			200						(1,515)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(37,094)						(120,809)
現金、現金等價物和限制性現金--年初			167,767						288,576
現金、現金等價物和受限現金-年終			$	130,673					$	167,767
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金			$	111					$	88
繳納税款的現金			$	1,785					$	1,424
非現金投資和融資活動：
應計負債所列財產和設備的購置			$	—					$	601
普通股認股權證的非現金行使			$	—					$	35
資本化內部使用軟件中包含的基於股票的薪酬			$	866					$	1,199
現金、現金等價物和受限現金的對賬：
現金和現金等價物			$	130,032					$	167,136
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			641						632
現金總額、現金等價物和受限現金			$	130,673					$	167,767

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見合併財務報表附註。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

1.    業務説明

Allbird，Inc.(AllBirds，及其全資子公司The Company，“We”或“Our”)於2015年5月6日在特拉華州成立。Allbird總部設在加利福尼亞州舊金山，是一家全球生活方式品牌，以可持續材料創新，以更好的方式製造更好的鞋類和服裝產品，同時在我們的星球上踐踏更輕的腳步。我們的大部分收入來自通過我們的數字和零售渠道直接向消費者銷售。

2.    重大會計政策

準備的基礎—綜合財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。這些綜合財務報表和附註中其他部分包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入調整。因此，某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術合計，內文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，合計的數字可能不是其前面的百分比的算術合計。

合併原則-合併財務報表包括Allbird公司和我們的全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。

風險和不確定性-我們繼續監測並應對最近宏觀經濟事件的不斷髮展，包括通脹上升、美國聯邦儲備委員會加息、銀行倒閉、供應鏈中斷、貨幣匯率波動、地緣政治衝突和新冠肺炎疫情，這些事件導致全球經濟出現經濟不確定性。這些宏觀經濟狀況已經並可能繼續對消費者支出產生不利影響，包括我們客户和潛在客户的購買模式。上述近期宏觀經濟事件造成的情況可能會影響消費者支出速度，並可能對我們的產品需求產生不利影響，延長我們的銷售週期，降低庫存價值，減少新客户的預期支出，並影響我們的供應商，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

截至財務報表發佈之日，吾等並不知悉與上述宏觀經濟事件有關的任何特定事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或調整我們的資產或負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對合並財務報表產生重大影響。

細分市場—營運分部被定義為實體的組成部分，可獲得獨立的財務信息，並由我們的首席運營決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源和評估業績時定期審查。在2023年5月4日之前，我們的CODM是我們的聯席首席執行官。2023年5月4日，蒂莫西·布朗從聯席首席執行官過渡到首席創新官，這是一個非執行職位，我們的另一位聯席首席執行官約瑟夫·茲維林格被任命為我們的首席執行官。因此，我們進行了一項評估，以確定我們的CODM。我們確定首席執行官約瑟夫·茲維林格在2023年5月4日至2023年12月31日之後擔任我們的首席運營官。

我們的業務是在一運營部門和一可報告的部門，因為我們的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。2023年第二季度，我們的運營或可報告部門沒有因CODM的變化而發生變化。

下表按地理區域列出了長期資產，包括財產和設備-淨值、確定壽命的無形資產和經營租賃使用權資產：

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
長期資產：
美國			$	79,786					$	126,988
國際			13,465						18,638
長期資產總額			$	93,251					$	145,626

外幣交易-我們的報告貨幣是美元。這些合併財務報表中包括的每個子公司在美國境外註冊的本位幣通常是該國適用的當地貨幣或美元。對於資產和負債，使用資產負債表日的現行外幣匯率將外幣折算為美元；對於收入和費用賬户，使用期間的平均外幣匯率進行折算。資本項目按歷史外幣匯率換算。換算損益計入股東權益，作為累計其他全面收益或虧損的組成部分。因外幣匯率變動而對以功能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的調整，在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他收入或支出。

現金、現金等價物和受限現金-我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由國內外銀行賬户和貨幣市場基金組成。這些現金和現金等價物根據一級投入進行估值，一級投入由活躍市場的報價組成。我們將我們的現金和現金等價物存放在幾家高信用質量的金融機構，這些機構有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。我們沒有經歷過此類賬户的任何損失，並定期評估金融機構的信用狀況。我們的外國銀行賬户不受FDIC保險的約束。

受限現金用作與美國海關和邊境保護局(CBP)的保證金的抵押品，這使得我們可以在進口產品的所有手續完成之前獲得我們的庫存。限制性現金計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

應收帳款-應收賬款主要包括客户的應收款項，這是向客户銷售的結果，包括在資產負債表日的信用卡存款，其中大部分在結清二至三營業天數和批發應收賬款，按銷售條款結算。批發應收賬款為$4.6百萬美元和美元6.3分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。信用卡應收賬款為$2.3百萬美元和美元2.1分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

庫存-存貨由成品組成，以成本或可變現淨值中的較低者表示。我們使用加權平均成本法對我們的庫存進行估值，幷包括供應商的產品成本、運費、進口税和其他到岸成本。

我們定期審查庫存，並根據需要記錄儲備，以適當評估移動緩慢、損壞和過剩的庫存。為了確定庫存價值是否需要減記，我們通過考慮當前和預期的需求、客户偏好和購買趨勢以及商品的年齡來估計庫存的市場價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們記錄了庫存儲備，使我們的庫存價值減少了美元。6.5百萬美元和美元8.3在合併資產負債表的存貨中分別為百萬美元。與這些庫存儲備有關，幷包括根據實物盤點結果全年記錄的實際減少，我們確認了#美元。10.5百萬美元和美元15.9在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，分別作為綜合經營報表和全面虧損的收入成本。

財產和設備--淨值-財產和設備--淨額按成本減去累計折舊計算。折舊和攤銷費用是使用直線法計算各自資產的估計使用年限的，一般是三至五年。租賃改進按資產的估計可用年限或相關租期中較短的時間攤銷。維修和保養支出在發生時計入費用。處置時，成本和相關累計折舊從賬目中扣除，由此產生的損益在合併經營報表和全面虧損中確認為其他收入或費用。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

按主要資產類別劃分的使用年限如下：

資產類別						折舊期
計算機和設備						3年份
傢俱和固定裝置						3年份
機器和設備						5年份
內部使用軟件						3年份
租賃權改進						租期或預計使用年限較短

大寫的內部使用軟件-為內部使用開發的軟件的成本根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)小主題第350-40號入賬。內部使用軟件。成本資本化始於初步項目階段完成，管理層授權並承諾為計算機軟件項目提供資金，項目很可能完成，軟件將用於執行預期的功能。此類成本在發生的期間內資本化。當項目基本完成並準備好其預期用途時，資本化停止。資本化成本使用直線方法在軟件的估計使用壽命內攤銷，估計使用壽命通常為三年.截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的資本為11.0百萬美元和美元8.9在合併資產負債表中的財產和設備內的內部使用軟件分別為100萬美元。

租契-我們通過評估各種因素來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃，包括合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利，以換取對價和其他事實和情況。租賃類別在租賃開始之日確定。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的款項的義務。經營租賃使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款主要包括安排下的固定付款，減去任何租賃激勵。可變租賃付款在產生時計入費用，幷包括某些非租賃組成部分，例如出租人提供的維修和其他服務，如果費用是可變的話。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。對於任何減值的使用權資產，租賃費用不再以直線基礎確認。

除非隱含利率可隨時釐定，否則我們會根據租賃開始日的資料，對我們的遞增借款利率(“IBR”)作出估計，以釐定租賃付款的現值。IBR是指我們必須支付的公司特定利率，在租賃日期類似的經濟環境下，我們必須在類似的租賃期限內以抵押品的基礎借款。在確定適當的IBR時，我們考慮了各種因素，包括但不限於租賃期限、我們的信用評級、美國國債利率和安排計價的貨幣。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。

對於我們的租賃，我們不將非租賃組成部分與租賃組成部分分開。此外，我們不確認短期租賃的使用權資產和租賃負債，其租期為12個月或更短，不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。短期租賃的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。

相關使用權資產的任何減值均在減值發生期間確認，並在綜合經營報表和全面虧損中計入減值費用。

經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產、流動租賃負債和非流動租賃負債。我們沒有提交任何期間的任何融資租賃。

長期資產減值準備-每當發生事件或情況變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，我們就評估財產和設備、經營租賃使用權資產以及具有一定壽命的可識別無形資產(“長期資產”)的可回收性。當觸發事件發生時，執行可恢復性測試，將預測的未貼現未來現金流與資產組的賬面價值進行比較。如果某一資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量淨額，則就該資產組的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

長期資產在存在可識別現金流的最低水平(資產組)進行可回收審查。2023年第四季度，為了應對管理層看待業務方式的變化，我們將資產分組從國家級資產組改為單個門店級資產組。門店資產組的賬面金額包括門店的經營租賃、使用權資產和財產及設備，主要由租賃改進組成。我們在合併後的水平上評估公司資產或其他不特定於商店的長期資產。

我們確定，觸發事件，包括當前期間和運營現金流虧損的歷史，發生在2023年，需要對我們的長期資產進行減值審查。根據我們的未貼現現金流分析結果，我們確定了某些資產組，在這些資產組中，預測的未來未貼現淨現金流量低於資產組的賬面價值。對於這些資產類別，資產減記至其公允價值，主要根據這些長期資產的獨立第三方估值進行衡量。

根據我們的減值分析結果，我們記錄了#美元的非現金減值費用27.42000萬美元，在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認為減值費用。$9.8與我們的經營租賃使用權資產賬面價值減少有關的費用中的100萬美元，以及17.61000萬美元，與財產和設備淨額中包括的財產和設備賬面價值減少有關。我們認出了$3.3截至2022年12月31日的年度減值支出1,000萬美元。

對於我們評估中包括的那些資產組，由於截至2023年12月31日的第三方估值中使用的不同假設或數據變化而導致的未貼現現金流估計總和的任何重大變化，都可能導致2023財年的長期資產減值費用發生重大變化。我們的預測是估計，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，這些預測可能會與實際結果大不相同，無論是有利的還是不利的。

重組-2023年第一季度，我們宣佈了一項戰略轉型計劃，旨在改善我們的收入趨勢，以及提高資本效率和推動業務盈利。作為這項努力的一部分，我們產生了專業費用、遣散費和其他與員工相關的福利，以及其他相關費用，這些費用在綜合經營報表和全面虧損中確認為重組費用。

下表顯示了我們的重組費用的前滾，這些費用包括在合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中：

(單位：千)			專業費及其他有關收費						遣散費和其他與員工有關的福利
截至2022年12月31日的餘額			$	—					$	—
收費			4,521						2,236
現金支付			(4,329)						(1,396)
截至2023年12月31日的餘額			$	192					$	840

業務合併和處置-2023年9月，我們達成協議，指定在韓國和加拿大的獨家經銷商。根據分銷安排，各第三方分銷商經營我們現有的網站和零售店，並在各自的地區以我們的品牌名稱通過各種分銷渠道(包括零售店和電子商務平臺)銷售從我們購買的產品。

作為任命的一部分，我們與每個分銷商簽訂了一項資產購買協議，以出售與我們在韓國和加拿大的業務運營有關的某些淨資產。請參閲注3，業務合併和處置，以瞭解更多詳細信息。

收入確認-我們的主要收入來源是鞋類和服裝產品的銷售。我們根據FASB ASC 606對收入進行會計處理。與客户簽訂合同的收入，在提交的所有期間內。

我們通過以下步驟確認收入：

1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

2.確定合同中的履行義務；

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

3.交易價格的確定；

4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5.當我們履行一項業績義務時，確認收入。

與銷售我們的庫存相關的收入交易包括單一履行義務，包括通過我們直接向消費者或第三方渠道向客户銷售產品。付款應在購買時或在合同規定的時限內支付，沒有重大的融資部分。從客户那裏得到的考慮是不變的。根據銷售條款，當控制權轉移給客户時，我們履行履行義務並記錄收入。消費者一旦能夠直接使用並獲得產品的基本所有好處，就被認為擁有控制權。裝船後控制權轉移到批發客户手中。控制權在銷售時轉移到零售店客户，並在發貨時轉移到數字客户。這種控制權的轉移代表着單一的交付成果，收入是在某個時間點確認的。我們將向客户收取的運輸和手續費作為收入，將運輸和處理成本作為履行成本。在產品發貨給客户時，我們確認與運輸和搬運相關的收入和成本。提供給客户的折扣被計入收入的減少。收入是扣除從客户那裏徵收並匯給政府當局的任何税款後的淨額。

我們有兩種類型的合同負債：(I)現金購買，計入綜合資產負債表中的遞延收入，並在裝運時確認為收入；(Ii)未兑換禮品卡和商品信用，計入綜合資產負債表中的遞延收入，並在贖回時確認為收入。

出售給客户的禮品卡沒有到期日，在兑換之前被記錄為遞延收入，在贖回時收入被確認。從歷史經驗來看，大多數禮品卡都是在髮卡之日起12個月內兑換的。

我們根據歷史回報、季節性的影響、當前的經濟和市場趨勢、當前的商業慣例以及客户需求的變化和對我們產品的接受程度，在每個報告期內記錄估計產品回報準備金，作為淨收入的抵消性減少，並在應計費用中增加我們的銷售退款準備金。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，我們還在合併資產負債表中記錄了應收預付費用和其他流動資產的相關庫存回報，並抵銷了收入成本的減少。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們確認了4.1百萬美元和美元4.2分別為截至2022年12月31日和2021年12月31日遞延的收入100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月，我們有0.8百萬美元和美元0.4通過我們的數字渠道購買的尚未發貨的現金收款分別為100萬美元和3.8百萬美元和美元3.6在合併資產負債表的遞延收入中分別計入禮品卡負債100萬歐元。遞延收入餘額#美元4.62023年12月31日，預計將在接下來的幾年中確認12月份。

下表按地理區域分列了我們的淨收入，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，沒有一個外國國家貢獻的淨收入超過10%。我們根據數字或第三方銷售客户的主要發貨地址以及零售店銷售的實體店位置，按地理區域確認了以下淨收入：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
按主要地理市場分列的淨收入：
美國			$	191,054					$	229,814
國際			63,011						67,952
淨收入合計			$	254,065					$	297,766

收入成本-收入成本主要包括採購庫存的成本、進出港運輸成本、進口關税、配送中心和相關設備成本以及庫存核銷和減記。

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

從供應商接收產品的運輸成本包括在庫存成本中，並在向客户銷售產品時確認為收入成本。

銷售、一般和管理費用-銷售、一般和管理費用包括人員和相關成本，包括公司和零售員工的工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、第三方專業費用、信息技術、支付處理費用、公司辦公室和零售店的固定和可變租賃成本、折舊和攤銷、軟件成本、法律費用和其他與業務運營相關的管理成本。

營銷費用-營銷費用包括營銷我們產品的廣告費用，並在發生時計入費用。

基於股票的薪酬-與股票獎勵相關的基於股票的薪酬支出，包括股票期權、限制性股票單位(RSU)、具有基於市場或業績歸屬條件的股票獎勵，以及根據2021年員工股票購買計劃授予的股票購買權(ESPP權利)，根據授予日獎勵的估計公允價值確認。每個股票期權獎勵和ESPP權利的公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。每個RSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的估計公允價值。基於市場或業績歸屬條件的股票獎勵的公允價值是基於使用股權估值模型(如蒙特卡洛模擬)的估計公允價值，使用管理層和第三方估值專家做出的假設和判斷。基於股票的補償一般是在必要的服務期內以直線方式確認的，服務期通常是相應賠償金的授權期。沒收應計入發生沒收的期間。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。

所得税-我們根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異來記錄遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債的計算方法是將已制定的税率和法律適用於這些差額有望逆轉的課税年度。我們根據FASB ASC/740的規定確定是否有必要計入估值津貼。所得税。我們只有在對積極和消極因素的分析表明更有可能實現這些好處時，才會確認從我們的遞延税項資產中獲得的好處。

我們對任何不確定税務狀況的潛在後果的估計取決於我們對當時存在的相關風險、事實和情況的評估。獲得新的信息、與税務機關達成和解以及訴訟時效到期可能會導致在發生這種情況的期間對所得税費用進行調整。

公允價值計量-FASB ASC：820，公允價值計量定義了公允價值，建立了根據公認會計準則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。它澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，ASC-820建立了一個三級價值層次結構，該層次結構將計量公允價值時使用的投入的優先順序如下：

第1級-可觀察到的投入，如活躍市場的報價

二級-直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入

第三級-無法觀察到的輸入，其中幾乎沒有或沒有市場數據，這要求我們制定自己的假設。

這種層次結構要求我們在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。我們記錄現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

按成本計算的應計費用。由於這些工具的到期日較短，其賬面價值接近其公允價值。我們持有某些需要在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產，這些資產在附註5中概述。公允價值計量.

新興成長型公司-作為一家“新興成長型公司”，JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act允許我們推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司。對於某些聲明，我們選擇使用適用於私人公司的收養日期。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期。

較小的報告公司-根據《交易法》第12b-2條的定義，我們目前是一家“較小的報告公司”，因此有資格降低對較小的報告公司的披露要求。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求各實體使用基於當前預期信貸損失的前瞻性方法來估計某些類型金融工具的信貸損失，包括貿易和應收賬款，這可能會導致提早確認損失備抵。該指引於2023年第一季度採納，並未對截至2023年12月31日止年度的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。本指引為有關合約修改和對衝會計的會計指引提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕實體的財務報告負擔，因為市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率過渡到替代參考利率。該指引於2023年第一季度採納，並未對截至2023年12月31日止年度的簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

近期發佈的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計它簡化了某些可轉換工具的會計處理，修訂了關於實體自身權益合同的衍生工具範圍例外的指導意見，並因這些變化而修改了關於稀釋每股收益計算的指導意見。該指導意見適用於2023年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。採用ASU 2020-06預計不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU編號2023-01，租賃(主題842)-共同管制安排。本會計準則股處理與共同控制安排下的租賃會計有關的問題。該標準將包括對在共同控制安排中有租賃改進的所有實體的主題842的修正案，以便在滿足某些標準的情況下，將其擁有的租賃改進在改進的有效期限內攤銷給共同控制組。本次更新中的修正案在2023年12月15日之後的報告期內生效，並允許提前採用。採用ASU 2023-01預計不會對我們的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。

2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06號，信息披露改進：響應美國證券交易委員會信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案，它修改了ASC中各種主題的披露或呈現要求，以符合版本33-10532中的某些美國證券交易委員會修正案，披露更新和簡化。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從其規則中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未將相關披露從其條例中刪除，則修改將從法典中刪除且不生效。禁止提前領養。我們正在評估這一指導對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年11月，美國財務會計準則委員會發佈會計準則第2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露修訂了分部報告的披露要求。本ASU中的修正案

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

改進可報告分部披露要求，主要通過加強對重大分部費用的披露、修訂以加強中期披露要求以及引入有關首席運營決策者的更多細節。這些變化解決了投資者的某些擔憂，即對可報告部門支出的披露有限。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的年度報告期和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期，並允許提前採用。我們正在評估這一指導對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)：所得税披露的改進修改了所得税的披露要求。這一最新情況的主要變化涉及對所得税披露的改進，這些披露涉及税率調節、支付的所得税和其他披露。這些變化有助於投資者更好地瞭解1)實體在司法管轄區税收法規潛在變化中的風險和機會，(2)評估影響現金流預測和資本分配決策的所得税信息，以及(3)識別增加未來現金流的潛在機會。本次更新中的修訂在2025年12月15日之後開始的年度報告期內生效，並允許提前採用。我們正在評估這一指導對我們的合併財務報表和相關披露的潛在影響。

3.    業務合併和處置

性情

2023年9月，作為我們2023年3月宣佈的戰略轉型計劃的一部分，我們將韓國和加拿大業務出售給了無關的第三方。這些銷售不符合ASC 205財務報表列報規定的非連續性業務的會計處理。

韓國

2023年9月5日，我們與一家無關的第三方達成了一項資產購買協議，出售與我們的韓國子公司AllBirds Korea LLC的運營相關的某些淨資產。出售的淨資產主要包括與我們的零售商店租賃相關的庫存、財產和設備，但被銷售退貨負債和禮品卡負債所抵消。作為這筆交易的一部分，我們將得到對價$1.61,000,000美元，須於三單獨分期付款，首先在60自出售之日起至2024年3月31日止的天數，記入本公司簡明綜合資產負債表中其他應收賬款內的預付費用及其他流動資產內。收到的對價低於轉移淨資產的賬面淨值#美元。1.91000萬美元，導致損失1美元0.32000萬歐元，計入截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營及全面虧損報表。

加拿大

2023年9月19日，我們與一家無關的第三方達成了一項資產購買協議，出售與我們的加拿大子公司Allbird Canada，ULC的運營相關的某些淨資產。出售的淨資產主要包括與我們的零售商店租賃相關的庫存、財產和設備，被銷售退貨負債和禮品卡負債所抵消。作為這筆交易的一部分，我們將得到總對價$1.31,000,000美元，須於四從2023年11月15日開始至2024年3月15日結束的單獨分期付款，記錄在我們簡明綜合資產負債表上預付費用和其他流動資產中的其他應收賬款中。收到的對價低於轉移淨資產的賬面淨值#美元。3.71000萬美元，導致損失1美元2.42000萬歐元，計入截至2023年12月31日止年度的簡明綜合經營及全面虧損報表。

持有待售資產

我們根據ASC主題360對持有的待售資產進行分類。當我們決定出售一項資產時，我們會評估該資產是否應被歸類為持有供出售的資產。要被歸類為持有以待出售的資產，資產或處置小組必須滿足以下所有條件：i)有權批准該行動的管理層承諾出售該資產的計劃，ii)該資產在其現有條件下可立即出售，但須遵守某些習慣條款，iii)已啟動尋找買家的現行計劃和完成出售該資產的計劃所需的其他行動，iv)該資產的出售是可能的，並且預計該資產的轉移有資格被確認為已完成的出售，

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

在一年內，除某些例外情況外，v)資產正以相對於其當前價值合理的價格積極銷售，以及vi)完成該計劃所需的行動表明該計劃不太可能發生重大改變或撤回。持有待售資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中較低者計量。公允價值減去出售成本是在公平交易中出售資產所獲得的金額減去處置成本。一旦被歸類為持有待售，資產的任何折舊和攤銷都將停止記錄。有幾個不是截至2023年12月31日持有的待售資產。

4.    資產負債表組成部分

庫存

截至2023年12月31日和2022年12月31日，庫存包括以下內容：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
成品			$	64,281					$	125,065
將庫存降至可變現淨值的準備金			(6,518)						(8,269)
總庫存			$	57,763					$	116,796

財產和設備--淨值

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，財產和設備包括：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
租賃權改進			$	40,008					$	40,305
傢俱和固定裝置			23,756						23,988
內部使用軟件			29,367						23,393
機器和設備			975						884
計算機和設備			2,836						1,937
財產和設備總額--毛額			96,942						90,507
減去：累計折舊和攤銷			(70,857)						(36,167)
財產和設備合計--淨額			$	26,085					$	54,340

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為21.1百萬美元和美元15.8百萬美元，分別確認為銷售費用、一般費用和行政費用，分別在綜合經營報表和全面虧損中確認。

在2023年第四季度，我們確定發生了觸發事件，包括當前期間和運營現金流虧損的歷史，需要對我們的長期資產(包括財產和設備)進行減值審查。根據我們的未貼現現金流分析結果，我們確定了某些資產組，在這些資產組中，預測的未來未貼現淨現金流量低於資產組的賬面價值。對於這些資產類別，資產減記至其公允價值，主要根據這些長期資產的獨立第三方估值進行衡量。因此，我們於截至2023年12月31日止年度確認減值費用為$27.41000萬美元，其中17.61000萬美元與物業和設備有關，主要是我們零售店內的租賃改善。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

預付費用和其他流動資產

截至2023年12月31日、2023年和2022年，預付費用和其他流動資產包括以下內容：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
預付費用			$	5,248					$	6,283
應收庫存退貨			927						1,090
證券保證金			458						463
應收税金			6,865						6,420
其他應收賬款			2,284						908
受限現金			641						632
預付費用和其他流動資產總額			$	16,423					$	15,796

其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他資產包括：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
股權證券投資			$	2,000					$	2,250
證券保證金			3,564						4,417
無形資產			82						133
發債成本			8						57
遞延税項資產			1,475						1,001
其他資產總額			$	7,129					$	7,858

股權證券投資

2020年11月20日，我們達成了一項協議，將進行美元的少數股權投資2.0百萬美元天然纖維焊接公司，以換取201,207A-3系列優先股的股份。我們的投資按成本計算，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化。年內，我們評估減值指標是否存在，以觸發減值分析的表現。有幾個不是截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的減值費用或可見價格變動。

2021年11月22日，我們賺了一美元0.3通過簡單的未來股權協議(“SAFE”)向NoHo ESG，Inc.投資100萬美元。我們的投資是按成本，減去任何減值，加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。年內，我們評估減值指標是否存在，以觸發減值分析的表現。2023年4月，Noho ESG解散。根據外匯局的規定，我們有權獲得全部投資。然而，由於資產短缺，我們按比例收到了剩餘資產的一部分，其中包括大約#美元。0.22000萬美元的現金和知識產權。因此，我們的投資錄得已實現虧損#美元。0.1在截至2023年12月31日的一年中，

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

應計費用和其他流動負債

截至2023年12月31日、2023年和2022年，應計支出包括以下內容：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
銷售退款準備金			$	3,370					$	4,534
應繳税金			1,996						3,336
與員工相關的負債			4,174						2,624
應計費用			13,447						12,954
應計費用和其他流動負債總額			$	22,987					$	23,448

5.    公允價值計量

按公允價值經常性計量的項目

貨幣市場基金-2022年12月，我們轉移了$82.0向摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)注入1.2億美元現金，投資於一只美國國債貨幣市場基金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些基金在我們的合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物，在公允價值層次上代表一級資產。

對於按公允價值計量的資產，下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值層次結構內的投入水平劃分的各自公允價值和分類。我們有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的負債：

			2023年12月31日
(單位：千)			1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000
			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000

			2022年12月31日
(單位：千)			1級						2級						3級						總計
資產
貨幣市場基金			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000
			$	82,000					$	—					$	—					$	82,000

按公允價值非經常性計量的項目

股權投資-我們在NFW和Noho ESG的股權投資代表私人持股公司中的非上市股權證券，這些公司沒有容易確定的公允價值，並在ASC 321的計量替代方案下計入。該等投資按成本入賬，並根據同一發行人的相同或相似投資或減值的有序交易所產生的可見價格變動作出調整。我們認出了一張$0.1如附註4所述，於截至2023年12月31日止年度內，我們於Noho ESG的投資虧損百萬元。我們投資的賬面價值為$2.01000萬美元和300萬美元2.3截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

6.    長期債務

2019年2月20日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了信貸協議(《原信貸協議》)。最初的信貸協議是一項以資產為基礎的貸款，規定了高達#美元的循環信貸額度。40.01000萬美元和一架可選的手風琴，如果行使，這將使我們的總承諾增加高達$35.0300萬美元，取決於獲得額外的貸款人承諾並滿足某些條件。最初的信貸協議的到期日為2024年2月20日。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

2023年4月17日，我們簽訂了原信貸協議(經修訂的原信貸協議，信貸協議)的第二修正案，修訂了信貸協議的條款，其中包括：(I)將承諾金額從#美元增加到40.02000萬美元至2000萬美元50.01.3億美元，(二)將未承諾增量借款能力從35.02000萬美元至2000萬美元50.0億元，(三)提高利差0.50%，(Iv)將到期日從2024年2月20日延長至2026年4月17日，以及(V)規定自治領事件日期(如其中定義的)應發生在可獲得性(如其中定義的)小於25.0週轉承付款總額的百分比(如其中所定義)。

信貸協議項下借款的利息應按下列浮動利率計算：(一)有擔保隔夜融資利率(SOFR)加(二)0.10%，外加(Iii)指定價差1.75%或2.00%取決於每個財政季度的最後一天計算的平均季度左輪手槍可用性大於20左輪手槍承諾總額的百分比或小於或等於20分別佔左輪手槍承諾總額的%。信貸協議項下的承諾費為0.20每個貸款人承諾的平均每日未使用部分的年利率。此外，我們還需要支付以下費用0.125按已簽發和未償還信用證的平均每日總面值計算的年利率。利息、承諾費和預付費按月支付，拖欠。

信貸協議載有適用於吾等及吾等附屬公司的慣常陳述及保證，以及慣常的正面及負面契諾，包括(其中包括)對債務、留置權、投資、合併、處置、股息及其他分派的限制，以及一項要求吾等維持特定最低固定費用承保比率的財務契約。此外，信貸協議包含若干慣常違約事件，包括但不限於未能支付到期利息、本金及手續費或其他款項、任何陳述或保證中的重大失實陳述或誤述、契約違約、若干與其他重大債務的交叉違約、若干判決違約及破產事件。

截至2023年12月31日及2022年12月31日， 不是貸方協議項下未清償的金額。

7.    股東權益

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們被授權發行2,220,000,000股本股份，包括2,000,000,000A類普通股，200,000,000B類普通股，以及20,000,000優先股的股份。我們所有類別的股票的面值都是$。0.0001.

優先股

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日， 不是已發行和已發行的可轉換優先股的股份。

普通股

截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有二普通股類別：A類普通股和B類普通股。每一類股票的票面價值為$0.0001.

投票-A類普通股持有者有權一對所有由股東表決的事項按每股投票，B類普通股股東有權10由股東投票表決的所有事項的每股投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。在以下情況下，特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者作為一個類別單獨投票：(I)如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司證書，以增加或減少我們某一類別股本的授權股份數量，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；(Ii)如果我們尋求修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少我們類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂；以及(Iii)如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將需要單獨投票以批准擬議的修訂。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

分紅-A類普通股和B類普通股的持有者有權在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，根據董事會不時宣佈的情況，自行決定從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘被定義為公司總資產在任何給定時間超過其總負債和法定資本的部分。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。

獲得清盤分派的權利-在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們股東的資產可以按比例在我們A類普通股和B類普通股的持有者之間分配，條件是優先償還所有未償債務和債務，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。

轉換-我們B類普通股的每股股票可以根據持有人的選擇隨時轉換為一我們A類普通股的份額。我們B類普通股的每股股票將自動轉換為一任何轉讓，不論是否有價值，只要轉讓方保留對B類普通股股份的唯一處置權和排他性投票權，以及(Ii)我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他允許轉讓，但(I)向實體轉讓的某些允許轉讓除外。此外，如果由自然人(包括以唯一受託人身份任職的自然人)持有，我們B類普通股的每股將自動轉換為一在我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的自然人死亡或喪失行為能力時，我們的A類普通股的份額。我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為同等數量的A類普通股，該日期定義為：(A)緊隨2021年11月5日十週年之後的財政季度的最後一個交易日和(B)董事會確定的不早於61天數，不超過180B類普通股的流通股首次少於10A類普通股及B類普通股當時已發行股份總數的百分比(除非根據(A)或(B)項釐定的最終換股日期會在任何股東會議的記錄日期當日或之後，以及在該會議表決之前或之時，則最終換股日期應改為進行表決的會計季度的最後一個交易日)。

其他事項-根據我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的條款，A類普通股和B類普通股沒有優先購買權。A類普通股和B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們A類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，為未來發行保留的普通股包括以下內容：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
為已發行可轉換優先股預留的股份			—						—
2015年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權			8,206,091						12,700,367
可用於未來期權授予的股票			—						—
2021年股權激勵計劃：
已發行和未償還的期權			5,043,892						2,687,819
可用於未來期權授予的股票			11,291,364						13,236,891
未完成的RSU			10,264,090						4,788,964
未完成的PSU			525,108						787,660
2021年員工購股計劃：
可供未來授予的股票			5,236,950						4,091,248
為未來發行預留的普通股總股份			40,567,495						38,292,949

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

8.    認股權證

普通股認股權證

到2019年，我們向各種第三方發行了普通股認股權證。認股權證已於2022年8月全部行使，因此，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，已發行的普通股權證。我們記錄了$2000萬及$1.0截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股認股權證支出分別為1.2億歐元。

以下為截至2022年12月31日的權證活動摘要：

簽發日期			2018年7月
截至2021年12月31日未償還債務			30,684
2022年鍛鍊			30,684
截至2022年12月31日未償還債務			—

9.    股票交易

2018年9月5日，我們收到了一位員工的期票，考慮提前行使825,000普通股期權的股份。2020年6月，該員工從公司辭職，對本票進行了修改和重述，以反映與既有股份相關的貸款金額，以及債務註銷和我們對該員工未歸屬股份的回購。本票以普通股的標的股份作抵押，並以下列兩者中較小者為準計息2.86年利率或法律允許的最高利率(根據加利福尼亞州的法律，應被視為與商業貸款的允許利率有關的法律)。2022年第三季度，足額支付了期票，包括所有應計利息。美元的償還0.51,000,000美元在綜合資產負債表上股東權益的額外實收資本中確認。相關股份為法定流通股，歷來計入簡明綜合財務報表中已發行的普通股股份，但歷史上不計入我們計算的每股淨虧損，因為這些普通股股份在償還相關本票前被視為未歸屬股份。償還貸款後，在我們計算每股淨虧損時，既有股份現在被視為已發行股份。

2018年11月19日，我們收到了一位員工的期票，考慮提前行使220,000普通股期權的股份。本票以普通股的標的股份作抵押，利息為2.86年利率。2023年6月，該票據被修訂為在2023年3月31日之後不再計息，並將到期日延長至2025年10月1日。截至2023年12月31日，該期票未償還。

由於票據是有限追索權票據，截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，應收票據不反映在我們的綜合資產負債表中。

10.    基於股票的薪酬

2015年股權激勵計劃

2015年，我們通過了2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，授權授予普通股股票期權。我們的2015年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)獎勵和其他股票獎勵。2015年計劃於2021年11月因通過與IPO有關的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)而終止，我們不會根據2015年計劃授予任何額外獎勵。然而，2015年計劃將繼續管理以前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵的條款和條件。

2021年股權激勵計劃

2021年9月，我們的董事會通過了2021年計劃，我們的股東批准了這一計劃，該計劃於2021年11月與首次公開募股(IPO)掛鈎生效。2021計劃規定授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他形式的股權補償。2021年預留髮行的A類普通股數量

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

計劃將在每年1月1日自動增加，期限為10五年，自2022年1月1日起至2031年1月1日止(幷包括在內)，款額為4在前一年的12月31日，我們的普通股(A類和B類)的總流通股數量的百分比，但在任何該等增持日期之前，本公司董事會可決定該年度的增持股份數量將以較少者為準。此外，如果2015計劃下任何未行使的股票期權到期、在行使前終止、因獎勵以現金結算而未發行、因未能歸屬而被沒收、或因滿足預扣税款義務或購買或行使價格(如有)而被重新收購或扣留(或未發行)，則根據該等股權獎勵保留供發行的B類普通股股份將可作為2021計劃下的A類普通股發行。根據2021年計劃，行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最大數量將是100,000,000股份。

2021年員工購股計劃

2021年9月，我們的董事會通過了2021年員工購股計劃，我們的股東批准了該計劃(簡稱2021年ESPP)，該計劃於2021年11月上市時生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行A類普通股。總計5,236,950截至2023年12月31日，公司A類普通股已根據2021年ESPP預留供未來發行。我們預留髮行的A類普通股的數量將在每年1月1日自動增加，期限為10年，自2022年1月1日起至(幷包括)2031年1月1日止，以(1)中較小者為準1前一年12月31日我們的普通股(A類和B類)總流通股的百分比和(2)2,850,000但在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定增持的金額將少於第(1)及(2)款所述的數額。根據2021年ESPP購買A類普通股的價格等於85公司A類普通股股票在要約期的第一天或購買之日(以較低者為準)的公平市值的%。優惠期為六個月從每年的11月3日和5月3日開始。首發期從2021年11月3日開始。

股票期權

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的2015年計劃和2021年計劃的狀況以及在這些期間結束的期間的變化摘要如下：

			未完成的期權
			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限 (單位：年)						聚合內在價值(以千為單位)
截至2022年12月31日未償還債務			15,388,186						$	3.71					6.43						$	6,101
授與			2,638,982						1.39
已鍛鍊			(1,715,629)						0.77												1,807
被沒收			(1,316,164)						4.29
取消			(1,745,392)						3.86
截至2023年12月31日未償還債務			13,249,983						$	3.60					6.50						$	927
於2023年12月31日歸屬並可行使			8,301,286						4.06						5.18						927

截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，根據兩項股權激勵計劃行使的股票期權的內在價值合計為1.8百萬美元和美元9.6分別為100萬美元。總內在價值是指期權的行權價格與截至報告日期我們普通股的公允價值之間的差額。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度所授期權之加權平均公允價值為#美元。0.63及$2.57分別為每股。我們使用期權預期壽命內的預期波動率來計算每個期權的公允價值，該預期波動率是使用可比上市公司的平均波動率來估計的。授予的期權的預期壽命是基於估計股票期權的預期壽命的簡化方法，給出

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合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

對合同條款和歸屬明細表的考慮。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，員工和非員工的發行使用了以下加權平均假設：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
無風險利率			3.77		%				2.90		%
股息率			—						—
波動率			42.43		%				46.87		%
預期壽命(年)			6.0						5.9

期權重新定價-2022年5月，我們董事會的薪酬和領導力管理委員會批准了對員工持有的某些股票期權的重新定價(“重新定價”)，根據該重新定價，對某些以前授予但仍未授予的既有和未授予的股票期權進行重新定價一-以一比一的基數至美元4.39每股，代表我們的A類普通股在2022年5月20日(“重新定價日期”)的收盤價。重新定價的股票期權的其他條款沒有修改，重新定價的股票期權將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬，並將保留其原始到期日。作為重新定價的結果，截至重新定價日未償還的既得和非既得股票期權，原始行權價格從$4.70至$14.45，重新定價。重新定價導致基於股票的一次性增量薪酬支出為#美元。1.61000萬美元，其中0.1100萬美元與既得股票期權有關，並在2022年第二季度重新定價日確認，以及美元1.5100萬美元與未歸屬的股票期權有關，這是在重新定價的股票期權的剩餘必要服務期內以直線基礎確認的。

2021年ESPP

下表總結了使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計2021年ESPP贈款在以下發售期間的公允價值時使用的加權平均假設：

			服務期-11月3日 2023年至2024年5月2日						產品供應期-5月3日 2023年至2023年11月2日						服務期-11月3日 2022年至2023年5月2日						產品供應期-5月3日 2022年至2022年11月2日						供貨期- 2021年11月3日至5月 2, 2022
無風險利率			5.45		%				5.08		%				4.44		%				2.97		%				1.63		%
股息率			—						—						—						—						—
波動率			43.12		%				45.59		%				43.42		%				47.15		%				63.00		%
預期壽命(年)			0.5						0.5						0.5						0.5						0.5

RSU

在2021年11月完成首次公開募股後，公司開始向某些員工發放RSU。被授予的RSU具有基於服務的歸屬條件。這些獎勵的基於服務的授予條件通常滿足四年，懸崖歸屬期限為一年此後繼續按季度授予。向現有員工授予更新RSU的基於服務的授權條件通常滿足三年如果員工繼續為我們服務，則每季度進行一次歸屬。RSU和相關的基於股票的補償在必要的服務期內以直線方式確認。

在截至2023年12月31日的一年中，RSU的活動如下：

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

			股份數量						加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2022年12月31日			4,788,964						$	4.86
授與			12,068,589						1.56
既得			(3,151,571)						3.47
被沒收			(3,441,892)						2.87
未歸屬於2023年12月31日			10,264,090						$	1.93

績效股票單位

2022年5月，我們批准了一個目標金額0.8向某些高管提供基於市場和基於服務的歸屬條件(“PSU”)的100萬個RSU。市場歸屬標準是基於一定的總股東回報(“TSR”)結果相對於S可自由支配市場總指數(“指數”)在一年制, 兩年制，以及三年制分別從2022年6月1日開始，到2025年5月31日結束。市場狀況允許一系列的歸屬於0%至150目標金額的%，取決於我們相對於指數實現的相對TSR。除了市場情況外，這些PSU還受到管理人員的持續服務，並歸屬於三相等的年度分期付款。PSU的公允價值在授予日使用蒙特卡洛模擬模型進行計量。每一位三履約期被視為獎勵的一個單獨部分(分別稱為“第一部分”、“第二部分”和“第三部分”)。

			股份數量						授予日期每股公允價值						規定服務期
第一批			262,553						$	4.77					2022年6月1日至2023年5月31日
第二批			262,553						$	5.16					2022年6月1日至2024年5月31日
第三批			262,554						$	5.41					2022年6月1日至2025年5月31日

授出日期之總公平值釐定為美元4.0 百萬美元，每批獎金代表美元1.31000萬，$1.42000萬美元，和美元1.4 100萬美元的支出，分別。與購股權單位有關的以股份為基礎的補償開支按其所需服務期以直線法確認，而不論市況是否最終達成。倘市況未達致，則以股份為基礎之補償開支不予撥回。我們確認股票補償費用為美元1.71000萬美元和300萬美元1.4 於2023年及2022年12月31日，本集團於簡明綜合經營報表中分別列作銷售、一般及行政開支以及與該等獎勵有關的全面虧損。我們認識到 不是2022年5月之前，這些賠償金的股票補償費用。

截至2023年12月31日止年度的PSU活動如下：

			目標股數						加權平均授予日期每股公允價值
未歸屬於2022年12月31日			787,660						$	5.11
授與			—						—
既得			—						—
被沒收			(262,552)						4.77
未歸屬於2023年12月31日			525,108						$	5.29

基於股票的薪酬費用

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，包括在綜合經營報表和全面虧損報表中的銷售、一般和行政費用中的基於股票的補償費用包括：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
股票薪酬，扣除資本化金額後的淨額			$	19,346					$	19,031
資本化股票薪酬			866						1,200
基於股票的薪酬總額			$	20,212					$	20,231

截至2023年12月31日，約有美元6.9根據兩項股權激勵計劃，與未償還未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額為100萬美元。剩餘的未確認賠償費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認，約為2.78好幾年了。

截至2023年12月31日，約有美元17.9根據2021年計劃，與未獲授權的RSU有關的未確認補償成本總額為100萬美元。剩餘的未確認賠償費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認，約為2.76好幾年了。

截至2023年12月31日，約有美元1.0根據2021年計劃，與未獲授權的PSU有關的未確認補償費用總額為100萬美元。剩餘的未確認賠償費用預計將在加權平均剩餘歸屬期間確認，約為1.42好幾年了。

11.    所得税

所得税準備金前虧損構成如下：2023年、2023年和2022年12月31日終了年度：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
扣除所得税準備前的虧損
美國			$	(150,009)					$	(97,277)
外國			(2,115)						(2,850)
			$	(152,124)					$	(100,127)

我們的所得税準備金總額包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度如下：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
當前：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			(258)						(195)
外國			(550)						(1,931)
			(808)						(2,125)
延期
聯邦制			—						75
狀態			—						—
外國			474						823
			474						898
			$	(334)					$	(1,227)

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的有效税率與21%的法定聯邦税率的對賬如下：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
法定税率所得税優惠			(21.00)		%				(21.00)		%
州所得税--扣除聯邦規定後的淨額(福利)			(4.21)		%				(4.38)		%
外幣利差			(0.06)		%				0.32		%
基於股票的薪酬			1.33		%				1.78		%
慈善捐款			(0.09)		%				(0.15)		%
恢復供應和其他規定			0.32		%				(0.10)		%
不確定的税收狀況			0.12		%				0.26		%
税收抵免			(0.49)		%				(1.03)		%
其他			0.02		%				0.76		%
估值免税額			24.28		%				24.77		%
			0.22		%				1.23		%

於2023年及2022年12月31日，計入綜合資產負債表其他資產的遞延税項資產淨額的主要組成部分如下：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
遞延税項資產：
庫存			$	2,117					$	2,956
應計項目			800						732
基於股票的薪酬			1,822						2,837
淨營業虧損結轉			43,157						20,126
研發學分			5,091						4,284
慈善捐款			3,101						2,932
無形資產			709						697
遞延收入			1,000						974
廣告			1,910						1,533
公司間應付款項			552						552
租賃責任			24,011						23,511
第174節資本化費用			7,978						6,721
折舊			6,995						—
其他			731						755
遞延税項總資產總額			99,974						68,610
減去：估值免税額			(81,592)						(45,745)
遞延税項資產總額			18,382						22,865
遞延税項負債：
預付費用			(388)						(118)
折舊			—						(1,694)
使用權資產			(16,519)						(20,052)
遞延税項負債總額			(16,907)						(21,864)
遞延税項淨資產			$	1,475					$	1,001

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

我們使用制定的税法和預期納税年度的税率來記錄遞延所得税。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的差異來記錄的。

由於我們最近有税前賬面虧損的歷史，並預計在不久的將來會出現税前賬面虧損，這兩者都被認為是重大的負面證據，美國和某些外國司法管轄區的遞延税項資產已通過估值準備金減少到更有可能實現的金額。

美國聯邦税收規則一般規定，從外國子公司獲得的股息可100%扣除。儘管如此，公司仍然必須應用ASC 740的指導，以説明外部基數差異的税收後果和他們在外國子公司的投資的其他税收影響，包括潛在的國家所得税和分配的外國預扣税。我們認為我們海外子公司的所有未分配收益都可以無限期地再投資，因此，我們沒有提供美國聯邦和州所得税的責任，也沒有提供外國預扣税。如果我們將海外子公司的未分配收益匯回國內，大約為#美元。2.2100萬美元回到美國，對合並財務報表的影響不會很大。

本年度未確認税收優惠總額的對賬表格如下：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
未確認的税收優惠--年初			$	1,634					$	1,265
與前幾年的納税頭寸有關的餘額增加			53						175
與前幾年的納税頭寸有關的餘額減少			—						(70)
本年度與納税頭寸有關的餘額增加			238						264
未確認的税收優惠-年底			$	1,925					$	1,634

我們遵循FASB ASC/740關於所得税不確定性的會計準則，該準則明確了企業財務報表中確認的所得税不確定性。該標準還規定了對所得税申報單中所採取或預期採取的所得税頭寸的財務報表確認和計量的確認門檻和計量標準。只有符合更可能的確認門檻的税務頭寸才能被確認。此外，該準則還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計和披露等方面提供了指導。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認税收優惠餘額為1.9百萬美元和美元1.6100萬美元分別與税收抵免有關，如果確認，將以結轉的形式進行，根據目前的情況，預計將需要全額估值抵免。因此，這些未確認的税收優惠不會對實際税率產生影響。未確認的税收優惠預計在未來12個月內不會發生實質性變化。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度確認的利息和罰款總額並不重要。我們2016至2022年的納税年度仍在接受税務機關的審查。

截至2023年12月31日，我們在美國聯邦、州和海外業務的所得税淨運營虧損結轉約為$157.6百萬，$194.8百萬美元，以及$6.5分別為百萬美元。截至2022年12月31日，我們在美國聯邦、州和海外業務的所得税淨運營虧損結轉約為$71.4百萬，$72.8百萬美元，以及$4.5分別為100萬美元。結轉的聯邦税收損失不會到期。結轉的國税和涉外税收損失將分別於2024年和2026年開始到期。

截至2023年12月31日，我們有聯邦和州研發信貸結轉$4.3百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。結轉的聯邦税收抵免將於2035年開始到期。結轉的州税收抵免不會過期。

由於IRC的“所有權變更”條款和類似的州條款，一些聯邦和州的NOL和信貸結轉的使用受到年度限制。我們預計這些限制(如果有的話)不會顯著影響我們利用NOL和税收抵免結轉的能力。

12.    承付款和或有事項

購買 承付款

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截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

2022年12月15日，我們與巴西石油化工公司Braskem S.A.續簽了供應商協議。合同要求我們通過我們的製造商承諾在2027年之前每年購買最低數量的材料。我們購買了大約$2.2到2023年，材料將達到1.2億美元。下表顯示了每年的最低採購金額：

(單位：千)			Braskem S.A.
截至2011年12月31日的財年，
2024			$	3,171
2025			3,624
2026			4,077
2027			4,530
最低購買承諾總額			$	15,402

或有事件

在我們的正常業務活動中，我們會受到各種索賠和法律程序的影響。雖然任何法律程序的結果都無法確切預測，但在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的最終責任(如果有的話)預計不會對我們的財務狀況或運營產生實質性影響。

2023年4月13日和2023年5月16日，我們和我們的某些高管和董事被列為兩起基本相似的證券集體訴訟的被告，這兩起訴訟的標題分別是Shnayder訴Allbird，Inc.，案件編號23-cv-01811-amo和Delgado訴Allbird，Inc.，案件編號23-cv-02372-amo，提交給美國加利福尼亞州北區地方法院。這些訴訟指控我們違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據其頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5、17 C.F.R.第240.10b-5節以及證券法第11和15條，對我們的業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性的陳述。原告要求賠償金額不詳。2023年7月25日，法院發佈了一項合併二案件，指定首席原告，批准首席原告對首席律師的選擇。2023年9月15日，主要原告對同一組被告提出了經修訂的合併起訴書，並主張相同的索賠。我們於2023年11月3日提交了駁回合併申訴的動議。我們打算對這起訴訟進行有力的抗辯。

2023年10月3日，我們和我們的某些高管和董事被列為美國特拉華州地區法院提起的股東派生訴訟的被告，訴訟標題為Park v.Zvelinger等人，案件編號23-cv-01092-cfc。這起訴訟指控違反了《交易法》第14(A)條，違反了《交易法》第21D條規定的出資，違反了受託責任，並基於與證券集體訴訟中的指控基本相似的指控進行了協助和教唆。2023年10月13日，在美國特拉華州地區法院提起的一起名為容克訴茲維林格等人的案件中，我們以及我們過去和現在的某些高管和董事被列為被告，案件編號23-cv-01152-cfc。這起訴訟指控違反受託責任、不當得利、違反《交易法》第10(B)條、違反《證券法》第11(F)條和《交易法》第21D條規定的出資，以及基於與證券集體訴訟中聲稱的和目前擱置的指控基本相似的公司資產浪費。我們打算對這些訴訟進行有力的辯護。

13.    租契

我們根據截至2033財年的不同到期日的不可取消運營租約租賃各種辦公和零售空間，其中某些條款包含續簽條款。這些續期條款不能合理地肯定會被行使，因此在確定租賃費時沒有考慮到這一點。我們沒有被歸類為融資租賃的租賃協議。

在綜合業務表和綜合損失表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用的租賃成本，以及經營租賃的加權平均租期和加權平均貼現率如下：

97

---

目錄表

ALLBIRDS，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

(單位：千，租期和貼現率除外)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
經營租賃成本			$	18,404					$	16,508
可變租賃成本			224						759
短期租賃成本			73						596
轉租收入			(176)						(6)
總租賃成本			$	18,525					$	17,857
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.85						7.29
加權平均貼現率			5.93		%				4.39		%

與經營租賃有關的補充現金流量信息如下：

(單位：千)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			$	15,374					$	14,657
用租賃負債換取的使用權資產			10,226						34,492
為減少租賃負債而放棄的使用權資產			(11,707)						—

截至2023年12月31日，根據初始租賃期限超過一年的不可取消經營租賃，包括在我們的租賃負債中的未來最低租賃付款如下：

(單位：千)			經營租約
截至2011年12月31日的財年，
2024			$	19,920
2025			18,220
2026			16,683
2027			12,684
2028年及以後			48,660
未貼現的經營租賃付款總額			$	116,167
減去：歸因於折扣			(22,218)
經營租賃負債總額			$	93,949

如附註4所述。資產負債表組成部分，我們確定發生了觸發事件，包括當前期間和運營現金流虧損的歷史，需要對與我們的零售商店租賃相關的長期資產進行減值審查，包括運營租賃使用權資產。根據我們的未貼現現金流分析結果，我們確定了某些資產組，在這些資產組中，預測的未來未貼現淨現金流量低於資產組的賬面價值。對於這些資產類別，資產減記至其公允價值，主要根據這些長期資產的獨立第三方估值進行衡量。因此，我們於截至2023年12月31日止年度確認減值費用為$27.41000萬美元，其中9.8萬元與我們的零售店經營租賃有關的使用權資產。

14.    每股淨虧損

我們使用參與證券和多類別普通股所需的兩類方法來計算每股淨虧損。兩級法要求根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利，在普通股和參股證券之間分配淨收益或虧損，就好像該期間的所有收益或虧損都已分配一樣。除表決權、轉讓權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的清算權、分紅權和分擔損失的權利相同。由於清算和分紅權利以及分擔損失是相同的，未分配的收益按比例分配，由此產生的淨虧損

98

---

目錄表

ALLBIRDS，Inc.

合併財務報表附註

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日

因此，在單獨或合併的基礎上，歸屬於普通股股東的每股A類普通股和B類普通股將是相同的。

下表列出了本報告期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：

(以千為單位，不包括每股和每股數據)			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
分子：
普通股股東應佔淨虧損			$	(152,458)					$	(101,354)
分母：
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損			151,672,437						148,754,428
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損			$	(1.01)					$	(0.68)

下列優先股和普通股不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為計入這些股份將具有反攤薄作用：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
未償還股票期權			13,249,983						15,388,186
2021年ESPP			—						773
RSU			10,264,090						4,788,964
PSU			525,108						787,660
總反稀釋證券			24,039,181						20,965,583

15.    福利計劃

我們贊助一項401(K)固定繳款計劃，涵蓋選擇參加的符合條件的員工。我們被允許按照計劃中的定義和董事會的批准進行酌情的利潤分享和匹配貢獻。不是在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已作出酌情分紅繳款。我們賺了一美元1.5百萬美元和美元1.4分別為2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的匹配捐款100萬美元。我們無意終止該計劃。

16.    後續事件

我們評估了截至2024年3月12日(合併財務報表可供發佈之日)發生的事件，並確定沒有需要在這些合併財務報表中披露的後續事件。

99

---

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如規則13a-15(F)和15(D)-15(F)以及《交易法》所規定的)。我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中提出的框架，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據公認會計準則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。根據我們的評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

我們的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP不需要對我們截至2023年12月31日的財務報告進行內部控制評估，因為作為一家“新興成長型公司”，我們不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束。

對控制和程序有效性的固有限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

100

---

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

行政人員及董事

我們遵守商業行為和道德準則，將我們的道德準則應用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們的商業行為和道德準則可在我們的投資者關係網站ir.allBirds.com的治理部分獲得。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德規範條款的披露要求。

本項目所需的其餘信息通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書併入，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，標題為“關於董事會和公司治理的信息”、“董事選舉”和“高管人員”。

項目11.高管薪酬

本項目所需信息是通過參考我們2024年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，標題為“高管薪酬”和“非員工董事薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息是通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，標題為“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息是通過參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入的，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，標題為“與關聯人的交易”和“董事會的獨立性”。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息參考我們2024年年度股東大會的最終委託書納入，該委託書將於2023年12月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會，標題為“批准選擇獨立註冊會計師事務所”。

101

---

目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

(1)合併財務報表

合併財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分，在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。

(2)財務報表附表

財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料在財務報表及其附註“第8項.財務報表和補充數據”下列報。

(3)展品

本年度報告的表格10-K的下列附件索引中列出的文件以引用方式併入本年度報告或與本年度報告一起以表格10-K的形式存檔，每種情況下均按表格10-K所示(按照S-K法規第601項編號)：

以引用方式併入

展品 數

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

第九條註冊人註冊成立證書的修訂和重新簽署。

8-K

001-40963

3.1

2021年11月5日

3.2

修訂及重新編訂註冊人附例。

8-K

001-40963

3.1

2023年8月21日

4.1

註冊人A類普通股證書格式。

S-1/A

333-259188

4.1

2021年9月15日

4.2

第五，註冊人及其某些股東於2020年9月22日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》。

S-1

333-259188

10.1

2021年8月31日

4.3

證券説明。

10-K

001-40963

4.2

2022年3月16日

10.1#

Allbird，Inc.經修訂的2015年股權激勵計劃及其下的協議格式。

S-1

333-259188

10.2

2021年8月31日

10.2#

Allbird，Inc.2021年股權激勵計劃及其下的協議形式。

S-1/A

333-259188

10.3

2021年10月25日

10.3#

Allbird，Inc.2021年員工股票購買計劃。

10-Q

001-40963

10.2

2021年12月7日

10.4#

註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。

S-1

333-259188

10.5

2021年8月31日

10.5#

Allbird，Inc.控制計劃的遣散和變更及其參與協議的形式。

S-1/A

333-259188

10.11

2021年10月25日

10.6#

非員工董事薪酬政策。

10-K

001-40963

10.6

2022年3月16日

10.7#

註冊人和安·米切爾之間的邀請函。

10-Q

001-40963

10.1

2023年5月10日

10.8#

註冊人和Joe·沃納喬之間的邀請函。

S-1/A

333-259188

10.7

2021年9月15日

102

---

目錄表

10.9

標準多租户辦公室租賃-格羅斯，註冊人，國際定居點控股公司，克里斯蒂娜·加韋羅婚姻信託，蓋爾·加韋羅，詹姆斯·A·馬西爾，格雷戈裏·A·馬西爾，巴里·A·馬西爾，格雷戈裏·A·馬西爾·POA，巴里·馬西爾信託基金，克勞德·D·佩拉索，克洛蒂爾德·戈利亞，克勞迪婭·佈雷西，勞拉·佩雷爾，珍妮·彼得斯和瑪麗·安妮·斯嘉麗，日期為2016年7月13日，經2021年8月24日租賃延期協議修訂。

S-1/A

333-259188

10.8

2021年9月15日

10.10

註冊人和Hotaling Partners，LLC之間的標準租賃協議，日期為2017年11月28日，經日期為2019年6月26日的第一租賃修正案修訂。

S-1

333-259188

10.9

2021年8月31日

10.11

由註冊人和日食香檳大廈有限責任公司於2018年12月17日簽訂的標準租賃協議，經日期為2019年6月26日的第一租賃修正案修訂。

S-1

333-259188

10.10

2021年8月31日

10.12

登記人、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年2月20日簽署的信貸協議

10-K

333-259188

10.12

2023年3月10日

10.13

《信貸協議第一修正案》，日期為2023年3月8日，由登記人、其他貸款方、作為貸款方的貸款機構和作為行政代理的摩根大通銀行簽訂

10-K

333-259188

10.13

2023年3月10日

10.14*

《信貸協議第二修正案》，日期為2023年4月17日，註冊人、其他貸款方、作為貸款方的貸款機構和作為行政代理的摩根大通銀行

8-K

333-259188

10.1

2023年4月19日

21.1

註冊人的子公司名單。

S-1/A

333-259188

21.1

2021年9月27日

23.1*

經獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所同意。

24.1*

授權書(載於本年報以表格10-K格式附上的簽名頁內)。

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。

32.1†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2†

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

97.1*#

AllBirds，Inc.退款政策

101.INS*

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.Sch*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

103

---

目錄表

101.卡爾*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

註冊人截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中

________________

*在此提交的文件。

“#”指的是管理合同或補償計劃或安排。

†聲明，隨本10-K表格年度報告附上的附件32.1和32.2所附的證書不被視為已在美國證券交易委員會備案，並且不得通過引用的方式納入註冊人根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後進行的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

104

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			ALLBIRDS，Inc.
日期：2024年3月12日			發信人：			/s/Joseph Zwillinger
						約瑟夫·茨威林格
						首席執行官
						(首席行政主任)
日期：2024年3月12日			發信人：			/s/Ann Mitchell
						安·米切爾
						首席財務官
						(首席財務官)

授權委託書

請通過這些陳述瞭解所有人，每個人的個人簽名出現在下面，特此授權和任命Joseph Zwillinger和Ann Mitchell，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法的律師和代理人，以他或她的名義、地點和代替行事，並以每個人的名義和代表執行。以下列各身份，以表格10—K提交本年度報告的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述律師及代理人及他們中的每一個人以充分的權力及授權進行和執行每一項行動及事情，批准和確認上述代理人或他們中的任何人或他們的替代人可以合法地作出或安排作出的所有事情。

根據1934年《證券交易法》（經修訂）的要求，本報告由以下人士代表公司以所示身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/Joseph Zwillinger

董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)

2024年3月12日

約瑟夫·茨威林格

/s/Ann Mitchell

首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

2024年3月12日

安·米切爾

撰稿S/尼爾·布魯門撒爾

董事

2024年3月12日

尼爾·布魯門塔爾

/S/迪克·博伊斯

董事

2024年3月12日

迪克·博伊斯

/S/蒂莫西·布朗

首席創新官兼董事

2024年3月12日

蒂莫西·布朗

/S/曼迪·菲爾茲

董事

2024年3月12日

曼迪·菲爾茲

/S/安·弗里曼

董事

2024年3月12日

安·弗里曼

/s/ Dan Levitan

董事

2024年3月12日

丹·萊維坦