附錄 10.2

TENON MEDICAL, INC.

的指定、權利和偏好證書

A 系列優先股

根據 特拉華州通用公司法第 151 條

特拉華州的一家公司（“公司”）Tenon Medical, Inc. 特此證明，公司董事會（“董事會”）根據 董事會的授權，根據《特拉華州通用公司法》第151條的要求，通過了以下決議 。

鑑於 經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”） 規定了其一類被稱為優先股的授權股票，包括2,000,000股股票，每股面值0.001美元（ “優先股”），可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會根據公司註冊證書的規定有權確定任何 系列優先股的權力、名稱、優先權 和親屬、參與、可選或其他權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有），包括 股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優惠的權利和條款以及數量構成任何此類系列的股份；

現在， 因此，不管怎麼説，根據公司註冊證書條款 授予和賦予董事會的權力，董事會特此通過本指定、權利和優先權證書（ “指定證書”），目的是創建公司的一系列優先股，指定為 0.0美元，面值為A系列優先股每股 001 股（“A 系列優先股”），特此説明名稱 和股票數量以及固定股數 A系列優先股的相對權利、權力和偏好以及資格、限制和限制如下：

1。 名稱和金額。此類優先股系列的股份應指定為 “A系列優先股” ，構成該系列的股票數量應為500,000股。A系列優先股的每股股票在所有方面均應與A系列優先股的其他每股相同 。董事會正式通過的進一步決議以及根據《特拉華州通用公司法》規定增減的規定提交 份證書，A系列優先股的此類數量可能會不時增加（但不超過優先股的授權總數）或減少（但不低於當時已發行的A系列優先股的數量 ） 可能是這樣的，已經獲得授權了。

2。 沒有到期日，沒有償債基金，強制贖回。除非本文另有規定，否則，A系列優先股沒有明文規定 到期日，也不會因支付贖回價格或強制贖回而受任何償債基金的約束，並且將無限期保持 未償還狀態，除非根據本指定證書 贖回或以其他方式回購A系列優先股。公司無需預留資金來贖回A系列優先股。

3.排名。 關於公司清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配， 無論是自願還是非自願的，A系列優先股的排名都將是：(i) 優先於公司現有或此後授權、分類或重新分類的所有其他類別或系列股本 ，以及 (ii) 優先於現有或以後的 公司所有債務授權（包括可轉換為普通股的債務）。

4。 分紅。A系列優先股不得派發任何股息。

5。清算優先權。

(a) 在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向公司普通股或任何其他類別或系列股本的持有人進行任何分配或支付 之前，當時已發行的A系列優先股股份 的持有人有權從公司合法可向其股東分配 的資產中獲得報酬，a 每股清算優先權等於A系列 申報價值總和（x）中較大者優先股以及 (y) 如果在公司自願或非自願清算、解散或清盤之前， A系列優先股已根據第9節轉換為普通股且累積 的普通股已經發行，則將向A系列優先股（包括任何應計 股及其未付股息）持有人支付的金額。如果在此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用 資產不足以全額支付 A系列優先股所有已發行股份的清算分配，則A系列優先股的持有人應按比例按比例分享任何此類資產分配，比例與他們原本有權獲得的全部清算分配成比例。公司任何此類自願或 非自願清算、解散或清盤的書面通知應在 董事會批准該行動之日起十 (10) 天內，或不遲於為批准該行動而召開的任何股東大會的二十 (20) 天內發出，説明在這種情況下應支付可分配金額的付款日期和地點 ，或 在任何非自願程序啟動後的二十 (20) 天內（以較早者為準）對每份記錄進行記錄位於該持有人相應地址的 A系列優先股的持有人應出現在公司的股票轉讓記錄中。 在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，A系列優先股 的持有人將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。

(b) 如果 A 系列優先股在流通期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆相關的 交易中直接或間接影響了公司與另一實體的合併或合併，(ii) 公司 直接或間接影響其在一個或多個系列中全部或基本上全部資產的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 br} 的關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是 其他個人或實體）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份 換成其他證券、現金或財產，並且已被超過50％的已發行普通股或超過 公司普通股投票權的50％的持有人接受，或者（iv）公司在一筆或多筆 相關交易中直接或間接地消耗股票或股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於 重組，與他人或團體進行資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而使該其他 個人或團體獲得公司普通股投票權的50％以上（均為 “視同清算”）； 但是，前提是公司參與的融資交易中普通股的發行除非結果超過50％ 普通股的投票權是向一位或多位 在附表13G中報告的 股東發行的，或附表13D根據《交易法》第13（d）條規定，他們作為單一集團持有 普通股，則公司應在 完成之前至少提前10天通知A系列優先股的持有人，視同清算在公司向美國證券交易委員會提交的任何公開文件中披露潛在的視為 清算後，公司應將其視為已作出。如果發生視同清算，A系列優先股 的任何持有人都有選擇權（“視同清算期權”）在公司 發生自願或非自願清算、解散或清盤時 根據第 5 (a) 條有權獲得的清算優先權（“視同清算優先金額”）； 但是，前提是，如果視同清算 中的應付金額小於 “規定價值” 定義第 (x) 條中規定金額的（x）110％乘以 乘以（y）A系列優先股已發行股票數量的乘積，則僅為了計算視同清算優先權 金額，將按每年10％的更高利率計算出規定價值。A系列優先股 股票的持有人可以選擇行使其視同清算期權，方法是在根據第5（d）條完成認定清算後的五 （5）個工作日內向公司提供此類選擇的書面通知。與視為 清算有關的所有款項將根據轉換價格以普通股支付。

(c) 在確定《特拉華州通用公司法》是否允許通過股息、贖回或以其他方式分配（自願或非自願清算除外）， 的款項以滿足A系列優先股持有人的優先權 ，如果公司在分配時解散 ，則需要一定數額 股票不得計入公司的總負債

(d) A系列優先股的持有人應根據第5（b）條向位於加利福尼亞州洛斯加託斯市庫珀街104號95032的公司首席財務官 發送通知。

6。 轉換由公司選擇。在普通股 的最後十五（15）張每日VWAP中有十（10）份比該日期的轉換價格高出250％的任何一天，公司都有權（但沒有義務）要求並促使每位A系列優先股持有人持有的A系列優先股已發行股份數量的50％使用當時的轉換價格轉換為 普通股未經任何A系列優先股持有人的批准（“VWAP 需要轉換”）。此外，在公司在任何一個財政季度獲得至少225萬美元收入 之日及之後，未經A系列優先股任何持有人的批准，公司有權要求並促使每位A系列優先股持有人持有的已發行A系列優先股數量的50％使用當時的轉換價格 轉換為普通股（“所需收入轉換” ，並與所需的 VWAP 合計轉換，“必需的轉換”）。如果兩次必需 轉換的標準均得到滿足，則公司可以行使要求其中一項或兩項必要轉換的權利；如果公司行使要求兩次必要轉換的權利，則A系列優先股的100％將轉換為普通股。 根據本第 6 節進行的轉換將根據第 8 節的規定實施，包括 其中規定的受益所有權限制。

7。 投票權。

(a) 只要A系列優先股的任何股票仍處於已發行和流通狀態，A系列優先股的每股股份 均應賦予其持有人就所有與普通股有關的事項享有投票權，金額等於在記錄的投票日期折算後的A系列優先股基礎上的普通股數量 股； 但是 提供了，A系列優先股無權因適用第9（b）條導致轉換價格 下降而獲得任何額外選票。普通股（以及有權與普通股進行一般投票的公司 的任何其他類別或系列股本）和A系列優先股應作為單一類別進行投票，此類投票權 在所有方面均應相同。

(b) 只要A系列優先股的任何股票仍在流通，公司在未經（除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外）未經（除法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外）， 不得直接或間接地影響以下任何行為或交易， A系列優先股當時已發行的大多數股票的持有人的書面同意或贊成票， 以及在該行為或交易生效之前未經此類同意或投票批准的任何此類行為或交易均應無效 從一開始，並且不具有任何效力：(i) 修改公司的註冊證書或章程 ，以對A系列優先股的權利、優惠、特權或權力進行不利的改變；(ii) 創建任何新的類別或 系列股票 pari passu或優先股A系列優先股的優先股或增加或減少普通股或優先股的授權股數（ 或更改其面值）；（iii）支付或申報公司 普通股或次級證券的任何股息，或在任何超過100萬美元的單筆交易中產生債務；或（iv）贖回、購買或以其他方式 收購任何優先股或普通股（除了 (x) 根據 書面福利計劃或僱傭或諮詢協議回購普通股，或(y) 回購與公司簽訂的任何書面協議中包含的公司 對這些證券的首次要約權相關的任何股權證券）。

8。 轉換。

(a) A系列優先股的每股應在發行之日後的任何時候由其持有人 選擇（或在進行必要轉換後，由公司選擇）轉換為該數量的普通股，計算方法是將A系列優先股的規定價值除以 該A系列優先股的規定價值除以轉換價格。為了讓A系列優先股 的持有人根據本第8節將此類A系列優先股轉換為普通股，該持有人將向 公司提供一份完整且已正式執行的轉換通知表格，作為附錄A附後（“轉換通知”）。 向公司交付A系列優先股任何股份的轉換通知的日期 應為該A系列優先股的轉換日期（“轉換日期”）。

(b) 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A系列優先股進行任何轉換， 持有人無權（或義務）轉換A系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司， 和任何其他人）在對適用轉換通知中規定的嘗試轉換生效後就該法第 13 (d) 條而言，其對普通股的實益所有權將與持有人的受益所有權合計《交易法》和證券交易委員會（“SEC”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “集團” ）將實益擁有超過實益所有權限制 （定義見下文）的部分普通股； 但是，前提是，在某種程度上，如果A系列優先股持有人的轉換權會導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在此等程度上轉換其A系列優先股 股（或由於這種轉換而獲得的任何普通股的受益所有權）， 此類轉換的部分應暫時擱置，以使該持有人受益直到 的相關權利（如果有的話）不會導致持有人超過受益金額所有權限制。如果任何A系列優先股在轉換時尚未部分或完全轉換 ，則該部分轉換應暫停，以使此類A系列優先股的持有人獲得 的利益，直到此類持有人轉換了此類A系列優先股為止。就前述句子的 而言，該持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量應包括轉換A系列優先股後可發行的 普通股數量，但應不包括在剩餘未轉換的 轉換（A）時可發行的普通股數量 由該持有人或其任何關聯公司實益擁有的轉換後的A系列優先股，以及（B）行使或 轉換本公司任何其他證券（包括任何認股權證）中受益人或其任何關聯公司受轉換或行使限制的受益人 的未行使或未轉換部分，這些證券的轉換或行使限制與本 包含的限制類似。除非前一句中另有規定，否則受益所有權應根據 交易法第13（d）條和美國證券交易委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義符合《交易法》第13（d）條和美國證券交易委員會適用法規 中規定的含義。就本第 8 (b) 節而言，在確定 普通股的已發行數量時，持有人可以依據 中列出的已發行普通股數量，其中最新一項：(A) 公司最近向美國證券交易委員會提交的定期或年度申報，視情況而定，(B) 公司最近向美國證券交易委員會提交的公開公告，或 (C) a 公司或 公司的過户代理人最近向持有人發出的通知，其中列出了當時已發行的普通股數量。應持有人的書面 請求（可以通過電子郵件），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該 持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行股數 應在自上次向持有人公開報告或確認 普通股已發行數量之日起，該持有人或其關聯公司對公司證券（包括 股A系列優先股）的任何實際轉換或行使後確定。“受益所有權限制” 應為根據此類轉換通知使 普通股發行生效後立即已發行普通股數量的 4.99％（如果持有人指定，則為9.99％）。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述 。

(c) 轉換機制。

(i) 不遲於適用的轉換日期後的三 (3) 個交易日，或者如果持有人要求籤發實物證書， 在公司收到代表正在轉換、正式認可的A系列優先股 的原始證書以及隨附的轉換通知（“股票交付日期”）後的兩（2）個交易日後，公司 應交付，或安排向轉換持有人交付公司的過户代理人 的賬面記賬單（或應轉換持有人的要求）持有人，代表A系列優先股轉換時收購的股份（“轉換股份”） 數量的實物證書）。如果就任何轉換通知而言，此類聲明不是 ，或者如果適用，此類證書或證書未在股票交付 日之前交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權選擇撤銷此類通知在公司 收到此類通知時或之前隨時通過書面通知進行轉換轉換股份的聲明或證書或 此類股票的電子收據（如適用），在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何A系列優先股 原始證書退還給該持有人，此類持有人應立即向公司退還任何代表A系列優先股未成功投標向公司轉換的 股份的普通股。

(ii) 公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，其唯一目的是在轉換A系列優先股時發行，不受A系列優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有的 購買權，不少於 普通股的總股數在轉換A系列優先股的所有已發行股份後即可發行。公司承諾 所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(iii) 轉換A系列優先股 股票後，不得發行零股或代表普通股部分股的股票。對於持有人在轉換後本應有權獲得的任何股份部分，公司應 根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以 按轉換價格或四捨五入至下一個整股。

(iv) A系列優先股轉換後普通股證書的發行應免費向任何持有人發放 ，以支付因發行或交付此類證書而可能需要繳納的任何書面印章或類似税款， 提供的公司無需為涉及 發行和交付任何此類證書的轉讓繳納任何可能應繳的税款，除非或直到申請簽發此類證書的人已向公司支付此類税款 的註冊持有人的姓名以外，也不得要求公司簽發或交付此類證書或者應已證實該税，令公司滿意 已付款。

(v) 在每個轉換日，(i) 被轉換的A系列優先股的股份應被視為轉換為普通股 股，(ii) 持有人作為A系列優先股轉換後的持有人的權利應終止和終止，只有 獲得此類普通股證書的權利以及此處規定的或 法律或股權中提供的任何補救措施除外由於公司未能遵守本指定證書的條款，致該持有人。 在任何情況下，持有人應保留因公司未能轉換A系列優先股而享有的所有權利和補救措施。

9。 某些調整。

(a) 股票分紅和股票分割。如果公司在 A 系列優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票股息或以其他方式進行分配，以普通股或任何其他 普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在 轉換或支付A系列優先股股息時發行的任何普通股），(ii) 將普通股的已發行股份細分為 更多數量的股份，(iii) 合併（包括通過反向股票拆分（普通股）已發行普通股分成較小數量的 股，或（iv）發行，如果普通股、 公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應為此類事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括公司的任何庫存股）的數量，以及其中 應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第 9 (a) 條 作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在該細分、合併或重新分類的 生效日期後立即生效。儘管有上述規定，在任何情況下，轉換價格均不得低於A系列優先股的每股面值 。

(b) 按比例分佈。在A系列優先股流通期間，如果公司應通過返還 資本或其他方式（包括但不限於通過 分紅、分割、重新分類、公司重組的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他證券、財產或期權）、安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間A系列優先股，那麼，在每種情況下，A系列優先股的持有者 有權參與此類分配，其參與程度與A系列優先股持有者在A系列優先股完全轉換 後持有的 普通股數量相同（不考慮此處行使的任何限制，包括沒有）限制，即受益所有權（ 限額），緊接其日期記錄此類分配，或者，如果未記錄此類記錄，則以 確定參與此類分配的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是， 在某種程度上，如果A系列優先股持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該類 持有人超過受益所有權上限，則該持有人無權在 的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類分配的 部分應暫時擱置在此之前（如果有的話）該持有人的利益不會導致 持有人超過受益所有權限制）。如果任何A系列優先股在進行此類分配時尚未部分 或完全轉換，則應暫停分配的該部分，以使此類A系列優先股的持有人 受益，直到此類持有人轉換此類A系列優先股為止。

(c) 後續股票發行。如果公司在A系列優先股流通期間的任何時候，應以低於轉換價格的每股有效 價格出售或授予任何購買期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或 宣佈任何要約、出售、授予或任何購買期權或其他處置）任何普通股或普通股等價物然後生效（此類發行統稱為 “稀釋性發行”）， 然後與每種稀釋劑的完成同時發行發行時，轉換價格應降至等於加權平均值 價格。儘管有上述規定，但不得根據本第 9 (c) 節對豁免 發行進行調整、支付或發放任何調整。公司應在發行或視同發行受本第9（c）條約束的任何普通股或普通股等價物 之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格、 或適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。 為澄清起見，無論公司是否根據本第9（c）節提供稀釋發行通知， 在發生任何稀釋發行時，轉換價格都將調整為等於加權平均價格。儘管 本第 9 (c) 節中有任何相反的規定，但在獲得股東批准之前，不會對任何稀釋發行的 的轉換價格進行調整。為明確起見，對於在股東 批准之前進行的稀釋性發行，轉換價格將在獲得股東批准後立即進行調整，以反映如果本第9（c）節中未包含股東批准要求，則稀釋發行所產生的最低加權平均值 價格。

在任何確定之日，A系列優先股的 “加權平均價格” 應按以下方式計算：

(d) 計算。本第9節下的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。 就本第9節而言，在給定日期視為已發行和流通的 普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

(e) 通知持有人。

i. 調整轉換價格。每當根據本第9節的任何規定調整轉換價格時， 公司應立即通過電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的轉換價格以及 由此對轉換股份數量的調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C） 公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股份 ，(D)) 對普通股進行任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准，任何公司或任何子公司所參與的合併、合併、法定轉換、轉讓、歸化或延續 ；公司全部或幾乎所有資產的出售或轉讓； 任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司 應批准視同清算或自願或非自願解散、清算或清盤關於公司事務， 那麼，在每種情況下，公司都應促成在適用記錄或下文規定的生效日期前至少 20 個日曆日，以書面形式或通過電子 傳輸方式向 A 系列優先股的每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不記錄記錄 ，則説明普通股持有人的截止日期有權獲得此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證的記錄將在記錄中確定，或 (y) 確定日期預計哪些此類重新分類、合併、出售、轉讓或共享 交換（或其他適用交易）將生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人 有權在此類交易中將其普通股換成證券、現金或其他可交付財產 ；前提是未能送達此類通知或其中或郵件中存在任何缺陷其中不應影響 要求説明的公司行動的有效性在這樣的通知中。

(f) 公司自願調整。在遵守交易市場規章制度的前提下，公司可以在A系列優先股發行期間隨時將當時的轉換價格降低至董事會認為適當的任何金額和期限 ，只要不對根據持有人的轉換期權或必要轉換將 股票轉換為普通股的任何A系列優先股持有人不利。

10。 紀錄保持者。無論出於何種目的，公司及其過户代理人均可將任何 A 系列優先股的記錄持有人視為 的真正合法所有者，公司及其過户代理均不受任何相反通知 的影響。

11。 無優先權。作為A系列優先股的持有人，A系列優先股的任何持有人均無任何優先購買或認購普通股或公司任何其他證券的先發制人 權利。

12。 排除其他權利。除了公司註冊證書和本指定證書中明確規定的 外，A系列優先股在股息或其他分配、資格或贖回條款或條件方面不應有任何優先權或其他權利、投票權、限制、 限制，因為每種情況可能會不時修改。

13。 分區標題。本文各分部的標題僅供參考，不得 影響對本協議任何條款的解釋。

14。 條款的可分割性。如果本 指定證書中規定的對股息或其他 分配、資格或贖回A系列優先股的任何優惠或其他權利、投票權、限制、限制、限制或因任何法律規則或公共政策而無法執行，則所有其他優惠 或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格或贖回A系列優先股的條款或條件 列出儘管如此，在本指定證書中，除非其中另有規定，否則其中的任何優惠或其他權利、對股息或其他分配的限制、資格或贖回條款 均不被視為依賴於其任何其他條款，除非其中另有規定，否則本文規定的A系列優先股的無效、 的投票權、對股息或其他分配的限制、資格或贖回 條款或條件均應視為依賴於其任何其他條款。

15。 定義。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“普通股 ” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“普通 股票等價物” 是指公司任何有權隨時收購普通股 股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他隨時可將 轉換為 或可行使或交換為普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“轉換 價格” 是指（i）2024年2月20日發行的A系列優先股股票的1.5125美元，以及（ii）此後發行的 A系列優先股每股的金額，等於（x）1.5125美元（x）1.5125美元和此類A系列優先股發行之日前10個交易日VWAP的平均值，每種情況均可能進行調整如本文所述。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會非僱員成員的過半數或為向公司提供服務而成立 的非僱員董事委員會的多數成員向公司的員工、高級職員、董事 或符合條件的服務提供商發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位的股票公司，前提是向服務提供商發行的此類證券作為 “限制性 證券”（如定義見經修訂的1933年《證券法》第144條，以及 (b) 根據公司大多數無利益董事批准的收購 或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見經修訂的1933年《證券法》第144條）。

“債務” 指 (a) 公司或任何子公司對借款或與任何種類的存款或預付款有關的所有債務， (b) 公司或其任何子公司以債券、債券、票據或類似工具為憑證的所有債務，(c) 公司或其任何子公司作為賬户方的所有 信用證和擔保證，(d) 公司或其任何子公司的所有 證券化或類似設施，以及 (e) 公司或任何 的所有擔保其上述任何一家的子公司。

“個人” 指任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、 非法人組織或任何其他實體。

“股東 批准” 是指公司股東對本指定證書條款的批准。

“所述的 價值” 是指A系列優先股的任何股份，其金額等於（x）15.125美元的乘積乘以（y） 的總和加上（A）0.06的乘積乘以（B）等於該A系列優先股發行天數除以365的分數。

任何人的 “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其證券或 其他所有權權益佔普通投票權的50％以上（如果是合夥企業，則佔普通合夥權益的50％以上），由該人或該人的一家或多家子公司擁有。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 上午 30:30 （紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上報，則普通股的最新每股出價如此報告的股票， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由獨立評估師本着誠意 的決定當時尚未償還且公司可以合理接受的A系列優先股多數權益的持有人， 其費用和開支應由公司支付。

{簽名 頁面如下}

在 中，公司已安排在 2024 年 2 月 20 日 天以其名義並代表其簽署本指定證書。

TENON MEDICAL, INC.

簽名 第 10 頁 系列的指定、權利和優先權證書 一隻優先股

附錄 A

轉換通知

（由 由註冊持有人執行以轉換A系列優先股的股份）

以下簽名的 持有人特此不可撤銷地選擇轉換下述A系列優先股的數量，由 表示。（“優先股證書”），分為特拉華州一家公司Tenon Medical, Inc. 截至下文所述日期的普通股，每股 股面值0.001美元（“普通股”）。如果以非下列簽署人的名義發行證券 ，則下列簽署人將支付與 相關的所有應付轉讓税。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與 公司於2024年2月20日提交的某些 A 系列優先股指定、權利和優先權證書（“指定證書”）中此類術語的含義相同。

截至本文發佈之日起 ，下列簽名持有人（連同該持有人的 關聯公司以及任何其他擁有普通股實益所有權的個人或實體，將根據《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規（包括 持有人所屬的任何 “團體”）實益擁有的普通股數量，包括轉換受本轉換通知約束 的A系列優先股後可發行的普通股數量，但是不包括在 (A) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘 A系列優先股後可發行的普通股數量，以及 (B) 行使或轉換該持有人 或其任何受轉換限制的附屬公司實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分 指定證書的含量不超過 4.99%（如果持有者指定，則不超過 9.99%）。就本文而言，受益所有權應根據 《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義符合《交易法》第 13 (d) 條和美國證券交易委員會適用法規中規定的 。

轉化率 計算：

到效果轉換的日期：

轉換前擁有的 A 系列優先股股數 股：

待轉換的A系列優先股的股票數量：

待發行的普通股數量 股：

實物證書的交付地址：