附錄 10.1

證券購買 協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年2月20日，由特拉華州的一家公司Tenon Medical, Inc.（以下簡稱 “公司”）、 與本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“買方” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）第 4 (a) (2) 條以及據此頒佈的 第 506 條的前提下，公司希望向每位買家發行和出售，每位買方希望單獨而不是共同從公司購買 的公司證券，詳見本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義見本第 1.1 節 ：

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Ascent” 指艾森特種風險投資或相關基金。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或其他紐約市商業銀行被授權 或法律要求保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業 銀行因 “待在家中”、“就地避難”、 “非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為授權或要求其保持關閉或者根據任何政府機構的指示，限制或關閉任何實際分支機構 ，只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業 銀行的電匯（包括電匯）通常在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 指相關方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股” 是指公司普通股，面值為每股0.001美元，以及此後此類證券 可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ferrence Carmel LLP，其辦公室位於美洲大道 1185 號，31^st樓層，紐約 紐約，紐約 10036。

“轉換股份” 是指股票轉換後可發行的普通股。

“損害賠償” 是指本協議一方根據《證券法》、 交易法或其他聯邦或州法律可能受到的任何損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟）的約束（連帶或多項），前提是此類損失、損害、索賠或責任（或與之相關的任何訴訟）源於或基於：(i) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在公司的任何註冊聲明 中，包括其中包含的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正或補充；(ii) 在其中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重要事實，或者 中陳述不具誤導性的重要事實；或 (iii) 賠償方（或其任何代理人或關聯公司）違反或涉嫌違反《證券 法》、《交易法》、任何州證券法或根據《證券法》、《交易法》或 任何規則或法規頒佈的任何規則或法規州證券法。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃向公司的員工、高級職員、董事 或符合條件的服務提供商發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位的股票，由董事會的多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股、期權或限制性股票單位公司，前提是向服務提供商發行的此類證券作為 “限制性證券” （如定義）在1933年《證券法》第144條中），以及（b）根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易 發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見1933年《證券法》第144條）。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“Legend 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“註冊 聲明” 是指涵蓋股票和認股權證購買者轉售情況的註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ A系列優先股” 是指公司的A系列優先股，面值為每股0.001美元，其條款載於本文附錄A的指定證書中

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的A系列優先股股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括尋找和/或借入普通股）。

“股東 批准” 是指公司股東對A系列優先股和認股權證條款的批准。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “訂閲金額” 標題旁邊指定的 下方根據本協議購買的股票和認股權證需支付的總金額，以 美元和立即可用的資金表示。

“子公司” 的含義見第 3.1 (a) 節

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指普通股在相關日期 上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所，（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、指定證書、A系列優先股證書、所有 證物及其附表以及本協議以及與下文 所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的轉賬代理人vStock Transfer, LLC，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號， Woodmere，11598，以及公司的任何繼任轉賬代理。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或 上市，則根據彭博有限責任公司的報道，普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 平均價格如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果隨後在粉色公開市場 （或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值購買當時尚未償還且為 公司合理接受的證券的多數權益，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， 認股權證可立即行使，行使期等於五（5）年，其形式為附錄 。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總共172,239股股票和認股權證，以購買258,374股普通股。每位買方應通過電匯向公司 立即向公司交付等於該買方簽署的簽名頁 上規定的該買方認購金額的可用資金，公司應根據第 2.2 (a) 條向每位買方交付其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節規定的其他物品 關閉。在滿足第 2.2 節和第 2.3 節規定的契約和條件後，應通過 電子傳輸結算文件遠程進行結算。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本 協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問的 法律意見，其形式為每位買方合理接受；

(iii) 公司過户代理人出具的 A系列優先股股票證書或聲明，證明該買方是該買方認購和支付的股票的 所有者；

(iv) 以該買方名義註冊的 認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方股票所依據的普通股 的15％，每股行使價等於1.2705美元，但須進行調整；以及

(v) 公司的電匯指示，採用公司信頭，由首席執行官或首席財務官執行。

(vi) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(vii) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(viii) 通過電匯向公司書面指定的賬户的這些 購買者的訂閲金額。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定，則在所有方面 ）的準確性（除非截至該日期的具體 日期，在這種情況下，陳述或保證應在該日期準確無誤）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議在所有重大方面均已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付的 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面 的準確性（或者，如果陳述或保證受重要性或重大不利影響限制，則在所有方面 ）的準確性（除非截至 的具體日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確）；

(ii) 交易文件要求公司在截止日期 日或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(v) 無需向 Maxim Group LLC 支付 費用；以及

(vi) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，或者 服務報告交易的證券的最低價格不得設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，截至截止日期，公司特此向每位買方作出以下陳述和 保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司（“子公司”）（如果有）。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 整體來看，或（iii）對公司在任何重大方面及時履行其在任何重要方面義務的能力產生重大不利影響 其在任何交易文件下的義務（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”）；進一步提供， 該 “材料 “不利影響” 不應包括由以下原因引起或歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或變化 或政治狀況，（ii）普遍影響公司 運營行業的條件，（iii）金融或證券市場的任何總體變化，（iv）戰爭行為（無論是否宣戰）、武裝 敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，（v）任何疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19）， (vi) 適用法律或會計規則的任何變化，(vii) 交易文件所考慮的 交易的公告、待定或完成，或 (viii) 任何需要採取的行動或交易文件或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動（或省略 ）允許。據公司所知， 在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制此類權力和權限或 資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就此或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響 強制執行債權人權利的一般適用，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的 公司證書或章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明 公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速 或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產 或資產據此理解受約束或受到影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，違反或導致 違反公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構 的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或者公司或子公司的任何財產 或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如 不可能或不能合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的 獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求的申報，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請發行和出售 證券並上市轉換股份和認股權證以所需的時間和方式進行交易， 和 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。轉換股份和認股權證在根據 根據交易文件的條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税，不含公司 施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的 股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股、A系列優先股和認股權證。

(g) 資本化。 公司的法定股本及其已發行和流通股份，如最新的 相關美國證券交易委員會報告（截至發佈之日）所述。公司已按時預留了最多 [*]在 轉換A系列優先股和行使認股權證時發行的普通股。根據條款轉換 A系列優先股時發行的轉換股份，以及根據其條款在行使 認股權證時發行的認股權證股將有效發行、全額支付且不可估税，並且免除與其發行相關的所有税款、留置權和 費用。公司股本的任何股份均不受優先購買權或任何 其他類似權利或公司享有或允許的任何留置權或抵押權的約束。美國證券交易委員會EDGAR網站上存檔的公司 公司註冊證書和章程是截至截止日期有效的公司 公司註冊證書和章程的真實和正確副本。公司沒有違反其 公司註冊證書或章程的任何規定。

(h) SEC 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會 報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面 都遵守了《證券法》和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也沒有根據其發表的情況遺漏説明其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人 。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面 均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時 生效的相關規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則 編制的（“GAAP”），除非此類財務 報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且公平地 在所有重大方面列報了公司及其子公司截至當日和當日的合併財務狀況其中 和的合併業績截至該期間的運營和現金流量，如果是未經審計的報表，則受 正常、非實質性的年終審計調整的約束。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易應付賬款和 應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據公認會計原則，負債無需在公司的財務報表中反映 ，也無需在中披露向委員會提交的文件，(iii) 公司 未改變其會計方法，(iv) 公司未向 股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，除非依據轉到現有的公司股票期權計劃。 公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的 證券發行外，根據適用的證券 法律，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券 法律要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為在至少 1 個交易日未公開披露的產品在 作出此陳述的日期之前。除普通課程應付賬款外，如附表3.1（i）所述，公司沒有 筆未償貸款。

(j) 訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）進行或威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，未對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響 。 無論是公司、任何子公司，還是據公司所知，其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體 。據公司所知，委員會 尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他 令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何 事項的責任。公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和國外 法律法規，這些法律法規與僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關，除非可以合理地預計 不遵守規定會對個人或總體上產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及勞動事務，(ii) 和 (iii) 的情況除外，因為不可能或可以合理預期會導致 a 重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境的材料”），或與製造、加工有關的其他 分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質， 以及所有授權、法規、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、 命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條中可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證， 公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所支付的款項既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 （統稱為 “知識產權 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），告知知識產權的任何 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，並以 金額為審慎和慣常的公司以及與公司及其子公司 所從事的業務相符的 金額，包括但不限於金額視為商業上合理的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信 將無法在 現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加 成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或向其借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大權益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於 (i) 支付工資 或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非在美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司遵守截至本文發佈之日生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何 和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有管理層才允許訪問資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序 （定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制措施 和程序，以確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告委員會規則和表格中規定的時限。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，截至最近根據 交易法提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期”），公司的認證官員已經評估了公司和子公司的披露控制和 程序的有效性。公司在最近根據 《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據 截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，除美國證券交易委員會報告中規定的情況外， 對公司及其子公司 財務報告的內部控制（該術語在《交易法》中定義）沒有發生任何變化，這些變化對公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(t) 某些 費用。就交易文件所考慮的交易，公司或任何子公司不向任何經紀商、金融 顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人（包括但不限於Maxim Group LLC， ）支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何 費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠，對於交易文件所設想的交易可能應繳納的 費用，買方不承擔任何義務。

(u) 私人 配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司無需在《證券法》下注冊 即可按照本文的設想向買方發行和出售證券。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(w) 註冊 權利。除林肯公園資本基金有限責任公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的當前 表8-K報告中披露的那樣，除每位購買者外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行 註冊。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本協議發佈之日之前的12個月內（或更短的時間內，如果適用），公司沒有收到普通股上市或已上市或報價的任何交易 市場的通知，表明公司未遵守該交易市場的上市 或維護要求。除附表3.1（x）中規定的情況外，該公司現在和沒有理由認為，在可預見的將來它不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。由或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，任何買方均未對 作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 不提供集成 產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤，則公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的購買要約，條件會導致本次證券發行與公司先前為 (i) 證券而發行 要求根據 《證券法》對任何此類證券進行註冊的法案，或 (ii) 上市或指定 公司任何證券的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(bb) 税收狀況。 除個別地或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重大 税和其他政府攤款以及此類退貨中顯示或確定應付的金額巨大、金額巨大的費用，報告 和申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類 索賠沒有任何依據。

(cc) 沒有一般 招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何 形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售證券。

(dd) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、 娛樂或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(ee) 會計師。 該公司的會計師事務所是 Haskell & White LLP。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(ff) 與會計師和律師沒有分歧 。公司與會計師（見附表3.1（ff））以及目前受僱於 公司和公司的外部法律顧問之間目前不存在任何形式的分歧，也沒有公司 合理預期會出現的任何分歧。

(gg) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以 的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(hh) M 法規合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(ii) 食品和藥物管理局。 至於根據聯邦食品監督管理局（“FDA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 經修訂的 藥品和化粧品法及其相關法規（“FDCA”），由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、 測試、分銷、銷售和/或銷售的（每種此類產品均為 “醫療器械”）， 本公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售的醫療器械符合 FDCA 及類似規定下的 所有適用要求與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品 清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生 重大不利影響。沒有針對公司或其任何子公司 的待決、已完成或據公司所知可能提起的訴訟（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查），公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何 其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些實體對上市前許可提出異議、許可、註冊或批准製造或 的使用、分銷包裝、測試、銷售任何醫療器械或為其貼標和促銷，(ii) 撤回對任何醫療器械的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫療器械相關的廣告或促銷 材料，(iii) 對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停， (iv) 禁令在公司或其任何子公司的任何設施生產，（v）簽訂或提議簽訂永久禁令同意令 與公司或其任何子公司共享，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規 ，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。本公司 的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都是按照美國食品和藥物管理局所有適用的 法律、規章和條例進行的。美國食品和藥物管理局未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(jj) 軍官的 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(kk) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於普通股 股票在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。公司 股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或公開 發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有任何公司政策或慣例 故意授予股票期權，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之進行協調。

(ll) 網絡安全。 (i) (x) 據公司所知，公司 或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT），均未出現任何安全漏洞或其他入侵行為系統和數據”) 以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何可能發生的事件或情況合理地預計會導致其 IT 系統和數據遭受任何安全漏洞或其他損害； (ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受侵害相關的內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、挪用 或修改，除非無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司 已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(mm) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(nn) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(oo)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(pp) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(qq) 不取消參賽資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 公司已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(rr) 其他 受保人員。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將獲得（直接 或間接）報酬。

(ss) 取消資格事件通知 。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員有關的任何取消資格 事件，以及（ii）任何隨着時間的推移有理由預計會成為與任何發行人受保人有關的 取消資格事件的事件（無論如何）。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的普遍適用法律 的限制 一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 此類買方根據註冊聲明或其他適用的 聯邦和州證券法出售證券的權利），與任何其他人達成的間接安排或諒解，以分銷此類證券或就此類證券的分銷 事宜達成間接安排或諒解。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 買家 狀態。在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，並且在 行使任何認股權證的每個日期，它將是：(i)《規則》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 中定義的 “合格投資者”，(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《證券法》下的 (a) (13) 或 (ii)《證券法》第 144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。據該買方所知，該買方不得因在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、 文章、通知或其他通信或通過 電視或電臺播出或在任何研討會上發表的有關證券的廣告、 文章、通知或其他通信而購買證券，或據該買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告。

(f) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法進行轉讓或以其他方式處置。對於 除根據有效註冊聲明或規則144以外，向公司 或買方關聯公司進行的任何證券轉讓或以其他方式處置，或與第4.1（b）節所述質押有關的，公司可以要求轉讓人 向公司提供轉讓人選擇且公司合理接受的律師的意見，即 的形式和實質內容哪種意見應能使公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受 本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 買方同意，只要本第4.1節要求在任何證券上印上以下 形式的圖例：

本證券和行使本證券時可發行的證券 均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或 證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或 的現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中按照適用的州證券法行事並遵守 。該證券可以與註冊經紀交易商 的真誠保證金賬户或在《證券法》第 501 (a) 條中定義的 “合格投資者” 金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部 證券的擔保權益授予作為《證券 法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，該買方可以轉讓質押品或向質押人或 有擔保方提供擔保證券。此類質押或轉讓無需經過公司的批准，也不需要 質押人、有擔保方或質押人的法律顧問的相關法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將按證券質押或轉讓的質押人或擔保方 合理要求執行和交付證券質押或轉讓所要求的合理文件，包括，如果證券根據本協議需要註冊 ，則根據 《證券法》或其他適用條款編制和提交任何必要的招股説明書補充材料，由 （3）條規定《證券法》規定適當修改出售股東名單。

(c) 證明轉換股份和認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本 第 4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類轉換股份或認股權證股份之後（假設 無現金行使認股權證），(iii) 如果此類轉換股份或認股權證股份有資格根據規則144出售（假設無現金 行使認股權證），或（iv）如果《證券法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法 解釋和聲明）不需要此類説明。如果轉讓代理要求移除下述圖例，或者買方要求 ，公司應要求其律師分別向轉讓代理人或買方出具法律意見 。如果在有有效的 註冊聲明以涵蓋轉換股份和認股權證的轉售時，進行全部或任何部分股份轉換或行使認股權證，或者如果此類轉換股份或認股權證 可以根據規則144出售，則公司遵守了第144條所要求的當前公開信息（假設 以無現金方式行使認股權證），或者轉換股份或認股權證可以根據第 144 條出售股票，無需 公司遵守第144條要求的有關此類轉換股份或認股權證股的當前公開信息 ，或者如果《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的 聲明）沒有其他要求提供此類説明，則此類轉換股份或認股權證的發行應不帶任何説明。 公司同意，當本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明時，將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日中較早的 ，以及 (ii) 買方向公司或轉讓代理人交付代表轉換股份或權證股份的證書後 構成標準結算週期（定義見下文）的交易天數，如 該手機殼可能附有限制性圖例（例如日期，“圖例移除日期”），或要求向此類購買者交付 代表此類股票的證書，不含所有限制性和其他圖例。公司不得在其記錄上作任何註釋 或向轉讓代理人發出指示，以擴大本 IV 條規定的轉讓限制。根據本協議需要刪除的證券憑證應由過户代理人按照該買方的指示 將買方主要經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其存入存託信託公司系統，從而傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以 個交易日表示，自代表轉換股或認股權證的證書（視情況而定）交付之日起生效，並附有限制性説明。

(d) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求， 或該法的豁免出售任何 證券，如果根據註冊聲明出售證券，則將按照 其中規定的分配計劃出售，並承認從代表 證券的證書中刪除限制性説明為本第 4.1 節中規定的前提是公司對這種理解的依賴。

4.2 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 條），對於任何證券（定義見《證券法》第 條）， 公司不得以需要在《證券法》下注冊 的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判任何交易市場的法規，規定在其他 關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.3 證券法 披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類8-K表格發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司向任何 購買者或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或 代理人提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布 此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。 公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意 的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式公開 聲明公司，不得無理地拒絕或延遲其同意， 除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先 通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露 任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名， ，除非 (a) 聯邦證券法與 (i) 本協議所考慮的任何 註冊聲明以及 (ii) 向買方提交最終交易文件有關的要求佣金和 (b) ，在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應事先通知 購買者本條款 (b) 允許的此類披露。

4.4 非公開信息。除了 交易文件所設想的交易的實質條款和條件（應根據第 4.3 節予以披露）以及持有人掌握的有關涉及公司的合併、收購 或戰略聯盟的任何信息外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他人均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成的任何信息， 重要的非公開信息，除非事先通知因此，該買方應同意接收此類信息，並與公司同意 對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。如果公司、其任何子公司或 其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。

4.5 收益的使用公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金和 一般公司用途。

4.6 對購買者的賠償。在遵守本第4.6節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的行為或與之有關而遭受或招致 ，公司在 本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動完全基於材料）違反這些 買方在交易文件下的陳述、擔保或承諾或此類買方 方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方的任何行為 ，最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果根據本協議對任何買方提起任何訴訟 ，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己的 選擇可為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類 訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 ，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和此類買方的地位， 在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方未經公司 事先書面同意而達成的任何和解，公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (z) 限於，但僅限於損失、 索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約 或協議。本 第 4.6 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單 時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是對 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.7 保留 普通股。截至本文發佈之日，公司已預留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和持有 的足夠數量的普通股，以使公司能夠在行使認股權證時根據股份和認股權證股份的轉換髮行 轉換股。

4.8 普通股上市 。只要A系列優先股或認股權證處於未償還期、可轉換或可行使的狀態，在 適用的情況下，公司特此同意採取合理的商業努力，在自截止日起不少於五 (5) 年的時間內維持普通股 在當前上市的交易市場的上市或報價，以及 與收盤同時申請上市或報價在這類 交易市場上的轉換股票和認股權證股份，並立即確保所有股票的上市此類交易市場上的轉換股票和認股權證。 公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，它將在 此類申請中包括所有轉換股份和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有 轉換股和權證股儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易 市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。只要公司維持普通股在交易市場上的上市或報價，公司同意 保持普通股通過存託信託公司或其他成立 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他 已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.9 平等對待 購買者。除非向本協議的所有 方也提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改本協議的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司 授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個階層，不得以任何 方式被解釋為在購買、處置證券 或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.10 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次在當前報告中公開宣佈時， 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或銷售，包括 賣空表格 8-K 如第 4.3 節中所述 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.3節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的 信息保密。儘管有前述規定，儘管本 協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或 承諾，在本協議所考慮的 交易根據 第 4.3 節所述首次公開宣佈本協議所考慮的 交易首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，如 第 4.3 節所述，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.3 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 本協議所考慮的交易之時起，根據適用的證券法，在 的任何公司證券中，任何買方均不負有任何保密責任 或有義務不向公司或其子公司交易公司證券（如第 4.3 節所述）。儘管如此，如果買方是 多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而 投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的 投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.11 表格 D；藍天 申報表。公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求立即提供 表格的副本。公司應採取公司合理認定 必要的行動，以便根據適用的美國各州的 證券或 “藍天” 法律獲得豁免或有資格在收盤時向買方出售證券，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據 。

4.12 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致 普通股已發行股票的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的 義務，包括但不限於根據交易文件發行轉換股份和 認股權證的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、 反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何 買方可能提出的任何索賠的影響如何，也不管攤薄效應如何此類發行可能歸於 的其他股東的所有權公司。

4.13 轉換和練習 程序。A系列優先股指定證書 和認股權證中包含的轉換通知和行使通知的形式分別列出了購買者轉換股票和行使認股權證所需的全部程序 。無需向買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可轉換其股份 或行使認股權證。在不限制前述句子的情況下，不需要 的墨水原件轉換通知或行使通知，也不需要任何轉換通知或 行使通知表的任何尊爵擔保（或其他類型的擔保或公證），即可轉換股份或行使認股權證。公司應兑現股份轉換和 認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件 和時間段交付轉換股份或認股權證（如適用）。

4.14 所得款項的用途。 公司收到的認購金額應用於營運資金和一般公司用途。

4.15 註冊權。

(a) 註冊 聲明。在本協議簽訂之日之後，公司應立即準備並向委員會提交一份註冊聲明 ，涵蓋根據交易文件可能發行的所有轉換股份和認股權證的轉售。上述 註冊聲明應以 S-1 表格或其任何後續表格提交。註冊聲明（以及每項修正案 或其補充，以及每項加速其生效的請求）應在提交或以其他方式提交之前的至少五 (5) 個工作日提供給買方，公司應納入買方 或其律師提供的所有合理意見。

(b) 開支。 除非此處另有明確規定，否則公司將支付與履行或 遵守本第 4.15 節有關的所有費用和開支，包括與註冊 轉換股份和認股權證相關的所有費用和開支，包括所有申報和印刷費、公司的法律顧問費和會計費以及 費用，以及與根據適用的州證券法清算轉換股份和認股權證出售相關的費用， 列出一名律師的費用、費用和開支買方和買方與 註冊相關的合理費用，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券 行業專業人士與出售轉換股份和認股權證相關的折扣、佣金、費用。

(c) 有效性。 公司應盡最大努力在提交 註冊聲明後儘快宣佈其生效，但無論如何都不得遲於截止日期後一百二十 (120) 天之內。公司應在可行的情況下儘快通過電子郵件通知買方，無論如何，應在註冊 聲明宣佈生效後的二十四（24）小時內，同時向買方提供任何相關招股説明書的副本，用於 與出售或以其他方式處置所涵蓋證券有關的 。如果此類註冊聲明在截止日期（“生效截止日期”）後的一百二十 (120) 天內未生效 ，則除了購買者根據本協議或適用法律可能擁有的任何 其他權利外，在每個此類生效截止日期以及每個此類生效截止日期的每個月 週年紀念日（如果適用的失敗在該日期之前仍未得到糾正），直到 適用的故障得到糾正為止，公司應向每位投資者支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是 罰款，等於 2.0% 的乘積乘以該購買者根據本 協議支付的總訂閲金額。雙方同意，根據本協議應付給買方的最大合約賠償金總額應為 該買方根據本協議支付的總認購金額的12.0％。如果公司未能在應付之日起七天內根據本節全額支付任何 部分違約金，則公司將按每年 18% 的利率（或適用法律允許的最低金額）向買方支付利息 ， 從該部分違約金到期之日起每天累計，直至該金額加上所有此類利息 已滿。本協議條款規定的部分違約金應按每日比例適用於故障修復前一個月 的任何部分。

(a) 公司 義務。公司將盡其合理的最大努力，根據本協議條款對轉換股份和 認股權證股份進行註冊，根據這些條款，公司將盡快：

(i) 盡最大努力 使註冊聲明生效並在一段時間內持續有效，該期限將於 根據規則 144 不受限制（包括數量或銷售方式 限制）出售所有轉換股份和認股權證股份或已由買方出售（“有效期”）的首日終止，並以書面形式告知買方 何時生效期限已過；

(ii) 編寫 並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書可能需要的修正案、生效後的修正案和補充，以保持註冊聲明在有效期內有效，並遵守《證券 法》和《交易法》中關於分配所有轉換股份和認股權證股份的規定；

(iii) 在向委員會提交註冊聲明之前的三 (3) 個工作日內，向買方提供副本 ，並允許買方指定的律師審查註冊聲明的所有修正案和補編，並且不得提交該律師合理反對的任何文件；

(iv) 免費向買方及其法律顧問提供 ，（i）在準備和公開分發、向 委員會提交或公司收到（但不遲於申請日期、收貨日期或發送日期後的兩（2）個工作日， 視情況而定）註冊聲明及其任何修正案的副本，每份初步招股説明書和招股説明書説明書及其每項 修正案或補充文件，以及公司或代表公司寫給委員會或工作人員的每封信委員會、 以及委員會或委員會工作人員的每封信函，每份信函均與註冊聲明 （包含公司已尋求保密處理的信息的任何部分除外）有關，以及 (ii) 招股説明書（包括初步招股説明書、其所有修正案和補充以及購買者可能合理的其他文件 ）的副本數量 請求以促進處置轉換股份和認股權證 由相關注冊聲明涵蓋；

(v) 如果委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或 提供更多信息，請立即 通知買方；

(vi) 盡最大努力 (i) 防止簽發任何停止令或暫停註冊聲明 的生效，以及，(ii) 如果發佈了此類命令，應儘早撤回任何此類命令，並將 發佈任何此類命令及其解決辦法通知公司，或其收到關於啟動或威脅啟動該類 任何訴訟的通知目的;

(vii) 在 公開發行轉換股票和認股權證之前，應買方要求，盡商業上合理的努力，就此類轉換股票和認股權證 的註冊或資格與買方及其律師合作 ，並採取任何和所有其他商業上 合理的行為或必要或可取的措施來使在此類司法管轄區分銷所涵蓋的買方註冊 聲明和公司應立即將任何與暫停註冊 或根據此類司法管轄區的證券法或藍天法暫停待售任何此類轉換股票和認股權證的註冊資格 通知買方 ，或收到為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

(viii) 在發現註冊聲明或招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或因此發生的任何事件時， 立即通知買方，在有效期結束前的任何時候 通知買方（就招股説明書而言，根據 的製造情況），並立即做好準備，向委員會提交文件並向此類持有人提供必要時對此類註冊聲明或招股説明書進行補充 或對其進行修改，以使該註冊聲明或招股説明書 不包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或使 在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實（就此類招股説明書而言，應考慮到其發表的情況）；

(ix) 否則 盡最大努力遵守美國證券交易委員會在《證券法》和《交易法》下的所有適用規章制度；

(x) 保密 ，不得披露向公司提供的有關買方的任何信息，除非 (i) 披露這些 信息是遵守聯邦或州證券法所必需的；(ii) 披露此類信息是完成 註冊聲明或避免或更正註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏所必需的，(iii) 發佈此類 信息的依據是法院或政府主管機構的傳票或其他不可上訴的最終命令司法管轄權， 或 (iv) 此類信息已通過違反本協議或任何 其他協議的披露方式向公眾公開，在得知法院或政府 主管司法機構或政府 機構尋求披露有關購買者的此類信息後，立即向買方發出書面通知，並允許買方承擔相應費用，費用由買方 承擔採取行動防止披露此類信息或獲得此類信息的保護令；

(xi) 盡其商業上合理的努力，促使該類 註冊聲明所涵蓋的所有轉換股份和認股權證在國家證券交易所或交易系統以及隨後公司發行的類似 證券的每個證券交易所和交易系統（如果有）上市；

(xii) 為根據本協議註冊的所有轉換股份和認股權證股份提供過户代理人和註冊商，併為所有此類轉換股份和認股權證提供 CUSIP 號碼，每種情況都不遲於此類註冊的生效日期；

(xiii) 立即 提供所有財務和其他記錄、相關的公司文件和公司財產，供銷售買方、根據該類 註冊聲明參與任何處置的管理承銷商以及任何此類承銷商聘請或由銷售買方選定的任何律師、會計師或其他代理人查閲， 的所有財務和其他記錄、相關的公司文件和財產，並要求公司的高級職員、 董事、員工和獨立人士會計師提供任何此類賣方、承銷商合理要求的所有信息，在每種情況下，律師、 會計師或代理人，在必要或建議的情況下核實此類註冊聲明 中信息的準確性，並就此進行適當的盡職調查；以及

(xiv) 根據註冊聲明，採取 所有其他必要的合理行動，以加快和促進購買者處置所有轉換股份和認股權證 。

4.16 賠償。

(a) 在法律允許的範圍內，公司將賠償每位銷售買方以及每位此類買方的合夥人、成員、 高級職員、董事和股東；每位此類買方的法律顧問和會計師；每位此類購買者的任何承銷商（如 的定義）；以及控制該買方或承銷商的每位個人（如果有），並使其免受損害按照《證券法》或《交易法》 的定義，支付任何損害賠償，公司將向每位此類買方、承銷商、 控制者付款個人或其他上述人員在調查或辯護任何可能導致損害 的索賠或訴訟時由此產生的合法 或其他合理費用，如此類費用；但是，本節 4.16 (a) 中包含的賠償協議不適用於為結算任何此類索賠或訴訟而支付的款項，前提是未經公司同意 同意 不得無理地拒絕同意，本公司也不應對任何損害承擔責任它們 在多大程度上源於或基於依賴任何此類承銷商、買方、控股人或其代表 提供的書面信息而作出的作為或不作為，或基於這些作為或不作為。

(b) 在 法律允許的範圍內，每位賣出買方將分別而不是共同賠償公司及其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高管、每位在 《證券法》所指控制公司的個人（如果有）、公司的法律顧問和會計師、任何承銷商（如《證券法》中所定義），並使其免受損害）、在該註冊聲明中出售證券的任何其他買方 ，以及任何此類承銷商或其他買方的任何控股人，對於任何 損害賠償，在每種情況下，僅限於此類損害是由依賴 作出的作為或不作為所產生的，且符合該銷售買方或代表該銷售買方提供的明確用於此類 註冊的書面信息；並且每位此類銷售買方將向公司和上述其他人支付由此產生的與調查或有關的合理法律或其他費用 為任何可能導致損害的索賠或訴訟進行辯護，例如 產生費用；但是，本第 4.16 (b) 節中包含的賠償協議 不適用於為和解任何此類索賠或訴訟而支付的款項，前提是此類和解是在未經買方同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕同意；還規定，在任何情況下， 任何買方均不得以賠償或供款方式支付的總金額第 4.16 (b) 和 4.16 (d) 節超過了該買方獲得的 發售收益，欺詐情況除外，此類購買者的重大過失、惡意或故意不當行為。

(c) 受補償方根據本第 4.16 節收到一方可能有權獲得賠償的任何行動（包括 任何政府行動）的啟動通知後，如果要根據本第 4.16 節就其 提出索賠，則該受補償方將立即通知賠償方其開始日期 。賠償方應有權參與此類訴訟，並且在賠償方希望的範圍內， 與收到通知的任何其他賠償方共同參與，並與雙方都滿意的律師進行辯護；但是，受補償方（以及 的所有其他受賠方可以在沒有代理的情況下進行辯護（與一名律師發生衝突）應有權聘請一名單獨的律師， 的費用和開支由賠償人支付當事方，如果由賠償方聘請的律師代表該受賠方是不恰當的，因為該受賠方與此類訴訟中由該 律師代表的任何其他當事方之間的實際或潛在利益不同。未能在任何此類 訴訟啟動後的合理時間內通知賠償方應免除該賠償方根據本第 4.16 節對受賠方承擔的任何責任，但僅限於 此類失誤對賠償方為此類行動進行辯護的能力造成實質性損害。 未向賠償方發出通知並不能免除其對任何受補償方可能承擔的責任， 本第 4.16 節除外。

(d) 在以下任何情況下， 規定根據《證券法》對共同責任進行公正和公平的分擔：(i) 本來有權獲得賠償的任何一方 根據本第 4.16 節提出賠償申請，但由 通過司法決定（由有管轄權的法院作出最終判決或法令）以及 或上訴期限屆滿儘管本第 4.16 節 事實是，否定了最後的上訴權），即在此類案件中不得強制執行此類賠償在這種情況下規定了賠償，或者 (ii) 根據本第 4.16 節提供賠償的本協議任何一方都可能需要根據《證券法》進行繳款，然後，在每個 此類情況下，此類當事方將按比例繳納他們可能承擔的總損失、索賠、損害賠償、責任或費用（扣除他人出資後）適合反映每個 賠償方和受賠方在陳述、遺漏方面的相對過失，或導致 損失、索賠、損害、責任或費用以及反映任何其他相關公平考慮因素的其他行動。 賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：不真實或 據稱不真實的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重大事實，是否與賠償方或受賠方提供的信息 以及各方的相對意圖、知情、獲取渠道有關 信息，以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會；但是，在任何此類 情況下 (x)，買方無須這樣做出資超過該買方根據此類註冊聲明發行和出售的所有此類可註冊 證券的公開發行價格的任何金額，並且 (y) 任何犯有欺詐性 虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何 未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款；還前提是買方在任何情況下都不得 br} 根據本第 4.16 (d) 節承擔的責任，與此類責任所支付或應付的金額相結合根據第 4.16 (b) 節，買方應超過該買方獲得的報價收益，除非該買方存在欺詐、重大過失、惡意 或故意不當行為。

(e) 儘管有上述規定，但如果與承銷公開發行相關的承保 協議中包含的賠償和分攤條款與前述條款相沖突，則應以承保協議中的條款 為準；但是，前述 條款明確規定或述及的任何事項未明確規定或述及，但承銷協議中未明確規定或涉及的任何事項承保協議應受上述 條款的控制。

(f) 除非被與承銷的公開發行相關的承銷協議另行取代，否則公司和購買者根據本4.16節承擔的 義務在根據本第4.16節註冊的任何轉換股份 或認股權證的發行完成後繼續有效，否則將在本協議或本協議的任何 條款終止後繼續有效。

4.17 根據 《交易法》提交的報告。為了向買方提供第144條和 委員會可能隨時允許買方在未經註冊或根據 表格S-3註冊的情況下向公眾出售公司證券的任何其他規則或條例的好處，公司應採取商業上合理的努力，及時向委員會提交 《證券法》和交易所要求的所有報告和其他文件法案。

4.18 股東 批准。公司將在其2024年年度股東大會的代理材料中請求股東批准， 促使所有作為公司股東的執行官和董事在 公司2024年年度股東大會上投票贊成股東批准。

第五條。 雜項

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成收盤 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則本協議各方應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方 在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理 費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和 買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含 方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或 書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和 附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何 及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並最早生效：(a) 如果此類通知或通信在下午 5:30 之前通過 傳真發送到本文所附簽名頁或 電子郵件地址的傳真號碼或電子郵件附件。（紐約時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類通知或 通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 第二 (2) 天，通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和 通信的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是 修正案的公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購 金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行所針對的一方簽署了書面文書 br} 尋求任何此類豁免條款，前提是如果有任何修正、修改或豁免造成不成比例的不利影響 a購買者（或購買者羣體），還應徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的 持續放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄， 任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何 提議的修正案或豁免如果對任何買方相對於 的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，則必須事先獲得受不利影響的買方書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處 標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位 買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給此 買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何個人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的規定的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，除非第 4.6 節中另有規定 ，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在特拉華州的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從特拉華州州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括執行 任何交易文件）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張任何聲稱 個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟或訴訟是不恰當或是 不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意處理在任何此類訴訟或訴訟中送達的 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附上 的送達證據）向該當事方郵寄本協議下的通知的有效地址，並同意此類服務 應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何 方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行 交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.6 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中佔主導地位的 方報銷其合理的律師費以及 在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應視為同一 協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 請注意，雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真 傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為簽署（或代表其執行簽名）的一方規定有效且具有約束力的 義務，其效力和效果與該 傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、 非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上 的合理努力來尋找和使用替代方案是指通過該術語, 條款, 實現與 所設想的相同或基本相同的結果,契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們 本來會執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何內容。

5.13 撤銷權和 撤回權。儘管其他 任何交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件 行使權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷 或撤回任何相關通知， 全部或部分要求或選舉，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果 撤銷認股權證的行使，則應要求相應的買方退還受 任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向 公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該等股票收購此類股票的權利 br} 買方認股權證（包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 ，以換取或取消該證書或文書（如果已損壞），或代替或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊 或銷燬感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方 費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。在 中，除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損失）外， 每位買家和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 採取法律補救措施足以作為辯護。

5.16 付款設置 放在一邊。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者 買方強制執行或行使交易文件規定的權利，而此類付款或付款或此類強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後失效，宣佈為欺詐性或優惠性，從 中扣除、收回、清理或以其他方式返還公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平訴訟理由），則在 恢復任何此類恢復的範圍內，應恢復和繼續履行最初打算履行的義務或其中的一部分， 具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。為了方便公司，公司選擇向所有買方 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求買方這樣做 。我們明確理解並同意，本協議和彼此 交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間， 不在買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司持續的 義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管 支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們每個人和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易 文件，因此，在解釋交易文件或任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何歧義都應由起草 方解決。此外，任何交易文件中提及普通股的每項和 均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

5.22 電子 圖像、電子簽名和對應物。儘管本協議或任何交易 文件有任何其他規定，包括但不限於要求 “書面” 或 “書面文書” 的條款，本 協議、A系列優先股的任何股份、任何認股權證和任何其他交易文件以及對上述任何內容的任何修正或 修改，均可由買方自行決定在必要或方便時以任意數量的對應方提交、交付和/或執行 ，包括在紙上執行的對應方和在紙上執行的對應物是 電子記錄，以電子方式簽署，無論出於何種目的，每份已執行的對應文件均應被視為原始記錄。 所有此類對應方應構成同一份文件。為避免疑問：(a) 本款規定的授權 可能包括但不限於手動簽署的已轉換為電子形式 （例如掃描成 PDF 格式或通過傳真傳輸）的紙質文檔，或轉換成另一種格式的電子簽名文檔， 用於傳輸、交付和/或保留；以及（b）交換討論或談判修正案或 修改條款的電子郵件，即使此類電子郵件已簽名，其本身也不構成已簽名的電子記錄同意這樣的 修正案或其條款。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[TENON MEDICAL, INC. 的購買者簽名頁 證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

認股權證：______________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附錄 A

指定證書表格

附錄 B

認股權證形式

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