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Roku，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已決定，採取一項政策(“本政策”)，規定本公司對本公司受保個人(定義見下文)錯誤授予的基於獎勵的補償(定義見下文)進行補償，符合本公司的最佳利益。

本政策旨在遵守、應被解釋為符合、並應被視為自動修訂以遵守根據1934年證券交易法(“證券交易法”)通過並經修訂的第10D-1條規則和納斯達克(“美國證券交易委員會”)上市規則第5608條(統稱為“適用規則”)，因該等適用規則可能會不時修訂，以及由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或納斯達克頒佈的任何相關規則、規例或上市規則，包括在本政策修訂最後日期後生效的任何額外或新要求。任何有關修訂應於遵守納斯達克適用的上市規則所需的時間生效。如果適用規則要求在除本政策規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，則本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。

本政策應由董事會管理，除非本政策另有明確規定，否則董事會有權作出本政策所要求的任何和所有決定。董事會就本政策所作的任何決定均為最終、決定性的決定，並對所有利害關係方具有約束力。董事會可隨時修改或終止本政策。董事會可將根據本政策作出的決定(包括修訂本政策的權力)轉授董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)。

受保個人“係指適用規則所界定的本公司每名”主管人員“，包括本公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(或如無會計主管，則為主計長)、本公司負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的任何副總裁、執行決策職能的任何其他高級管理人員或執行類似決策職能的任何其他人士。本公司附屬公司的執行人員如為本公司履行該等決策職能，則視為本公司的執行人員。出於這些目的，政策制定職能並不包括不重要的政策制定職能。

“錯誤地給予基於獎勵的補償”是指被覆蓋個人獲得的基於獎勵的補償的數額，超過了在根據重述數額確定的情況下本應獲得的基於獎勵的補償的數額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)影響的合理估計，並在此基礎上獲得基於激勵的薪酬，公司必須保存該合理估計的文檔，並將此類文檔提供給納斯達克。就本政策而言，基於獎勵的薪酬將被視為在達到或滿足適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施的會計期間收到，即使支付或授予發生在該期間結束後。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和股東總回報也是為此目的的財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要對公司財務報表進行的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期沒有得到糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

根據前款規定，在確定應向被保險個人追回的錯誤授予的獎勵補償金額時，本政策應適用於被保險個人收到的所有獎勵補償：(1)在生效日期或之後；(2)開始作為被覆蓋個人服務後；(2)在獎勵補償績效期間的任何時間擔任被覆蓋個人；(3)公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；及(Iv)在緊接本公司須編制重述報告日期之前的三個已完成財政年度內，包括因本公司在該三個已完成財政年度內或緊接該已完成財政年度之後的財政年度發生變動而導致的任何適用過渡期(如納斯達克上市規則第5608(B)(1)(I)(D)條所述)。為此，本公司被視為須於以下日期擬備重述：(I)董事會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。本公司追回錯誤獎勵的義務與是否或何時向美國證券交易委員會提交重報的財務報表無關。

本公司應向受保險個人追回錯誤授予的激勵型薪酬，除非薪酬委員會(或在該委員會缺席的情況下，董事會中的大多數獨立董事)認定追回不切實際，因為：(I)第三方協助執行本政策所產生的直接費用將超過錯誤授予的激勵型薪酬的金額，前提是公司必須做出合理嘗試追回錯誤授予的激勵型薪酬，然後得出結論認為追回不切實際，並將這種合理嘗試記錄在案，並向納斯達克提供此類文件；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的適用要求，根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。

為清楚起見，在任何情況下，如果重述或準確的財務結果會導致授予、支付或授予的基於激勵的補償大於被覆蓋個人實際收到的基於激勵的補償，則在任何情況下，公司都不需要向任何被覆蓋的個人支付額外的付款或其他補償。

在適用法律允許的範圍內，董事會可酌情向投保個人(S)尋求從符合適用規則宗旨的任何來源獲得賠償。在任何情況下，本公司都不會就根據本保單追回的任何金額向任何承保個人作出賠償。

如果本政策的任何條款或任何此類條款對任何被覆蓋個人的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為已被修改至使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度。

除因本政策要求本公司準備第4節規定的重述而根據本政策追回的任何錯誤授予的基於激勵的薪酬外，董事會有權全權決定：(I)向本公司的每一名員工追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，該員工的股票水平為高級副總裁，否則不是承保個人(每個此類員工，“額外的承保員工”)；及(Ii)向參保個人或額外參保僱員追討任何股權或以股權為基礎的補償，而該等參保個人或額外參保僱員僅根據基於時間的歸屬條件(該等參保個人或額外參保僱員的權益補償根據本公司的行政人員補充股票期權計劃或根據適用於本公司行政總裁的自動股票期權授予計劃而收取的代替基本工資的權益補償除外)而獲授予、賺取或歸屬的任何股權補償。

本政策不排除本公司採取任何其他行動來履行承保個人對本公司的義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府當局報告。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。