附錄 10.2

執行版本

本認股權證和行使該認股權證時可發行的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。如果沒有：（I）有效的註冊聲明 ，則不得進行出售或處置；（II）律師的意見或其他令公司合理滿意的證據，證明不需要進行此類註冊；（III）收到有關政府當局的不採取行動的信；或（IV）以其他方式遵守本逮捕令第7節的規定。

購買股票的認股權證

的普通股

認股權證與Mobix Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）、Chavant Capital Acquisition Corp.（“Chavant”）、 和持有人（“PIPE訂閲協議”）與訂閲協議同時執行。對於收到的價值，Sage Hill Investors, LLC及其允許的受讓人（ “持有人”）有權購買MOBIX LABS, INC的150萬股普通股（可根據本協議第4節進行調整， “股票”），每股面值為0.00001美元（“股票”）。， 一家特拉華州公司（以下簡稱 “公司”），行使價為每股0.01美元（此處第4節規定的調整不時產生的此類價格和其他價格在本文中被稱為 “認股權證 價格”），但須遵守下文規定的條款及條款和條件。

1。期限。 本認股權證將在 (i) 業務合併協議所設想的擬議業務合併結束和 (ii) 業務合併協議終止（“終止日期”）中較早者時終止。

2。行使方式 ：付款。

a.             在 遵守本協議第 1 節的前提下，並視認購截止（定義為 PIPE 認購協議中的 ）和股東批准基本同時發生的情況而定，本認股權證持有人 可通過交出本認股權證（附行使通知）在收盤（該術語的定義見業務合併協議）前夕行使 隨函附上的表格如下 附錄 A 在公司總部正式簽署（“行權通知”），並通過支票或電匯向公司指定的賬户向 公司付款，金額等於當時適用的權證價格乘以 當時購買的股票數量。為避免疑問，在先前未行使的範圍內，以 認購截止日期（定義見PIPE認購協議）基本同時發生為根據業務合併協議條款獲得SPAC的A類普通股（以下簡稱 “SPAC股份”）的權利，轉換後應註冊 轉售。 行使本認股權證時以其名義發行任何代表股票的證書的人 應被視為在本認股權證行使日期前夕成為該認股權證所代表的股份（此類股票 應被視為已發行）的記錄持有人，並在所有方面均被視為該認股權的記錄持有人（此類股票 應被視為已發行）。 如果行使本認股權證所代表的權利，則在行使本認股權證後，應在合理可行的情況下儘快向持有人 交付 ；前提是，只要法律允許公司 以賬面記賬或非物質化形式反映股票發行情況，公司就可以提供股票有效發行的電子陳述或其他證據 至於本逮捕令是針對哪些人行使的。除非本認股權證已全部行使或到期，否則還應儘快向持有人發行代表本認股權證當時不得行使的股份部分（如果有）的新認股權證 。

b. 本 認股權證的行使金額可少於上面首先顯示的全部股票數量，前提是 不得以少於整數股票的部分行使。在進行任何此類部分行使後，公司將立即向持有人發行 新的認股權證或期限相近的認股權證，該認股權證可行使 未行使權利的股票數量（視此處規定的調整而定）。

3。股票 已全額支付：預留股份。在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有股票， 在根據本認股權證的條款和條件發行後，將全額支付且不可評估，並且免除所有優先權或類似權利、 税、留置權和與發行相關的費用。在本認股權證所代表的權利可行使期間 ，公司將隨時獲得授權，並保留在行使本認股權證和其他類似認股權證時不時發行的正式授權股票數量的購買 權利。

4。調整權證價格和股票數量 。如果公司通過重新分類 或其他方式將該類股票的已發行股份細分為更多股份，則本協議下可購買的股票數量將按比例增加，認股權證 的價格將按比例降低。如果通過重新分類 或其他方式，將該類別的已發行股票合併或合併成較少數量的股份，則權證價格將按比例增加，而股票數量應按比例減少 。可發行股票數量的每次調整都將調整至最接近的整股， 的每一次調整將按最接近的美分計算。

5。注意 的調整。每當根據本協議第4節調整認股權證價格或根據本協議可購買的股票數量時，公司都應準備一份通知，詳細説明需要調整的事件、 調整金額、計算調整的方法、權證價格以及調整生效後根據本協議可購買的股票數量，並立即將通知發送給持有人。

6。分數 股。不發行與本協議下任何行使相關的部分股票，但是 公司應根據公司董事會善意合理確定的 行使之日股票的公允市場價值以現金支付，以代替此類零碎股票。

7。 遵守《證券法》和其他法律：認股權證或股票的處置。

a. 遵守《證券法》。持有人接受本認股權證，即同意收購本認股權證以及行使本認股權證時將發行的股票用於投資，除非在不會導致違反經修訂的1933年《證券法》（“法案”）的情況下，該持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或將在行使本認股權證時發行的任何股票 。在行使本認股權證時，除非所收購的股份是根據該法案 註冊的，或者可以獲得此類註冊豁免，否則本認股權證持有人應書面確認，以此方式購買的 股票是為了投資而收購的，而不是為了分配或轉售。本認股權證和 行使本認股權證時發行的所有股票（除非根據該法案註冊）均應蓋章、蓋印或以其他方式標註，基本上以 的形式註明：

“此處證明的 證券未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。如果沒有：（I）有效的註冊聲明；（II）與之相關的有效註冊聲明；（II）律師的意見或其他令公司合理滿意的無需進行此類註冊的證據，則不得進行銷售 ；（III）收到有關政府機構的不採取行動信 ；或（IV）以其他方式遵守直接或間接發行這些證券所依據的逮捕令 第7條的規定。”

此外，在發行本認股權證時，持有人通過接受本認股權證向公司特別表示：

i. 持有人瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠 的公司信息，足以做出收購本認股權證的知情決定。持有人為自己的賬户購買本認股權證，僅出於 投資目的，而不是出於該法 的目的，出於任何 “分配” 或與之相關的轉售。

二。 持有人瞭解到，本認股權證和行使本認股權證時可發行的任何證券均未依據 的特定豁免而根據該法案進行註冊，除其他外，該豁免取決於持有人在此處表達的投資 意圖的真實性質。在這方面，持有人明白，證券交易委員會（ “SEC”）認為，如果持有人的陳述僅以目前打算在税收法規規定的最低資本收益期限內、延期 出售、在認股權證市場價格上漲或下跌之前持有認股權證或在一段時間內持有認股權證為前提，則此類豁免的法定依據可能不存在一 (1) 年或未來任何其他固定 期。

iii。 持有人進一步理解，除非隨後 根據該法案和任何適用的州證券法進行了註冊，或者以其他方式可以獲得註冊豁免，否則必須無限期持有本認股權證和行使本認股權證時可發行的任何證券。

iv。 持有人知道該法案頒佈的第144條的規定，該條款實質上允許有限地公開轉售在非公開發行中直接或間接從發行人（或此類發行人的關聯公司）獲得的 “限制性 證券”，前提是滿足某些條件（如果適用），包括：(i) 某些 公開信息的可用性公司，轉售發生在當事方購買證券並支付 後不少於一 (1) 年已出售；(ii) 通過經紀商在未經請求的 “經紀人交易” 或直接與做市商的交易（如該術語定義見1934年《證券交易法》修訂版）中進行的；以及 (iii) 在任何三（3）個月內出售的證券金額不超過其中規定的限制。

v. 持有人還明白，在希望出售本認股權證和行使本認股權證後可發行的任何證券時 可能沒有公開市場可供出售，而且，即使存在這樣的公開市場，公司也可能無法滿足 規則144的當前公開信息要求，在這種情況下，持有人可能被禁止出售此 認股權證和根據第144條行使本規則時可發行的任何證券，即使已滿足一 (1) 年的最低持有期 。

六。 持有人進一步理解，如果規則144的所有要求均未得到滿足，則需要根據該法進行註冊、 遵守法規A或其他註冊豁免；而且，儘管第144條不是排他性的，但美國證券交易委員會的工作人員表示，提議在註冊發行中以 以外的其他方式出售私募證券的人將承擔沉重的負擔可以證明 獲得註冊豁免的證據可以接受此類報價或銷售，而參與 此類交易的人員及其各自的經紀人自擔風險。

七。 持有人是 “合格投資者”，該術語的定義見該法案頒佈的D條例第501條。

八。在 ，持有人沒有向任何公開發行或發行的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式 提供或徵求與認股權證的發行、銷售和購買以及 行使認股權證時可發行的任何證券有關的廣告或招標。

b. 對投票、訪問和控制的某些 限制。儘管持有人因行使認股權證（或根據本協議第2節自動將認股權證轉換為獲得SPAC股份的 權利以及隨後行使該權證）而獲得的公司已發行股份的百分比或已發行的 股票，但持有人同意不得行使與本公司任何此類股份或代表10％或更高投票權的SPAC股份有關的 股的表決權在公司 或 SPAC 中就任何有待股份持有人投票的事項進行審議本公司或特殊目的收購公司的股份，並同意不得因投資本公司或特殊目的收購公司而獲得或 行使（i）本公司、SPAC 或其各自子公司的 “控制權”（該術語定義見31 C.F.R. 800.208），(ii) 獲取任何 “重要非公開技術信息” R. § 800.232 本公司、SPAC 及其各自子公司的財產，(iii) 有權任命任何董事會成員或董事會觀察員加入公司或特殊目的收購公司或其董事會各自的子公司 或 (iv) 參與31 C.F.R. § 800.245 所指的與公司、SPAC 或其各自子公司有關的 任何 “實質性決策”。

c. 處置權證或股份 。未經公司 事先書面同意，持有人不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置本認股權證，任何違反上述規定的轉讓嘗試從一開始就無效。對於本認股權證或因行使本認股權證而獲得的任何股票的任何 要約、出售或其他處置，在每種情況下 ，本認股權證的持有人和本認股權證的每位後續持有人都同意在此之前向公司發出書面 通知，詳細描述其方式，並附上該持有人 律師的書面意見（或其他合規證據（公司合理滿意），如果公司要求，則向其含義是，這種 要約、出售或其他處置可以在不對本認股權證或此類股票進行註冊或資格認定（根據當時有效的法案或當時生效的任何聯邦 或州法律）的情況下進行，並指明根據該法案出售或以其他方式處置該 認股權證或此類股票是否需要就適用的可轉讓性限制 提供任何限制性説明，以確保合規有了這樣的法律。在收到此類書面通知和合理令人滿意的意見（或其他 合規證據）後，公司應根據向公司發送的通知的條款，儘快通知該持有人是否可以出售 或以其他方式處置本認股權證或此類股票。 儘管有上述規定，但在公司股票上市的任何時候，可以根據該法案第144條發行、出售或以其他方式處置此類股票 ，前提是公司及其律師可能合理要求提供信息，以確保第144條的規定得到滿足。公司可能會就此類限制向其過户代理人發出停止轉賬指示。

d. 限制的適用性 。本認股權證中描述的任何圖例限制以及上文第 7 (a) 或 7 (c) 節的要求均不適用於根據 所有適用證券法對本認股權證或其任何部分進行的任何轉讓或授予：(i) 如果持有人是合夥企業，則適用於持有人的合夥人；如果持有人是有限責任公司，則適用於持有人的成員 ；(ii) 持有人是其合夥人的合夥企業或持有人所屬的有限責任公司 ；(iii) 的任何關聯公司如果持有人是一個實體，則為持有人；或 (iv) 如果持有人是 個自然人，則在該持有人一生中或因遺囑或無遺囑去世時，該持有人的直系親屬或 為該持有人的配偶、直系後代、父親、母親、兄弟或 姐妹 名的任何監護人或受託人；但是，在任何此類轉讓或轉讓中均提供授予上文 (i) 至 (iv) 條所設想的擔保權益（如果適用），受讓人或受讓人應以書面形式同意受本條款的約束保證，就好像 的原始持有者一樣。

8。作為股東，沒有 權利。因此，本認股權證的任何持有人均無權投票或獲得股息，也無權被視為股票或公司任何其他證券的持有人 ，這些證券可在行使本認股權證時隨時出於任何目的發行，也不得將此處包含的任何 解釋為賦予本認股權證持有人公司股東或 的任何投票權用於選舉董事或在任何會議上提交給股東的任何事項，或接收會議通知 或領取股息或認購權或其他權利，直到本認股權證被行使並且行使本認股權證時可購買的 股份 按照本協議的規定可以交割。

9。陳述 和擔保。公司向持有人作出如下陳述和保證：

a. 本 認股權證已由公司正式授權和執行，是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款 強制執行，但須遵守與破產、破產和債務人救濟有關的一般適用法律，以及管理具體履行、禁令救濟和其他衡平補救措施的 法律或權益原則。

b. 股已由公司正式授權並留待發行，如果根據本協議條款發行， 將有效發行、全額支付且不可評估。

c. 不是 本認股權證的執行和交付，根據本 條款行使本認股權證時發行的股票不會與經修訂的公司註冊證書或其章程不一致， 也不會違反適用於公司的任何法律、政府規則或法規、判決或命令。

10。雜項。

a. 通知。 與本認股權證有關的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並在 (x) 首次向美國郵政局或隔夜快遞服務支付押金、地址正確並已預付郵資；(y) 通過正確地址發送 （附有傳送確認）的電子郵件發送 ；或 (z) 另一方或另一方的員工或代理人 實際收到時，應被視為已發出。向本公司發出通知如下：

如果是給公司：

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷大道 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

注意：總法律顧問

電子郵件：Legal@mobixlabs.com

並將其副本發送至：

Greenberg Traurig，LLP

18565 Jamboree Road，500 套房

加利福尼亞州歐文 92614

注意：雷蒙德·李

電子郵件：leer@gtlaw.com

如果是持有人，則寄至本文簽名頁上列出的地址。

b. 可分割性。 只要有可能，本認股權證的每項條款都將被解釋為在適用法律下是有效和有效的， 但是，如果根據任何司法管轄區的適用法律或規則，本授權書的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但是 將對本授權書進行改革，在這樣的司法管轄區解釋和執行，就好像 從未出現過此類無效、非法或不可執行的條款一樣包含在本逮捕令中。

c. 整個 協議。本認股權證僅構成雙方之間就本協議標的物及其 達成的完整協議，並取代雙方先前僅就本協議及其 標的達成的任何諒解或協議。雙方不相互作出任何明示（除非本認股權證中包含的內容）或暗示的陳述或保證， 以及本協議任何一方或其代表先前作出的任何和所有陳述和保證，無論是口頭還是書面形式， 均被視為已併入本認股權證，意在執行和交付後此類先前的陳述或 保證均不生效這張逮捕令。本認股權證中使用的語言將被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言 ，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋規則。除非 另有明確説明，否則所有章節引用均指本授權書的章節。

d. 同行。 本認股權證可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些都應被視為同一個協議， 在對應方簽署並交付給其他各方後生效。如果通過傳真傳輸或通過包含已執行簽名頁的可移植文檔格式 (.pdf) 文件的電子郵件傳送任何簽名 ，則該簽名 頁面應規定執行（或代表其執行簽名）的一方具有有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁原件相同。

e. 繼任者 和受讓人。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力並受益。本認股權證旨在惠及本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人， ，不利於任何其他人，也不得由任何其他人執行。

f. 管轄 法律；陪審團審判的地點和豁免。與本 逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄和解釋，不會使任何 法律選擇或法律衝突條款或規則生效，否則會導致特拉華州 以外的任何司法管轄區法律適用。雙方在此不可撤銷地接受加利福尼亞州對本協議下任何爭議的裁決 和具有約束力的仲裁的專屬管轄，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中斷言 其個人不受任何此類法庭的管轄、此類仲裁、訴訟或程序是在 不方便的論壇提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序的地點不當。各方在此不可撤銷地放棄 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團或法院審判，以裁決本協議項下或與本逮捕令有關或由本逮捕令引起的任何爭議，並同意按照本授權令 的規定，由此產生的所有爭議均應通過仲裁裁決。

g. 強制性 仲裁。由本認股權證引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，無論是合同還是侵權行為， 均應由加利福尼亞州奧蘭治縣的JAMS管理的具有約束力的仲裁程序單獨解決。此類仲裁應 根據當時存在的 JAMS 快速仲裁程序進行，如 《慣例與程序》的 JAMS 仲裁規則所規定，但有以下例外情況：(i) JAMS 應選擇 一名退休法官的仲裁員；(ii) 仲裁各方將支付仲裁員費用和費用的一半以及其他費用 由仲裁員引起或批准的仲裁；以及 (iii) 如果書面提出，則仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行 已向該當事方發出訴訟通知（根據JAMS的規則和條例）。雙方同意遵守 在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員做出的此類決定和裁決應是最終的和決定性的。 所有此類爭議、索賠或爭議均應以這種方式解決，以代替任何法律或衡平法訴訟；但是， 不得將本小節中的任何內容解釋為阻止提起本授權令中規定的禁令救濟或具體履行 訴訟。本爭議解決程序和本協議項下的任何仲裁均應保密，未經各方事先書面同意，任何一方均不得披露 該程序的存在、內容或結果，除非必要或被迫在法院執行本仲裁條款或此類仲裁裁決或其他法律訴訟中。如果 JAMS 不復存在 或因其他原因不可用，則雙方同意，美國仲裁協會（“AAA”）應根據其當時存在的快速程序管理 ，該程序載於經本小節修改的《商業仲裁規則》。在這種情況下，此處提及 JAMS 的所有內容均表示 AAA。儘管如此，雙方認識到，如果違反或威脅違反本協議中的任何契約，雙方將遭受無法彌補的 損失，並且雙方針對任何此類違約行為或威脅的違約行為在法律上採取的 補救措施將不足，因此有權獲得任何具有管轄權的法院發佈禁令，包括 強制性禁令，命令遵守本授權令或禁令並限制 這樣的違規行為。

h. 修正案 和豁免。未經公司 和持有人事先書面同意或同意，不得修改或免除本認股權證的任何條款。

i. 工作日 天。每當本認股權令的條款要求在指定日期（該日期為星期六、 星期日或法定假日）執行特定行為時，該行為的實施日期應推遲到 （例如星期六、星期日或法定假日）之後的下一個正常工作日。

j. 沒有 第三方受益人。除本認股權證的當事方及其各自的繼任者和受讓人外，本認股權證中任何明示或 暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予除本協議各方及其 各自繼任者以外的任何其他人或根據本認股權證轉讓任何權利或補救措施。

k. 標題 和字幕。本授權書中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本授權書時不予考慮。

l. 違反協議轉移 。任何違反本認股權證 任何條款的股份或任何股本的轉讓或企圖轉讓均無效，公司不得出於任何目的將此類轉讓記錄在賬簿上，也不得將此類股份 或股本的任何聲稱受讓人視為該股票的所有者。

m. 進一步 保證。應本協議一方的要求，本協議各方均應簽署和交付可能合理必要或可取的文書、文件 和其他書面文件，以確認、執行和充分實現本授權令的意圖和目的 。

n.             電子 執行. 本授權書中的 “執行”、 “簽名”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名和 數字簽名以及以電子形式保存記錄，在適用法律（包括 全球電子簽名）規定的範圍和規定的範圍內，每種簽名都應具有與手動簽名和紙質記錄保存系統相同的效力、有效性和可執行性 以及 2000 年《國家商務法》（15 U.S.C. § 7001 及其後各節）、1999 年《電子簽名和 記錄法》（紐約州立科技大學。法律 §§ 301-309），以及任何其他基於《統一電子交易 法案》的類似州法律。

[本頁的其餘部分故意留空 ]

為此，公司 已於上面寫明的第一天執行了本逮捕令，以昭信守。

附錄 A

運動通知

1。下面的 簽字人（“持有人”）特此選擇行使所附的授權令（“授權令”），涉及 [____]根據認股權證條款 ，特拉華州的一家公司Mobix Labs, Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，並特此招標全額支付此類股票的收購價。購買價格由以下人員支付（請查看 one）：

§ (i) 檢查

§ (ii) 電匯 轉賬

2。請 以持有人的名義發行股票，或按下述方式發行股票（如果在下面填寫了信息）。

3。 持有人表示，上述股份是為持有人賬户收購的，不是為了進行投資，也不是為了轉售 ，持有人目前無意分配或轉售這些 股份。