附錄 10.1

執行副本

訂閲協議

Chavant Capital 收購公司

公園大道 445 號，9 樓 紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

關於Chavant Capital Acquisition Corp.（一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司，包括馴化後（定義見下文），即 “公司”）與特拉華州 公司（“Mobix”）和Sage Hill Investors, LLC之間的擬議業務合併（“交易”） ，下方簽名的訂閲者（“訂閲者”） 希望向公司訂閲和購買，而公司希望向訂閲者出售和發行該數量的公司 A 類普通股 股（馴化生效後），面值為每股0.00001美元（此處 稱為 “普通股”），載於本協議簽名頁面，收購價為每股10.00美元（ “每股價格”，訂閲者認購的所有股票的每股價格之和為 此處稱為 “購買價格”），受此處包含的條款和條件約束。與本次交易有關的 ，某些其他 “合格投資者”（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501（a）條）或 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A 條），可以與公司單獨簽訂訂訂閲協議，其條款不比本訂閲協議的條款 更優惠（“其他認購協議”），根據該協議，此類投資者（“其他 訂閲者”）以及根據本認購訂閲的訂閲者協議將單獨而不是共同同意 在交易截止日期（“交易截止日期”）以 每股價格（訂閲者以及任何其他訂閲者在此統稱為 “訂閲者”）購買額外的普通股。 就此，訂閲者和公司達成以下協議：

1。訂閲；增發股份。

a. 根據本訂閲 協議中規定的條款和條件，訂閲者特此訂閲並同意在訂閲截止日期（定義見此處）時從公司購買， ，公司同意向訂閲者發行和出售本訂閲協議 簽名頁上規定的普通股（“股份”）。

b. 如果調整期VWAP（定義見此處） 低於每股10.00美元（按照 交易完成後的任何股票分割、反向股票拆分或類似調整進行調整），則訂閲者（或其允許的受讓人）有權從公司獲得額外的新發行的 普通股，等於（x）已發行普通股數量的乘積在訂閲者（或其允許的受讓人）在評估中持有的交易 截止日期向訂閲者（或其允許的受讓人）日期（如本文所定義）乘以（y）分數， （A）其分子為10.00美元（根據交易收盤 之後的任何股票拆分、反向股票拆分或類似調整進行調整）減去調整期VWAP，（B）其分母是調整期VWAP（例如額外的 股票，即 “額外股份”）。儘管本文有任何相反的規定，不會 根據本第 1 (b) 節發行普通股的任何部分，如果訂閲者（或其允許的受讓人）以其他方式有權獲得普通股的一部分 ，則向訂閲者發行的額外股份（或其允許的受讓人）的數量將改為向下 四捨五入至最接近的全部普通股，無需支付部分費用普通股。訂閲人承認並同意， 由於國內化，根據本第 1 (b) 節發行的額外股份（如果有）應為特拉華州公司的普通股 股（而不是開曼羣島豁免公司的股份）。

c. 就本認購協議而言：（i）“調整 期VWAP” 是指（x）調整期（定義見此處）內每個交易日 的普通股VWAP的平均值，以及（y）7.00美元（根據交易結束後的任何股票拆分、反向股票拆分或類似 調整進行調整）中較高者；(ii) “調整期” 是指自轉售貨架生效日後三十 (30) 個日曆日的三十 (30) 天日曆 天；(iii) “業務 日” 是指法律授權或要求紐約、紐約的商業銀行或開曼羣島的政府 當局關閉的一天，但星期六、星期日或其他日期； (iv) “計量日期” 是指調整期的最後一天；(v) “證券交易所” 指當時普通股上市的證券交易所或市場（如果有）；(vi) “交易日” 指 (A) 沒有VWAP市場幹擾事件的任何一天而且（B）普通股的交易通常在 證券交易所進行； 提供的即，如果普通股未在證券交易所上市或交易，則 “交易日” 表示一個工作日；(****WAP 市場幹擾事件” 是指，就任何日期而言，(A) 證券交易所未能在該日期的常規交易時段內開盤交易，或 (B) 在 超過半小時內發生或存在彙總對普通股交易實施的任何暫停或限制（因價格變動 超過相關交易所允許的限額或其他原因）或在與普通股有關的任何期權合約或期貨合約中 ，且此類暫停或限制發生或存在於紐約時間下午 1:00 之前，即 該日期；(viii) “VWAP” 是指在任何交易日顯示在相應的彭博社頁面上 “彭博VWAP” 標題下的普通 股票的每股成交量加權平均價格（或者，如果是從交易預定開盤到預定交易收盤這段時間內 頁面 不可用，其對應的後續頁面）該交易日的主要交易時段（或者，如果無法獲得此類成交量加權平均價格，則為該交易日一股 股普通股的市場價值，由公司選定的全國認可的獨立投資 銀行公司通過交易量加權平均價格法確定）；以及（ix）“轉售上架生效日期” 指該交易日宣佈 初始註冊聲明（定義見此處）生效的日期佣金（定義見下文）。VWAP 將在不考慮盤後交易或常規交易時段之外的任何其他交易的情況下確定 。

2。關閉；額外關閉。

a. 此處 計劃出售的股份（“完成認購”）的完成取決於交易基本同時完成（ “交易完成”）。認購截止應在交易 完成之日及前夕發生，但在根據《開曼羣島公司法》（修訂版）和特拉華州通用公司 法（“本地化”）的適用條款註銷其在開曼羣島的豁免公司併入特拉華州 之後。在預定交易截止 日期前不少於五個工作日，公司應向訂閲者提供書面通知（“截止通知”）（i）列出 的預定交易截止日期，（ii）説明公司合理地期望交易完成 的所有條件都得到滿足或免除，以及（iii）包括向託管代理人交付購買價格的電匯説明（定義為 下面）。收盤通知發出後，在滿足或免除下文第 2 節和第 3 節規定的條件後，訂閲者應在收盤通知中規定的交易截止日期前至少兩個工作日向在收盤通知中註明的第三方託管代理人（“託管代理人”）交付收購價格，該價格應保存在隔離的託管賬户中，以供訂户受益（“託管賬户”）直到訂閲 根據慣例託管條款關閉協議，將由公司和託管代理人簽訂（“Escrow 協議”），通過電匯將美元即時可用資金轉入公司 在結算通知中指定的賬户。在交易截止日，公司應以訂閲人（或根據 的交割説明為其被提名人）的名義向訂閲者（i）以賬面記賬 表格，或者，如果訂閲者要求，則提供無任何留置權或其他限制（不包括本文規定的州或聯邦證券法規定的留置權或其他限制）或託管人由訂户指定的 dian（如適用），以及 (ii) 顯示訂閲者的 公司過户代理記錄的副本（或在 交易截止日期當天及之前，該被提名人或託管人）是股票的所有者。股票交付給認購人（或其代理人或託管人，如果適用）後，購買價格 將自動從託管賬户中扣除，公司或訂閲者無需採取進一步行動。

儘管本第 2 節有上述規定，但如果訂閲人 告知公司（1）它是一家根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資 公司法”）註冊的投資公司，（2）投資顧問告知其受經修訂的1940年《投資顧問法》（“投資顧問法”）的監管，或（3）其內部合規性政策和程序 有此要求，因此，代替上述結算程序，應適用以下條款：訂閲者應在交易截止日交易截止日期之前，在收到公司 過户代理人關於向股票認購人發行的證據後，儘快將 按照公司 在禁止公司交割的收盤通知中規定的以美元電匯方式向公司賬户交付 股票的購買價格以賬面登記表向股票訂閲者發放，或者如果訂閲者要求， 認證表格，不含任何留置權或其他限制（除此處規定的州或聯邦證券法 所規定的留置權或其他限制），以訂閲人（或根據其交付指示為其被提名人）的名義出示，並由 公司的過户代理人出具的截至交易截止日期向認購人發行股票的證據。

如果交易未在認購截止後的兩個工作日內 完成，則公司應立即（但不遲於之後的兩個工作日）通過電匯將美元即時可用資金退還給訂閲者， ，代表股票的任何賬面記錄或證書均應被視為回購和取消（而且，如果是經過認證的 } 股票，訂閲者應立即將此類證書退還給公司（或按照公司的指示，致公司 的代表或代理人）； 提供的除非本訂閲協議已根據本協議第 8 節終止，否則 此類資金返還不會終止本訂閲協議，並且訂閲者仍有義務 (i) 在公司向新的預定交易截止日期前不少於兩個工作日向 訂户交付新的截止通知後，根據本第 2 節，向託管代理或公司重新交付資金 ，以及 (ii) 在訂閲截止之前或實質上完成 與交易關閉同時進行。

如果本訂閲協議在訂閲者交付股票購買價格後根據本協議第8節終止，則公司應立即（但不遲於終止後的兩個工作日）通過電匯將美元 的即時可用資金電匯至訂閲者指定的賬户，將購買價格退還給訂閲者。

b. 如果適用，特此設想的額外股份 的發行（“額外收盤”，連同認購截止日期，每股均為 “截止日期”） 應在測定日期（“額外截止日期”）之後的第五（5）個工作日進行， 與認購截止日期，各為 “截止日期”）。在額外截止日期， 在滿足（或豁免）第 3 節規定的條件後， 向訂閲者發行額外股份 ，並應（i）以賬面登記表形式交付（i）額外股份，或者，如果訂閲者要求，則免費清除 的任何留置權或其他限制（此處規定的州或聯邦證券法規定的留置權或其他限制除外）in)， 以訂閲者（或其交付指示為其指定人）的名義或託管人的名義由訂閲人指定， （如適用），以及（ii）顯示訂閲人（或此類被提名人或託管人） 在附加截止日期為普通股所有者的公司過户代理人的記錄副本。

3。結算條件。

a. 公司完成下述交易的義務受以下條件的約束，即在適用的截止日期：

b. 訂閲者完成本協議所設想的交易 的義務受以下條件的約束：在適用的截止日期：

c. 公司和訂閲者均有義務完成 項下所設想的交易，但須遵守以下條件：在適用的收盤時：

d. 訂閲者同意，每次收盤時，訂閲者在本協議第3 (b) 或3 (c) 節中規定的完成本協議項下交易的義務的任何條件如果在該收盤時尚未得到滿足，則應被視為已被訂閲者免除； 但是，前提是，只有在訂閲者實際知道條件未得到滿足的情況下，此類豁免才被視為已作出（訂閲者沒有義務就任何此類條件的滿足進行任何查詢）。

e. 在每個截止日期之前或之內，訂閲者應向公司提交一份正式填寫並執行的美國國税局表格 W-9 或相應的 W-8 表格。

4。進一步的保證。在每個截止日期，本協議各方 應執行和交付或安排執行和交付其他文件，並採取雙方 合理認為切實可行和必要的其他行動，以完成本訂閲協議所設想的訂閲。

5。公司陳述和擔保。就 本第 5 節而言，就認購截止日期而言，“公司” 一詞應指截至本文第 之日的公司，僅就本第 5 節 (h)、(l)、(p) 和 (q) 段所含陳述而言， 指交易生效後的合併公司。就本第 5 節而言，就任何額外收盤而言， “公司” 一詞應指交易生效後的合併公司（視情況而定）。公司 向訂閲者陳述並保證：

a. 公司已正式註冊成立，依據開曼羣島法律有效存在 並保持良好的信譽，在國內化法生效後，公司將成為一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。公司擁有公司權力和 權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按目前的運作方式開展業務，並簽訂、交付和履行 項下的 義務。截至本文發佈之日，特拉華州的一家公司CLAY Merger Sub II, Inc.（ “Merger Sub”）是該公司的唯一子公司，預計Merger Sub將與Mobix合併併入Mobix， Mobix在此類合併中倖存下來。除合併子公司（或交易完成後，Mobix）外，公司不直接 或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人的任何股權或類似權益，也沒有可轉換為或可兑換或行使的任何權益或 類似權益。公司沒有向任何其他人提供資金或對其進行任何投資（以貸款、出資或其他形式） 的未履行合同義務。

b. 股票已獲得公司的正式授權，當根據本認購協議的條款發行 並交付給訂閲者並全額付款時，股票 將有效發行、全額支付且不可評估，不受任何留置權或其他限制（下文規定的 除外），並且發行時不會違反任何優先權或受任何先發制人的限制在 公司組織文件下設定的權利或類似權利（截至之前有效）交易結束）或適用的 法律。

c. 截至本文發佈之日，公司 的法定股本包括（i）2億股普通股，面值0.0001美元，以及（ii）100萬股優先股，每股 股面值0.0001美元。截至本文發佈之日，(i) 已發行和流通2,953,033股普通股，面值為每股0.0001美元（包括公司單位中包含的 股普通股），所有普通股均已有效發行、已全額支付且不可評估， 不受任何優先權約束，(ii) 公司國庫中未持有任何普通股，(iii) 9,400,000股普通股 留待未來行使公司未償還的認股權證時發行，行使價為每股 普通股11.50美元。除美國證券交易委員會文件（定義見此處）外， 公司沒有回購、贖回或以其他方式收購公司任何股權證券的未償合同義務。不存在由公司發行的 或本公司作為當事方發行的包含反稀釋或類似條款的證券或工具，這些條款將由發行 (i) 根據本認購協議發行的 股票或額外股份或 (ii) 根據任何其他訂閲 協議發行的股票觸發，除非根據日期為 {br 的認股權證協議 4.3.2 或 4.8 節可能觸發的反稀釋權} 2021年7月19日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司共同承擔。除本訂閲 協議、其他訂閲協議、交易協議外，公司可能根據這些 某些無抵押可轉換本票（或任何類似的無抵押可轉換本票）發行的證券，這些證券本金總額不超過1,500,000美元，由公司發行，以換取公司保薦人和其他關聯公司以及美國證券交易委員會文件中描述的 的營運資金貸款（以及下文交易的完成，如交易中所述協議及 其附表），沒有未償還的期權、認股權證或其他權利，可以從公司認購、購買或收購 股票，或在國內化協議生效後，向公司認購、購買或收購普通股或任何其他股權，或可轉換為或可兑換為任何此類股權權益的 證券。除美國證券交易委員會文件中規定的以及交易協議所設想或附表 中所述（截至本協議發佈之日生效）外，沒有任何股東協議、有表決權 的信託或公司作為當事方或受其約束的其他協議或諒解。

d. 股票不是，交易結束後以及每個 截止日期將不受任何轉讓限制的約束。“轉讓限制” 一詞是指根據本公司、由公司簽訂或與公司簽訂的任何組織 文件、政策或協議對訂閲者質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓股份的能力的任何條件或限制，但不包括本認購協議 第6 (c) 段所述的轉讓限制，這些股票在註冊之前作為 “限制性證券” 處於待轉售或轉讓狀態根據本訂閲協議的條款，根據《證券法》。

e. 本訂閲協議和交易協議 已由公司正式授權、執行和交付，假設訂户 已獲得應有的授權、執行和交付，則是公司的具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但 可能受到 (i) 破產、清盤、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 的限制或影響或與債權人權利有關或影響一般債權人權利的其他法律, 以及 (ii)公平原則，無論是按照法律 還是公平來考慮。

f. 認購協議的執行、交付和履行、 股票的發行和出售以及公司遵守本訂閲協議的所有條款以及 本協議中交易的完成不會與 的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不會構成違約，也不會導致任何留置權、抵押權或抵押權的產生或施加根據 (i) 任何條款對公司或其子公司的任何財產或 資產進行抵押契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 擔保、票據、債券、許可證、租賃、許可或其他協議或文書，這些協議或文書由公司或其子公司具有約束力，或公司的任何財產或資產受其約束，在任何 案例中，可以合理地預期這些協議或文書，無論是個人還是總體對公司及其子公司的業務、財產、財務 狀況、股東權益或經營業績的重大不利影響，從整體上看，包括交易生效後的 公司，或阻止、重大損害、實質性延遲或嚴重阻礙公司 簽訂並及時履行本認購協議或交易協議規定的義務的能力，或 對股份的有效性或公司在所有重大方面遵守 條款的法律權限或能力產生重大影響本訂閲協議（“重大不利影響”）；（ii）導致任何違反公司組織文件中的條款 ；或 (iii) 導致違反任何對 公司或其任何財產具有管轄權的國內外法院或政府機構、税務機關或監管機構的任何法規或任何判決、命令、規則或 條例，這些行為有理由認為會產生重大不利影響。

g. 假設本訂閲協議第 6 節中規定的訂閲者 的陳述和保證是準確的，則公司無需獲得任何同意、豁免、 授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構、自律組織或其他個人發出任何通知，也無需向其提交任何文件或登記 br} 認購協議（包括但不限於股票的發行），其他除了（i）向證券和 交易委員會（“委員會”）提交的申報，（ii）適用的州證券法要求的申報，（iii）納斯達克要求的申報 ，包括與獲得股東批准有關的申報，（iv）與交易有關的最終文件中規定的完成交易 所需的申報，（v）根據Hart-Scott-Rod提交通知 1976 年 ino 《反壟斷改善法》（如果適用）以及（vi）不合理預期未能獲得該法案的 a 對公司完成本文所設想的交易（包括股票的發行和出售）的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。

h. 公司遵守所有適用法律，除非合理地預計此類違規行為會產生重大不利影響。公司沒有收到任何來自政府實體的書面來文 ，聲稱公司不遵守或違規或違反任何適用法律， 除非合理地預計此類違規、違規或違規行為會產生重大不利影響。

i. 截至本文發佈之日，公司已發行和流通的普通股 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12（b）條進行註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “CLAY”（據瞭解，交易代碼 將因交易成交而更改）。據公司所知，納斯達克或委員會分別沒有針對公司的未決訴訟、訴訟、程序或調查禁止或終止普通股在納斯達克上市 ，也沒有禁止或終止普通股在納斯達克上市 ，暫停此類股票在納斯達克 的交易或根據《交易法》註銷此類股票的註冊。公司沒有采取任何旨在終止或預計導致 終止此類股票根據《交易法》註冊的行動。在每個截止日期和交易完成後， 公司已發行和流通的普通股，包括股票，將根據 《交易法》第12（b）條進行登記，股票應已獲準在納斯達克上市，但須發出正式發行通知。

j. 假設訂户的陳述 和本訂閲協議第6節中規定的保證是準確的，則公司根據其他訂閲協議向認購人或任何其他訂閲者發行 股份，無需根據《證券法》進行登記。 特此發行的股票以及根據每份其他認購協議 (i) 不是通過任何形式的一般招標 或一般廣告（根據《證券法》D條例的含義）發行的，（ii）的發行方式不涉及 根據《證券法》或任何州證券法進行的公開發行，也沒有違反《證券法》或任何州證券法的分配。

k. 自根據《交易法》首次註冊普通股 以來，公司向委員會提交的每份表格、報告、聲明、附表、招股説明書、註冊 聲明和其他文件（如果有）的副本（“SEC 文件”）的副本可通過委員會的EDGAR系統向訂户提供， 美國證券交易委員會文件截至各自的申報日期在所有重要方面均符合以下要求適用於美國證券交易委員會文件的《交易法》 以及據此頒佈的委員會規則和條例適用於美國證券交易委員會文件。 美國證券交易委員會文件在提交時或經修訂後，截至修正案發佈之日，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或沒有根據作出這些聲明的情況， 在該文件中作出陳述所必需的或 在其中作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性； 提供的 對於 S-4 表格註冊聲明以及公司將提交的與交易相關的委託書（或美國證券交易委員會其他文件）中包含的公司關聯公司的信息，本句中的陳述和保證 是本公司所知的。自首次根據《交易法》註冊普通股以來，公司 必須向委員會提交的每份報告、聲明、附表、招股説明書和註冊聲明（根據 和《交易法》第12b-25條的規定，公司已及時提交了每份報告、聲明、附表、招股説明書和註冊聲明（使允許的延期生效）。美國證券交易委員會文件中包含的公司財務 報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關該報表的 規章制度，並在所有材料中公允列出 尊重公司截至該日及該日止期間的財務狀況以及 截至當日的經營業績和現金流量，但如果是未經審計的報表，按正常情況進行年終審計調整。截至本文發佈之日和交易 截止日期，工作人員在評論信中沒有對任何美國證券交易委員會 文件發表的重大未決或未解決的評論。

l. 除 個別或總體上沒有合理預期會產生重大不利影響的事項外， 不存在 (i) 訴訟、訴訟、索賠或其他程序， 在每個案件中均由任何政府機構提起或審理中，或據公司所知，威脅公司或 (ii) 任何政府的判決、法令、禁令、裁決或命令實體或仲裁員未向公司提起訴訟。

m. 除了公司 在訂閲截止前可能簽訂的其他訂閲協議外，公司沒有也不會與任何其他訂閲者就該其他訂閲者在公司的直接或間接投資與 訂閲截止日期簽訂任何協議或附帶信函，並且此類其他訂閲協議自本 訂閲協議簽訂之日起不會在任何重大方面進行修改，並將會反映相同的每股收購價格和條款並不比本訂閲協議的條款更有利於此類其他訂閲者 。在本訂閲協議簽訂之日後，未經訂閲者事先書面同意 ，不得在任何實質性方面對其他訂閲協議進行修改。

n. 在可能對公司依賴《證券法》第4 (a) (2) 條豁免股票發行的登記 或要求對證券發行進行註冊的情況下，公司或任何代表其行事的人都沒有直接 或間接提出任何公司證券的要約或出售任何公司證券，也沒有提出任何購買公司證券的要約法案。

o. 公司或任何代表其行事的人均未簽訂任何協議或安排，使任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人有權獲得任何經紀商 或發現者的費用或與本訂閲協議 所設想的交易有關的任何其他佣金或類似費用，而訂閲者可能為此承擔責任。沒有人因向與出售任何股份有關的買家招標 而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

p. 公司不是《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到 股款後立即也不會成為 “投資公司”。

q. 公司沒有違約或違反（也沒有發生任何事件 ，經通知或時間推移或兩者兼而有之，即構成違約或違反）(i) 公司組織文件，(ii) 任何貸款或信貸協議、票據、債券、抵押貸款、契約、租賃或其他協議、 許可、特許經營權或許可證的任何條款、條件或規定現在是對公司財產或資產具有約束力的當事方或 (iii) 任何 法規或任何法院或政府的任何判決、命令、規則或條例對公司或其任何財產擁有管轄權的國內或國外機構或機構，除非是第 (ii) 和 (iii) 款的違約或違規行為，但個人或總體上沒有合理可能產生重大不利影響的違約或違規行為除外。

r. 公司或其任何董事和高級管理人員均不是 (i) 美國財政部 外國資產管制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上的 個人或實體，也不是由 美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何與制裁相關的行政命令（統稱 “OFAC 名單”）中列出的 個人或實體，也不是個人或任何 OFAC 制裁計劃禁止的實體，或 (ii) 非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。

6。訂户陳述和擔保。訂閲者 向公司表示並保證：

a. 認購人是（i）“合格機構買家” （定義見《證券法》）或（ii）“合格投資者”（根據 《證券法》第501（a）條的含義），在每種情況下均符合上文規定的要求 附表A，並且僅為 此類訂閲者自己的賬户而不是他人賬户收購普通股，或者如果訂閲者以信託人或 代理人身份為一個或多個投資者賬户收購股份，則此類賬户的每位所有者都是合格的機構買家或合格投資者， 訂閲者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並擁有作出確認的全部權力和權限， 此處代表每個此類賬户的每位所有者而不是代表的陳述和協議任何其他賬户或個人 ，或者意圖違反《證券法》進行任何分配，或與之相關的要約或出售（並應在本協議簽名頁後面的附表A中提供 所要求的信息）。

b. 認購人（i）是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券或證券的所有交易和投資策略的 風險，並且（ii）在 評估其參與購買股票時行使了獨立判斷力。

c. 訂閲者瞭解到，這些股票（以及任何其他 股票）是在不涉及《證券法》所指的任何公開發行的交易中發行的，並且普通股 股未根據《證券法》進行註冊。訂閲者理解，如果沒有根據《證券 法》提交有效的註冊聲明，則訂閲者不得轉售、轉讓、質押或以其他方式處置股票（以及任何其他股份），除非（i）向公司或其子公司轉售、（ii）根據《證券法》第S條所指在美國境外進行的要約和銷售，或者（iii）根據另一項適用的豁免 來自《證券法》的註冊要求（包括，沒有限制，根據 所謂的 “第 4 (a) (11/2) 節” 豁免）進行私下轉售或轉讓，在每種情況下（i）和（iii）均符合美國各州和其他司法管轄區的任何 適用證券法，代表股票（及任何其他股份）的任何證書或賬面記賬頭寸 均應包含大意如此的説明。訂閲者承認，根據《證券 法》頒佈的第144條，股票 （以及任何其他股份）將沒有資格立即轉售或轉讓，第144條要到收盤後12個月才能生效，因此，訂閲者可能無法輕易轉售或轉讓股份（以及任何額外股份），並可能被要求承擔投資的財務風險 無限期持有股份。訂閲者理解，已建議該訂閲者在對任何股份（及任何其他股份）進行任何要約、轉售、質押或轉讓之前，先諮詢法律顧問 。

d. 訂閲者理解並同意訂閲者直接從公司購買 股普通股。訂閲者進一步承認，除了本訂閲協議中包含的陳述、擔保、契約和協議外，公司、其高級管理人員或董事或任何其他交易方或個人或實體 沒有向訂閲者作出任何明確或暗示的陳述、擔保、契約 和協議。

e. (A) 訂閲人現在和將來都不會以 (i) 員工福利計劃（經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條中的資產收購 或持有任何普通股，無論是否受ERISA約束，（ii）1986年《美國國税法》第4975條中描述的計劃 ，經修訂（“守則”）（包括但不限於 個人退休賬户），受該法第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國法律或 其他法律的約束，或與 ERISA 第一章或《守則》第 4975 條（統稱 “類似法律”）中的信託責任或違禁交易條款相似的法規，(iii) 在美國境外設立或維持的計劃、基金或其他類似計劃，規定退休收入、延期收入以考慮退休或 在解僱時支付，或 (iv)) 其資產構成第 (i)、(ii) 和 (iii) 條所述上述 資產的實體，根據ERISA或其他或 (B) 訂閲者收購併持有 普通股不會構成或導致ERISA第406條或該守則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不會違反任何適用的類似法律。

f. 訂閲者承認並同意，訂閲者已收到 並有足夠的機會審查公司和Mobix的經審計和未經審計的財務信息，以及 訂閲者認為必要的其他信息，以便對股票做出投資決定， 自己進行了評估，並對與訂户 投資股票相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。訂閲者承認，在本協議發佈日期 日之前向訂閲者提供的截至2022年9月30日的財政年度的Mobix財務信息未經審計，可能會發生變化。在不限制上述內容的一般性 的前提下，訂閲者承認該訂閲者已經審查了公司向訂閲者提供的風險因素。 訂閲者表示並同意，訂閲者和訂閲者的專業顧問（如果有）有機會 提出此類問題、獲得此類答案並獲得諸如訂閲者和該訂户的專業顧問（如果有）認為有必要就股票做出投資決策之類的信息。

g. 訂閲者僅通過訂閲者與公司或公司代表之間的直接聯繫才得知本次普通股的發行，而普通股 僅通過訂閲者與公司或公司代表之間的直接聯繫向訂閲者發行。訂閲者 沒有意識到本次普通股的發行，也沒有通過任何其他方式向訂閲者發行普通股。 訂閲者承認公司的陳述和保證，即（i）普通股（i）不是通過任何形式的 一般招標或一般廣告發行的，而且（ii）向其發行的方式不涉及根據 進行公開發行或違反《證券法》或任何州證券法的分配。

h. 訂閲者承認該訂閲者知道 股份（以及任何其他股份）的購買和所有權存在重大風險。訂閲者能夠 在此處完成的交易中自生自滅，擁有金融和商業方面的知識和經驗 ，能夠評估股票投資的優點和風險，有能力承擔此類股票投資的經濟風險 ，並能夠承受此類投資的全部損失。訂閲者已經尋求了認購者認為做出明智的投資決策所必需的會計、 法律和税務建議。

i. 訂閲者 單獨或與任何專業顧問一起分析和考慮了股票投資的風險，並確定股票是 訂户的合適投資，認購者目前和可預見的將來能夠承擔 訂閲者在公司的投資完全虧損的經濟風險。訂閲者特別承認存在完全損失的可能性。

j. 在做出購買股票的決定時，訂閲者 僅依賴訂閲者進行的獨立調查以及其中包含的陳述、擔保和契約。 訂閲者承認並同意，在訂閲者認為必要的情況下，訂閲者有權訪問財務和其他信息 ，並有足夠的機會查看這些信息，以便就股票做出投資決定。

k. 認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州 機構轉嫁或認可股票發行的優點，也沒有就本次投資的公平性 做出任何調查結果或決定。

l. 訂閲者根據其註冊或組建司法管轄區的法律 有效存在且信譽良好，擁有簽訂和履行本訂閲 協議項下的義務的權力和權限。

m. 訂閲者執行、交付和履行本 訂閲協議在訂閲者的權力範圍內，已獲得正式授權，不會構成或導致違約 或違約 或任何法院或其他法庭或任何政府委員會或 機構的任何命令、裁決或條例，或訂閲者作為當事方或訂閲者受其約束的任何協議或其他承諾，並將違約，不違反 訂閲者章程文件的任何條款，包括限制、其註冊或組建文件、章程、 信託契約或合夥契約或運營協議（視情況而定）。本訂閲協議上的簽名是真實的， 並且簽字人已獲得簽署該協議的正式授權，假設公司對同一 進行了應有的授權、執行和交付，則本訂閲協議構成訂閲者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對訂閲者 強制執行，除非受到 (i) 破產、破產、欺詐 轉讓的限制或影響, 重組, 暫停執行令或與以下權利有關或影響其權利的其他法律一般債權人以及 (ii) 權益原則 ，無論是從法律角度還是權益角度考慮。

n. 訂閲者 為決定收購股份（和任何增發股份）而進行的盡職調查以及訂閲者在此作出的任何陳述和保證 均不得修改、修改或影響訂閲者信賴本文所含公司 陳述和保證的真實性、準確性和完整性的權利。

o. 訂閲者、其關聯公司、其代理人以及代表他們行事的任何其他人員 不是 (i) OFAC 名單上列出的個人或實體，或任何 OFAC 制裁 計劃禁止的個人或實體，(ii) 不是 OFAC 制裁計劃禁止的個人或實體擁有、控制或行事，(iii) 位於、 運營或居住在任何國家或受到全面制裁的領土（目前為克里米亞、所謂的****和烏克蘭所謂的盧甘斯克人民共和國地區，古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞），或（iv）一家 家非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。如果執法機構提出要求，訂閲者同意向執法機構 提供適用法律要求的記錄； 提供的適用法律允許訂閲者這樣做 。如果訂户是受《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 節及其後各節）約束的金融機構， 經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例（統稱為 “BSA/愛國者法案”）修正後， 訂閲者維持合理設計的政策和程序，以履行《BSA/愛國者法案》規定的適用義務。 在需要的範圍內，訂閲者維持合理設計的政策和程序，根據 OFAC 制裁計劃（包括 OFAC 名單）對投資者進行篩查。在要求的範圍內，訂閲者合理地維持政策和程序 ，旨在確保訂閲者持有和用於購買股票的資金是合法衍生的。在適用範圍內， 訂閲人進一步聲明並保證，訂閲人：(x) 已對其所有 受益人進行了徹底的盡職調查，(y) 已確定所有受益所有人的身份和每位受益所有人 資金的來源，(z) 將保留任何此類身份、任何此類資金來源和任何此類盡職調查的證據。根據反洗錢 洗錢法律和法規，包括 BSA/Patriot 法案，公司可能被要求在公司接受本訂閲 協議之前和之後不時收集文件，以驗證訂閲者的 身份以及用於獲得利息的資金來源。訂閲者進一步聲明並保證，訂閲者不知道或沒有任何理由懷疑（I）用於資助訂户在此投資的 款項已經或將來自任何非法活動或與之相關， 包括但不限於洗錢活動，或者（II）訂户在此投資的收益將 用於資助任何非法活動。

p. 訂閲者將有足夠的資金在訂閲截止時支付購買價格。

q. 儘管股票和任何額外股份所代表的已發行普通股 的百分比是多少，但訂閲者同意不得就任何須經普通股持有人 投票的事項行使與此類股份、 任何額外股份或代表公司 10% 或以上表決權益的其他普通股相關的投票權，並同意不得因其對公司的投資而獲得或行使，(i) “控制權”， 的定義為本公司或其 31 C.F.R. 800.208子公司，(ii) 獲取 31 C.F.R. § 800.232 所指的公司及其子公司擁有的任何 “非公開 重要技術信息”，(iii) 有權任命任何董事會成員或董事會觀察員加入公司或其子公司董事會，或 (iv) 參與 31 C.F.R. § 800所指任何 “實質性決策” .245 與公司或其子公司有關。

7。註冊權。

a. 公司同意，在 交易完成後的四十五 (45) 個日曆日內（“申報截止日期”），公司將向委員會提交一份登記股份轉售或轉讓的登記聲明（“初始註冊 聲明”），公司應盡其商業上合理的努力宣佈初始註冊聲明 生效在提交申訴後儘快提交，但不得遲於，(i) 如果委員會通知 公司表示將 “審查” 初始註冊聲明，即 (A) 申請截止日期、(B) 初始註冊聲明初始提交日期之後的第九十個日曆日，以及 (ii) 委員會通知公司（口頭或書面，以較早者為準）不會 “審查” 或不會 “審查” 初始註冊聲明之日後的第十個工作日有待進一步審查。如果未包含在初始註冊聲明中，在 委員會不允許根據本認購協議的條款向訂户發行的任何額外股票在初始註冊聲明中註冊，則公司同意，在 額外截止日期（“額外申報截止日期”，連同初始申報截止日期， 個 “申報截止日期”）之後的三十 (30) 個工作日內，公司將向委員會提交貨架註冊聲明或向委員會提交貨架註冊聲明 在表格 S-1 或 S-3 表格（如果公司當時有資格使用 S-3 表格上架註冊）（“附加 註冊聲明”，連同初始註冊聲明，每份都是 “註冊聲明”）上註冊， 在每種情況下，都包括轉售訂户根據本訂閲協議獲得的符合註冊資格的額外股份（在兩個工作日內確定）在此類提交或提交之前）。公司 的義務包括註冊聲明中的股份或額外股份（如適用），條件是訂户以 書面形式向公司提供有關訂閲人、認購人持有的公司證券以及計劃的 出售股份或增發股份的方法（如適用）的信息，這些信息應由公司以書面形式合理要求進行 的股份或增發股份的登記，以及應執行與之相關的此類文件按公司可能合理要求註冊 ，這是出售股東在類似情況下的慣例； 提供的, 然而， ，不得要求訂閲者與上述內容有關的執行任何封鎖協議或類似協議，也不得以 在轉讓股份或額外股份的能力方面受到任何合同限制（如適用）。關於訂户根據本第7節提供的 信息，公司應在 註冊聲明的預計初始提交日期之前要求提供此類信息。公司將在預計的初始申請日期前至少兩 (2) 個工作日向訂閲者 提供註冊聲明草稿以供審查。儘管有上述規定，如果 委員會由於限制適用股東或其他方式使用《證券法》第415條轉售或轉讓股份而阻止公司在註冊聲明中包含任何或全部股份或增發股份， 則註冊聲明應登記轉售或轉讓等於 股最大數量的普通股（以及委員會允許的額外股份（如適用）。在這種情況下，應在 所有此類出售股東中按比例減少註冊聲明中列出的每位出售股東的股票數量（以及額外 股份，視情況而定），在根據《證券法》第415條獲準註冊額外股份（以及額外股份， ）之後，公司應儘快提交新的註冊聲明以註冊此類股份 未包含在已提交的註冊聲明中，並導致該註冊聲明變成根據本第 7 節的條款， 儘快生效。如果委員會要求在 註冊聲明中將訂閲人確定為法定承銷商，則訂户將有機會撤回註冊聲明。公司將盡其 商業上合理的努力，保持任何註冊聲明或包括根據本認購協議將要出售的股份（及額外股份，如適用）在內的任何註冊聲明或其他上架登記 聲明的持續有效性，直到 實際出售給訂閲者的所有此類股份和任何增發股份之日，(ii) 日（即該認購協議三年後）此處提交的相關注冊聲明被宣佈生效，並且 (iii) 日期 根據《證券法》頒佈的第144條，這些股票（以及其他股份，視情況而定）可以在沒有交易量或銷售方式限制的情況下轉售。為了澄清起見，公司未能在 截止日期之前提交任何註冊聲明或未能在生效日期之前生效該註冊聲明，均不得以其他方式解除公司 提交本第 7 節規定的任何註冊聲明或使之生效的義務。就本第7節而言， “股份” 或 “額外股份” 是指截至任何確定日期， 認購人根據本認購協議收購的普通股以及通過股票分割、分紅、分配、資本重組、合併、交換、替換或類似活動等方式發行或發行的與此類股票有關的任何其他股權證券，“訂閲人” 應包括任何關聯公司本第 7 條規定的權利已被正式分配給的訂閲者。

b. 儘管本訂閲協議中有任何相反的規定， 公司有權延遲或推遲任何註冊聲明的生效，並不時要求 訂閲者不要根據任何註冊聲明進行銷售或暫停其有效性，前提是提交、初始效力 或繼續使用任何註冊聲明會要求公司作出負面披露（定義見下文） 或將要求在此類註冊報表中包含財務信息由於公司無法控制的原因 （均為 “暫停事件”）而無法獲得的聲明。在這種情況下，公司可以在即時 向訂閲人發出此類行動的書面通知後，在最短的時間內推遲該註冊聲明 的提交或初始生效或暫停使用，但在任何情況下均不得超過兩次或連續超過九十 (90) 天，或在任何十二個月內均不超過 一百五十 (150) 個日曆日，本公司 本着誠意認定是實現此類目的所必需的。在收到公司的任何此類書面通知或公司關於 任何註冊聲明或相關招股説明書包含錯誤陳述（定義見下文）的書面通知後，訂閲者同意 (i) 將 立即停止根據該註冊聲明對普通股的要約和銷售（為避免疑問，不包括根據規則144進行的 銷售），直到 (A) 訂閲者收到補編副本招股説明書或經修訂的招股説明書（即 ，據瞭解，公司特此承諾準備和在 發出此類通知後，儘快提交此類補充或修正案），以更正上述錯誤陳述，並收到通知，告知任何生效後的修正案已生效 ，或者 (B) 公司以其他方式通知可能恢復此類報價和銷售，並且 (ii) 除非法律或傳票另有要求，否則它將對公司發出的此類書面通知中包含的任何信息保密。 公司在行使本第 7 (b) 節規定的權利的任何期限到期後，應立即通知持有人。 儘管有相反的規定，但公司應要求其轉讓代理人向認購人的受讓人 交付無記名普通股，該股涉及訂閲者在收到暫停事件通知之前已簽訂銷售合同且尚未結算的任何股票（及額外股份，視情況而定）。 如果公司有此指示，則訂閲者將向公司交付或由訂閲者自行決定銷燬訂閲者持有的股份（及額外股份，視情況而定）的所有 份招股説明書副本； 提供的, 然而，交付或銷燬涵蓋股份（及任何額外股份）的所有招股説明書副本的義務不適用（i）訂閲者必須保留此類招股説明書的副本（a）以遵守 適用的法律、監管、自我監管或專業要求，或（b）根據善意的先前存在的文件 保留政策或（ii）副本由於自動數據備份，以電子方式存儲在檔案服務器上。“負面 披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官或公司董事會的善意判斷 ，在與公司法律顧問 進行磋商後，(x) 必須在任何註冊聲明或相關招股説明書中披露此類信息，以便 此類註冊聲明或招股説明書不予披露包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述做出該事實所必需的重大事實 鑑於發表這些聲明的情況，其中包含的聲明不會產生誤導性，(y) 如果沒有提交、宣佈任何註冊聲明生效或未使用（視情況而定），則無需在此時提出 ，並且 (z) 公司不公開此類信息是出於善意的商業目的。“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或未根據作出這些陳述的情況在任何註冊聲明或相關招股説明書中作出 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

c. 如果公司根據本訂閲協議進行了註冊、資格、豁免或合規 ，則公司應將此類註冊的狀態、 資格、豁免和合規性告知訂閲者。自費公司應：

儘管本文有任何相反的規定， 公司在就此類事件向訂閲者提供此類事件通知時，不得向訂閲者提供有關公司的任何實質性、非公開信息 ，除非向訂閲者通報上文 (A) 至 (E) 中所列事件的發生構成實質性的非公開信息，並通知訂閲者此類事件具有重大意義， 通知時的非公開信息；

d. 公司將採取商業上合理的努力，按照《交易法》第12b-25條，及時在 （使允許的延期生效）按照《交易法》第12b-25條的規定及時提交所有報告和 份其他文件，以使訂閲者能夠根據註冊聲明轉售股份（及額外股份，視情況而定）。只要訂閲者持有股票（及額外股份，視情況而定），公司 將採取商業上合理的努力，及時提交（根據《交易法》第12b-25條允許的延期生效）《交易法》下的所有報告和其他文件，使訂閲者能夠根據第144條轉售股票 （及額外股份，視情況而定）。經認購人發出 的適當通知，説明股票（及額外股份，如適用）已根據有效的註冊 聲明或規則 144 出售或轉讓，公司應自費及時準備和交付代表股份（以及 額外股份，視情況而定）的賬面記賬頭寸的憑證或證據，將根據該註冊聲明交付給受讓人，哪些證書或賬面記賬 頭寸應不受任何限制性標記，且採用此類面額並按訂户可能要求的名稱進行註冊。 此外，公司應自費並在適用法律的前提下，盡商業上合理的努力促使其法律 律師（a）向轉讓代理人簽發並保留 “一攬子” 法律意見書，指示轉讓代理人， 與 “限制性證券” 的銷售或轉讓有關（即，根據不受《證券法》第 5 條註冊要求的豁免 發行的證券，其轉售或轉讓受限證券 是根據該註冊聲明中列出的持有人的有效註冊聲明登記的，必須收到 公司及其律師可以接受的適當的經紀人陳述信以及公司 或公司律師認為必要和適當的其他文件，並經確認遵守相關招股説明書交割要求， 有權刪除與此類銷售或轉讓有關的任何適用的限制性圖例，並且 (b) 如果股票（和任何 股票）未根據有效的註冊聲明進行註冊，則向轉讓代理人出具法律意見，以 根據《證券法》第 5 條的註冊 要求的任何豁免，促進此類普通股的銷售或轉讓，並移除任何限制性圖例可供提出請求的訂閲者使用； 提供的如果 根據上述 (a) 或 (b) 條要求刪除與出售或轉讓股票（以及其他股票，視情況而定） 有關的此類限制性圖例，則公司應盡其商業上合理的努力，促使公司 的轉讓代理人在 提出此類請求後的五個工作日內刪除與此類銷售或轉讓有關的任何此類適用限制性圖例。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和訂户交付的任何行使通知所需的任何費用 ）、印花税和其他税款 以及與向訂户交付任何股份（及額外股票，如適用）相關的關税，但訂户可能因交易而產生的收入 和資本利得税除外特此考慮。

e. 訂閲者可以向公司發出書面通知（“選擇退出 通知”），要求訂閲者不要收到本公司另有要求的通知； 提供的, 然而，訂閲者以後可以書面形式撤銷任何此類選擇退出通知。在收到訂閲者的選擇退出 通知後（除非隨後被撤銷），(i) 公司不得向訂閲者發送任何此類通知， 訂閲者將不再有權享有與任何此類通知相關的權利，並且 (ii) 每次在訂閲者 打算使用有效的註冊聲明之前，訂閲者將至少提前五個工作日以書面形式通知公司預期用途，以及暫停事件通知是否已送達（或本應已送達，但是鑑於本第 7 (e) 節的 條款以及相關的暫停期仍然有效，公司將在訂閲者通知公司後的兩個工作日內通知訂閲者，向訂閲者提供先前 暫停事件通知的副本， ，然後在該暫停事件 可用時立即向訂閲者提供該暫停事件結束的相關通知。

f. 無論本訂閲 協議終止，公司均應在適用法律允許的最大範圍內，對訂閲者（如果根據任何註冊 聲明將訂閲者指定為賣出股東）、其高級職員、董事、員工、投資顧問和代理人，以及控制訂閲者的每個人（在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內）進行賠償、辯護並使其免受損害，來自 並抵消任何和所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括，但不限於，合理的準備和 調查費用（以及合理的律師費）和支出（統稱 “損失”）源於（i）任何註冊聲明、 任何註冊聲明或任何形式的招股説明書、任何形式的招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步內容中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述 招股説明書，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的，以陳述必要的重要事實其中註明 或在其中作出陳述所必需的（就任何招股説明書或招股説明書或其補充形式而言，視其編寫時所在 情況而定），或（ii）公司在履行其義務方面違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其相關任何規則或法規本第 7 節，但僅限於此類不真實陳述、所謂的不真實陳述、遺漏 或所謂的遺漏是基於訂閲者以書面形式向公司提供的有關訂户的信息，明確地 供其使用，或者訂閲者在這些信息中遺漏了重要事實； 提供的, 然而，如果任何損失源於或基於以下違規行為，則公司 對任何損失不承擔任何責任：(A) 依賴 並符合訂閲者提供的書面信息；(B) 與該人未能及時交付 或促使提交公司提供的招股説明書有關的損失，但以該人被要求交付 為限} 或根據適用法律被迫交付此類招股説明書，(C) 由任何 或其代表提出的要約或銷售的結果個人通過未經 公司書面授權的自由撰寫招股説明書（定義見《證券法》第405條），或（D）與訂閲者或其代表違反本協議第7（d）條進行的任何要約、銷售或轉讓有關。 無論受賠償方或代表受賠償方進行任何調查， 均應完全有效，並且 在認購人轉讓股份（及額外股份，如適用）後仍然有效。

g. 訂閲人應在適用法律允許的最大範圍內 ，單獨且不與任何其他 訂户共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和僱員以及每個控制 公司的個人（在《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義範圍內），並使其免受損失任何註冊聲明中包含的任何不真實或涉嫌不真實的 陳述，包含在任何註冊聲明中的任何招股説明書中註冊聲明，或招股説明書的任何形式 ，或招股説明書的任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或因任何遺漏 或據稱遺漏其中要求陳述的或聲明所必需的重大事實（如果是任何 招股説明書或任何形式的招股説明書或其補充文件，則根據其所在情況）而產生的或與之相關的 made) 不具有誤導性 ，但僅限於此類不真實陳述或遺漏基於以下信息的程度訂閲者以書面形式向公司提供 ，明確供其使用。在任何情況下，任何訂閲者的責任 金額均不得超過訂閲者在出售股份（及額外股份，如適用）時獲得的淨收益的美元金額 。無論受賠償方或代表受賠償方進行任何調查 ，此類賠償均應完全有效，並在 訂閲者轉讓股份（及額外股份，視情況而定）後繼續有效。

h. 根據本第 7 節有權獲得賠償的任何人均應 (1) 就其尋求賠償的任何索賠迅速向賠償方發出書面通知 (提供了 未及時發出通知不會損害任何人根據本協議獲得賠償的權利（前提是此種 未這樣做不會對賠償方造成損害），並且（2）允許該賠償方向受賠償方合理滿意的 律師就此類索賠進行辯護。如果假定有此類抗辯，則賠償方不應對受賠償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任（不得無理拒絕、 附帶條件或延遲同意）。選擇不為索賠進行辯護的賠償方沒有義務為該賠償方就該索賠向所有當事方支付多名律師的費用 和費用，除非根據任何受賠償方的法律顧問的合理判斷，該受賠償方與此類受賠方的任何其他 之間存在利益衝突對於這樣的説法。未經受賠方同意，任何賠償方均不得同意 作出任何判決或達成任何在所有方面都無法通過支付款項來解決的和解協議（而此類款項 是賠償方根據該和解協議的條款支付的），也不得同意該和解協議不包括索賠人或原告向該受賠方的無條件支付 條款免除與此類索賠 或訴訟有關的所有責任。

i. 如果 根據本第 7 節提供的賠償，則賠償方無法獲得或不足以使受賠償方因任何損失而免受損害，則賠償方應按適當比例分攤受賠方因 此類損失而支付或應支付的金額，但賠償方應按適當比例分攤受賠方因 此類損失而支付或應付的金額賠償方和受賠償方，以及 以及任何其他相關的公平考量因素。賠償方和受賠償方的相對過失應參照該賠償方 或受賠償方所提供的信息是否由該賠償方 或受賠償方所作或與其提供的信息有關，包括任何不真實或涉嫌不真實的重大事實 陳述 或被賠償方所作或涉嫌不實的陳述以及受賠償方的相對意圖、知情、信息訪問權限 以及糾正或阻止此類行為的機會。除本第 7 節規定的限制外，一方因上述損失或其他負債 而支付或應支付的金額應被視為包括該方在任何調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用、費用 或費用。任何犯有欺詐性失實陳述 （根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權根據本第7條從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。每個賠償方根據本第 7 (i) 節繳款 的義務應是個人的，而不是連帶的，在任何情況下，訂閲者 的責任均不得超過訂閲者在出售股份（以及 任何額外股份）時獲得的產生此類賠償義務的淨收益的美元金額。

8。終止。本訂閲協議將在公司、Merger Sub和Mobix就該交易（及其附錄和附表）以及 簽訂最終協議 之後最早終止 ，終止 且無效，協議雙方的所有權利和義務應終止，任何一方對此承擔任何進一步的 責任。其中特別提及的附帶協議（“交易協議”），例如日期和時間此類交易 協議將在交易未完成的情況下根據其條款終止，(b) 雙方共同書面協議 終止本訂閲協議，(c) 如果本訂閲協議第 3 節中規定的訂閲截止 的任何條件在訂閲截止時或之前未得到滿足或放棄， 因此而計劃進行的交易本訂閲協議未在訂閲截止時完成，或者 (d)如果交易未在外部日期（如 交易協議中定義）之前完成，則選擇訂閲者； 提供的本協議中的任何內容都不能免除任何一方在 終止之前對任何故意違規行為的責任，並且各方都有權獲得任何法律或衡平法補救措施，以彌補此類違規行為造成的損失、責任或損害 。 終止該協議後，公司應立即通知訂閲者該交易協議的終止。為避免疑問，如果在認購者交付 股票購買價格後終止本協議，則公司應立即（但不遲於此後的一個工作日）向訂閲者返還購買價格 ，不得扣除或扣除任何税款、預扣税、費用或抵消。

9。信託賬户豁免。訂閲者承認， 公司是一家特殊目的收購公司，擁有實施涉及公司與一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組 或類似業務合併的權力和特權。訂閲者進一步承認， 正如公司於2021年7月19日首次公開募股招股説明書中所述，並於2021年7月21日向委員會提交併可在www.sec.gov上查閲，公司的幾乎所有資產都包含 公司首次公開發行和私募證券的現金收益，這些收益基本上都已存入 信託賬户（“信託賬户”），受益者為公司、其公眾股東和承銷商 根據公司、Roth Capital Partners, LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC於2021年7月19日簽訂的業務合併營銷協議 ，該公司以顧問身份進行了首次公開募股。出於本公司簽訂本訂閲協議的考慮 ，特此確認已收到本訂閲協議並確認協議的充足性，訂閲者 在此不可撤銷地放棄其對信託賬户中持有的款項擁有或將來可能擁有的任何權利、所有權和利息或任何形式的索賠，並同意不因以下原因向信託賬户尋求追索權，或由本訂閲協議引起 ； 提供的本第 9 節中的任何內容均不得因訂閲者對通過本認購協議以外的任何方式收購的公司普通股 的記錄或受益所有權而被視為限制訂户 對信託賬户的權利、所有權、利息或索賠。

10。不賣空。訂閲者特此同意，從本協議 簽訂之日起，直至任何額外收盤為止，訂閲者不會，也不會有任何人按照訂閲者的指示 或根據與訂閲者（包括訂閲者的控制關聯公司）達成的任何諒解， 直接或間接地提供、出售、質押、出售合約、出售任何期權、參與套期保值活動或執行任何 “賣空”（如 定義見法規（SHO，即《交易法》）第200條，涉及公司或任何 的任何股票或任何證券在交易 完成（或根據其條款提前終止本認購協議）之前，該工具可以兑換或轉換為公司的任何股票或任何證券。儘管此處 包含任何相反的內容，但本第 10 節中的限制不適用於 (i) 訂閲者、其控股關聯公司或代表 訂閲者或其任何受控關聯公司行事的任何個人或實體持有的本公司 (A) 證券的任何銷售（包括行使任何贖回權） 其控制的關聯公司或代表訂閲者或其任何受控機構行事的任何個人或實體關聯公司在本認購協議執行後參與公開市場 交易，或 (ii) 普通套期保值交易，前提是與此類套期保值交易相關的銷售 或借款未與根據本協議認購的股票和任何額外股票結算，並且此類交易中出售的證券數量不超過 此類交易時擁有或認購的證券數量。儘管有上述規定，（i）本協議不禁止任何與 訂閲者共同管理的實體，但不瞭解本訂閲協議或訂閲者參與特此設想的交易（包括訂閲者的關聯公司）進行任何賣空；（ii）如果訂閲者是 多管理的投資工具，則由不同的投資組合經理管理訂閲者資產的不同部分， 投資組合經理對投資一無所知管理訂閲者 資產其他部分的投資組合經理做出的決定，本第10節僅適用於投資組合經理管理的資產中做出購買本認購協議所涵蓋的股份（和額外股份，視情況而定）的投資決定。

11。雜項。

a. 公司應不遲於紐約時間上午 9:00，即本訂閲協議簽訂之日後的第一個工作日 發佈一份或多份新聞稿或向 委員會提交一份最新報告（統稱為 “披露文件”），披露本文所述交易的所有重要條款、交易以及公司提供的任何其他重要非公開信息 bix 或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人已向訂閲者或任何人提供的信息在提交披露文件之前的任何時候，訂閲者的關聯公司、 律師、代理人或代表，但受公司、Mobix和訂閲者之間保密協議約束的任何重要非公開信息 （此類信息，“排除的MNPI”）除外。 自披露文件發佈之日起，訂閲人和訂閲者的關聯公司、律師、代理人或代表 不得擁有從公司、Mobix或其各自的任何高級職員、 董事、員工或代理人那裏收到的任何實質性、非公開信息，但排除的MNPI除外，訂閲者將不再受任何現行協議下的任何保密義務或類似 義務的約束，無論是書面協議或與公司、Mobix 或其各自的任何關聯公司進行口頭交流， 除外適用於與排除型 MNPI 相關的任何協議。除非獲得訂閲者的明確書面同意，除非事先獲得訂閲者的書面同意，否則訂閲者 應簽署有關此類信息的保密和使用的書面協議，否則公司不得，也應使 其高管、董事、員工和代理人在披露文件提交後不向訂閲者提供有關公司 或交易的任何實質性、非公開信息，除非向用户提供通知 (A) 中列出的事件發生的訂閲者 特此通過第 7 (c) (i) 節 (E) 構成 有關公司的實質性非公開信息。無論本訂閲協議中有任何相反的規定，未經訂閲者事先書面同意，公司不得（並且 應要求其高管、董事、員工或代理人不這樣做）公開披露 訂閲者、其投資顧問或其任何相應的關聯公司或顧問的姓名，或在任何新聞稿中包含訂閲者、 其投資顧問或其各自的關聯公司或顧問 (i) 的姓名，營銷材料、媒體或 類似情況，或 (ii) 在任何文件中美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場，註冊 聲明除外，在公開發布交易時提交本協議以及表格 8-K 中的任何相關描述（如果公司法律顧問認為必要或可取），聯邦證券法或監管機構其他例行程序要求的（A）如 或（B）應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，法律要求披露此類 機構或根據公司證券上市交易的任何國家證券 交易所的規定， 提供的就本第 (ii) 款而言，公司 應事先向訂閲者提供此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件），並應就此類披露與訂閲者進行合理協商 。

b. 未經 另一方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本訂閲協議或訂閲者根據本協議可能獲得的任何權利（根據此處收購的股份或額外股份，如果有），除非本訂閲協議和訂閲者在本協議項下的任何權利 和義務不得轉讓給訂閲者或任何基金或其他賬户中的任何有限合夥人或其他投資者 由與訂閲者相同的投資經理或關聯公司（定義見未經公司事先同意，將此類投資 經理置於《交易法》第12b-2條； 提供的訂閲人事先向公司發出書面通知， 此類受讓人或受讓人以書面形式同意受本訂閲協議條款和條件的約束並受其約束， 在本協議第 6 節中作出陳述和保證，並填寫本協議附表 A。

c. 公司可以要求訂閲者提供公司認為必要的額外信息 ，以評估訂閲者收購股份（和任何額外股份）的資格， 訂閲者應立即提供可能合理要求的信息，但應在現成可用的範圍內，並在 符合其內部政策和程序的範圍內， 提供的公司同意對任何此類信息 保密，前提是此類信息不屬於公共領域，不是由不受保密義務的其他來源合法提供給公司，除非公司披露此類信息是法律、法院命令或納斯達克或金融業監管局（FINRA）等自律組織 強制要求披露或必須包含在註冊聲明中， 在這種情況下，公司應事先向訂閲者提供信息在合理可行且法律允許的情況下，書面通知披露此類信息。

d. 訂閲者承認，公司可以依賴本訂閲協議中包含的訂閲者的確認、 諒解、協議、陳述和保證。公司承認 ，訂閲者將依賴本訂閲協議中包含的公司 的確認、理解、協議、陳述和保證。在任何額外結算之前，如果上文第 5 節或第 6 節 中規定的任何承認、諒解、協議、陳述和保證在任何重要方面（除承認、諒解、協議、陳述 和按重要性合格的保證除外）不再準確，則雙方同意立即通知另一方，在這種情況下，該方應通知另一方（如果它們在任何 方面不再準確）。

e. 公司和訂閲者有權依賴本訂閲 協議，並且在法律、政府機構或自律組織的要求下，在與本協議涵蓋的事項有關的任何行政或法律程序或官方 查詢中，公司和訂閲者均不可撤銷地有權出示本訂閲協議或本訂閲協議的副本 。

f. 本訂閲協議的每個 方作出的所有協議、陳述和保證將在訂閲截止後繼續有效。

g. 本訂閲協議不得修改、免除或終止 （根據本協議第 8 節的條款除外），除非通過書面文書，並由尋求執行此類修改、豁免或終止的一方簽署 ； 提供的未經任何其他方事先同意，該方可以代表自己放棄本訂閲 協議下的任何權利（但不包括義務）的全部或部分權利（但不包括義務）。 任何一方未能行使或拖延行使本協議規定的任何權利或補救措施均不構成對該權利或權力的放棄， 對任何此類權利或權力的單一或部分行使，或任何放棄或終止執行此類權利或權力的措施或任何行為方針， 也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。 項下各方的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們在本協議項下本應擁有的任何權利或補救措施。

h. 本訂閲協議構成完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成 達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除非第 7 節和第 11 節 (b) 小節另有明確規定，否則 本訂閲協議不得向除協議雙方及其各自的 繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施。

i. 除非本協議另有規定，否則本訂閲協議 對協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代理人 和許可受讓人具有約束力，此處包含的協議、陳述、擔保、契約和確認應被視為 由此類繼承人、執行人訂立並對他們具有約束力，管理員、繼任者、法定代表人和許可的受讓人。

j. 如果本訂閲協議的任何條款無效、 非法或不可執行，則本訂閲協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會 受到任何影響或損害，並應繼續保持完全的效力和效力。

k. 本訂閲協議可以在一個或多個對應方 （包括通過電子簽名或電子郵件發送.pdf）中籤署，也可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力與 所有各方簽署了同一份文件相同。以這種方式執行和交付的所有對應方應共同解釋，並構成 同一個協議。

l. 雙方同意，如果本訂閲協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式被違反， 將在 中造成無法彌補的損失。因此，雙方商定，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止 違反本訂閲協議，並具體執行本訂閲協議的條款和規定，此外還包括該方有權在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面獲得的任何其他補救措施。

m. 本協議要求或允許的任何通知、請求、索賠、要求、豁免、同意、批准或 其他通信均應採用書面形式，並應被視為已送達 (a) 由 親自送達（附書面收據確認），(b) 如果由國家認可的隔夜快遞公司 寄出，則在收件人收到時（要求收據），(c) 在通過電子郵件發送的日期（帶沒有 “退貨” 或未送達的通知）， 或 (d) 在通過認證郵件或掛號郵件郵寄回執之日後的第三個工作日內已申請，郵費已預付。 此類通信必須通過以下地址（或發送到根據本第 11 (m) 節發出的通知中應指明的當事方的其他地址）發送給相應的當事方：

Chavant Capital 收購公司

公園大道 445 號，9 樓

紐約州紐約 10022

注意：Jiong Ma

電子郵件：jma@chavantcapital.com

附上所需的副本（不構成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約州紐約 10017

注意：約翰·C·埃裏克森；馬克·布羅德

電子郵件：jericson@stblaw.com；mbrod@stblaw.com

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

注意：Keyvan Samini

電子郵件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不構成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10022

注意：艾倫一世附錄；凱文·弗裏德曼；勞裏·格林

電子郵件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

Mobix Labs, Inc.

拉古納峽谷路 15420 號，100 號套房

加利福尼亞州歐文 92618

注意：Keyvan Samini

電子郵件：legal@mobixlabs.com

附上所需的副本（不構成通知）：

Greenberg Traurig，LLP

範德比爾特大道一號

紐約，紐約 10022

注意：艾倫一世附錄；凱文·弗裏德曼；勞裏·格林

電子郵件：Annexa@gtlaw.com；FriedmannK@gtlaw.com；GreenL@gtlaw.com

n. 本訂閲協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋 ，不考慮本來需要 適用任何其他州法律的法律衝突原則。

僅就本認購協議的條款 、本訂閲協議中提及的文件以及此處所考慮的交易 的解釋和執行而言，雙方就不可撤銷地服從特拉華州大法官法院 的專屬管轄權；前提是如果特拉華州大法官法院當時沒有管轄權， 則任何可以在特拉華州的任何聯邦法院提起本協議下的訴訟、訴訟或訴訟或任何其他特拉華州 州法院。雙方特此放棄並同意，在任何解釋 或執行本協議或任何此類文件中的任何訴訟、訴訟或訴訟中，不主張該當事方不受該司法管轄權的約束，或此類訴訟、訴訟或程序 不能在上述法院提起或無法維護，或其所在地可能不合適，也不得在本訂閲 協議或任何此類文件中強制執行或由此類法院提出，雙方不可撤銷地同意，所有與此類訴訟、訴訟或訴訟應由特拉華州或聯邦法院審理和裁決。雙方 特此同意並授予對此類當事方個人和此類爭議標的物的任何此類法院管轄權， 同意，以法律允許的其他方式郵寄與此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟或其他文件應是有效和充分的服務。

各方承認並同意，根據本訂閲協議或本訂閲協議所考慮的交易可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題， 因此，此類各方在此不可撤銷和無條件地放棄該方就本訂閲協議或 本訂閲協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的權利。各方證明並承認：(I) 任何其他一方 的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述 豁免；(II) 該方理解並考慮了上述豁免的影響；(III) 該方自願作出 豁免，並且 (IV) 該方被誘導這樣做除其他外，通過本第 11 (n) 節中的相互豁免和認證 簽訂本訂閲協議。

12。單獨的義務。為避免疑問，訂閲者在本協議項下的所有義務 與任何其他訂閲者的義務是分開的，有幾項義務。訂閲者根據本認購協議做出 購買股票的決定，獨立於任何其他訂閲者或任何 其他投資者，也獨立於任何其他訂閲者 或任何代理人或僱員可能就公司、Mobix或其任何相應子公司的業務、財務狀況或經營業績 所作的任何信息、材料、陳述或意見其他訂閲者，既不是訂閲者也不是其任何代理人或員工應向任何其他訂閲者（或任何其他人）承擔與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何責任。此處或任何其他訂閲協議中包含的任何內容 ，以及訂閲者或其他訂閲者根據本協議或 採取的任何行動，均不得被視為將訂閲者和其他訂閲者構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他 種類的實體，也不得推定訂户和其他訂閲者正在以任何方式協調或集體履行此類義務或本訂閲協議和其他訂閲協議所設想的交易。 訂閲者承認，沒有其他訂閲者在根據本協議進行投資時充當訂閲者的代理人 ，也沒有其他訂閲者在監控其對股票的投資或行使 在本訂閲協議下的權利方面充當訂户的代理人。訂閲者有權獨立保護和執行其權利，包括 但不限於本訂閲協議所產生的權利，並且任何其他訂閲者 都沒有必要作為附加方加入為此目的提起的任何訴訟。

[簽名頁面如下]

見證 因此，截至下文規定的日期，訂閲者已簽署或促使本訂閲協議由其正式授權代表 執行。

上述訂閲者同意，應根據訂閲協議的條款，通過 電匯 向公司在收盤通知中指定的賬户和 支付購買價格。

[訂閲協議的簽名頁面]

見證 因此，截至下文規定的日期，Chavant Capital Acquisition Corp. 已接受本訂閲協議。

日期：2023 年 12 月 18 日

日期：2023 年 12 月 14 日

[訂閲協議的簽名頁面]

執行副本

附表 A

訂閲者的資格陳述

（請查看適用的分段）：

（請查看適用的分段）：

（請勾選相應的複選框）

訂閲者：

公司的 “關聯公司”（定義見 《證券法》第144條）或代表公司關聯公司行事。

本頁面和附表 A 中的後續頁面應由訂閲者填寫，並構成《訂閲協議》的一部分。

執行副本

第501（a）條的相關部分規定 ，“合格投資者” 是指在向該人出售股票時屬於以下任何類別的任何人，或者公司 有理由認為屬於以下所列任何類別的任何人。訂閲者 通過標記和初始化下面的相應方框指出了以下條款，這些條款適用於訂閲者，根據該條款， 訂閲者相應地有資格成為 “合格投資者”。

§ 《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的任何銀行或《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構，無論是以個人身份行事還是以信託身份行事；

§ 根據《交易法》第15條註冊的任何經紀商或交易商；

§ 根據1940年《投資顧問法》第203條註冊或根據州 法律註冊的任何投資顧問；

§ 任何依賴1940年 《投資顧問法》第203（l）或（m）條豁免向委員會註冊的投資顧問；

§ 《證券法》第2 (a) (13) 條所定義的任何保險公司；

§ 根據1940年《投資公司法》註冊的任何投資公司或該法案 第2 (a) (48) 條所定義的業務發展公司；

§ 根據1958年《小企業投資法》第301（c）或 （d）條獲得美國小企業管理局許可的任何小型企業投資公司；

§ 《農業和農村綜合發展法》第384A條所定義的任何農村商業投資公司；

§ 由州、其政治分支機構或州的任何機構或部門或其 政治分支機構為僱員的利益而制定和維護的任何計劃，前提是該計劃的總資產超過500萬美元；

§ 1974 年《員工退休收入保障法》第一章所指的任何員工福利計劃，前提是投資 由該法案第3 (21) 條所定義的計劃受託人做出，計劃受託人是銀行、 儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者員工福利計劃的總額為 超過500萬美元的資產，或者如果員工福利計劃是一項自管計劃，其投資決策僅由獲得認證的人員做出 投資者；

§ 1940年《投資顧問法》第202 (a) (22) 條所定義的任何私營企業發展公司；

§ 任何公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託、合夥企業或有限責任公司或經修訂的1986年《美國國税法》第501 (c) (3) 條所述的組織，其成立的不是以 收購股份的具體目的，總資產超過500萬美元；

§ 任何總資產超過500萬美元的信託不是為了收購股份而成立的，根據《證券法》第506 (b) (2) (ii) 條的規定， 由資深人士指揮；

§ 所有股權所有者（無論是實體本身還是自然人）都是合格投資者並符合此處列出的 標準的任何實體；

§ 上面未列出的任何類型的實體，其成立的不是為了收購股份的特定目的，並且在 擁有超過500萬美元的投資。就本測試而言，“投資” 是指1940年《投資公司法》下的 規則2a51-1 (b) 中定義的投資；

§ 任何家族辦公室，如1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條所定義，即 (i) 在 管理下的資產超過500萬美元；(ii) 不是為了收購股份的特定目的而成立的，並且 (iii) 有 人指導潛在投資，該人具有財務和商業事務方面的知識和經驗，因此 家族辦公室能夠評估潛在投資的優點和風險；

§ 根據1940年《投資顧問法》第202 (a) (11) (G) -1條的定義，符合上述測試的 要求的家族辦公室的任何家族客户，其對發行人的潛在投資由該家族辦公室根據上述 (iii) 條款 指示；

§ 個人淨資產或與我的配偶或配偶等價物的共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人；¹

§ 在過去兩個日曆年中每年的個人收入均超過200,000美元，並且有合理的期望 在本日曆年度達到相同收入水平的任何自然人；²

§ 在過去兩個日曆年中，與配偶或配偶等價物的共同收入每年均超過300,000美元，並且有合理的期望在本日曆年達到上述定義的相同收入水平的任何自然人；

§ 股份發行人或被出售股份發行人的任何董事、執行官或普通合夥人，或該發行人普通合夥人的任何董事、執行官或 普通合夥人；或

§ 持有 認證教育機構頒發的一項或多項專業證書、稱號或證書的任何自然人，委員會已將其指定為有資格獲得合格投資者 身份的個人。³

¹ 就本測試而言，“淨資產” 是指按公允市場價值計算的總資產（包括個人和不動產 財產，但不包括個人主要房屋的估計公允市場價值）超過總負債的部分。“總負債” 不包括任何金額不超過房屋估計公允市場價值的主住房抵押貸款，前提是抵押貸款是在股票購買前60天以上發生的，但包括 (i) 任何超過房屋公允市場價值的抵押貸款金額 以及 (ii) 在為此目的出售股票截止日期之前的60天內借入的任何抵押貸款金額 投資股票。“等同配偶” 是指同居者的關係通常等同於配偶 的關係。“共同淨資產” 可以是個人和配偶的總淨資產或配偶等價物；不必共同持有資產 即可計入計算。

² 就本測試而言，“收入” 是指為聯邦所得税目的申報的調整後總收入， 增加了以下數額：（a）收到的任何免税利息收入金額，（b）作為有限合夥企業有限合夥人索賠的損失金額，（c）根據國內 收入法第611條及其後各節要求扣除的任何損失，（d）繳納金額退休金到IRA或Keogh退休計劃，（e）支付的撫養費，以及（f）從長期資本收益中扣除的 所得收入的任何金額根據《美國國税法》第1202條的規定，調整後的總收入。

³ 在決定是否為此目的指定由經認證的教育 機構頒發的專業證書、稱號或證書時，委員會除其他外將考慮以下屬性：(a) 認證、稱號、 或證書源於自律組織或其他行業 機構舉辦的考試或一系列考試，或由經認證的教育機構頒發；(b) 考試或系列考試旨在可靠地 並有效演示個人對證券和投資領域的理解和成熟程度；(c) 可以合理地預期獲得此類認證、稱號或憑證的人 在財務 和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，可以評估潛在投資的優點和風險；(d) 相關自律組織或其他行業機構公開表明個人持有 該認證或稱號 或以其他方式可獨立驗證。截至本文發佈之日，委員會已指定由金融業監管局管理的三項認證和指定 作為合格投資者資格：（i）持牌通用 證券代表（系列7）；（ii）持牌投資顧問代表（系列65）；以及（iii）持牌私人 證券發行代表（系列82）。