美國
證券交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 14 日

CHAVANT 資本收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(212) 745-1086

不適用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

¨根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

¨根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 x

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

介紹性説明

正如先前宣佈的那樣，2022年11月15日 15日，根據 開曼羣島法律註冊成立的上市特殊目的收購公司Chavant Capital Acquisition Corp.、特拉華州公司、Chavant（“Merger Sub”）新成立的全資直接子公司 CLAY Merger Sub, Inc.，以及特拉華州公司Mobix Labs, Inc.（“Merger Sub”）（“Merger Sub”）的新成立的全資直接子公司 公司” 或 “Mobix Labs”）， 簽訂了業務合併協議（經修訂、補充或以其他方式修改的 “業務合併協議”）， 根據該協議，除其他外，Merger Sub將與Mobix Labs合併併入Mobix Labs，Mobix Labs作為Chavant的全資 直接子公司在合併中倖存下來（“合併” 以及與之相關的其他交易，“擬議的 交易”）。擬議交易完成後，合併後的公司將被命名為Mobix Labs, Inc.（此處 中稱為 “Mobix”）。

關於擬議交易，Chavant 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了一份經修訂的S-4表格（文件編號333-271197）的註冊聲明， ，其中包含委託書/招股説明書，該聲明於2023年11月13日宣佈生效。2023年11月15日，查萬特向美國證券交易委員會提交了2023年11月13日的最終委託書/招股説明書（“基本代理聲明/招股説明書”）。 2023 年 11 月 30 日，查萬特於 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交了基本委託書/招股説明書（“第一份補編”）第 1 號補編 ，並於 2023 年 12 月 12 日向美國證券交易委員會提交了基本委託書/招股説明書第 2 號補編（即 “第二份補編”），並與基礎州代理機構一起提交了 2023 年 12 月 12 日查萬特補充文件 /招股説明書和第一份補編，“委託書/招股説明書”）。 2023年11月30日，查萬特還根據S-4表格一般指示 K和經修訂的1933年《證券法》（“462 (b) 註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-275818）的註冊聲明，其唯一目的是註冊A類普通股作為額外合併發行與提議 交易相關的對價。此處未定義的大寫術語的含義在委託書/招股説明書中定義。

PIPE 投資

Sage Hill PIPE 訂閲協議和 Sage Hill 認股

截至2023年12月18日，查萬特與Sage Hill Investors, LLC（“Sage Hill”）和Mobix Labs簽訂了 份認購協議（“Sage Hill PIPE認購 協議”），根據該協議，Sage Hill同意以私募方式購買150萬股A類普通股，價格為10.00美元根據Sage Hill PIPE認購協議中規定的條款和條件，每股 的總收購價為1500萬美元。Sage Hill PIPE認購協議（收購金額除外）的 條款與Chavant與ACE SO4 Holdings Limited就2022年11月15日執行業務合併協議而簽訂的訂閲 協議（“ACE PIPE 認購協議”）中的條款基本相似，包括與在調整期為V的情況下額外發行A類普通股 相關的條款如上所述，WAP 低於 10.00 美元，轉售註冊義務和投票權 關於委託書/招股説明書的第199和200頁。

與執行Sage Hill PIPE訂閲協議有關，Mobix Labs向Sage Hill發行了認股權證，以每股0.01美元 的行使價購買Mobix Labs的150萬股普通股（“Sage Hill認股權證”）。Sage Hill 認股權證在 Sage Hill PIPE 訂閲協議完成後開始行使，股東批准預計將在擬議的 交易完成後獲得股東批准。查萬特預計，Sage Hill認股權證將在擬議交易完成後繼續未兑現， 將在股東批准Sage Hill認股權證之日或之後行使。

上述對Sage Hill PIPE 訂閲協議和Sage Hill認股權證的描述並不完整，完全符合Sage Hill PIPE訂閲協議和Sage Hill認股權證的條款和條件 ，分別作為附錄10.1和10.2提交，並以引用方式納入此處。

贊助商 PIPE 訂閲協議、贊助商 認股權證和贊助商信函協議

查萬特還預計將與贊助商和Mobix Labs簽訂 認購協議（“贊助商PIPE訂閲協議”），根據該協議， 贊助商將同意以私募方式購買199,737股A類普通股，總收購價為1,997,370美元，總收購價為1,997,370美元 br} 通過豁免《寬恕的查萬特義務》（定義見下文），按照 規定的條款和條件進行支付在下文所述的《贊助商PIPE訂閲協議》和《贊助商信函協議》中。保薦人PIPE 認購協議的條款（收購金額和對價形式除外）預計將與ACE PIPE認購協議中的 條款基本相似，包括與在 增發 A 類普通股、調整期 VWAP 低於 10.00 美元、轉售註冊義務和投票權有關的條款，如 第 199 頁和第 200 頁所述委託書/招股説明書。

上述對贊助商PIPE 訂閲協議的描述並不完整，完全受贊助商PIPE 訂閲協議的條款和條件的限制，該協議的表格作為附錄10.3提交，並以引用方式納入此處。

在執行贊助商 PIPE 訂閲協議方面，Mobix Labs預計將向保薦人發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買Mobix Labs的272,454股普通股（“贊助商認股權證”）。保薦人認股權證將在 保薦人PIPE訂閲協議結束時開始行使，並將在擬議交易 完成和業務合併協議終止時終止，以較早者為準。在擬議交易結束時，保薦認股權證將轉換為New Mobix Labs的272,454股A類普通股 ，此後將根據保薦人PIPE認購協議中的轉售登記條款 註冊轉售。

查萬特還希望與贊助商簽訂一份贊助商 信函協議，該協議的日期為擬議交易的截止日期（“贊助商信 協議”）。預計保薦人信函協議將規定，作為根據保薦人PIPE認購協議發行的199,737股股票的對價，保薦人將同意從擬議的 交易完成之日起免除Chavant目前欠或預計欠保薦人的約1,997,370美元的未償債務，包括 (i) 本金總額為1,150,000美元的營運資金查萬特向保薦人發行的 可轉換期票下的未償貸款，(ii) 61萬美元查萬特向保薦人發行的不可轉換本票下未償還的營運資金貸款本金總額 ，(iii) 預計將額外產生40,000美元 筆營運資金貸款本金，用於支付與 擬議交易完成相關的額外費用，(iv) 查萬特欠保薦人的 行政服務未償還債務約16.5萬美元，如上所述委託書/招股説明書第 318 頁，標題為 “確定”Chavant 人際關係和關聯人交易——管理服務” 以及 (v) Chavant 欠馬炯博士約32,370美元 筆款項，用於支付由馬博士支付的查萬特的某些運營費用（統稱為 “豁免的查萬特債務”）。

此外，根據贊助商信函協議， 保薦人應同意在 擬議交易完成時分別沒收其持有的（1）658,631股創始人股票（“贊助商沒收的創始人股份”） 和（2）40萬份私人認股權證（“贊助商沒收的私人認股權證”）。

沒收保薦人沒收的創始人 股份將減少保薦人持有的創始人股份數量，這些股份受適用於創始人 股權持有人的封鎖協議的約束，該協議將在經修訂和重述的註冊權和鎖定協議（“創始人股份封鎖”）中規定， 至922,182股創始人股份。查萬特預計，在擬議交易結束 和創始人股票封鎖到期後，保薦人將向其成員分配這些創始人股份。沒收保薦人沒收的私人認股權證 將使保薦人持有的私人認股權證數量減少到2394,332份私人認股權證。查萬特預計，保薦人將在這些私人認股權證在收盤30天后開始行使後，向其成員分配 ，並且所有私人認股權證都不受 的創始人股票封鎖。在此類分配中，(1) 預計馬博士或其控股的關聯公司將獲得 (i) 代表創始人股份的724,600股 股A類普通股（包括保薦人持有的40,000股創始人股份，可由馬博士酌情分配）和（ii）1,241,552份私人認股權證，以及（2）查萬特董事長安德烈-雅克·奧伯頓-埃爾韋博士， 或其控股子公司預計將獲得（i）代表創始人股份的197,582股A類普通股以及（ii）358,324股私人認股權證。此外，如上所述，預計保薦人將在根據保薦人PIPE認購協議完成擬議交易 和保薦人認股權證轉換後獲得A類普通股，這些股份 將不受創始人股票封鎖的約束。查萬特預計，保薦人將在 擬議交易完成當天或之後向其成員分配這些股份。在此類分配中，（1）預計馬博士將獲得約71,399股 A類普通股，（2）Auberton-Hervé博士預計將獲得約343,582股A類普通股。

其他 PIPE 訂閲協議 和認股權證

Chavant可以與其他投資者和Mobix Labs簽訂額外的訂閲 協議（均為 “附加PIPE訂閲協議”，以及Sage Hill PIPE訂閲協議和贊助商PIPE訂閲協議，即 “PIPE訂閲協議”），其條款與Sage Hill PIPE訂閲協議基本相同。此外，Mobix Labs預計將向任何此類額外投資者發行認股權證 ，購買Mobix Labs普通股，該普通股將在擬議交易結束時在 轉換為新Mobix Labs的A類普通股，並將在此後登記轉售。

特別是，截至本文發佈之日，Chavant 和Mobix Labs已與一位投資者簽訂了額外的PIPE訂閲協議，該投資者已同意出資50萬美元，並將獲得 一份購買Mobix Labs某些普通股的認股權證，而另一位投資者則向Mobix Labs表示，儘管附加PIPE認購協議尚未完全執行，但準備出資300萬美元。預計這些投資者將 獲得認股權證，以購買總共20萬股Mobix Labs普通股，這些普通股將在擬議交易結束時轉換為新Mobix Labs的A類 普通股，並將在此後註冊轉售。

無法保證會簽訂300萬美元的額外 PIPE訂閲協議，也無法保證會簽訂任何其他 的額外 PIPE 訂閲協議。如果不簽訂此類額外PIPE訂閲協議併為其提供資金，New Mobix Labs將不會獲得任何額外的 現金，這可能會對New Mobix Labs的流動性、為日常運營提供資金和執行 增長戰略的能力、籌集額外資金的能力以及其未來前景和實現盈利能力產生不利影響。另一方面， ，如果簽署任何此類額外PIPE認購協議並獲得資金，則A類普通股的其他持有人將經歷 的額外攤薄，這既是由於根據額外PIPE認購 協議本身將獲得額外的A類普通股，也是由於行使相關認股權證後將額外發行A類普通股。

上述 表格 8-K 最新報告第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。除非根據轉售註冊條款進行註冊，否則 （如果有），否則在上文第1.01項所述的PIPE訂購協議中，可能向投資者發行的與PIPE訂閲協議和相關的Mobx Labs認股權證有關的A類普通股以及Mobix Labs認股權證將轉換為的A類普通股 將不會根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（“證券 法”），依據的是第4（a）（2）條規定的註冊豁免 據此頒佈了《證券法》和《D條例》。

最近的事態發展

保薦人PIPE認購協議以及 部分沒收贊助商創始人股份和私人認股權證

上文 表格8-K最新報告第1.01項中列出的與贊助商PIPE訂閲協議有關的信息以引用方式納入此處。在簽署 保薦人PIPE認購協議後，作為保薦人根據該協議購買的199,737股A類普通股的對價，預計保薦人將免除約1,997,370美元的豁免Chavant債務，如上文第1.01項所述。 此外，根據贊助商信函協議，預計保薦人將在擬議交易完成時分別沒收（1）658,631股保薦人沒收的創始人股份 和（2）400,000份保薦人沒收的私人認股權證。

最低現金條件

擬議交易的完成以 滿足或豁免業務合併協議中規定的條件（包括最低現金條件）為前提。 Chavant 和 Mobix Labs 繼續努力獲得一定金額的額外融資，因此 Mobix Labs 可以考慮自行決定放棄 的最低現金條件。但是，無法保證Mobix Labs會放棄這樣的條件。

此外，查萬特正在與某些公募股持有者進行討論 ，討論他們是否可能撤回贖所持有的公開發行股票的選擇， 以增加可用現金額。無法保證任何此類持有者會同意撤回選舉 進行兑換。此外，如果任何此類持有人同意撤回贖選擇，則這些持有人很可能會在擬議交易完成時獲得額外的 股A類普通股，這將導致現有股東進一步稀釋。

查萬特和Mobix Labs認為，至少需要保留1,500萬美元的資金，用於New Mobix Labs的持續運營支出及其戰略的執行。在 方面，Chavant和Mobix Labs正在進行討論，以期相應地減少 擬議交易的交易費用。但是，無法保證他們會成功這樣做，交易 支出的任何減少都可能伴之以正式或非正式協議，要求稍後支付額外款項，這可能會增加New Mobix Labs未來 的支出，或者發行A類普通股或認股權證，這可能導致 現有股東進一步稀釋。

權證 協議中的權證價格調整條款

查萬特現有的認股權證協議包括 ，認股權證協議將包括一項條款（“權證價格調整條款”），該協議預計將與擬議交易的完成相關的擬議交易進行修訂，該協議將包括一項條款（“權證價格調整條款”），即：如果 (i) 為籌集資金的目的在擬議交易完成時發行額外的 A 類 普通股或股票掛鈎證券} 有效發行價格低於每股9.20美元（“新發行價格”），（ii）總收益此類 發行的股票佔擬議交易完成之日可用於為擬議交易提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後），以及（iii）從擬議交易截止日期前一個交易日開始的10個交易日內，A類普通股的交易量加權平均交易價格 （此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，則將調整認股權證的行使價（調整為 最接近的美分）等於市值和新發行價格中較高值的115％，每股18.00美元的贖回觸發價格 將進行調整（至最接近的美分），使其等於市值和新發行價格中較高者的 180%。

與本最新報告第1.01項所述的PIPE訂閲協議相關的A類普通股和相關 Mobix Labs認股權證將導致新發行價格低於每股9.20美元，而此類發行的總收益 將佔擬議交易完成時股權收益總額的60％以上。因此，如果在擬議的 交易截止日期之前的交易日開始的10個交易日內，市場 價值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將按上段所述進行調整。如果 認股權證的行使價向下調整，則更有可能行使認股權證，而對認股權證的任何行使都將導致 進一步稀釋給持有者。有關認股權證價格調整條款的更多信息，請您參閲Chavant於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明附錄4.4中提交的 認股權證協議。

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關於擬議交易的重要信息 以及在哪裏可以找到它

關於擬議交易，Chavant 向美國證券交易委員會提交了S-4表格（文件編號333-271197）（經修訂，即 “註冊聲明”）的註冊聲明， ，其中包括一份關於查萬特股東大會對擬議交易進行表決的委託書，以及一份關於合併後公司將要發行的與擬議交易有關的證券的招股説明書 。美國證券交易委員會於2023年11月13日宣佈註冊聲明 生效。最終委託書/招股説明書已於2023年11月15日當天或之後發送給Chavant股東 。查萬特還向美國證券交易委員會提交了462（b）註冊聲明，該聲明在提交後生效。 查萬特還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。

敦促Chavant的投資者和證券持有人 閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書及其修正案，以及與Chavant為批准該交易而徵求股東大會的代理人有關的最終委託書/招股説明書 ，以及向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件 因為它們包含有關 Chavant、Mobix Labs 和擬議的交易。

投資者和證券持有人將能夠 免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書以及Chavant通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交或將由 提交的所有其他相關文件的副本。

查萬特向美國證券交易委員會提交的文件也 也可以在查萬特的網站www.chavantcapital.com上免費獲得，也可以應書面要求獲得：紐約州紐約公園大道445號9樓的Chavant Capital Acquisition Corp.，紐約州紐約公園大道445號9樓，10022。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構 機構都沒有批准或拒絕本表格8-K中描述的交易，也沒有忽視擬議交易 或相關交易的優點或公平性，也沒有透露本表格8-K中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述 都構成刑事犯罪。

前瞻性陳述

本表格8-K包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、《證券 法》第27A條和《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性 陳述”。除本表格8-K中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關獲得額外資金的 陳述、擬議交易的好處和擬議交易的預計完成時間 、Mobix Labs 提供的產品及其運營所在市場、Mobix Labs 提供的產品的預期總潛在市場 、Mobix Labs 技術的優勢、Mobix 競爭格局和定位、 和 Mobix Labs 的增長計劃、戰略以及預計的未來業績是前瞻性陳述。其中一些前瞻性 陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，包括 “可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“預測”、 “計劃”、“目標”、“項目”、“可能”、“會”、“繼續”、“預測” 或否定詞這些術語或它們的變體或類似的表達方式。所有前瞻性陳述均受風險、不確定性、 和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 所有前瞻性陳述均基於估計、預測和假設，儘管Chavant及其 管理層以及Mobix Labs及其管理層（視情況而定）認為這些估計、預測和假設是合理的，但本質上是不確定的，許多因素可能導致實際結果 與當前預期存在重大差異，包括但不限於：

本表格8-K中的任何內容均不應被視為任何人對本文所述前瞻性陳述將實現或此類前瞻性陳述的任何預期結果 將實現的陳述。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日的 。Chavant和Mobix Labs均未保證Chavant、Mobix Labs或合併後的公司 將實現其預期業績。除法律另有要求的 外，Chavant 和 Mobix Labs 均不承擔更新這些前瞻性陳述的任何責任。

不得提出要約或邀請

本表格 8-K 不是任何證券或擬議交易的委託書、同意書或授權書 ，也不是意在於， 不構成買入、賣出或徵求任何證券或任何代理、投票或批准的要約的邀請， 也不得在該等要約、招標的任何司法管轄區出售任何證券否則根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊 或獲得資格認證之前，出售將是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得將任何證券的要約視為已發行。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告 。