美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

截至 年度12月31日, 2023

或

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號：001-39274

GAN 有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

400頻譜中心大道, 1900套房

歐文, 加利福尼亞 92618

(833) 565-0550

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒

根據納斯達克資本市場上報告的2023年6月30日的最後銷售價格，截至2023年6月30日，非關聯公司持有的註冊人有投票權和無投票權普通股的總市值約為$72.1百萬美元。

在2024年3月4日，有45,107,089已發行普通股。

引用合併的文檔

註冊人將在2023年12月31日後120天內提交的2024年年度股東大會最終委託書的本報告中明確描述的某些 部分通過引用併入本年度報告第三部分10-14項的Form 10-K。

GAN 有限公司

表格10-K的2023年年報

索引

除 上下文另有要求外，引用“甘，” “GAN Limited，” “本公司，” “我們,” “我們” 和“我們的” 是給獲百慕大豁免的股份有限公司GAN Limited及其附屬公司。對“酷派” 出售給文森特集團有限公司，這是一家馬耳他公共有限公司及其子公司，於2021年1月1日被GAN有限公司收購。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含的某些表述屬於或可能被視為符合《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節含義的前瞻性表述，這些表述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。這些前瞻性陳述可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“應該”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似的表述來識別。這些前瞻性的 陳述包括與我們的目標和戰略、我們的競爭優勢、我們的期望、我們的運營結果、我們的業務前景和我們的擴張戰略的目標有關的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。儘管我們認為我們對每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們對未來的預測，這些預測受到已知和未知風險以及不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動水平或業績在這些 前瞻性陳述中明示或暗示不同。

前瞻性陳述受有關我們公司的風險、不確定因素和假設的影響。由於“第1A項”中描述的風險因素，我們的實際運營結果可能與前瞻性陳述大不相同。本10-K表格年度報告中的風險因素“ ，其中包括：

上述因素不應被解釋為詳盡的列表，應與其他警示聲明一起閲讀，這些警示聲明包括在本年度報告的10-K表格中以及“第1A項”中列出的項目中。風險因素。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個 事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預期的大不相同。此外，我們在不斷變化的環境中運營，不時會出現新的風險因素 。我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明都明確地完整地包含在警告性聲明中。這些前瞻性陳述 僅代表發表之日的情況。我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非證券法要求我們這樣做。

第 部分I

第 項1.業務

GAN Limited是一家於百慕大成立的獲豁免控股公司，透過其附屬公司，由兩條業務線組成。我們是一家企業對企業(B2B)供應商，為在線賭場遊戲(通常稱為iGaming)和在線體育博彩應用程序提供企業軟件即服務(SaaS)解決方案。自2021年1月收購酷派以來，我們也是在線體育博彩和賭場平臺的企業對消費者(“B2C”)開發商和運營商，該平臺為北歐、拉丁美洲和加拿大選定市場的個人提供數字門户，讓 參與體育博彩、在線賭場遊戲和撲克。

在我們的B2B細分市場中，我們以我們的技術平臺為特色，我們將其營銷為GameStack™互聯網遊戲平臺 (“GameSTACK”)。B2B部門開發、營銷和銷售GameSTACK、GAN Sports和iSight Back Office 技術的實例，該技術整合了全面的玩家註冊、賬户融資以及後臺會計和管理工具，使賭場運營商能夠高效、自信和有效地擴展其在線業務。GAN Sports是我們在收購Coolbet後推出的最新產品，於2022年9月推出，旨在通過陸基賭場內的自助服務亭和移動版本在美國和加拿大提供一流的B2B體育博彩產品。我們的 GameSTACK平臺和相關支持服務面向賭場運營商，重點是美國的陸上商業和部落賭場，儘管我們已經在其他地區部署了我們的平臺，如意大利、澳大利亞和 加拿大。我們還向在線體育書籍和遊戲內容開發商等遊戲合作伙伴推銷我們的平臺，他們為我們提供了進入賭場運營商的間接渠道。這一細分市場主要關注在2018年5月廢除聯邦體育博彩禁令後，美國博彩業 正在進行的數字化轉型。我們的客户依靠我們的 平臺合法、有利可圖地運營他們的在線賭場和體育賽事，並提供引人入勝的內容。GameSTACK和GAN Sports使我們能夠為受監管的真實貨幣互聯網賭博(“Real Money iGaming”或“RMiG”)、在線體育博彩以及(“模擬遊戲”或“SIM”)提供交鑰匙技術解決方案。

在我們的B2C細分市場中，我們運營着一個B2C賭場和體育博彩平臺，業務名稱為“Coolbet”，可通過網站www.Coolbet.com在北歐、拉丁美洲和加拿大市場進行博彩 ，截至2023年12月31日，註冊客户超過160萬。Coolbet在愛沙尼亞、馬耳他、瑞典、加拿大和墨西哥持有或正在持有賭博許可證。Coolbet的大部分網站流量來自移動客户，每個地區都有與本地化產品和當地語言支持團隊的定製界面。2023年，我們的B2C收入來自在線賭場遊戲、在線體育博彩和在線P2P撲克，分別佔總收入的58.0%、38.6%和3.4%。B2C收入從2022年的8750萬美元略微下降至2023年的8630萬美元，降幅為1.4%，這主要是由於當前 期間我們拉丁美洲市場的活躍客户數量下降。除了為我們的B2B細分市場提供補充技術外，我們相信我們的B2C細分市場還提供了多樣化的收入來源和國際市場的增長機會。

企業歷史

我們 是網絡遊戲的早期先驅。我們於2002年在英國開始運營，並於2002年12月首次產生收入 。我們最初的產品允許英國的最終用户居民創建一個在線帳户，將錢存入該帳户 ，並在網上進行技能競賽。我們根據英國適用的法律《1976年彩票和娛樂法》(第14條)的規定，向英國居民提供在線技能遊戲，該法案允許 技能競賽。

從2004年開始，我們在英國獲得了第一批主要客户，隨後在2005年《賭博法案》通過後，通過從英國賭博委員會獲得的許可證，我們推出了第一款真金白銀賭場賭博遊戲 ，該法案允許英國的 公司開發旨在支持互聯網賭博的軟件。2008年，我們開始在意大利獲得第一批主要客户，並在意大利羅馬部署了我們的技術平臺，並向幾家受監管的互聯網體育博彩和遊戲的意大利主要運營商提供互聯網遊戲內容。

在 2010年，我們為我們的第一個平臺客户發佈了我們的GameSTACK企業軟件平臺的第一個版本，以在歐洲推出新的互聯網博彩業務，作為對現有零售賓果遊戲業務的補充。跟隨2013年，我們為在新澤西州GameSTACK平臺上運營的賭場運營商客户推出了互聯網賭場 ，我們是新澤西州第一家接受和處理在線存款的技術平臺提供商，並處理了我們專有的 21點遊戲的第一筆合法在線賭注。我們的賭場運營商繼續依賴GameSTACK在採用適用法律的新的和現有的美國州推出其在線賭場 。

於2020年5月，GAN Limited完成重組及換股，據此，我們收購了GAN plc全部已發行普通股，成為GAN plc的母公司。其後，GAN plc更名為GAN(UK)Limited。此外，在2020年5月，我們完成了在美國的首次公開募股，我們以每股8.5美元的價格出售了總計7,337,000股普通股，獲得了6,240萬美元的總收益。

於2020年11月，吾等訂立股份交換協議(“股份交換協議”)，據此，吾等同意 收購以“Coolbet”名義經營業務的馬耳他上市有限公司Vincent Group P.L.C.的全部已發行股權，以換取現金及普通股。2020年12月，我們完成了二次公開發行，發行了6,790,956股普通股 ，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為9850萬美元。我們用此次發行所得的資金支付給前Coolbet股東的收購價格的現金部分。2021年1月1日，我們完成了對酷派的收購，總收購價為2.181億美元，其中包括1.111億美元的現金支付， 發行5,260,516股普通股(價值1.067億美元)和發行置換股權獎勵(價值30萬美元)。

在 2022年，我們開始將我們的B2B和B2C足跡擴展到北美其他國家/地區。2022年4月，我們在加拿大安大略省市場的GameSTACK技術平臺上推出了B2B客户 ，並於2023年1月在受監管的墨西哥市場推出了Coolbet B2C賭場。

2022年9月，我們推出了GAN Sports，這是一個基於屢獲殊榮的Coolbet技術的現代體育圖書技術平臺， 已針對美國B2B市場進行了調整，隨後於2023年推出了馬薩諸塞州和內華達州等其他司法管轄區。

合併 協議

於2023年11月7日，本公司與SEGA Sammy Creation Inc.、日本企業SEGA Sammy Creation Inc.(“SEGA Sammy Creation”)及獲百慕大豁免的股份有限公司Arc百慕大有限公司及SEGA Sammy Creation的全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)，根據該協議，在滿足或豁免其中所載條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併及併入本公司。本公司作為SEGA Sammy Creation(“合併”)的全資附屬公司於合併後繼續存在。世嘉Sammy Creation和Merge Sub是SEGA Sammy Holdings，Inc.的子公司。

根據合併協議，並根據合併協議的條款和條件，在合併生效時並作為合併的結果(SEGA Sammy Creation、Merge Sub、本公司或其任何持有人不採取任何行動)：

完成合並 不受融資條件的約束，但受慣例成交條件的約束，包括(A)公司股東批准合併協議、合併和法定合併協議，(B)收到適用的反壟斷和外國投資委員會的批准或適用的等待期到期，(C)並無禁止完成合並的任何命令或強制令，及(D)本公司在合併協議中所載陳述及保證的準確性(受若干慣常資格規限)，以及本公司遵守合併協議中所載協議及契諾的情況 。合併的完成還取決於收到合併的批准和所有相關博彩管理機構 對公司控制權的變更。本公司預計這將需要一段時間，合併可能要到2024年底或2025年初才能完成。

2024年2月13日，公司召開公司股東特別大會，審議並表決合併協議，股東在會上批准了合併協議。

IGaming 和在線體育圖書行業和背景

2018年5月14日，美國最高法院推翻了職業和業餘體育保護法(PASPA)，該法案自1992年以來禁止除內華達州和特拉華州以外的美國各州在州內從事體育博彩活動的監管和税收 。這項裁決為美國各州單獨選擇是否允許受監管的體育博彩，進而允許在其境內使用真金白銀iGaming鋪平了道路。在美國最高法院推翻PASPA之前，美國賭場運營商在很大程度上僅限於零售老虎機和桌上博彩業務，在在線渠道中，僅限於模擬博彩業務，無法獲得真金白銀。

2021年6月22日，加拿大議會通過了C-218法案--《安全和受監管的體育博彩法案》，取消了加拿大聯邦政府對加拿大國內體育書籍博彩的禁令，開放了加拿大各省允許單場體育博彩，並於2022年4月成為加拿大第一個監管在線博彩的省份。

截至2023年12月31日，美國已有超過35個州批准體育博彩合法化，華盛頓特區也批准了體育博彩合法化，而Real Money iGaming 目前也在8個州合法化。每個州或司法管轄區都有獨特的監管和許可要求，我們能夠 快速定製部署並快速提交各個州的遊戲許可是我們在美國市場成功的重要因素 。我們使我們的客户能夠快速向最終用户部署iGaming和在線體育書籍產品，在相關市場獲得寶貴的先行者優勢，例如2021年1月在密歇根州發佈，2022年4月在加拿大安大略省發佈。 我們目前已獲得許可或批准在美國十幾個州以及加拿大安大略省運營我們的RMiG平臺，並計劃 繼續評估2024年及以後在美國其他州提供服務的新機會。

在線 體育博彩部署模式可能因各州特定的監管和許可要求而有很大差異。然而，擁有陸上零售設施的持牌賭場運營商 傾向於與在線體育書籍運營商合作，以加快在線客户獲取。 這些運營商通常依賴諸如GameSTACK之類的技術平臺來進行玩家自注冊、玩家賬户管理、支付 處理以及旨在維護法規合規性和實時報告的各種後臺工具。此外，我們用於在線體育書籍的技術 包含用於定價、交易執行和風險管理的體育博彩引擎。

為了讓線上和線下玩家以一致的方式盈利，賭場運營商推行全方位的營銷戰略，需要將硬件和軟件元素進行深度整合，包括計算基礎設施、客户關係管理、賭場管理系統和忠誠度計劃管理。由於部署和維護iGaming和在線體育博彩基礎設施的複雜性， 賭場運營商可能會依賴第三方服務提供商代表他們 運營和維護全部或部分技術基礎設施。

我們的 運營模式

B2B

我們對GameSTACK和GAN Sports的 產品戰略是為RMiG和在線體育博彩提供一個統一、靈活和高度可擴展的平臺，可以快速部署 。除了我們的平臺，我們還提供一系列開發、營銷和客户支持服務 ，旨在快速跟蹤部署，並在商業發佈後提供持續的運營支持。

我們的 GameSTACK平臺和相關支持服務旨在幫助我們的客户快速啟動和擴展其iGaming和在線sportsbook業務。我們的iGaming產品既支持在受監管市場和不受監管市場中模擬在線賭場遊戲的社交遊戲或“免費增值”，也支持在受監管市場中部署的RMiG。我們通過包括總運營商收入在內的關鍵績效指標來衡量玩家參與度水平，我們將其定義為我們的B2B企業客户從SIM獲得的毛收入、RMiG的遊戲總收入以及從體育圖書產品中獲得的總體育勝利，我們對SIM和RMiG業務都進行了跟蹤。

我們在美國的GameSTACK客户羣包括大型地區運營商以及經營零售賭場物業、賽馬場和在線體育書籍的單個部落賭場運營商。我們美國業務的最大部分是與美國各州的運營商進行真金白銀的互聯網博彩 ，在這些州，互聯網賭場博彩和體育博彩都是法規允許的。

B2C

我們的主要B2C產品是真金白銀的在線體育博彩、在線賭場和P2P撲克。我們通過我們的網站將這些產品直接 提供給最終客户，該網站也可在主要覆蓋北歐和拉丁美洲市場的平板電腦和移動設備上購買。為了吸引和留住客户，我們尋求通過高速的移動網站、出色的客户服務和誘人的賠率來提供高質量的客户體驗。憑藉我們自己的技術和體育書籍軟件，並與公認的賠率數據和遊戲內容提供商合作，我們努力提供可用的最好的在線體育書籍和iGaming產品， 並相信積極的口碑推薦使我們能夠以比我們的競爭對手更低的成本增加收入和獲得客户。

我們的 產品和服務

B2B GameSTACK平臺、開發和支持服務

GameSTACK 是一個交鑰匙平臺，包含專有企業軟件、計算機硬件和特定專有軟件組件 ，例如我們的iSight Back Office工具(“iSight”)和iBridge框架。GameSTACK是一個全面的專有託管軟件平臺，為我們的客户提供帳户設置、客户服務便利化、全面的玩家營銷 工具，以及跨陸基零售賭場和互聯網提供融合賭博的能力。在開發GameSTACK時， 我們一直致力於構建一個由單一代碼庫打造的常青樹靈活的軟件架構，以確保我們的客户可以在所有遊戲模式中 利用遊戲機制、新的後臺功能以及與領先第三方軟件的集成方面的發展。重要的是，我們開發了在多個司法管轄區和不同監管要求下運行的代碼，使我們能夠快速利用不同的配置來 遵守新監管的市場。

GameSTACK 是我們客户在線遊戲業務的技術中心。該平臺提供成功的消費者體驗所需的基礎技術和後臺工具，包括直觀的玩家帳户激活、複雜的支付服務、地理位置、營銷、忠誠度俱樂部鏈接以及實時分析和報告。GameSTACK平臺的核心是其玩家 賬户管理系統，其中存儲和處理高度敏感的消費者和玩家活動數據。此信息是任何賭場運營商的在線技術部署的 層，因為它是玩家數據和隱私的加強保管庫，因此成為監管許可的焦點。GameSTACK 還依賴靈活的集成服務層，以便與其他重要的第三方系統輕鬆集成，例如賭場管理系統、遠程遊戲服務器、體育博彩引擎和營銷服務應用程序。

真金白銀iGaming

我們的GameSTACK RMiG實例整合了全面的玩家註冊、賬户融資以及後臺會計和管理 工具，使我們的賭場運營商客户能夠高效、自信和有效地擴展他們的在線業務。對於個人 玩家，我們的軟件使他們能夠在線創建符合監管規定的iGaming帳户，正確驗證他們的憑據 以激活他們的帳户，將錢存入他們的帳户，然後將這筆錢押注於我們在相關賭場運營商的網站或移動應用程序上提供的任何內容。在線內容可以包括賭場遊戲，例如輪盤賭、二十一點或賭場老虎機遊戲。內容還可能包括無數體育賽事，不同的結果可以押注於這些賽事。

我們 針對RMiG優化了GameSTACK，特別是具有地理位置跟蹤、瞭解客户流程的美國互聯網賭場遊戲 以及市場領先的美國支付平臺。GameSTACK內的支付聚合服務與廣泛的第三方支付處理器集成在一起，同時允許我們的賭場運營商在其零售賭場物業內接受現場現金存款， 這些存款記入玩家的在線賬户。

在美國，真金白銀的iGaming應用程序必須符合2006年的《非法互聯網賭博執法法》和1961年的聯邦電信法。因此，我們的RMiG客户必須在其所在州的 邊界內實際部署我們的平臺，通常是在其零售賭場場所或經批准的本地託管地點內，以遵守州內的 法規要求。我們的客户通常採購計算機硬件，而我們的軟件(公司保留所有權利)部署在我們 客户的數據中心內。

GAN 體育零售和在線體育書籍

GAN體育是我們收購Coolbet後推出的最新產品，作為體育博彩技術的完整交鑰匙解決方案，作為在線和零售解決方案提供給美國賭場 運營商。GAN Sports零售產品允許我們的客户通過自助服務亭推出 並在其物業上操作他們的體育書籍，並能夠添加本地或全州移動版本 。

超級 遠程遊戲服務器

GameSTACK 也可以配置為“超級”遠程遊戲服務器(“Super RGS”)，也稱為遠程遊戲服務器 聚合器，它可以代表美國各州現有的互聯網賭場運營商部署，這些運營商在他們自己的專有或第三方平臺上運營。超級RGS為這些運營商提供了訪問我們所有專有遊戲、我們當前(以及所有未來)遠程遊戲服務器集成的權限，以及我們包含7,000多個互聯網賭場遊戲的內容庫。Super RGS 為我們創建了一個技術和商業工具，以便在整個相關的美國州內市場中提供我們專有的賭場內容和第三方遊戲內容。我們的超級RGS為新的和現有的市場運營商節省了成本和時間，以便 更有效地管理他們的遊戲內容。

模擬 遊戲

我們的 SIM產品是為美國賭場運營商定製的，這些運營商希望將他們的零售品牌帶到網上，並創建新的互聯網遊戲體驗，作為玩家的便利設施，並利用他們的物業獎勵計劃，該計劃使用與GameSTACK for RMiG共享的公共代碼庫。對於SIM實施，我們將賭場運營商的移動應用程序和網站設計為具有與賭場運營商的品牌和市場定位一致的品牌體驗。我們的iSight技術提供了管理工具，並簡化了玩家註冊和賬户資金。我們通常在專有服務器和雲服務器的組合 上託管客户的SIM操作。

ISight 後臺

GameSTACK 為運營商提供一系列日常後臺管理工具，以及用於 第三方賭場管理系統的集成應用程序接口。藉助iSight管理工具，我們的賭場運營商可以完全控制他們的內容選擇、玩家通信、網站佈局、流程自動化和實時分析。

IBridge 框架

我們的 專有iBridge框架是我們平臺的核心功能，使運營商能夠以創新的忠誠度吸引在線玩家 。IBridge使我們的運營商客户能夠自動驗證新的在線玩家是否屬於現有 離線忠誠度數據庫的一部分。IBridge允許運營商將賭場內的免費物品和服務、忠誠度積分和其他優惠 與在線遊戲統一起來。這使賭場運營商能夠在線吸引客户，增強品牌忠誠度，並鼓勵在線玩家訪問零售物業。我們的平臺與各種第三方賭場管理系統集成，使運營商無需在其在線業務增長時創建和維護兩個完全不同的數據庫。

開發 服務

我們 提供平臺開發服務，包括遊戲託管設施的初始部署和持續開發服務 ，以提供軟件更新以增強功能或進行定製。

客户 支持服務

我們 提供一系列基於期限的運營服務，以支持客户的在線遊戲活動。我們的首要服務是 營銷服務和客户支持服務的全面統包。我們的託管服務團隊為運營商客户提供用户獲取、客户保持管理和客户功能，幫助他們獲取和留住球員。這些 服務旨在快速部署，並在我們的客户投入商業運營後提供持續的運營支持。 我們為賭場運營商客户提供營銷和客户服務，以支持他們部署我們的RMiG和SIM解決方案。 我們的定製客户支持服務包括電子郵件、電話和實時聊天中的玩家客户支持、營銷代理服務和 網絡管理，並保證24/7正常運行時間。

非美國 B2C

B2C 產品選項

我們 在美國以外運營B2C遊戲網站www.Coolbet.com，主要在選定的北歐和拉丁美洲市場運營 。該網站提供體育博彩、撲克、賭場、現場賭場和虛擬體育。Coolbet.com建立在專有軟件之上， 包括專有體育書籍引擎和風險管理工具，與依賴第三方技術的其他B2C遊戲網站相比，使我們能夠提供高度差異化的娛樂體驗 。由於我們主要依靠內部技術， 我們可以通過深度本地化和量身定製的內容迅速進入新的國際市場。我們的B2C產品包括：

體育博彩

我們 管理一本屢獲殊榮的在線體育書籍，允許客户對世界各地體育賽事的結果進行各種類型的下注 。我們作為博彩公司運營，在給定的賽事中提供多種投注類型，包括賽前和賽中 (在體育賽事開始後投注)投注。我們提供所有主要運動的投注功能，包括足球、籃球、棒球、美式足球、冰球和網球，以及新興運動，如電子競技和較小的運動。酷派專有的體育書籍以內部產品專家彙編的專業賠率為特色，從而為當地體育賽事提供更具吸引力的賠率和優惠，併為客户提供更高的價值主張。

在線 賭場

我們 提供數千款數字和實時經銷商賭場遊戲，由公認的遊戲內容創作者提供，並集成到我們的專有技術 中。賭場產品具有許多專有特性和功能，推動了客户的參與度。Live Casino通過其在選定市場的數字在線賭場產品，允許客户通過實時流視頻解決方案下注和玩遊戲。 Coolbet.com為客户提供了超過6,000款第三方iGaming遊戲的目錄，涵蓋基於技能的遊戲(如撲克 )和基於機會的遊戲(如數字老虎機)和桌上游戲(如Blackjack和Roulette)。

撲克

撲克 允許註冊客户在現金遊戲和錦標賽中直接在網站上實時 玩撲克。

比賽

我們 在全球動態的市場中運營，並與提供與我們提供的服務類似的各種組織競爭。 我們的B2B業務面臨的競爭主要來自：(I)直接向消費者提供內容的在線賭場內容供應商；(Ii)開發自己專有在線博彩能力的零售賭場運營商；以及(Iii)開發競爭平臺的其他類似的現有或開發中的 技術提供商。

我們 相信我們B2B業務中的主要競爭因素包括快速部署、與現有和未來內容和遊戲的輕鬆集成、用户註冊和轉換的輕鬆程度、合規性、數據安全性、後臺管理系統、可靠性、 和平臺可擴展性。

我們的B2C業務與各種在線體育和賭場運營商展開競爭，這些運營商從擁有更多廣告和營銷資源的大型國際組織 到在當地市場提供特定機會的本地參與者。

我們 相信我們B2C業務的主要競爭因素包括整體客户移動和在線體驗、更好和更可靠的賠率、易用性和我們的客户服務。

客户 和生態系統

我們的主要B2B客户是零售賭場運營商和在線賭場品牌。

我們的零售賭場運營商客户通常需要合規的完整企業技術解決方案提供商來建立、推出和運營互聯網博彩業務，以推動其現有零售博彩業務的增量和互補性收入 。當美國賭場尋求在線擴張時，有一小部分潛在的技術供應商可以滿足他們的 需求，還有一小部分公司只經營B2B業務，並獲得美國互聯網遊戲的完全許可。我們相信，我們 是少數幾家其運營訣竅和經過驗證的卓越記錄代表着實質性競爭優勢的公司之一。

使用我們的GAN Sports和GameSTACK企業解決方案的新零售和在線賭場運營商客户需要尖端的 平臺和sportsbook，通常用於替代其現有技術。我們的完整企業解決方案，包括零售體育、Kiosk部署、移動體育和平臺技術，為我們的客户提供了滿足其特定需求的靈活性，從需要全方位的市場、客户和體育交易服務解決方案的 客户，到希望在尖端技術上運營的較大的自營 運營商客户。除了我們的GAN體育體育書籍內容之外，通過積極投資開發資源，我們在GameSTACK內部整合了一個解決方案，為領先的服務提供商提供涵蓋支付處理、預付卡服務、年齡和身份驗證以及地理位置的 ，為我們的客户提供從端到端的開箱即用的 最佳解決方案。

GAN賭場運營商客户代表美國領先的博彩集團，包括零售和在線博彩集團。我們的一些賭場運營商客户 使用我們的GameSTACK平臺專門用於真金白銀iGaming或在線社交賭場，而另一些客户則使用我們針對RMiG以及零售和移動體育書籍的完整企業解決方案 。無論這些客户使用我們的技術來滿足他們的部分或全部需求，我們的客户都擁有跨越100多個零售點的零售業務，在其賭場內運營着數萬台老虎機 ，並在其忠誠度計劃數據庫中擁有數百萬忠誠俱樂部卡持有者。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的客户之一FanDuel佔我們總收入的16.4%。從2013年開始，我們與FanDuel的大股東Ffltter Entertainment plc(前身為PaddyPower BetFair plc)合作，以支持FanDuel在選定的已將單場體育博彩合法化的州快速部署在線體育博彩網站。根據我們目前的商業協議，我們提供對GameSTACK平臺的訪問，併為美國和加拿大安大略省的FanDuel提供開發和支持服務。

我們與FanDuel的 美國商業協議規定，我們是其賭場博彩業務的獨家供應商，為期三年 ，獨家經營權於2023年1月結束。在專營期結束後，FanDuel有權使用其他賭場遊戲解決方案， 需要向我們支付按其RMiG運營的遊戲淨收入的一定百分比計算的收入。因此，由於獨家經營期已過，我們的收入可能會大幅下降。我們目前支持FanDuel在美國康涅狄格州、密歇根州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的RMiG賭場業務。我們目前與FanDuel簽訂的美國商業合同將於2025年1月到期。

我們的B2C賭場和體育博彩平臺可通過網站www.Coolbet.com在北歐、拉丁美洲和加拿大的市場進行賭博。Coolbet.com最初於2016年5月推出，截至2023年12月31日，已擁有超過160萬註冊客户。 大部分網站流量來自移動客户，每個地區都有與本地化產品和當地語言支持團隊的定製界面 。

季節性

我們的在線體育博彩業務基於某些體育賽事的相對受歡迎程度而經歷季節性，尤其是與當地和國際足球賽季以及備受矚目的國際和地區錦標賽有關的 。除了淡季之外，體育賽事的取消可能會加劇這種季節性，但也可以在世界盃和重疊的體育日曆等高流量活動 期間增加業務量。

知識產權 產權

我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護來保護我們的專有技術。我們還依賴多個註冊和未註冊商標來保護我們的品牌。

截至2023年12月31日，我們在美國擁有一項註冊專利，在英國擁有兩個與我們專有技術相關的註冊商標。我們持有一項為期20年的美國專利，將於2033年到期，該專利涵蓋零售賭場的財產獎勵和忠誠度計劃與互聯網博彩體驗的整合，無論是真金白銀還是基於虛擬的社交賭場遊戲。由於未獲許可的州傾向於將社交賭場博彩作為RMiG的替代或前身 ，而且我們能夠合法且全面地將現有零售獎勵計劃與在線博彩體驗相結合的獨特能力，我們相信我們的知識產權提供了關鍵的競爭優勢。

我們 尋求通過執行一項政策來保護我們的知識產權，該政策要求我們的員工和參與知識產權開發的獨立承包商簽訂協議，承認他們代表我們產生或構思的所有知識產權都是我們的財產，並在適用法律允許的範圍內將他們可能要求的或以其他方式擁有的任何權利轉讓給我們。儘管我們努力通過知識產權註冊、許可和合同保護來保護我們的技術和專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。我們未來還可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，包括我們的競爭對手和非執業實體。

政府 法規

我們 受到各種美國和外國法律法規的約束，這些法規會影響我們在遊戲和娛樂行業的運營能力。 尤其是在線遊戲行業。這些行業通常受到廣泛和不斷變化的法規的制約，這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化，並可能以可能對我們的業務產生負面影響的方式進行解釋或執行。 我們每個運營市場的監管機構都在繼續審查影響網遊和體育博彩行業的各種問題，因此，未來可能會修改或以不同的方式解釋我們業務的法律和法規，或者可能制定新的法律和法規。重大變化、新的法律或法規，或法院或政府當局在解釋上的重大差異 可能會導致我們產生大量額外的合規成本，並對我們的運營結果產生不利影響 。執行此類法規的主要手段是通過監管許可證。

我們的B2B業務由英國(“英國”)許可和監管。博彩委員會，並通過意大利國際博彩實驗室、加拿大安大略省酒精和博彩委員會、新澤西州博彩執法局、賓夕法尼亞州博彩控制委員會、西弗吉尼亞博彩委員會、路易斯安那州博彩控制委員會、密歇根州博彩控制委員會、田納西教育彩票公司、科羅拉多州博彩部博彩部門、亞利桑那州博彩部、康涅狄格州消費者保護-博彩部、阿肯色州賽車委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、亞利桑那州博彩部、康涅狄格州消費者保護-博彩部、阿肯色州賽車委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、科羅拉多州博彩部博彩部、亞利桑那州博彩部、密西西比州博彩委員會、阿肯色州賽馬委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、科羅拉多州博彩部博彩部、亞利桑那州博彩部、密西西比州博彩委員會、阿肯色州賽馬委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、科羅拉多州博彩部博彩部、亞利桑那州博彩部、密西西比州博彩委員會、阿肯色州賽馬委員會、馬薩諸塞州博彩委員會、俄亥俄州賭場控制委員會、科羅拉多州博彩部博彩部門、亞利桑那州博彩部、康涅狄格州消費者保護部博彩部、阿肯色弗吉尼亞彩票，蘇爾街。Chippewa印第安人博彩委員會的Marie Tripe和內華達州博彩管理委員會。進入新的地區將需要我們與更多的監管機構接觸。

我們的B2C業務還需要在多個司法管轄區持有許可證。我們在愛沙尼亞、馬耳他、瑞典和加拿大安大略省持有遊戲許可證。我們的B2C體育書籍技術和技術平臺由經認可的第三方根據愛沙尼亞、馬耳他、瑞典和加拿大安大略省監管機構的許可要求 進行認證。我們還有一些客户所在的司法管轄區目前沒有本地許可方案，但可以通過我們現有的許可進行訪問.其中一些司法管轄區正在評估對我們目前提供的在線體育博彩和博彩業務採用當地許可制度的情況。如果這些司法管轄區採用了需要許可的法規， 我們打算申請許可，但我們不能保證我們在每個情況下都會獲得許可，也不能保證法規的變化不會對我們的業務產生不利影響。

許可流程

我們 需要獲得在我們開展業務的每個新司法管轄區運營的許可證，並需要獲得額外的許可證 以將業務擴展到新市場。在新監管的市場中，新的許可制度可能會施加許可條件，例如 要求在相關地區內設置重要的技術基礎設施或與監管機構建立實時數據接口 ，這會帶來運營挑戰，或者可能會阻止被許可方提供全方位的產品。 某些司法管轄區要求我們持有經銷商許可證，而在其他司法管轄區，我們需要有資格獲得供應商許可證才能向我們的許可客户供應產品。許可過程可能既繁重又漫長，這取決於當地的司法管轄區及其 相對快速移動的能力，這不在我們的控制範圍之內。一些司法管轄區將允許我們在監管機構處理我們的申請期間使用臨時許可證 。其他司法管轄區要求在開始運營之前獲得完整的許可證。因此，即使出現新的受監管市場，也很難預測我們將以多快的速度在這些司法管轄區獲得收入。

數據保護和隱私

作為我們業務的一部分，我們建立玩家帳户並接收個人和財務信息。因此，我們的運營受到美國、英國、歐盟、亞太地區和其他地區的隱私和數據保護法規的約束。這些規律正在迅速發展和變化。歐盟通過了全面的一般數據保護條例(GDPR)， 於2018年5月生效，並輔之以任何國家法律(如英國的2018年數據保護法)。並通過歐洲數據保護委員會的約束性指導進一步實施。在美國，幾個州已經通過了修訂的立法，以擴大數據泄露通知規則，並反映GDPR提供的一些保護。包括加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和內華達州在內的一些州已經通過了數據保護立法，要求公司對其數據處理業務進行重大改革。

合規性

我們 制定並實施了一項內部合規計劃，旨在確保我們遵守與我們的遊戲業務相關的法律和法規要求。我們的內部合規計劃的重點之一是確保我們遵守適用的許可要求和當地遊戲法規。此外，我們還配備了專門的數據保護官和合規官，以加強組織的整體合規能力。

此外， 我們在我們的運營中使用各種方法和工具，例如地理位置阻止，它根據用户的地理位置(通過移動設備和Wi-Fi網絡等一系列數據點確定)來限制訪問；年齡驗證，以確保我們的用户處於 參與的特定年齡；對用户活動的例行監控；以及基於風險的用户盡職調查，以確保合法獲得玩家資金 。我們對洗錢、恐怖分子融資、欺詐和串通採取零容忍態度。我們所有的遊戲和平臺 都經過各種私人認證機構的認證和測試，例如新澤西州遊戲執法部門的技術測試實驗室和國際遊戲實驗室，後者是在線遊戲測試和認證的行業領先提供商 。

雖然我們堅定地致力於完全遵守所有適用法律，並已制定了適當的政策和程序以符合不斷變化的監管制度的要求，但我們不能保證我們的合規計劃將防止所有違反適用法律或法規的行為，也不能保證我們或我們的人員的違規行為不會導致罰款或暫停或吊銷我們的一個或多個許可證。

社會責任

我們以開放、誠實和負責任的態度對待我們的利益相關者，包括我們的員工、供應商、客户、投資者和更廣泛的社區。作為受監管的州內互聯網遊戲市場中技能和機會遊戲的B2B提供商，我們將負責任的遊戲政策和工具置於我們願景的核心，以對社會負責的方式提供行業領先的娛樂 。我們的GameSTACK軟件平臺具有多種功能，可用於檢測和防止問題賭博，併為最終用户玩家提供工具以限制其在線遊戲活動，以符合美國 州以及其他司法管轄區的挑戰性技術要求。

我們的平臺服務使我們的賭場運營商能夠為他們的玩家提供一系列工具來控制他們的支出，包括存款限制、 賭值限制、下注頻率限制、時間限制、可定義的自我排除和/或冷靜期。這些限制，再加上覆雜的報告和分析，允許運營商識別潛在的強制行為，並採取必要的行動，以確保 任何脆弱的玩家得到保護，符合他們在相關州內遊戲市場的運營要求。我們的團隊 在負責任的遊戲領域接受了廣泛的培訓，以幫助顯示出賭博成癮跡象的最終用户玩家，並引導他們 朝着正確的方向尋求幫助。我們還與我們的客户和第三方服務合作伙伴一起，提供 可靠的年齡驗證流程，以確保未成年人無法訪問我們客户網站上提供的遊戲機會。

人力資源 資本資源

我們 致力於投資於我們的員工，同時培養一個促進全球和跨職能協作的工作環境。 我們的領導團隊積極努力吸引、開發和留住來自各種背景和經驗的人才。

我們的全球員工

截至2023年12月31日，我們共有677名員工，其中673名為全職員工，4名為兼職員工。這些員工中約有89%位於美國以外。我們的大多數員工在運營職能部門工作，其中包括 大多數技術和產品員工。下面的圖表顯示了我們按地區和運營職能劃分的全球員工人數。

隨着 我們繼續在多個國家/地區保持我們的足跡，我們已重新將工作重點放在建立流程和系統上，以鼓勵我們的員工 採用全球思維和工作方式。這種調整意味着為跨 多個時區的協作創建更高效的方法，並騰出時間磨練溝通技能，以進一步建立高效、互動的工作關係。這項 努力還轉化為在全球範圍內提供計劃和員工活動，讓所有員工能夠就共同的興趣和體驗建立聯繫。

多樣性 和包容性

我們 致力於打造多元化的全球員工隊伍，並培養包容性和歸屬感的文化。我們在所有政策和一般業務實踐中促進多樣性和包容性 。我們進一步尋求在工作場所建立一個 尊重和理解的環境，以及一種重視和反映 員工和我們運營所在社區的不同組成部分的文化。這一點在我們的全球員工活動和培訓課程中得到了加強。隨着我們進一步擴大我們的全球足跡， 我們將繼續擴大這些努力。

薪酬 和福利

我們 繼續在所有我們爭奪人才的市場提供基於市場的、具有競爭力的工資和福利。薪酬結構已經 演變為圍繞每個市場的市場中位數定位，其差異基於知識、技能、 經驗年數和業績。我們定期評估薪酬公平性，並擴大評估範圍，除性別外，還包括種族/族裔。 我們的薪酬理念採用全面獎勵的方法——考慮到所有貨幣和非貨幣元素 。這包括 非現金基本工資 福利計劃，因國家/地區而異，短期現金獎勵，長期獎勵（例如，現金和股份獎勵）、 與提供商合作的員工儲蓄計劃、醫療保健和保險福利（在美國）、與提供商合作的健康儲蓄 與提供商合作的消費賬户（在美國）、帶薪休假、休假選擇和員工援助 計劃。我們亦鼓勵員工專注於整體健康。我們擴大了傳統的每月健身 報銷，包括運動器材、健康計劃和治療，以及應用程序訂閲，以支持營養、 基於行為的健康或鼓勵運動的活動。我們也尊重員工對靈活性和平衡工作與生活的需求 。我們支持靈活的工作模式，員工可以在辦公室或家中工作。我們還將繼續 為在家工作的員工提供支持，為工作相關費用提供報銷。

勞動力 健康與安全

我們的員工表示，他們需要靈活地工作。作為迴應，我們轉向了一種適應工作場所文化和每個國家工作需求的模式。例如，在美國和英國，我們遷移到遠程優先的工作結構 ，大大減少了我們的辦公空間。在愛沙尼亞和保加利亞，員工希望在辦公室內進行協作，並根據團隊的工作時間表每週有幾天在辦公室工作。

員工 敬業度

我們的目標是繼續提供一個環境，讓我們的員工成為最佳的自己，並獲得所需的支持 ，為自己和公司帶來非凡的成果。我們擴大了員工參與度計劃，以 為員工羣體集中的當地聚會提供服務。對於工作人員分佈更分散的其他區域，提供了虛擬 組和團隊活動。我們還舉辦了多項全球活動，以建立公司社區意識。

有關分部和地區收入的信息

我們的 分部和地區收入信息見本報告第8項的綜合財務報表附註13。

可用 信息

我們 通過我們的互聯網網站（https：//www.example.com） 在我們向美國證券交易委員會（以下簡稱"SEC"）電子提交或提供此類材料後， 在合理可行的情況下， 通過我們的互聯網網站（https：//www.example.com）免費提供10—K表格的年度報告和其他根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告。 我們不會將我們網站上的信息作為本年度報告的一部分，也不會將其以引用的方式納入本年度報告 表格10—K。此外，SEC還維護一個網站www.example.com，其中包括以電子方式向SEC備案的發行人的備案文件和相關信息 。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在您決定購買 我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險和信息，以及本10—K表格年度報告中包含的所有其他 信息，包括我們的合併報表、其附註和標題為 "管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析"的章節。以下，我們描述我們目前認為與我們業務有關的重大風險的風險。 這些並不是我們面臨的唯一風險；我們面臨的風險是我們目前未知的，或我們目前可能認為是 遙遠或無關緊要的。如果發生任何這些風險或事件，我們的業務前景、財務狀況、股價和運營結果都可能受到損害。

與我們業務相關的重大風險摘要

上述風險因素摘要應與下文完整的風險因素文本和本10-K表格年度報告中的其他信息(包括我們的合併財務報表和相關附註)以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的信息一起閲讀。如果實際發生任何此類風險和不確定因素，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。上面總結的或下面完整描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、股票價格、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們 過去出現過淨虧損，現金流為負，可能無法產生並維持盈利能力或充足的流動性 。

自我們成立以來，我們通常都是虧損運營。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.093億美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損3,440萬美元及1.975億美元。額外的 虧損將損害我們的流動性，並可能需要我們籌集額外的資本或削減我們的某些業務，以 努力保存資本。造成額外損失還可能削弱投資者對我們有效管理業務能力的信心 並導致我們普通股價格下跌。見本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”，以及附註 2-綜合財務報表中的重要會計政策摘要，以瞭解有關我們的 流動資金狀況的更多信息。

我們 在一個快速發展的行業中運營，如果我們不能成功開發、營銷或銷售新產品或採用新技術平臺， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們跟上技術不斷變化的步伐的能力。我們的GameSTACK平臺和其他軟件 產品在一個以快速技術進步、軟件技術不斷髮展的標準以及可能使現有產品和服務過時的頻繁的新產品和增強產品的推出和增強為特徵的市場中競爭。競爭對手和運營商正在不斷地 使用新的特性、功能和遊戲內容升級他們的產品。此外，我們還不斷完善我們的軟件和技術平臺，以應對我們運營或計劃運營的市場中的監管變化。為了保持競爭力，我們將需要不斷修改和增強我們的技術平臺和服務產品。

我們 不能向您保證我們將能夠應對行業中的快速技術變化。此外，推出新的 產品或現有產品的更新版本存在固有風險，包括但不限於與以下方面有關的風險：

由於我們投入大量資源開發新的軟件產品和服務，如果這些新產品或服務的市場沒有按預期發展，或者這些市場對我們的產品和服務的需求沒有實現或遲於我們預期的 ，我們將花費大量的資源和資本，而沒有實現足夠的抵消或由此產生的收入， 我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。開發、增強和本地化軟件的成本很高， 產品開發投資可能需要較長的投資回收期。我們未來的計劃包括對我們的軟件和其他知識產權的開發進行重大的額外投資。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的發展努力，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內不會從這些 投資中獲得可觀的收入(如果有的話)。此外，隨着我們或我們的競爭對手推出新的或增強的產品，對我們的 產品的需求可能會下降，特別是對我們產品的舊版本。

在線遊戲行業競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們可能會遭遇降價、利潤率下降 或失去市場份額。

網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司提供與我們的產品相似的產品，並瞄準與我們相同的 市場。我們當前和潛在的某些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更大的財務、 技術和營銷資源、更高的知名度、更廣泛或更集成的產品、更多的技術人員以及 比我們更大的客户羣。這些競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發卓越的產品，並投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品。

由於我們行業的快速增長，以及軟件行業進入的資本門檻相對較低，我們預計會有來自其他老牌和新興公司的額外 競爭。我們的一些客户是陸上賭場，他們使用我們的GameSTACK平臺 快速訪問在線iGaming和體育博彩市場。隨着這些客户變得更有經驗或更成功，他們可能會 尋求開發自己的專有解決方案，或者可能會更積極地考慮競爭平臺。此外，我們的競爭對手可以 合併或合併成為更強大的競爭對手，或者可能比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和不斷變化的客户需求。如果我們無法有效競爭，(A)我們可能被迫降價以保持競爭力， 這可能會降低利潤率和盈利能力，或者(B)我們將失去市場份額，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的戰略、我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務運營受到很大的變數影響，這可能會使我們更難預測我們的財務業績， 並可能對投資者審查我們的業績或前景產生負面影響。

我們的B2B收入來自我們的SIM和RMiG客户，這些客户是賭場運營商，主要在美國。我們的業務增長在很大程度上依賴於現有市場的新客户推出和新市場的客户推出。每筆交易 都會對我們的收入和支出產生重大影響。每筆交易的流程都很複雜，涉及銷售週期、許可要求、產品規劃和開發以及營銷協調。我們爭取到新客户、獲得必要許可並在新市場推出的努力能否取得成功，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響 。任何失敗或延遲都可能導致我們的收入或運營結果與我們的運營預算、指導或分析師的預期大不相同。這也可能使我們的經營業績更難逐期分析，導致我們普通股交易價格波動的風險 增加。

我們的B2C收入主要來自其在北歐、拉丁美洲和其他國際市場的體育圖書業務。 我們的B2C收入可能會因體育賽事的季節性而異，我們的盈利能力可能會受到我們無法控制的特定賽事結果的影響 。完成對酷派的收購後，我們一直在新的商業模式、 增強的技術平臺、新產品供應以及擴大的客户和市場基礎下運營。因此，我們可能更難預測我們未來的財務結果，而且我們的實際運營結果可能與我們提供的任何指導意見大不相同的風險可能會增加。我們更復雜的業務模式和產品也可能使分析師更難評估我們的未來前景。如果我們未來的經營業績低於我們管理層可能發佈的任何未來指引或任何第三方分析師報告或共識，可能會對投資者的看法產生負面影響，這可能會減少對我們普通股的需求 或導致我們普通股交易價格的波動性增加。

根據我們的收入安排，如果現有客户不繼續使用我們的產品或服務，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。

在我們的B2B部門，我們根據與賭場運營商簽訂的合同產生收入，這些合同考慮持續的收入安排，這些安排在一定程度上取決於賭場運營商的收入。我們業務的成功取決於我們能否留住現有的客户羣，並擴大他們在我們平臺上運行的遊戲和交易的規模。如果客户決定關閉其業務、選擇開發自己的在線平臺或選擇與我們的競爭對手之一簽約，我們可能會失去客户 。此外，使用我們的超級RGS平臺的賭場運營商可以選擇直接與內容提供商簽訂合同。 此類事件可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。

如果我們的客户終止了與我們的合同，我們的收入將會減少，除非我們能夠獲得足以抵消損失的新客户 。我們平臺的銷售週期可能很長，而且不能保證我們能夠迅速 替換掉一個重要客户。我們很大一部分費用是固定的，收入損失將對我們的盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 的相當大一部分收入一直依賴於少數客户。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們最大的客户FanDuel分別佔我們總收入的16.4%和20.9%。 我們B2B部門的FanDuel收入在2022年隨着FanDuel向加拿大安大略省的擴張而增加，但我們的收入 在未來可能會大幅下降，因為我們作為賭場博彩運營獨家提供商的權利於2023年1月結束。隨着我們從較小的基數擴大收入，我們的B2B細分市場的客户集中度往往會更加明顯。

我們的業務戰略包括確保多樣化的客户基礎，包括嘗試擴大與現有客户的業務量，並在我們進入新的地理市場時擴展到新的客户帳户。雖然我們在2021年收購Coolbet使我們的客户羣多樣化，但我們所處的行業充滿活力，監管限制和使能技術正在迅速變化 。因此，我們的某些客户可能會經歷比其他客户更快的增長，從而導致收入不時集中在一個或幾個重要客户身上。

在 我們經歷客户高度集中的任何時候，由於任何原因失去一個關鍵客户都會對我們的收入、為運營費用提供資金的能力和財務狀況產生重大的 影響。此外，失去任何重要客户 可能會顯著降低我們的市場份額並損害我們的聲譽，這可能會影響我們發展和利用新市場的能力、從這些市場獲取結果數據的能力，以及確保投資於新產品開發的資金。

我們的B2C體育博彩業務因未能準確確定任何特定事件的賠率和/或其體育風險管理流程的任何失敗，或者如果以結果為導向的事件導致不利結果，而使我們面臨損失。

我們的 固定賠率下注合同涉及根據下注金額和報價的賠率在何處支付獎金。我們的體育博彩業務旨在將賠率設置在一定水平，以便為博彩公司提供大量賽事的平均回報。 但是，單個賽事或固定時間段的總中獎百分比可能會有很大差異。

我們的 系統和控制尋求在總贏利的基礎上降低每日損失的風險，但不能保證這些 控制在所有情況下都有效，因此我們面臨與其未能設定準確賠率 或管理其體育博彩風險有關的風險。我們可能會在單個事件或投注結果方面遭遇重大損失，尤其是如果在某個事件或結果上下了大筆個人賭注，而這些事件或結果對這些事件或結果產生了不成比例的權重。

賠率 編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品 受到上限賠付的影響，也可能會發生顯著的波動。任何重大損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於經濟低迷或金融市場中斷或其他因素，可自由支配的消費者支出 減少可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們和我們的客户提供的iGaming和體育博彩是可自由支配的支出。如果可自由支配的消費者支出下降，包括在經濟低迷期間，玩家對這些活動的參與度可能會下降，因為消費者的可支配收入通常會減少 。可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化是由我們無法控制的因素推動的，例如：

在經濟收縮的 期間，我們的收入可能會減少，而我們的大部分成本保持不變，有些成本甚至會增加，導致 收益減少。

宏觀經濟狀況可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

最近 不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、更高的利率、增長放緩或衰退、美元走強以及相應的貨幣波動，可能會對公司未來的運營業績、現金流和財務狀況產生不利的實質性影響，特別是與我們的國際業務相關的外幣調整。 這些情況也可能影響消費者進行非必需購買的意願，因此本公司及其賭場運營商客户可能會經歷賭注下降。經濟環境的低迷也可能導致公司應收賬款的信用和可收回性風險增加，公司發行新債的能力受到限制，以及 流動性減少。

我們 面臨欺詐、盜竊和作弊的風險。

我們 面臨玩家可能為了增加獎金而試圖或實施欺詐、盜竊或作弊的風險。此類風險包括被盜的信用 或簽帳卡以及被黑客攻擊或被盜的客户帳户。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會導致我們的運營損失 。與此類行為或計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 面臨網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和 使用數據的限制。

我們廣泛依賴計算機系統來處理交易、維護信息和管理業務。此外，我們的業務 涉及收集、存儲、處理和傳輸最終用户的個人數據，包括財務信息和有關他們如何與我們的遊戲和平臺互動的信息。我們在一定程度上建立了我們的聲譽，這在一定程度上得益於我們支付和金融處理的複雜性和安全性。

我們的 行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求對我們的信息系統和數據進行未經授權的訪問，或者破壞我們提供服務的能力。我們的信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商一起維護的信息系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響。計算機程序員和黑客可能能夠侵入我們的網絡安全，並 盜用、複製或盜用我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致我們的內部系統和服務中斷 或關閉。我們的網站可能會受到拒絕服務攻擊，網站被信息請求轟炸，最終導致網站過載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可以開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外，越來越多的趨勢是， 有組織和協調的團體對企業網絡發起高級持續威脅，以惡意目的破壞安全。

我們計算機系統的可用性中斷 通過網絡攻擊或其他方式，可能會損壞我們的計算機或電信系統， 影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響 。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、停止服務和失去現有或潛在客户，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。儘管我們計劃不斷開發系統和流程來保護我們的信息系統和數據，但我們不能向您保證此類措施 將提供絕對安全，我們將能夠及時做出反應，或者我們的補救工作將會成功。 我們還可能受到監管處罰以及客户和其他信息泄露方的訴訟， 所有這些都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

系統 我們的網站、應用程序、產品或服務的可用性出現故障並導致中斷，可能會損害我們的業務。

我們的產品和服務的全天候可用性和快速交付是我們向消費者提供的解決方案的重要組成部分。 我們的系統可能會因為硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、 電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而發生服務中斷或降級。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。 此外，作為支付解決方案提供商，我們還受到監管機構的嚴格審查，可能需要特定業務 連續性、彈性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試，這可能既昂貴又耗時， 可能會將我們的資源從其他業務優先事項上分流。

我們 還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。 如果這些第三方停止提供設施或服務，遇到運營幹擾或中斷，違反他們與我們的 協議，未能履行義務和滿足我們的期望，或者遇到網絡安全事件，我們的運營 可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能會導致客户不滿，損害我們的聲譽和 品牌，並對我們的業務造成實質性和不利影響。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統故障和類似事件導致的服務中斷可能造成的所有損失。

我們的產品和服務的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能長期中斷或降低將 導致收入損失，並可能對我們的業務造成實質性損害。我們的服務頻繁或持續中斷可能會導致 當前或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉而使用我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務 ，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似的 事件導致我們的客户或他們的業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本 來解決。

我們 的商譽和其他無形資產發生了大量非現金減值費用，這可能會影響我們未來的運營業績。

商譽 每年進行減值審查，如果發生事件或情況變化，可能表明我們報告單位的公允價值 可能低於其賬面價值，則會更頻繁地審查減值。我們同時考慮收入和市場方法來確定公允價值。 如果發生事件或變化，導致賬面金額可能無法收回，則會對確定的無形資產進行減值評估。 我們完成了一項重大收購，導致我們的資產負債表上出現了大量商譽和其他無形資產，其中我們確認了(I)商譽(1.369億美元)、(Ii)無形資產(1910萬美元)和(Iii)已資本化的軟件開發成本(1000萬美元)的總減值。這些非現金費用對我們的運營結果產生了重大影響。商業環境或競爭環境的不利變化、我們的收入預測、我們的 市值、資本結構、資本支出水平、運營現金流，以及不利的法律或監管行動或事態發展可能會對我們未來可能獲得的無形資產或無形資產的賬面價值造成重大減值。

我們的很大一部分收入依賴於與第三方內容提供商的關係。

我們 目前授權第三方軟件提供商提供遊戲內容，以包含在我們的在線遊戲和內容產品中。我們授予 這些權利，以便讓我們的客户能夠訪問基於賭場的熱門遊戲的在線版本，降低我們的開發成本， 擴展我們的內容提供，並縮短我們的新產品和解決方案的上市時間。我們的B2B業務模式建立在與賭場運營商分享收入的基礎上。如果我們無法獲得流行的遊戲標題和內容，我們的賭場運營商可能會 經歷賭注下降，從而減少他們和我們的收入。我們可能被迫為許可證支付更高的價格，或者為了開發我們的專有內容而招致更多費用，但不能保證我們在這兩種方法中都會成功。失去令人信服的內容也可能會降低我們的解決方案和產品的競爭力，我們運營商的 客户可能會尋找能夠訪問不同內容的替代供應商。

此外，很大一部分客户是由我們的內容製造商網絡介紹給我們的。這些內容製造商 包括不生產實體遊戲設備的賭場設備製造商和賭場遊戲內容設計者。我們在與我們的內容製造商維護或建立第三方關係時可能會遇到困難。如果我們無法與我們的內容製造商保持良好的關係，我們有機發展業務的能力可能會受到損害，這可能會對經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們還面臨這樣的風險，即我們通過其間接宣傳我們的產品和服務的內容製造商不會投入足夠的時間、注意力和資源來了解我們的產品、市場和潛在客户，並可能推廣和銷售競爭對手的產品和服務。

如果我們無法保護我們的知識產權和專有權利，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大不利影響 。

IGaming和在線體育博彩行業受到快速技術變化的影響，我們和我們的一些競爭對手正在開發我們認為獨特併為我們提供商業優勢的技術和知識產權。我們將保護我們開發的技術和知識產權 視為一種競爭優勢，是我們業務運營的重要元素，對我們的成功至關重要。未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能會減少我們的收入，使我們的品牌和財產貶值，並損害我們的聲譽。

我們主要依靠專利法、商標法、版權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術。截至2023年12月31日，我們持有一項已頒發的美國專利(專利號為8,821,296，日期為 2014年9月2日)，該專利中包含多項權利要求。我們通常要求我們的員工、顧問和顧問在發明貢獻和保密協議中加入 。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，也無法採取適當的步驟來強制執行我們的知識產權。此外，許多國家的法律，包括我們開展業務的國家，都沒有像美國和歐洲國家的法律那樣保護我們的專有權利。我們的專利失敗，或者我們依賴版權和商業祕密法律來充分保護我們的技術，可能會使我們的競爭對手更容易提供 類似的產品或技術。

我們 未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，從而可能損害我們的業務。此外，訴訟本質上是不確定的，因此我們可能無法阻止我們的競爭對手侵犯我們的知識產權。

我們 面臨第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的風險，這可能會導致高昂的許可費 費用或昂貴的訴訟。

雖然我們尊重第三方的知識產權，並制定了旨在避免無意中使用第三方知識產權的程序，但我們可能會面臨競爭對手的索賠，即我們開發的產品或解決方案，或由第三方提供給我們或由我們的客户使用的產品或解決方案，侵犯了第三方的知識產權。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在比我們更大的程度和更長的時間內承擔複雜的知識產權訴訟的費用。此外，只專注於提取專利權使用費和通過強制執行專利權達成和解的專利控股公司可能會針對我們。

任何此類索賠都可能試圖禁止我們使用第三方的知識產權，或者可能要求我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可證。我們不能向您保證，我們將能夠以商業優惠條款或根本不能獲得任何此類許可證。例如，如果我們沒有獲得此類許可證，我們可能會被要求停止或大幅更改我們的產品供應，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

未來可能需要 通過確定第三方專有權利的範圍、可執行性和有效性 來為我們自己、我們的客户或我們的合作伙伴辯護，或者確立我們的專有權利。無論侵權索賠是否有任何可取之處， 知識產權訴訟的辯護非常耗時、評估和辯護成本高昂，而且可能：

此外，我們的許多合同還為我們的客户或合作伙伴使用我們的知識產權提供賠償。我們無法預測現有或未來的任何第三方知識產權是否會要求我們更改我們的技術、 獲得許可證或停止某些活動。

我們 面臨與健康流行病和其他廣泛爆發的傳染性疾病相關的風險，這可能會擾亂我們的運營並影響我們的運營業績。

重大傳染病的爆發和其他不利的公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營和經營業績產生實質性影響 。

公共衞生威脅或傳染病暴發的影響尚不確定。儘管我們的業務在新冠肺炎疫情期間被證明具有韌性，但這一趨勢是否會持續尚不確定，因為如果未來發生嚴重疫情或變種，新冠肺炎疫情造成的經濟中斷和不確定性可能會重演。在發生公共衞生危機時，政府當局可能會不時實施各種緩解措施，包括旅行限制、商業運作限制、居家命令和社交疏遠協議。任何長期偏離正常日常運營的情況都可能對我們的業務產生負面影響。此外， 我們的內容提供商、客户、玩家或監管審查員的任何長期中斷都可能推遲監管審批或與新產品有關的結論或我們簽訂的新合同的最終敲定。

我們 面臨與企業社會責任、負責任的遊戲、聲譽和道德行為相關的風險。

許多 因素影響我們的聲譽和我們品牌的價值，包括我們的客户、業務合作伙伴、投資者、其他主要利益相關者和我們所在社區的看法，如我們的社會責任、公司治理和負責任的 遊戲實踐。我們已經並可能繼續面臨與社會、治理和負責任的遊戲活動相關的更多審查，如果我們在多樣性和包容性、工作場所行為、負責任的遊戲、人權、慈善和對當地社區的支持等多個領域未能負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到實質性的不利損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率，以及客户和合作夥伴與我們開展業務的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們 相信，我們的聲譽對於我們作為在線遊戲行業領導者和上市公司的角色至關重要。我們的董事會 通過了商業行為準則以及其他相關政策和程序，管理層高度關注我們董事、高級管理人員、高級管理層、員工、其他人員以及第三方供應商和合作夥伴的誠信 。任何此類個人、供應商或合作伙伴為了個人利益而進行的非法、不道德的 或欺詐性活動可能會使我們面臨潛在的聲譽損害和經濟損失。

與合併相關的風險

監管機構可能不會批准合併，可能需要比預期更長的時間，或者可能會施加條件，允許世嘉放棄合併 。

在完成合並之前，必須獲得多個相關博彩管理機構的各種監管批准。在確定是否批准這些審批時，此類監管機構會考慮各種因素，包括每一方的監管地位。由於監管機構在批准此類批准時考慮的一些因素或一般的政治環境，這些批准可能會被推遲或根本無法獲得。

所授予的批准可能會對世嘉或合併後公司的業務施加條款和條件、限制、義務或成本，或對其業務的開展施加限制。不能保證監管機構不會施加任何該等條件、限制、義務或限制，亦不能保證該等條件、限制、義務或限制不會延遲完成合並協議所擬進行的任何交易，或導致合併延遲或放棄。此外， 合併的完成以任何具有司法管轄權的法院或監管機構未發佈某些命令、禁令或法令為條件， 這些命令、禁令或法令將禁止或非法完成合並協議預期的任何交易。

我們、世嘉和合並子公司之間的合併協議可能會根據其條款終止，合併可能無法完成。

合併協議必須滿足多個條件才能完成合並。這些條件包括， 除其他事項外：(I)我們的股東批准合併和合並協議(發生於2024年2月13日)；(Ii)收到適用的監管遊戲當局和其他當局；(Iii)沒有任何命令、禁令、法令或其他 法律約束阻止完成合並或合併協議預期的任何其他交易，或使完成合並或合併協議預期的任何其他交易非法；(Iv)智利沒有 制定任何使我們的在線遊戲業務在該國非法的法律(該法律不能被合理地推翻或遵守)，以及(V)合併協議中包含的公司陳述和擔保的準確性(受某些 慣例資格的約束)以及公司遵守合併協議中包含的協議和契諾的情況。

在完成之前，這些條件可能不能及時滿足，或者根本不能滿足，因此，合併可能無法完成。此外， 雙方可在必要的股東批准之前或之後的任何時間共同決定終止合併協議，如果適用的博彩監管機構施加的限制或強加將對世嘉或合併後公司的業務產生重大不利影響，世嘉 可終止合併協議，或者我們或世嘉可在某些其他 情況下選擇終止合併協議。

我們 可能無法根據合併協議完成合並，未能完成合並可能會對我們的股價以及公司未來的業務和財務業績產生負面影響。

在與合併協議有關的 中，我們在計劃和談判交易方面產生了大量成本。這些成本包括， 但不限於，與聘用和保留第三方顧問相關的成本，這些第三方顧問在我們能夠訂立合併協議之前提供所需的財務、審計和法律服務，隨着我們尋求完成交易，這些成本將繼續存在。 如果由於包括上述原因在內的任何原因，合併協議預期的交易未能完成，我們將 負責這些成本，這可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

如果合併沒有完成，我們的股價可能會大幅下跌。如果合併未完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響 ，公司將面臨一系列風險，包括：

與監管相關的風險

網絡遊戲行業受到嚴格監管，公司’S未能獲得或保持適用的許可或批准，或未能以其他方式遵守適用的要求，可能會中斷我們的業務，並可能對我們的運營產生不利影響。

我們 和我們的管理人員、董事、主要股東、主要員工和業務合作伙伴通常遵守我們開展業務所在司法管轄區與在線遊戲相關的法律法規 ，以及適用於 所有電子商務業務的一般法律法規，例如與隱私和個人信息、税務和消費者保護有關的法律法規。隨着我們進入的每一個新的受監管的 市場，我們通常都需要獲得遊戲許可證。這些法律和法規因司法管轄區而異 ，未來的立法和監管行動、法院判決或其他政府行動可能會受到 政治壓力、態度和氣候以及個人偏見等因素的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。

遊戲管理機構 在決定是否授予遊戲許可證和/或是否對該遊戲許可證施加條件 或限制方面有廣泛的自由裁量權。提交申請的過程可能昂貴且耗時，結果 無法保證。對博彩供應商實施的監管制度因管轄區而異。然而，大多數監管制度通常包括以下要素：

如果 我們未能在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們可能會被禁止在該特定司法管轄區分發和提供我們的產品。如果我們未能在特定司法管轄區為我們的產品產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證 ，則我們無法在該司法管轄區提供相同的許可證，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前獲得政府批准，如企業合併、重組、股票發行和回購。我們可能無法及時獲得所有必要的遊戲許可證，或者根本無法獲得。監管審批的延遲或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果我們 無法克服進入壁壘，將對我們的運營結果和未來前景產生實質性影響。

對於 建立或擴展新的在線遊戲轄區的範圍，我們不能保證我們將成功滲透到此類 新的轄區，或隨着現有轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎。

當我們直接或間接進入新市場時，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。 如果我們無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠 成功打入我們無法進入的地理市場或面臨其他限制，則我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准，無論是單獨還是集體，都將對我們的業務產生重大不利影響。

一旦 遊戲許可證被授予，違反任何與遊戲相關的要求可能會導致吊銷遊戲許可證、施加 罰款、條件或限制，所有這些都可能對我們的運營和財務生存能力產生不利影響。

在我們獲得遊戲許可證後，我們必須遵守適用的法律和/或法規要求、政策 指令以及許可證條件和/或限制。如果不遵守其中任何一項，可能會導致博彩監管機構對我們進行紀律處分。我們之前曾因未能遵守許可證條件和執業守則而被處以罰款。我們無法預測當前或未來任何監管審查的結果。

紀律處分 範圍可能從對遊戲許可證施加罰款、附加條件或限制，到吊銷之前授予的遊戲許可證。實施任何此類紀律處分都可能對我們在該司法管轄區的運營及其財務可行性產生不利影響。此外，一個司法管轄區的紀律處分可能導致另一個博彩監管機構採取單獨的紀律行動，這可能會進一步對我們在這些司法管轄區的運營及其 財務可行性產生不利影響。

在線遊戲行業正在迅速擴張和發展，新的和不斷變化的監管框架的激增增加了 成本，並增加了違規風險。

網絡遊戲和互動娛樂行業相對較新，而且還在不斷髮展。隨着其他司法管轄區啟動 法規，法律和法規的發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展到在線遊戲和相關活動)、遊戲活動的税收、數據和信息隱私、反洗錢和“瞭解您的 客户”法律和法規以及支付處理法律和法規正在以我們無法預測和無法控制的方式繼續發展。

鑑於這些行業的動態演變，可能很難進行戰略規劃，包括與新的或現有司法管轄區的產品發佈相關的計劃，而這些產品發佈可能會被推遲或拒絕，而且在適應變化和尋求商機方面，競爭對手可能會比我們更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有司法管轄區的監管方面，我們將面臨與合規相關的額外成本，包括監管違規、許可和税收。因此，我們不能保證我們的在線和互動產品將以預期或長期成功的速度增長。

我們的B2C業務有很大一部分收入來自“不受監管” 市場和這些市場法規的變化可能會導致我們失去在這些市場的業務，為遵守任何新的監管方案而產生的額外費用，甚至可能退出市場。

我們的B2C業務目前很大一部分收入來自目前沒有本地許可制度的市場，包括拉丁美洲和北歐。其中某些市場，或我們未來可能運營的其他市場，正在制定要求註冊和合規的法規，或可能在短期內這樣做。採用法規和許可要求可能會增加成本、減少淨博彩收入或要求我們停止運營，具體取決於我們目前運營的國際市場中管理在線遊戲的擬議規則和法規中的一系列不可預見的發展。

我們的B2C業務在税收法規不斷髮展的市場產生了很大一部分收入，並可能導致額外的 税收負擔，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的B2C業務目前有很大一部分收入來自税收法規不斷髮展的市場，包括拉丁美洲和加拿大。這些市場或我們未來可能運營的其他市場正在積極考慮或可能採用對我們的運營產生不利影響的法規 。税收法規的採用可能會增加成本、減少博彩淨收入或要求我們 停止運營，具體取決於我們目前運營的國際市場管理在線遊戲的法規可能發生的意外變化的範圍 。

遵守不斷變化的數據隱私法規 可能會導致我們產生額外費用，任何違規行為都可能損害我們的聲譽 和/或使我們面臨罰款、支付損害賠償金、訴訟和對我們使用數據的限制。

我們 收集和處理與我們的員工、我們的客户運營商、我們客户的最終用户玩家和其他人有關的信息 用於各種業務目的，包括支付處理、營銷和促銷目的。收集和使用個人數據 受美國各州和世界各地其他司法管轄區頒佈的隱私法律和法規的管轄。隱私法 和法規不斷髮展，有時在不同司法管轄區之間可能不一致。各種聯邦、州和外國立法機構或監管機構可制定或通過有關隱私、數據保留、數據傳輸和數據保護的新的或附加的法律和法規。例如，歐盟通過了一項名為《一般數據保護條例》(GDPR)的數據保護法規，該法規於2018年5月全面實施，其中包括運營和合規要求，並對違規行為進行了重大處罰。此外，加利福尼亞州還頒佈了一項新的隱私法，即2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年生效，提供了美國一些最嚴格的隱私要求。

遵守適用的隱私法律和法規可能會增加我們的運營成本和/或對我們提供和營銷我們的產品、物業和服務的能力產生不利影響。此外，我們不遵守適用的隱私法律和法規(或在某些情況下，我們聘用的第三方不遵守)，包括意外丟失、無意披露、未經批准的傳播或違反存儲我們數據的系統的安全，可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、損害賠償、訴訟 或限制我們使用或傳輸數據。我們依賴專有和商用的系統、軟件和工具來為處理客户和員工信息(如支付卡和其他機密或專有信息)提供 安全性。 我們的數據安全措施會定期審查和評估；但它們可能無法保護我們免受日益複雜的 和侵略性威脅，包括但不限於第三方的計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊。

任何違反《銀行保密法》或其他類似反洗錢法律法規的行為都可能對我們產生負面影響。

我們的業務受到不同司法管轄區的報告和反洗錢(AML)法規的約束。近年來，政府當局越來越關注AML的政策和程序，尤其是博彩業。 任何違反AML法律或法規的行為都可能導致罰款、行政費用，並對我們的商業聲譽、獲得和保留遊戲許可證的能力產生負面影響，並對我們的運營結果產生負面影響。

我們 發現了與財務報告內部控制相關的重大缺陷，如果不加以補救，可能會對我們的業務、聲譽和股票價格產生不利影響。

正如我們之前在截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣，公司在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，致使本公司的中期或年度簡明合併財務報表存在重大錯報的合理可能性，無法及時防止或發現。

在管理層之前的年終程序中，公司管理層和董事會審計委員會發現了控制環境設計中的缺陷，在該環境中，某些財務用户被授予對財務報告系統的“超級用户”訪問和安全管理權限，這些具有更高訪問權限的用户的活動沒有得到積極的監控，並且在B2C部門內沒有對日記帳準備和審批進行職責分工 ，並確定這些缺陷構成了一個重大弱點。雖然公司已積極開始實施 控制措施，以彌補重大弱點，但截至2023年12月31日，這一重大弱點仍未得到解決。我們不能保證這些措施將彌補內部控制中剩餘的重大弱點， 或者我們的財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷不會在未來被發現 。我們未能對財務報告實施並保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，從而可能導致財務報表的其他重述或導致我們無法履行報告義務。 任何此類失敗還可能導致聲譽受損和股票市場價格下跌。

與我們國際業務相關的風險

我們在許多國家和地區都有業務運營，在美國以外的地區也有相當大的業務規模，這使我們面臨額外的 成本和風險，這些成本和風險可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們很大一部分客户羣和運營都位於美國以外。遵守適用於我們國際業務的國際和美國法律法規會增加我們的業務成本。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家/地區運營的組織時面臨着各種風險和挑戰，包括與以下方面相關的風險和挑戰：

如果我們不能有效地為我們的全球業務配備員工並對其進行管理，我們可能無法全部或部分實現我們的國際業務的預期收益 ，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 經營業績可能會受到外幣價值波動的不利影響。

由於我們的全球業務，我們產生了一部分收入和一部分費用是以美元以外的貨幣支付的。我們的主要貨幣敞口是英鎊、歐元、保加利亞列弗、以色列謝克爾和澳元。例如，我們有大量以歐元計價的交易與收入相關，歐元相對於美元的貶值 將對我們以美元報告的運營業績產生不利影響。由於我們以英鎊進行的交易主要是費用，美元相對於英鎊的貶值將對我們以美元報告的業務業績產生負面影響 。我們一些經營實體的財務狀況、經營結果和現金流以美元以外的貨幣報告，然後按適用的匯率換算成美元，以納入我們的合併財務報表 。因此，美元對其他貨幣的升值通常會對我們報告的收入和利潤產生負面影響 ，而美元對其他貨幣的貶值通常會對報告的收入和利潤產生積極影響 。與美元相比，這些貨幣的任何大幅貶值都將對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

我們業務的擴展將使我們在多個司法管轄區納税，税法的變化或新的解釋、税務機關的税收裁決或其應用可能會導致額外的税務負擔，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

由於我們的全球業務和運營地點，我們 要繳納美國聯邦、州和國際税。我們在許多國際司法管轄區都要繳納 税。適用於我們業務的税法繁多，可能會受到解釋， 在確定我們的所得税撥備時需要做出重大判斷。在我們的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。因此，我們的結果可能與之前的估計不同， 可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

博彩業是我們將在哪些司法管轄區開展業務的重要税收來源。博彩業中的博彩公司和B2B供應商(直接和/或間接通過其與運營商的商業關係)目前除了正常的企業所得税外，還需繳納大量税費，而且這些税費隨時可能增加。 此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區 可能會加大政府通過增加博彩税和/或其他税來增加收入的努力。無法確定税法或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性 。任何實質性的增加，或採用額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 接受美國和外國税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將要採取的某些税務立場，此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。 雖然我們認為我們的所得税規定、立場和估計是合理和適當的 ，但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決税收糾紛變得更加困難。

美國 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為被動型外國投資公司，我們普通股的持有者可能會受到重大不利税收後果的影響。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)。 我們作為被動型外國投資公司的身份可能會導致我們普通股的美國持有者的税後回報減少，並可能導致我們普通股的價值下降 。在(I)公司總收入的至少75%是“被動收入”或(Ii)其所有資產的平均季度價值的至少50%由產生或為產生被動收入而持有的資產 構成的任何應納税年度，公司被歸類為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、年金、出售股票和證券的某些收益以及大宗商品交易的某些收益。

基於我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們不相信我們在以前的任何納税年度都不會成為PFIC ，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC，儘管在這方面無法保證。美國國税局或美國法院可以在過去、當前或未來的任何納税年度確定我們是或曾經是PFIC。確定我們是否為PFIC是每年應用原則和方法作出的事實密集型確定，在某些情況下這些原則和方法不明確，可能會有不同的解釋。如果我們被歸類為PFIC，我們普通股的美國持有者 可能比其他情況下可能適用的美國所得税負擔更大，在其他情況下適用税收 的時間之前徵收美國所得税，以及其他情況下不適用的詳細納税申報要求。PFIC規則很複雜，我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢其税務顧問。

與公司治理相關的風險

我們普通股的所有權 受到博彩法和我們的章程的限制，“不合適” 可能會被要求處置他們的股份。

博彩當局有權調查與本公司或其任何附屬公司有關係或參與的任何個人或實體，以確定該個人或實體是否適合作為我們的業務夥伴。許多司法管轄區還 要求任何人獲得遊戲公司超過特定百分比的有表決權證券的實益所有權，在某些司法管轄區，無投票權證券(有時為5%)的實益所有權，必須向博彩管理機構報告收購情況，博彩管理機構 可要求此類持有人申請資格或認定其是否合適，但僅出於投資目的持有公司有表決權證券的“機構投資者”除外。在符合某些行政訴訟要求的情況下，博彩管理機構擁有廣泛的自由裁量權，可以基於博彩管理機構認為合理的任何理由，拒絕任何申請或限制、條件、限制、吊銷或暫停任何許可證、註冊、發現適合或批准，或對任何獲得許可、註冊或發現適合或批准的人處以罰款。

任何被博彩機構發現不合適的人，在相關博彩機構規定的時間之後，不得直接或間接持有在相關博彩機構註冊的任何公共公司的任何有表決權證券或受益證券的所有權，或對任何無投票權證券或任何債務證券的記錄所有權。我們的章程包括某些條款，以確保我們遵守適用的博彩法。該等條文規定(其中包括)禁止GAN Limited本身從事博彩或 博彩活動，以及本公司董事會有權強制出售由不適當人士持有的普通股 。任何此類強制出售可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。

我們 是一家百慕大公司，您可能很難執行鍼對我們或我們某些高級管理人員的判決。

我們 是百慕大豁免公司。因此，我們普通股持有人的權利將受百慕大法律以及我們的組織章程大綱和章程的管轄。百慕大法律規定的股東權利可能與在其他司法管轄區註冊成立的公司的股東權利不同。百慕大關於公司的立法在很大程度上是基於英國公司法原則。然而， 不能保證百慕大法律未來不會改變，也不能保證它將以美國公司法原則所提供的類似方式保護投資者，這可能會對投資者的權利造成不利影響。我們的某些軍官不是美國居民，我們的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在美國執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得的對我們或這些人不利的判決。我們的百慕大特別律師告知我們，對於百慕大法院是否會執行在其他司法管轄區(包括美國)獲得的判決，或者是否會在百慕大受理針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟，存在不確定性。

此外，我們的百慕大特別律師已告知我們，百慕大法院不會承認或執行美國聯邦證券法。 百慕大法院認為這些法律是程序性的，是税收或刑法，或者其適用與百慕大的公共政策不一致。根據美國司法管轄區法律可獲得的某些補救措施，包括美國聯邦證券法規定的某些補救措施，在百慕大有管轄權的法院提起的任何訴訟中，如果此類補救措施的應用與百慕大的公共政策不一致，將不會得到承認或生效。此外，不得首先在百慕大對我們或我們的董事和高級管理人員提出違反美國聯邦證券法的索賠，因為這些法律在百慕大不具有法律效力。然而，如果申訴中所稱的事實構成或引起百慕大法律下的訴訟理由，百慕大法院可能會要求我們或我們的董事和高級管理人員承擔民事責任。

百慕大公司的股東 可能有理由起訴我們或我們的董事違反本章程或我們個人欠股東的任何股東協議中的任何義務。根據《百慕大公司法》和普通法，百慕大公司的董事可能會因違反其作為公司董事的職責而對公司負責。一般情況下，此類訴訟必須由公司提出。如果董事實施了越權或非法行為，則在獲得法院許可的情況下，股東有權提起派生訴訟，代表公司起訴董事，任何損害賠償都歸公司 本身。如果公司的事務對股東或部分股東造成壓迫或不公平的損害，股東也可以對公司採取行動，如果清盤令對他們造成不公平的損害，股東也可以尋求清盤令或替代的 補救辦法。

我們的章程限制股東對我們的高級管理人員和董事提起法律訴訟。

我們的 章程包含我們的股東廣泛放棄對我們的任何 高級管理人員或董事的任何索賠或訴訟權利，無論是個人還是代表我們。豁免適用於高級管理人員或董事在履行其職責時採取的任何行動，或高級管理人員或董事 未採取任何行動，除非涉及管理人員或董事的任何欺詐或不誠實行為，或違反1933年證券法或1934年證券交易法的任何索賠，《證券法》第14條和《交易法》第29（a）條禁止放棄。此放棄限制了股東對我們的高級管理人員和董事提出索賠的權利，除非行為或不行為涉及欺詐或不誠實。

我們 在我們的章程中有條款，可能會阻止控制權的變更。

我們的 章程包含的條款可能會使第三方在未經董事會同意的情況下收購我們變得更加困難。 這些規定除其他外包括：

這些 條款可能會使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的要約可能被許多股東認為是有利的 。因此，股東獲得股份溢價的能力可能受到限制。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、存儲和傳輸玩家的數據，包括機密、 敏感、專有和個人信息。維護我們信息的機密性、完整性和可用性 技術系統和數據，以及對訪問此類信息的適當限制，對於我們的運營和業務戰略 非常重要。為此，我們實施了符合ISO和NIST網絡安全框架的各種信息安全計劃，這些計劃的功能包括 “識別”、“保護”、“檢測”、“響應”和“恢復”概念。它們旨在評估、識別和管理在我們的信息技術系統上或通過我們的信息技術系統發生的潛在未經授權事件的風險，這些事件可能會對這些系統和其中駐留的數據的機密性、完整性和可用性造成不利的 影響。

安全計劃由專門的信息安全團隊管理和監控，該團隊由本公司指定的首席信息安全官、全球信息安全副總裁總裁領導，包括 機制、控制、技術、系統、政策和其他流程，旨在防止、檢測、響應和恢復 影響系統和其中駐留的數據的 數據丟失、被盜、誤用或其他安全事件或漏洞。例如，我們採用了基於風險的安全方法，包括持續的風險評估、漏洞掃描和 定期滲透和測試。我們表演對我們的關鍵技術供應商和其他承包商和供應商進行盡職調查。我們還舉辦關於網絡和信息安全等主題的員工培訓。我們的安全計劃每年都會接受獨立的外部審計，以評估我們安全計劃的有效性，並確定需要持續改進的領域。

我們的CISO直接向首席技術官彙報，是一名認證的信息系統安全專業人員，擁有20多年的信息技術和網絡安全事務管理經驗 其中包括四年以上的遊戲經驗和兩年的GAN Limited經驗。支持安全計劃的信息安全團隊成員擁有來自其他技術公司的相關教育和專業資格證書，具有類似職位的經驗。 CISO和信息安全團隊與我們的隱私和數據保護團隊一起，由一名專門的數據保護官領導 負責評估和管理網絡安全風險。我們在整個企業風險管理框架內考慮網絡安全以及我們面臨的其他重大風險。在上一財年，我們沒有發現任何以前的網絡安全事件 對我們造成了重大影響，但我們面臨着來自網絡安全威脅的某些持續風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響。關於我們面臨的網絡安全風險的更多信息，見第一部分，項目1A，“風險因素”。

董事會作為一個整體和委員會層面，對我們面臨的最重大風險以及我們的 識別、優先、評估、管理和緩解這些風險的流程進行監督。董事會從我們的CISO和CTO以及高級領導團隊的其他成員那裏收到關於網絡安全 和信息技術事項以及相關風險暴露的最新信息。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於加州歐文92618號頻譜中心大道400號Suite1900。除公司總部外，我們還在保加利亞、以色列和愛沙尼亞設有地區辦事處。我們租用我們的公司總部和每個地區辦事處。我們相信 我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並且將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間，以適應我們可預見的未來運營。

項目 3.法律訴訟

在正常業務過程中，公司可能會不時受到合同或其他事項引起的法律訴訟和索賠。管理層並不知悉任何被視為常規法律程序以外的未決或威脅訴訟。 本公司相信其常規法律程序的最終處置或解決不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股自2020年5月7日起在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為GAN。在此之前，我們的前身GAN plc是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。從2013年到我們首次公開募股之日，GAN plc的普通股在AIM交易，該市場由倫敦證券交易所運營，代碼為“GAN”。

於二零二零年五月五日，吾等進行重組及換股，向GAN plc股東發行21,593,910股GAN Limited普通股連同總金額為2,000,000 GB的現金代價，以換取GAN Plc全部已發行普通股 ，其後GAN Plc成為GAN Limited的全資附屬公司。

在2023年3月22日，我們有118名普通股登記持有人。更多的持有者是實益所有者，其股票由備案銀行、經紀商和其他被提名者持有。我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股份轉讓信託公司。

分紅

我們 從未就普通股宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，以 為我們業務的運營和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們未來的股息支付(如果有的話)將由我們的董事會決定，並將從合法的可用於該目的的資金中支付。

發行人 購買股票證券

在截至2023年12月31日的季度內，公司沒有股份回購。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該與公司一起閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析’S 合併財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的一些信息或其他地方闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。您應該查看“有關前瞻性陳述的注意事項” 和“風險因素” 討論可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。

概述

GAN Limited是一家獲百慕大豁免的控股公司，透過其附屬公司經營兩條業務。我們是企業對企業(B2B)供應商，為在線賭場遊戲(通常稱為iGaming)和在線體育博彩應用提供企業軟件即服務(SaaS)解決方案。從我們於2021年1月收購馬耳他上市公司文森特集團有限公司(“Coolbet”)開始，我們也是一家企業對消費者(“B2C”)開發商和在線體育博彩平臺的運營商，該平臺為北歐、拉丁美洲和加拿大選定市場的消費者提供從事體育博彩、在線賭場遊戲和撲克的數字門户。這兩個業務線也是公司的可報告部門。

B2B部門開發、營銷和銷售GameSTACK技術、GAN Sports和iSight Back Office的實例，這些實例整合了全面的 玩家註冊、賬户融資以及後臺會計和管理工具，使賭場運營商能夠高效、自信地 並有效地擴展其在線業務。GAN Sports是我們在收購Coolbet後推出的最新產品，於2022年9月推出，旨在在美國和加拿大提供一流的B2B體育博彩 產品。

B2C業務包括酷派的業務。Coolbet開發和運營在線體育博彩和賭場平臺，可通過其網站在北歐、拉丁美洲和加拿大市場訪問。

為了滿足需求併為我們日益增長的美國賭場運營商客户提供服務，我們繼續投資於我們的軟件工程能力 並擴大我們的運營支持。我們運營成本中最重要的部分通常與員工工資成本和福利有關。此外，運營成本包括與技術和企業基礎設施相關的成本，以及側重於增加和留住B2C最終用户的營銷支出 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3440萬美元和1.975億美元。

我們 相信，我們當前的技術具有高度的可擴展性，可以支持在新的 司法管轄區為新客户推出我們的產品。我們希望通過增加以下方面的收入來提高我們的盈利能力：

我們 擁有一項美國專利，該專利規定將現場獎勵卡與其對應的互聯網博彩帳户鏈接在一起，並在互聯網遊戲技術系統和美國所有賭場物業中存在的陸地賭場管理系統之間雙向傳輸獎勵點 。

關鍵會計政策和估算

我們的會計政策在本報告包括的附註2-合併財務報表附註的重要會計政策摘要 中有更全面的説明。如附註2所述，根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要使用判斷和估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了 對其他來源難以獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。實際結果 可能與這些估計值不同。我們認為以下是我們最關鍵的會計估計，涉及重大判斷：

收入 確認

我們在附註2-重要會計政策摘要中介紹的 收入確認政策要求我們做出重大判斷和估計。會計準則編纂(“ASC”)606要求我們應用判斷或估計來確定履約義務、我們的履約義務對客户的獨立銷售價格、交易價格的分配以及相應履約義務的控制權轉移的時間。評估這些標準中的每一個都需要考慮合同特定的事實，而情況自然是判斷的，但如果我們得出不同的結論，某些判斷可能會顯著影響確認收入的金額或時間。我們在評估與客户的合同時需要做出的關鍵判斷可能會對確認收入的時間或金額產生重大影響，包括：

獨立銷售價格和成交價格分配。ASC 606要求我們確定產品和服務的獨立銷售價格，以此為基礎將交易價格分配給我們與客户的合同中確定的不同履約義務。由於我們經常捆綁硬件或服務的銷售價格，或者我們可能許可我們為其提供高度定製的解決方案的系統，因此價格各不相同，因此確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。

對於涉及多個產品或服務的 履約義務，我們根據對獨立銷售價格的估計將交易價格分配給每個履約義務 。我們通常根據在類似情況下向類似客户單獨銷售時收取的 金額來確定獨立銷售價格。在無法使用調整後的市場評估方法確定獨立銷售價格的情況下，我們根據ASC 606使用了其他分配方法，包括使用剩餘方法分配獨立銷售價格。

業務組合

我們 根據ASC 805《企業合併》對企業合併進行會計處理。本準則要求企業合併中的收購主體確認交易中所有(且僅限於)收購的資產和承擔的負債，並將收購日期公允價值確定為企業合併中所有收購的資產和承擔的負債的計量目標。

Determining the fair value of assets acquired and liabilities assumed requires management judgment and often involves the use of significant estimates and assumptions with respect to the timing and amounts of future cash inflows and outflows, discount rates, market prices and asset lives, among other items. These estimates are based on information obtained from management of the acquired company and historical experience and are generally made with the assistance of an independent valuation firm. These estimates can include, but are not limited to, the cash flows that an asset is expected to generate in the future, and the cost savings expected to be derived from acquiring an asset. Any changes in the underlying assumptions can impact the estimates of fair value by material amounts, which can in turn materially impact our results of operations. These estimates are inherently uncertain and unpredictable, and, if different estimates were used, the purchase price for the acquisition could be allocated to the acquired assets and liabilities differently from the allocation that we have made. In addition, unanticipated events and circumstances may occur which affect the accuracy or validity of such estimates, and, if such events occur, we may be required to record a charge against the value ascribed to an acquired asset or an increase in the amounts recorded for assumed liabilities.

如果 相關業務活動的後續實際結果和最新預測與用於制定這些公允價值的假設和預測相比發生變化 ，我們可能需要在未來記錄減值支出。此外，我們估計了某些收購資產的使用壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對 使用壽命的估計發生變化，則可能需要加速或減速折舊和攤銷費用。

商譽

自10月1日起，每年對商譽進行減值檢查，如果存在減值跡象，則會更頻繁地進行減值檢查。在確定是否出現商譽減值跡象時，涉及大量 判斷。這些指標可能包括： 預期未來現金流的顯著下降；法律因素或商業環境的顯著不利變化；意外 競爭；以及報告單位內重要資產組的可收回性測試。我們的商譽減值分析 還包括所有報告單位的估計公允價值總額與我們的總市值的比較。因此， 我們的股票交易額可能低於我們的賬面價值，而我們的股價和市值的顯著和持續下跌可能 導致商譽減值支出。這些因素的任何不利變化都可能對這些 資產的可收回性產生重大影響，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。

商譽 減值測試涉及將報告單位的估計公平值與其各自賬面值進行比較，可 採用定性或定量評估進行。報告單位定義為經營分部或經營分部下面的一個級別 。定性評估評估各種事件和情況，如宏觀經濟狀況、 行業和市場狀況、成本因素、相關事件和可能影響報告單位公允價值的財務趨勢。 如果確定報告單位的估計公允價值很可能不低於賬面值（包括 商譽），則需要進行量化評估。否則，無需進一步分析。

在 定量評估中，確定報告單位的公允價值，然後與其賬面價值進行比較。報告單位的 公允價值是根據各種估值方法的考慮而確定的，包括收入法，該方法利用預計 未來現金流按與所涉風險相稱的比率貼現，以及當前和未來收益的倍數。如果報告單位的公允價值 低於其賬面值，則會就賬面值 超出報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用；但是，確認的損失不能超過分配給該報告單位的商譽總額 。

我們 使用市場法和收入法（貼現現金流）估計了所有報告單位的公允價值， 用於計量公允價值的重要假設包括貼現率、最終價值因素、收入和EBITDA倍數以及控制 溢價。

用於測試報告單位的 收入方法包括估計經營業績和現金流量的預測，使用 加權平均資本成本（“WACC”）貼現，該加權平均資本成本反映了每個報告單位適用的當前市場條件。這些 預測涉及管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括收入和成本的增長率 以及對運營利潤率和現金支出未來預期變化的最佳估計。收入法中使用的其他重要假設 和估計包括最終價值增長率、資本支出的未來估計和 未來營運資金需求的變化。此外，用於貼現估計未來現金流量的WACC對執行評估時的 利率和其他市場利率的變化敏感。

用於測試我們的報告單位的 市場方法包括審查行業內其他上市公司的收入和EBITDA倍數，以得出其企業價值，並將這些倍數應用於我們每個可報告部門的相關收益流 。

我們 通過將公允價值與我們的企業價值和市值進行協調，確認了按收益法和市場法估計的報告單位公允價值的合理性。此外，還使用了來自其他市場參與者的數據點，這些數據點 表明，與我們的B2C細分市場相關的估值區間的低端可能適用，而我們運營的某些市場的不利監管變化仍在進行中。

基於股份的薪酬

管理層 於授出日期按公允價值計量股權分類股份獎勵，並按直線基準於整個獎勵的必需服務期(一般定義為歸屬期間)支出成本及相應的權益增加。 沒收按其發生的期間入賬，並對綜合經營報表確認的影響(如有)進行相應的權益調整。

股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型確定的，該模型考慮了管理層對期權預期壽命的最佳估計以及最終歸屬的估計股票數量。期權定價模型的應用 涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，並在下文中概述，因為它們與我們首次公開募股後的授予有關。

預期的 期限-表示預計所授予的獎勵將在多長時間內完成。在確定獎勵的預期期限時，根據員工的歷史鍛鍊行為估計未來的鍛鍊和沒收模式。這些模式也受授予條件的影響。員工未來鍛鍊行為的變化或獎勵授予期間的變化可能會導致預期期限的變化。預期期限的增加將導致我們的費用增加。

波動性 -衡量我們的普通股價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的金額。我們的預期波動率是參考某些確定的同行羣體的波動率、股票交易信息和納斯達克上的股價來確定的。交易期權的隱含波動率受市場狀況變化的影響。 波動率的增加將導致我們的費用增加。

預期 股息收益率-基於我們的歷史股息收益率為零-因為我們在歷史上沒有支付過股息。 如果我們開始支付股息，股息收益率將增加，導致我們的費用減少。

無風險 利率—基於授予時有效的美國國債收益率曲線。隨着無風險利率的增加， 預期期限增加，導致我們的費用增加。

內部產生無形資產的資本化 和減值

管理層 審查開發活動產生的支出，包括員工的工資和福利，並根據他們對 所產生成本的判斷，評估支出是否符合ASC 350中規定的資本化標準和我們綜合財務報表附註中的無形資產會計政策。管理層特別考慮項目的額外支出 是否與維護或新開發項目有關。此外，資本化開發成本的使用壽命由管理層在軟件投入使用時確定 ，並定期審查其適用性。對於我們控制和 開發的獨特軟件產品，其壽命基於類似產品的歷史經驗以及對未來事件的預測，這可能會影響 其有用的經濟壽命，例如技術的變化。

管理層 在每個報告期間對無形資產進行審查，以確定當事件或情況變化表明 無形資產的賬面值可能無法完全收回時的潛在減值。可收回性是通過比較無形資產的賬面值 與該資產預期產生的未來未貼現現金流量來計量的。管理層必須作出與 未來現金流量和貼現率相關的估計，以反映當前市場對貨幣時間價值的評估以及 未來現金流量估計尚未調整的資產的特定風險。倘該等資產被視為減值，則減值 虧損將通過比較賬面值超出無形資產公平值的金額來計量。

所得税 税

我們 在多個司法管轄區開展業務，我們的實際税率基於我們的收入、法定税率、税務規劃機會 和我們在各個司法管轄區的轉讓定價政策。隨着電子商務和税務的不斷髮展，需要對州、聯邦和國際税法和慣例的解釋 作出判斷。我們的所得税税率 受到適用於我們海外收益的税率的顯著影響。

遞延 税項資產指可用於減少未來年度應付所得税的金額。這些資產是由於 資產和負債的財務報告和税務基礎之間的暫時差異，以及經營虧損淨額和税收抵免結轉。遞延 税項資產的確認僅限於很可能有未來應課税溢利可用於抵銷暫時性差異 。未來應納税利潤的評估在很大程度上依賴於基於多個因素的估計，包括 歷史結果和未來業務預測。如果遞延所得税資產預計不會實現，我們會記錄估值 備抵。

一旦有充分證據表明我們可能要求的任何金額將收到，研究和開發税收減免將被確認為資產。 A當一項索償已量化但尚未收到時，便會對索償成功的可能性作出關鍵判斷。 在作出此判斷時，我們考慮了索賠的性質，特別是以前索賠的成功記錄。

我們 在多個司法管轄區須繳納所得税，並且在日常業務過程中，某些交易無法確定 最終的税務決定。我們根據對是否應繳納額外税款的概率評估，為可預見的將來可能出現的情況作出準備。僅當税務檢查中"很有可能"維持税務狀況，且假定將進行税務檢查 時，不確定的税務狀況才被確認為 利益。確認的金額是經檢查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額 。對於不符合"更有可能"標準的税務職位，不記錄税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和 利息在發生期間分類為所得税費用。

合併的運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表載列我們於所示期間的綜合經營業績：

⁽¹⁾ 不包括折舊和攤銷費用

N.M. =沒有意義

地理信息

下表按地理區域列出了我們在指定期間的綜合收入：

收入

截至2023年12月31日的年度收入為1.294億美元，較2022年同期減少1,210萬美元。減少的原因是我們的B2B收入減少了1,080萬美元，這是由於我們與B2B客户的專營期到期導致我們的合同收入下降 ，以及我們的B2C收入減少了120萬美元，這是由於拉丁美洲的活躍客户減少所致。

在歐洲，由於活躍的客户增長，我們的B2C收入增加了450萬美元。這一增長被歐洲B2B RMiG業務的下降所抵消，導致收入減少180萬美元。

與前一時期相比，美國的收入 下降是由於與B2B客户的排他期到期導致我們的合同收入率下降 。

收入成本

截至2023年12月31日的一年，收入成本為3,870萬美元，較2022年同期減少290萬美元。 減少的主要原因是確認了與上一年作為服務合同入賬的內容許可安排相關的150萬美元的服務費用。此外，由於硬件銷售量下降以及本期收入成本較上年同期相應下降，公司確認了開發服務成本和其他收入的減少。

銷售 和市場營銷

截至2023年12月31日的一年中，銷售額和營銷費用為2900萬美元，比2022年同期增加了70萬美元。這一增長主要是由於我們的B2C業務內的銷售和營銷活動增加，以吸引拉丁美洲的更多最終用户。

產品 和技術

截至2023年12月31日的年度，產品和技術支出為3820萬美元，比2022年同期增加300萬美元。這一增長主要是由於我們的B2B部門中符合資本化條件的開發活動減少了 。

常規 和管理

截至2023年12月31日的年度，一般和行政費用為3670萬美元，比2022年同期減少120萬美元。這一下降主要是由本期的成本節約舉措推動的，主要包括裁員 人。

減損

本集團於截至2022年12月31日止年度錄得減值費用1.66億美元。本年度未錄得減值費用。

折舊和攤銷

截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用為1720萬美元，比2022年同期減少610萬美元。減少的原因是在截至2022年12月31日的年度內，某些無形資產的減值導致折舊和攤銷基礎較低，以及我們B2B部門內符合資本化和攤銷資格的開發活動減少 。

收入 税費

我們 在截至2023年12月31日的一年中記錄了10萬美元的所得税，實際税率為(0.4%),相比之下，截至2022年12月31日的年度所得税為390萬美元，實際税率為(2.0%)。我們的註冊國是百慕大，因為它不對利潤、收入、股息或資本利得徵税，所以它實際上有0%的法定税率。此0%税率與截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的實際所得税率之間的差異 主要是由於海外司法管轄區的盈利組合 須繳納當期及遞延税項，以及在某些司法管轄區的虧損結轉(預計不會確認)。

部門 經營業績

我們 按照《管理辦法》逐個部門報告經營業績。管理方法指定我們的首席運營決策者(“CODM”)(即我們的首席執行官)在做出決策和評估我們的可報告部門的業績時使用的內部報告。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的細分結果：

⁽¹⁾ 不包括折舊和攤銷費用

B2B 細分市場

B2B收入減少至1,080萬美元，主要原因是平臺和內容許可費收入下降1,210萬美元，原因是我們與B2B客户的專營期到期相關的合同收入下降 。這一下降被增加所抵消。在 B2B開發服務和其他收入約120萬美元，這是由2022年4月推出的B2B合作伙伴 賺取的費用推動的。

B2B 收入成本減少290萬美元，主要是由於確認了與我們的內容許可安排相關的服務費用 ，該費用在上一年作為服務合同入賬150萬美元，以及由於我們的SIM收入下降而導致版税減少 。

B2C 細分市場

B2C 收入減少120萬美元，主要原因是本季度我們拉丁美洲市場的活躍客户數量下降。

B2C 收入成本與前一可比期間相對一致。

非公認會計準則 財務指標

調整後的EBITDA

管理層 使用調整後EBITDA的非公認會計準則衡量其財務業績。具體地説，它使用調整後的EBITDA(I)作為衡量標準 來比較我們不同時期的經營業績，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響， 和(Ii)作為評估我們的核心業務業績相對於行業其他公司的手段，因為它消除了由於資本結構差異、折舊、税收影響以及不尋常和不常見的事件而產生的一些影響。

我們 將經調整EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、淨額、所得税支出(利益)、折舊及攤銷前的淨虧損、減值、基於股份的薪酬支出及相關支出、重組成本以及我們董事會 認為不常見或不尋常的其他項目。調整後EBITDA的列報不打算單獨使用或作為根據美國公認會計原則和調整後EBITDA準備的任何衡量標準的替代，可能會排除一些投資者 可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。由於調整後的EBITDA不是美國公認會計準則的衡量標準，我們定義調整後的EBITDA的方式可能無法與業內其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。

下面 是調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準，如指定年度的經營合併報表 所示：

⁽¹⁾ 包括截至2023年12月31日的年度與公司與客户的合成股權安排有關的或有負債重估80萬美元。包括300萬美元的或有負債的釋放，該或有負債最初在與內容提供商簽署的截至2022年12月31日的年度的協議修正案執行時確認。詳情請參閲所附合並財務報表中的附註3-收購 。

⁽²⁾ 包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的股權分類支出分別為540萬美元和760萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的負債分類支出分別為30萬美元和10萬美元。此類金額 不包括資本化金額。詳情請參閲所附綜合財務報表中的附註9-股份薪酬 。

⁽³⁾ 包括截至2022年12月31日年度的(I)商譽減值1.369億美元，(Ii)無形資產1,910萬美元，以及(Iii)資本化軟件開發成本1,000萬美元。詳情見合併財務報表附註5-資本化軟件開發成本、淨額和附註 6-商譽和無形資產。

關鍵績效指標

我們的 管理層使用以下關鍵績效指標(KPI)作為業務趨勢和結果的指標。這些關鍵績效指標為我們的管理層提供了玩家與公司平臺之間參與度的指標。量化這些KPI時不需要任何評估，也不代表基於美國公認會計原則的衡量標準。這些關鍵績效指標受到各種風險的影響，如客户集中度、競爭、許可和監管以及宏觀經濟狀況。請參閲“第1A項。風險因素“ 瞭解與我們的業務相關的、會影響這些關鍵績效指標的進一步風險。

B2B 運營商總收入

我們將B2B總運營商收入定義為我們的B2B企業客户從SIM獲得的總收入、來自RMiG的總遊戲收入以及從體育書籍產品獲得的總體育勝利的總和。B2B總運營商收入無法與符合美國公認會計原則的財務信息相比較，它為我們財務報表的管理層和用户提供了通過我們的B2B企業客户平臺處理的交易程度的指示 ，並允許管理層瞭解我們的平臺正在處理的活動程度。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度運營商總收入增長 主要是由於我們在賓夕法尼亞州、密歇根州、新澤西州和康涅狄格州的客户的有機增長。此外，安大略省 通過實現更大的市場份額來補充增長。

B2B 收費率

我們 將B2B Take Rate定義為公司保留的B2B部門收入與我們的B2B企業客户產生的總運營商收入之比。B2B提成率為我們財務報表的管理層和用户提供了法定條款的影響和商業條款對業務的效率的指示。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的B2B利潤率 下降主要是由於與B2B客户的排他期到期導致我們的合同收入率下降。

B2C 活躍客户

我們將B2C活躍客户定義為在此期間下注的用户。此指標允許管理層監控客户細分和增長驅動因素，並最終創造機會來識別用户體驗併為其增加價值。此指標允許財務報表的管理層和用户衡量平臺流量並跟蹤相關趨勢。

在截至2022年12月31日的一年中，所有市場的商業活動都大幅增長，這主要得益於2022年世界盃。雖然活動增加導致2022年的活躍客户數量創歷史新高，但在截至2023年12月31日的一年中， 沒有任何重大體育賽事導致本年度活躍客户數量下降。

B2C 營銷支出比率

我們將B2C營銷支出比率定義為該期間的B2C直接營銷支出總額除以B2C總收入。此指標 允許管理層衡量在給定時間段內營銷成本的成功程度。此外，此指標允許管理層跨司法管轄區和其他子集比較 ，作為營銷投資回報的額外指示。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度B2C營銷支出比率 增加主要是由於拉丁美洲的營銷支出增加。在拉丁美洲，我們通過幾項營銷活動和贊助投資培養更高的品牌知名度，而加拿大安大略省的市場由於新監管司法管轄區競爭加劇而需要更高的收購支出 。

B2C 運動利潤率

我們將B2C體育保證金定義為下注減去贏利與下注總額的比率，並根據期末的公開下注進行調整。體育 博彩是指用户將賭注押在體育賽事的結果上，並有機會贏得預先確定的金額，通常稱為固定賠率。我們的B2C體育圖書收入是通過設置賠率來產生的，這些賠率旨在為我們向用户提供的每個體育博彩提供內置的理論保證金 。這一指標允許管理層對照其預期結果來衡量體育書籍的表現。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度B2C體育利潤率出現 小幅增長，主要是受有利結果的推動。雖然體育利潤率可能會根據比賽結果和加時賽的組合變化而波動 體育利潤率應該與較長期的平均利潤率相對一致。

流動性 與資本資源

流動資金來源

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3.093億美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們錄得淨虧損3,440萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營中使用了360萬美元的現金。截至2023年12月31日，手頭現金總額為3860萬美元 ，截至2023年12月31日，對用户的負債總額為1020萬美元。

自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金、融資活動產生的現金(包括我們在美國的首次公開募股和定期信貸安排)以及手頭現金為我們的運營提供資金。2020年5月，我們完成了在美國的首次公開募股 ，我們出售了總計7,337,000股普通股，淨收益為5740萬美元；2020年12月，我們進行了 後續發行，我們出售了6790,956股普通股，淨收益為9850萬美元。2021年1月，我們完成了對酷派的收購，收購價格為2.181億美元，包括髮行5,260,516股普通股、價值30萬美元的基於股權的置換獎勵和1.111億美元的現金，資金來自後續發行所得和手頭可用現金。在截至2022年12月31日的一年中，我們回購了100萬美元的自有股票，因為我們認為我們的股價被低估了 ，沒有反映我們面前的長期機會。

2022年4月，我們簽訂了一項3,000萬美元的定期信貸安排，淨收益為2,760萬美元(“信貸 安排”)。信貸安排包含肯定和否定契約，包括與我們的財務業績相關的某些財務契約 。金融契約的試驗期從2023年3月31日開始。截至2022年12月31日，我們遵守了所有財務契約，但鑑於我們截至2022年12月31日的年度的現金流和淨虧損、歷史業績和可合理評估的近期未來現金流，我們有可能在未來違反財務契約，這可能會導致所有到期款項加速到期，並終止信貸 貸款項下的承諾。

在2022年第四季度，我們啟動了計劃，以滿足我們的流動性需求，改善我們的運營和現金狀況 ，主要是通過(I)減少和推遲非戰略性計劃的人員和運營成本，(Ii)修改信貸安排以減少 現金利息義務和修改財務契約，(Iii)確定額外資本的來源，(Iv)繼續投資於我們綜合業務的增長領域，(V)繼續我們的成本節約計劃，首次在截至2022年12月31日的年度實施。以及(6)啟動戰略審查進程，以評估一系列戰略備選方案。

於2023年4月13日，本公司一間附屬公司簽署協議，修訂其現有信貸安排以豁免所有違約事件， 修訂若干財務契諾，將信貸安排的權利由其現有貸款人轉讓予第三方，並將本金餘額由3,000萬美元增加至4,200萬美元，應計實收實物(“PIK”)利息每年8.0%(合計為“修訂信貸安排”)。經修訂的信貸安排於2023年4月14日完成的付款現金結算後生效，代表信貸安排下任何違約事件的補救措施，從而防止任何款項根據信貸安排的主觀加速條款而到期及應付。修訂後的信貸安排包含一項金融契約，以及其他契約，要求最低流動資金為1,000萬美元。有關更多詳情，請參閲附註7-債務。管理層相信 簽署的修訂信貸安排以及完成剩餘成本緩解計劃的意圖和能力緩解了有關公司在到期時履行當前債務的能力的不確定性。

我們 相信運營產生的現金和手頭的現金將足以滿足我們至少一年的營運資本和資本支出需求 。我們正在積極評估內部成本以節約現金，並執行成本控制計劃，這對我們在至少一年內繼續為運營提供資金的能力至關重要。

如果我們目前的資源，包括我們產生運營現金流的能力，不足以滿足我們的現金需求， 我們可以尋求額外的股權或債務融資。我們能否做到這一點取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。除上述經修訂的信貸安排外，我們目前並無任何此類信貸安排或類似的債務安排，並且不能就我們未來可能需要的任何額外融資的可用性或條款提供任何保證。如果無法獲得所需的融資，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫降低對新產品和技術的投資水平，停止進一步的業務擴展，或者縮減現有業務，這些都可能對我們的業務和財務前景產生不利影響 。

材料 現金承付款

我們的現金主要用途包括為我們持續的營運資金需求、下文討論的內容許可以及開發和維護我們的專有軟件平臺提供資金。這樣的資本分配是在考慮我們可能不得不部署資本的其他機會的同時考慮的。

截至2021年12月31日止年度，我們與專門從事開發和授權互動遊戲的第三方博彩內容提供商（ “內容提供商”）訂立了內容授權協議（經2022年4月和2023年3月修訂，“內容授權協議”）。內容許可協議授予我們在北美使用和分發在線遊戲內容的獨家權利。內容提供商之前需要在五年期限內開發最少數量的 遊戲供我們獨家使用，但可能會延期。作為交換，我們被要求在最初的五年任期內支付固定費用，如果年度和累計閾值未達到，我們還需要支付額外費用。於2023年3月，本公司 修訂及重列與內容提供商的內容授權協議，導致合約期限縮短及 根據該安排應付固定費用減少。截至2023年12月31日， 安排項下應付的剩餘固定費用為220萬美元，於綜合資產負債表內記錄其他流動負債。

我們的增長戰略的執行將需要持續大量的資本支出，我們希望在尋求擴大業務規模的同時，繼續投資於 產品和技術。具體而言，我們增長戰略的關鍵要素包括但不限於我們在受監管的美國州繼續向現有和新客户推出GAN Sports，擴大我們的國際 B2C業務，以及在美國新州推出受監管的遊戲。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們 在投資活動中分別使用了680萬美元和1910萬美元的現金。 與內部開發的資本化軟件有關的支出分別為330萬美元和1010萬美元，購買遊戲許可證的 分別為40萬美元和110萬美元，財產和設備（包括內部 使用軟件的許可證）分別為310萬美元和190萬美元。上一年，我們根據內容許可協議向內容提供商支付了600萬美元 。

現金流分析

我們的經營、投資和融資活動摘要如下表所示：

N.M. =沒有意義

操作 活動

用於經營活動的現金淨額增加230萬美元，主要原因是經調整後淨虧損增加，淨虧損與運營現金流量(1020萬美元)相抵銷，但營運資金的有利波動790萬美元抵消了淨虧損的增加。調整後的淨虧損與運營現金流調整後的淨虧損增加，原因是與B2B部門相關的符合資本化資格的成本減少，以及與B2B客户的排他期到期相關的合同收入率下降 。

投資 活動

用於投資活動的現金淨額減少1,230萬美元，主要是與670萬美元的B2B部門相關的符合資本化條件的成本減少所致。此外，前一年向第三方博彩內容提供商支付了600萬美元的現金，以獲得在北美使用和分銷其在線遊戲內容的權利，但沒有 再次發生，遊戲許可證的現金支付減少了70萬美元。這些減少被我們在歐洲投資新的B2C總部導致的物業、廠房和設備購買量的增加所抵消。

為 活動提供資金

融資活動提供的現金淨額減少2,610萬美元，主要是由於扣除上一年收到的發行成本後與信貸安排相關的現金收益淨額2,760萬美元，而本年度與修訂信貸安排相關的現金收益淨額 為160萬美元。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項所界定的較小的報告公司，本公司不需要提供本項所要求的信息。

獨立註冊會計師事務所報告{br

董事會和股東董事會

GAN 有限公司

加利福尼亞州歐文

對財務報表的意見

我們 審計了GAN Limited(一家百慕大公司)及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、 股東權益(赤字)及現金流量變動，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州洛杉磯

2024年3月13日

第 項8.財務報表和補充數據

GAN 有限公司

合併資產負債表

(單位 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併的 運營報表

(單位 千，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併 綜合損失表

(單位：千)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

GAN 有限公司

合併 股東權益變動表(虧損)

(單位為 千，不包括份額)