AEP-20240313定義14A錯誤美國電力公司。000000490400000049042023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 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(規則第14a-101條)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據證券條例第14(A)條作出的委託書
1934年《交易所法案》
(修訂編號：)
| | | | | | | | | | | |
| 由註冊人提交 X | | | |
| | | |
| 由註冊人以外的一方提交 ☐ | | |
| | | |
| 選中相應的框： | | | |
| | | |
| ☐表示同意初步委託書 | | ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 一份最終的委託書。 | | | |
| | | |
| ☐：發佈最終的附加材料 | | | |
| | | |
| ☐表示，根據規則14a-12，它將繼續徵求材料。 |
美國電力公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| | | | | |
| x | 不需要任何費用。 |
| |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據交易法規則14a-b(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算的費用 |
目錄
| | | | | |
| 代理摘要 | |
| 《行為準則》 | i |
| 代理和投票信息 | 1 |
| 項目1：選舉董事 | 4 |
| AEP董事會和委員會 | 17 |
| 公司治理 | 20 |
| 董事薪酬 | 35 |
| 第二項：關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議 | 38 |
| 審計委員會報告 | 39 |
| 項目3：關於高管薪酬的諮詢投票 | 41 |
| 項目4：批准美國電力系統2024年長期激勵計劃的提案 | 42 |
| 薪酬問題的探討與分析 | 48 |
| 執行摘要 | 48 |
| 概述 | 51 |
| 2023薪酬同級組 | 53 |
| 高管薪酬計劃詳細信息 | 54 |
| 年度激勵性薪酬 | 55 |
| 長期激勵性薪酬 | 58 |
| 退休、健康和福利福利 | 60 |
| 其他薪酬信息 | 62 |
| 人力資源委員會報告 | 64 |
| 高管薪酬 | 66 |
| 薪酬彙總表 | 66 |
| 2023年基於計劃的獎勵的授予 | 68 |
| 2023年財政年終未償還股權獎 | 70 |
| 2023年期權行權和股票歸屬 | 71 |
| 2023年的養老金福利 | 72 |
| 2023年非限定延期補償 | 75 |
| 終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款 | 76 |
| CEO薪酬比率 | 85 |
| 按績效付費 | 86 |
| 董事和高級管理人員的股權 | 93 |
| 某些實益擁有人的股份擁有權 | 94 |
| 股東提案和提名 | 94 |
| 表A：公認會計準則和非公認會計準則財務計量的對賬 | A-1 |
| 圖表B：美國電力系統2024年長期激勵計劃 | B-1 |
年會的行為準則
| | | | | |
AEP致力於為參加純在線年會的股東提供與面對面年會相同的參與機會。AEP相信，僅限在線的形式將提供更多的參與和話語機會. |
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| • | 北卡羅來納州計算機信託公司的代表已被任命為選舉的獨立檢查員。 |
| |
| • | 參加https://meetnow.global/AEP2024年會網絡直播的股東可以在年會期間提交書面問題。管理層將向觀眾宣讀問題，並在整個年會期間回答這些問題。鼓勵股東提供他們的姓名和聯繫信息，以防公司在年會後需要聯繫他們。 |
| |
| • | 有興趣收聽股東周年大會的非股東個人，可免費收聽股東周年大會，電話號碼為6993059。 |
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| • | 股東提交的問題將在股東周年大會上未經編輯地閲讀，但多名股東就同一主題提出的問題或其他相關問題除外，在這種情況下，該等問題可分組、彙總並一起回答。年會期間不會閲讀不恰當的個人問題或使用冒犯性語言的問題，也不會在年會後在我們的網站上發佈。與年會有關的技術問題將交由技術支持人員單獨回答。 |
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| • | 年會的視頻回放將在我們的網站上播放，網址為Aep.com/Investors根據“2024年股東周年大會”，直至2025年股東周年大會委託書發佈為止。 |
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| • | 年會將於上午10時早些時候結束。美國東部時間，或在所有不屬於不適當性質的問題主題得到回答後。 |
委託書
2024年3月13日
代理和投票信息
本委託書、我們的2023年年度報告和委託書或投票指令卡的紙質副本可在互聯網上獲得的通知將於2024年3月13日左右首次郵寄或提供給股東，這與美國電力公司董事會為2024年4月23日舉行的年度股東大會徵集委託書有關，地址為俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，地址為43215。Https://meetnow.global/AEP2024.
在本委託書中，我們使用術語“AEP”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”來指代美國電力公司及其子公司。除非另有説明，否則所有提及的“年份”都是指我們的財政年度，截止日期為12月31日。
誰有投票權？根據規定，只有在記錄日期2024年2月26日收盤時持有AEP普通股的股東才有權在年會上投票。每名該等持有人對即將提交大會的所有事項所持的每股股份有一票投票權。2月26日，2024年，有526,590,278人。AEP普通股，面值6.50美元，已發行。
如何參加虛擬年會。這個 2024 每年一次 會議 將要 BE a 虛擬 會議 的 各位股東： 哪一個 將要 BE 由網絡直播獨家進行。 不會有任何實體會議 舉辦
您可以在線參加年會，並在會議期間提交您的問題，網址為Https://meetnow.global/AEP2024。您還可以在虛擬年會期間在線投票您的股票。
要參加年會，您需要查看您的網上代理材料可獲得性通知、您的代理卡或您的代理材料附帶的説明中包含的信息。
如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您可以作為嘉賓訪問虛擬會議，或者如果您想在虛擬年會上投票或提問，您必須使用以下説明提前註冊。
虛擬年會將於以下時間準時開始 9:00 東部時間上午。我們鼓勵您在開始時間之前進入會議，留出充足的時間來登記。請按照本委託書中概述的註冊説明進行註冊。
如何註冊參加虛擬年會。所有股東都可以通過簽署虛擬年會來收聽虛擬年會 AS a 客人。 然而， 如果 你 祝願 至 參與 在……裏面 這個 虛擬 每年一次 會議， 你 必須 簽署 在……上面 作為一名股東.
如果您是註冊股東(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，您無需註冊即可參加虛擬年會。請按照代理卡上的説明或網上提供代理材料的通知，或您收到的代理材料通知電子郵件中的説明進行操作。
如果您通過銀行或經紀商(受益持有人)等中介機構持有股票，並希望參加虛擬年會(如果您選擇這樣做，則可以提問和/或投票)，您有兩個選擇：
(1)通過電子郵件向ComputerShare提交反映您所持AEP股份的銀行或經紀人提供的您的代理權證明(法定代理)以及您的姓名和電子郵件地址：郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com，或郵寄：
普羅維登斯郵政信箱43001號，郵編：02940-3001
註冊申請必須貼上“合法委託書”的標籤，並在不遲於東部時間2024年4月18日下午5點。
在收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。
(2)對於2024年的代理季，各方已就允許受益人在虛擬年會上在線註冊、提問和投票的標準達成一致。我們預計，絕大多數受益持有人將能夠充分參與，使用他們的投票指示表格中收到的控制號碼。但是，請注意，此選項僅為受益人提供方便。不能保證此選項將適用於每種類型的受益持有人投票控制號碼。無法向任何或所有實益持有人提供此選項，絕不會影響虛擬年會的有效性。受益持有人如果更喜歡使用這一傳統的紙質選擇，可以選擇提前登記，如上文第(1)項所述。
請到Https://meetnow.global/AEP2024有關可用選項和註冊説明的更多信息。
你可以如何投票*登記在冊的股東可以通過以下方式投票：(I)郵寄他們簽署的代理卡；(Ii)撥打免費電話號碼；(Iii)使用互聯網；或(Iv)參加https://meetnow.global/AEP2024.的年會電話、互聯網和麪對面的虛擬投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東發出投票指令，並確認股東的指令已被適當記錄。對於希望使用電話或互聯網投票程序的登記股東的説明，請參閲代理卡或互聯網上提供代理材料的通知上顯示的網站。
如果您的股票是以銀行、經紀人或其他記錄持有人的名義持有的，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。
當委託書簽署並交回時，委託書所代表的股份將由委託卡上指定的人或其代理人按照股東的指示投票。如果委託卡簽署並退還時沒有標記選項，則將投票支持卡上所列董事的提名人選以及董事會就其他事項提出的建議。參與股利再投資和購股計劃的股東的委託書包括以其名義登記的股份和2024年2月26日在其計劃賬户中持有的全部股份。
委託書的撤銷委託書的股東可以在委託書被撤銷之日後再次投票，或親自出席會議投票，在大會表決前的任何時間撤銷委託書。
計票方式*有權在股東周年大會上投票的普通股過半數流通股持有人必須親自出席或由受委代表出席方可構成法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當經紀人為受益所有人持有股票時，由於經紀人對特定項目沒有酌情投票權，也沒有收到受益擁有人的指示，所以沒有對特定提案進行投票，這就發生了“經紀人無投票權”。
根據納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)的規則，批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所的建議被視為“例行”項目。這意味着經紀公司可以酌情代表沒有提供投票指示的客户就這一問題進行投票。選舉董事的提案、關於高管薪酬的諮詢投票以及對美國電力系統2024年長期激勵計劃的投票都是“非例行公事”。這意味着，在沒有客户明確投票指示的情況下，經紀公司不得使用其自由裁量權對此類事項進行投票。
本公司在無競爭對手的選舉中對董事選舉實行多數票標準。年度會議上的董事選舉是一場無競爭的選舉，因此，被提名人要當選為董事會成員，其投票贊成的票數必須超過投票反對他或她當選的票數。如獲提名人的票數“贊成”多於“反對”票數，他或她將被要求遞交辭呈，以便董事會根據我們的附例考慮是否接受該辭呈。
下表彙總了董事會對每項提案的表決建議、每項提案獲得通過所需的票數以及棄權和無指示份額對每項提案的影響。
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| 項目 | | 衝浪板
推薦 | | 投票標準 | | 棄權 | | 經紀人
無投票權 |
第1項-選舉董事 | | ü | | 對所有人來説 | | 在董事上，大多數選票都投給了對方 | | 沒有任何效果 | | 沒有效果 |
項目2-批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所(1) | | ü | | 為 | | 多數股東投票通過 | | 沒有效果 | | 允許經紀人酌情投票 |
項目3-諮詢投票批准高管薪酬(關於薪酬的發言權)(1) | | ü | | 為 | | 多數股東投票表決 | | 沒有效果 | | 沒有效果 |
項目4-批准公司2024年長期激勵計劃 | | ü | | 為 | | 多數股東投票表決 | | 沒有任何效果 | | 沒有效果 |
(1)作為諮詢投票，批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊公共會計師事務所和批准高管薪酬的建議對本公司不具約束力。然而，董事會、審計委員會和人力資源委員會重視股東發表的意見，並將在未來做出決定時考慮這些投票的結果。
您的投票是保密的他説，AEP的政策是在投票時向股東提供隱私。所有確定股東身份的委託書、投票指示和投票均以保密方式進行，除非為滿足任何適用的法律要求而有必要。我們將代理定向到獨立的第三方製表器，該製表器接收、檢查和製表它們。投票的委託書和選票不會被AEP看到，也不會報告給AEP，除非(I)總數或確定股東是否(而不是如何)投票，(Ii)在股東在其委託書上寫下評論的情況下，或(Iii)在有爭議的委託書徵集中。
年度報告、委託書或網上向股東提供委託書的通知複印件美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則規定，不需要將一份以上的年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知發送到同一地址。這種做法通常被稱為“持家”，旨在消除股東文件的重複郵寄。除非您另有指示，否則您的年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的郵寄將被無限期地保留。應書面或口頭要求，我們將迅速將年度報告、委託書或互聯網上可獲得代理材料的通知的單獨副本遞送給共享地址的股東。要收到年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知的單獨副本，請致函美國環保署，注意：投資者關係部，地址：俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215，或致電1-800-2372667。如果有多份年度報告、委託書或網上可獲得代理材料的通知被髮送到您的地址，在您的要求下，可以通過聯繫我們的轉讓代理ComputerShare Trust Company，N.A.(ComputerShare)，800-328-6955或寫信給他們來停止郵寄副本。如果您希望在未來繼續接收單獨的年度報告、委託書或在同一地址可在互聯網上獲得代理材料的通知，您可以聯繫ComputerShare，電話：8003286955，或寫信給他們，郵政信箱43078普羅維登斯，RI 02940-3078。更改將在收到後30天內生效。
附加信息。我們的網站地址是Www.aep.com。我們在我們網站的投資者關係部分免費提供(Www.aep.com/Investors)我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(交易法)第13(A)或15(D)節以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，應儘快在合理可行的範圍內對這些報告進行所有修訂。我們還通過我們的網站提供根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的其他報告，包括我們的委託書以及高級管理人員和董事根據交易所法案第16(A)節提交的報告。您可以通過聯繫投資者關係部索取這些材料和信息的免費打印副本，地址為：aep，關注：投資者關係部，俄亥俄州哥倫布市河濱廣場1號，郵編：43215。我們不打算將我們網站上發佈的信息作為本委託書的一部分。此外，本委託書及截至2023年12月31日的財政年度年報可於Www.edocumentview.com/AEP。
項目1.董事選舉
目前，AEP董事會由13名成員組成。根據AEP的退休政策，比斯利先生將從年度會議之日起終止其董事會成員的任期。因此，董事會已授權在章程允許的情況下，從2024年4月23日起將董事會規模縮減至12名成員。因此，將在2024年年會上選出12名董事，任期至下一屆年會及其繼任者選出為止。AEP的附例規定，AEP的董事人數須為董事會不時藉決議釐定的人數，不得少於9人，亦不得多於17人。
在12名被提名人中，有10名是董事會根據董事和公司治理委員會(公司治理委員會)的建議，在對每個被提名者的資格和2023年表現進行單獨評估後提名的。Gary先生及Linginfelter先生由董事會選出，自2024年2月12日起生效，並根據下文“董事提名協議”及“若干關係及關連人士交易”中所述的董事委任及提名協議(提名協議)並經評估彼等各自的資格後獲提名。除非另有指示，委託卡上指定的代理人或其代理人將投票支持董事會提名的人。奧利弗·理查德三世先生於2023年8月17日從董事會辭職，Nicholas K.Akins於2023年10月1日從董事會辭職，兩人均因個人原因而非因與公司在與公司運營、政策或實踐有關的任何事項上存在任何分歧而辭任。2024年2月20日，董事會決定解除朱莉婭·A·斯勞特的公司董事長、首席執行官和總裁的職務，自2024年2月25日起生效。
除了斯托達德、加里和林因費爾特之外，董事會所有的提名人選都是在2023年年度股東大會上由股東選出的。在一家董事搜索公司提供意見後，斯托達德當選為董事會成員，從2023年8月18日起生效，該公司向這家公司支付費用，以確定和評估潛在的董事會成員。根據提名協議，Gary先生和Linginfelter先生當選為董事會成員。關於Stoddard先生、Gary先生和Linginfelter先生當選為董事會成員，公司治理委員會的一些成員與他們進行了面談，該委員會還審查了他們各自的資格，並向全體董事會推薦他們的當選。我們預計，如果當選，不會有任何被提名人無法參選或無法任職。如果提名名單在會議前出現空缺，委託書可投票選舉董事會提名的另一人，或董事人數可相應減少。
董事會一致建議對以下每一位董事提名者進行投票。
傳記信息以下為獲提名人的簡介，包括他們的主要職業、本委託書發表日期的年齡、他們的業務經驗及他們擔任董事的若干公司的名稱。關於AEP的普通股及其各自實益擁有的基於股票的單位的股份數量的數據見第93頁。
董事提名名單
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本·福克 | 臨時首席執行官兼總裁 | 現任上市公司董事職位： |
| 美國電力公司 | 無 |
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年齡：65 | 曾擔任上市公司董事
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董事自：2022年2月 | (最近五年內)： |
| 獨立：否 | ·Xcel Energy Inc.(2011-2021) |
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| AEP委員會： | 其他董事及成員身份： |
| ·高管 | ·能源保險互助有限公司(董事) |
| ·財務(主席) | ·賽庫裏安金融集團(Securian Financial Group，Inc.)(董事) |
| ·政策 | |
職業亮點
於2024年2月被選舉為本公司臨時首席執行官和總裁。已退休的公用事業控股公司Xcel Energy Inc.的董事會主席(2011年8月至2021年12月)和已退休的Xcel首席執行官(2011年8月至2021年8月)。福克先生曾擔任Xcel的總裁(2011年8月至2020年3月)、Xcel的首席運營官(2009年8月至2011年8月)和Xcel的首席財務官(2003年10月至2009年8月)。福克先生還曾擔任Xcel的公用事業子公司北方州立電力公司、科羅拉多州公共服務公司和西南公共服務公司的首席執行官(2015年1月至2021年8月)。
技能和資格
福克在董事會任職的資格包括他在受監管的電力和天然氣公用事業行業的管理經驗，以及他作為上市公司董事的經驗。他曾擔任過首席財務官，在財務、財務報告和股東拓展方面擁有強大的背景。福克還在環境問題、運營和能源業務方面擁有豐富的經驗。他在公用事業行業的豐富經驗為我們提供了對我們面臨的風險的寶貴見解，併為有效管理這些風險提供了獨特的見解，以實現長期的強勁業績。他在公用事業行業的參與還提供了對我們業務至關重要的監管和政策問題方面的重要專業知識。
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藝術·A·加西亞 | 退休執行副總裁兼首席財務官總裁， | 現任上市公司董事職位： |
| 萊德系統公司 | ·ABM工業公司 |
| ·Elanco動物健康公司 |
年齡：62 | ·雷蒙德·詹姆斯金融公司。 |
董事自：2019年9月 | |
獨立：是 | 曾擔任上市公司董事 |
| (最近五年內)： |
| AEP委員會： | 無 |
| ·審計(主席) | |
| ·金融 | |
| ·治理 | |
| ·政策 | |
職業亮點
已退休的萊德系統公司首席財務官，該公司是一家車隊管理、供應鏈管理和物流解決方案提供商(2010-2019年)。高級副總裁與萊德的控制人(2005年至2009年)。加西亞先生是一名註冊會計師，在加入萊德之前，他的職業生涯始於Coopers&Lybrand。
技能和資格
加西亞在董事會任職的資格包括他作為首席財務長的企業融資和會計專長，以及他作為上市公司董事的經驗。在萊德任職期間，加西亞擔任過幾個責任越來越大的職位，包括董事集團會計服務部門，以及高級副總裁和公司總監，之後被任命為首席財務官。加西亞先生還負責公司戰略和發展，並領導了公司財務職能的重組，以提高效率。他在財務報告、會計和控制領域的廣泛金融專業知識提供了寶貴的見解。他還為董事會帶來了在風險管理、受監管行業、安全和戰略發展方面的相關經驗。
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亨特·C·加里 | 董事高級董事總經理， | 現任上市公司董事職位： |
| 伊坎企業公司 | ·Conduent Inc. |
| ·CVR Energy，Inc. |
| 年齡：49歲 | |
董事自：2024年2月 | 曾擔任上市公司董事 |
獨立：是 | (最近五年內)： |
| ·CVR Partners，LP(2018-2021) |
| AEP委員會： | ·CVR Refining，LP(2018-2019年) |
| ·審計 | ·Herc Holdings，Inc.(2022-2023) |
| ·政策 | ·康寶萊營養有限公司(2014-2021年) |
| ·技術 | |
| 其他董事及成員身份： |
| ·各種伊坎集團控股公司 |
| | |
職業亮點
加里先生是董事的高級董事總經理，伊坎企業有限公司是一家多元化控股公司，從事各種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、金屬、房地產和家居時尚，自2010年11月以來一直受僱於伊坎企業有限公司。在此之前，Gary先生自2003年6月以來一直受僱於IEP的附屬公司Icahn Associates Corporation，擔任各種職務，最近擔任的是Icahn Sourcing LLC的首席運營官。根據與伊坎集團的提名協議條款，加里先生被選為董事的董事。
技能和資格
Gary先生在董事會任職的資格包括他在IEP任職期間提供戰略諮詢和指導的豐富業務專長和經驗。他還帶來了董事的經驗，以及在其他上市和私營公司擔任運營職務的經驗。
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琳達·A·古斯比 | 退休的管理合夥人， | 現任上市公司董事職位： |
| 財富策略財務顧問有限責任公司 | • Autozone，Inc. |
| ·達林配料公司。 |
| 年齡：62歲 | |
董事自：2005年10月 | 曾擔任上市公司董事 |
獨立：是 | (最近五年內)： |
| ·威廉姆斯工業服務集團(Williams Industrial Services Group Inc.)(2021-2023) |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | 其他董事及成員身份： |
| ·核監督 | ·林克斯特許經營有限責任公司(Sequoia Capital) |
| ·政策 | ·中洋合作伙伴(董事) |
| ·技術(主席) | |
職業亮點
退休的財富戰略財務顧問公司管理合夥人(2008-2017)。退休的高級副總裁，住宅和商業服務公司ServiceMaster公司的首席信息官(2011年至2013年)。2008年至2011年，汽車製造商日產北美公司信息系統副總裁總裁。
技能和資格
古德斯貝德在董事會任職的資格包括擔任首席信息官的信息技術專長以及作為上市公司董事的經驗。古德斯比德女士在擔任首席信息官的幾家大型跨國公司擔任過重要的戰略和運營職位。古斯比女士為董事會帶來了領導複雜IT組織的豐富經驗，並帶來了創新經驗。她已經完成了全國公司董事協會的網絡安全監督認證。她擁有開發電動汽車業務的高級領導經驗，以及過去在家電和汽車行業開發和營銷面向客户的新產品和技術的經驗。
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唐娜·A·詹姆斯 | 經營董事 | 現任上市公司董事職位： |
| Lardon&Associates LLC | ·哈特福德金融服務集團。 |
| ·維多利亞的祕密公司。 |
| 年齡：66歲 | |
董事自：2022年6月 | 曾擔任上市公司董事 |
獨立：是 | (最近五年內)： |
| ·馬拉鬆(2011-2020) |
| AEP委員會： | ·L品牌(2003年至2021年) |
| ·審計 | ·波士頓科學公司(2015-2023年) |
| ·金融 | |
| ·政策 | 其他董事及成員身份： |
| ·董事投資管理公司(Xponance Investment Management) |
| ·俄亥俄健康(董事) |
| ·非裔美國人領導力學院 |
| | (董事顧問委員會&董事聯席執行) |
職業亮點
2006年至今，在商業和高管諮詢服務公司Lardon&Associates LLC管理董事。1981年至2006年在全國相互保險公司擔任多個職位，退休的全國戰略投資公司總裁和執行副總裁總裁-全國相互保險公司首席行政官(2000年至2006年)。詹姆斯女士是一名註冊會計師(非執業會計師)，她的職業生涯始於Coopers&Lybrand LLP的審計師。
技能和資格
James女士在董事會任職的資格包括她在會計、投資、運營、財務、人力資源、公司多樣性和相關問題等一系列職能中擔任廣泛的高級管理人員。詹姆斯女士還帶來了在幾個大型上市公司董事會擔任董事的經驗，包括在審計、財務、治理和人力資源委員會擔任董事。
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桑德拉海灘線 | 退休的首席執行官， | 現任上市公司董事職位： |
| Calsolar，Inc. | ·Avient公司 |
| ·Trinseo Plc |
| 年齡：66歲 | |
董事自：2012年7月 | 曾擔任上市公司董事 |
獨立：是 | (最近五年內)： |
| ·WESCO International，Inc.(2002-2019年) |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | 其他董事及成員身份： |
| ·高管 | ·漣漪治療公司(董事) |
| ·治理(主席) | ·成就基金會(董事) |
| ·政策 | ·平價範式(董事) |
| ·技術 | |
職業亮點
太陽能硅公司Calsolar，Inc.退休首席執行官(2010-2011年)。總裁，時任全球混合化工公司塞拉尼斯公司執行副總裁總裁(2007年至2010年)。曾在艾利丹尼森、美國鋁業和霍尼韋爾擔任高級運營職務。全國公司董事協會諮詢委員會成員、提名和公司治理委員會主席。
技能和資格
林鄭月娥擔任董事會成員的資格包括她在多個行業管理大型全球企業的豐富高管經驗，以及作為上市公司董事的經驗。林女士曾在多個工業製造基地擔任運營高級管理人員，這讓她在員工安全和製造方面擁有豐富的經驗。在她的高級領導職位上，她制定並執行了不同行業的戰略，包括汽車、包裝、特種化學品和太陽能。她還擁有豐富的銷售和市場營銷知識。作為一家太陽能行業材料供應商的首席執行官，在擔任首席執行官期間，她幫助將新的創新技術推向市場，為太陽能電池製造商降低成本。作為全國公司董事協會的董事會領導研究員，她的服務使她獲得了與公司治理相關的額外專業知識.
| | | | | | | | |
亨利·P·林因費爾特 | 退休常務副總裁， | 現任上市公司董事職位： |
| 南方燃氣公司 | ·西南天然氣控股有限公司。 |
| |
| 曾擔任上市公司董事 |
| 年齡：63歲 | (最近五年內)： |
董事自：2024年2月 | 無 |
獨立：是 | |
| 其他董事及成員身份： |
| AEP委員會： | ·西南天然氣公司 |
| ·金融 | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
職業亮點
林費爾特是美國最大的天然氣公用事業公司南方天然氣公司的退休執行副總裁總裁。他還曾擔任南方公司專屬自保保險業務的董事會成員，該業務負責評估和減輕整個公司的風險和責任問題。林因費爾特先生是南方天然氣協會的前主席，曾在美國天然氣協會領導委員會任職數年。根據與伊坎集團的提名協議條款，林因費爾特先生被選為董事的董事。
技能和資格
林恩費爾特先生在董事會任職的資格包括他在南方公司任職期間在運營、安全、建築和工程、供應鏈、環境合規、公司規劃和預算、財務規劃、風險監督、客户服務以及聯邦和州監管和立法事務方面的豐富經驗。
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瑪格麗特·M·麥卡錫 | 退休常務副總裁-- | 現任上市公司董事職位： |
| 支持技術集成， | ·調整醫療保健 |
| CVS健康公司 | ·第一美國金融公司 |
| ·萬豪國際(Marriott International Inc.) |
| 年齡：70歲 | |
董事自：2019年4月 | 曾擔任上市公司董事 |
獨立：是 | (最近五年內)： |
| ·光明大廈金融公司(2018-2021年) |
| AEP委員會： | |
| ·審計 | |
| ·核監督 | |
| ·政策(主席) | |
| ·技術 | |
職業亮點
退休執行副總裁總裁-美國醫療保健公司CVS Health Corporation技術集成(2018年12月至2019年6月)。2010年至2018年，安泰集團運營與技術執行副總裁總裁，該公司是一家多元化的醫療福利公司。在2003年加入安泰之前，她曾在信諾醫療保健和天主教健康倡議公司擔任信息技術相關職務。
技能和資格
麥卡錫在董事會任職的資格包括她在醫療保健行業擁有豐富的高級管理經驗，以及她在上市公司董事的經驗。麥卡錫負責安泰的創新、技術、數據安全、採購、房地產和服務運營。麥卡錫還曾在埃森哲從事技術諮詢工作，也是安永的諮詢合夥人。她之前是一家數據中心和雲安全公司的董事。她在受監管的保險行業、業務戰略、客户體驗以及網絡和物理安全方面擁有豐富的經驗。
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達裏爾·羅伯茨 | 高級副總裁和酋長 | 現任上市公司董事職位： |
| 首席運營和工程官， | 無 |
| 杜邦德內穆斯公司。 | |
| 曾擔任上市公司董事 |
| 年齡：55歲 | (最近五年內)： |
董事自：2020年12月 | 無 |
獨立：是 | |
| 其他董事及成員身份： |
| AEP委員會： | ·美國化學工程師學會(董事) |
| ·審計 | ·全國工程學少數民族行動理事會 |
| ·核監督 | 中國(董事) |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
職業亮點
高級副總裁和杜邦德內穆斯公司首席運營和工程官，杜邦自2018年以來一直是一家多元化的全球特種化學品公司。2015年至2018年，總裁先生擔任阿科馬公司製造、工程和監管服務部副總裁，2012年至2015年，他擔任阿科馬公司製造和監管服務部高級董事副總裁。1998年至2012年，他在阿科馬公司擔任過製造、健康和安全、運營和工程等多個職位。
技能和資格
羅伯茨先生在董事會任職的資格包括他作為全球製造業高級管理人員的服務。他還為董事會帶來了在工程、製造、運營、監管以及健康和安全方面的相關經驗。通過他在製造業的職位，他還擁有管理合規、監管和公共政策事務的經驗。
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Daniel·G·斯托達德 | 退休的高級副總裁和首席執行官 | 現任上市公司董事職位： |
| 中國國家核官員和總裁-- | 無 |
| * | |
| Dominion Energy Inc. | 曾擔任上市公司董事 |
| (最近五年內)： |
| 年齡：61歲 | 無 |
董事自：2023年8月 | |
獨立：是 | |
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| AEP委員會： | |
| ·核監督 | |
| ·政策 | |
職業亮點
退休的高級副總裁兼首席核官自治領能源公司，公用事業控股公司（Dominion）（2016年至2023年8月）和Dominion退休總裁合約資產（2019年至2023年8月）。Stoddard先生還擔任過自治領核運營高級副總裁（2011—2016）和自治領核運營副總裁（2010—2011）。
技能和資格
斯托達德先生在董事會任職的資格包括他作為Dominion首席核官的核專業知識，他監督Dominion在三個州的七個核電站的運營，以及他作為Dominion合同資產業務總裁管理可再生能源設施的經驗，他監督了九個州的50多個合同太陽能發電設施。斯托達德先生為董事會帶來了數十年在核能和公用事業行業的經驗，包括高層管理和業務監督經驗。他有豐富的經驗與聯邦政府管理人員，這提供了寶貴的見解，政府和監管問題。他在運營方面的豐富經驗提供了風險管理、安全、人員發展和環境問題方面的見解。他在核工業的經驗也為他提供了物理安全和網絡安全方面的豐富經驗。
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薩拉·馬丁內斯·塔克 | 椅子 | 現任上市公司董事職位： |
| 美國電力公司 | ·國際服務公司 |
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年齡：68 | 曾擔任上市公司董事 |
董事自：2009年1月 | (最近五年內)： |
獨立：是 | ·Cornerstone OnDemand，Inc.（2021年） |
| ·Sprint Corporation（2013—2020） |
| AEP委員會： | ·施樂公司(2011-2019) |
| ·高管 | |
| ·治理 | 其他董事及成員身份： |
| ·人力資源(主席) | ·成就合作伙伴(無償諮詢委員會) |
| ·政策 | ·行會(無償諮詢委員會) |
職業亮點
2024年2月當選為公司董事會主席。2013年2月至2015年3月，前國家數學和科學倡議首席執行官。2009年至2013年2月，獨立顧問。美國教育部前教育部副部長(2006-2008)。1997年至2006年擔任拉美裔留學基金首席執行官和總裁。美國電話電報公司退休高管
技能和資格
塔克女士在董事會任職的資格包括她在監管嚴格的電信行業的政府事務和教育部副部長的經驗，她在人力資源和客户服務運營方面的管理職位，以及她作為上市公司董事的經驗。她在政府和教育領域的領導職位為她提供了關於社會責任和多樣性的視角。塔克女士為董事會帶來了她在政府和教育領域的各種領導職位的相關專業知識，以及她在AT&T監管事務、政府和公共政策事務方面的商業經驗。作為AT&T的一名高管，她在消費者和零售業務以及人力資源方面擁有豐富的經驗。
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劉易斯·馮·塞爾 | 總裁和首席執行官， | 現任上市公司董事職位： |
| 巴特爾紀念研究所 | 無 |
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| 曾擔任上市公司董事 |
年齡：63 | (最近五年內)： |
董事自：2022年2月 | 無 |
獨立：是 | |
| 其他董事及成員身份： |
| AEP委員會： | ·Ambri Inc.(董事會成員) |
| ·人力資源 | ·AmplifyBio(董事會主席) |
| ·核監督 | ·休斯研究實驗室有限責任公司(顧問委員會) |
| ·政策 | |
| ·技術 | |
職業亮點
總裁和世界上最大的獨立研發機構巴特爾紀念研究所首席執行官，自2017年10月以來。馮塞爾先生曾擔任戴恩國際公司首席執行官(2015年6月至2017年10月)、雷多斯公司國家安全部執行副總裁總裁和總裁(2013年至2015年)、通用動力公司的公司副總裁總裁及其高級信息系統部門的總裁(2005年至2013年)。
技能和資格
馮·塞爾先生在董事會任職的資格包括他作為巴特爾公司首席執行官的技術專長，以及他在董事太平洋西北國家實驗室和德克薩斯大學巴特爾分校(橡樹嶺國家實驗室的運營者)的經驗。馮·塞爾先生為董事會帶來了數十年在全球製造和研究行業的工作經驗，包括高級行政管理和業務監督經驗。他擁有與聯邦政府管理人員合作的豐富經驗，在政府、監管和公共政策問題上提供了寶貴的見解。他在管理和運營方面的豐富經驗為風險管理、安全和健康、人員發展和環境事務提供了洞察力。作為貝爾實驗室的前工程師和2010-2012年間國防科學委員會的成員，馮·塞爾還帶來了豐富的工程經驗.
AEP董事會和委員會
根據紐約州的法律，AEP在董事會的指導下管理。董事會制定廣泛的公司政策並授權各種類型的交易，但不參與日常運營細節。2023年期間，理事會親自舉行了六次常會，並通過視頻會議舉行了一次常會和一次特別會議。AEP通常鼓勵但不要求董事會成員出席年度股東大會。去年，所有董事都虛擬地出席了年會。
我們公司治理委員會的一名成員陳琳女士是全國公司董事協會(NACD)提名和治理主席諮詢委員會的成員，該委員會旨在確定董事會提名和治理委員會如何幫助建立投資者對上市公司的信心。王琳女士也是NACD董事會領導層成員。
領導力更新。2024年2月26日，公司宣佈，董事會決定免去斯勞特女士的公司董事長、首席執行官和總裁的職務，自2024年2月25日起生效。這一決定並不是由於與斯勞特女士就公司的運營、政策或財務業績存在任何分歧，也不是出於任何道德或合規方面的考慮或與之相關。為了在董事會物色常任行政總裁期間的延續性，董事會委任塔克女士為董事會主席，福克先生為臨時行政總裁，總裁為本公司董事，自2024年2月26日起生效。
董事會已聘請一家領先的高管獵頭公司從外部尋找永久首席執行官。董事會正在尋找將為公司帶來強大領導力的候選人，以推動其長期、可持續增長的戰略願景。這一進程將按照董事會為首席執行幹事制定的繼任規劃方案和做法進行。
董事會會議和委員會。董事會期望其成員將嚴格籌備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。董事們還應熟悉AEP的管理團隊和業務，以此作為履行監督責任的基礎。
董事會有八個常設委員會。下表顯示了每個委員會在2023年舉行的會議次數以及目前在這些委員會任職的董事。2023年，每位董事出席了92%及以上的董事會和董事會委員會會議，2023年董事的平均出席率為99.3%。斯托達德先生於2023年8月被任命為核監督委員會和政策委員會成員。Gary先生被任命為審計、技術和政策委員會成員，Linginfelter先生於2024年2月被任命為財務、核和政策委員會成員。
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| 董事 | 董事會委員會 |
| 審計 | 董事
和
公司
治理 | 執行人員 | 金融 | 人類
資源 | 核子
監督 | 政策 | 技術 |
| 比斯利先生 | | | | | X | X主席(主席) | X | X |
| 福克先生 | | | X | X(主席) | | | X | |
| 加西亞先生 | X(主席) | X | | X | | | X | |
| 加里先生 | X | | | | | | X | X |
| 古德斯比德女士 | X | | | | | X | X | X(主席) |
| 詹姆士女士 | X | | | X | | | X | |
| 林女士 | X | X(主席) | X | | | | X | X |
| 林因費爾特先生 | | | | X | | X | X | |
| 麥卡錫女士 | X | | | | | X | X(主席) | X |
| 羅伯茨先生 | X | | | | | X | X | X |
| 斯托達德先生 | | | | | | X | X | |
| 埃裏克·塔克女士 | | X | X(主席) | | X(主席) | | X | |
| 馮·賽爾先生 | | | | | X | X | X | X |
| 2023年會議 | 8 | 5 | 0 | 4 | 7 | 4 | 3 | 4 |
各委員會的職能説明如下。委員會章程對委員會的宗旨、職責和責任進行了更詳細的討論。各常設委員會的章程可在我們的網站上找到，網址是Www.aep.com/Investors/治理.
這個董事和公司治理委員會(企業管治委員會)負責：
1.在附例規定的限制範圍內建議董事會的規模。
2.推薦董事會選舉或任命候選人的遴選標準。
3.自主尋找符合條件的候選人，對他人推薦的候選人進行資格篩選。
4.向董事會推薦供委任以填補董事會空缺的被提名人，以及推薦供在年會上選舉的被提名人名單。
5.審查並向董事會提出有關董事薪酬和公司治理的建議。
6.推薦成員擔任董事會各委員會成員及各委員會主席。
7.審查董事和高管的獨立性和可能的利益衝突。
8.監督AEP公司合規計劃。
9.監督董事會的年度評估工作。
10.監督對個別董事的年度評估。
11.監督AEP的關聯人交易審批政策。
12.監督AEP的企業可持續發展報告，其中包括可持續發展、負責任的商業實踐和治理事項的信息，以及與政治貢獻有關的材料。
公司治理委員會所有成員都是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則以及我們董事的獨立標準。
這個人力資源委員會(人力資源委員會)每年根據管理層和公司的業績審查和批准AEP的高管薪酬。人力資源委員會的成員均不是或曾經是本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員。此外，根據適用於董事會和委員會服務的納斯達克和美國證券交易委員會規則以及我們的董事獨立標準，董事會已確定每一名現任人力資源委員會成員為獨立成員。每個會員也是“非僱員董事”，如交易法下的美國證券交易委員會規則16b-3所定義。
人力資源委員會還審查了本委託書的薪酬、討論和分析部分，並建議將其納入公司10-K表格的年度報告。
關於人力資源委員會職責的更完整説明，見第64頁的人力資源委員會報告。
這個審計委員會負責(其中包括)委任本公司的獨立註冊會計師事務所(獨立核數師)；與獨立核數師審閲審計計劃及範圍及批准審計費用；監察財務報告的充分性及財務報告的內部控制；以及定期與內部核數師及獨立核數師會面。
審計委員會所有成員都是獨立的，符合納斯達克和美國證券交易委員會的規則以及我們董事的獨立標準。董事會還認定，加西亞先生和梅斯。古德斯皮德、詹姆斯和林都是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
這個財務委員會監督並向董事會報告AEP及其子公司的資本要求、融資計劃和計劃，包括審查和提出有關其短期和長期融資計劃和計劃的建議。財務委員會還就股息政策向董事會提供建議，包括宣佈和支付股息。財務委員會亦會檢討及批准本公司的財務政策。
這個核監督委員會負責監督和向董事會報告有關AEP核能發電的管理和運營情況。
這個政策委員會負責研究AEP對影響AEP系統的重大公共問題的政策，包括環境、科技、產業變革和其他事宜。 2023年，政策委員會舉行了三次會議，重點討論電力行業至2030年的戰略問題，包括討論發電脱碳、電網靈活性和客户彈性以及氣候適應性；能源部門網絡安全風險；以及核能在清潔能源轉型中的作用。
這個技術委員會審查和監督AEP的信息技術戰略和投資，包括內部和外部勞動力戰略；審查和監督AEP的框架和計劃，旨在解決與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險；否則審查和監督與制定公司的信息技術和網絡安全戰略相關的問題。
這個執行委員會獲賦權在管理局會議閉會期間行使管理局的所有權力，但須受附例所訂明的若干限制所規限。
公司治理
AEP在其網站上設有一個公司治理頁面，其中包括有關公司治理舉措的關鍵信息，包括AEP的公司治理原則（原則）、AEP的商業行為原則、董事會成員的商業行為和道德準則、董事獨立性標準以及審計委員會、公司治理委員會和人力資源委員會的章程。企業管治網頁可在 www.aep.com/investors/governance. 所有這些材料的打印副本也可以免費提供給投資者關係：AEP，收件人：投資者關係，1 Riverside Plaza，Columbus，Ohio 43215。
我們致力推行強有力的管治常規，以保障股東的長遠利益。我們的治理框架包括以下關鍵治理最佳實踐：
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| 治理亮點 |
| • | 12名董事提名人中有11名是獨立的 | • | 年度股東參與治理問題，包括可持續性和負責任的業務實踐和戰略，由獨立主席（或首席董事，如果存在該角色）參與 |
| • | 強大的獨立椅子 | • | 非管理層董事在每次董事會會議上的執行會議 |
| • | 所有董事的年度選舉 | • | 為執行官和非僱員董事制定強有力的股票所有權準則 |
| • | 董事辭職政策董事選舉多數票(競爭選舉適用多數票標準) | • | 董事會和委員會全體成員對風險的監督 |
| • | 理事會和委員會年度自我評價，包括理事會成員個人評價 | • | 董事會和委員會可聘請獨立於管理層的外部顧問 |
| • | 審計委員會、人力資源委員會和完全由獨立董事組成的公司治理委員會 | • | 上市公司董事會成員可擔任的董事職位數目限制(4) |
| • | 性別、種族以及特定技能和資格方面的多元化董事會 | • | 股東的代理訪問權限 |
董事
資格
這些原則可在我們的網站上查閲，網址為www.aep.com/investors/governance. 關於董事的資格和屬性，《原則》規定，在提名一批董事時，董事會的目標是在公司治理委員會的協助下，挑選具有技能和經驗的個人來有效監督管理層的業務運營。
此外，《準則》規定，董事應具備最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東的長期利益，董事還必須具有探究和客觀的視角、實踐智慧和成熟的判斷力。
這些要求在評估董事的標準(標準)中得到了擴展。這些標準可在公司網站上查閲，網址為Www.aep.com/Investors/治理。
正如《原則》和《準則》所指出的，董事應具有高度正直、智慧、智慧和判斷力等個人屬性。此外，他們應該擁有與其他董事會成員的技能和經驗有效結合的技能和經驗，以便所有成員的才華交融在一起，儘可能有效地監管大型能源業務。
多樣性
標準還包括公司關於董事會在確定董事會候選人時如何考慮多樣性的聲明。準則規定：
遴選董事會成員和繼續擔任董事會成員的兩個核心目標是，董事會作為一個整體的技能、經驗和觀點應該是廣泛和多樣的，董事會所有成員的才華應該交融在一起，以儘可能有效。董事會的組成應符合董事會對知識、標準和經驗的要求，在性別、種族、年齡、董事會任期、地域和董事背景方面保持多樣性。
我們的公司治理委員會每年在確定推薦給董事會在我們年度會議上選舉的董事提名名單時都會考慮這些標準。每當建議選舉或任命一名新的董事進入董事會時，委員會也會考慮這些標準。公司治理委員會致力於在每個董事搜索中包括反映不同背景的合格候選人，包括性別、種族和民族的多樣性。審計委員會認為，執行這項政策有效地保持了理事會成員的多樣性。
公司治理委員會了解董事會組成和更新對有效監督的重要性，努力在董事會任期、多樣性、技能和經驗之間保持適當的平衡。以下是我們董事提名者的構成要點：
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| 董事會多樣性矩陣 |
| 第一部分：性別認同 | 男性 | 女性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 7 | 5 | | |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 1 | | |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | | | | |
| 亞洲人 | | | | |
| 西班牙裔、拉丁裔或拉丁裔 | 1 | 1 | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | 5 | 3 | | |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | | | | |
| LGBTQ+ | |
| 未披露 | |
董事候選人評選
公司治理委員會負責招聘新董事，並確定、評估和向董事會推薦董事的候選人。企業管治委員會定期評估董事會的適當規模及組成、董事會及董事會轄下各委員會的需要，以及候選人的資格。候選人可通過股東、管理層、現任董事會成員或獵頭公司引起公司治理委員會的注意。希望向公司治理委員會推薦董事候選人的股東可以按照股東提案和提名中描述的程序進行。
董事提名協議
於2024年2月12日，本公司與卡爾·C·伊坎、亨特·C·加里、亨利·P·林因費爾特、貝克頓公司、伊坎資本有限公司、伊坎企業控股有限公司、伊坎企業股份有限公司、伊坎離岸有限責任公司、伊坎在岸有限責任公司、伊坎合夥人有限責任公司、伊坎合夥人大師基金有限公司、IPH GP有限責任公司及伊坎資本有限責任公司(統稱為“伊坎集團”)訂立了“董事”任命及提名協議(提名協議)。根據於二零二四年二月十二日生效的提名協議，董事會同意(其中包括)：(I)將董事會人數由12名增加至14名，以致共有兩名董事空缺；及(Ii)委任Hunter C.Gary(“伊坎指定人士”)及Henry P.Linginfelter(“新獨立董事”)為本公司董事，以填補該等空缺，任期均於股東周年大會屆滿。提名協議的條款摘要載於以下“若干關係及相關人士交易”一節。
將業務戰略與董事會中代表的關鍵技能聯繫起來
AEP的長期戰略是成為一家完全受監管的一流能源公司，專注於投資於客户想要和需要的基礎設施和能源解決方案。我們專注於建設更智能的能源基礎設施，併為客户提供新技術和定製能源解決方案。我們繼續擴大受監管的可再生能源發電產品組合，作為我們多元化發電資源戰略的一部分，為客户提供清潔能源選擇。我們運營和維護全國最大的電力傳輸系統和超過22.5萬英里的配電線路，為11個州近560萬受監管的客户高效地提供安全、可靠的電力。AEP也是美國最大的電力生產商之一，擁有約29,000兆瓦的各種發電能力，其中包括超過6,100兆瓦的可再生能源。
公司管治委員會及董事會定期考慮本公司的策略及董事會整體應代表的特定技能、經驗及其他資歷，以有效監督本公司的戰略方向。作為董事會繼任規劃的一部分，董事會審查董事會目前代表的技能，但更重要的是，重點是 關於短期、中期和長期所需的技能。在過去一年中，董事會尋求成立一個新的董事，專門針對一個在核能、可再生能源、戰略和風險管理方面具有高級管理經驗的董事，並於2023年8月聘請曾擔任高級副總裁和道明能源首席核能官和總裁與可再生能源公司簽約的斯托達德先生加入董事會。
我們相信，董事的被提名人作為一個整體，擁有與公司長期戰略保持一致的有效董事會所需的技能和專業知識。以下是公司管治委員會和董事會認為應在董事會中派代表的特定資歷摘要。
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| 高級管理領導力和業務戰略 | | 受監管的行業經驗 |
| 作為首席執行官或高級管理人員，擁有或曾經擁有豐富的高級領導經驗的董事為公司提供了獨特的見解。他們通常擁有非凡的領導技能，以及識別和發展他人領導技能的能力。他們對組織、戰略和風險管理有實際的瞭解，並知道如何推動增長。
| | | 我們的業務受到嚴格監管。AEP從事的是一項複雜的業務，具有重大的公共政策和公共安全影響。我們的部分業務涉及核法規和運營。我們戰略的制定和執行取決於在嚴格監管的行業、能源市場、技術、可再生能源以及輸配電基礎設施方面擁有公共政策問題經驗的董事。
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| 政府、法律和環境事務 | | 工業操作和安全經驗 |
| AEP從事的業務受到多個州和聯邦監管機構的廣泛監管。對政府監管的經驗和理解對於AEP幫助形成直接影響其業務和戰略的公共政策和政府監管的努力至關重要。能源的生產也對環境產生影響，我們如何應對迅速演變的環境監管具有重要的戰略意義。因此，我們尋求在政府、法律和環境事務方面具有經驗的董事，以提供對這些領域有效戰略的見解。
| | | AEP每年投資數十億美元用於維護和增長投資，以提高其電力傳輸和配電系統的可靠性，並加強客户服務。重要的是讓董事在這些複雜的過程中擁有經驗，因為這使董事會能夠向AEP提供與複雜資本項目有關的適當決策和監督。在執行這些和其他項目時，確保AEP員工、承包商和公眾的安全是必不可少的。具有安全經驗的董事可以協助董事會監督公司的運營及其與安全相關的計劃和業績。
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| 風險管理 | | 創新與科技 |
| 在瞬息萬變的公用事業行業中管理風險對我們的成功至關重要。董事瞭解AEP面臨的最重大風險，並擁有對管理風險流程進行有效監督的經驗和領導力，這對我們的成功至關重要。
| | | 隨着新技術的發展以及能源市場能源政策和環境法規的轉變，公用事業行業正在迅速變化。因此，擁有在這些領域擁有經驗的董事是很重要的。 |
| 財務與會計 | | 網絡安全和物理安全 |
| 準確和透明的財務報告對我們的成功至關重要。鑑於本集團業務的資本密集性質，本集團亦物色具備監督有效資本分配經驗的董事。我們尋求有資格成為審計委員會財務專家的董事。
| | | AEP開展業務的行業受到針對資產和系統安全性的物理和網絡威脅。AEP認識到在這些領域擁有經驗的董事的重要性。
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| 人才 | | 客户體驗與營銷 |
| 作為首席執行官或高級行政人員，擁有豐富領導經驗的董事瞭解如何建立可持續的人才和文化計劃，並能夠更好地識別和發展他人的領導技能和才能。 此外，該等董事還負責監督和指導公司旨在吸引和發展員工人才、建立高管繼任、吸引員工以及培養高績效、多元化和包容文化的計劃。
| | | 瞭解客户的需求在我們快速變化的行業中非常重要。隨着我們的業務變得更具競爭力，以及我們專注於滿足客户期望和改變客户體驗，營銷專業知識也很重要。我們尋求具有消費者業務經驗並致力於提供卓越服務的董事。 |
下表概述董事會認為對有效監督本公司及執行策略特別有價值的核心能力、資歷、技能及特質。標記表示董事已確定為核心及董事會特別依賴的特定重點或專業領域。 該矩陣旨在作為一個高層次的摘要，而非詳盡列出每位董事的技能或對董事會的貢獻。 沒有標誌並不意味着董事不具備或沒有該資格或技能的經驗。我們的董事提名人的簡歷更詳細地描述了每位董事的背景、資歷和相關經驗。
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| Fowke | 加西亞 | 加里 | 古斯比 | 詹姆斯 | 線路 | 林因費爾特 | 麥卡錫 | 羅伯茨 | 斯托達德 | 塔克 | 馮·塞爾 |
| 獨立的 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 高級管理領導力與商業戰略 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 財務或會計 | • | • | | | • | | | | • | | | |
| 創新與科技 | | | • | • | | • | | • | • | | | • |
| 受監管的行業經驗 | • | • | | | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 政府、法律和環境事務 | • | | | | • | | • | | • | | • | |
| 工業操作經驗和安全 | | • | | • | | • | • | | • | • | • | • |
| 客户體驗或營銷 | | | • | • | | • | | • | | | • | |
| 人才 | • | | • | | • | | • | | | • | • | • |
| 風險管理 | | • | • | • | • | • | • | • | | • | | |
網絡安全和
物理安全 | • | | • | • | | | | • | | • | | • |
| 董事會任期 | 2 | 4 | | 18 | | 11 | | 5 | 3 | | 15 | 2 |
| 年齡(截至2024年3月13日) | 65 | 62 | 49 | 62 | 66 | 66 | 63 | 70 | 55 | 61 | 68 | 63 |
公司管治委員會亦會考慮廣泛的其他因素，包括每名候選人的預計退休日期，以協助董事會繼任計劃；候選人所擔任的其他職位，包括他或她所服務的其他高級管理職位和董事會；以及每名候選人的獨立性。
通常，公司治理委員會通過使用外部獵頭公司來確定和招聘候選人，這種公司被用於招聘Stoddard先生。公司治理委員會為外部獵頭公司提供特徵、技能和經驗，這些可以補充現有成員的特徵、技能和經驗。然後，這家外部獵頭公司會為具備這些特質和技能的候選人提供推薦。公司治理委員會在執行會議上開會，討論潛在的候選人，並決定面試哪些候選人。
2023年，公司治理委員會發布了一份競爭性請求，徵求多家全國性外部獵頭公司的建議書。在對收到的建議進行徹底審查後，公司治理委員會選擇了一家新的外部獵頭公司來尋找新董事。
公司治理委員會認為，擁有對公司有深刻了解的經驗豐富的董事和其他帶來新視角的人是很重要的。公司管治委員會已透過上述嚴格程序招募新董事加入董事會。董事會認為，確保董事會健康發展的最佳方法是在每次選舉或任命之前，基於各種因素，包括董事的表現、技能和專長、公司的需求和董事會多樣性，仔細考慮董事的提名。
董事獨立自主
按照納斯達克的標準，董事會的多數成員必須具備獨立董事的資格。根據納斯達克的標準，任何董事會成員都不是獨立的，除非董事會肯定地確定該成員與本公司沒有直接或間接的實質性關係。董事會採用了明確的標準來幫助其確定董事獨立性(董事獨立性標準)。這些標準可以在我們的網站上找到，網址是Www.aep.com/Investors/治理。
每年，我們的董事都會完成一份調查問卷，以獲取信息，以幫助公司治理委員會評估董事是否符合納斯達克的獨立性標準和董事獨立性標準。每個董事列出了他或她或直系親屬作為合夥人、受託人、董事或高管與之有關係的所有公司和慈善組織，並指明該實體是否支付或接受了美國環保署的付款。本公司審查其財務記錄，以確定支付給這些實體或從這些實體收到的金額。向公司治理委員會提供了這些實體的清單以及AEP支付給這些實體或從這些實體收到的金額。公司治理委員會利用這些信息，就每個董事評估董事是否與美國環保局或其任何子公司有任何實質性關係，並確認這些關係都不是諮詢性質的。公司治理委員會決定，這些實體與美國上市公司之間的任何支付金額是否會干擾董事行使獨立判斷的能力。公司治理委員會亦會審閲與該等關係性質有關的任何其他相關事實及情況，以確定是否有其他因素，不論董事會採用何種分類標準或根據納斯達克的獨立性標準，均可能妨礙董事的獨立性。
我們是一家能源公司，在11個不同的州提供電力服務。在我們的服務區域開展業務的任何組織都由我們的一家子公司提供服務。我們的許多董事生活在我們的服務區域內，或者是在我們服務區域內開展業務的組織的高管、董事或受託人。這些組織中的大多數都向我們購買電子服務。然而，這些組織按照關税費率或通過競爭性投標過程獲得的費率向我們購買電力服務。因此，公司治理委員會認定，這些關係都不會阻礙董事的獨立性。
在我們開展業務的州，我們向非營利組織、社區組織和大學做出了大量的慈善捐贈。同樣，由於我們的許多董事生活在我們的服務區域，在他們的社區中都是非常有成就的個人，我們的董事經常隸屬於許多相同的教育機構、博物館、慈善機構和其他社區組織。公司治理委員會負責審核AEP向我們董事或其直系親屬所屬組織提供的慈善捐款。公司治理委員會還審查美國電力基金會的捐款，該基金會成立的目的是通過向社區中的組織捐贈資金來支持我們所在的社區並在這些社區中發揮積極、積極的作用。公司治理委員會認定，公司的出資不受董事與組織的關係的重大影響，因此，這些關係均不會與公司的利益衝突，也不會損害董事的獨立性或判斷力。
審查的結果是，董事會認定，除福克先生外，每位參選董事包括加西亞先生、加里先生、林恩費爾特先生、羅伯茨先生、斯托達德先生、馮塞爾先生和梅斯女士。古斯比先生、詹姆斯先生、林先生、麥卡錫先生和塔克先生與公司沒有任何實質性關係(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)，並且根據納斯達克規則和公司的董事獨立標準是獨立的。
董事的股東提名
公司管治委員會將考慮被提名為公司董事的候選人的股東推薦。所有此類建議必須以書面形式提交，並按照股東提案和提名中描述的程序提交，並且必須包括AEP關於考慮股東推薦的董事候選人的政策所要求的信息。這項政策的副本在我們的網站上，網址是www.aep.com/investors/governance. 符合這些程序的股東被提名人將獲得與所有其他被提名人相同的報酬。
董事會領導力
我們相信，董事會能夠靈活地建立一個在特定時間點適合公司需要的領導結構，從而為公司及其股東提供最好的服務。根據這些原則，董事會有權合併或分離董事長和首席執行官的職位，並有權決定如果職位分離，董事長應該是僱員、非僱員或獨立的董事。
。董事會的判斷是，目前由一名個人擔任獨立主席和一名個人擔任首席執行官是董事會運作的最佳方式。在某些情況下，例如目前的情況或從一名首席執行官過渡到另一名首席執行官，董事會認為將主席和首席執行官的角色分開可能是合適的。例如，2022年8月，為了促進CEO從艾金斯先生到斯勞特女士的有序交接，董事會決定將這兩個辦事處分開，這符合公司及其股東的最佳利益。Akins先生於2023年10月退休後，董事會認為，維持由一人同時擔任主席和首席執行官的結構最有利於董事會的運作。隨着斯勞特女士最近從董事會離職，董事會認為，維持由一名個人擔任主席和另一名個人擔任首席執行官的結構，再次有利於董事會的運作。審計委員會認為，它應保留就其領導結構作出判斷的靈活性。
福克在大型公用事業控股公司Xcel Energy，Inc.擔任了10年的首席執行長。Fowke先生在公用事業行業擁有豐富的高級行政經驗，並作為董事會財務委員會成員以及薪酬和公司治理委員會的前成員對本公司有深刻的瞭解。福克先生利用他在公用事業行業運營、合規、財務和監管相關活動的所有方面的經驗，使他能夠有效地確定戰略優先事項並執行戰略。
根據本公司的企業管治原則，在董事會主席並非獨立人士或主席及行政總裁職位由同一人出任的情況下，董事會認為委任一名董事首席執行官是有用及適當的。公司已經制定了對管理層和公司戰略進行獨立監督的政策和做法。董事會目前包括13名成員中的12名獨立董事，根據適用的納斯達克上市標準和本公司的董事獨立標準，所有成員均具有獨立資格。在擔任臨時首席執行長和總裁期間，福克並不被認為是獨立的。董事會已授權在章程允許的情況下，從2024年4月23日起將董事會成員人數減少到12人，12名被提名人中有11人符合獨立資格。董事會定期舉行只有獨立董事出席的執行會議，獨立董事每年會選出一名董事首席執行官，負責推動和主持獨立董事會議。
獨立主席
塔克女士自2024年2月起擔任董事會獨立主席，並於2022年2月至2024年2月擔任董事首席執行官。獨立主席的目的是促進董事會的獨立性，以代表股東的利益。獨立主席由獨立董事選出。
董事會在AEP風險監督過程中的作用
董事會全面負責監督本公司的風險管理。管理層負責識別和管理公司的風險。董事會審查公司識別和管理風險的流程，並與董事會就這些風險進行溝通，以幫助確保這些流程有效。
與其他公司一樣，我們面臨着非常多樣化的風險。這些風險包括財務和會計風險、資本部署風險、業務風險--包括核風險、網絡安全風險、賠償風險、流動性風險、訴訟風險、戰略風險、監管風險、聲譽風險、人力資本/企業文化風險、自然災害風險和技術風險。一些具有企業範圍影響的關鍵風險，如公司戰略和資本預算，需要董事會全體成員的積極監督，但我們的董事會委員會也發揮着關鍵作用，因為他們可以投入更多時間審查具體的風險。
董事會有責任確保這些類型的風險被適當地授權給適當的委員會，並確保風險監督活動在董事會和監督風險的各個委員會之間得到適當的協調和溝通。我們的首席風險官出席審計委員會會議，審查和討論公司風險。管理層已經準備了一份公司主要風險類型的清單並進行了分類。審計委員會審查了該清單，並建議將風險分配給整個董事會或特定的委員會。
AEP的網絡安全風險和網絡安全程序的有效性每年都會與董事會一起審查，並在董事會技術委員會的幾次會議上進行審查，董事會技術委員會是對這些問題進行監督的主要委員會。管理層定期向董事會和技術委員會提供有關公司安全實踐、政策和培訓的最新信息，以防止、保護或減少網絡和物理攻擊的影響。委員會對這一領域的監督於2021年從審計委員會轉移到技術委員會，這使董事會能夠更多地關注這一領域。
審計委員會負責監督財務報告風險，監督公司維持財務和披露控制和程序，並特別審查我們的訴訟和監管風險，作為審查公司披露的一部分。審計委員會還討論AEP的風險評估和風險管理政策，並每年評估這些程序的遵守情況。我們的首席財務官、首席風險官、首席會計官和總法律顧問出席了審計委員會的會議。
我們的財務委員會廣泛監督我們的金融風險，包括能源交易風險、流動性風險和利率風險。財務委員會負責審核及批准本公司與電力營銷及對衝活動有關的風險政策，並監督本公司退休金計劃的資產表現。我們的首席財務官和總法律顧問出席了財務委員會的會議。
我們的人力資源委員會審查公司的薪酬做法，以確保它們不鼓勵過度冒險，並與公司的風險容忍度保持一致。人力資源委員會還監督我們的繼任規劃、高管領導力發展和其他與人力資本相關的風險。我們的首席執行官和首席人力資源官出席人力資源委員會的會議。
公司治理委員會專注於公司治理風險，並監督公司的公司合規計劃，其中包括公司的舉報人計劃。管理層定期向公司治理委員會提供有關道德和合規培訓、計劃和政策的最新信息，以確保商業行為的道德標準和遵守法律的承諾。公司治理委員會還監督環境績效和合規風險以及政治參與活動。我們的首席財務官和我們的總法律顧問出席公司治理委員會的會議。
我們的核監督委員會重點關注運營核電站的具體風險。我們的首席運營官、首席核電官和執行副總裁總裁-能源服務出席了核監督委員會的會議。
技術委員會監督AEP的信息技術戰略和投資，以及AEP的框架和計劃，旨在識別、評估、管理和緩解與網絡安全、信息技術和相關運營彈性相關的風險。技術委員會還監督公司的響應框架，以處理可能影響AEP提供可靠服務、保護客户和員工數據以及其他合規能力的網絡、運營和其他業務中斷事件。我們的首席信息技術官和首席安全官出席了技術委員會的會議。
補償風險
該公司在人力資源委員會的監督下設計了高管薪酬程序，以識別和管理風險，並確保其高管薪酬計劃不鼓勵過度冒險。該公司的薪酬計劃具有以下特點：
•激勵指標的上限為目標的200%，而對個人員工的獎勵上限為目標的250%。對潛在支出設定上限，限制了員工通過承擔過高風險而可能獲利的程度。
•絕大多數激勵性薪酬作為長期股權激勵薪酬提供給高管，以確保不以犧牲長期業績為代價來鼓勵或獎勵短期業績。這一點尤其重要，因為我們的業務需要大量的長期資本投資。
•幾乎所有員工(包括所有高管)的年度激勵薪酬基本上都是基於AEP的每股運營收益，這有助於確保激勵獎勵與公司的收益相稱。
•安全措施是所有員工年度激勵薪酬指標的重要組成部分，有助於確保不鼓勵員工以犧牲員工安全為代價實現收入目標。
•長期激勵性薪酬的業績指標包括累計每股營業收益(EPS)(50%權重)、相對於公司公用事業同行的總股東回報(TSR)(40%權重)以及在清潔能源過渡期間保持可靠性(10%權重)。EPS和TSR都是衡量股東價值的穩健指標，可以降低員工可能被鼓勵追求其他增加風險或降低財務業績的目標的風險，而且可靠性因素與我們的長期戰略計劃一致。
•激勵性薪酬績效分數要接受內部審計。對高級AEP管理層的獎勵支付須經人力資源委員會或董事會獨立成員的審查和批准，對於首席執行官和我們的前執行主席職位來説，也是如此。董事會和人力資源委員會有權減少或取消任何獎勵支出。
•年度和長期獎勵付款和延期受公司的獎勵補償(追回)政策的約束。
•AEP通常以業績股票的形式授予75%的長期激勵獎勵，其業績和歸屬期限為三年，其餘25%以限制性股票單位(RSU)的形式授予，歸屬期限約為三年。這些長期激勵獎勵使員工的利益與股東的長期利益保持一致，並作為留住員工的工具。
•AEP維持對高級管理人員和其他關鍵員工的股權要求(截至2023年12月31日有55名高管)。
正如其章程所規定的那樣，人力資源委員會在其獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)和公司管理層的協助下，審查了公司針對包括高管在內的所有員工的薪酬政策和做法。根據這項審查和上述程序，人力資源委員會得出結論認為，公司的薪酬計劃適當地平衡了風險和回報，不鼓勵過度或不謹慎的冒險行為，也不會產生合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
2023年，人力資源委員會發布了一份競爭性請求，徵求多個獨立薪酬顧問的建議。在對收到的提案進行徹底審查後，人力資源委員會選擇Meridian作為獨立的賠償顧問。
首席執行官和高級管理人員繼任計劃
我們的董事會負責管理、繼任規劃和人才培養。人力資源委員會定期與管理層審查和討論CEO繼任計劃和整個公司關鍵職位的繼任計劃。人力資源委員會與我們的首席執行官一起審查潛在的內部高級管理候選人，包括資格、經驗和
這些人的發展優先事項。董事會全體成員每年在一次會議上花很大一部分時間討論繼任計劃，並在全年的其他時間討論這一問題。董事會還根據我們的整體業務戰略評估繼任計劃。通過正式陳述和非正式活動，董事會成員可以看到潛在的領導者，讓董事能夠親自評估候選人。
如果情況需要，我們的董事會已經制定了應對CEO緊急繼任的措施。我們的緊急CEO繼任計劃旨在使公司能夠應對意外緊急情況，並將業務或運營連續性的潛在中斷和損失降至最低。
人力資本管理與企業文化
吸引、培養和留住擁有為客户高效提供服務所需技能和經驗的高績效員工是AEP長期成功的關鍵，也是我們長期戰略的核心。我們投資於我們的員工，並繼續建立一種高績效和包容性的文化，這種文化激勵領導力，鼓勵創新思維，歡迎每一個人。
安全問題
安全深深植根於我們的文化之中，是我們的核心價值觀之一，因為我們關心每個工作日結束時每個人都會回家。我們有政策、程序、計劃、培訓和積極主動的舉措，以幫助確保安全的心態和工作環境。不幸的是，在2023年，我們遭受了三次毀滅性的損失，兩名員工和一名承包商失去了生命。失去一條生命是不可接受的，我們決心獨立地從每一次事件中吸取教訓，以更好地保護我們的員工和所有支持我們的人。這些事件強調了我們對強大的安全文化和安全運營所需工作的不懈承諾的重要性。我們致力於採取大膽的步驟，從根本上在我們所做的工作中嵌入保護層。這包括集中力量預防重傷和死亡，加強工作前簡報的有效性，從重大事件中吸取教訓，提供適當的培訓和教育，以及改進主動的安全舉措和數據分析，以確定和解決潛在的業績差距。我們用來跟蹤事故的一個常見行業安全指標是離開/限制或轉移天數(DART)率。DART事件是指導致一天或多天損失、一天或多天受限或導致員工調任公司內其他工作的事件。DART比率是一種數學計算方法(DART事件數乘以200,000，再除以YTD總工作時數)，它描述了每100名全職員工的受傷人數。2023年，AEP的員工DART比率績效提高到0.384，而2022年為0.424。
文化和包容性
文化是AEP成功的基礎。敬業、協作、包容和受人讚賞的勞動力是一種賦權的勞動力--更有可能接受變化，推動持續改進，擁有所有權，並重視個人和職業成長。我們將包容文化視為創造理解、激發創新並使我們能夠更好地為客户服務的核心商業價值。我們致力於建立一種崇尚尊重和歸屬感的工作文化，將我們的差異作為一種優勢。加入AEP對於確保AEP擁有最優秀的人才來推動我們的公司向前發展和實現業務目標非常重要。我們的納入工作遵循四項原則：
•圍繞文化和包容性成果建立領導層問責制。
•建立和維護一支通常反映我們所服務社區的勞動力隊伍。
•促進包容的文化，讓所有員工都能茁壯成長。
•支持我們所服務的社區，這樣他們才會繁榮。
我們相信，我們的員工應該普遍尊重我們客户和我們所服務的社區的多樣性，以便我們可以更好地瞭解如何根據他們的期望定製我們的服務。截至2023年12月31日，婦女約佔AEP勞動力的20%，21%由種族或民族多元化的員工代表。
我們的進展與企業、業務單位和運營公司的年度激勵薪酬目標掛鈎，這是通過我們的年度員工文化調查來衡量的。2023年是我們連續第十年進行正式測量
向員工介紹他們在AEP的文化體驗。2023年，我們94%的組織參與了調查，與蓋洛普的整體公司數據庫相比，我們的業績繼續提高，保持在前十名。文化調查為領導者提供了一個流程，讓他們與團隊分享結果，促進討論以提高員工敬業度，並在全年採取行動改善員工敬業度。人力資源委員會每年審查文化和員工敬業度結果，提供額外的監督。此外，人力資源委員會對我們的薪酬和人力資源政策和做法進行監督，包括對我們的文化和包容戰略進行年度審查，以及遵守平等機會法律。2023年，我們連續第四年獲得蓋洛普傑出工作場所獎。該獎項表彰具有積極工作場所文化的組織。
為了支持包容文化，AEP成立了文化包容理事會，該理事會由全公司的決策者組成，以幫助領導我們的文化戰略。理事會的一個關鍵重點將是優先考慮我們的文化與包容指導原則。此外，我們啟動了機會准入標準，以提高婦女和少數族裔在AEP領導層中的代表性，並進行了薪酬公平研究，以確定和解決女性和少數族裔員工的薪酬差異。我們也是首席執行官促進多樣性和包容性承諾行動、平等範例和其他幾項地方和行業倡議的簽字人，以表明我們對促進工作場所文化和包容性的承諾。
此外，我們致力於與我們所服務的社區合作，以促進我們的員工、客户和有色人種鄰居的公平。美國電力基金會創立了圓夢基金項目。這筆為期五年、價值500萬美元的初始投資支持非營利組織，這些組織正在努力消除我們社區中的系統性種族主義和不公正。
員工資源組
AEP要展示我們對信任和包容的工作環境的承諾，最好的方式之一就是授權員工組建和參與員工資源小組(ERG)。AEP的ERG包括有能力和不同能力的夥伴關係ERG、黑人ERG、亞裔美國僱員夥伴關係ERG、西班牙裔拉丁美洲ERG、退伍軍人ERG、互動、觀察和聯網ERG、驕傲夥伴關係ERG、職場女性ERG以及賦權的父母和照顧者ERG。我們認為，通過我們的九個ERG之一鼓勵參與，通過分享經驗和學習不同的文化和生活經驗，創造有意義的聯繫，以加深理解和知識。ERGs的戰略重點包括招聘和留住不同的員工，識別和參與社區志願服務的機會，在員工中建立文化能力，並對業務產生積極影響。
培訓和專業發展
在AEP，我們通過提供學習新技能的機會，並讓高等教育機構參與進來，為下一代更好地培養我們公司所需的技能，為我們的員工做好未來的準備。AEP為高中生和大學生提供了越來越多的合作和實習計劃。我們與11個州服務地區的社區學院、大學和職業技術學校的聯盟支持我們人才管道的發展。我們與這些機構合作開發學術項目，為學生在我們行業的新工作和職業機會做好準備。AEP還提供廣泛的培訓和援助，支持終身學習和過渡發展。我們認為，隨着我們更接近數字未來，這一點尤其重要，因為數字未來需要更靈活、更具創新性和更多樣化的勞動力。AEP擁有強大的流程來實現這一目標，包括持續的績效培訓、操作技能培訓、支持我們對環境、安全和健康的承諾的資源、工作晉升培訓、學費援助和其他形式的培訓，幫助員工提高技能併成為更好的領導者。
2023年，AEP員工在我們跟蹤參與的計劃中完成了超過806,000小時的培訓。此外，AEP在員工培訓方面投資了200多萬美元，通過我們的學費報銷計劃支持了大約560名員工。
薪酬和福利
我們致力於員工的福祉，我們提供各種計劃，以促進員工的財務安全、身心健康和社會聯繫。我們提供具有市場競爭力的薪酬和福利，支持我們的員工及其家人幫助他們在家中和工作中茁壯成長。我們使用可靠的薪酬調查信息為我們的許多職位定價，以確保我們提供的薪酬在市場上具有競爭力。幾乎所有AEP員工都參加了年度激勵計劃，獎勵個人業績和實現業務目標，從而培養高績效文化。AEP還以休假、假期、病假和育兒假的形式提供帶薪假期。我們的員工援助計劃、醫療和牙科保險、人壽保險和福利計劃幫助員工及其家人保持健康和最佳狀態。此外，我們的退休計劃為員工退休後的財務穩定做好了準備。
勞資關係
近四分之一的勞動力是由工會代表的。我們重視與工會代表員工的關係，並相信建立信任、合作和尊重的夥伴關係。我們不斷努力加強這些關係，以確保我們擁有一種文化，吸引和支持能夠適應我們公司和行業快速變化的員工。我們與工會的關係對於滿足客户日益增長的期望和適應快速變化的技術挑戰至關重要。
董事會對戰略和可持續性的監督
AEP董事會的主要職責之一是監督公司為AEP股東創造長期價值的戰略。環境政策對公司的戰略有重大影響。因此，董事會定期與高級管理層接觸，監督環境問題，包括氣候變化、能源效率、可再生能源和該行業的技術變化。隨着AEP繼續過渡其業務，董事會與高級管理團隊合作，根據需要調整計劃，以應對行業的快速變化，包括技術和公共政策。管理層和董事會確定重要的可持續性、負責任的商業實踐和治理問題，包括氣候變化影響，並將其納入我們的業務戰略。我們相信，我們在這些問題上的表現與我們實現中長期戰略目標併為股東創造價值的能力息息相關。例如，董事會於2020年在長期激勵計劃中增加了非排放發電能力措施，以鼓勵管理層在符合我們客户和股東利益的情況下，尋找和提前機會，加快本公司發電資源向更高比例的可再生能源發電的轉變。
作為其監督作用的一部分，理事會監測氣候風險並審查氣候變化可能帶來的機會。董事會還在每次定期召開的董事會會議上收到管理層的環境報告。此外，董事會每年舉行兩次延長會議，以便有更多時間對公司戰略進行更有力的審查。關於碳和碳風險的討論在董事會會議和戰略規劃會議期間進行。董事會還負責審查和批准公司的資本分配。
在董事會的監督下，AEP於2022年10月宣佈了新的中期和長期CO2減排目標，基於公司綜合資源計劃的輸出，該計劃考慮了經濟、客户需求、電網可靠性和彈性、法規和公司當前的業務戰略。中期目標是到2030年將AEP發電設施的二氧化碳排放水平在2005年的基礎上減少80%；長期目標是到2045年AEP發電設施的二氧化碳淨排放量為零。該公司2023年的二氧化碳總排放量估計約為5100萬噸，比公司2005年的二氧化碳排放量減少66%(包括已出售工廠的減排)。AEP在減少其發電機隊的二氧化碳排放方面取得了重大進展，預計其排放量將繼續下降。技術進步，包括先進的能源儲存、先進的核反應堆、氫氣生產和公共政策，將決定AEP在繼續為客户提供可靠、負擔得起的電力的同時，以多快的速度實現淨零排放。
董事會已將監督本公司年度企業可持續發展報告(CSR)的責任委託給其企業治理委員會。公司治理委員會審查和批准年度企業社會責任，其中包括2023年我們在可持續發展目標以及我們的多樣性、公平和包容性承諾方面的進展。公司治理委員會還每年兩次收到管理層關於其可持續發展倡議和政治參與活動的最新情況。在這些會議期間，管理層報告了其與利益攸關方就包括氣候變化在內的一系列問題進行接觸的情況。
年度董事會、委員會和個人董事評估
每年，公司治理委員會都會聘請在公司治理事務方面經驗豐富的獨立第三方與每個董事進行面談，以獲取他或她對董事會和委員會的有效性的評估。此外，第三方還向每個董事徵求對其他董事會成員表現的意見。公司治理委員會主席指示第三方在評估中涵蓋的特定標準，如會議和委員會的開展、領導力和程序。每個董事都被要求確定董事會可以重點關注的任何機會，以提高其有效性。第三方組織董事反饋，並根據情況與獨立主席或牽頭董事一起進行審查。獨立董事長或首席執行官董事與每個董事進行私下交談，以反映其他董事提供的誠實反饋，這旨在幫助董事提高自己的個人業績。公司治理委員會主席及獨立主席或牽頭董事亦會與公司治理委員會及全體董事會一起檢討對董事會表現的評估，並牽頭進行討論，以確定董事會希望在未來一年專注於哪些領域以提高其效率。最後，審計委員會進行了一次年中討論，以評估審計委員會對在處理審計委員會在年度評價中確定的任何重點領域方面取得的進展的滿意程度。
2023年，公司治理委員會發布了一份競爭性請求，邀請多家董事會評估顧問提出建議。在對收到的建議進行徹底審查後，公司治理委員會挑選了一名新的董事會評估顧問。
年度股東外展
我們的董事會和管理層致力於與我們的股東接觸，並就重要的治理、環境、社會、高管薪酬和其他事項徵求他們的意見和意見。公司管治委員會負責監督股東參與程序，以及定期檢討和評估股東的意見。我們的獨立主席或首席董事(視情況而定)在董事會的股東參與努力中發揮着核心作用。2023年，我們的管理團隊聯繫了總共持有我們約50%普通股的機構，並提出與這些投資者接觸。在2023年期間，我們的首席董事和管理層成員與不同的股東就各種可持續發展和公司治理問題進行了討論，包括董事會更新和管理層繼任計劃、董事會在監督風險管理中的作用、文化和氣候變化、公司戰略、高管薪酬、文化和包容性、董事首席董事的職責和董事會的年度評估程序。這些股東意見已與我們的公司管治和人力資源委員會及董事會分享。這些接觸幫助我們的董事會和管理層瞭解和解決對我們的股東重要的問題。
與董事會溝通
任何想要直接與我們的董事會、我們的獨立董事集體或我們的主席溝通的人，可以向美國電力公司提交書面溝通，郵政信箱：163609，收件人：美國電力公司獨立董事，哥倫布，俄亥俄州43216。本公司的公司祕書審閲該等查詢或通訊，而產品或服務的廣告或促銷以外的通訊則轉發至本公司的董事會、本公司的獨立董事或本公司的主席(視乎情況而定)。
某些關係和關聯人交易
美國電力公司關聯人交易審批政策(政策)最初由董事會於2006年12月通過，並於2012年2月修訂。該政策由公司治理委員會管理。該政策的副本可在我們的網站www.aep.com/Investors/治理處獲得。
保單將“與關連人士的交易”定義為：(I)本公司或附屬公司為參與者，(Ii)涉及的總金額超過120,000美元及(Iii)任何“關連人士”擁有直接或間接重大利益的任何交易或一系列交易。“關連人士”指任何董事或本公司高管、任何董事的被提名人、任何持有本公司總股本超過百分之五的股東，以及任何此等人士的直系親屬。
公司管治委員會在決定是否批准與關連人士的交易時，會考慮所有相關事實及情況，並只批准其認為最符合本公司及其股東利益的交易。
在決定是否批准與關聯人的交易時，公司治理委員會考慮各種因素，其中包括：關聯人在交易中的權益的性質；交易是否涉及公平投標或市場價格與條款；交易對每一方的重要性；通過其他來源獲得產品或服務的可能性；交易是否會損害董事或高管從公司的最佳利益出發的判斷；交易是否可被公司監管機構接受；以及如果是非僱員董事，交易是否會損害他或她的獨立性或作為“非僱員”董事的地位。
如果公司管理層認為等到公司治理委員會會議才完成與關聯人的交易是不切實際或不可取的，公司治理委員會主席可以審查和批准與關聯人的交易。任何此類批准都將在公司治理委員會下一次定期會議上或之前報告給公司治理委員會。
任何與相關人士交易的批准或批准，都不能取代公司《商業行為和道德準則》對董事會成員的要求，或適用於任何高管的AEP《商業行為原則》的要求。在適用的範圍內，與相關人士的任何交易也將根據這些文件中提出的要求予以考慮。
涉及伊坎集團的關聯人交易
2024年2月12日，本公司與伊坎集團簽訂提名協議。根據提名協議，董事會同意由二零二四年二月十二日起生效：(I)將董事會人數由12名增加至14名，以致共有兩名董事空缺；及(Ii)委任Gary先生(伊坎指定人士)及Linginfelter先生(新獨立董事)為本公司董事，以填補該等空缺，任期均於股東周年大會屆滿。本公司亦同意提名伊坎指定人士及新獨立董事於股東周年大會上推選為本公司董事，並將盡其合理最大努力(包括招攬代表委任)爭取在股東周年大會上推選伊坎指定人士及新獨立董事。
此外，直至2025年1月1日，本公司及伊坎集團將各自盡一切合理努力(包括用盡所有可用上訴程序)以(其中包括)取得所有監管批准(定義見提名協議)，以容許伊坎指定人士(及任何替代指定人士)繼續擔任本公司董事(或重新加入董事會(如適用))，在董事會或任何董事會委員會會議上投票，並採取提名協議預期的其他行動。在獲得所有監管批准前，擔任董事會成員的伊坎指定人士(或替代指定人士)將無權在董事會任何會議或董事會任何委員會上投票。
董事會於委任Gary先生及Linginfelter先生為董事會成員時決定，根據董事上市規則，彼等各自均符合獨立納斯達克上市規則之資格。伊坎指定的董事和新獨立董事將獲得與公司其他非僱員董事相同的薪酬。
如果伊坎指定的人不能或因其他原因不再在董事會任職，提名協議為伊坎集團提供了一種機制，可以指定一位董事會可以接受的董事替代董事，在伊坎指定的人的剩餘任期內擔任董事會成員。
倘若在任何時間，伊坎集團停止持有本公司至少2,675,000股普通股的“淨多頭”頭寸(定義見提名協議)，每股面值6.50美元，(I)伊坎集團應促使伊坎指定人士立即辭去董事會及其所在董事會任何委員會的職務，及(Ii)伊坎集團無權取代該等伊坎指定人士。
此外，在提名協議的適用期限內，本公司普遍同意(I)在沒有向伊坎指定人提供機會成為該委員會成員的情況下，不會成立任何新委員會，及(Ii)就董事會考慮委任及終止聘用總裁及行政總裁及財務總監及若干其他事宜，有關投票只可在董事會全體成員或伊坎指定人為成員的委員會進行。
在伊坎集團董事會中不再有伊坎指定人(或替代指定人)之前，提名協議規定Andrew J.Teno有權擔任董事會觀察員。在本公司有權排除接觸提名協議所指定的材料及會議的規限下，Teno先生將獲準出席及合理參與董事會的所有會議，但不得投票，但不得享有董事會成員的其他權利。
自提名協議日期起至(I)股東提名候選人蔘加股東周年大會的提名截止日期最後一天前30天及(Ii)該日期後30天(董事會內並無伊坎指定人，而伊坎集團無權指定替代指定人)為止，伊坎集團已同意就其或其聯屬公司有權投票贊成董事會提名及推薦的董事選舉及根據董事會建議進行選舉的所有普通股股份投贊成票。受某些例外情況的約束，並在某些特定事件時提前終止。伊坎集團還同意在停頓期內遵守某些慣例的停頓和相互不貶低的限制，但某些例外情況和某些特定事件的提前終止除外。此外，只要伊坎集團實益擁有至少5,350,000股普通股的“淨多頭”總頭寸，公司將不會採用旨在增加潛在收購方成本的配股計劃，該計劃包括通過發行新的配股、普通股或優先股，觸發門檻低於當時已發行普通股金額的10.0%，除非該配股計劃豁免伊坎集團至多9.99%的實益所有權。提名協議將於股東周年大會後終止，且於(I)無伊坎指定人士在董事會任職及(Ii)伊坎集團不再有權為任何伊坎指定人士指定替代指定人士之時間(如有)終止，惟慣常停頓及相互非貶損限制將於停頓期結束時終止。
根據提名協議，本公司與伊坎集團亦已訂立保密協議。
董事薪酬
除意外死亡保險外，身為本公司僱員的董事不會因董事服務而獲得額外補償。下表顯示了2023年我們向非僱員董事支付的要素和年度薪酬。
| | | | | | | | |
| 補償元素 | | 金額 |
| 年度預付金(1) | | $ | 130,000 | |
| 年度股票單位獎(2) | | $ | 170,000 | |
| 委員會主席年度聘用費(1)： | | |
| 審計委員會 | | $ | 25,000 | |
| 人力資源委員會 | | $ | 25,000 | |
| 企業管治委員會 | | $ | 20,000 | |
| 財務委員會 | | $ | 20,000 | |
| 核監督委員會 | | $ | 20,000 | |
| 技術委員會 | | $ | 20,000 | |
| 政策委員會 | | $ | 5,000 | |
| | |
| | |
| 獨立主席(1) | | $ | 200,000 | |
| 領銜董事年度聘任(1) | | $ | 50,000 | |
(1)預付金金額按季度以現金分期付款，除非董事根據董事預付金延期計劃選擇推遲支付。
(2)根據非僱員董事股票單位累積計劃，每位非僱員董事可獲獎勵170,000美元的優先股單位，如董事服務超過60個月，則可獲贈優先股計劃股票基金的股份。這些AEP股票單位或AEP股票基金股票每季度記入董事的貸方。股票單位的數量是通過獎勵金額的美元價值除以AEP普通股在授予日的收盤價來計算的。相當於AEP股票現金股息的金額應作為額外的AEP股票單位或AEP股票基金的信用應計。
a.服務終止後，除非董事已選擇進一步推遲付款，否則非員工董事將以每股優先股的形式支付股票單位。
b.AEP股票基金餘額在服務終止後以現金支付給每個非員工董事(作為董事通過股票單位積累計劃追蹤的投資賬户的一部分)，除非董事已選擇進一步推遲付款。
除上述支付給非僱員董事的款項外，董事會於2023年9月批准向需求審查委員會成員支付款項。需求審查委員會成立於2023年5月，負責審查、監測和分析股東指控。審計委員會核準，主席的年度付款為20000美元，需求審查委員會成員的年度付款為10000美元，從2023年10月1日起按季度分期付款。羅伯茨先生是需求審查委員會的現任主席，福克先生和詹姆斯女士是需求審查委員會的其他成員。此外，2024年2月，審計委員會核準了獨立主席的年度預聘費，數額為200 000美元。
公司治理委員會的獨立薪酬顧問Meridian每年評估公司非員工董事薪酬計劃的競爭力，以及該計劃每個要素(年度聘用金、股權薪酬、委員會主席薪酬和董事獨立董事長或負責人薪酬)與同行中用於高管薪酬的公司以及在規模上與董事公司規模相當的其他工業公司的競爭力。董事會審議公司治理委員會的建議，並決定董事薪酬的形式和金額。
在2023年9月舉行的會議上，公司治理委員會審查和討論了子午線編寫的一份關於非員工董事薪酬的分析。子午線的報告回顧了我們非員工董事薪酬計劃的設計和競爭力。於2023年9月，根據公司管治委員會的建議並經考慮子午線的比較數據後，除上文有關索償審查委員會的討論外，董事會並無對董事薪酬作出任何更改。
2023年，公司治理委員會發布了一份競爭性請求，邀請多家獨立董事會薪酬顧問提出建議。在徹底審閲收到的建議後，公司管治委員會選擇Meridian作為獨立的董事會薪酬顧問。
我們使用現金和AEP股票單位相結合的方式來吸引和留住合格的候選人進入我們的董事會。在設定董事薪酬時，我們的董事會考慮了董事在履行他們對公司的職責上花費的大量時間。向委員會主席支付額外的款項，以確認主席的重大責任。
費用。董事可報銷出席董事會、委員會和股東大會所產生的費用。董事還可以報銷與其他有利於公司的商業活動相關的合理開支，包括參加董事教育項目。當董事前往或離開董事會會議或其他商務活動時，配偶偶爾會與公司飛機上的董事會合。本公司一般提供或報銷董事及其配偶出席該等會議的費用。我們的董事不會收到任何税收總額。
預約金延期計劃。非僱員董事聘任延期計劃是一種非限制性遞延薪酬計劃，允許非僱員董事選擇將其年度現金支付最多100%推遲到各種投資基金選項，所有這些都具有基於市場的回報，包括AEP股票基金。該計劃允許非僱員董事將收款推遲到服務終止，或推遲到不遲於服務終止後五年開始付款的期間。.
保險。美國環保署維持着一項團體旅行意外保險政策，為每個董事提供100萬美元的意外死亡賠償金，為董事的每位配偶提供100 000美元的賠償金，為所有受撫養的子女提供50 000美元的賠償金。目前的保單從2023年1月1日起至2026年1月1日止，保費為24,663美元。
股權。根據我們的原則，非僱員董事必須擁有AEP普通股或AEP股票單位，其價值是其年度股權獎勵的五倍。這是在非僱員董事任期的頭五年內通過要求董事持有根據股票單位積累計劃授予的AEP股票單位直到服務終止來實現的。
在董事會服務五年後，非僱員董事根據股票單位積累計劃獲得對AEP股票基金的供款。在開放的交易窗口期間，他們隨後可能會將這些金額轉移到其他投資基金選項中，類似於聘用人延期計劃中的那些選項。
配對禮品計劃。董事可以與AEP員工一樣的條件參加我們的配對禮物計劃。根據該計劃，美國教育署每年將從董事獲得相當於每個高等教育機構250至1,000美元的慈善捐款。
2023年董事補償表
下表為本公司於2023年向非僱員董事提供的薪酬。
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| 名字 | | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)和(1)(2) | | 所有其他補償(元)(3) | | 總價值(美元) |
| J.Barnie Beasley，Jr. | | 150,000 | | | 170,000 | | | 1,632 | | | 321,632 | |
| 本傑明·G·S·福克三世 | | 152,500 | | | 170,000 | | | 632 | | | 323,132 | |
| 藝術·A·加西亞 | | 155,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 325,632 | |
| 琳達·A·古斯比 | | 150,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 320,632 | |
| 唐娜·A·詹姆斯 | | 132,500 | | | 170,000 | | | 632 | | | 303,132 | |
| 桑德拉海灘線 | | 150,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 320,632 | |
| 瑪格麗特·M·麥卡錫 | | 135,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 305,632 | |
| 奧利弗·G·理查德三世 | | 90,000 | | | 113,333 | | | 632 | | | 203,965 | |
| 達裏爾·羅伯茨 | | 135,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 305,632 | |
| Daniel·G·斯托達德 | | 54,167 | | | 70,833 | | | 632 | | | 125,632 | |
| Sara·M·塔克 | | 205,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 375,632 | |
| 劉易斯·馮·塞爾 | | 130,000 | | | 170,000 | | | 632 | | | 300,632 | |
(1)報告的金額代表非僱員董事根據股票單位累積計劃授予的AEP股票單位的授予日公允價值(未考慮估計的沒收)，或根據FASB ASC主題718計算的AEP股票單位的公允價值，或為任期較長的董事計入AEP股票基金的金額。公司股票單位或對公司股票基金的貢獻將根據董事在該季度擔任董事的月數，按季度計入董事的貸方。
(2)2023年，每位在董事服務全年的非員工要麼獲得2,060個AEP股票單位，要麼獲得AEP股票基金170,000美元的捐款。由於服務不到一年，理查德和斯托達德在2023年分別收到了1,349個和900個單位。截至2023年年底，董事擁有以下AEP股票單位總數，包括AEP股票基金中的股息等價物和股票單位等價物，所有這些單位均已完全歸屬：比斯利先生21,812、福克先生3775、加西亞8,928、古斯比女士69,122、詹姆斯女士3,185、林琦女士32,989、麥卡錫女士9,776、羅伯茨先生6,198、斯托達德先生904、塔克女士54,011和馮·塞爾先生3,775。
(3)所有其他賠償中報告的金額包括(A)公司為意外死亡保險單支付的632美元的保費和(B)為比斯利先生支付的1,000美元的配套禮物捐款。
保險
AEP和AEP系統的公司及其董事和高級管理人員因在以董事和高級管理人員的身份行事時向其提出的任何索賠或索賠而遭受的損失，均已投保，但須受某些排除和保留的限制。此類保險的有效期為2023年5月1日至2024年5月1日，承保人為：聯營電力及燃氣保險服務有限公司(Aegis)、能源保險互助有限公司(EIM)、蘇黎世美國保險公司、美國大陸意外保險公司(CNA)、美國特殊保險公司(Tokio Marine HCC)、Arch保險公司、米德維爾賠償公司(American Family Group)、美國旅行者意外及擔保公司、愛斯科保險公司、伯克利保險公司、RSUI賠償公司、Markel美國保險公司、自由專業保險公司(Nationwide)、國民保險公司(SCOR)、RLI保險公司、匹茲堡國家聯合火災保險公司。AIG、珠穆朗瑪峯國家保險公司、伯克希爾哈撒韋特殊保險公司、美國特殊保險公司(Tokio Marine HCC)、美國旅行者意外保險和擔保公司、Arch保險公司、耐力美國保險公司(Sompo International)和伯克希爾哈撒韋特殊保險公司。這項保險的總費用為3,265,632美元。
受託責任保險為違反1974年《僱員退休收入保障法》規定的受託責任、義務或義務的AEP系統公司及其附屬信託公司、其董事和高級管理人員以及被視為受託或受託人的任何員工提供保險，但須遵守某些排除和保留規定。此類保險的有效期為2023年5月1日至2024年5月1日，由聯合電力天然氣保險服務有限公司(Aegis)、美國專業保險公司(Tokio Marine HCC)、能源保險互助有限公司(EIM)和自由專業保險公司(Nationwide)提供。這項保險的總費用為450,063美元。
項目2.關於批准任命獨立註冊會計師事務所的建議
審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、費用談判和監督。審計委員會已任命普華永道會計師事務所(簡稱普華永道)為公司2024年獨立註冊會計師事務所。從截至2017年12月31日的年度審計開始，普華永道一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查和評估獨立註冊會計師事務所的資格和業績，並視情況考慮獨立註冊會計師事務所的輪換。此外，審計委員會還參與了普華永道牽頭項目合作伙伴的遴選和強制輪換。審計委員會認為，繼續保留普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司和我們股東的最佳利益，我們要求我們的股東以不具約束力的投票方式批准任命普華永道為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
雖然不需要股東就此事採取行動，但審計委員會認為，鑑於獨立註冊會計師事務所在維持本公司財務控制和報告的完整性方面所扮演的關鍵角色，尋求股東批准這一任命是適當的，並將認真考慮股東對此問題的意見。無論普華永道的委任是否獲股東批准，核數委員會如認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，可於年內任何時間酌情決定更改委任。
你們的董事會建議投票表決為這一項是2.
審計和非審計費用
下表列出了普華永道為審計公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及普華永道在這兩個時期提供的其他服務的費用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 審計和非審計費用 | | 2023 | | 2022 |
| 審計費(1) | | $ | 13,183,186 | | | $ | 12,308,000 | |
| 審計相關費用(2) | | 246,667 | | | 575,667 | |
| 税費(3) | | — | | | — | |
| 所有其他費用(4) | | — | | | — | |
| 共計 | | $ | 13,429,853 | | | $ | 12,883,667 | |
(1)2023年和2022年的審計費用主要包括與公司年度合併財務報表審計有關的費用，包括註冊子公司。審計費用還包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節和相關的上市公司會計監督委員會審計標準第5號執行的審計程序，涉及公司對財務報告的內部控制。這一類別還包括通常只有獨立註冊的公共會計師事務所才能合理地預期提供的工作。
(2)與審計有關的費用主要包括監管、法定和僱員福利計劃審計。
(3)税費主要由諮詢服務組成。税務服務是根據已經存在的事實、已經發生的交易以及擬議交易的税務後果來提供的。
(4)這些是不符合上述類別的普華永道允許開展的工作的費用。
關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准由獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限最長為一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細信息，並受到特定限制。獨立註冊會計師事務所和管理層必須在每次例會上向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據這一預先批准政策提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。審計委員會主席還可根據具體情況預先核準某些服務。2023年，普華永道的所有服務都是由審計委員會根據這一政策預先批准的。
審計委員會報告
審計委員會代表董事會審查AEP的財務報告程序以及財務報告的內部控制。審計委員會的職責在其章程中有更全面的描述，該章程可在審計委員會的網站上查閲，網址為Www.aep.com/Investors/治理。董事會已根據納斯達克的上市準則及美國證券交易委員會的審計委員會獨立規則的要求，確定審計委員會各成員均為獨立人士。
管理層對財務報表和財務報告程序負有主要責任，包括財務報告的內部控制制度。普華永道會計師事務所是AEP的獨立註冊公共會計師事務所，負責對AEP的綜合財務報表進行獨立、綜合的審計，並根據美國公認的會計原則對這些財務報表的公平列報發表意見。普華永道還負責對AEP的財務報告內部控制的有效性進行審計並表達意見，並向審計委員會報告審計結果。
作為對本公司財務報表監督的一部分，審計委員會舉行了八次會議，並與管理層、高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所就所有年度和季度財務報表在發佈前的公平列報和適當的其他財務披露進行了討論，其中一些是私下進行的。審計委員會與AEP的高級內部審計執行人員和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃、他們對AEP內部控制的評估以及AEP財務報告程序的整體質量。此外，在2023年期間，審計委員會就新出現的會計、合規和其他事項進行了討論，包括但不限於：企業風險管理和管理層的緩解計劃；以及可能對合並財務報表產生重大影響的法律、所得税和監管事項。
審計委員會已與管理層審查並討論了經審計的綜合財務報表和財務報告的內部控制。AEP管理層已向審計委員會確認，AEP 2023財政年度經審計的綜合財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。管理層還得出結論，AEP對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
審計委員會與獨立註冊會計師事務所審查並討論了2023財年經審計的綜合財務報表、事務所對美國上市公司會計準則質量的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所審查和討論了對AEP財務報告內部控制有效性的審計。
此外，審計委員會還根據PCAOB的要求，與獨立註冊會計師事務所進行了討論，並收到了關於其獨立性的書面函件。審計委員會已審查AEP的獨立註冊會計師事務所提供的服務，並考慮提供這些服務是否符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會的結論是，獨立註冊會計師事務所獨立於AEP及其管理層。
審計委員會還收到了關於獨立註冊會計師事務所按照納斯達克上市標準的要求進行內部質量控制程序審查的結果和其他事項的書面通知。
基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在AEP截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。審計委員會還重新任命普華永道為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。股東們被要求在2024年年會上批准這一選擇。
審計委員會成員
藝術·A·加西亞，主席
亨特·C·加里
琳達·A·古斯比
唐娜·A·詹姆斯
桑德拉海灘線
瑪格麗特·M·麥卡錫
達裏爾·羅伯茨
項目3.關於高管薪酬的諮詢投票
這一不具約束力的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”提案，為股東提供了一個機會，就本委託書中披露的支付給我們被任命的高管的薪酬的以下決議進行投票。
正如“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管，包括被任命的高管。根據這些計劃，我們指定的高管和其他員工將因實現年度和長期目標而獲得獎勵。
人力資源委員會廣泛審查我們任命的高管的薪酬，以確保其符合我們股東的利益和當前的市場慣例。作為審查過程的結果，人力資源委員會維持以下高管薪酬做法：
•強調長期激勵(LTI)薪酬，以促進公司的長期利益，並鼓勵管理層做出與股東利益一致的決策。
•將LTI薪酬中相當大一部分的價值與兩種穩健的股東價值衡量標準掛鈎：
▪與董事會批准的目標(佔LTI薪酬總額的50%)相比，三年累計每股營業收益；以及
▪與公司高管薪酬同行組相比，3年總股東回報(佔LTI薪酬總額的40%)。
•包括在清潔能源過渡期間保持可靠性的措施，以及10%的LTI補償，這符合我們的長期戰略計劃。
•符合美國證券交易委員會規則10D-1和相應納斯達克上市標準的強制退貨政策。
•維持“無過錯”的追回政策，允許公司收回支付給我們指定的高管的超額獎勵薪酬，如果薪酬所依據的結果得到實質性重述或更正。
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表意見。這次諮詢投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年會上投票支持以下決議：
決議：批准本公司2024年年度股東大會委託書中根據《美國證券交易委員會》規則披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露。
雖然董事會將仔細考慮這次投票的結果，但薪酬話語權投票僅供參考，因此對公司或我們的董事會不具約束力。
你們的董事會建議投票表決為這一項目為3。
項目4：批准美國電力系統2024年長期激勵計劃的提案
董事會要求股東投票贊成通過董事會於2024年2月20日批准的美國電力系統2024年長期激勵計劃(簡稱2024年計劃)，但仍需得到股東的批准。2024年計劃的設立是為了在預期的基礎上取代美國電力系統2015年長期激勵計劃(於2016年9月21日修訂並重新啟動)(“先行計劃”)，該計劃先前已獲股東批准，將於2025年4月21日到期。如果得到股東的批准，2024年計劃將於2024年4月23日生效，並將取代之前的計劃，以取代批准後進行的任何新的撥款。先前根據先前計劃授予的任何獎勵將繼續按照其原始條款和條件授予和/或可行使。如果股東不批准2024年計劃，該計劃將不會獲得通過，也不會根據該計劃進行任何撥款。
根據建議的2024年計劃，根據建議的2024年計劃，根據建議的2024年計劃要求股東批准的最高股份數量為10,000,000股，根據建議的2024年計劃，根據建議的2024年計劃發生的各種公司事件將進行調整。如果建議的2024年計劃根據其歷史授予做法獲得股東批准，公司預計根據建議的2024年計劃要求的股份授權將在其十年期限的很大一部分時間內持續。
擬議的2024年計劃旨在培養員工的所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功，從而促進公司及其股東的利益。為了建立一支穩定和經驗豐富的管理團隊，公司試圖保持和加強這些人留在公司的願望，並吸引個人成為員工。與之前的計劃一樣，2024年計劃的最終目標是鼓勵那些對公司未來的增長和持續成功負有責任的個人通過擁有我們的普通股對公司進行更大的個人財務投資.
2024年計劃的主要特點
2024年計劃除了包括對某些條款的更新外，還保留了先前計劃的許多特點。就像之前的計劃一樣，對員工的所有獎勵只能根據人力資源委員會的授權進行，對於對非僱員董事的獎勵，所有獎勵只能根據董事會的授權進行。
2024年計劃的主要特點如下所述，但通過參考作為本委託書附件B所附的2024年計劃全文，對其全部內容進行了限定。
•根據2024年計劃中描述的各種企業事件的發生而進行調整，根據2024年計劃可授予的最高股份數量為10,000,000股。
•假設所有可用股票都已發行，這一股份請求將導致流通股(包括庫存股)的1.9%的整體稀釋。對類似公用事業公司的分析表明，這一數字低於行業中值。分析還顯示，AEP三年來平均每年0.16%的流通股發行歷史一直遠低於行業中值。
•在任何日曆年，可授予本公司董事會任何非僱員成員的最高獎勵總額為1,000,000美元。
•與2024年計劃獎勵相關的任何股票，如因到期、沒收、註銷或未發行此類股票而終止，在股票發行前以現金代替股票結算，或經人力資源委員會許可交換不涉及股票的獎勵，應再次可用於根據2024年計劃進行獎勵。
•在以下情況下，根據2024年計劃獲獎勵的股份將不再可供根據2024年計劃發行：(I)為支付期權的行使價格而投標或扣留的股份；(Ii)為償還任何預扣税款而交付或扣留的股份；或(Iii)在股票增值權結算時未發行的以股票結算的股票增值權涵蓋的股份。
•獎勵可以包括股票期權(包括激勵性股票期權(ISO)和非合格股票期權(NQSO))、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他基於股票的獎勵。
•所有根據2024計劃發行的股票，包括部分價值獎勵、股票期權和股票增值權，以及全價值獎勵，如限制性股票、限制性股票單位、績效股票，將按1：1的比例減少2024計劃的股份授權。
•除非公司事先獲得股東批准，否則2024計劃不允許重新加載、重新定價或用股票期權或股票增值權換取現金(與公司控制權變更有關的除外)、以公允市值折扣價發行的股票期權、或參與者轉讓以供考慮的股票期權或股票增值權。
•根據美國電力公司董事會關於收回激勵性薪酬的政策，在某些情況下，根據2024計劃授予的獎勵，該政策將受到“追回”的限制，因為此類政策不時生效。
•期權的行權價格和股票增值權的授予價格必須至少等於授予之日確定的股票公允市值的100%。
•期權和股票增值權的最長期限為10年。
•人力資源委員會可以在股票期權或股票增值權授予協議中規定，如果在期權或股票增值權期限的最後一天，一股股票的公允市值超過期權或股票增值權的每股行使價或股票增值權的授予價格(視情況而定)，而期權或股票增值權的持有人尚未行使該期權或股票增值權，且該期權或股票增值權的期限尚未到期，則該期權或股票增值權的持有者將被視為已在該日行使。
•人力資源委員會可根據受任何全額獎勵的股票所宣佈的股息給予股息等價物；提供股息等價物將受制於適用於相關獎勵的任何業績條件。受未償還期權或股票增值權約束的股票將不會產生、授予或支付股息或股息等價物。
•《2024年計劃》規定的年度獎勵限額如下：
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| 裁決 | 年度限額 |
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股票期權 | 200萬股 |
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股票增值權 | 200萬股 |
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限制性股票或限制性股票單位 | 400,000股 |
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業績單位或業績份額 | 價值400,000股或400,000股(每股按目標計算)；基於業績(包括任何適用的股息等值)，每個業績股或業績股單位最多可發行2股(或2股的現金價值) |
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基於現金的獎項 | 1500萬美元 |
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其他以股票為基礎的獎勵 | 400,000股 |
人力資源委員會將確定為特定業績獎勵選定的業績指標是否已經實現，並可在確定獎勵時在獎勵中規定，可對任何業績計量進行預先規定的調整，以消除重組、處置、税務或會計規則的變化或類似的非經常性或非常事件的影響。
一般來説，賠償金可以現金、普通股或人力資源委員會確定的任何組合的形式支付。
行政管理
2024年計劃將由人力資源委員會管理。人力資源委員會將擁有完全和專屬的自由裁量權，在符合2024年計劃的規定的情況下，制定適當管理2024年計劃所需的規章制度。人力資源委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是終局的，具有約束力。
資格
本公司或其任何附屬公司或關聯公司的僱員和非僱員董事有資格獲得2024年計劃下的獎勵。人力資源委員會(或非僱員董事，董事會)將不時決定誰將被授予獎項。
雖然所有員工都有資格根據2024年計劃獲得獎勵，但人力資源委員會目前預計，最初將有大約1400名員工參加2024年計劃。
控制權的變更
根據2024年計劃，人力資源委員會可規定在根據計劃授予獎勵後，公司控制權變更(如2024年計劃所界定)的效果。這類規定可包括：
•為行使、授予獎勵或從獎勵中獲利而加速或延長期限；
•放棄或修改與付款或裁決項下的其他權利有關的履行或其他條件；
•規定提早解決等值現金價值的裁決；或
•人力資源委員會認為適當的對裁決的其他修改或調整。
終止僱傭關係
根據2024計劃，人力資源委員會將確定並在適用的獎勵協議中規定，如果有的話，獎勵持有人終止受僱於公司的情況對獎勵的影響。
《2024年規劃》的修訂和終止
人力資源委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修正、修改、暫停或終止《2024計劃》和任何授標協議；除非事先未經本公司股東批准，且除2024年計劃的調整條款允許外，根據2024年計劃授予的期權或特別提款權不得通過註銷、或通過降低先前授予的購股權的行使價或先前授予的特別行政區的授予價格、或換取現金支付或其他獎勵(與本公司控制權變更有關的除外)而重新定價、替換或重新授予，如法律、法規或證券交易所規則要求股東批准，則不得在未經股東批准的情況下對2024計劃進行重大修訂。
除下列句子所述外，對《2024年計劃》或授標協議的任何終止、修正、暫停或修改都不會對先前根據《2024年計劃》授予的授標產生任何實質性的不利影響
裁決書持有人的書面同意。董事會可以修改2024年計劃或獎勵協議，以便使2024年計劃或獎勵協議符合與2024年計劃有關的任何現行或未來法律，以及根據其頒佈的行政法規和裁決，以追溯或以其他方式生效。
除非人力資源委員會提前終止，否則2024計劃將於2034年4月22日終止。
激勵性薪酬的補償
所有賠償須遵守本公司的補償補償政策，因為該政策可能會不時生效。
聯邦所得税後果
以下是對當前聯邦所得税對參與者的影響的一般描述，以及與根據現行税法根據2024年計劃可能授予的獎勵相關的AEP。本摘要不旨在涵蓋可能與2024計劃相關的所有聯邦就業税或其他聯邦税收後果，也不包括州、地方或非美國税收。根據美國證券交易委員會的披露要求，本摘要包括對發行和行使股票期權的聯邦所得税後果的描述，以及根據2024年計劃可能授予的其他獎勵。然而，我們注意到，該公司自2006年以來就沒有發行過股票期權。
參與者將不會在授予購買普通股股票的非限定股票期權時確認收入。在行使期權時，參與者將確認相當於行使期權之日普通股股票公平市價超過該等股票行使價的普通補償收入。AEP將有權獲得相當於參與者認可的普通補償收入的扣除額。在參與者確認收入的同時，將允許扣除。
參與者不會在授予獎勵股票期權(ISO)以購買普通股股票時確認收入，也不會在行使期權時確認收入，前提是參與者從授予之日起到行使前三個月一直是AEP系統的僱員。已行使激勵性股票期權的參與者，在授予日後兩年以上、行使後一年以上出售行權時獲得的普通股股票的，資本收益或虧損將確認為相當於銷售價格和行權價格之間的差額。參與者在授予日期後兩年內或在行使權力後一年內出售普通股，將確認普通補償收入，數額等於(I)行權價格與行權日該等股票的公平市場價值或(Ii)行權價格與銷售收益之間的差額中的較小者。任何剩餘的收益或損失都將被視為資本收益或損失。AEP將有權獲得相當於參與者在這種情況下承認的普通補償收入的扣除額。在參與者確認收入的同時，將允許扣除。
除《國税法》第409a條另有規定外，根據《2024年計劃》授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般如下：股票增值權在行使時須向參與者徵税(並由AEP扣除)，其數額等於標的股票內在價值的增值；面臨極大沒收風險的限制性股票導致收入確認等於普通股的公平市場價值超過限制失效時的購買價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；業績獎勵、限制性股票單位和股息等價物一般在支付時納税。在上述每一種情況下，AEP通常會在參與者確認收入的同時進行相應的扣除。
《國税法》第409a條規定，承保非限定遞延補償安排的參與者將受到加速徵税和處罰，除非承保計劃的設計和管理滿足具體要求，包括對延期和分配時間的限制，以及選舉(如果有的話)以及分配或資助遞延金額的觸發因素。代碼第409a條可能適用於2024計劃下的某些類型的獎勵(激勵性股票期權和限制性股票除外)，具體取決於獎勵的條款和條件
主題。本公司認為，2024年計劃的條款本身不應導致2024年計劃下的獎勵觸發守則第409A條下的後果。
新計劃的好處
根據2024年計劃對員工和官員的所有獎勵將由人力資源委員會酌情決定。因此，不可能確定未來將授予任何員工或官員的任何獎勵的金額或形式或平均每年的股權授予比率，因為人力資源委員會在授予股權獎勵時考慮了許多變量，包括我們高管相對於薪酬同行組的薪酬、人力資源委員會設定高管薪酬時的股價，以及對於我們長期激勵計劃下的支出，在結算時相對於預先確定的指標的業績。我們還根據之前的計劃批准了非僱員董事薪酬的股票部分，並預計在2024年計劃下繼續這樣做。這些獎勵在股票單位積累計劃下進一步説明，目前以AEP股票支付，在先前計劃下計算，不會在2024年計劃下計算。有關向非僱員董事發放薪酬的詳情，請參閲第35頁的“董事薪酬”。
儘管2024年計劃下的未來贈款目前無法確定，但出於説明目的，並不一定表明未來可能根據2024年計劃授予的股份，下表列出了有關2023年授予的業績單位和限制性股票單位的某些信息。沒有授予任何股票期權。
2023年優先計劃下的股權激勵獎勵
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| 2023年-2025年業績單位(1) | 限售股單位(2) |
| 姓名和職位 | 目標單位數量 | 授予日期公允價值 | 單位數 | 授予日期公允價值 |
朱莉婭·A·斯勞特董事長兼首席執行官 | 64,928 | | $ | 6,321,524 | | 21,643 | | $ | 2,000,000 | |
查爾斯·E·澤布拉常務副總裁兼首席財務官 | 10,551 | | $ | 1,027,248 | | 23,458 | | $ | 1,825,000 | |
David·M·範伯格，常務副祕書長、總法律顧問總裁 | 12,174 | | $ | 1,185,286 | | 4,058 | | $ | 375,000 | |
克里斯蒂安·T·比姆，總裁常務副總裁-能源服務 | 9,739 | | $ | 948,229 | | 3,246 | | $ | 300,000 | |
佩吉·I·西蒙斯總裁常務副總裁-公用事業 | 9,739 | | $ | 948,229 | | 3,246 | | $ | 300,000 | |
尼古拉斯·K·阿金斯，前執行主席 | — | | $ | — | | 21,643 | | $ | 2,000,000 | |
安·P·凱利原常務副總裁總裁兼首席財務官 | 14,122 | | $ | 1,617,588 | | 4,599 | | $ | 425,000 | |
| 全體執行幹事(11人) | 156,939 | $ | 14,511,233 | | 94,809 | $ | 8,417,579 | |
| 非執行幹事員工組 | 342,706 | $ | 31,670,235 | | 153,632 | $ | 13,825,114 | |
(1)演出單位的報酬將以股份形式支付。2023-2025年的業績單位必須遵守與公司總股東回報、每股累計運營收益和無碳附加量增長掛鈎的三年業績衡量標準。三年業績期末應支付的金額可能是個人目標的0%至200%，這取決於公司三年的業績。授予日期公允價值列中列出的美元金額等於授予日期公允價值。有關2023-2025年績效單位的更多信息，請參閲第59頁開始的“績效單位”。
(2)授予日期公允價值欄中列出的美元金額等於授予日期公允價值。有關限制性股票單位的更多信息，請參閲第60頁開始的“限制性股票單位”。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(A) | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B) | 可用於未來發行股權補償計劃的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)(C) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | 北美 | 3,698,144 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | — | 北美 | 3,698,144 |
附加信息
2024年2月26日，公司普通股在納斯達克的每股收盤價為80.77美元。該公司打算在獲得股東批准後，根據修訂後的1933年證券法登記根據2024年計劃發行的股票。
董事會認為，維持累進的股票激勵計劃，以吸引和保留優秀員工的服務，並鼓勵該等員工對本公司進行更大的財務投資，符合本公司股東和員工的最佳長期利益。
需要投票。
要批准這項提議，需要會議上所投的多數票的持有者投贊成票。此外，根據納斯達克的規則，棄權與投票反對這項提議具有相同的效果。
你們的董事會建議投票表決為本項第4項。
其他業務
董事會不打算向會議提交本委託書中披露的董事選舉、批准獨立註冊會計師事務所的任命、就被任命的高管的薪酬進行諮詢投票以及批准美國電力系統2024長期激勵計劃的提案以外的任何業務。
如有任何其他未在此列明的事項提交股東大會處理，委託書上被點名為代表的人士或其代理人將根據其最佳判斷投票表決其所代表的股份。在此委託書印刷時，董事會並不知道可能會提出的任何其他事項
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薪酬問題的探討與分析
本節解釋AEP的薪酬理念，總結其薪酬計劃，並審查以下指定高管的薪酬決定：
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| 名字 | | 標題(截至2023年12月31日) |
| 斯勞特女士 | | 董事長總裁和首席執行官 |
| 澤布拉先生 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 範伯格先生 | | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
| 比姆先生 | | 總裁能源服務常務副總裁 |
| 西蒙斯女士 | | 總裁公用事業常務副總裁 |
| 艾金斯先生 | | 前執行主席 |
| 凱利女士 | | 原常務副總裁總裁兼首席財務官 |
執行摘要
2023年業務業績亮點
我們在2023年創造了每股5.25美元的運營收益，儘管天氣和利率的強勁逆風以及監管結果沒有我們預期的那麼成功，但這一數字仍在我們盈利指引範圍的下半段。運營與維護支出也較高，但這被較低的激勵性薪酬支出所抵消。這些因素加在一起，產生了2023年的營業收益，處於我們收益指引的下半部分，即最初為每股5.19-5.39美元，2023年11月2日縮小至每股5.24-5.34美元。在整個薪酬討論和分析中，我們指的是營業收益，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準，在向高管和其他員工發放激勵性薪酬時用作績效衡量標準。我們2023年的GAAP每股收益為4.26美元，本委託書的附件A包含2023年GAAP每股收益與非GAAP每股運營收益的全面對賬。
2023年10月，公司將季度股息增加5美分，至每股88美分，即452發送連續季度派息。這一增長符合我們6%至7%的長期增長率，並在60%至70%的目標派息率範圍內。
在……裏面2023，我們還繼續成功地執行了我們的長期戰略，即投資和維持我們的核心多州公用事業業務，以支持我們的長期運營收益增長。我們獲準增加更多無燃料、低成本的可再生資源，為俄克拉荷馬州公共服務公司、西南電力公司、阿巴拉契亞電力公司和印第安納州密歇根電力公司的客户提供服務。我們在降低風險和簡化業務的戰略上取得了進展。2023年，我們完成了不受監管的可再生能源業務和一家合資太陽能投資組合的出售。我們繼續致力於出售我們有競爭力的零售供應和分佈式能源業務。
我們對經濟發展的有紀律的承諾幫助我們實現了2023年商業負荷增長7.8%，工業負荷增長1.6%。這導致零售總負荷增長2.5%，比我們的預測高出1.7%。
2023年激勵性薪酬計劃的目標
關於我們2023年的年度激勵性薪酬，人力資源委員會：
•將每股營業收益目標設定為5.29美元，權重為60%，這是人力資源委員會設定目標時公司每股營業收益指引5.19美元至5.39美元的中點。這比2022年的目標增長了6.5%。這是該公司第二年的營業收益目標比我們過去基於6%的增長率的目標更積極。
•將最高派息所需的每股營業收益定為每股5.47美元，比公司最初的營業收益指引區間的上限高出8美分。
•將每股最低營業收益設定為每股5.11美元，比公司最初的營業收益指導範圍的底部低8美分，併為每項非收益指標設定了一個目標分數上限，除非每股營業收益在盈利指導範圍內。
•確立的安全、合規和戰略計劃合計佔40%的權重。
關於公司長期激勵計劃下的2023-2025年績效股票獎勵，人力資源委員會：
•在2022年目標的基礎上，設定2023年至2025年6.5%的年增長率為基礎的3年累計每股營業收益目標。
2023年榮獲年度激勵計劃獎
關於年度獎勵計劃下獲得的獎勵，人力資源委員會核準了以下結果和薪酬結果：
•2023年每股營業收益5.25美元，其中比我們全年營業收益指引的中點低4美分，產生了72.3%的目標得分。
•根據高級管理層的建議，由於2023年發生了兩起致命的員工工作事故和一起致命的合同員工工作事件，人力資源委員會將安全得分降至0%。
•同樣，根據高級管理層的建議，由於成本管理、不利的監管結果和其他在實現我們的財務、運營和戰略目標方面的缺陷，人力資源委員會將年度激勵薪酬的總體得分降低了目標的24.2%，至目標的56.1%。
•根據高級管理層的進一步建議，人力資源委員會進一步調整了適用於本組織領導人和大多數其他長期獎勵參與者的年度總體獎勵分數，使其比其他僱員的分數低10%。
2021-2023榮獲長期績效獎
關於長期獎勵業績份額獎勵，人力資源委員會核準了以下結果和薪酬結果：
•業績期間的累計總股東回報(TSR)(40%權重)為9.4%，這使公司相對於AEP薪酬同行組中的公司排在第47個百分位數，得分達到目標的90.0%。
•這一業績期間的累計每股營業收益(50%權重)為15.081美元，高於目標，達到目標的137.5%。
•截至業績期末，非排放發電能力(10%重量)佔公司總擁有和購買能力的33.85%，低於目標，達到目標的13.8%。
•這些因素的加權平均得分導致了本業績期間目標的106.1%的支出。
薪酬治理最佳實踐
我們高管薪酬計劃的基礎是強調良好的公司治理實踐。
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| 我們所擁有的 | | 我們沒有的是什麼 |
| ü | 對執行人員的重大股權要求，包括對首席執行官的六倍工資股權要求 | | û | 根據控制協議的更改，不會觸發消費税的報銷或納税總額 |
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| ü | 高管薪酬的很大一部分與公司的年度和長期業績掛鈎 | | û | 不為高管提供過高的福利或額外津貼 |
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| ü | 酌情補償政策，允許人力資源委員會追回因重述或更正激勵性薪酬業績衡量標準而產生的激勵性薪酬，無論是否有任何不當行為導致此類重述或更正 | | û | 除搬遷費用外，高級管理人員沒有所得税總額 |
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| ü | 符合美國證券交易委員會規則10D-1和相應納斯達克上市標準的強制退貨政策 | | | |
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| ü | 一項內幕交易政策，禁止我們的高管和董事對衝他們持有的AEP股票和質押AEP股票 | | | |
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| ü | 如果控制權發生變化，長期激勵獎勵具有雙重觸發歸屬條件，只有在控制權變更之後，非自願或推定的僱傭終止才會導致這些獎勵的加速歸屬。 | | | |
2023年批准高管薪酬的諮詢投票結果
在2023年4月舉行的公司年度股東大會上，大約95%的人對公司的薪酬話語權提案投了贊成票。在審議這一表決後，人力資源委員會繼續沿用前幾年在確定高管薪酬時使用的相同原則和理念。人力資源委員會在制定薪酬計劃和為被任命的高管做出薪酬決定時，將繼續考慮公司薪酬話語權投票的結果和其他利益相關者反饋的來源。
概述
原則
人力資源委員會監督和確定AEP的高管薪酬(首席執行官和執行主席職位除外)。對於這些職位，人力資源委員會向獨立董事會成員提出建議，獨立董事會成員監督並確定首席執行官和執行主席的薪酬。
AEP的高管薪酬計劃旨在：
•以具有市場競爭力的薪酬和福利吸引、留住、激勵和獎勵一支優秀的領導團隊，以實現優秀的團隊和個人業績。
•這反映了AEP的財務和運營規模以及其跨州運營的複雜性。
•以短期和長期績效激勵性薪酬的形式提供高管總薪酬機會的相當大一部分。
•通過以下方式使公司被任命的高管的利益與AEP股東的利益一致：
◦以股票薪酬的形式提供他們的大部分薪酬機會，其價值與AEP的普通股總回報掛鈎；以及
◦需要高管持有大量的AEP股份。
•通過將年度獎勵與每股運營收益掛鈎，並在年度獎勵薪酬計劃中保持戰略、安全和合規目標，支持公司業務戰略的實施；以及
•通過為長期激勵性薪酬創建具有多年歸屬時間表的強大留任激勵來促進管理團隊的穩定。
人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)參與人力資源委員會的會議，協助人力資源委員會制定薪酬計劃，並在管理層不在場的情況下定期與人力資源委員會舉行會議。
機會與績效
AEP的高管薪酬計劃一般針對每個被任命的高管的總直接薪酬機遇(基本工資、目標年度獎勵和長期獎勵的授予日期價值)位於AEP薪酬同行小組的中位數，該小組由19家在我們行業運營的公司和7家一般行業公司組成。從年度和長期激勵中實現的最終價值取決於公司的年度和長期業績。
補償設計
我們任命的高管的薪酬包括基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬。該公司還為高管提供全面的福利計劃和有限的額外福利。該公司的目標是提供年度和長期激勵性薪酬的平衡，與AEP的薪酬同行小組提供的薪酬組合一致。
對於年度獎勵薪酬，人力資源委員會在滿足AEP的每股運營目標與安全和合規目標以及戰略舉措之間取得平衡。對於2023年的年度激勵性薪酬，每股營業收益佔總獎勵機會的60%，其餘40%的權重與安全、合規和戰略業績目標掛鈎。
2023年授予的長期激勵薪酬包括：75%的績效股票，為期3年的績效和歸屬期限，以及25%的時間歸屬限制性股票單位(RSU)。業績股票與以下因素掛鈎：
(1)AEP相對於TSR同業集團的總股東回報，TSR同行集團由AEP以外的25家在我們行業運營的公司組成(40%)；
(2)AEP相對於董事會批准的目標的3年累計每股營業收益(50%)；以及
(3)AEP無碳發電能力的增長(10%)。
業績股票的歸屬期限為3年，自2023年1月1日起生效。RSU在其授予日期的第一、第二和第三週年紀念日之後的2月21日週期內分成三個大致相等的年度部分。
如下圖所示，2023年，基於業績的薪酬(目標年度獎勵薪酬和業績股票授予日價值)佔首席執行官目標直接薪酬總額的71%，以及其他被提名的高管(不包括阿金斯先生和凱利女士，因為他們工作了不到一年)目標平均目標直接薪酬總額的61%。首席執行官的目標直接薪酬總額的另外18%和其他被任命的高管目標直接薪酬總額的平均13%是以時間授予RSU(授予日期價值)的形式提供的，這些RSU與AEP的股價掛鈎。
2023薪酬同級組
人力資源委員會在子午線的支持下，每年審查AEP相對於代表人才市場的同行公司的高管薪酬，我們在這些市場上競爭吸引和留住高管。2022年9月，人力資源委員會將幾家較大的電力公用事業和一般工業公司加入2023年薪酬同行組，以提供更穩健的薪酬數據，並將同行組的收入和市值中值提高到更接近AEP的水平。 這一變化消除了使用迴歸分析為被任命的執行幹事提供與規模相關的薪酬比較的需要。新增的公司包括兩家尚未被納入的大型電力公用事業公司：PG&E，它在擺脱破產後現在已經穩定下來，以及星座能源公司，它是最近從Exelon Corporation剝離出來的。為了進一步縮小AEP的收入和市值與薪酬同行之間的差距，薪酬同行組增加了幾家大型資本密集型一般行業公司，這些公司的收入主要來自美國。 增加的一般行業公司包括：達美航空公司、通用動力公司、3M、諾斯羅普·格魯曼公司、西巖公司、舍温-威廉姆斯公司和廢物管理公司。下表顯示了2023年的全額薪酬同行集團：
| | | | | |
3M | 通用動力公司 |
CenterPoint Energy，Inc. | NextEra能源公司 |
聯合愛迪生公司 | 諾斯羅普·格魯曼公司 |
星座能源公司 | PG&E公司 |
達美航空公司 | PPL公司 |
道明能源公司 | PSEG Inc. |
DTE能源公司 | Sempra |
杜克能源公司 | 美國國家航空航天局 |
愛迪生國際 | 舍温-威廉姆斯公司 |
Entergy公司 | 南方公司 |
恆源能源 | 廢物管理公司 |
Exelon公司 | 西巖公司 |
FirstEnergy Corp. | Xcel Energy Inc. |
下表顯示，在收集薪酬同級組數據時，AEP的收入和市值略高於薪酬同級組的中位數。
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| 薪酬同級組 | | 收入(1)
(2000萬美元) | | 市值(1)
(2000萬美元) |
25這是百分位數 | | $ | 12,761 | | | $ | 22,373 | |
50這是百分位數 | | 17,676 | | | 33,419 | |
75這是百分位數 | | 21,456 | | | 66,172 | |
| AEP | | $ | 17,917 | | | $ | 51,348 | |
| 百分位數 | | 53研發 | | 64這是 |
(1)人力資源委員會於2022年9月根據每家公司截至2022年8月4日的第四季度營收和市值等因素選出了2023年薪酬同行組。
人力資源委員會沒有對2024年的薪酬同級組進行任何修改。
年度市場分析
人力資源委員會在Meridian的支持下，根據薪酬同行小組的薪酬調查信息，每年審查一份涵蓋每個被任命的高管職位的高管薪酬研究。如果有足夠的數據，這項研究將我們任命的每一名執行幹事的直接薪酬總額及其每一部分與薪酬同級組中擔任類似職位的人員的目標薪酬的中位數部分進行基準比較。
高管薪酬計劃詳細信息
高管薪酬組成部分摘要。*下表彙總了公司高管薪酬計劃的主要組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 組件 | | 目的 |
| 基本工資 | | • | 提供具有市場競爭力和一致的全年支付的最低薪酬水平。 |
每年一次 激勵 補償 | | •
• | 使管理層的努力與公司今年的目標保持一致。
2023年，人力資源委員會核準了具有以下權重的業績衡量類別： |
| | | • | 每股營業收益(權重60%) |
| | | | • | 安全性和合規性(20%重量) |
| | | • | 戰略計劃(權重為20%) |
長期的
激勵
補償 | | • | 激勵AEP管理層通過將其潛在薪酬的很大一部分直接與較長期股東回報聯繫起來，創造可持續的股東價值。 |
| | • | 為了幫助確保公司管理層繼續關注較長期的業績，人力資源委員會認為，鑑於我們的業務需要對實物資產進行大量的長期投資，這一點至關重要。 |
| | • | 減少高管流動率，保持管理層的一致性。 |
基本工資。*人力資源委員會根據以下因素決定我們任命的高管的基本工資增長：
•這位高管在上一年的表現。
•高管基本工資、現金薪酬總額和薪酬總額的市場競爭力。
•公司的加薪預算。
•該職位目前的範圍和職責。
•內部比較。
•每位高管的經驗和潛力。
•高管離職對我們業務的影響。
從2023年1月1日起，除斯勞特、艾金斯和凱利外，被任命的高管的基本工資平均增加了4.94%，這些高管都是新上任的。人力資源委員會確定，自2023年1月1日起，斯勞特女士擔任首席執行官的薪酬為1,200,000美元，執行主席職位的薪酬為1,150,000美元。艾金斯的薪水低於他之前擔任董事長兼首席執行長時的1,510,000美元。凱利在2022年剩餘時間和2023年擔任首席財務官的薪酬是根據她在2022年11月30日的聘用協議商定的，年薪為70萬美元。
年度激勵性薪酬
瞄準機遇。人力資源委員會在Meridian的支持下，部分根據年度高管薪酬研究中顯示的市場競爭力薪酬，為每位高管制定了年度激勵目標機會。其他因素包括角色表現和內部公平。2023年，人力資源委員會制定了以下年度激勵目標機會：
•總裁&首席執行官(斯勞特女士)的基本收入的140%，在她被任命為董事會主席的額外責任時沒有變化。
•前執行主席(阿金斯先生)基本收入的135%。
•基本收益的80%用於執行副總裁投資組合優化及隨後的執行副總裁和首席財務官職位(ZeBula先生)、執行副總裁能源服務部門(比姆先生)、執行副總裁公用事業部門(Simmons)以及前執行副總裁兼首席財務官(Kelly女士)。
•執行副總裁、總法律顧問和祕書(範伯格先生)基本收入的75%。
性能指標。人力資源委員會為2023年年度激勵性薪酬建立了一個平衡的績效衡量記分卡，其中包括60%的每股營業收益、20%的安全和合規性以及20%的戰略舉措。具體地説，人力資源委員會確定了以下業績衡量標準2023年度激勵性薪酬：
每股營業收益(60%)。人力資源委員會再次選擇了每股營業收益為2023因為它仍然相信，這一指標最能反映管理層經營公司的業績，是股東回報的強大驅動力。此外，人力資源委員會認為，每股營業收益是公司向投資界和員工傳達其實際和預期未來財務業績的主要衡量標準。管理層和人力資源委員會認為，可持續的每股營業收益增長是創造長期股東價值的主要手段。全體董事會批准公司的年度運營計劃，人力資源委員會在很大程度上根據該運營計劃制定每股運營收益目標。
人力資源委員會將2023年的運營收益目標定為每股5.29美元，這是我們年初每股運營收益指引的中點，即每股5.19美元至5.39美元。 門檻設定為5.11美元，目標派息為0%，比2023年收益指引區間的底部低0.08美元。 最高派息設定為5.47美元，目標派息的200%，比最高派息高出0.08美元2023盈利指引區間。還有拐點出現在5.19美元(目標支付的30%)，這是盈利指引的底部，以及5.39美元(目標支付的170%)，這是盈利指引的頂部。
安全和合規性(20%)。 安全是AEP的核心價值，維護AEP員工、承包商和公眾的安全始終是首要考慮因素。這個2023 安全指標包括員工和承包商DART比率，這是導致工作時間損失(天數、限制或工作轉移)的與工作相關的安全事件比率的首字母縮寫，是行業接受的衡量標準，側重於更嚴重的傷害。此外，還制定了工作前簡報的主動措施，以更好地確保將控制和程序作為預防傷害的主要指標加以理解和執行：
•員工DART税率為6%以5年平均水平衡量。
•承包商(包括林業)DART税率為4%以5年平均水平衡量。
•6%的主動安全通過制定、完成和分析工作前簡報的目標核心訪問(通過觀察、認可和參與進行指導)來衡量。
此外，人力資源委員會對員工和承包商的DART比率措施使用了單獨的零傷害修飾符，以調整2023年致命事件的適用分數。具體地説，如果沒有任何致命的員工安全事件，員工零傷害修改器會使員工DART比率得分增加50個百分點，如果發生一個或多個此類事件，則會減去50個百分點。同樣，如果沒有任何致命的承包商安全事件，承包商零傷害修改器將承包商DART比率分數增加50個百分點，如果發生一個或多個此類事件，則從該分數中減去50個百分點。
2023年合規性指標包括以下內容：
•北美電氣可靠性公司(NERC)合規性為4%。NERC為北美大型電力系統的規劃和運行制定了可靠性標準。2023年NERC合規性指標衡量了與三年平均基線相比，NERC合規事件數量的減少，不包括通過記錄的內部控制發現的事件，將公司通過記錄的內部控制以外的方式發現的應報告事件計算為一個事件，並將通過區域審計發現的應報告事件重複計算。
可負擔性（8%）。
•2%經濟和商業發展按歷年公佈項目的預計年度總收入計算。
•2%聯邦補助金在門檻值上，以提交的概念文件和回答的問題的最低數量為某些聯邦贈款，並以獲得贈款通知的美元價值為目標和最高數量。
•4%受管制的可再生能源根據新的可再生能源發電和儲能資源所有權申請和收到的監管批准來衡量。
業務（6%）。
•6% SAIDI（系統平均中斷持續時間指數）根據運營公司業績的客户加權平均值與基於區域同行集團平均值的目標進行衡量，或如果已達到平均值，則維持該平均值。
勞動力和文化（6%）。
•2%員工文化調查參與度提高。
•2%員工包容性根據AEP年度文化調查中員工對四個包容性相關問題的回答，相對於來自廣泛數據庫的其他公司結果，平均得分提高。該衡量標準包括一項修正案，如果公司副總裁和更高職位的比例超過或等於75%參與贊助計劃，則增加25個百分點（目標），如果這些領導人少於50%參與該計劃，則減少25個百分點（目標）.
•2%供應商多樣性通過與不同供應商的直接和間接支出的改善來衡量，其中包括婦女、少數民族、退伍軍人和LGBT擁有的企業以及弱勢羣體（社會和經濟）和HUBZone企業。
下圖顯示每項績效指標的權重，以總獎勵機會的百分比、門檻、目標和最高績效目標、2023年實際結果和相關加權分數表示。
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| 重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 實際績效結果 | 實際獎勵得分(佔目標商機的百分比) | 加權得分 |
每股營業收益(60%) | 60.0% | $5.11 | $5.29 | $5.47 | $5.25 | 72.3% | 0.434 |
安全和合規性(20%) |
提高員工DART比率 | 6.0% | .415 | .376 | .356 | .384 | 80.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
員工DART比率零傷害修改者 | | -50.0個百分點 | | +50個百分點 | 兩起致命事件 | 由於最低分數為0%，因此不適用 | 0.000 |
承包商DART費率提高 | 4.0% | .491 | .444 | .421 | .380 | 200.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
承包商DART等級零傷害修改者 | | -50.0個百分點 | | +50個百分點 | 一起致命事件 | 由於最低分數為0%，因此不適用 | 0.000 |
主動安全性—目標核心訪視 | 6.0% | 制定調查問卷並完成評估員的知識 評估 | 閾值+進行了4 200次有針對性的核心訪問 | 閾值+進行了5 600次有針對性的核心訪問，分析了數據，制定了糾正和預防行動計劃 | 所有目標已完成 | 200.0%，但可酌情降至0.0% | 0.000 |
NERC合規性—NERC合規性事件減少，而三年平均基線為62起事件 | 4.0% | 39 | 31 | 23 | 19 | 200.0% | 0.080 |
可負擔性（8%） |
經濟和商業發展 | 2.0% | 44M | $55M | 66M | 424.8M | 200.0% | 0.040 |
聯邦撥款 | 2.0% | 提交了12份概念文件，回答了關於農村寬帶補助金的問題 | 53M | 84M | 74.7M | 170.1% | 0.034 |
受監管的可再生能源批准和備案 | 4.0% | 1，572兆瓦 | 2，571兆瓦 | 3，712兆瓦 | 2，606兆瓦 | 103.0% | 0.041 |
業務（6%） |
電線可靠性—通過AEP運營公司的SAIDI（系統平均事件持續時間指數）評分的客户加權平均值來衡量 | 6.0% | 一般為目標的80% | 監管目標或滑向區域同業集團平均水平的路徑 | 通常是目標的120% | 160.6%加權平均運營公司得分 | 160.6% | 0.096 |
未來的文化和勞動力(6%) |
員工文化調查參與度 | 2.0% | 86% | 89% | 92% | 94% | 200.0% | 0.040 |
第一季度員工包容性 | 0.5% | 沒有改善 | 0.05 改進 | 0.10改進 | .09改進 | 180.0% | 0.009 |
員工包容性第二季度 | 0.5% | 沒有改善 | 0.05 改進 | 0.10改進 | 0提高 | 0.0% | 0.000 |
第三季度員工包容性 | 0.5% | 沒有改善 | 0.05 改進 | 0.10改進 | 0提高 | 0.0% | 0.000 |
員工包容性Q4 | 0.5% | 沒有改善 | 0.05 改進 | 0.10改進 | .03改進 | 60.0% | 0.003 |
員工包容目標的贊助計劃修改 | |
| | ≥ 75% VP參與 | ≥ 75% VP參與 | +25.0% | 0.005 |
供應商多樣性支出% | 2.0% | 12% | 13% | 15% | 13.09% | 104.6% | 0.021 |
減分 | -0.242 |
總分 | 0.561 |
2023年的個人獎勵計算。 根據上述記分卡所述的業績結果，人力資源委員會核準了每個NEO年度獎勵目標機會的56.1%的加權得分。然後，人權事務委員會主觀評價了每個指定執行幹事的個人業績，以確定實際的獎金支付額。
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| 名字 | | 2023年基本收益（1） | | 每年一次
激勵
目標% | | 分數（2） | | 計算出
每年一次
激勵
機會 | | 2023年實際支出 |
| 斯勞特女士 | | $ | 1,193,269 | | x | 140% | x | 48.2 | % | = | $ | 805,218 | | | $ | 787,503 | |
| 澤布拉先生 | | $ | 637,567 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 245,846 | | | $ | 240,500 | |
| 範伯格先生 | | $ | 745,385 | | x | 75% | x | 48.2 | % | = | $ | 269,457 | | | $ | 263,500 | |
| 比姆先生 | | $ | 584,423 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 225,354 | | | $ | 220,500 | |
| 西蒙斯女士 | | $ | 584,423 | | x | 80% | x | 48.2 | % | = | $ | 225,354 | | | $ | 220,500 | |
| 艾金斯先生 | | $ | 891,538 | | x | 135% | x | 48.2 | % | = | $ | 580,124 | | | $ | 696,149 | |
| 凱利女士 | | $ | 538,462 | | x | 80% | x | 由於高管離職，不符合資格 | = | $ | — | | | 不適用 |
(1)以2023年支付的工資為基礎，與《薪酬彙總表》中顯示的2023年工資略有不同。
(2)所顯示的分數包括人力資源委員會批准的高級管理層的建議的影響，即將所有AEP領導職位的分數(由薪金級別確定)降低7.9%，而將所有其他參與者的分數增加2.1%，這是一項費用中性的調整。 之所以進行這一調整，是因為在受到負面影響的薪金級別以下職位的僱員影響業務業績的影響力和機會較小，而且也較少參與或根本不參與長期激勵計劃，該計劃沒有進行調整。
長期激勵性薪酬
人力資源委員會一般按年度獎勵週期向執行幹事發放長期激勵性薪酬。人力資源委員會在子午線的支持下，根據年度市場薪酬研究中提供的市場數據，為每一位被任命的高管建立目標長期激勵獎勵機會。2023年，人力資源委員會再次批准了以下長期激勵獎勵組合：
•目標價值的75%被授予3年期業績股票，以及
•目標值的25%被授予作為限時限制性股票單位(RSU)。
2023年長期激勵獎
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| 名字 | | 目標
價值評估(1) | | 總計
數量：
獲授單位（2） | | 數量
性能
已授予的股份
(at目標） | | 數量：
RSU
授與 | | 授予的非限制性股份數量 |
| 斯勞特女士 | | $ | 8,000,000 | | | 86,571 | | | 64,928 | | | 21,643 | | | — | |
| 澤布拉先生 | | $ | 2,800,000 | | | 34,009 | | | 10,551 | | | 23,458 | | | — | |
| 範伯格先生 | | $ | 1,500,000 | | | 16,232 | | | 12,174 | | | 4,058 | | | — | |
| 比姆先生 | | $ | 1,200,000 | | | 12,986 | | | 9,739 | | | 3,246 | | | — | |
| 西蒙斯女士 | | $ | 1,200,000 | | | 12,986 | | | 9,739 | | | 3,246 | | | — | |
| 艾金斯先生(3) | | $ | 2,000,000 | | | 21,643 | | | — | | | — | | | 21,643 | |
| 凱利先生 | | $ | 1,730,000 | | | 18,721 | | | 14,122 | | | 4,599 | | | — | |
(1)目標值與“薪酬彙總表”的“股票獎勵”列中顯示的授予日期公允價值不同，因為績效股票包含的市場條件(相對TSR衡量標準)導致財務會計目的授予日期公允價值不同於人力資源委員會用來確定獎勵的目標值。有關授予日期公允價值的説明，請參閲薪酬彙總表的腳註2。
(2)授予單位的總數是通過將目標值除以AEP普通股在授予日的收盤價，並四捨五入到業績股的兩位小數點後和限制性股票單位(RSU)的三位小數點後。授予日業績股的收盤價為92.41美元，所有獎勵的RSU均為92.41美元，但ZeBula先生因晉升為首席財務官而獲得的獎勵除外。授予日的收盤價分別為75.22美元。
(3)由於他即將退休，Akins先生被授予不受限制的股票單位，這些單位將在2024年2月21日、2025年和2026年支付，無論他是否繼續受僱於公司。沒有任何與這些股票單位相關的業績因素。授權日的收盤價也是92.41美元。
業績份額。*2023年，人力資源委員會批准向除阿金斯先生以外的每一名執行幹事授予業績股票。這些業績股票的業績和歸屬期限為3年，截止日期為2025年12月31日。由授出日期至支付日期宣派的股息將再投資於額外的業績股份，該等股份須遵守與其獲授予的相關業績股份相同的業績衡量標準及歸屬要求。在業績期末賺取的業績股份數量是基於三個加權業績指標所取得的業績：(I)三年累計每股營業收益(50%)，(Ii)相對於TSR同行集團中的公司的三年總股東回報(RTSR)(40%)和(Iii)以兆瓦銘牌容量衡量的無碳發電增加(10%)。獲得的業績股票數量將以AEP普通股的股票支付。
人力資源委員會核準了以下2023-2025年業績目標：
2023-2025年績效股票的業績衡量
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效衡量標準 | | 重量 | | 閥值
性能 | | 目標
性能 | | 極大值
派息
性能 |
| 3年累計每股營業收益 | | 50% | | $16.078
(25%的派息) | | $16.924
(100%派息) | | $17.770
(200%的派息) |
| | | | | | | | |
| AEP與TSR Peer Group的3年總股東回報 | | 40% | | 第20個百分位數
(派息為0%) | | 第50個百分位數
(100%派息) | | 第80個百分位
(200%派息) |
| | | | | | | | |
| 3年內新增無碳發電能力 | | 10% | | 578兆瓦
(派息為0%) | | 1,634兆瓦
(100%派息) | | 3088兆瓦
(200%派息) |
人力資源委員會選擇了一種累計營業收入的衡量標準，以確保所有三年的收入對獎勵金計算的貢獻相等。人力資源委員會還以每股為基礎衡量激勵性薪酬的收益表現，以確保流通股數量的任何變化不會改變衡量的困難程度。人力資源委員會根據與2023年年度激勵計劃相同的5.29美元目標設定了3年累計每股營業收益目標，2024年和2025年的營業收益增長率均為6.5%(6.5%)。人力資源委員會還為這些獎勵選擇了股東總回報指標，以提供外部業績比較，反映管理層在3年業績期間的戰略決策和行動相對於TSR Peer Group中25家公用事業公司的業績的有效性。
TSR Peer Group由本行業的以下公司組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
美國國家航空航天局 | 聯合愛迪生公司 | 愛迪生國際機場 | 第一能源 | 公共服務企業集團 |
安聯能源公司 | 星座能源公司 | 腸胃 | NextEra Energy | 森普拉能源 |
阿莫林公司 | 道明資源公司 | Evergy Inc. | PG&E公司 | 美國南方公司。 |
CenterPoint Energy Inc. | DTE能源 | 恆源能源 | 頂峯西部資本公司 | 威斯康星能源公司 |
CMS能源公司 | 杜克能源 | 愛克斯隆 | PPL公司 | Xcel Energy |
人力資源委員會選擇了一項無碳發電能力增加措施，權重為10%，用於2023-2025年的績效份額。無碳發電量的增加包括自有和購買的電力協議風能、太陽能和儲存能力，以及分佈式可再生能源資源，如風能、太陽能和儲存，包括燃料電池。這一業績係數衡量的是公司自1月1日起無碳產能的增加，2023到12月31日，2025。這一目標是為了鼓勵管理層進一步尋找和開發機會，以提高公司不排放碳的發電能力的百分比，這與公司的長期戰略和投入大量資源減少温室氣體排放的承諾是一致的。
限制性股票單位。人力資源委員會批准在AEP繼續僱用的情況下，於2024年2月21日、2025年和2026年分三次大致相等地授予RSU，從這些獎勵的授予之日開始，為期約三年。股息再投資於額外的RSU，並須遵守適用於授予股息的相關RSU的相同歸屬要求。在每個歸屬日期，歸屬的RSU的數量以AEP普通股的股份支付。
退休、健康和福利福利
健康和福利福利。AEP通常向指定的高管提供與向其他員工提供的相同的健康和福利福利。AEP還為被任命的高管提供四周或五週的帶薪假期，具體取決於他們的服務年限和職位。
退休福利。 被任命的高管以與其他合格員工相同的條款參加相同的符合税務條件的固定福利養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃。他們還參與了公司的非合格退休福利計劃，這些計劃為被點名的高管和其他高薪員工提供瞭如果沒有美國國税侷限制，原本將通過符合税務條件的計劃提供的福利。這使得被任命的高管可以根據與符合税務條件的計劃相同的福利公式為其退休積累替代收入，但沒有國內税法對符合税務條件的計劃施加的限制。與其他新聘用的員工一樣，凱利女士在完成一年的AEP服務後，將有資格參加公司的符合税務條件和不符合條件的固定收益養老金計劃。由於她在此之前被解僱，她沒有參加這些計劃。
人力資源委員會認為，管理人員一般應享有與公司其他僱員相同的退休福利，作為其合格工資的百分比。不合格的退休福利計劃在我們行業內的大僱主和其他美國大型工業公司中也很普遍。該公司提供這些福利，作為具有市場競爭力的整體獎勵方案的一部分。
本公司限制合格和非合格退休計劃中包括的薪酬類型，因為人力資源委員會和AEP管理層認為，不應通過將某些類型的薪酬納入退休福利計算來進一步提高這些類型的薪酬。因此，長期激勵薪酬不包括在確定AEP福利計劃下的退休和其他福利的計算中。
人壽保險福利。 AEP為2020年1月1日之前受僱的員工提供兩倍的基本工資團體人壽保險福利，為2020年1月1日之後受僱的員工提供一倍的基本工資。除凱利外，所有被任命的高管都是在2020年1月1日之前受聘的。
搬遷援助。 AEP向其要求搬遷的高管和其他員工提供搬遷援助方案，以抵消他們的搬遷費用。這使得AEP可以從儘可能廣泛的合格候選人庫中選擇新員工，並在AEP的地理範圍內內部調動員工。比姆先生、西蒙斯女士和凱利女士於2022年遷至本公司位於俄亥俄州哥倫布市的總部時，分別獲得了搬遷援助包，其中部分福利於2023年提供。
額外的待遇。人力資源委員會每年審查公司提供的額外津貼。AEP提供獨立的財務諮詢和納税準備服務，以幫助高管進行財務規劃和納税申報。收入被歸入高管，這些服務的税收被預扣。
人力資源委員會一般禁止個人使用會增加公司成本的公司飛機。如果公司沒有增加成本，公司允許使用公司飛機進行私人商務旅行。根據美國國税局的指導方針，對乘坐公司飛機的個人旅行價值進行收入推算和扣繳税款。
斯勞特女士簽訂了一項飛機分時協議(TSA)，允許她每年將公司飛機用於個人使用長達40小時，不包括與飛機重新定位相關的時間。運輸安全管理局要求她報銷
根據聯邦航空管理局對非商業飛機運營商的規定，該公司支付其個人使用公司飛機的增量費用。艾金斯的TSA條款與他退休時到期的條款基本相同。斯勞特女士和艾金斯先生都償還了AEP的私人飛行費用，數額相當於2023年這類飛行增加的總費用。有關進一步情況，見“薪酬彙總表”腳註5。
遣散費安排
控制協議的變更。人力資源委員會向所有指定的執行幹事提供《變更控制協議》。雖然人力資源委員會認為這些協議與其同行公司的做法一致，但這些協議的最重要原因是在預期或實際發生控制權變化的情況下保護公司和股東的利益。在這樣的過渡期間，留住並繼續激勵公司的主要高管將是保護股東價值的關鍵。在控制權發生變化的情況下，外部競爭對手更有可能試圖從公司招聘關鍵員工，而我們的高管在面臨留住職位的不確定性時，可能會考慮其他機會。人力資源委員會將參與限制為那些在漫長而複雜的公司交易中需要全面支持和持續貢獻的高管。
董事會通過了一項政策，要求股東批准高管離職協議，這些協議提供的福利通常超過被任命的高管工資加年度激勵性薪酬總和的2.99倍。人力資源委員會定期審查我們薪酬同行組中公司在控制協議實踐中的變化。根據這項審查，****選擇向其提供控制權變更協議的新高級管理人員的市盈率為2.0倍，而不是2.99倍，但人力資源委員會沒有降低現任高級管理人員的倍數。因此，阿金斯、範伯格和澤布拉已經簽署了2.99份控制權變更協議。斯勞特女士2022年的控制權變更協議為2.0倍，但她的倍數因2023年晉升為首席執行官而增加到2.99倍。比姆和西蒙斯簽署了2.0版的多次控制權變更協議。凱利有一份2.0版的多重控制權變更協議，她同意根據該協議公佈與她的高管離職有關的索賠。每一次控制權變更協議都包括一個“雙觸發機制”，這意味着只有在控制權變更並在控制權變更後兩年內非自願終止或推定終止的情況下，才會向受保高管提供遣散費和福利。
該公司的控制變更協議沒有提供消費税的税收總額。
長期激勵性薪酬也可能與控制權的變化有關。所有流通股和RSU獎勵都有控制權條款的雙重觸發變化。如果一名高管在符合條件的控制權變更後一年內被終止聘用，例如由公司無故終止或由高管出於充分理由終止，則該高管的所有已發行業績股票和RSU將被授予。績效股票將按目標績效分數支付。
因管理層變動而終止僱用的執行幹事的其他報酬和福利，與下述因合併、重組或裁員而終止僱用的行政幹事的報酬和福利一致。
其他就業分居。公司有一項高管離職計劃，該計劃為公司選定的高級管理人員(包括已同意其條款的指定高管)提供遣散費福利，這些條款包括保密、非邀約、合作和非貶損義務。管理人員仍有資格獲得下文所述的一般離職計劃下的福利；但是，根據高管離職計劃提供的任何福利將被扣減根據一般離職計劃提供的任何金額。觸發高管離職計劃福利的原因是辭職或非自願終止。高管離職計劃下的福利包括為Sloat女士連續支付兩倍基本工資和目標年度獎勵的薪酬，或支付兩年以上基本工資或一倍基本工資的目標年度獎勵，以及支付一年以上的其他指定高管的目標年度獎勵。該計劃下的所有福利均以執行人員同意解除對本公司的索賠，並同意在兩年內不與本公司就斯勞特女士和一年內與其他被提名的執行人員進行競爭為條件。
AEP還維持着一項基礎廣泛的一般離職計劃，如果所有員工(包括被任命的高管)因合併、重組或裁員而被解僱，該計劃每年向所有員工(上限為52周)提供兩週的基本工資，但須遵守員工同意向公司提出索賠的協議。此外，一般離職計劃下的福利包括再就業服務和按在職員工費率享受最長12個月的健康福利。在這12個月後，對於(I)在2014年1月1日之前最後受僱或重新受僱、(Ii)在終止僱傭時年滿50歲且在終止僱用時服務10年，以及(Iii)根據一般健康計劃的條款不符合退休資格的僱員(目前，適用於在2014年1月1日之前最後受僱或重新受僱且在終止時至少年滿55歲且已滿10年的僱員)，被遣散的員工可在此後按退休人員比率獲得公司補貼的醫療福利，直至65歲為止。
被點名的高管(和其他員工)如果在6月30日之後退休(年滿55歲並至少服務10年)，仍有資格根據其工作年度的合格收入獲得年度激勵獎，除非他們的僱傭被無故終止，原因是他們以辭職代替解僱，或者在會導致根據高管離職計劃或基礎廣泛的一般離職計劃提供福利的情況下。在這種情況下，他們可能有資格獲得遣散費福利，但沒有資格獲得離職當年的年度獎勵。
在參與者死亡的情況下，每年向參與者的遺產支付獎勵補償。
如果參與者在年滿55歲並至少服務十年時或之後退休，或如果參與者根據高管或一般離職計劃被遣散，則按比例分配的已發行績效股票在其績效期間內至少六個月內授予，這被定義為非因故終止僱傭關係。如果參與者根據高管或一般離職計劃被解僱，則按比例分配未完成RSU的部分。在參與者死亡的情況下，按比例分配的部分已發行業績股票和所有已發行的RSU也將歸屬於參與者的受益人。按比例計算的業績股票將在業績期間結束前不支付，並將繼續受所有業績因素的影響。
如果執行幹事因重組、合併或裁員而被停職或退休(在年滿55歲時或之後，至少有五年的AEP服務)，他們還有權獲得12個月的持續財務諮詢服務。如果他們去世，他們的配偶或遺產執行人將有資格享受這項福利。
其他薪酬信息
股權要求。因此，人力資源委員會認為，將被任命高管的財務獎勵中的很大一部分與公司的長期成功掛鈎，將使他們獲得與公司股東類似的股份，並鼓勵有利於股東的管理策略。因此，人力資源委員會要求某些官員(截至12月31日為55名管理人員，2023)積累和持有相當於其工資一至六倍的AEP普通股或股票等價物(視職位而定)。首席執行官的股權要求是其基本工資的六倍，其他被點名的高管的要求是他們各自基本工資的三倍。截至2023年12月31日，澤布拉和範伯格已經滿足了他們的股權要求。斯勞特女士、比姆先生和西蒙斯女士的股權要求隨着他們晉升到目前的職位而增加，預計這些高管中的每一位都將在五年內達到股權要求。
股權保留(持有期)。如果高管沒有達到他或她的股權要求，根據LTIP授予的業績股票將強制推遲到AEP職業股票中，以滿足他或她的股權要求。直到高管在AEP的僱傭結束後，才向他們支付AEP職業股票。如果高管在生效之日起五年內沒有達到其股權要求，或隨後低於該要求，人力資源委員會還可以要求該高管將其年度激勵薪酬獎勵的一部分推遲到AEP職業股票中。
返還激勵性薪酬。本公司的激勵性薪酬追回政策，通常被稱為“追回”政策，規定我們的高管和某些其他高級管理人員須接受“無過錯”的追回。董事會可追討獎勵薪酬，不論行政人員的行為是否涉及失當行為。董事會認為，在根據某一案件的事實和情況行使其酌處權的前提下，在下列情況下，應向公司償還獎勵薪酬：
•這類激勵性薪酬是由一名高管在取得財務或其他業績的基礎上獲得的，這些業績後來被實質性地重述或更正，以及
•如果業績是根據這種重述或更正的財務或其他結果計算的，這種激勵性薪酬將大大降低。
本公司於2023年根據美國證券交易委員會規則10-1及納斯達克上市準則於2023年10月2日起實施額外的補償條款，規定如本公司在緊接作出財務重述的會計年度之前的三個完整財政年度內有符合資格的財務重述，除有限的例外情況外，須追討本公司第16部人員於2023年10月2日或之後可能收到的某些錯誤支付的績效激勵薪酬。
公司所有的激勵性薪酬計劃的設計和管理方式都是為了使公司有能力獲得此類補償。AEP還可以保留之前計入高管的任何遞延薪酬。這項報銷權利是對AEP因行為不端而可能不得不尋求報銷或此類其他補救措施的任何和所有其他權利的補充，而不是取代。
首席執行官和薪酬顧問在確定高管薪酬方面的作用。他説，人力資源委員會邀請首席執行官出席人力資源委員會會議。人力資源委員會定期召開執行會議，管理層不在場。
在2023年期間，首席執行官指派美國環保署執行副總裁總裁兼首席人力資源官以及美國環保部的董事-薪酬和高管福利為人力資源委員會提供支持。這些人與人力資源委員會主席、首席執行官和人力資源委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners LLC密切合作，研究和開發所需信息，準備會議材料，執行人力資源委員會的行動，並按照人力資源委員會確定的目標管理公司的高管薪酬和福利計劃。在人力資源委員會會議之前，與首席執行官、子午線和人力資源委員會主席舉行會議，以審查和最終確定議程和會議材料。
首席執行官定期在人力資源委員會的會議上討論他或她對公司的戰略願景和方向，Meridian出席會議。同樣，在人力資源委員會與出席會議的首席執行官舉行會議期間，Merdian會根據首席執行官的戰略願景和方向，定期討論薪酬戰略的替代方案。人力資源委員會認為，這種公開對話和思想交流對於制定和實施成功的高管薪酬戰略非常重要。
首席執行官與人力資源委員會討論其他被任命的高管的個人表現，並向人力資源委員會建議他們的薪酬。首席執行官在薪酬預算和激勵目標方面有大量投入。這位首席執行官在制定外部高管職位候選人的聘用要約方面也有大量的投入。 然而，人力資源委員會必須批准人力資源委員會薪酬審查小組中主管人員和其他職位的所有薪酬和僱用提議，該小組由人力資源委員會確定，目前由13個行政職位組成，不包括首席執行官和前執行主席職位，其薪酬由董事會獨立成員核準。
內幕交易、套期保值和質押。 公司的內幕交易政策禁止董事和所有員工，包括執行官，進入任何交易（包括賣空，期權，權證，看跌，看漲期權，可變遠期合同，股權互換，衣領和類似工具），旨在對衝或抵消AEP股票的市場價值的任何下降。該政策還禁止董事和執行官以AEP股票作為任何貸款的抵押品。
補償税扣除。 雖然人力資源委員會考慮薪酬的可扣減性，但我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、留住、激勵和獎勵關鍵員工，並使薪酬與績效保持一致。因此，人權事務委員會保留提供超出其認為適當的扣除限額的賠償的能力。
人力資源委員會報告
會員資格和獨立性。隨後，董事會確定，人力資源委員會的每位成員都是獨立的董事，這一點由納斯達克上市標準定義。根據董事規則16b-3的規定，人力資源委員會的每位成員也是“非僱員美國證券交易委員會”。人力資源委員會成員參加職業發展培訓，這些培訓涉及與上市公司薪酬委員會特別相關的主題。
功能和流程。*在履行其職責時，人力資源委員會在2023年處理了AEP人力資源和高管薪酬方案和做法的許多方面，包括：
•為高級管理人員制定年度和長期業績目標。
•根據既定的績效目標評估CEO、其他高管和公司的績效。
•根據董事會成員、高級AEP管理層和監督AEP外部審計的審計公司合夥人的書面意見對CEO進行評估。
•確定高管基本工資、年度激勵性薪酬和長期股權薪酬的組合。
•評估2023年的競爭力，並相對於AEP的薪酬同行小組或其他適用基準，為所有被點名的高管和其他高管職位提出2024年的目標薪酬。
•審查和批准由獨立董事審查和批准的所有高管的基本工資、目標年度和長期獎勵機會、年度和長期獎勵支出(首席執行官和執行主席職位除外)。
•審查高級管理人員繼任和人才發展計劃。
•評估薪酬和其他人力資本風險。
•審查和批准對AEP遣散費計劃和控制協議的更改。
•審查公司的員工隊伍納入計劃和結果。
•審查公司的員工安全工作和成果；以及
•審查AEP的文化和員工敬業度，部分通過員工調查結果。
在制定業績目標時，人力資源委員會除了考慮AEP股東的利益外，還會考慮AEP其他主要利益相關者的利益，包括AEP的客户、員工、我們所在的社區和債務持有人。
人力資源委員會的獨立薪酬顧問。隨後，人力資源委員會聘請子午線薪酬合作伙伴(Meridian)就AEP的高管薪酬和福利計劃及做法提供建議。人力資源委員會可以在不經管理層批准的情況下保留和終止顧問和顧問，並擁有批准其費用的唯一權力。在其他任務中，Meridian與AEP員工合作，提供年度高管薪酬
研究和報告當前電力公用事業行業和整個美國行業的高管薪酬和福利趨勢。
人力資源委員會每年評估和討論其高管薪酬顧問的獨立性。除了為人力資源委員會和公司治理委員會提供董事薪酬方面的工作外，Meridian沒有向AEP提供任何服務。人權事務委員會的結論是，Meridian是獨立的，Meridian提供的工作沒有引起任何利益衝突。
人力資源委員會還每年評估其高管薪酬顧問的業績和客觀性。人力資源委員會定期與Meridian舉行高管會議，以幫助確保他們獲得全面和獨立的建議。
在履行其監督責任時，人力資源委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的薪酬討論和分析。基於審查和這些討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並以引用的方式納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
人力資源委員會成員
Sara馬丁內斯·塔克，主席
J.Barnie Beasley，Jr.
劉易斯·馮·塞爾
高管薪酬
薪酬彙總表
下表提供了有關我們的首席執行官、我們的兩名首席財務官在2023年期間的薪酬、其他三名薪酬最高的高管和另一名前高管的薪酬的彙總信息，如果他在年底擔任高管，其薪酬將躋身於CEO和CFO之外的三名薪酬最高的高管之列。 我們將這一羣體統稱為指定的執行幹事(NEO)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和負責人
職位 | | 年 | | 工資(美元)(1) | | 獎金(美元)(2) | | 股票大獎
($)(3) | | 非股權
激勵
平面圖
補償
($)(4) | | 更改中
養老金價值
和不合格
延期
補償
收益
($)(5) | | 所有其他
補償
($)(6) | | 總計(美元) |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會主席總裁和首席執行官 | | 2023 | | 1,200,000 | | | — | | | 8,321,524 | | | 787,503 | | | 210,263 | | | 114,455 | | | 10,633,745 | |
| 2022 | | 779,769 | | | — | | | 3,948,384 | | | 1,010,000 | | | — | | | 77,810 | | | 5,815,963 | |
| 2021 | | 602,308 | | | — | | | 1,628,789 | | | 637,350 | | | 76,622 | | | 58,042 | | | 3,003,111 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 639,625 | | | — | | | 2,852,248 | | | 240,500 | | | 181,438 | | | 73,170 | | | 3,986,981 | |
| 2022 | | 593,000 | | | — | | | 1,407,162 | | | 705,000 | | | — | | | 67,856 | | | 2,773,018 | |
| 2021 | | 579,219 | | | — | | | 1,323,341 | | | 640,000 | | | 42,921 | | | 71,745 | | | 2,657,226 | |
| David·M·範伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 常務副祕書長、總法律顧問總裁 | | 2023 | | 746,000 | | | — | | — | | 1,560,286 | | | 263,500 | | | 151,597 | | | 109,767 | | | 2,831,150 | |
| 2022 | | 714,000 | | | | | 1,623,710 | | | 805,000 | | | — | | | 63,163 | | | 3,205,873 | |
| 2021 | | 696,669 | | | | | 1,527,000 | | | 690,000 | | | 93,625 | | | 98,652 | | | 3,105,946 | |
| Christian T.樑（7） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總裁常務副總裁-能源服務 | | 2023 | | 585,000 | | | — | | | 1,248,229 | | | 220,500 | | | 123,014 | | | 170,900 | | | 2,347,643 | |
| 2022 | | 471,846 | | | — | | | 405,901 | | | 420,000 | | | 37,951 | | | 70,400 | | | 1,406,098 | |
| 佩吉島西蒙斯（7） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總裁常務副總裁-公用事業 | | 2023 | | 585,000 | | | — | | | 1,248,229 | | | 220,500 | | | 86,652 | | | 87,482 | | | 2,227,863 | |
| 2022 | | 414,361 | | | — | | | 308,489 | | | 335,000 | | | 25,108 | | | 42,777 | | | 1,125,735 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會前執行主席 | | 2023 | | 862,500 | | | — | | | 2,000,000 | | | 696,149 | | | 729,068 | | | 359,384 | | | 4,647,101 | |
| 2022 | | 1,510,000 | | | — | | | 10,824,690 | | | 3,620,000 | | | 204,063 | | | 216,755 | | | 16,375,508 | |
| 2021 | | 1,515,808 | | | — | | | 9,976,149 | | | 2,850,000 | | | 461,732 | | | 247,526 | | | 15,051,215 | |
安·P·凱利(7) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 原常務副總裁總裁兼首席財務官 | | 2023 | | 525,000 | | | 250,000 | | | 2,042,588 | | | — | | | — | | | 550,866 | | | 3,368,454 | |
| 2022 | | 61,923 | | | — | | | 393,121 | | | 55,750 | | | — | | | 9,974 | | | 520,768 | |
(1)薪資一欄中的金額由所示年度的高管薪資組成，其中包括2023年260天的薪資，這是標準年份的工作日和假日天數。2021年和2022年分別包括261個帶薪工作日和260個假期。
(2)在獎金一欄中，凱利的獎金是她在2022年11月被聘為執行副總裁兼首席財務官後，於2023年支付的一筆協商招聘獎金。
(3)本欄中報告的金額反映了根據我們的長期激勵計劃授予的業績股、限制性股票單位(RSU)和非限制性股票的FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。有關計算這些金額時使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註15。已變現股份的數目和履約股份的價值(如有)將視乎公司在三年履約期間的表現而定。潛在派息的範圍從目標業績股票數量的0%到200%，外加任何股息等價物。業績股份的價值將基於三個衡量標準：董事會批准的累計每股營業收益指標(累計每股收益50%)、相對於同行公司的總股東回報(相對TSR 40%)和無碳發電能力增加(無碳增加10%)。2023年、2022年和2021年績效股票的公允價值是根據FASB ASC主題718計算的，並基於AEP普通股在授予日的收盤價計算。根據授予日累計每股收益計算的2023年業績股票的最高應付金額為：斯勞特女士3,000,000美元，澤布拉先生487,500美元，範伯格先生562,500美元，比姆先生450,000美元，西蒙斯女士450,000美元，艾金斯先生0美元，凱利女士652,495美元。根據無碳產能增加計算的2023年業績股票的最高應付金額為：斯勞特60萬美元，澤布拉9.75萬美元，範伯格11.25萬美元，比姆9萬美元，西蒙斯9萬美元，艾金斯0美元，凱利130499美元。根據FASB ASC主題718，截至授予日期，基於相對TSR的2023績效股票的授予日期公允價值使用蒙特卡洛模型計算。由於基於相對TSR的業績份額受制於FASB ASC主題718中定義的市場條件，因此它們在授予日期沒有與表中所示授予日期公允價值不同的最大值。取而代之的是，最大值被計入授予日期公允價值的計算中。2021年業績股實現的價值包括在期權行使和2023年既得股票表格中。
(4)本欄中顯示的金額反映了所示年度支付的年度獎勵薪酬。
(5)本欄顯示的金額是由於根據與公司財務報表中使用的利率和死亡率假設一致的利率和死亡率假設確定的AEP合格和非合格固定收益養老金計劃下，被任命的高管的每一項綜合福利的精算值增加。有關更多信息，請參閲2023年養卹金福利表和相關腳註。有關假設的討論，請參閲我們的Form 10-K截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註8。被點名的高管都沒有從遞延薪酬中獲得優惠或高於市場的收入。
(6)在2023年所有其他薪酬一欄中顯示的金額包括：(A)公司與公司退休儲蓄計劃的繳款相匹配，(B)公司與公司的補充退休儲蓄計劃的繳款相匹配，(C)搬遷，(D)額外津貼，以及(E)假期支出。下表列出了這些項目的2023年值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類型 | | 朱莉婭·A。
斯勞特 | | 查爾斯·E。
斑馬 | | David女士。
範伯格 | | 克里斯蒂安·T·比姆 | | 佩吉·I·西蒙斯 | | 尼古拉斯·K·卡斯特羅。
艾金斯 | | 安·P。
凱利 |
| 退休儲蓄計劃匹配 | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | | | $ | 14,850 | |
| 補充退休儲蓄計劃匹配 | | 84,297 | | | 45,565 | | | 54,917 | | | 30,349 | | | 22,275 | | | 188,169 | | | 7,043 | |
| 搬遷 | | — | | | — | | | — | | | 111,156 | | | 35,812 | | | — | | | 238,006 | |
| 額外津貼 | | 15,308 | | | 12,755 | | | 40,000 | | | 14,545 | | | 14,545 | | | 20,632 | | | 264,717 | |
| 假期支出 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 135,733 | | | 26,250 | |
| 總計 | | $ | 114,455 | | | $ | 73,170 | | | $ | 109,767 | | | $ | 170,900 | | | $ | 87,482 | | | $ | 359,384 | | | $ | 550,866 | |
(7)比姆先生和西蒙斯女士的薪酬只在他或她擔任本公司高管的那幾年提供。凱利女士在2022年11月30日之前並未受僱於本公司。
2023年提供的額外福利包括：財務諮詢和納税準備服務，以及為斯勞特女士和艾金斯先生提供的董事團體旅行意外保險費。當活動門票不是用於商業目的時，執行官員也可以偶爾個人使用此類門票，但不會產生相關的增量成本。有時，執行官員可能會收到贊助活動的第三方的傳統禮物(受我們關於利益衝突的政策的約束)。
如果凱利女士遵守她的高管離職、競業禁止和解除所有索賠協議的條款，她將在2024年獲得1,260,000美元的現金遣散費和高達15,650美元的再就業服務，這與她2023年從AEP工作中分離有關。
斯勞特女士和Akins先生在他退休前是與公司簽訂的飛機分時協議的當事人，該協議允許她或他每年在有限的時間內使用我們的公司飛機供個人使用。根據這些飛機分時協議的要求，斯勞特女士和艾金斯先生各自按照聯邦航空管理局規定的限制，根據這些協議向公司償還了他們個人使用公司飛機的費用。這項費用補償包括與飛機分時租賃協議項下的個人航班有關的所有增加費用，包括燃料、油、機庫費用、機組人員旅費、餐飲、着陸費和其他增加的機場費用。因此，“薪酬彙總表”中不會顯示這些金額的值。如果飛機是空着去接斯勞特女士或阿金斯先生，或在私人飛機上把斯勞特女士或阿金斯先生送到目的地後，空飛機的費用包括在斯勞特女士或阿金斯先生向公司支付的增量費用中。
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表提供了2023年授予我們每位指定執行官員的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
估計的未來
非股權下的支出
獎勵計劃獎(1) | | 估計的未來
項下的支出
股權激勵計劃
獎項(3) | | 所有其他
庫存
獎項：
數量：
的股份
庫存或
單位
(#)(6) | | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項
($)(7) |
| 名字 | | 格蘭特
日期 | | 閥值
($) | | 目標
($) | | 極大值
($)(2) | | 閥值
(#)(4) | | 目標
(#) | | 極大值
(#)(5) | |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 1,670,577 | | | 4,176,443 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 8,116 | | | 64,928 | | | 129,856 | | | | | 6,321,524 | |
| 2023年限售股單位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,643 | | | 2,000,000 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 510,054 | | | 1,275,135 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,319 | | | 10,551 | | | 21,102 | | | | | 1,027,248 | |
| 2023年限售股單位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,517 | | | 325,000 | |
| 2023/2024年CFO職位獎 | | 9/29/2023 | | | | | | | | | | | | | | 19,942 | | | 1,500,000 | |
| David·M·範伯格 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 559,039 | | | 1,397,598 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 2/15/2021 | | | | | | | | 1,522 | | | 12,174 | | | 24,348 | | | | | 1,185,286 | |
| 2023年限售股單位 | | 2/15/2021 | | | | | | | | | | | | | | 4,058 | | | 375,000 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 467,538 | | | 1,168,845 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,217 | | | 9,739 | | | 19,478 | | | | | 948,229 | |
| 2023年限售股單位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,246 | | | 300,000 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 467,538 | | | 1,168,845 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 2/20/2023 | | | | | | | | 1,217 | | | 9,739 | | | 19,478 | | | | | 948,229 | |
| 2023年限售股單位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 3,246 | | | 300,000 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 1,203,576 | | | 3,008,940 | | | | | | | | | | | |
| 2023個非限制性股票單位 | | 2/20/2023 | | | | | | | | | | | | | | 21,643 | | | 2,000,000 | |
| 安·P·凱利 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年年度激勵薪酬計劃 | | | | — | | | 430,770 | | | 1,076,925 | | | | | | | | | | | |
| 2023年-2025年業績分享 | | 11/30/2022 | | | | | | | | 1,765 | | | 14,122 | | | 28,243 | | | | | 1,617,588 | |
| 2023年限售股單位 | | 11/30/2022 | | | | | | | | | | | | | | 4,599 | | | 425,000 | |
(1)代表2023年年度激勵薪酬計劃(ICP)下的潛在支出。在凱利女士有資格享受高管離職計劃福利的情況下，她在終止僱傭關係時失去了獲得2023年獎金的資格。
(2)本欄中顯示的金額相當於每位指定執行幹事的目標獎勵的250%，這是國際比較方案規定的任何僱員在一年內最高可獲得目標分數200%的最高金額。
(3)代表根據我們的長期激勵計劃授予的2023-2025年績效期間的績效股票。這些獎勵通常在三年績效期限結束時授予，基於我們達到指定的績效衡量標準。業績股的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外股份。
(4)“門檻”欄所列數額相當於每位指定執行幹事目標報酬的12.5%。這是每股營業收益指標的加權平均門檻，它的門檻業績支付率為25%，權重為50%，其他指標的門檻業績支付率為0%，權重合計為50%。然而，每股營業收益門檻並不保證最低派息，因為如果沒有達到門檻業績，得分將是目標的0%。
(5)此列中顯示的金額代表每個指定高管的目標獎勵的200%，這是2023-2025年績效股票的最高總得分。
(6)包括根據長期激勵計劃授予的限制性股票單位。這些獎勵一般在參與者繼續受僱於AEP的情況下，在2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日分三次大致相等地授予，大約在授予日期後一年、兩年和三年。本欄還包括ZeBula先生於2023年9月29日在被任命為執行副總裁兼CFO時授予的限制性股票單位，只有當他在本公司持續受僱至2024年12月31日或在公司首席執行官提前書面批准的情況下從本公司退休時，他才會被支付。本欄目還包括2023年2月20日授予Akins先生的非限制性股票單位，將於2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日支付。限制性股票單位的數量不包括可能因股息抵免而應計的額外單位。
(7)金額代表績效股、限制性股票單位和非限制性股票的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計量，利用我們截至2023年12月31日的財政年度綜合財務報表附註15中討論的假設。實際獲得的績效股票數量將取決於AEP在2023年至2025年業績期間的表現，可能從目標獎勵的0%到200%加上股息抵免不等。最終獲得的業績股份的價值將基於三個衡量標準：相對於董事會批准的目標的累計每股營業收益衡量指標(累積每股收益-50%權重)，相對於董事會批准的公用事業行業同行組的相對總股東回報衡量指標(相對TSR-40%權重)，相對於董事會批准的目標的無碳發電能力增加(無碳產能增加-10%權重)，以及支付獎勵時的股息信用和AEP股票的價值。凱利在2023年獲得的按比例分配給她的績效股票和限制性股票單位在她終止僱傭時被取消，剩餘的獎勵被授予。授予的按比例部分是根據從2023年1月1日生效授予之日至其終止僱傭之日(2023年9月29日)的整月數除以每項獎勵的歸屬期內的整月數。具體來説，27/36這是的業績份額和28/37這是授予凱利的限制性股票單位中，有一部分被取消。剩餘的業績份額將被授予，並將保持未償還狀態，直到三年業績期結束後，屆時將以與持續參與者相同的方式計分和支付。根據凱利女士的離職、解除所有索賠和競業禁止協議的條款，其餘的限制性股票單位被授予，並在凱利女士終止僱傭時支付。
2023年財政年終未償還股權獎
下表提供了被任命的高管在2023年12月31日持有的限制性股票單位和業績股票的信息。被任命的高管沒有任何未償還的股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票大獎 |
| 尚未歸屬的股份或股票單位數量(#) | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值(美元) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量(#)(1) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場或派息價值($)(2) |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 33,612 | | 2,729,967 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 134,008 | | 10,884,130 | |
| 2021只限售股(4) | 1,872 | | 152,044 | | | |
| 2022個限售股單位(5) | 3,733 | | 303,194 | | | |
限售股-CEO繼任候選人
保留(6) | 14,012 | | 1,138,055 | | | |
| 2023只限售股(7) | 22,335 | | 1,814,049 | | | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 24,274 | | 1,971,534 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 21,776 | | 1,768,647 | |
| 2021只限售股(4) | 1,520 | | 123,454 | | | |
| 2022個限售股單位(5) | 2,696 | | 218,969 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,629 | | 294,747 | | | |
| 2023/2024年首席財務官職位獎(8) | 20,162 | | 1,637,558 | | | |
| David·M·範伯格 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 28,010 | | 2,274,972 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 25,126 | | 2,040,734 | |
| 2021只限售股(4) | 1,755 | | 142,541 | | | |
| 2022個限售股單位(5) | 3,111 | | 252,675 | | | |
| 2023只限售股(7) | 4,188 | | 340,149 | | | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 7,002 | | 568,702 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 20,102 | | 1,632,684 | |
| 2021只限售股(4) | 438 | | 35,574 | | | |
| 2022個限售股單位(5) | 778 | | 63,189 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,350 | | 272,087 | | | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 5,322 | | 432,253 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 20,102 | | 1,632,684 | |
| 2021只限售股(4) | 332 | | 26,965 | | | |
| 2022個限售股單位(5) | 590 | | 47,920 | | | |
| 2023只限售股(7) | 3,350 | | 272,087 | | | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 108,924 | | 8,846,807 | |
| 2023個非限售股單位(9) | 22,335 | | 1,814,049 | | | |
| 安·P·凱利 | | | | |
| 2022年-2024年業績股(3) | | | 3,264 | | 265,102 | |
| 2023年-2025年業績股(3) | | | 7,120 | | 578,286 | |
(1)根據適用的美國證券交易委員會規則，本欄報告的履約股份數量是可發行的最大履約股份數量(2023年12月31日已發行金額的200%)，因為於2023年12月31日歸屬的業績股份的業績高於目標。然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。
(2)根據適用的美國證券交易委員會規則，由於2023年12月31日歸屬的業績股票的業績高於目標，因此本專欄報告的業績股票的市值是通過將美國環保署普通股於2023年12月31日的收盤價(81.22美元)乘以上一專欄所述的可發行業績股票的最高數量來計算的。
然而，歸屬時計入的實際業績股票數量將基於AEP在適用的3年期間的實際業績。
(3)AEP的做法是在每年年初授予業績股票，為期3年的業績和歸屬期間。這就產生了連續3年業績期間重疊的獎勵。這些獎項一般在三年表演期結束時授予。於2023年12月31日歸屬於2023年12月31日的2021-2023年業績期間授予的業績股票，包括相關股息信用，見下表中的期權練習和2023年歸屬股票。所顯示的2022-2024年和2023-2025年業績期間的獎勵包括由股息再投資產生的業績股票，這些股票遵守與相關獎勵相同的業績標準。
(4)這些限制性股票單位於2021年2月15日授予，一般將於2024年5月1日授予，前提是高管繼續受僱。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(5)這些限制性股票單位於2022年2月21日授予。在高管繼續受僱於AEP的情況下，這些限制性股票單位中的一半將於2024年2月21日歸屬，其餘一半將於2025年2月21日一般歸屬。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(6)這些限制性股票於2022年4月1日被授予留任獎勵，當時斯勞特成為首席執行長繼任候選人。這些獎勵一般在授予日的第一、第二和第三週年紀念日之後的5月1日授予三分之一，但前提是高管繼續受僱。第一期歸屬於2023年5月1日，第二期和第三期歸屬日期分別為2024年5月1日和2025年5月1日。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(7)這些限制性股票單位於2023年2月20日授予，一般在執行幹事繼續受僱的情況下，在授予日期的第一、二和三週年的第二天分三次等額授予。第一期貸款於2024年2月21日到期。第二期和第三期的歸屬日期分別為2025年2月21日和2026年2月21日。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(8)這些限制性股票單位於2023年9月29日授予ZeBula先生，同時他被任命為執行副總裁兼首席財務官。這些限制性股票單位只有在他持續受僱於本公司直至2024年12月31日或在本公司首席執行官事先書面批准下從本公司退休的較早日期時才歸屬和支付。顯示的金額包括股息再投資產生的限制性股票單位。
(9)這些非限制性股票單位於2023年2月20日授予阿金斯先生，分別於2024年2月21日、2025年2月21日和2026年2月21日支付。
2023年期權行權和股票歸屬
下表提供了有關2023年授予我們前幾年被任命的高管的績效股票和限制性股票單位的信息。被點名的高管在2023年沒有持有或行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Option和Awards | | 股票大獎 |
| 名字 | | 行使時獲得的股份數量(#) | | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#)(1) | | 歸屬實現的價值(美元)(2) |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | — | | | — | | | 28,671 | | | $ | 2,448,686 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | — | | | — | | | 18,380 | | | $ | 1,534,464 | |
| David·M·範伯格 | | — | | | — | | | 21,222 | | | $ | 1,771,858 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | — | | | — | | | 5,326 | | | $ | 444,860 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | — | | | — | | | 4,378 | | | $ | 368,701 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | — | | | — | | | 129,503 | | | $ | 10,832,634 | |
| 安·P·凱利 | | — | | | — | | | 1,809 | | | $ | 142,268 | |
(1)本欄包括2021年至2023年12月31日授予的2021-2023年業績期間的業績股票和相關股息等價物：斯勞特女士17,885股，澤布拉先生14,531股，範伯格先生16,767股，比姆先生4,192股，西蒙斯女士3,185股，艾金斯先生100,413股，凱利女士0股。本專欄還包括2023年2月21日授予的以下限制性股票單位(RSU)：斯勞特女士1,810股，澤布拉先生1,308股，範伯格先生1,508股，比姆先生377股，西蒙斯女士287股，艾金斯先生10,055股，凱利女士379股。本專欄還包括2023年5月1日授予的以下限制性股票單位(RSU)：斯勞特女士8,976股，澤布拉先生2,541股，範伯格先生2,947股，比姆先生757股，西蒙斯女士906股，艾金斯先生19,035股，凱利女士0股。本欄還包括2023年10月30日授予凱利女士的1,430個RSU，原因是她同意在她終止僱傭後簽訂離職、解除所有索賠和競業禁止協議。
(2)本欄中包含的2021-2023年業績股票的價值是通過將業績股票數量乘以AEP普通股在2023年12月31日的收盤價計算得出的，即每股81.22美元。本欄還包括在2023年2月21日和2023年5月1日歸屬的RSU的價值，計算方法是將歸屬的單位數乘以AEP普通股在這兩個日期的收盤價，分別為每股90.85美元和92.65美元。本專欄還將進一步
包括2023年10月30日歸屬的1,430個RSU的價值，這是因為她同意在她終止僱用後簽訂一份免責聲明、解除所有索賠和競業禁止協議，其價值是通過將歸屬單位乘以AEP普通股在該日的收盤價計算得出的(75.41美元)。
2021年-2023年業績股
於2023年12月31日授予的2021-2023年業績期間的業績股票。2021年至2023年績效期間的綜合得分為目標的106.1%。這些績效衡量標準的最終分數計算如下圖所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 績效和衡量標準 | | 閾值性能 | | 目標績效 | | 極大值
派息
性能 | | 實際執行情況 | | 得分 | | 重量 | | 加權
得分 |
3年累計
每股收益 | | $14.064
(25%的派息) | | $14.804
(100%派息) | | $15.544
(200%的派息) | | $15.081 | | 137.5% | | 50% | | 68.7% |
3年合計
股東回報與
公用事業對等組返回 | | 第20次
百分位數
(0%派息) | | 第50位
百分位數
(100%派息) | | 第80位
百分位數
(200%的派息) | | 第47位
百分位數 | | 90.0% | | 40% | | 36.0% |
| 不排放發電容量佔總自有和購買容量的百分比 | | 33.6% | | 35.4% | | 37.1% | | 33.85% | | 13.8% | | 10% | | 1.4% |
| 合成結果 | | | | | | | | | | | | | | 106.1% |
2023年的養老金福利
下表提供了有關AEP養老金計劃下我們指定的高管的養老金福利的信息。這些計劃的具體條款如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 計劃名稱 | | 記入貸方的服務年數(#) | | 累計收益現值(美元)(1) | | 最近一次付款
財政年度(美元) | |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | AEP退休計劃 | | 23.0 | | | 301,588 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 23.0 | | | 538,731 | | | — | | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | AEP退休計劃 | | 25.7 | | | 671,858 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 25.7 | | | 1,362,621 | | | — | | |
| David·M·範伯格 | | AEP退休計劃 | | 12.7 | | | 221,658 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 12.7 | | | 725,055 | | | — | | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | AEP退休計劃 | | 33.5 | | | 507,650 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 33.5 | | | 335,851 | | | — | | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | AEP退休計劃 | | 24.0 | | | 258,133 | | | — | | |
| | AEP補充福利計劃 | | 24.0 | | | 119,987 | | | — | | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | AEP退休計劃 | | 41.3 | | | — | | | 977,994 | | |
| | CSW高管退休計劃 | | 41.3 | | | 4,157,802 | | | — | | |
| 安·P·凱利(2) | | 無 | | 0.8 | | | — | | | — | | |
(1)累計福利現值基於截至2023年12月31日的適用計劃下的累計福利和以下假設（與AEP財務報表中使用的假設一致）：
•除Zebula先生外，指定執行幹事按正常退休年齡（65歲）退休（其福利按2023年12月31日的年齡計算（63.5），因為他在62歲時有資格享受未扣減的年金福利，並且他在該日期已經超過該年齡）和Beam先生和Ms. Simmons，他們的福利是在62歲時計算的，因為他們在62歲時有資格領取不扣減的年金福利。
•指定行政人員於退休後立即開始支付福利（“應計福利”）。
•指定行政人員的年金福利價值是根據其假定退休年齡的應計福利、假定貼現率， 5.15百分比,5.20百分比，以及5.20根據AEP退休計劃、AEP補充福利計劃和CSW行政人員退休計劃分別累積福利的百分比，以及根據 PRI-2012死亡率表。基本死亡率是根據 PRI-2012退休人員死亡後使用或有遺屬表，不對符合條件的養卹金福利進行任何領調整，對不符合條件的白領調整
養老金福利。死亡率的改善是按世代預測的， MP-2021死亡率預測量表。在假定退休年齡時，一筆總付養卹金的價值是根據應計養卹金確定的，假定利率為 4.67百分比和假定死亡率，基於現行國税局一次性總付死亡率，並採用死亡率預測量表估計到退休之日的靜態死亡率預測 MP—2021。這些指定的執行幹事福利的現值是通過將上述在假定退休年齡時的福利價值貼現到每個執行幹事的當前年齡來確定的，所使用的假定利率等於上文本段所述每個計劃的假定貼現率。Zebula先生沒有享受折扣，因為他已經到了退休時有資格享受不減養卹金的年齡。
•對於AEP退休計劃，累積福利的現值根據以下各項進行加權： 85一次總付百分比， 15年金百分比(或對於澤布拉先生、比姆先生和西蒙斯女士，作為AEP的祖父參與者，50一次總付百分比， 50年金百分比)基於參與者按該比例選擇這些福利選項的假設。對於AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃，應計福利的現值基於100%一次性加權。
(2)Kelly女士沒有資格參加AEP贊助的任何養老金計劃，因為參加計劃是在服務滿一年後開始的，而她在被解僱時沒有足夠的服務。
概述。此外，AEP還為符合條件的員工保留了符合税務條件和不符合條件的固定福利養老金計劃。不合格的計劃提供的福利不能在符合税務條件的計劃下支付，因為國內税法對此類計劃施加了限制。這些計劃旨在為高管及其配偶提供退休收入，以及作為具有市場競爭力的總薪酬方案的一部分，提供具有市場競爭力的福利機會。
AEP退休計劃。據介紹，AEP退休計劃是一種符合税務條件的固定收益養老金計劃，根據該計劃，福利通常通過參考現金餘額公式來確定。AEP退休計劃還包括中西南公司現金餘額退休計劃(CSW退休計劃)，該計劃於2008年12月31日起併入AEP退休計劃。截至2023年12月31日，除凱利女士外，每一位被任命的高管都完全享有AEP退休計劃福利。
此外，自2000年12月31日以來連續參加AEP退休計劃(但不包括CSW退休計劃)的員工(“祖父AEP參與者”)，包括ZeBula先生、Beam先生和Simmons女士，仍有資格獲得根據最終平均工資公式計算的替代養老金福利。根據這一最終平均薪酬公式，福利自2010年12月31日起凍結。
現金餘額公式根據現金餘額公式，每個參與者都有一個賬户，每年都會向其分配美元學分。
1.公司信用。從每年開始，參與者的賬户都會被記入相當於他們當年支付給他們的工資和年度獎勵的一定比例的金額。適用的百分比是根據參與者的年齡和服務年限確定的。下表顯示了適用的百分比：
| | | | | | | | |
| 年齡加服務年限總和 | | 適用百分比 |
| 少於30 | | 3.0% |
| 30-39 | | 3.5% |
| 40-49 | | 4.5% |
| 50-59 | | 5.5% |
| 60-69 | | 7.0% |
| 70人或更多 | | 8.5% |
每年，美國國税局都會計算合格計劃中可用於計算養老金福利的合格工資金額的限制。2023年的上限是33萬美元。
2.利息抵免。此外，現金餘額賬户中的所有金額都按前一年11月30年期美國國債的平均利率計息，下限為4%。2023年的利率是4%。
最終平均薪酬公式根據現金結餘公式或最終平均薪酬公式(以提供較高福利為準)，祖父母AEP參與者可獲得福利。二零一零年十二月三十一日，曾父AEP參與者的正常退休年齡的最終平均薪酬福利被凍結，這意味着他們的最終平均薪酬公式福利不受參與者在該日期之後的服務或補償的影響。這一凍結的最終平均工資正常退休福利基於截至2010年12月31日的以下計算：參與者當時的服務年限乘以(I)參與者當時的高連續36個月基本工資的1.1%(高36)；以及(Ii)參與者當時的高36超出參與者適用的平均社會保障覆蓋補償的金額的0.5%的總和。
如果祖輩AEP參與者繼續受僱於AEP直至55歲，則根據最終平均工資公式，他們可能有權獲得補貼的提前退休福利。根據最終平均薪酬公式應支付的提前退休福利，如果在62歲或更晚開始計算，則為未扣減的正常退休福利。對於參與者選擇開始他們的福利的62歲之前的每個月，提前退休福利減少0.25%。
AEP補充福利計劃。他説，AEP補充福利計劃是一項不合格的固定福利養老金計劃。它為合資格參與者提供的福利一般超過AEP退休計劃提供的福利(不考慮CSW退休計劃與AEP退休計劃合併後所包括的條款)，這些福利是在參與者終止僱傭時確定的。這些超額福利是根據上述AEP退休計劃的條款計算的，但作了以下修改：(I)凍結的最終平均薪酬公式考慮了年度獎勵薪酬；以及(Ii)不考慮《國內税法》對年度薪酬和年度福利施加的限制。
參保人在其AEP退休計劃福利或控制權發生變化之前，不會歸屬於其AEP補充計劃福利。截至2023年12月31日，參與這項福利的每位指定高管(MSES。斯勞特和西蒙斯以及澤布拉、範伯格和比姆先生)完全歸屬於他們的AEP補充福利計劃福利。凱利女士在被解僱之前沒有資格參加這項福利。
CSW高管退休計劃。據報道，CSW高管退休計劃是一項不合格的固定收益養老金計劃。它為符合資格的參與者提供的福利通常超過以前的CSW退休計劃(已合併到AEP退休計劃)在參與者終止僱傭時確定的條款所提供的福利。超額福利的計算不考慮《國税法》對年度補償和年度福利的限制。截至2023年12月31日，艾金斯先生已完全享有CSW高管退休計劃福利。
2023年非限定延期補償
概述。此外，AEP維持不受限制的遞延薪酬計劃，允許符合條件的員工，包括被任命的高管，推遲收到部分基本工資、年度激勵薪酬和績效股票獎勵。這些計劃沒有資金。參與者與公司簽訂了一項無擔保的合同承諾，將從公司的一般資產中支付根據這些計劃應支付的金額。AEP為符合條件的員工維護以下非限定遞延報酬計劃：
•美國電力系統補充退休儲蓄計劃(SRSP)；
•美國電力系統激勵補償延期計劃(ICDP)；
•美國電力系統股權要求計劃(SORP)。
下表提供了在AEP的三個非限定遞延薪酬計劃下我們指定的高管的貢獻、收入和餘額的信息，這些計劃將在下文進一步描述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 計劃是什麼？
名字 | | 上一財年高管貢獻(1)(美元) | | 上一財年註冊人繳費(2)(美元) | | 上一財年總收入(3)(美元) | | 提款/分發合計(美元) | | 上一財年總結餘(4)(美元) |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | SRSP | | 112,396 | | | 84,297 | | | 64,672 | | | — | | | 760,995 | |
| | SORP | | 395,348 | | | — | | | (226,375) | | | — | | | 1,741,303 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | SRSP | | 60,754 | | | 45,565 | | | 124,866 | | | — | | | 2,616,037 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (346,430) | | | — | | | 2,982,757 | |
| David·M·範伯格 | | SRSP | | 73,223 | | | 54,917 | | | 68,110 | | | — | | | 1,453,486 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (399,827) | | | — | | | 3,272,480 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | SRSP | | 40,465 | | | 30,349 | | | 14,031 | | | — | | | 323,210 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (59,480) | | | — | | | 486,825 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | SRSP | | 34,650 | | | 22,275 | | | 8,180 | | | — | | | 202,357 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (44,314) | | | — | | | 362,699 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | SRSP | | 250,892 | | | 188,169 | | | 207,759 | | | 200,371 | | | 4,211,721 | |
| | ICDP | | — | | | — | | | 231,552 | | | — | | | 819,141 | |
| | SORP | | — | | | — | | | (1,341,102) | | | — | | | 10,976,559 | |
| 安·P·凱利 | | SRSP | | 9,391 | | | 7,043 | | | 379 | | | — | | | 16,814 | |
(1)在《薪酬彙總表》中，《上一財年執行人員繳費》項下列出的SRSP金額作為(1)2023年工資或(2)2022年非股權激勵計劃薪酬(2023年支付或遞延)報告。
(2)在“上一財年註冊人繳費”項下為SRSP規定的金額在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”欄中報告。
(3)由於在任何計劃中沒有將高於市價或優惠的收益計入任何指定的高管賬户，因此在彙總補償表中未報告“上一財年的總收益”項下所列的金額。
(4)特別報告方案“上一財政年度彙總餘額”一欄中列出的數額包括在“上一財政年度執行繳款”和“上一財政年度登記繳款”一欄中報告的特別報告方案數額。此外，可持續發展戰略方案的“上一財政年度彙總結餘”包括以前各年度彙總表中報告的下列數額：斯勞特女士618 676美元、澤布拉先生278 645美元、範伯格先生1 097 858美元和阿金斯先生2 774 789美元。此外，特別提款權的“上一財年綜合結餘”包括以前幾年的“薪酬彙總表”中報告的以下數額：斯勞特女士1,059,456美元，範伯格先生1,617,064美元，阿金斯先生2,670,419美元。
補充退休儲蓄計劃。他説，該計劃允許符合條件的參與者在税前基礎上儲蓄，並繼續獲得超出美國國税法對符合條件的此類計劃的限制的公司匹配繳款。
•參與者可以推遲最高50%的基本工資和年度獎勵，超過美國國税局對合格計劃的合格補償限制，2023年為33萬美元。
•公司將參與者繳費的100%與合格薪酬的1%匹配，並將參與者繳費的70%從下一個5%的合格薪酬中匹配，公司總匹配率最高可達合格薪酬的4.5%。
•在終止受僱於AEP之前，參與者不得提取任何貸記到其賬户的金額。參與者可以選擇在長達10年的時間內一次性支付或每年分期付款分配他們的賬户。參加者可自其終止僱用之日起最多推遲五年開始分配。
•參與者可以將他們的計劃賬户投資於AEP合格退休儲蓄計劃中向所有員工提供的核心投資選項中，以及一個額外的選項，該選項提供利率重置，從每年1月1日起生效，利率為適用聯邦長期利率的120%，並提供緊接前一個12月的每月複利。關於補充退休儲蓄計劃的投資選擇，沒有任何高於市價或優惠的收益。
激勵薪酬延期計劃。他們表示，該計劃允許符合條件的員工推遲支付高達80%的既有績效股票。
•根據該計劃，AEP不提供任何相應的捐款。
•延期納入本計劃的既得業績股票被跟蹤為虛擬股票單位，並在歸屬日期後的另外六個月內計入股息等值股票單位。 在這6個月後，股票單位價值餘額將貸記AEP股票基金。一旦餘額轉移到AEP股票基金，參與者可以將這一餘額投資於AEP合格退休儲蓄計劃中所有員工可用的核心投資選項。關於獎勵薪酬延期計劃，沒有任何高於市價或優惠的收益。
•參與者在終止受僱於AEP之前不得提取記入其賬户的任何金額，但擁有2005年前賬户餘額的參與者可在終止僱用前從此種餘額中提取一次。提款金額將受到計劃規定的10%的提款罰款。參與者可選擇與上述補充退休儲蓄計劃投資選項相同的帳户價值分配付款選項。
股權要求計劃。他説，這項計劃幫助高管實現他們的最低持股要求。它主要通過跟蹤高管的AEP職業股票來做到這一點，這是一種遞延薪酬形式，是AEP的無資金和無擔保的一般義務。AEP Career股票的回報率相當於AEP股票加上股息再投資的總回報率。參與者不得在終止受僱於AEP的6個月後才能提取任何貸記到其賬户的金額。參與者可以選擇與上文所述的補充退休儲蓄計劃相同的付款選項來分配其AEP職業股票。AEP職業股票以AEP普通股的形式分配。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
本公司已簽訂協議並維持計劃，要求本公司在被任命的高管被終止僱傭或變更公司控制權的情況下向其提供補償。實際
付款將取決於任何終止僱傭或控制權變更的情況和時間。此外，就任何實際終止或控制權變更交易而言，本公司可訂立協議或作出安排，以提供下述利益或金額以外的額外或替代利益或金額。以下概述的協議和計劃是複雜的法律文件，其條款和條件具有明確的含義，旨在處理許多可能但目前是假設的情況。
遣散費。目前，AEP為全職員工(包括被任命的高管)提供一般離職計劃下的遣散費福利，前提是他們的僱傭直接因重組或裁員而被終止(符合Severance資格的員工)，並且該員工免除了對公司的索賠，這些索賠可能會被合法釋放。這些遣散費福利包括：
•一筆相當於每一年公司服務兩週基本工資的遣散費，最長為52周，至少有一年AEP服務的員工最低為8周；
•按在職僱員費率繼續享受醫療和牙科福利12個月，或直至參與者有資格從另一僱主那裏獲得保險為止，以先發生者為準；
•對於在2014年1月1日之前受僱或最後一次受僱的年滿50歲、具有10年AEP服務且不符合AEP退休人員醫療福利資格或將過渡到此類退休人員福利資格(如下所述)的員工，AEP還提供醫療和牙科福利資格，其費率與提供給退休人員的費率相同，直至65歲或直到參與者有資格從另一家僱主獲得保險，兩者以先發生的為準；以及
符合遣散費條件的僱員，如果有足夠的幾周遣散費(最多一年)和一段時間的假期，使他們有資格獲得退休人員醫療福利，這對那些至少55歲並至少有10年AEP服務的僱員(符合退休條件的僱員)，被保留為帶薪休假的僱員，直到他們有資格退休為止。這項福利適用於代替遣散費和未使用的假期付款，否則這些員工將獲得。公司在他們退休時支付任何剩餘的遣散費和假期工資。員工離職日期的這種延遲不適用於提供不合格遞延薪酬的計劃，也不適用於未完成的長期激勵獎勵，後者根據國內收入法典第409a節定義參與者的離職日期。
符合遣散費條件的員工還可以獲得再就業服務。對於被任命的執行幹事來説，這些服務的增量費用可能高達15 650美元。
一位符合Severance資格的高管的離職，使該高管有權按比例獲得該高管持有至少六個月的任何已發行的未歸屬業績股票。按比例計算的業績股票將在業績期末才支付，並受所有業績目標的制約。被解職的高管及時執行所有債權的解除，有權按比例獲得尚未授予和支付的任何限制性股票單位的部分。在這種情況下歸屬的業績股和限制性股票單位的按比例部分等於參與者在受僱終止時在歸屬期間工作的整月數除以每次獎勵的最長歸屬期間的整月數，前提是限制性股票單位的按比例部分減去已經歸屬和支付的部分。
符合遣散費資格的高管可在終止後繼續提供一年的財務諮詢和納税準備服務，公司每年的最高增量成本為20,000美元，外加財務或税務顧問的相關附帶費用。
本公司還有一項高管離職計劃(高管離職計劃)，該計劃向公司選定的高管(包括被任命的高管)提供遣散費福利，但須經高管同意遵守該計劃的規定，包括在受僱於AEP期間和之後的保密、非邀約、合作和非貶損條款。高管離職計劃下的福利的條件是參與者執行協議，解除對公司的所有可能被合法釋放的索賠，並將參與者承諾為非
CEO的競爭義務為兩年，所有其他參與者的競爭義務為一年。行政人員可合資格享有上述一般離職計劃及行政人員離職計劃項下的福利；然而，在此情況下，行政人員離職計劃項下提供的現金離職福利會扣減一般離職計劃項下提供的任何金額。行政人員離職計劃項下的福利將因“充分理由”辭職或本公司無“理由”非自願終止而觸發（各定義見下文）。
關於行政人員離職計劃的"原因"一詞是指：
(i)在接到通知和合理的補救機會後，未能或拒絕履行主管人員分配的大部分職責和責任（如果這種未能能夠補救）；
(Ii)（a）故意不當行為、欺詐、貪污或不誠實行為，無論是與管理人員對公司的職責有關，還是以其他方式損害公司的最佳利益或聲譽；
(Iii)一再不遵守董事會或執行人員向其報告的任何官員的具體合法指示；
(Iv)違反高管可能不時與公司達成的任何書面協議的任何實質性條款和條件；
(v)實質性違反公司的任何行為準則；
(Vi)(A)重罪，(B)涉及道德敗壞的輕罪，或(C)與高管受僱於本公司有關的輕罪，損害本公司的最佳利益或聲譽；或
(Vii)違反與公司有關的任何適用的保密、非邀約或非貶損公約或義務(包括高管在參加計劃時同意的條款)。
行政人員根據其控制權變更協議(下一節所述)或因強制退休、傷殘或死亡或與買方僱主僱用的交易有關而觸發福利的終止，將不被視為非自願終止，可能觸發根據高管離職計劃支付的福利。
根據行政人員離職計劃，如行政人員當時的年度基本薪金在未經行政人員同意的情況下被削減，則該行政人員將有“充分理由”辭職；然而，如所有參與行政人員離職計劃的行政人員的年度基本薪金按相同的百分比減少10%或以下，則不會被視為辭職的充分理由。此外，公司必須在收到高管書面通知後10天內恢復高管的基本工資，他或他的辭職才能觸發計劃福利。
如果高管離職計劃下的福利被觸發，首席執行官將獲得兩年內支付的基本工資和目標年度獎勵的兩倍，其他被任命的高管將獲得一倍的基本工資和一年的目標年度獎勵。此外，他們已發行的未歸屬業績股票和RSU中的按比例評級部分將被授予。按比例計算的業績股票在適用的3年業績期間結束前不會支付，並仍受所有業績目標的約束。
控制權的變化。根據AEP在其控制協議和長期激勵計劃中的變更定義，“控制權變更”如下：
•任何人收購佔AEP有表決權股票三分之一以上的證券的實益所有權；
•AEP與另一公司的合併或合併，除非AEP在緊接該合併或合併前未清償的有表決權證券繼續佔緊接該合併或合併後未清償的尚存實體總表決權的至少三分之二；或
•股東批准AEP的清算或處置AEP的全部或幾乎所有資產。
AEP與每個被任命的執行官員簽訂了一項控制協議的變更，如果被任命的執行官員的僱用有資格終止，就會觸發這一協議。出於這一目的，當高管因控制權變更而被終止僱用時，通常會發生以下情況：(I)由AEP提出，而無“原因”；或(Ii)由被指定的執行官員出於“充分理由”提出的，每一項均定義如下。這種終止必須不晚於控制權變更後兩年。這些協議規定：
•根據終止時生效的年度獎勵計劃，一次過支付相當於被任命高管年度基本工資的2.99倍或2.0倍(視情況而定)加上目標年度獎勵薪酬；以及
•再就業服務。
與AEP在控制協議中的變更有關的“原因”一詞是指：
(i)董事會向該行政人員發出書面履約要求後，該行政人員故意及持續不履行其職責；或
(Ii)被董事會認定為違法的高管故意行為或不作為；對公司造成損害的嚴重不當行為；或違反高管對公司的受託責任。
在AEP變更控制協議方面，“充分理由”一詞的意思是：
(i)行政人員的地位、職責或責任與緊接控制權變更前發生的不利變化；
(Ii)公司未能及時支付高管根據控制權變更之日生效的任何僱傭協議應獲得的工資或福利；
(Iii)在控制權變更之日起生效的高管減薪；
(Iv)公司採取的任何行動將大幅減少高管在公司福利計劃或政策下的獎勵或福利的總預計價值；
(v)公司未能從任何繼承人那裏獲得對控制權變更協議的同意；或
(Vi)未經管理人員事先批准，將管理人員提供服務的辦公室遷移到距其控制權變更前五十(50)英里以上的地點。
必須向該公司發出通知，並有機會治癒其中任何一種情況，才能將其視為“充分的理由”。
長期激勵計劃下的所有獎勵均在參與者“符合資格的終止”時授予，該終止可能與控制權變更同時發生或在一年內發生。與長期激勵獎勵有關的“合格終止”一詞通常與控制協議變更的描述相同，只是明確不包括高管的強制退休(通常為65歲)，而“原因”的定義更廣泛，以包括：
(i)未能或拒絕以稱職或令人滿意的方式履行指定的職責和責任；
(Ii)實施不誠實行為，包括但不限於挪用AEP的資金或任何財產；
(Iii)從事有損美國環保局最佳利益或聲譽的活動或行為；
(Iv)不服從命令；
(v)違反與AEP達成的任何書面協議的任何實質性條款或條件；
(Vi)違反美國環保局的任何行為準則；
(Vii)犯有重罪、涉及道德敗壞行為的輕罪，或與受僱於AEP有關的輕罪，損害AEP的最佳利益或聲譽；或
(Viii)披露、傳播或挪用機密、專有和/或商業祕密信息。
此外，業績股票將被視為在控制權變更後一年內“符合資格的終止”時以100%的目標分數全額賺取。在“符合資格的終止”之後，每一股既有業績股票的價值將是(1)符合資格終止日期的AEP普通股的收盤價，或(2)如果符合資格終止的日期與控制權的變更一致，並且如果控制權的變更是AEP全部或幾乎所有資產的收購要約、合併或出售的結果，則為在該交易中支付的普通股每股價格。
AEP補充福利計劃還規定，當控制權發生變化時，所有應計補充退休福利在當時未歸屬的範圍內將完全歸屬。
終止場景
下表顯示了假設每一欄所述假設情況發生在2023年12月31日，並按照美國證券交易委員會要求的方法計算，本應支付給2023年12月31日受僱於美國環保署的每位被點名高管的增量薪酬和福利。沒有提供Akins先生和Kelly女士的價值，因為他們在2023年12月31日沒有受僱於本公司，因此，這些假設情景不再相關。
在僱傭終止時，公司可以簽訂協議，提供額外的福利或金額，並可以改變所提供的福利的條款。本公司與Kelly女士於2023年9月29日脱離AEP服務時訂立的豁免、免除所有申索及競業禁止協議並無提供任何額外利益或金額或更改該等利益的條款。Kelly女士根據她的協議獲得或將獲得的實際補償和福利在2023年12月31日的非遞增終止後補償和福利表格和下面的腳註之後進行了描述。
關於完成年度的年度獎勵薪酬，計算的年度獎勵機會在任何個人酌情調整之前顯示，這與為每位指定高管支付和報告的實際薪酬表中的實際價值不同。
只有在觸發支付或提供所顯示的每種類型的薪酬和福利的情況下(上文在控制更改中所述的)情況下，才會觸發控制變更一欄中顯示的值。
沒有提供關於因殘疾而被解僱的信息，因為只要僱員仍然有資格享受AEP的長期殘疾津貼，AEP通常不會終止任何僱員的僱用。AEP先後向殘疾員工提供病假工資，然後是長達兩年的長期殘疾津貼，使他們無法重返工作崗位。在僱員年滿65歲之前，不能從事他們一般有合理資格從事的任何職業的僱員繼續享受這種殘疾津貼。由於殘疾參與者仍受僱於公司，他們在殘疾期間繼續獲得長期獎勵。AEP將參與者的殘疾視為根據國內税收法典第409a條發佈的規定所要求的終止，但此類終止僅觸發既得利益的支付。根據適用於長期激勵獎勵以及根據《國税法》第409a條可被視為不合格遞延補償的補償和福利方案的僱傭終止的單獨定義，可因殘疾而終止僱傭。然而，所有未支付的長期激勵獎允許因殘疾而終止的參與者繼續獲得獎勵，只要他們繼續殘疾，就好像他們的工作仍在繼續一樣。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2023年12月31日
朱莉婭·A·斯勞特
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或者退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(1 200 000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 2,400,000 | | | $ | — | | | $ | 3,588,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 937,528 | | | $ | 937,528 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 1,680,000 | | | $ | — | | | $ | 3,360,000 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 909,989 | | | $ | — | | | $ | 1,364,983 | | | $ | 909,989 | |
| 2023年-2025年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 1,814,022 | | | $ | — | | | $ | 5,442,065 | | | $ | 1,814,022 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 101,679 | | | $ | — | | | $ | 152,044 | | | $ | 152,044 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 143,482 | | | $ | — | | | $ | 303,194 | | | $ | 303,194 | |
| 2023年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 959,020 | | | $ | — | | | $ | 1,138,055 | | | $ | 1,138,055 | |
| 限售股單位 | | $ | — | | | $ | 588,340 | | | $ | — | | | $ | 1,814,049 | | | $ | 1,814,049 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 8,632,182 | | | $ | — | | | $ | 18,135,568 | | | $ | 7,088,881 | |
可能的增量終止方案表的附註集中在最後一個這樣的表之後。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2023年12月31日
查爾斯·E·澤布拉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或者退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(70萬美元)(1) | | $ | — | | | $ | 700,000 | | | $ | — | | | $ | 2,093,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | 286,242 | | | $ | 286,242 | | | $ | — | | | $ | 286,242 | | | $ | 286,242 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 560,000 | | | $ | — | | | $ | 1,674,400 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | 657,178 | | | $ | 657,178 | | | $ | — | | | $ | 985,767 | | | $ | 657,178 | |
| 2023年-2025年業績股(5) | | $ | 294,774 | | | $ | 294,774 | | | $ | — | | | $ | 884,323 | | | $ | 294,774 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 82,606 | | | $ | — | | | $ | 123,454 | | | $ | 123,454 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 103,626 | | | $ | — | | | $ | 218,969 | | | $ | 218,969 | |
| 2023年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 95,594 | | | $ | — | | | $ | 294,747 | | | $ | 294,747 | |
2023年CFO晉升限制性股票
單位 | | $ | — | | | $ | 327,512 | | | $ | — | | | $ | 1,637,558 | | | $ | 1,637,558 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 遞增薪酬和福利總額 | | $ | 1,258,194 | | | $ | 3,143,182 | | | $ | — | | | $ | 8,234,110 | | | $ | 3,532,922 | |
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2023年12月31日
David·M·範伯格
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或者退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(746 000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 746,000 | | | $ | — | | | $ | 2,230,540 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 313,733 | | | $ | 313,733 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 559,500 | | | $ | — | | | $ | 1,672,905 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 758,324 | | | $ | — | | | $ | 1,137,486 | | | $ | 758,324 | |
| 2023年-2025年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 340,122 | | | $ | — | | | $ | 1,020,367 | | | $ | 340,122 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 95,308 | | | $ | — | | | $ | 142,541 | | | $ | 142,541 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 119,569 | | | $ | — | | | $ | 252,675 | | | $ | 252,675 | |
| 2023年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 110,319 | | | $ | — | | | $ | 340,149 | | | $ | 340,149 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 2,764,792 | | | $ | — | | | $ | 7,146,046 | | | $ | 2,167,544 | |
可能的增量終止方案表的附註集中在最後一個這樣的表之後。
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2023年12月31日
為克里斯蒂安·T·比姆
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或者退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(585,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 585,000 | | | $ | — | | | $ | 1,170,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 262,383 | | | $ | 262,383 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 468,000 | | | $ | — | | | $ | 936,000 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 189,567 | | | $ | — | | | $ | 284,351 | | | $ | 189,567 | |
| 2023年-2025年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 272,114 | | | $ | — | | | $ | 816,342 | | | $ | 272,114 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 23,818 | | | $ | — | | | $ | 35,574 | | | $ | 35,574 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 29,892 | | | $ | — | | | $ | 63,189 | | | $ | 63,189 | |
| 2023年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 88,245 | | | $ | — | | | $ | 272,087 | | | $ | 272,087 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 1,692,286 | | | $ | — | | | $ | 3,875,576 | | | $ | 1,114,914 | |
潛在的遞增薪酬和福利
本應作為終止僱傭合同的結果提供的
截至2023年12月31日
為佩吉·I·西蒙斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
高管福利和薪酬
在終止時 | | 辭職
或者退休 | | 遣散費 | | 非自願的
終端
出於某種原因 | | 更改中
控制 | | 死亡使者。 |
| 薪酬： | | | | | | | | | | |
| 基本工資(585,000美元)(1) | | $ | — | | | $ | 585,000 | | | $ | — | | | $ | 1,170,000 | | | $ | — | |
| 完成年度年度獎勵(2) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 262,383 | | | $ | 262,383 | |
| 年度獎勵的其他報酬(3) | | $ | — | | | $ | 468,000 | | | $ | — | | | $ | 936,000 | | | $ | — | |
| 長期激勵：(4) | | | | | | | | | | |
| 2022年至2024年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 144,084 | | | $ | — | | | $ | 216,126 | | | $ | 144,084 | |
| 2023年-2025年業績股(5) | | $ | — | | | $ | 272,114 | | | $ | — | | | $ | 816,342 | | | $ | 272,114 | |
| 2021年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 18,102 | | | $ | — | | | $ | 26,965 | | | $ | 26,965 | |
| 2022年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 22,697 | | | $ | — | | | $ | 47,920 | | | $ | 47,920 | |
| 2023年限售股單位 | | $ | — | | | $ | 88,245 | | | $ | — | | | $ | 272,087 | | | $ | 272,087 | |
| 福利： | | | | | | | | | | |
| 財務諮詢 | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | $ | 20,000 | | | $ | 20,000 | |
| 再就業服務(6) | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | | | $ | 15,650 | | | $ | — | |
| 遞增薪酬和福利總額 | | $ | — | | | $ | 1,633,892 | | | $ | — | | | $ | 3,783,473 | | | $ | 1,045,553 | |
(1)Severance專欄中顯示的金額是斯勞特女士工資的兩倍，其他被點名的高管每人工資的一倍。在“控制變更”一欄中，除比姆先生和西蒙斯女士外，每位被提名的執行幹事的金額是工資的2.99倍，如果發生控制變更，他們將獲得2.0倍的工資。2023年，由於升任總裁和首席執行官一職，斯勞特女士的市盈率和控制權變更倍數分別增至2.0%和2.99%。
(2)高級管理人員和所有其他僱員如果被符合退休條件的解僱，或在一年的第六個月後去世，或在年終或之後被遣散，則有資格根據其當年的收入獲得年度獎勵。符合退休資格的年度獎勵補償終止是指參與者年滿55歲並至少為AEP服務10年後，因任何原因終止僱用，或因其他原因辭職以代替解僱，或作為自願或非自願遣散或裁員的一部分。顯示的金額是計算的年度激勵機會，如薪酬討論和分析中的表所示，而不是高管的實際獎勵。然而，對高級管理人員的年度激勵是
由人力資源委員會或董事會獨立成員根據《薪酬討論與分析》中所述的獎勵確定程序酌情決定。
(3)Severance欄中顯示的金額是斯勞特女士目標年度激勵機會的兩倍，以及其他被提名的高管的目標年度激勵機會的一倍。控制變更欄中顯示的金額是除比姆先生和西蒙斯女士外，每位被任命的高管的目標年度激勵機會的2.99倍，如果發生控制變更，他們將獲得目標年度激勵機會的2.0倍。2023年，由於升任總裁和首席執行官一職，斯勞特女士的市盈率和控制權變更倍數分別增至2.0%和2.99%。
(4)顯示的長期激勵價值代表了在每一列描述的情況下，根據美國環保署普通股2023年12月31日的收盤價將支付的價值，這是美國證券交易委員會所要求的方法。
(5)顯示了績效股票的目標值。在退休、合格解僱、遣散費或死亡(如果有)的情況下支付的實際價值將取決於整個業績期間的實際業績分數。在這種情況下支付的任何賠償金，在3年履約期結束之前都不會支付。如果因控制權變更而被符合資格的終止，將在控制權變更後儘快在行政上可行的情況下按目標業績分數支付賠償金。
(6)這是公司通過獨立的第三方供應商提供的公司支付的再就業服務的最高成本。
下表顯示了截至2023年12月31日之前賺取的和既得的薪酬和福利的價值，這些薪酬和福利本應在2023年12月31日終止僱用後提供給每位被任命的高管。這些款項一般是在為公司服務多年後賺取或歸屬的。
2023年12月31日的非遞增離職後補償和福利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 長期激勵 | | 優勢 | | |
| 既得業績股(1) | | AEP職業分享(2) | | 假期支出(3) | | 退休後福利(4) | | 遞延補償(5) |
| 朱莉婭A.斯洛特 | | $ | 1,452,620 | | | $ | 1,741,303 | | | $ | 32,885 | | | $ | 947,742 | | | $ | 760,995 | |
| 查爾斯·E·澤布拉 | | $ | 1,180,208 | | | $ | 2,982,757 | | | $ | 33,654 | | | $ | 2,035,754 | | | $ | 2,616,037 | |
| David·M·範伯格 | | $ | 1,361,816 | | | $ | 3,272,480 | | | $ | 106,879 | | | $ | 1,076,209 | | | $ | 1,453,486 | |
| 克里斯蒂安·T·比姆 | | $ | 340,474 | | | $ | 486,825 | | | $ | 27,844 | | | $ | 921,533 | | | $ | 323,210 | |
| 佩吉·I·西蒙斯 | | $ | 258,686 | | | $ | 362,699 | | | $ | 24,188 | | | $ | 448,888 | | | $ | 202,357 | |
| 尼古拉斯·K·艾金斯 | | $ | 8,155,544 | | | $ | 10,976,559 | | | $ | — | | | $ | 4,157,802 | | | $ | 5,030,862 | |
| 安·P·凱利 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,814 | |
(1)表示2023年12月31日歸屬的績效股票的價值，使用這些股票在2023年12月31日的市值計算得出。Akins先生的價值因他退休3/36而減少，這是他未受僱於本公司的3年業績期間的一部分。
(2)代表強制遞延到AEP股票所有權要求計劃中的AEP股票等價物的價值，使用這些股票在2023年12月31日的市值計算。
(3)表示截至2023年12月31日累積但未使用的假期。截至目前，阿金斯和凱利沒有任何未使用的假期，因為假期的價值是在他們退役後於2023年支付給他們的。這些付款包含在“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”列中，並將此列中包含的金額細分列在此表的註釋5中。
(4)代表根據AEP退休計劃、AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃(視情況而定)的條款，於2023年12月31日終止僱傭時立即支付的估計一次性總付福利，用於根據AEP退休計劃、AEP補充福利計劃和CSW高管退休計劃的條款，在2023年12月31日之前繼續受僱於本公司的每位指定高管。Akins先生的價值是指截至參與者終止日期(2023年10月1日)後第一個月的補充福利計劃一次過付款，加上終止後2個月的單息抵免，年利率為4.00%，至2023年12月31日。這筆福利將於2024年5月1日或前後支付，並附帶該日的利息。本專欄不包括阿金斯的合格AEP退休福利，因為這筆錢是在2023年11月1日支付給他的。
(5)包括來自補充退休儲蓄計劃和獎勵薪酬延期計劃的餘額，但不包括在第(2)欄中單獨列出的AEP職業份額餘額。
公司簽訂了《高管離職、解除所有索賠和競業禁止協議》，在凱利女士2023年9月29日離職後，向她提供符合高管離職計劃的遣散費和福利，其中包括以下補償和福利：
•1,260,000美元的離職金，相當於凱利女士年薪的一倍(70,000美元)和目標短期激勵性薪酬(年薪的80%)。在這筆款項中，50%將首先支付。
定期發薪日期為2024年3月29日或之後(解僱後6個月)，餘款在接下來的6個月內分13次每兩週支付。
•按比例將其已發行業績股份按比例歸屬於每項獎勵的歸屬期間，計算方法為自有效授予日期起至其終止受僱之日，每項獎勵歸屬期間的完整月數除以每項獎勵的總歸屬期間的月數。2022-24年和2023-24年業績期間的比例分別為21/36和9/36。凱利在被解僱時沒有獲得的業績股票部分被取消了。
•在她被解僱後，按比例歸屬於她的未償還限制性股票單位。具體地説，她在2022年和2023年分別獲得了23.4%和24.3%的限制性股票單位。這些百分比是從獎勵的有效授予日期到她的僱傭終止日期的完整月數除以每個RSU獎勵的最長歸屬期間的完整月數減去已經歸屬的部分(如果有)。凱利的限制性股票單位在她被解僱時沒有被授予的部分被取消了。
CEO薪酬比率
以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的合理估計，即截至2023年12月31日首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬的中位數之比。我們首先確定了我們在2023年12月31日僱用的每名員工的總基本工資、年度激勵薪酬和401(K)公司匹配，從而確定了2023年的中位數員工。我們將這一決定的生效日期從10月31日改為12月31日，因為工資系統轉換會使之前的日期成為更困難的選擇。根據這一薪酬衡量標準，我們從所有員工中確定了中位數員工。在確定中位數員工後，我們使用與本委託書中的摘要薪酬表中所述相同的方法計算該員工的2023年年度薪酬總額。
斯勞特女士於2023年12月31日擔任董事長、總裁兼首席執行官，2023年的年度總薪酬為10,633,745美元，反映在本委託書中包含的摘要薪酬表中。我們的中位數員工(不包括首席執行官)2023年的年總薪酬為121,286美元。員工總薪酬的中位數包括基本工資、任何加班收入、年度激勵性薪酬、員工養老金福利現值的變化以及公司對退休儲蓄計劃的匹配貢獻。基於上述，我們對2023年我們首席執行官的年度總薪酬與我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數的比率估計為88比1。
由於美國證券交易委員會關於確定本公司員工年總薪酬的中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，而每家公司的員工人數必然反映其業務組合、內包與外包決策和薪酬實踐，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與本公司的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬實踐，並且可能使用不同的方法、估計和假設來計算其薪酬比率。
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們提供以下關於實際支付的高管薪酬(“CAP”)與公司財務業績的某些指標之間的關係的信息。有關公司可變績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲第48頁開始的薪酬討論和分析。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 摘要 補償 表合計 PEO(1) | | 補償 實際支付 致PEO(2) | | 平均值 摘要 補償 表合計 非近地天體(3) | | 平均值 補償 實際支付 至非PEO 近地天體(4) | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | 淨收益(百萬)(7) | | 每股營業收益(8) |
| 年 | | | | | | 總計 股東 返回(5) | | 同行羣體共計 股東 返回(6) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 10,633,745 | | | $ | 7,505,424 | | | $ | 3,234,865 | | | $ | 54,738 | | | $ | 98.94 | | | $ | 117.67 | | | $ | 2,212.6 | | | $ | 5.25 | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | 21,518,114 | | | $ | 3,069,010 | | | $ | 3,245,587 | | | $ | 111.14 | | | $ | 126.63 | | | $ | 2,305.6 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | 18,719,493 | | | $ | 3,372,510 | | | $ | 2,978,593 | | | $ | 100.69 | | | $ | 123.78 | | | $ | 2,488.1 | | | $ | 4.74 | |
| 2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | 10,547,820 | | | $ | 3,975,937 | | | $ | 2,724,914 | | | $ | 90.97 | | | $ | 103.13 | | | $ | 2,196.7 | | | $ | 4.43 | |
(1)“PEO”指首席執行官，2023年的首席執行官是朱莉·A·斯勞特，2022年、2021年和2020年的首席執行官是尼古拉斯·K·阿金斯。斯勞特接替艾金斯擔任首席執行長，從2023年1月1日起生效，艾金斯在這一天成為執行主席。(B)欄中報告的美元金額是適用的PEO在2022年、2021年和2020年在薪酬摘要表(“SCT”)的“總額”欄中相應年度報告的總薪酬金額。有關詳細信息，請參閲每一年的委託書中的SCT。
(2)(C)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的斯勞特女士或艾金斯先生的“實際支付的賠償額”或“補貼額”。美元數額並不反映斯勞特女士或艾金斯先生在適用年度賺得或支付給他們的實際賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，對SCT中所列的斯勞特女士或阿金斯先生適用年度的總薪酬作了以下調整，以計算“CAP”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已報告彙總薪酬表合計 | | 已公佈的股票獎勵(A) | | 股權獎勵調整（B） | | 報告的養卹金價值變動（C） | | 養卹金福利調整數（D） | | 每股營業收益(8) |
| 年 | | | | | | |
| 2023 | | $ | 10,633,745 | | | $ | (8,321,524) | | | $ | 5,324,783 | | | $ | (210,263) | | | $ | 78,683 | | | $ | 5.25 | |
2022 | | $ | 16,375,508 | | | $ | (10,824,690) | | | $ | 15,998,849 | | | $ | (204,063) | | | $ | 172,510 | | | $ | 5.09 | |
2021 | | $ | 15,051,215 | | | $ | (9,976,149) | | | $ | 13,937,070 | | | $ | (461,732) | | | $ | 169,089 | | | $ | 4.74 | |
| 2020 | | $ | 15,503,434 | | | $ | (9,615,116) | | | $ | 5,206,247 | | | $ | (698,612) | | | $ | 151,867 | | | $ | 4.43 | |
(A) 此欄反映於適用年度，Sloat女士於二零二三年及Akins先生於二零二二年、二零二一年及二零二零年於SCT“股票獎勵”一欄中呈報的股權獎勵的授出日期公允價值總額。在顯示的年份裏，斯洛特和艾金斯都沒有獲得任何股票期權獎勵。
(B) 每個適用年度的股權獎勵調整包括增加（或減少（如適用）以下各項：
i.於適用年度授出但截至年底尚未歸屬的任何股權獎勵的年終公平值；
二、截至適用年度末（自上一財政年度末起），在過往年度授出但於適用年度末尚未歸屬的任何獎勵的公允價值變動金額；
三、就於同一適用年度授出及歸屬之獎勵而言，Sloat女士或Akins先生並無任何獎勵，則為歸屬日期之公平值；
四、就過往年度授出且所有適用歸屬條件已於適用年度達成的獎勵而言，於歸屬日期（自上一財政年度末起）的公允價值變動；
v.對於以往年度授出的獎勵，在適用年度內被確定為永久不符合適用歸屬條件，而Sloat女士或Akins先生則不符合適用歸屬條件，則扣減等於上一財政年度末的公允價值；及
六、於歸屬日期前的適用年度就股份或購股權獎勵支付的任何股息或其他盈利的美元價值，而該等股息或其他盈利並未以其他方式反映在該等獎勵的公允價值或計入適用年度總薪酬的任何其他組成部分中，而Sloat女士或Akins先生則沒有該等組成部分。
用於確定估值假設和計算本公司業績單位的TSC部分的公允價值的估值方法與先前披露的授予日期價值的計算方法一致，並由獨立第三方根據FASB ASC主題718計算。有關計算股權獎勵授出日期公平值所使用的相關假設的討論，請參閲適用年度的表格10—K所載綜合財務報表附註15。本公司業績份額中的每股收益和非排放發電能力指標採用截至授出日期的目標得分、本公司在業績期內的估值日期的每項指標的預測得分以及歸屬獎勵的實際得分進行估值。這些分數乘以AEP普通股在歸屬日或年終（如適用）的收盤股價，並乘以當時與分配給每個績效指標的權重相關的已發行股份或單位數量，包括因股息抵免而產生的股份或單位。
由於行政人員的職位被取消，以及由於合併、重組、重組或裁員或在導致行政人員離職計劃福利的情況下從AEP服務離職而歸屬的業績份額按比例歸屬，在計算“CAP”的目的之前被視為未歸屬。於二零二三年授予Akins先生之無限制但尚未應付股份亦於該日視為未歸屬股份。計算權益獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 所示年度授出的年終股權獎勵公平值 | | 傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動 | | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 | | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 | | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 | | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值 | | 股權獎勵總額調整 |
| 年 | | | | | | | |
| 2023 | | $ | 6,788,470 | | | $ | (872,237) | | | $ | — | | | $ | (591,451) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,324,783 | |
2022 | | $ | 14,002,330 | | | $ | 1,846,351 | | | $ | — | | | $ | 150,168 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 15,998,849 | |
2021 | | $ | 12,066,172 | | | $ | 371,547 | | | $ | — | | | $ | 1,499,351 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,937,070 | |
| 2020 | | $ | 7,977,798 | | | $ | (1,451,439) | | | $ | — | | | $ | (1,320,113) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,206,247 | |
(C) 本欄所包括的金額是在適用年度SCT的“退休金價值變動及非合格遞延補償收入”一欄中報告的退休金價值金額變動。在所顯示的任何一年裏，斯勞特和艾金斯都沒有從遞延薪酬中獲得優惠收入或高於市場水平的收入。
(D) 每一適用年度的養卹金福利調整總額包括兩個部分的總和：(1)按精算確定的斯勞特女士或Akins先生在適用年度內提供服務的服務費用(“服務費用”)；(2)按福利公式歸因於計劃修訂或啟動前各期間提供的服務(“先前服務費用”)的福利公式在適用年度內在計劃修訂(或啟動)期間授予的福利的全部成本。在每種情況下，調整都是根據美國公認會計原則計算的。在計算養卹金福利調整時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/計劃 | | 服務成本 | | 前期服務成本 | | 養卹金福利調整總額 |
| 2023 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 14,385 | | | $ | — | | | $ | 14,385 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 64,298 | | | $ | — | | | $ | 64,298 | |
2023年總計 | | $ | 78,683 | | | $ | — | | | $ | 78,683 | |
2022 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 23,676 | | | $ | — | | | $ | 23,676 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 148,834 | | | $ | — | | | $ | 148,834 | |
2022年合計 | | $ | 172,510 | | | $ | — | | | $ | 172,510 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 23,999 | | | $ | — | | | $ | 23,999 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 145,090 | | | $ | — | | | $ | 145,090 | |
2021年總計 | | $ | 169,089 | | | $ | — | | | $ | 169,089 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 22,979 | | | $ | — | | | $ | 22,979 | |
CSW高管退休計劃 | | $ | 128,888 | | | $ | — | | | $ | 128,888 | |
| 2020年總計 | | $ | 151,867 | | | $ | — | | | $ | 151,867 | |
(3)(D)欄中報告的美元金額代表適用年度SCT“合計”欄中本公司被點名的高管(NEO)作為一個整體(不包括2023年的Sloat女士和2020-2022年的Akins先生)報告的金額的平均值。有關詳細信息，請參閲每一年的委託書中的SCT。為計算每一適用年度的平均數額，列入的每一近地天體(不包括2023年的斯勞特女士和2020-2022年的阿金斯先生)的名字如下：
2023年：查爾斯·E·澤布拉、David·M·範伯格、克里斯蒂安·T·比姆、佩吉·I·西蒙斯、尼古拉斯·K·阿金斯和安·P·凱利
2022年：朱莉婭·A·斯勞特、安·P·凱利、David·M·範伯格、查爾斯·E·澤布拉、保羅·喬達克三世和麗莎·M·巴頓
2021年：朱莉婭·A·斯勞特、麗莎·M·巴頓、David·M·範伯格、查爾斯·E·澤布拉、布萊恩·X·蒂爾尼和馬克·C·麥卡洛
2020年：布萊恩·X·蒂爾尼、麗莎·M·巴頓、David·M·範伯格和拉娜·L·希爾布蘭德
(4)E)欄中報告的美元數額是按照S-K條例第402(V)項計算的近地天體作為一個整體的“履約協助方案”的平均數額(不包括2023年的斯勞特女士和2020-2022年的阿金斯先生)。美元數額不反映適用年份內近地天體作為一個整體(不包括2023年的斯勞特女士和2020-2022年的艾金斯先生)賺取或支付給它們的實際平均賠償額。根據S-K條例第402(V)項的要求，採用上文附註2所述的相同方法，對近地天體作為一個整體每年的平均總賠償額(不包括2023年的斯勞特女士和2020-2022年的阿金斯先生)進行了調整，以確定“履約協助方案”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非PEO近地天體的平均報告薪酬彙總表合計 | | 股票獎勵的平均報告價值 | | 平均股權獎勵調整(A) | | 報告的平均水平
退休金價值變動 | | 平均養卹金福利調整數(B) | | 實際支付給非PEO近地天體的平均補償 |
| 年 | | | | | | |
| 2023 | | $ | 3,234,865 | | | $ | (1,825,263) | | | $ | (1,218,451) | | | $ | (211,962) | | | $ | 75,549 | | | $ | 54,738 | |
2022 | | $ | 3,069,010 | | | $ | (1,896,237) | | | $ | 2,019,808 | | | $ | (2,514) | | | $ | 55,520 | | | $ | 3,245,587 | |
2021 | | $ | 3,372,510 | | | $ | (1,903,587) | | | $ | 1,517,671 | | | $ | (63,057) | | | $ | 55,056 | | | $ | 2,978,593 | |
| 2020 | | $ | 3,975,937 | | | $ | (1,745,503) | | | $ | 709,359 | | | $ | (278,008) | | | $ | 63,130 | | | $ | 2,724,914 | |
(A) 計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 平均年終公平權益價值獎 | | 傑出和未歸屬股權獎勵的公允價值同比平均變動 | | 本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的平均公允價值 | | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值按年平均變動 | | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的平均公允價值 | | 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均價值 | | 總平均股權獎勵調整 |
| 2023 | | $ | 1,354,725 | | | $ | (554,215) | | | $ | 14,510 | | | $ | (750,710) | | | $ | (1,282,762) | | | $ | — | | | $ | (1,218,451) | |
2022 | | $ | 1,916,756 | | | $ | 222,215 | | | $ | 28,346 | | | $ | 36,593 | | | $ | (184,101) | | | $ | — | | | $ | 2,019,808 | |
2021 | | $ | 1,487,311 | | | $ | 48,144 | | | $ | 215,087 | | | $ | 222,189 | | | $ | (455,060) | | | $ | — | | | $ | 1,517,671 | |
| 2020 | | $ | 1,344,554 | | | $ | (357,232) | | | $ | 125,000 | | | $ | (278,587) | | | $ | (124,375) | | | $ | — | | | $ | 709,359 | |
(B) 在計算養卹金福利調整總額時扣除或增加的金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度/計劃 | | 平均服務成本 | | 平均前期服務成本 | | 平均總養卹金福利調整數 |
| 2023 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 18,505 | | | $ | — | | | $ | 18,505 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 57,044 | | | $ | — | | | $ | 57,044 | |
2023年總計 | | $ | 75,549 | | | $ | — | | | $ | 75,549 | |
2022 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 15,227 | | | $ | — | | | $ | 15,227 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 40,293 | | | $ | — | | | $ | 40,293 | |
2022年合計 | | $ | 55,520 | | | $ | — | | | $ | 55,520 | |
| 2021 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 12,220 | | | $ | — | | | $ | 12,220 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 42,836 | | | $ | — | | | $ | 42,836 | |
2021年總計 | | $ | 55,056 | | | $ | — | | | $ | 55,056 | |
| 2020 | | | | | | |
AEP退休計劃 | | $ | 14,110 | | | $ | — | | | $ | 14,110 | |
AEP補充福利計劃 | | $ | 49,020 | | | $ | — | | | $ | 49,020 | |
| 2020年總計 | | $ | 63,130 | | | $ | — | | | $ | 63,130 | |
(5)總股東回報(TSR)反映了在所示年度結束時按緊接所示第一年前最後一個交易日的收盤價投資於公司普通股的100美元的價值。這提供了一個累積的TSR值，其中包含了公司股票價格的升值或貶值以及股息的價值，股息被假定已再投資於額外的AEP股票。用於此目的的TSR由Bloomberg L.P.計算並提供，截至2023年12月31日。過去的表現並不能保證未來的結果。
(6)代表S電力公司(SP833)的市值加權平均TSR，該指數也用於我們截至2023年12月31日的年報中S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表。這是由S道瓊斯指數有限責任公司提供的同行公司指數，彭博資訊計算並提供了截至2023年12月31日的TSR。
(7)報告的美元金額代表公司在適用年度經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)每股營業收益是非公認會計準則的財務指標。相應年度的委託書附件A包含該年度公認會計準則每股收益與非公認會計準則每股營業收益的全面對賬。就S-K法規第402(V)項而言，本公司已確定每股營業收益為財務業績指標，在本公司的評估中，該財務業績指標代表本公司用來將本公司近兩個會計年度的近淨資產的“CAP”與公司業績掛鈎的最重要的業績指標。這一業績指標可能不是2020年或2021年最重要的財務業績指標，公司可能會確定一個不同的財務業績指標作為未來幾年最重要的財務業績指標。
財務業績衡量標準
以下六個績效衡量標準代表了我們用來確定2023年AEP近地業務和其他員工的“CAP”的最重要衡量標準。這些措施在年度激勵薪酬和長期激勵薪酬部分的薪酬討論和分析中有進一步的描述。
| | |
| 2023年最重要的績效衡量標準影響到“CAP” |
財政措施(A) |
每股營業收益 |
相對於同行公司組的總股東回報排名 |
| 非財務指標 |
員工和承包商安全 |
新增無碳發電能力 |
運營：服務質量(SAIDI) |
勞動力與文化 |
(A)AEP在2022年使用了2項財務措施。
總股東回報(TSR)：AEP與行業同行指數(S&P電器)
如下圖所示，AEP的4年累計TSR略為負值，在2020至2023年期間落後於我們的行業同行，尤其是在2020和2021年。 AEP的4年累計TSR在2022年相對於行業同行收復了失地，但在2023年失去了一些市場份額，當時公司和行業都經歷了負TSR。
“CAP”與AEP TSR
如下圖所示，AEP的TSR在2021年和2022年有所增加，然後在2023年下降。“CAP”在2021年和2022年也有所增加，特別是PEO，然後在2023年下降。2023年PEO“CAP”的下降主要是由於現任職位的變動。此外，由於公司沒有達到其每股營業收益目標，PEO和非PEO近地天體的CAP都有所下降。儘管PEO現任職位的變動對“CAP”有影響，但圖表顯示了所有年份“CAP”與TSR的方向一致。這主要歸因於股權激勵的使用，股權激勵的價值以AEP股票計價，因此直接與AEP的TSR掛鈎。此外，CAP在很大程度上受到業績股票和與每股營業收益掛鈎的短期激勵性薪酬的相當大部分以及我們認為與AEP提供給股東的價值方向一致的其他業績指標的推動，這些價值通過激勵性薪酬槓桿進一步鼓勵TSR的改善。例如，會推動股價上漲x%的業績，可能會通過這樣的槓桿率推動“CAP”增長2x%。這種激勵槓桿增加了高管在推動TSR的指標上創造強勁業績的動機。
“CAP”與淨收入
下圖顯示，我們PEO的“CAP”和非PEO近地天體的平均“CAP”(不包括2023年的Sloat女士和2020-2022年的Akins先生)與公司2021年和2023年的淨收入方向一致，但與2022年的淨收入不一致。2022年CAP與淨收入缺乏方向性一致，是因為該公司在其高管薪酬計劃中使用每股營業收益而不是淨收入作為衡量公司收益表現的主要指標。因此，當每股營業收益和淨利潤在方向上不一致時，就像2022年的情況一樣，“CAP”更有可能與每股營業收益而不是淨利潤保持一致。本公司不使用淨收入作為業績衡量標準，部分原因是本公司認為每股營業收益是一種受管理層行動影響較大的衡量標準，因此，它是衡量管理層和本公司業績的更好指標。每股營業收益也更好地反映了公司未來的盈利能力，並與公司的TSR更緊密地結合在一起。
“CAP”與AEP每股營業收益
如下圖所示，AEP的每股營業收益與2021年和2022年的CAP很好地保持一致，但2023年則不是。這是因為我們的PEO的“CAP”在2023年由於現任的變動而下降。這也是每股運營收益表現的結果，儘管它反映了正增長，但仍未達到我們2023年的目標水平。2021年和2022年CAP與每股營業收益保持一致是因為50%的長期激勵性薪酬和60%的短期激勵性薪酬分別與三年和一年內實現每股營業收益目標掛鈎。人力資源委員會將這些相當大的激勵性薪酬權重分配給每股營業收益，部分原因是這是一個管理層行動對其有重大影響的衡量標準，它反映了公司收益增長目標的實現情況，而收益增長目標是公司股價和TSR的主要驅動力。
董事和高級管理人員的股權
下表列出了截至2024年2月18日AEP普通股和基於股票的單位的實益所有權，適用於所有董事、彙總薪酬表中點名的每一人以及所有董事和高管作為一個組。
除非另有説明，每個人對他或她的名字後面列出的AEP普通股的股票數量擁有唯一的投票權和投資權。股票和單位的分數已四捨五入為最接近的整數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 股份(A) | | 庫存單位(B) | | 總計 |
| N·K·阿金斯 | | 72,662 | | | 135,146 | | | 207,808 | |
| C.T.比姆 | | 28 | | | 5,994 | | | 6,022 | |
| J·B·比斯利 | | — | | | 15,769 | | | 15,769 | |
| 範伯格 | | 153 | | | 40,292 | | | 40,445 | |
| B.G.S.福克，III | | — | | | 5,653 | | | 5,653 | |
| A·A·加西亞 | | 2,500 | | | 8,928 | | | 11,428 | |
| H.C.加里 | | — | | | — | | | — | |
| 洛杉磯·古德斯比德 | | — | | | 69,119 | | | 69,119 | |
| 地方檢察官詹姆斯 | | 626 | | | 3,185 | | | 3,811 | |
| A.P.凱利 | | 267 | | | — | | | 267 | |
| 林國斌 | | 1,032 | | | 32,988 | | | 34,020 | |
| 惠普·林因費爾特 | | 34 | | | — | | | 34 | |
| M.M.麥卡錫 | | 3,125 | | | 9,776 | | | 12,901 | |
| D.羅伯茨 | | — | | | 6,198 | | | 6,198 | |
| P.I.西蒙斯 | | 6,475 | | | 4,466 | | | 10,941 | |
| J.A.斯勞特 | | 15,208 | | | 21,439 | | | 36,647 | |
| D·G·斯托達德 | | | | 1,595 | | | 1,595 | |
| S.M.塔克 | | 1,500 | | | 54,009 | | | 55,509 | |
| L·馮·塞爾 | | — | | | 3,775 | | | 3,775 | |
| C.E.ZeBula | | 19,613 | | | 36,724 | | | 56,337 | |
| 全體董事、被提名人和執行幹事(24人)(C) | | 131,866 | | | 483,796 | | | 615,662 | |
(a)本專欄反映的股份均未質押。此欄還包括AEP退休儲蓄計劃中持有的股票等價物。
(b)本欄包括根據非僱員董事的股票單位累積計劃以股票單位遞延的金額，以及非僱員董事的聘任遞延計劃中以股份等價物遞延的金額。本欄還包括根據AEP的補充退休儲蓄計劃、AEP的激勵性薪酬延期計劃持有的股票等價物遞延金額和以下AEP職業股票數量：Akins先生135,146；比姆先生5,994；Feinberg先生40,292；Kelly 0女士；Simmons女士4,466；Sloat女士16,560；ZeBula先生36,724和所有董事和高管作為一個整體，278,137股。此列不包括在60天內不會授予的RSU。
(c)截至2024年2月18日，董事和高管作為一個集團實益擁有公司普通股流通股的不到1%。
某些實益擁有人的股份擁有權
以下列出的是截至2024年2月20日AEP已知的唯一實益擁有AEP普通股5%以上的個人或團體。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AEP股票 |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 實益所有權金額 | | | | 班級百分比 |
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | 49,224,906 | | (a) | | 9.36 | % |
| | | | | | |
貝萊德股份有限公司
東52街55號
紐約州紐約市，郵編：10055 | | 44,982,057 | | | (b) | | 8.60 | % |
| | | | | | |
惠靈頓管理集團有限公司
國會街280號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210 | | 28,431,544 | | | (c) | | 5.52 | % |
| | | | | | |
道富集團
林肯街1號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111 | | 28,190,434 | | | (d) | | 5.47 | % |
(a)根據提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A，先鋒集團報告稱，其擁有899,273股的投票權，46,732,913股的唯一處分權和2,359,285股的共享處分權。
(b)基於提交給美國證券交易委員會的最新時間表13G/A。貝萊德股份有限公司報告稱，其唯一投票權為424,490,554股，唯一處分權為44,982,057股。
(c)根據提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A，惠靈頓管理集團有限責任公司報告稱，它擁有27,989,589股的投票權和28,431,544股的處分權。
(d)根據提交給美國證券交易委員會的最新附表13G/A，道富銀行報告稱，它擁有18,712,847股的投票權和28,067,912股的處分權。
股東提案和提名
你可以在未來的股東大會上提交提案供審議。要考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書中，公司祕書必須在2024年11月13日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類建議還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應提交給：
公司祕書
美國電力公司
河濱廣場1號
俄亥俄州哥倫布市，43215
對於根據規則14a-8不打算包括在我們明年年度會議的委託書中的股東建議，股東必須提供我們的章程所要求的信息，並根據我們的章程及時通知公司祕書，這些章程通常要求公司祕書收到通知：
•不早於2024年12月24日；以及
•不遲於2025年1月23日收盤。
如果股東大會的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後70天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：
•會議前90天；以及
•會議日期公佈後10天。
董事候選人提名截止日期摘要如下。這份摘要的全部內容受我們管理提名過程的附則的限制。
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。要提名董事供年會審議，提名股東必須提供本公司章程所要求的信息，包括根據交易所法案規則14a-19所要求的信息，並根據本公司章程及時將提名通知公司祕書，並且每個被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。要提名董事在明年年會上審議，一般情況下，公司祕書必須在2024年12月27日或之後以及2025年1月26日營業結束前收到通知，除非年會在前一年年會週年紀念日之前或之後推遲30天以上，在這種情況下，最後期限將如上所述。
此外，我們的章程規定，在某些情況下，一名或一羣股東可以在我們的年度股東大會委託書中包括他們提名的董事候選人。我們公司章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們年度會議委託書的股東或最多20名股東必須至少在過去三年內連續持有我們已發行普通股的3%或更多。股東提名的候選人出現在任何年度會議委託書中的人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的(X)或(Y)至20%中的較大者。如果20%不是一個整數，股東提名候選人的最大數量將是20%以下最接近的整數。根據目前12名董事的董事會規模，我們將被要求在年度會議的代理材料中包括最多兩名代理訪問候選人。根據代理訪問程序提交的、後來被撤回或作為董事會提名候選人包括在代理材料中的被提名人將被計算在內，以確定是否達到了20%的最高比例。如果股東提名的候選人數量超過20%，每個提名股東或股東團體可以選擇一名被提名者納入我們的代理材料，直到達到最大數量。選擇的順序將由每個提名股東或股東團體持有的我們普通股的數量(從大到小)決定。提名股東或一組股東還必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。公司祕書必須收到將股東提名的候選人包括在我們明年年會的代理材料中的請求：
•不早於2024年10月14日營業結束；以及
•不遲於2024年11月13日收盤。
如果股東大會的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後70天以上，則根據規則14a-8不打算包括在我們的委託書中的股東提議的通知必須不遲於以下兩個日期中較晚的日期收盤：
•會議前120天；以及
•會議日期公佈後10天。
徵集費用
這些委託書是由我們的董事會徵求的。此次委託書徵集的費用將由AEP支付。委託書將主要通過郵件和互聯網徵集，但也可能通過電話或個人向AEP普通股持有者徵集。AEP系統的任何官員或僱員進行或協助這種徵集將不會因此而獲得額外的補償。AEP將要求以其名義或以被提名人的名義持有股份的經紀人、銀行和其他託管人或受託人將委託徵求材料的副本轉發給他們所持股份的實益所有人，並且AEP將按納斯達克股票市場有限責任公司規定的費率償還他們在這樣做過程中產生的費用。我們已經聘請了康涅狄格州斯坦福德06902號西大道470號索達利的莫羅公司協助我們徵集代理人，估計費用為11,000美元，外加合理的自付費用。
附件A
公認會計原則與非公認會計原則財務指標的對賬
該公司根據公認會計原則(GAAP)報告其財務結果。然而，AEP的管理層認為，公司的營業收益為用户提供了有關公司業績的更多有意義的財務信息。管理層在與股票分析師和投資者就其收益前景和結果進行溝通時，也使用這一非公認會計準則財務衡量標準。這種非公認會計原則的衡量標準也用於確定基於績效的薪酬。非公認會計原則的財務措施應被視為根據公認會計原則編制的公司報告結果的補充，而不是替代。
有關以下公認會計原則和非公認會計原則財務措施的更多協調細節，請參閲公司於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告。
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| | 易辦事 |
| 公認會計準則公佈的收益 | $ | 4.26 | |
| 特殊項目 | |
| 商品套期保值活動按市值計價的影響 | 44.00 | |
| 終止出售肯塔基州的業務 | (0.06) | |
| 不受監管的可再生能源 | 14.00 | |
| 德克薩斯州立法的變化 | (0.05) | |
| 新墨西哥州可再生發展項目投資減值準備 | 0.03 | |
| 對超額APIT監管責任的重新計量 | 0.09 | |
| FERC NOLC不允許 | 0.04 | |
| ENEC燃料不允許使用 | 0.35 | |
| 土耳其人的損害 | 0.15 | |
| 遣散費變動 | 0.04 | |
| 營業收益(非公認會計準則) | $ | 5.25 | |
附件B
美國電力系統2024年長期激勵計劃
目錄
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| 第1條--設立、效力、宗旨和期限 | |
| 第1.01節。建制派。 | |
| 第1.02節。有效性。 | |
| 第1.03節。本計劃的目的。 | |
| 第1.04節。此計劃的持續時間。 | |
| 第2條--定義 | |
| 第三條--行政管理 | |
| 第3.01節。將軍。 | |
| 第3.02節。委員會的權威。 | |
| 第3.03節。代表團。 | |
| 第四條--受本計劃約束的股份和最高獎勵 | |
| 第4.01節。可用於獎勵的股票數量。 | |
| 第4.02節。共享使用情況。 | |
| 第4.03節。年度獎勵限額。 | |
| 第4.04節。核定股份的調整。 | |
| 第4.05節。股份來源。 | |
| 第5條--資格和參與 | |
| 第5.01節。資格。 | |
| 第5.02節。實際參與。 | |
| 第6條--股票期權 | |
| 第6.01節。授予期權。 | |
| 第6.02節。獎勵協議。 | |
| 第6.03節。期權價格。 | |
| 第6.04節。期權期限。每個 | |
| 第6.05節。行使期權。 | |
| 第6.06節。付款。 | |
| 第6.07節。對股份轉讓的限制。 | |
| 第6.08節。終止僱傭關係。 | |
| 第6.09節。自動期權演練。 | |
| 第6.10節。股票留存 | |
| 第7條--股票增值權 | |
| 第7.01節。非典的授權書。 | |
| 第7.02節。《香港特別行政區獎勵協議》。 | |
| 第7.03節。格蘭特·普萊斯。 | |
| 第7.04節。香港特別行政區的名稱。 | |
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| 第7.05節。非典的鍛鍊。 | |
| 第7.06節。非典的解決。 | |
| 第7.07節。終止僱傭關係。 | |
| 第7.08節。其他限制。 | |
| 第7.09節。自動搜救演習。 | |
| 第7.10節。股票留存。 | |
| 第8條--限制性股票和限制性股票單位 | |
| 第8.01節。有限制股份或有限制股份單位的授予 | |
| 第8.02節。限制性股票或限制性股票單位。 | |
| 第8.03節。其他限制。 | |
| 第8.04節。證書圖例。 | |
| 第8.05節。投票權。 | |
| 第8.06節。終止僱傭關係。 | |
| 第9條--業績單位/業績份額 | |
| 第9.01節。授予業績單位/業績份額。 | |
| 第9.02節。業績單位/業績份額的價值。 | |
| 第9.03節。業績單位/業績股份的收益。 | |
| 第9.04節。業績單位/業績份額的支付形式和時間。 | |
| 第9.05節。終止僱傭關係。 | |
| 第10條--現金獎勵和其他股票獎勵 | |
| 第10.01條。授予以現金為基礎的獎項。 | |
| 第10.02條。其他基於股票的獎勵。 | |
| 第10.03條。現金獎勵和其他股票獎勵的價值 | |
| 第10.04條。現金獎勵和其他股票獎勵的支付。 | |
| 第10.05條。終止僱傭關係。 | |
| 第11條--裁決的可轉讓性 | |
| 第12條--業績衡量 | |
| 第12.01條。根據本條第12條作出的裁決。 | |
| 第12.02節。績效目標。 | |
| 第12.03條。績效衡量標準。 | |
| 第12.04條。績效評估。 | |
| 第12.05節。對績效的認證。 | |
| 第12.06條。調整績效薪酬。 | |
| 第12.07條。委員會自由裁量權。 | |
| 第13條--董事獲獎 | |
| 第14條--股息等價物 | |
| 第15條--受益人的指定 | |
| 第十六條--參加者的權利 | |
| 第16.01條。-就業。 | |
| 第16.02條。--參與性。 | |
| 第16.03條。作為股東的權利。 | |
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| 第17條--控制權的變更 | |
| 第17.01條。控制權變更的影響。 | |
| 第17.02條。控制權變更的定義。 | |
| 第18條--修正和終止 | |
| 第18.01條。計劃和獎勵的修改和終止。 | |
| 第18.02條。在某些不尋常或不再發生的事件發生時調整獎勵。 |
| 第18.03條。以前授予的獎項。 | |
| 第18.04條。修改以符合法律。 | |
| 第十九條--扣繳 | |
| 第二十條--繼承人 | |
| 第21條--總則 | |
| 第21.01條。沒收事件。 | |
| 第21.02條。傳奇。 | |
| 第21.03條。性別和號碼。 | |
| 第21.04條。可分割性。 | |
| 第21.05條。法律的要求。 | |
| 第21.06條。所有權的交付。 | |
| 第21.07條。無法獲得授權。 | |
| 第21.08條。投資代表。 | |
| 第21.09條。未認證的股份。 | |
| 第21.10條。資金不足的計劃。 | |
| 第21.11條。沒有零碎的股份。 | |
| 第21.12條。退休和福利計劃。 | |
| 第21.13條。遞延補償。 | |
| 第21.14條。本計劃的非排他性。 | |
| 第21.15條。對公司行動沒有任何限制。 | |
| 第21.16條。治國理政。 | |
| 第21.17條。賠償。 | |
| 第21.18條。不能保證享受優惠的税收待遇。 | |
美國電力系統2024年長期激勵計劃
第1條--設立、效力、宗旨和期限
第1.01節。建制派。美國電力公司，紐約的一家公司(以下簡稱公司)，建立了一項激勵性補償計劃，稱為美國電力系統2024長期激勵計劃(以下簡稱平面圖“)，如本文件所述。
第1.02節。有效性。本計劃自股東批准之日起生效(“有效 日期“)，並應按照第1.04節的規定繼續有效。經本計劃的本公司股東批准後，自生效日期起不再根據先前計劃授予任何獎勵。
第1.03節。本計劃的目的。該計劃的目的是：(A)加強公司及其子公司分擔責任的僱員和董事的利益協調 為了與公司股東的業務取得成功，(B)促進長期激勵性薪酬的使用，並向員工提供具有市場競爭力的總薪酬，(C)增加員工對公司普通股的所有權，以鼓勵所有權行為，以及(D)鼓勵保留計劃參與者。本計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。
第1.04節。此計劃的持續時間。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起十年內終止。本計劃終止後，不得授予任何獎項，但根據其適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項應保持未完成狀態。儘管有上述規定，任何獎勵股票期權不得於(A)董事會通過本計劃或(B)生效日期(以較早者為準)後十年以上授予。
第2條--定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有以下所述含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫。
“附屬公司指通過股票或股權或其他方式與公司有關聯的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，包括每家子公司和委員會為本計劃的目的指定為關聯公司的任何其他公司或實體。
“集料 分享 授權“具有第4.01節中規定的含義。
“每年一次 授獎 限值“具有第4.03節中規定的含義。
“授獎指根據本計劃單獨或集體授予的非限定股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵或其他基於股票的獎勵，在每種情況下均受本計劃條款的約束。
“授獎 協議“指(I)本公司與參與者簽訂的協議，其中列出了適用於本計劃下授予的獎勵的條款和規定，或(Ii)本公司向參與者發佈的描述該獎勵的條款和條款的書面或電子聲明，包括對其的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子或其他非紙質授標協議，並可使用電子或其他非紙質手段接受授標協議和根據協議採取行動。
“衝浪板“或”衝浪板 的 董事“指本公司的董事會。
“現金-基座 授獎“指第10條所述授予參與者的現金獎勵。
“代碼指經不時修訂的《1986年美國國税法》。就本計劃而言，對本規範各節的引用應被視為包括對任何適用法規或根據其發佈的其他指導意見以及任何後續條款或類似條款的引用。
“委員會“指董事會的人力資源委員會或其小組委員會，或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。委員會成員由董事會不時委任。委員會應由三名或三名以上人士組成，每名人士均有資格成為交易所法第16b-3條所指的“非僱員董事”。
“公司"具有第1.01條所述的含義，以及第21條所規定的任何後繼者。
“董事“公司董事會成員，但不是公司僱員的任何個人。
“董事 授獎"指根據董事會根據本計劃制定的適用條款、條件和限制，授予作為董事的參與者的任何獎勵，無論是單獨、組合或連續授予。
“有效 日期"具有第1.02節所述的含義。
“員工"指在公司、其關聯公司和/或其子公司的工資記錄中指定為員工的任何個人。
“交易所 行動"指1934年證券交易法，並不時修訂。就本計劃而言，對《交易法》各部分的引用應被視為包括對任何適用法規或其他已公佈的指導以及任何後續或類似條款的引用。
“公平 市場 價值“或”FMV指以納斯達克交易所公佈的股票開盤、收盤、實際、高、低或平均售價為基礎的價格(納斯達克“)或在適用日期、上一個交易日、下一個交易日或委員會酌情決定的平均交易日在股份買賣的其他一間(或多間)現有證券交易所。除非委員會另有決定或授標協議另有規定，否則公平市價應為有關日期(或如該日期並無報告出售，則為股份最後一個公開交易日期)股份的納斯達克(或有關其他交易所)的收市價。如果股票在本協議規定需要確定其價值時尚未公開交易，委員會應以其認為適當的方式確定其公平市價。
“飽滿 價值 授獎“指非限制性股票期權、激勵性股票期權或股票增值權形式的獎勵，以發行股票的方式結算。
“格蘭特 價格“是指根據第七條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有任何因特別行政區行使而到期的付款。
“激勵 庫存 選擇權“或”ISO“指根據第6條授予員工的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。
“不合格 庫存 選擇權“或”NQSO“指的是一種選項，該選項不打算
符合規範第422節的要求，或在其他方面不符合此類要求。
“選擇權“指根據第六條授予的激勵股票期權或非限定股票期權。
“選擇權 價格“指參與者根據期權可購買股票的價格。
“選擇權 術語“係指委員會在授予之時確定的可行使選擇權的期限；但不得遲於其授予之日起十週年行使選擇權。
“其他 庫存-基座 授獎“指根據第10條授予的、本計劃條款未作其他描述的基於股權或與股權相關的獎勵。
“參與者“指第5條所列任何有資格獲獎的個人。
“性能 措施“指第12條所述的措施，業績目標以此為依據，並由公司股東根據本計劃批准。
“性能 期間“指為確定獎勵的支付和/或歸屬程度而必須達到預先設定的績效目標的時間段。
“性能 分享“是指根據第9條授予的以股票計價的獎勵，其在支付時的價值是基於達到相應的業績標準而確定的。
“性能 單位“是指根據第9條授予的以美元計價的賠償金，其價值在支付時是根據是否達到相應的業績標準確定的。
“期間的限制“指第8條規定的受限股票或受限股票單位面臨重大沒收風險的期間(根據服務表現、業績目標的實現情況或委員會酌情確定的其他事件的發生情況)。
“人“應具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予該術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)節中定義的”集團“。
“平面圖“具有第1.01節中規定的含義，該節可能會不時修改。
“平面圖 年“指日曆年。
“之前 平面圖“指經修訂的美國電力系統2015年長期激勵計劃，股東上一次批准該計劃是在2015年4月21日。
“之前 平面圖 授獎“指根據先前計劃授予的截至生效日期仍未執行的裁決。
“受限 庫存“指根據第8條授予的裁決，如其中所述。
“受限 庫存 單位“指根據第8條授予的裁決，如其中所述。
“分享“指本公司普通股。
“庫存 欣賞 正確的“或”撒爾“指根據第七條授予的指定為特別行政區的裁決。
“股權制” 參與者“指第5條所列的任何符合條件的個人，被授予受股權要求計劃約束的獎勵。
“股權需求計劃指美國電力系統股權要求計劃，該計劃對公司或關聯公司的某些高管提出最低股權要求。
“子公司“指本公司直接或間接擁有或獲得50%或以上所有權權益的任何公司或其他實體，無論是國內的還是國外的，原因是股權或其他原因。
第三條--行政管理
第3.01節。將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。委員會可以僱用律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、公司及其高級管理人員和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。
第3.02節。委員會的權威。委員會有充分的自由裁量權解釋本計劃的條款和意圖以及與本計劃相關的任何授獎協議或其他協議或文件，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規、表格、文書和指導方針來管理本計劃。此類授權應包括但不限於：選擇獲獎者，確立所有獲獎條款和條件，包括獲獎協議中規定的條款和條件，將獲獎作為公司補償計劃或安排下獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式，解釋計劃或任何獲獎協議的任何含糊條款，放棄對獲獎的任何限制或條件，或出於任何原因加速獲獎，以及在符合第18條的情況下，對本計劃或任何獲獎協議進行修改和修正，包括但不限於，為遵守或符合本公司、其關聯公司和/或其子公司運營所在國家和其他司法管轄區的法律所必需的任何事項。
第3.03節授權。在適用法律許可的範圍內，委員會可向其一名或多名成員或本公司及/或其附屬公司的一名或多名僱員轉授其認為適當的行政職責或權力，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何個人可聘用一名或多名個人，就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。委員會可通過決議授權一名或多名委員會成員、公司董事會成員或公司高級管理人員在與委員會相同的基礎上做下列一項或兩項工作：(A)指定僱員為獲獎者；(B)決定任何此類獎勵的規模；但(I)委員會不應將授予在有關日期為交易法第16條規定的高級職員或董事人員的獎勵的責任轉授給任何此等人士；(Ii)提供該項授權的決議案載明該人士(S)可授出的相關獎勵的股份總數；及(Iii)該人士(S)須定期向委員會報告根據授權授出的獎勵的性質及範圍。
第四條--受本計劃約束的股份和最高獎勵
第4.01節。可用於獎勵的股票數量。(A)根據第4.04節的規定進行調整後，根據本計劃可授予參與者的最大股份數(“股份授權總額”)應為10,000,000,000股。自生效之日起，不再根據先前計劃授予其他獎勵。然而，根據先前計劃可發行的股票數量可能會增加，原因是股息股份和與根據先前計劃發行的未償還獎勵相關的業績股票的目標得分高於目標分數。
(b) 根據本計劃可根據ISO發行的最大股票數量應等於股份授權總額。
(C)在任何日曆年，根據本計劃可授予任何董事的最高獎勵總額不得超過850,000美元，由董事會根據授予時的任何獎勵的價值確定。
它遵循了第4.02節。共享使用情況。(A)獎勵所涵蓋的股份應僅在其實際發行的範圍內被視為已使用。除第4.02(B)節另有規定外，任何與獎勵相關的股票，如因到期、沒收、註銷或未發行該等股票而終止，以現金代替股票結算，或經委員會允許(在股票發行前)交換不涉及股票的獎勵，應可根據本計劃重新授予。
除(B)為支付購股權行使成本而投標、交換或扣留的任何獎勵股份、為支付税款而扣留的任何獎勵股份、以及行使股票增值權後授予股票增值權的所有股份，應視為根據本計劃發行的股份。
第4.03節。[已保留]
第4.04節。核定股份的調整。(A)如發生任何公司事件或交易(包括但不限於公司股份或資本的改變)，例如合併、合併、重組、資本重組、資本重組、分拆、部分或全部清盤、股息、股票拆分、股票反向拆分、分拆、分拆或其他公司股票或財產的分配、股份合併、股份交換、實物股息或其他類似的資本結構、已發行股份數目或向公司股東的分配(正常現金股息除外)的變化，或任何類似的公司事件或交易，或發生影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非重複性事件或適用法律、法規或會計原則的變化時，為防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，委員會應酌情替換或調整根據本計劃或特定形式獎勵可能授予的股份數量和種類、適用於未償還獎勵的股份數量和種類、適用於未償還獎勵的期權價格或授予價格、年度獎勵限額以及適用於未償還獎勵的其他價值決定。委員會應酌情決定進行這種替代或調整的方法或方式。
(B)委員會還可全權酌情對本計劃下的任何獎項的條款進行適當調整，以反映第4.04節所述的變化或分配，或與第4.04節所述的變化或分配相關的變化或分配，並修改任何其他未決獎項的條款，包括修改業績目標和業績期限的變化。委員會不應根據本第4.04節進行任何調整。這將(I)使原本不受守則第409a節約束的裁決受制於第409a節，或(Ii)使受守則第409a節約束的裁決未能滿足第409a節的要求。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。
根據(C)在符合第18條的規定的情況下，在不影響本計劃項下保留或可用的股份數量的情況下，委員會可按其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的利益.
第4.05節。股份來源。根據本計劃可供發行的股票可以是授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場獲得的股票。
第5條--資格和參與
第5.01節。資格。有資格參加本計劃的個人包括所有員工和董事。
第5.02節。實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎的個人，並應全權酌情決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每一獎項的金額。
第6條--股票期權
第6.01節。授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，可向參與者授予選擇權，其數目、條款、時間和時間由委員會自行決定；提供只有本公司或任何母公司或附屬公司的合資格員工(在規範第422和424節允許的範圍內)才能獲得ISO。
第6.02節。獎勵協議。每項購股權授予均須有授予協議作為證明，該協議應列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權歸屬及可行使的條件，以及委員會決定的與本計劃條款並無牴觸的其他條款。
第6.03節。期權價格。根據本計劃授予的每一項期權的期權價格應由委員會自行決定，並應在授標協議中具體規定；提供, 然而，，購股權價格必須至少等於授出日股份面值的100%，但須按第4.04節的規定進行調整。
第6.04節。期權期限。每個授予參與者的期權應在授予時由委員會確定並在授標協議中規定的時間失效；然而，前提是，任何選擇權不得遲於授予之日起十週年之日行使。
第6.05節。期權的行使.根據本條第6條授予的期權應在委員會分別核準的時間內行使，並受委員會核準的限制和條件的約束，這些條款和條件不必對每一筆贈款或每個參與方都相同；然而，前提是在授予之日起一(1)年內，不得行使任何選擇權，但條件是在較短時間內可行使本計劃規定的最大可發行股份數的5%(5%)、替代獎勵和代替全部既得現金債務交付的股份。上述5%(5%)的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。
第6.06節。付款。(A)在第6.09節的規限下，根據本細則第6條授出的購股權須以委員會指定或接受的格式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或透過遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明將行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款而行使。這些股份將在行使日成為參與者的財產，但受期權中規定的任何沒收條件的限制。
(b)行使購股權之發行股份之條件為行使時支付購股權價格。任何購股權的購股權價格均須以（i）現金或其等值物；（ii）以投標方式全額支付予本公司（以實際交付或證明方式）先前收購的股份，其於行使時的總公平市值等於購股權價格；（iii）以無現金方式收購（i）（ii）及/或（iii）的組合；或（v）委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法。除非委員會另有決定，按照上述所有方法支付的所有款項均應以美元支付。
(c)除任何管限規則或規例另有規定外，須在收到書面行使通知及全數繳付款項後，在切實可行範圍內儘快（包括滿足任何適用的税款預扣税），公司應向參與者交付或安排交付一份持股報表，作為入賬無證書股份的憑證，或委員會應參與者的要求全權酌情決定，根據購股權購買之股份數目，以適當數額之股票。
第6.07節股份轉讓的限制。委員會可對根據本第6條授出的購股權行使而收購的任何股份施加限制，
其可能認為適當，包括但不限於最低持有期要求、適用聯邦證券法下的限制、該等股份當時上市及/或交易的任何證券交易所或市場的規定，或適用於該等股份的任何藍天或州證券法下的限制。
第6.08節。終止僱傭關係。各參與者的獎勵協議應規定參與者在終止其僱用或向公司、其關聯公司和/或其子公司（視情況而定）提供服務後有權行使選擇權的範圍（如有）。該等規定應由委員會自行決定，應包含在與各參與者簽訂的授標協議中，根據本第6條授予的所有期權之間不必是統一的，並可反映基於終止原因的區別。
第6.09節。自動期權演練。獎勵協議可規定，倘於購股權期限的最後一日，一股股份的公平市值超過購股權價格加相關費用，倘參與者尚未行使購股權，且購股權尚未到期，則購股權應被視為已於該日由參與者行使。在這種情況下，公司應根據本第6.09條向參與者交付股份，並減去支付行使價和支付預扣税所需的股份數量；任何零碎股份應以現金結算。
第6.10節庫存保留. 只要股權參與者未符合股權要求計劃下的所有適用股權要求，股權參與者將被要求持有在行使購股權時收到的股份（扣除用於支付購股權行使價的任何股份及預扣税）。
第7條--股票增值權
第7.01節。非典的授權書。根據本計劃的條款和條件，可在委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SAR。根據本計劃的條款和條件，委員會應完全酌情決定授予每位參與者的SAR數量，並根據本計劃的規定確定與此類SAR相關的條款和條件。
第7.02節。《香港特別行政區獎勵協議》。每一筆SAR授予均應通過授予協議予以證明，該協議應詳細説明授予價格、SAR的最長期限、SAR所涉及的股份數量、SAR的歸屬和行使條件以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。
第7.03節。格蘭特·普萊斯。每次特別行政區授出的授出價應由委員會決定，並在授出協議中予以規定； 提供, 然而，，於授出日的授出價格必須最少相等於授出日釐定的股份面值的100%。
第7.04節。香港特別行政區的名稱。根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會自行決定，並在授予時在《授予協議》中規定；然而，前提是，任何特區不得遲於其授予香港特別行政區十週年之日行使。.
第7.05節。非典的鍛鍊。根據本條第7條授予的特別行政區應在委員會在每個情況下批准的時間行使，並受委員會批准的限制和條件的約束，這些條款和限制不必對每一筆贈款或每個參與者相同；然而，前提是，在授予後一(1)年內不得行使任何特別提款權，但可在較短時間內行使本計劃下可供發行的最多5%(5%)的股份、替代獎勵和代替全部既有現金債務交付的股份。上述5%(5%)的股票發行限額應根據第4.04節的調整規定進行調整。
第7.06節。非典的解決。於行使特別提款權時，參與者有權於行使特別提款權當日從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價超過授權價的部分；(B)行使特別提款權的股份數目。
根據委員會的酌情決定權，在行使特區權力時的付款可以是現金、股票或兩者的任何組合，或以委員會全權酌情批准的任何其他方式支付。委員會關於特別行政區支付方式的決定，應在與特別行政區授予有關的獎勵協議中規定。
第7.07節。終止僱傭關係.每份授標協議須列明參與者在終止受僱於本公司、其聯屬公司及/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權行使香港特別行政區的權利的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與參與者簽訂的授予協議中，不需要在根據第7條授予的所有特別行政區中統一，並可反映基於終止原因的區別。
第7.08節。其他限制。委員會應對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為適當或適宜的其他條件和/或限制。這些限制可以包括但不限於要求參與者在一段特定的時間內持有在特區行使時收到的股份。
第7.09節。自動搜救演習。授予協議可規定，如果在特別行政區任期的最後一天，一股股票的公平市值超過特別行政區的授予價格加上相關費用，如果參與者沒有行使特別行政區，並且特別行政區還沒有到期，則應被視為參與者在該日行使了特別行政區。在這種情況下，公司應根據第7.06節規定的和解條款向參與者交付款項。
它遵循了第7.10節。股票留存. 只要股權參與者尚未滿足股權要求計劃下所有適用的股權要求，股權參與者將被要求持有在行使任何特別行政區時收到的股份(扣除用於支付預扣税的任何股份)。
第8條--限制性股票和限制性股票單位
第8.01節。授予限制性股票或限制性股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時地將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。限售股單位應與限售股相似，不同之處在於，在授予之日，參與者實際上沒有獲得任何股份。
第8.02節。限制性股票或限制性股票單位獎勵協議。每項限售股份及/或限售股份單位授出須藉授出協議予以證明，該協議須列明限售期限(S)、限售股份股份數目或已授出的限售股份單位數目，以及委員會決定的其他條文。
第8.03節。其他限制。(A)委員會應對根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的任何股份施加其認為適當的其他條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價、基於實現特定業績目標的限制、在實現業績目標後授予的基於時間的限制、基於時間的限制和/或根據適用法律或根據該等股票上市或交易的任何證券交易所或市場的要求進行的限制，或公司在歸屬該等限制性股票或限制性股票單位時對股份施加的持有要求或出售限制。
根據第(B)條，在委員會認為適當的範圍內，本公司可保留代表本公司持有的受限制股份的任何證書或持股報表，直至適用於該等股份的所有條件及/或限制均已滿足或失效為止。
根據第(C)條，除本條第8條另有規定外，每項限制性股票獎勵所涵蓋的限制性股票在適用於該等股份的所有條件及限制已獲滿足或失效(包括清償任何適用的預扣税項責任)後，參與者應可自由轉讓，而限制性股票單位應以現金、股份或現金與股份的組合支付，由委員會全權酌情決定。
第8.04節。證書圖例。除根據第8.03節在持股證或持股説明書上註明的任何圖例外，根據本計劃授予的每張代表限制性股票的股票或持股説明書均可附有限制該等股份轉讓的圖例。
第8.05節。投票權。 除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中規定，在委員會決定的法律允許或要求的範圍內，持有根據本協議授予的限制性股票的參與者可被授予在限制期內對該等股票行使完全投票權的權利。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。
第8.06節。終止僱傭關係。每份授標協議應規定參與者在終止受僱於本公司、其關聯公司和/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權保留限制性股票和/或限制性股票單位的範圍。該等規定須由委員會全權酌情決定，並應包括在與每名參與者訂立的授予協議內，根據本條第8條授予的所有限制性股票或限制性股票單位的股份不必統一，並可反映基於終止原因的差異。
第9條--業績單位/業績份額
第9.01節。授予業績單位/業績份額。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時按委員會決定的金額和條款向參與者授予業績單位和/或業績股份。
第9.02節。業績單位/業績份額的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定業績目標，視實現這些目標的程度而定，以確定支付給參與者的業績單位/業績份額的價值和/或數量。
第9.03節。業績單位/業績股份的收益。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位/績效股份持有人應有權按照第9.04節的規定，根據參與者在績效期間賺取的績效單位/績效股份的價值和數量獲得支付，這取決於相應績效目標的實現程度。
第9.04節。業績單位/業績份額的支付形式和時間。賺取的業績單位/業績份額的支付應由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。可授予任何股份，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會關於此類獎項的支付方式的決定應在與授予該獎項有關的《授標協議》中作出規定。
第9.05節。終止僱傭關係。每份獎勵協議應規定參與者在終止受僱於本公司、其附屬公司和/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權保留業績單位和/或業績份額的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每名參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在所有業績單位獎勵或根據第9條授予的業績份額之間保持一致，並可反映基於終止原因的區別。
第10條--現金獎勵和其他股票獎勵
第10.01條。授予以現金為基礎的獎項。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時、不時地按委員會確定的金額和條款向參與者發放現金獎勵。
第10.02條。其他基於股票的獎勵。委員會可授予本計劃條款未作其他描述的其他類型的股權或與股權相關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股票)，金額及條款和條件由委員會決定。此類獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股份，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。
第10.03條。現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵應具體説明由委員會確定的支付金額或支付範圍。每一次以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定業績目標。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於績效目標的實現程度。
第10.04條。現金獎勵和其他股票獎勵的支付。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款(如有)應按照獎勵條款以現金或股票的形式支付，由委員會決定。
第10.05條。終止僱傭關係。委員會應決定參與者在終止受僱於公司、其附屬公司和/或其附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權在多大程度上獲得現金獎勵或其他股票獎勵。此類規定應由委員會全權酌情決定。此類規定可納入獎勵協議，但不必在所有現金獎勵或根據第10條授予的其他股票獎勵中統一，並可反映基於終止原因的區別。
第11條--裁決的可轉讓性
除授獎協議條款特別規定的範圍外，授獎不得轉讓。在參賽者有生之年，獎勵只能由該參賽者或其監護人或法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可在授標協議條款中規定，參加者有權指定一名或多名受益人，該受益人有權在參加者去世後享有授獎協議規定的任何權利、付款或其他福利。
第12條--業績衡量
第12.01條。績效目標。(A)委員會應在業績目標的結果仍有很大不確定性的情況下，在業績期間的25%過去之前，以書面形式確定業績目標。業績目標應包括一個公式或標準，説明在實現業績目標時應向參加者支付的賠償額的確定方法。
根據(B)業績衡量標準可衡量本公司、附屬公司及/或聯營公司整體或本公司任何業務部門、附屬公司及/或聯營公司或其任何組合的表現，視乎委員會認為適當而定。業績衡量可用來衡量相對於具體業績水平的業績；一組比較公司；委員會酌情認為適當的已公佈的或特別的指數；或各種股票市場指數。委員會還有權根據一項或多項業績目標的實現情況，加速授予任何獎項。
第12.02節。績效評估。任何業績衡量標準(S)可能會經過預先指定的調整，以消除重組、處置、税務或會計規則變化或類似的非經常性或非常事件的影響。
第12.03條。對績效的認證。在委員會批准所有適用的績效目標和衡量標準的分數，並滿足該獎項的任何其他實質性條款之前，不得授予或支付基於績效的獎勵。
第12.04條。調整績效薪酬。擬作為績效薪酬的獎勵不得向上調整。委員會保留以公式、酌情決定或任何組合的方式向下調整此類獎勵的酌處權，由委員會決定。
第13條--董事獲獎
符合第4.01(D)節的規定),董事會將決定對董事的所有獎勵。授予任何此類董事的任何贈款的條款和條件應在獎勵協議中闡明。
第14條--股息等價物
委員會選定的任何參與者，可在委員會決定的全價值獎勵授予之日至獎勵失效之日之間的一段時間內，根據接受任何全價值獎勵的股票所宣佈的股息獲得股息等價物，這些股息將在股息支付日期計入股息支付日。此種股息等價物應按委員會決定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份；提供此類股息等價物應遵守適用於基礎獎勵的任何業績條件。參與者不得就受任何獎勵的股票產生、授予或支付任何股息或股息等價物。
第15條--受益人的指定
如果沒有任何適用的受益人指定，除非在獎勵協議中另有規定，否則在參與者死亡時或之前或因此而歸屬的獎勵和權利，在參與者死亡時仍未支付或未行使的獎勵和權利，應轉移到參與者的經紀賬户，由公司的股票計劃管理人根據該經紀賬户的條款進行處置。如果參與者沒有公司股票計劃管理人的經紀賬户，則此類獎勵和權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或代表參與者的遺產的法定代表人或由其行使。
第十六條--參加者的權利
第16.01條。就業。(A)本計劃或授標協議不得以任何方式幹擾或限制本公司、其聯屬公司和/或其附屬公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者在董事會或本公司的僱用或服務的權利，亦不授予任何參與者在任何特定期間內繼續其董事的僱用或服務的權利。
(B)本計劃下產生的獎勵或任何福利均不構成與本公司、其關聯公司和/或其子公司的僱傭合同。
第16.02條。參與。任何個人均無權根據本計劃被選為獲獎者，或在被選為獲獎者後再被選為獲獎者。
第16.03條。作為股東的權利。除本協議另有規定外，參與者不享有股東對任何獎勵所涵蓋股份的任何權利，除非及直至該參與者成為與該獎勵有關的任何股份的紀錄持有人。
第17條--控制權的變更
17.01。控制權變更的影響。委員會可在授標協議中規定控制權變更對授標的影響。此類規定可包括下列任何一項或多項規定：(A)為行使、歸屬或實現任何獎勵的目的而加速或延長期限；(B)放棄或修改與獎金支付或獎勵項下其他權利有關的業績或其他條件；(C)規定以委員會所確定的等值現金價值現金結算獎勵；或(D)對獎勵作出委員會認為適當的其他修改或調整，以維持和保護參與者在控制權發生變化時或之後的權利和利益。
17.02。控制權變更的定義就本協議而言，在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：
如(A)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)，除由AEP的股東直接或間接擁有的任何公司(其持有AEP員工福利計劃下的普通股股份或受託人或其他受託持有證券的比例與其基本相同)外，直接或間接成為“實益所有者”(定義見《交易法》第13d-3條)，超過AEP當時已發行有表決權股票的33-1/3%；
(B)AEP完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致在緊接該合併或合併之前未償還的AEP的有表決權證券繼續佔AEP或緊接該合併或合併後未結清的AEP或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少66-2/3%；或
*(C)AEP的股東批准AEP的完全清算計劃，或AEP出售或處置(在一次交易或一系列交易中)AEP全部或幾乎所有資產的協議。
第18條--修正和終止
18.01計劃和裁決的修訂和終止. (A)在符合本計劃第(18.01)節和第(18.03)節(B)和(C)分段的情況下，董事會或委員會可隨時修訂或終止本計劃，或修訂或終止任何尚未作出的裁決。
*(B)除第4.04節另有規定外，未經股東事先批准，未完成獎勵的條款不得修改以：(I)降低未完成期權的期權價格或降低未償還特別行政區的授予價格，或(Ii)取消未償還期權或特別行政區，以換取其他期權或特別行政區，其期權價格或授予價格(視適用情況而定)低於已取消期權的期權價格或已取消特別行政區的授予價格，或(Iii)註銷購股權價格低於註銷當日股份公平市價的尚未行使購股權，或註銷授予價格低於註銷當日股份公平市價的尚未行使特別行政區，以換取現金或另一項獎勵。
(C)儘管有上述規定，如果根據股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統頒佈的規則，或根據適用的美國州公司法律或法規、適用的美國聯邦法律或法規以及根據本計劃授予或將授予獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，未經股東批准，不得對本計劃進行修訂。
18.02在發生某些不尋常或不再發生的事件時對獎勵進行調整。在第12.05節的規限下，委員會可在承認影響公司或公司財務報表的異常或非經常性事件(包括但不限於第4.04節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的變化時，對獎勵的條款和條件以及所包括的標準進行調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止本計劃下預期提供的利益或潛在利益的意外稀釋或擴大。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.02節對獎勵所做的任何調整，而無需進一步考慮或採取行動。
18.03以前頒發的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定，但第18.02、18.04和21.15條除外，未經持有該獎勵的參與者書面同意，本計劃或獎勵協議的終止或修改不得以任何實質性方式對以前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
18.04符合法律規定的修正案。即使本計劃的任何其他規定有相反規定，董事會或委員會仍可在認為必要或適宜的情況下，對計劃或授標協議進行修訂，使其具有追溯性或其他效力，以使計劃或授標協議符合與此類或類似性質的計劃有關的任何法律，以及據此頒佈的行政法規和裁決。通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意根據第18.04節對本計劃進行的任何修改和任何獎勵，而無需進一步考慮或採取行動。
第十九條--扣繳
本公司有權扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯出最高法定金額，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。參與者可以選擇全部或部分滿足預扣要求，方法是讓公司在確定税款的日期扣留具有公平市值的股票，該股票等於可能對交易徵收的最低法定總税額。參賽者應始終負責支付與任何獎項相關的任何聯邦、州和地方所得税或就業税，本公司不對參賽者因未能及時繳納税款而產生的任何利息或罰款承擔責任。
第二十條--繼承人
本計劃項下本公司與本計劃授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。
第21條--總則
第21.01條。沒收事件。(A)委員會可在授獎協議中明確規定，在某些特定事件發生時，除適用於授獎的任何其他歸屬或表現條件外，參與者與授獎有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：(按照授標協議的定義)終止僱用、終止參與者向公司、關聯公司和/或子公司提供的服務、違反重要的公司、關聯公司和/或子公司政策、違反可能適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他有損公司、其關聯公司和/或其子公司的業務或聲譽的行為。
(B)所有獎勵須受本公司可能不時實施的補償補償政策所規限。
第21.02條。傳奇。股份持有證或持股説明書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對此類股份轉讓的任何限制。
第21.03條。性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。
第21.04條。可分割性。如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的規定來解釋和執行。
第21.05條。法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
第21.06條。所有權的交付。在以下情況之前，公司沒有義務發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：(A)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；和(B)完成任何登記
或根據任何適用的國家或外國法律或本公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決而具有的股份資格。
第21.07條。無法獲得授權。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得所需授權。
第21.08條。投資申述。委員會可要求根據本計劃下的獎勵獲得股票的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在為投資而收購股票，而目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。
第21.09條。未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓或發行的證書的範圍內，此類股票的轉讓或發行可在適用法律或股票上市交易所的規則不禁止的範圍內，在無證書的基礎上進行。
第21.10條。資金不足的計劃。對於公司和/或其子公司和/或其關聯公司可能為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資，參與者不應擁有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。在任何個人根據本計劃獲得從本公司、其子公司和/或其關聯公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的無擔保普通債權人的權利。本協議項下的所有付款應從公司、子公司或關聯公司(視情況而定)的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額。
第21.11條。零碎股份。委員會可以根據本計劃或任何獎勵選擇授予、發行和/或交付零碎股份，但不是必須這樣做。如果委員會不授權發行或交付零碎股份，則委員會可提供這一價值作為額外預扣税金、現金、獎勵或其他財產，以代替零碎股份，或不論這些零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
它違反了第21.12條。退休和福利計劃。在計算本公司或任何附屬公司或聯屬公司的退休計劃(包括有條件及非有條件的)或福利福利計劃下應付予任何參與者的利益時，根據本計劃作出的任何獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金均不得列為“補償”，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的利益時應將該等補償計算在內。
第21.13條。遞延補償。對於受守則第409a節約束的獎勵，本計劃旨在遵守守則第409a節的要求，本計劃和任何授標協議的規定應以符合守則第409a節要求的方式解釋，並計劃相應地運作。委員會可對計劃和/或獎勵的條款或運作作出修改(包括可能具有追溯力的修改)，認為這是遵守守則第409a節所必需或適宜的。然而，該公司不作任何陳述或契約，保證該計劃或獎勵將符合第409a條的規定。
第21.14條。本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為對任何參與者有利的其他補償安排的權力造成任何限制。
第21.15條。對公司行動沒有任何限制。本計劃不得解釋為：(A)限制、損害或以其他方式影響本公司或附屬公司或關聯公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制本公司或附屬公司或關聯公司採取其認為必要或適當的任何行動的權利或權力。
第21.16條。治國理政。本計劃和每項授標協議應受俄亥俄州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會使本計劃的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。除非《獎勵協議》另有規定，否則本計劃下的獲獎者被視為服從俄亥俄州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或有關的任何和所有問題.
第21.17條。賠償。(A)在適用法律的要求和限制的規限下，每名現在或將來是董事會成員或董事會委任的委員會的成員，或根據第3條獲授權的公司、附屬公司或聯營公司的高級人員，應由公司就其可能因任何申索、訴訟、訴訟或因任何申索、訴訟、訴訟或因此而蒙受或合理招致的任何損失、費用、責任或開支作出賠償，並使其不受損害。或因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟或法律程序，以及他為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何及所有款項(經公司批准，或由他支付以履行鍼對他的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何及所有款項)，但他須給予公司機會自費處理該等損失、費用、責任或開支，並在他承諾為其本身處理及抗辯該等損失、費用、責任或開支之前，除非該等損失、成本、法律責任或開支是其故意不當行為所致，或法規另有明文規定者除外。
根據(B)上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、法律或其他事宜有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。
第21.18條。不能保證優惠的税收待遇。儘管本計劃有任何相反的規定，或者本公司、子公司或董事會就任何所得税、社會保險、工資税或其他税收採取了任何行動，但接受本計劃下的獎勵代表參與者承認參與者所欠任何税款的最終責任是並仍然是參與者的責任，本公司不對任何獎勵的税收處理做出任何陳述或擔保，也不承諾構建獎勵的任何方面以減少或消除參與者的税收責任，包括但不限於，代碼第409A節。
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