附錄 10.2

此處設想的交易所旨在 符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。

交換協議

本交換協議（本 “協議”）於 2024 年 2 月 27 日（“生效日期”）生效 [________] （“投資者”）和特拉華州的一家公司捷豹健康公司（“公司”）。本協議中使用的未定義的大寫術語 應具有證券購買協議（定義見下文）中賦予它們的含義。

A. 公司此前曾向投資者出售併發行了一份編號為 P-的認股權證[__]，日期為 2023 年 5 月 10 日，收購 [______]根據公司 與投資者於2023年5月8日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”），公司 有表決權的普通股（“普通股”）（“PIPE認股權證”） 的股份，每股面值0.0001美元。

B. 2023 年 8 月 14 日，公司向投資者出售併發行了編號為 Q-的認股權證[__]收購 [______]根據購買協議的某些 修正案（“第一修正案”，以及購買協議、PIPE認股權證、 PIPE修正權證以及與之相關的所有其他文件，“交易文件”）， ，公司與投資者之間的 普通股（ “PIPE修正權證”，以及PIPE認股權證，即 “認股權證”）， 。

C. 公司和投資者希望將認股權證 兑換（此類交易所稱為 “認股權證交易所”） [______]普通股（“交易所股份”）基於本協議 的條款和條件，並受其約束。

D. 認股權證交易所將包括投資者交出認股權證以換取交易所股份。

E. 除交認股權證外，投資者不得就與本協議有關的 向公司提供任何形式的對價。

F. 投資者和公司現在希望按照此處規定的條款和條件將認股權證換成交易所股票。

因此，現在，出於善意和 有價值的對價，雙方商定如下：

1。 敍述和定義。本協議各方承認並同意，本協議 的上述敍述是真實和準確的，屬於合同性質，特此納入本協議併成為本協議的一部分。

2。 發行股票。根據本協議的條款和條件，交易所股份應在2024年2月29日當天或之前交付給投資者 ，認股權證交換應由投資者在向投資者發行交易所股份之日（“發行日期”）向公司轉移、分配、轉讓和交出 認股權證。在發行日 ，認股權證應被視為已取消，不再具有進一步的效力，此後僅代表獲得 交易所股份的權利。所有交易所股票均應以賬面登記形式發行。

3. 關閉。特此設想的交易的結束（“收盤”）以及向投資者交付 交易所股票應在公司和投資者通過交易所 通過快遞和電子郵件發送.pdf 文件共同商定的日期進行，但應視為發生在禮德律師事務所的辦公室，1841 Page Mill 路，110 號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託，94 304。

4。 持有期限、備註和法律意見。雙方承認並同意，權證交易是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條完成的 。公司承認 ，根據《證券法》頒佈的第144條（“第144條”），交易所股票的持有期將包括投資者自2023年5月10日起持有認股權證的期限。公司同意不在任何文件、聲明、設置或情形中採取與本第 4 節相反的 立場。

5。 公司的陳述、擔保和協議。為了誘使投資者簽訂本協議， 公司本身及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下： (a) 公司擁有簽訂本協議、承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾的全部權力和權力，所有這些義務和契約均已獲得所有適當和必要的行動的正式授權，(b) 無需同意、批准、向 備案或註冊或向任何政府機構發出通知作為其有效性的條件本協議或公司履行本協議項下的任何 義務，(c) 交易所股票的發行經所有必要的公司行動正式授權， 交易所股票的有效發行，已全額支付且不可估税，免除所有税款、留置權、索賠、質押、抵押貸款、 限制、債務、擔保權益和任何種類、性質和形式的抵押擔保，(d) 除了交出本協議外，公司沒有因簽訂本協議而收到任何形式的 對價認股權證，以及 (e) 公司 未採取任何行動以致任何人要求支付經紀佣金、配售代理人或發現者費用或 公司與本協議相關的其他類似款項。

6。 投資者的陳述、擔保和協議。為了促使公司簽訂本協議， 投資者本人及其關聯公司、繼承人和受讓人特此確認、陳述、擔保和同意如下： (a) 投資者擁有簽訂本協議、承擔和履行本協議中包含的所有義務和承諾的全部權力和權限，所有這些義務和承諾均已獲得所有適當和必要的行動的正式授權，(b) 無需同意、批准、向 備案或註冊或向任何政府機構發出通知作為其有效性的條件本協議或投資者根據本協議履行任何 義務的情況，(c) 投資者未採取任何行動導致任何人要求公司向經紀佣金、 配售代理人或發現者費用或公司與本協議相關的其他類似款項提出任何索賠，(d) 投資者目前 不是公司的關聯公司，在過去三個月中也沒有成為公司的關聯公司，(e) 投資者擁有和持有認股權證的全部權利、所有權和權益，受益 且記錄在案，無須繳納所有留置權，（f）投資者擁有轉讓和處置認股權證的全部權力 和權力，不受除證券法和 適用州證券法的限制以外的任何留置權，（g）除本協議所設想的交易外，投資者未與任何人簽訂任何協議 以收購全部或部分認股權證，（h）投資者瞭解交易所股票是根據聯邦和州證券法的具體規定，特別是第 3 (a) 條，提供和 出售9)《證券法》，以及 公司依賴於此處規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和準確性 才有資格獲得《證券法》和適用州 證券法規定的註冊豁免，(i) 投資者在其正常業務過程中收購交易所股票，(j) 投資者有這樣的知識， 以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估優點和潛在的 投資交易所股票的風險，（k）投資者已對此類投資的優點和風險進行了評估，（l）投資者是《證券法》D條定義的 “合格的 投資者”，（m）投資者及其關聯公司在收到交易所股票後不會 實益擁有已發行普通股數量的9.99％以上 生效日期。就第6（m）條而言，普通股的受益所有權將根據經修訂的1934年《證券交易法》 第13（d）條確定，（n）投資者已獲準獲得投資者在評估認股權證交易所 時認為必要或可取的與公司有關的信息，包括 其業務、財務和運營，（o）投資者沒有依賴任何信息公司或其代理人、高級職員、 董事、員工或股東所作的陳述或陳述關於本協議或其依據，(p) 投資者有機會查看 公司向美國證券交易委員會提交的文件，(q) 投資者有機會向公司提問 ，(r) 投資者瞭解其對交易所股票的投資涉及高風險，(s) 投資者已尋求 其認為必要的會計、法律和税務建議就收購 交易所股份做出明智的投資決策，(t) 投資者依賴僅限於自己的會計、法律和税務顧問，而不是 公司或其任何代理人或代表的任何報表，提供有關其收購交易所 股票和本協議所設想的交易的會計、法律和税務建議，並且 (u) 投資者承認，通過根據本協議交換交易所 股份的認股權證，投資者將不會從 (i) 未來的任何升值中受益以認股權證的市場價值計算，或 (ii) 作為認股權證持有人的任何權利。

7。 封鎖。投資者特此同意，(i) 從本協議簽訂之日起至收盤十二個月 週年紀念日（“交易所股票封鎖期”）期間，未經公司事先批准 ，投資者不得出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約，以購買、借出、轉讓或以其他方式處置 任何交易所股票（統稱為 “鎖定”）Up Exchange Shares”），以及 (ii) 從本協議簽訂之日 起至收盤六個月週年紀念日的期限（”股權證券封鎖期”），未經公司事先批准，投資者 不得出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約，以購買、出借、 轉讓或以其他方式處置投資者 截至本協議簽訂之日擁有或在本協議簽訂之日後擁有的任何股份（交易所股份除外）或任何其他股權證券（統稱，“封鎖股權證券”）。 儘管有上述轉讓限制，但投資者可以隨時不時地在交易所股票封鎖期內轉讓任何鎖倉交易所 股票，和/或在股權 證券封鎖期內將任何封鎖股權證券 (i) 作為真誠的禮物或通過遺囑或遺囑轉讓，(ii) 為了 或直接投資者的直接或間接利益，向任何信託轉讓投資者家族，前提是任何此類轉讓均不涉及價值處置，(iii) 向 合夥企業，該合夥企業是投資者為普通合夥人的合夥企業的普通合夥人，前提是，對於第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的任何 饋贈或轉讓，每位受讓人書面同意受此處包含的條款和條件 的約束，與此類條款和條件適用於下列簽署人的方式相同，除非此類協議受約束，否則該轉讓 將被視為無效從一開始就無效。就本文而言，“直系親屬” 是指投資者的配偶、子女或父母。 在交易所股票和封鎖期權益證券的封鎖期內，投資者應分別保留 封鎖交易所股票和封鎖股權證券的所有所有權，包括但不限於投票權和收取 可能就其申報的任何股息的權利。特此授權並要求公司向公司的過户代理人美國股票轉讓和信託公司有限責任公司（“過户代理人”）披露本 協議的存在。 特此授權並要求公司和過户代理人拒絕進行任何股份轉讓，前提是 構成對本協議的違反或違反。

投資者明白，在 交易所股票的封鎖期和股權證券的封鎖期內，分別代表 封鎖交易所股票和鎖定股權證券的證書或其他工具，包括過户代理處的任何適用的餘額賬户，應基本上以以下形式標記（並且可以針對此類交易所股份的轉讓發出停止轉讓令）：

特此陳述的這些證券 將被封鎖，在封鎖期限內不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置。

8。 適用法律；地點。本協議應根據加利福尼亞州內部法律進行解釋和執行，與本 的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受加利福尼亞州內部法律的管轄， 不賦予任何可能導致適用加利福尼亞州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區） 生效。 購買協議中為確定任何爭議的適當地點而規定的條款通過本引用納入本文中。

9。 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方 簽署了相同的文件一樣。所有對應物應共同解釋，構成相同的文書。通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議副本 和簽名頁的副本 應構成 對各方的有效執行和交付，可用於所有目的代替原始協議。 無論出於何種目的，通過傳真傳輸或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的當事方的簽名均應被視為 的原始簽名。

10。 律師費。如果為執行或解釋本協議的條款而採取任何法律或衡平法行動， 雙方同意，無論出於何種目的，獲得最多賠償金額的一方均應被視為勝訴方，因此 有權獲得額外裁決，即該勝訴方在 中支付的與仲裁、訴訟和/或爭議相關的律師費和開支的全額賠償，但不得減少或分攤引起費用和開支的個人索賠或抗辯 。此處的任何內容均不得限制或損害法院為 輕率或惡意的辯護判決費用和開支的權力。

11。 不依賴。公司承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則投資者或其任何高級職員、董事、成員、經理、 股權持有人、代表或代理人（如適用）均未向公司或其任何代理人、 代表、高級職員、董事或員工作出任何陳述或保證， 在做出參與本協議所設交易的決定時，公司是不依賴任何陳述、 擔保、契約或承諾投資者或其高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代理人或代表（以 為準，本協議中規定的除外）。

12。 可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現 雙方的目標，本協議的其餘部分將保持完全的效力和效力。

13。 完整協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件取代了 公司與投資者先前就本協議所討論事項達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議 和此處提及的文書包含雙方對本協議和其中 所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有規定，否則投資者和公司均未作出與之相關的任何陳述、保證、契約 或承諾對於這樣的事情。

14。 修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非請求執行該豁免的當事方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款 。

15。 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。未經 另一方事先書面同意，一方不得轉讓本協議或其在此處承擔的任何義務。

16。 通知。除非本協議另有明確規定，否則 本協議要求或允許向公司或投資者發出的所有通知、要求或請求均應按照《購買 協議 “通知” 部分的規定發出。

17。 進一步保證。各方應按照另一方合理要求 採取和執行或促成和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

[頁面的其餘部分故意留空]

下列簽署人 自上述首次規定的日期起已執行本協議，以昭信守。

[交換協議的簽名頁]