美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 27 日

捷豹健康公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(415) 371-8300 

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

根據該法第12（b）條註冊的證券：

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

CVP 債務清償和交換 交易

正如先前披露的那樣，2021年3月8日，捷豹 Health, Inc.（“公司”）向斯特里特維爾資本有限責任公司（“Streeterville”）出售了原始 1,000萬美元的特許權使用費（經修訂的 “2021年3月特許權使用費利息”）。

2024年3月1日，公司與斯特里特維爾簽訂了私下談判的交換協議（“斯特里特維爾交易所 協議”），根據該協議，公司以 的每股有效交易價格等於自 的市場價格（定義為納斯達克上市規則5635（d）下的最低價格）向斯特里特維爾共發行了179.3822股J系列優先股斯特里特維爾交易協議的簽署日期，以換取斯特里特維爾 （“CVP 交易所”）交出2021年3月的特許權使用費權益交易”）。CVP交易交易完成後，2021年3月特許權使用費利息的所有未清餘額均已全額支付，2021年3月的特許權使用費利息終止。

根據J系列優先股 的條款，J系列優先股的每股均可兑換成普通股。J系列優先股的條款是 在向特拉華州國務卿提交的J系列永久優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書 ”）中列出，該證書於2024年3月1日生效。

斯特里特維爾交易所協議包括陳述、 擔保和此類交易的慣用承諾。

Streeterville Exchange 協議的上述摘要據稱並不完整，受斯特里特維爾交易所協議的約束和全面限制，該協議的 副本作為附錄10.1附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

PIPE 權證交換交易

正如先前披露的那樣，根據公司與PIPE投資者於2023年5月8日簽訂的 證券購買協議， 公司於2023年5月10日以私募方式向某些投資者（“PIPE SPA 認股權證”）發行了認股權證（“PIPE SPA 認股權證”），以每股0.48美元的行使價購買最多685萬股普通股（“PIPE SPA 認股權證”）（“PIPE 購買 協議”）。在 2024 年 1 月 1 日（“首次行使日期”）開始至 首次行使日期五週年結束的 期限內，PIPE 認股權證可以隨時以現金或無現金方式行使。2023年8月14日，根據PIPE投資者授予的豁免和PIPE購買 協議（“第一修正案”）的修正案，公司向PIPE投資者發行了額外的認股權證（“PIPE修正案 認股權證”，以及PIPE SPA認股權證，“PIPE認股權證”），在另一次私募中購買最多685,000股普通股 股票。PIPE修正認股權證的條款與PIPE SPA 認股權證的條款基本相同。

2024年2月27日，每位PIPE投資者 都與公司簽訂了交易協議（均為 “PIPE認股權證交換協議”，統稱為 “PIPE 權證交換協議”）。根據PIPE認股權證交換協議，公司同意將PIPE認股權證 交換為普通股，匯率為1比2.5（“PIPE權證交易所交易”）。 PIPE認股權證交易完成後，（i）公司交換了PIPE認股權證，購買了多達7,535,000股普通股 ，以購買18,837,500股普通股（“PIPE交易所股票”），並且（ii）PIPE認股權證終止。

根據PIPE認股權證交換協議，PIPE投資者同意，除某些例外情況外，PIPE交易所股票將被封鎖十二個月，截至PIPE權證交換協議簽署之日， PIPE投資者擁有的公司任何其他股權證券（PIPE交易所股票除外）將被封鎖六個月。

PIPE權證交易所 協議的上述摘要並不完整，完全受PIPE權證交換協議的約束和限定，該協議的 表格作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：創建直接財務債務 或註冊人資產負債表外安排下的債務。

特此以引用方式將上文第 1.01 項 “CVP 交換交易” 標題下包含的信息 完整納入本第 2.03 項。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式將上述第 1.01 項中包含的信息全部納入本第 3.02 項。J系列優先股和PIPE交易所股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第3（a）（9）條規定的註冊豁免發行的 。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》修正案 ；財政年度變更。

J 系列指定證書

正如上文第1.01和3.02項所披露的那樣， 與CVP交易所交易有關的，公司同意向斯特里特維爾發行J系列優先股股票。與J系列優先股有關的 優先權、權利、限制和其他事項載於公司於2024年3月1日向特拉華州國務卿提交的指定證書 中。該指定證書在提交後在特拉華州國務卿處生效 。

指定證書授權 公司將其4,464,011股授權優先股中的200股作為J系列優先股發行。

分紅

J系列優先股 股份的持有人（“持有人”）將無權獲得J系列優先股的任何股息。

投票權

在公司股東的任何年度會議或特別會議 上，J系列優先股應不時與普通股一起投票 與普通股進行轉換，而不是作為單獨類別進行投票，並且在任一 情況下，經書面同意，可以按照以下方式行事：J系列優先股的每股都有權獲得該數量的選票等於通過除以（i）J系列優先股每股25,000美元的申報價值（”申報價值”）按（ii） 最低價格（定義為：（i）給定日期 之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）或（ii）普通股當日前五（5）天內普通股的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）中較低值 CVP 交換協議。此外，只要J系列優先股的任何 股仍在流通，未經 當時已發行的J系列優先股大多數持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予J系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改指定證書或 (b) 就任何 前面所述。

儘管如此，在任何情況下， 持有人（以及該持有人的關聯公司和歸屬方（這兩個術語均在指定證書中定義）） 在轉換後的基礎上， 無權對該持有人或該持有人的任何關聯公司或歸屬方實益擁有的公司 的任何普通股和優先股進行投票，超過公司已發行總額的9.99％ 截至適用記錄日的普通股（“投票上限”）。對於任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、重新分類、重組、資本重組或其他類似交易，應適當調整投票上限 。

清算權

如果發生任何自願或非自願清算、 公司解散或清盤或視同清算活動（定義見下文），則J系列優先股的每股 都有權從可供分配給股東的公司資產中支付 ，然後向普通股持有人支付 ，其所有權等於J系列優先股的每股金額等於 當時的規定價值加上任何應計但未付的優先回報（如果適用，“清算金額”）。如果 在公司進行任何此類清算、解散或清盤（第7章破產事件除外）或視同清算事件時，可供股東分配的公司資產 不足以支付清算金額，則持有人應按比例分配其J系列優先股股份 按比例分配其J系列優先股股份就他們在分派時持有的股份支付所有股份對此類股票或與此類股票相關的應付金額 已全額支付。在支付清算金額後，如果公司有任何剩餘的 資產可供分配給股東，則J系列優先股不得參與此類分配。 儘管如此，如果公司因第7章破產而解散或清盤， 可供股東分配的公司資產不足以支付清算金額，則持有人 的J系列優先股應有權從此類資產中獲得與普通股每股 相同的金額在適用記錄之前，J系列優先股的每股已發行股票均為 日期，將（i）清算金額除以（ii）截至記錄日期的最低價格，將該金額完全轉換為普通股（僅考慮此種目的下的任何轉換或交換限制），該金額應與所有普通股持有人 同等支付。

以下每項事件均應視為 “視為清算事件”：(a) 公司為組成方的合併或合併，其中 在合併或合併前不久的公司股東在此類合併或合併後未繼續持有公司或任何繼承實體的多數投票權 ；或 (b) 出售、租賃、轉讓、獨家許可或 公司或其任何子公司在單筆交易或一系列關聯交易中進行的其他處置公司全部或 公司及其子公司的全部資產或 的全部資產，或出售或處置（無論是通過合併、合併 還是其他方式），前提是公司的一家或多家子公司的幾乎所有資產全部由此類子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置 完全由子公司持有公司擁有的子公司。除非該交易的協議 或合併或合併計劃（“合併協議”）規定 應付給 J系列優先股的對價應根據指定證書進行分配，否則公司無權實施視同清算活動。

轉換權

J系列優先股不得將 轉換為普通股或公司的任何其他證券，並且沒有任何其他轉換權。

首選退貨

J系列優先股的每股應累積 的規定價值回報率，自發行之日起的前兩（2）年為0％， 自發行之日起第三（3）年和四（4）年為10％，之後每年為15％，並按任何派系年度 期的比例確定（“優先回報”）。優先回報應自J系列優先股發行之日起 的每股累積，並應由公司自行決定以現金或普通股支付，其中 普通股的數量將等於通過以下方法獲得的商數：(i) 優先回報除以 (ii) 支付日 的最低價格（x）和（y）每0.06美元的最低價格（y）股票（“底價”），視反向和遠期股票拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似交易而進行調整普通股。優先回報應在每個日曆季度結束後的五 (5) 個交易日內按季度 支付。

交易所權利

公司有權不時 自行決定將任何持有者持有的J系列優先股 當時已發行的部分或全部股份兑換為普通股（“交易股”），其兑換比率等於規定價值除以交易價格 （“交易所價格”），等於適用交易日的最低價格（定義見證書中的定義）名稱）。 儘管如此，在以下情況下，公司將無權交換J系列優先股的任何股份，也無權向任何持有人發行任何交易所 股票：(a) 此類交易所股份的發行將導致該持有人及其關聯公司實益擁有發行之日已發行普通股數量的9.99％以上（包括為此目的的普通股 股 可在此類發行時發行）在交易所股票發行生效後立即發行；(b) 任何交易所 截至適用的交易日，條件（定義見下文）尚未得到滿足；或者（c）向該持有人發行的交易所 股票的累計總數將超過在不違反 納斯達克資本市場與納斯達克上市規則 5635 (d)（“交易所 上限”）（如果適用）（“交易所 上限”）下與合計發行相關的納斯達克資本市場規則（“交易所 上限”），除非 (i) 公司股東按照適用的《納斯達克股票市場規則》的要求批准 J系列優先股的交換以及在交換 J系列優先股時可發行的普通股（“股東批准”）的發行量必須超過交易所上限，或者（ii）普通股未在納斯達克或紐約證券交易所美國上市報價。交易所上限應根據任何重組、資本重組、 非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。在交付交易所通知（定義見指定證書中的 ）後，公司在至少三（3）個交易日內不得向持有人再交付另一份交易所通知。

“交易所條件” 是指：（a）就適用的交易日而言，所有交易所股票將（i）根據適用的聯邦和州 證券法註冊交易，（ii）根據第144條可自由交易，或（iii）無需根據任何適用的 聯邦或州證券法進行註冊即可以其他方式自由交易；（b）適用的交易所股票將有資格立即轉售持有人；(c) 在該特定有擔保本票下不得發生 （定義見下文）違約事件公司於2021年1月19日向Streeterville 發行，原始本金為620萬美元；（d）根據 指定證書不得發生任何違約事件（定義見下文）；（e）普通股的盤中最低交易價格高於交易所通知交付之日的最低價格；（f）普通股在紐約證券交易所納斯達克上市，截至適用交易日的OTCQB或OTCQX；但是， 前提是，如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則產品通過以下方式獲得將 (A) 交易所價格乘以適用交易日的 和 (B) 可交易的J系列優先股的數量，不得超過交易日之前十 (10) 個交易日公司普通股每日美元交易量中位數的二十五 百分比 (25%)。

可選兑換

公司可根據董事會、 或其任何正式授權委員會的選擇，在首次發行任何J系列優先股 股票之日後的任何時間，無論J系列優先股的任何特定股份的轉讓次數（“原始發行日期”）， 都可從其合法可用的資金中全部或部分贖回J系列優先股的股份根據指定證書中規定的 通知，當時流通股票，贖回價格等於每股清算金額。

盟約

在J系列股票 沒有任何股票仍在流通之前，公司及其子公司將始終遵守以下承諾：(a) 公司 將在適用的截止日期及時提交根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的所有報告（“交易法”），並將在其控制下采取所有 合理的行動，以確保有關該法的最新公共信息充足按照 《證券法》第144條的要求，公司是公開上市的，即使《交易法》或其下的規章制度允許此類終止，公司也不會終止其作為必須根據 提交報告的發行人地位；(b) 公司將 促使普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所、場外交易所上市或上市交易在基本的 交易（定義見下文）之前，CQB 或 OTCQX；(c) 除了向持有人及其關聯公司發行任何股票外，公司將未經至少大多數已發行J系列優先股的持有人（“所需持有人”）的事先書面同意，不得發行或出售任何導致公司淨收益超過15,000,000美元的股權 證券（定義見指定證書）， 所需持有人可自行決定給予或拒絕同意；但是，前提是該同意 要求不適用於根據自動櫃員機（定義見下文）或豁免發行的任何普通股銷售；（d) 公司 無權償還欠任何持有人或其關聯公司的任何未償債務；(e) 未經所需持有人事先書面同意，公司不得增加普通股或優先股的授權 股；(f) 公司應確保， 在基本交易之前，普通股交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、降至零出價或以其他方式 在連續超過五 (5) 個交易日的時間內在公司主要交易市場停止交易；(g)未經所需持有人事先書面同意，公司 不得進行任何限制性發行；(h) 公司不得簽訂 任何協議或以其他方式同意任何封鎖、以任何方式限制或以其他方式禁止 公司向該持有人或任何關聯公司發行股權證券；(i) 公司不會質押或授予其任何證券 權益未經所需持有人事先書面同意的資產；(j) 公司不會，也不會將 納入任何未經所需持有人事先書面同意，處置對公司運營至關重要的任何資產或業務（不包括在普通 業務過程中籤訂的任何許可協議）的協議或承諾；(k) 除非與滿足納斯達克缺陷通知有關，否則公司不會、也不會簽訂任何協議或承諾 進行或完成普通股或任何類別的反向拆分未經所需持有人事先 書面同意的優先股；(l)未經所需持有人事先書面同意，公司不會也不會就創建、授權或發行任何類別的 優先股（包括額外發行的J系列優先股）簽訂任何協議或承諾； (m) 公司不會發行或出售根據證券法第424 (b) (5) 條提交的424B表格註冊出售的任何普通股（“ATM”），無論是現在存在的還是將來申請的，在 指定證書頒發之日起超過10,000,000.00美元，沒有要求持有人事先書面同意；(n) 未經所需持有人事先書面同意，公司不會完成基本交易 或簽訂完成基本交易的協議； (o) 公司將使用公司及其子公司 收到的所有許可費的百分之十五 (15%) 來贖回J系列優先股的股份（此類金額，“許可費贖回金額”）現金或普通股 由公司自行決定，其中股份數量普通股將等於通過以下方法獲得的商數：（i） 被許可人費用贖回金額除以（ii）付款之日的最低價格，但是，如果在公司收到許可費後的三十（30）個日曆日內未實現普通股支付 ，則許可費兑換金額 的餘額應根據指定證書的可選贖回條款支付。“許可費” 指被許可方和/或分銷商的所有預付 許可費、特許權使用費和里程碑付款，但特別不包括許可費 和/或作為臨牀試驗費用報銷的里程碑付款。

(c) — (j)、(l) 和 (n) 小節中規定的契約也將適用於所有子公司。

“基本交易” 是指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與公司任何子公司或任何關聯公司以外的另一人（定義見指定證書）的任何合併或合併，在此類合併或合併之前，公司的股東 不直接或間接擁有至少 50% 的投票權 在此類合併或合併後立即生存的實體，(ii) 公司，直接或間接影響在一筆或一系列相關 交易中對其全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、 許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人） 均已完成，據此允許普通股持有人出售、投標或將其股票換成其他證券，現金 或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司，直接或間接地， 在一筆或多筆關聯交易中影響普通股或任何強制性 股票交易所的再分類、重組或資本重組，根據該交易將普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產，(v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務 組合（包括但不限於），重組、資本重組、分立、合併或計劃與其他 個人或團體達成的安排），根據該安排，該其他人或團體收購50％以上的普通股已發行股份（不包括 他人或其他人持有的普通股，或與該其他人 訂立該等股票或股份購買協議或其他業務組合或當事方有關聯或關聯的普通股），(vi) 出售或分拆任何子公司， 和 (vii) 視為清算事件。為避免疑問，公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何許可協議 均不被視為基本交易。

契約違約

如果以下任何情況或事件發生並仍在繼續，則被要求持有人可以選擇宣佈 “違約事件 ”：(a) 公司或任何子公司 未能完全遵守公司或任何子公司在指定證書中的任何契約、義務或協議，如果被要求持有人知道且有可能採取合理的補救措施，則無法在接到通知後的三十 (30) 個日曆日內得到糾正 向所需持有人提供補償；(b) 公司未能向其支付任何到期應付的款項持有人根據指定證書 的要求並按照 的要求，如果持有人知道並且有合理的補救可能性，則無法在收到所需持有人通知後的五 (5) 個交易日內得到糾正；(c) 公司應 (1) 申請或同意接管人、託管人、受託人或清算人任命 或由其接管所有權；(2) 為了 公司的債權人的利益進行一般性轉讓；或 (3) 根據現在和以後的《美國破產法》啟動自願訴訟實際上，或任何繼任者 法規；或 (d) 未經公司申請或同意，應在任何具有 管轄權的法院啟動訴訟或案件，尋求 (1) 對其或其資產或其債務的構成或調整 進行清算、重組或其他救濟，或 (2) 指定受託人、接管人、託管人、清算人等 的任何大部分資產， ，在每種情況下，此類訴訟或案件應在 30 天內保持無爭議狀態，或繼續不予駁回，或下達命令，如果 在美國境內，則批准或下令執行上述任何內容的判決 或法令應在60天內無效；如果在美國境外，則應在90天內生效；或根據任何司法管轄區的任何破產、破產、合併、債務調整、資產清算或類似法律，對公司的救濟令應在非自願的 案件中下達救濟令。

如果發生違約事件 (i) 所需的 持有人可以通過通知公司強制公司贖回當時由持有者持有的J系列優先股 的所有已發行和流通股份，價格等於 (1) 所有此類J系列優先股的規定價值；以及 (2) 所有此類J系列優先股的應計 和未付優先股的未付優先回報（“贖回價格”），此類 優先回報將由公司自行決定以現金或普通股支付，其中可發行的 普通股數量應等於通過以下方法獲得的商數：（x）贖回價格除以（y）底價；加上（3）根據指定證書應向持有人支付的任何款項和 所有其他款項；（ii）持有人有權尋求所需持有人根據適用法律和/或股權可能採取的任何其他補救措施；以及（iii）持有人應有 向禁止公司發行任何普通股或優先股的法院尋求和獲得禁令救濟向任何一方發行股票 ，除非持有人擁有的所有J系列優先股在發行的同時全額贖回。

如果任何持有人在 行使其權利時產生費用，包括但不限於合理的律師費，則公司應立即向該持有人償還合理的費用。

交易市場

J系列優先股的任何 都沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請任何 J系列優先股在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場， J系列優先股的流動性將受到限制。

最大百分比

在任何情況下，都不得向任何持有人發行普通股 ，以免導致該持有人的受益所有權超過最大百分比，即給定日期已發行普通股數量 的9.99％（包括為此目的發行時可發行的普通股）。

上述對指定證書的描述並不完整，是通過引用 對指定證書全文進行全面限定的，該證書的副本作為本報告附錄 3.1 提交，並以引用方式納入 。

項目 9.01 財務報表和附錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 1 日