附錄 3.1

捷豹健康公司

優惠指定證書，

權利和限制

的

J 系列永久 優先股

根據特拉華州 通用公司法第 151 條

下列簽名人 Lisa A. Conte 和 Carol R. Lizak， 特此保證：

1。他們 分別是特拉華州的一家公司 （“公司”）捷豹健康公司的首席執行官/總裁和首席財務官。

2。公司董事會（“董事會”）正式通過了以下 決議：

鑑於 公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，由4,464,011股股票組成， 每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於 董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和清算條款 優先權以及構成任何系列的股票數量及其名稱， ；以及

鑑於 董事會希望 根據其上述權力，確定與 系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股應由公司有權發行 的 200 股優先股組成，如下所示：

因此，現在，無論決定如何， 董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換其他證券、 權利、權力、財產或其他合法對價，並在此修正和確定與此類優先股系列相關的權利、優惠、限制和其他 事項如下：

J 系列永久優先股的條款

第 1 節。定義。 就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“證書” 是指此指定證書。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券的股票，此類證券此後可以重新分類或更改。

“普通股 股票等價物” 是指公司或其子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“被視為 清算事件” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“最終的 協議日期” 是指與出售和發行J系列優先股的第一筆此類彙總交易 有關的最終交易協議的日期。

“特拉華州 法院” 的含義見第 12 (b) 節。

“股權證券” 指普通股 普通股、普通股等價物、優先股以及任何期權、認股權證或認購、收購或購買普通股 或優先股的權利。

“交易所 上限” 是指在不違反納斯達克上市規則5635（d）下與合計發行相關的納斯達克資本市場 規則（如果適用）的情況下可以向持有人發行的最大交易所股票數量。

“交易所 條件” 是指：（a）就適用的交易所日期而言，所有交易所股票將（i）根據適用的聯邦和州證券法註冊 進行交易，（ii）根據規則144可自由交易，或（iii）以其他方式 可自由交易，無需根據任何適用的聯邦或州證券法進行註冊；（b）適用的交易所 股票將有資格立即進行轉售持有人出售；(c) 根據公司向其簽發的某些有擔保本票 ，不得發生任何違約事件2021年1月19日，Streeterville Capital, LLC，原始本金為620萬美元； (d) 本協議下不得發生任何違約事件；(e) 普通股的最低日內交易價格高於交易所通知交付之日的最低價格 ；(f) 截至該普通股在納斯達克、紐約證券交易所、OTCQB或 OTCQX上市適用的交易日期；但是，如果普通股在OTCQB或OTCQX上交易，則該產品通過乘以相應交易所的交易價格（A）獲得 日期和（B）根據第8（a）條可以交易的J 系列優先股的數量不得超過交易日前十（10）個交易日公司普通股每日交易量中位數 美元交易量的百分之二十五（25％）。

“交換 日期” 是指公司向持有人發出交易所通知的日期。

“交易所 通知” 是指公司向持有人發出的通知，具體説明要交換的J系列優先股 的股份數量和要發行的交易所股票數量。

除非本證書中另有規定，否則J系列優先股每股的 “交易所 價格” 應等於適用交易日的 最低價格，但會根據反向和遠期股票分割、股票分紅、股票組合 以及原始發行日期之後發生的其他類似普通股交易進行調整。

J系列優先股每股的 “交易所 比率” 應等於規定價值除以適用的交易所 價格。

“交換 股份” 應具有第 8 節中規定的含義。

“豁免 發行” 是指根據董事會多數非僱員成員或非委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或其他股權獎勵計劃 向公司的員工、高級職員、董事或顧問發行：(a) 普通股或普通股等價物、期權或其他股權獎勵 為此目的設立的僱員董事，(b) 在行使、交換或轉換任何可行使的證券 時設立的證券或可兑換或轉換為在最終協議日已發行和流通的普通股，只能由其持有人選擇 ，前提是此類證券自最終協議之日起未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（根據此類證券的條款降低行使價、交換或轉換價格的 除外）或延長此類證券的期限， (c) 證券在行使、交換或轉換J系列優先股的任何股份時，根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易，(d) 證券 ，前提是 任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、 運營公司或與之協同的企業資產所有者的個人（或個人的股權持有人）公司的業務，並應為公司提供 除了資金投資，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券 的交易，(e) 向某些合格投資者發行普通股 股票，以換取根據公司與其中所列購買者於2023年5月8日簽署的經8月修訂的某些證券 購買協議發行的普通股認股權證 2023 年 14 日， 和 (f) 向某些經認可的股票證券投資者以換取Napo Therapeutics, S.p.A的普通股

“基本 交易” 是指：(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與公司任何子公司或任何關聯公司以外的其他人的任何合併 或合併，因此 在合併前夕的公司股東不直接或間接擁有尚存實體至少50％的投票權 或合併，(ii) 公司 直接或間接影響任何在一筆 或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上全部資產，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論由 公司還是其他人提出）均已完成，據此，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股以換取其他證券、現金或財產，以及已被 50% 或以上已發行普通股的持有人（iv） 公司直接接受，或間接地，在一個或多個關聯交易中，影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 ，根據該交易將普通股有效轉換為或兑換 其他證券、現金或財產，(v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或間接地完成 份股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組，資本化、 分立、合併或安排計劃）與其他人或團體通過該其他人或團體收購超過 50% 的普通股已發行股份（不包括其他人或其他人持有的任何普通股，或與該等股票或股份購買協議或其他企業 組合的訂立者或其當事方有關聯或關聯的其他人），(vi) 出售或分拆任何子公司，以及 (vii) 出售或分拆任何子公司，以及 (vii) 出售或分拆任何子公司，以及 (****ii) a 視為清算事件（定義見下文）。為避免疑問，公司或任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何許可協議都不被視為 基本交易。

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“清算 事件” 應具有第 5 節中規定的含義。

“最大 百分比” 是指該日已發行普通股數量的9.99％（包括為此目的發行時可發行的普通股 股）。為了計算最大百分比，普通股 的受益所有權將根據1934年法案第13（d）條確定。

“最低 價格” 是指相對於給定日期：（i）該日期之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上） 或（ii）該日期之前五（5）個交易日的納斯達克普通股官方收盤價（如納斯達克網站所示） 中的較低值。

“原始 發行日期” 是指任何J系列優先股的首次發行日期，無論J系列優先股的任何特定股份的轉讓次數是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股 ” 是指公司發行的任何類別或系列的優先股。

“必填的 持有人” 是指至少大多數已發行的J系列優先股的持有人。

“限制性 發行” 是指 (i) 發行、承擔或擔保任何債務或負債（不包括在正常業務過程中為保險費融資 和在正常業務過程中向貿易債權人產生的債務，包括 在正常業務過程中使用公司信用卡產生的債務），或 (ii) 在公司發行的任何債務或股權 證券任何浮動利率交易。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“J 系列優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“聲明的 價值” 表示 25,000 美元。

“股東 批准” 是指公司 股東根據適用的《納斯達克股票市場規則》的要求對J系列優先股的交換和在交易所J系列優先股 發行的普通股的批准。

“子公司” 是指公司現在存在或將來可能創建的任何全資或部分擁有的子公司。

“交易 日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 指Equiniti Trust Company, LLC，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路 55 號 2 樓 07660，電子郵件地址為 helpast@equiniti.com，以及 公司的任何繼任轉讓代理人。

“可變 利率交易” 是指 (i) 公司發行或出售任何 可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或包括在首次發行後隨時以轉換 價格、行使價或匯率或其他隨普通股 的交易價格或報價而變化的其他價格獲得額外普通股的權利此類債務或股權證券，或 (ii) 公司發行或出售 擁有的任何認股權證這些條款將增加根據此類認股權證可行使的普通股數量，但與股票拆分有關的 調整除外。為避免疑問，根據自動櫃員機進行的免税發行和普通股銷售不被視為 浮動利率交易。

第 2 節。名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為J系列永久 優先股（“J系列優先股”），如此指定的股票數量應為兩百（200） （J系列優先股的每位持有人為 “持有人”，統稱為 “持有人”）。J系列優先股的每股 股的面值應為每股0.0001美元。J系列優先股最初將以賬面記賬形式發行 。

第 3 節分紅。 持有人無權獲得J系列優先股的任何股息。

第 4 節。投票 權利。除非本文另有規定或法律另有要求，否則 J 系列優先股應在公司任何年度或特別股東會議上不時與普通股一起投票，而不是作為單獨類別進行投票，並且經書面同意，可以與普通股 持有人相同的方式行事，無論哪種情況，均按以下方式行事：每股 J 系列優先股有權獲得這樣的 票數，等於除以 (i) 獲得的商數（ii）最終協議日普通股的最低價格 的規定價值。此外，只要J系列優先股的任何股份仍在流通，未經J系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票， (a) 不得更改或不利地改變賦予J系列優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本 證書或 (b) 就上述任何內容簽訂任何協議。

儘管 本第 4 節有上述規定，但在任何情況下，持有人（連同該持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”）） 在轉換後的基礎上，均無權就該公司實益擁有的 的任何普通股和優先股進行投票持有人或該持有人的任何關聯公司或歸屬方，公司 已發行普通股的9.99％以上截至適用記錄日期（“投票上限”）的股票。應針對任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、重新分類、重組、資本重組或其他類似 交易對投票上限進行適當調整 。

第 5 節清算 權利。

(a) 向J系列優先股持有人優先付款 。如果公司或視同清算活動（定義見下文）發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 ，則J系列優先股的每股均有權從可供分配給股東的公司資產中支付 ，然後向普通股持有人 支付任何款項，其所有權等於J系列優先股的每股金額等於當時規定的 價值加上任何應計但未付的優先回報（如定義）以下）（視情況而定，“清算金額”）。 如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤（第 7 章破產除外）或視同清算事件時， 可供分配給股東的公司資產不足以支付清算金額，則 持有人應按比例分配 J 系列優先股的可用資產 的任何分配，與原本分配的相應金額成正比就他們在此 分配時持有的股份支付如果此類股份的所有應付金額均已全額支付。在支付清算金額後， 如果公司有任何剩餘資產可供分配給股東，則J系列優先股 不得參與此類分配。儘管如此，如果公司因第7章破產而解散或清盤 ，則可供股東分配的公司資產不足 支付清算金額，則J系列優先股的持有人有權從此類資產中獲得與普通股每股流通股相同的金額 在適用記錄出現之前，J 系列優先股 的股票是日期，通過將 (i) 清算金額除以 (ii) 截至記錄日期 的最低價格，將該金額完全轉換為普通股（僅考慮此類目的下的任何轉換或 交易所限制），該金額應與所有普通股持有人同等支付。

(b) 被視為 清算事件。

(c) 實施 視為清算事件。除非該交易的協議或 合併或合併計劃（“合併協議”）規定，J系列優先股的應付對價 應根據第5（a）條進行分配，否則公司無權實施視同清算活動。

(d) 視為已支付或已分配的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、 獨家許可、其他處置或贖回時被視為向持有人支付或分配的金額應為公司或收購人、公司或其他實體向此類持有人支付或分配 的現金或財產、權利或證券的價值。此類財產、權利或證券的價值 應由董事會真誠確定。

(e) 託管和或有對價的分配 。如果發生視同清算事件，如果應付給 的對價的任何部分只有在意外開支得到滿足後才能支付（“額外對價”），則合併協議 或其他與此類事件相關的協議應規定 (a) 此類對價中非額外對價 的部分（該部分，“初始對價”）應根據第 5 (a) 條在持有人之間分配為 如果初始對價是與該等票據相關的唯一應付對價清算事件；以及 (b) 在滿足此類意外情況後向持有人支付的任何額外 對價應在考慮到先前作為同一交易的一部分支付的初始對價後，根據 第 5 (a) 節在持有人之間進行分配。

第 6 節。轉換 權限。J系列優先股不得轉換為普通股或公司的任何其他 證券，並且沒有任何轉換權。

第 7 節首選 退貨。

(a) J系列優先股的每股 股應按自發行之日起的前兩年 (2) 年按規定價值的年收益率累計0％，自發行之日起第三 (3) 年和第四 (4) 年為10％，之後每年 年均為15％，並按比例確定任何派系年度期限（“優先回報”）”）。優先股 的每股收益應自發行之日起累計，並應由公司自行決定以現金或普通股 股支付，普通股數量將等於通過優先回報 (i) 除以 (ii) 付款之日最低價格 (x) 和 (y) 每0.06美元中較大者得出的商數共享 （“底價”），視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易而進行調整普通股。

(b) 優先回報應在每個日曆季度結束後的五 (5) 個交易日內按季度支付。

第 8 節。交換 權利。

(a) 公司 交換權。公司有權不時自行決定將任何持有人持有的J系列優先股的部分或全部當時已發行的J系列優先股按交換比率兑換普通股（“交易所 股”）。儘管如此，在以下情況下，公司將無權交換J系列優先股的任何股份 ，也無權向任何持有人發行任何交易所股票：（a）此類交易所股份的發行將導致 該持有人及其關聯公司在交易所股票的發行生效 後立即獲得超過最大百分比的實益所有權；（b）截至任何交易所條件尚未得到滿足適用的交易日； 或 (c) 待發行的交易所股份的累計總數該持有人將超過交易所上限，除非（i）獲得 股東批准發行超過交易所上限，或（ii）普通股未在納斯達克 或紐約證券交易所美國證券交易所上市報價。交易所上限應針對任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整。交易所通知交付後，公司在至少三 (3) 個交易日內不得向持有人再交付 交易所通知。

(b) 部分 股。公司有權發行J系列優先股的部分股份。

(c) 轉移 税款和費用。交換本J系列優先股的交易所股票應免費向任何持有人 發行，以支付此類交易所股票的發行或交付可能需要繳納的任何書面印花或類似税款， 前提是公司無需繳納任何與發行 以及以其他名稱交割任何此類交易所股票所涉及的任何轉讓可能應繳的任何税款 J系列優先股 和公司的此類股份的持有人不得必須發行或交付此類交易所股票，除非或直到申請發行 的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意 。公司應支付當日處理任何交易所通知所需的全部過户代理費 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日 電子交割交易所股票所需的所有費用。

第 9 節。可選 兑換。

(a) 可選的 贖回權。根據下文第9（b）節規定的通知，公司可根據其董事會或其任何正式授權委員會的選擇，在原始發行日期之後的任何 時間從其合法可用的資金中全部或部分贖回當時已發行的J系列優先股 股票，贖回價格等於每股 清算金額。

(b) 贖回通知 。公司應在贖回日前不少於十五 (15) 天且不超過三十 (30) 天（定義見下文）向每位J系列優先股的登記持有人發送關於選擇贖回J系列優先股股份的書面通知（“贖回 通知”）。兑換通知應註明：

(i) 公司贖回此類股份的 日期（“贖回日期”）；

(ii) 持有人持有的、公司打算在贖回日贖回的J系列優先股的 股數量；以及

(iii) 兑換價格。

(c) 已贖回的J系列優先股的狀況 。公司或其任何子公司根據本證書條款贖回或以其他方式收購 的任何J系列優先股應立即自動取消和報廢，不得作為J系列優先股的股份重新發行、出售或轉讓，並應恢復已授權但未發行的優先股的 狀態，公司隨後可以採取此類適當行動（沒有 的需要）以供股東採取行動），這可能是必要的，以減少授權相應的J系列優先股的股票數量。 公司及其任何子公司均不得行使 贖回後授予J系列優先股持有人的任何權利。

第 10 節。盟約。 在 J 系列股票均未流通之前，公司及其子公司將始終在 遵守以下契約：

(a) 公司將在適用的截止日期之前及時提交根據《交易法》第13或15 (d) 條要求向委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取一切合理行動，確保按照《證券法》第144條的要求公開有關公司的最新公開信息 ，並且不會 終止其作為提交報告的發行人的地位根據《交易法》，即使《交易法》或其下的規章制度 將允許這種終止。

(b) 在基本面交易之前， 公司將促使普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克、芝加哥期權交易所、場外交易所或OTCQX 的任何一家上市或報價交易。

(c) 除向持有人及其關聯公司發行任何股票外，未經所需持有人事先書面同意，公司不會發行或出售任何導致公司淨收益 總額超過15,000,000美元的股權證券，所需持有人可自行決定給予或拒絕給予同意；但是，此同意要求 不適用於普通股的任何銷售根據自動櫃員機（定義見下文）或豁免發行的股票。為避免疑問，股票證券的銷售 受本證書中所有其他條件和限制的約束。

(d) 公司無權償還欠任何持有人或其關聯公司的任何未償債務。

(e) 未經必需 持有人事先書面同意， 公司不會增加普通股或優先股的法定股份，所需持有人可以自行決定給予或拒絕這種同意。

(f) 公司應確保，在基本交易之前，普通股的交易不會在連續超過五 (5) 個交易日的時間內暫停、停止、冷凍、凍結、 達到零出價或以其他方式停止公司主要交易市場的交易。

(g) 未經所需持有人事先書面同意， 公司不會進行任何限制性發行，所需持有人可以全權和絕對的自由裁量權授予 同意，也可以拒絕同意。

(h) 公司不得簽訂任何協議或以其他方式同意任何封鎖、限制 或以其他方式禁止公司向任何持有人或任何關聯公司發行股權證券的契約、條件或義務。

(i) 未經所需持有人事先書面同意， 公司不得質押或授予其任何資產的擔保權益， 所需持有人可自行決定給予或拒絕同意。

(j) 未經必需 持有人事先書面同意， 公司不會也不會訂立任何協議或承諾，處置對公司運營具有重要意義的任何資產或業務（不包括在正常業務過程中達成的任何許可 協議），所需持有人可自行決定給予或拒絕這種同意。

(k) 除與滿足納斯達克虧損通知有關的 外，未經所需持有人事先書面同意，公司不會也不會簽訂任何協議或承諾 對普通股或任何類別的優先股進行或完成任何反向拆分，所需持有人可自行決定給予或拒絕這種同意；但是，前提是 進行任何反向拆分的比率依據本第 10 (k) 條將由 公司全權和絕對酌情決定。

(l) 未經所需持有人事先書面同意， 公司不會也不會就創建、授權或發行任何類別的優先股 （包括額外發行J系列優先股）簽訂任何協議或承諾，所需持有人可自行決定給予或拒絕同意 。

(m) 未經所需持有人事先書面同意（“ATM”）， 公司不會在未經要求持有人事先書面同意（“ATM”）第 424 (b) (5) 條的情況下發行或出售任何根據424B表格註冊出售的普通股，無論是現在存在的還是將來提交的，在 生效之日後均不得超過10,000,000.00美元由所需持有人 全權和絕對酌情決定。

(n) 未經 所需持有人事先書面同意， 公司將不會完成基本交易或簽訂完成基本交易的協議，所需持有人可以完全和絕對的 酌情決定給予或拒絕這種同意。

(o) 公司將使用公司及其子公司 收到的所有許可費的百分之十五（15%），以現金或普通股 贖回J系列優先股的股份（該金額，“許可費兑換金額”），由公司自行決定，普通股數量將等於除以 (i) 獲得的商數) 以 (ii) 付款之日的最低價格計算被許可人費用贖回金額，但前提是未實現普通股 股的付款在公司收到許可費後的三十 (30) 個日曆日內，應根據本證書第 9 節支付許可費 兑換金額的餘額。就本第 10 (o) 節而言，“許可 費用” 是指被許可方和/或分銷商的所有預付許可費、特許權使用費和里程碑付款，但具體而言， 不包括許可費和/或作為臨牀試驗費用報銷的里程碑付款。

第 10 (c) 節 — (j)、(l) 和 (n) 中規定的契約也將適用於所有子公司。

第 11 節。盟約 默認。

(a) 默認事件 。如果以下任何情況 或事件發生並仍在繼續，則所需持有人可以選擇宣佈 “違約事件”：

(i) 公司或任何子公司未能完全遵守公司或任何子公司在本證書 中的任何契約、義務或協議（下文 (ii) 項中述及的付款或發行違約除外），如果所需持有人知道 且有合理的補救可能性，則此類違約行為在 必需持有人發出糾正通知後的三十 (30) 個日曆日內無法糾正；

(ii) 公司未能根據本證書並按照本證書的要求向持有人支付任何到期和應付的款項，而且 如果持有人知道並有可能採取補救措施，則此類違約行為在必要持有人向 發出補救通知後的五 (5) 個交易日內無法糾正；

(iii) 公司應 (1) 申請或同意指定接管人、託管人、受託人 或清算人或由其接管財產；(2) 為公司債權人的利益進行一般性轉讓；或 (3) 根據現在和以後生效的《美國破產法》或任何繼任法規自願提起訴訟；或

(iv) 未經公司申請或同意，應在任何有司法管轄權的法院啟動 訴訟或案件， 尋求 (1) 對其或其資產進行清算、重組或其他救濟，或者 債務的構成或調整，或 (2) 為其任何實質性資產指定受託人、接管人、託管人、清算人等，以及， 在每種情況下，此類訴訟或案件應在 30 天內保持無爭議狀態或繼續不予受理，或下達命令、判決或法令 批准或如果在美國 州下達上述任何命令，則在60天內不得停留並繼續有效；如果在美國境外，則為90天；或根據任何司法管轄區的任何破產、破產、合併、債務調整、資產清算或類似法律，對公司的救濟令應在非自願的 案件中下達。

(b) 違約事件的後果 。如果發生違約事件 (i) 必要持有人可以通過通知公司強制 公司贖回持有人當時持有的J系列優先股的所有已發行和流通股份，其價格等於 (1) 所有此類J系列優先股的規定價值；以及 (2) 所有此類J系列優先股的應計和未付優先回報 （“贖回價格”），此類優先回報 將由公司自行決定以現金或普通股支付，因此，可發行的普通股數量 等於通過以下方法獲得的商數：（x）贖回價格除以（y）第7（a）節中定義的底價；再加上 （3）根據本證書應付給持有人的任何和所有其他款項；（ii）持有人應有權利 尋求所需持有人根據適用法律和/或可能獲得的任何其他補救措施股權；以及 (iii) 持有人應 有權向禁止公司發行任何股權的法院尋求和獲得禁令救濟普通股或 優先股分配給任何一方，除非持有人擁有的所有J系列優先股在發行時同時全額兑換 。

(c) 特定的 性能。公司承認並同意，如果公司 或任何子公司未能按照其具體條款履行本證書的任何重要條款，任何持有人都可能遭受無法彌補的損害。因此， 同意，任何持有人都有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本證書 規定的行為，並專門執行本證書的條款和規定，這是對任何持有者根據證書 在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。公司特別同意：(a) 在本 證書下發生違約事件後，任何持有人都有權尋求和獲得法院的禁令救濟，禁止公司及其任何 子公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非J系列優先股在發行的同時全額償還 ；以及 (b) 在違反第 10 (h) 條之後) 如上所述，任何持有人都有權 向宣佈此類救濟無效的法院尋求和獲得禁令救濟禁閉。公司明確承認， 任何持有人獲得特定業績的權利均構成槓桿交易，這種槓桿的喪失將導致 對任何持有人造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果任何持有人尋求獲得法院對 公司的禁令或本證書的任何條款的具體執行，則此類行動不應構成對本證書、法律或衡平法下任何持有人 的任何權利的放棄。

(d) 開支。 如果任何持有人在行使本協議項下的權利時產生費用，包括但不限於合理的律師費 費用，則公司應立即向該持有人償還合理的費用。

第 12 節。雜項。

(a) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自交付， 通過傳真或由國家認可的隔夜快遞公司發送，發往公司，地址上述 注意：首席執行官，傳真號碼 (415) 371-8311，副本發送給公司首席財務官 、傳真號碼 (415) 371-8311，或公司 可能為此目的指定的其他傳真號碼或地址根據本第 12 (a) 條向持有人發出的通知。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應採用書面形式，並親自或通過傳真或通過國家認可的 隔夜快遞服務發送給每位記錄持有者，其傳真號碼或公司賬簿上顯示的此類持有人的地址。如果此類通知或通信是在任何交易日下午 至下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真以本第 12 (a) 節中規定的傳真號碼傳真送達，則最早在 (i) 傳輸時間之後的下一個交易日，如果此類通知 或通信在 非交易日當天或晚於下午 5:30，以本第 12 (a) 節規定的傳真號碼通過傳真發送。（新約克市時間）在任何交易日，（iii） 郵寄之日之後的第二個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送），或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(b) 適用 的法律。與本證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。 在解釋本證書或其任何修正案時，不得采用大意是解決任何不利於起草方的歧義的解釋規則。與本證書所設想交易的解釋、 執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在特拉華州 的州和聯邦法院（“特拉華州法院”）啟動。

(c) 未經認證的 股票。J系列優先股的股票應無憑證。

(d) 豁免。 公司或持有人對違反本證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為 對任何其他違反此類條款的行為或對本證書任何其他條款的違反的豁免或任何其他持有人的豁免。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本證書的任何條款， 不應被視為豁免，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本 條款或本證書任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(e) 可分割性。 如果本證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本證書的其餘部分將保持有效， 如果任何條款不適用於任何人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。 如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的 適用利率應自動降至適用的 法律允許的最高利率。

(f) 下一個 交易日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在交易日以外的某一天到期時， 應在下一個交易日支付或履行其他義務。

(g) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本證書的一部分，不應被視為限制 或影響本證書的任何條款。

(h) 已交換或已兑換優先股的狀態 。公司或其任何子公司根據本證書條款交換、贖回或以其他方式收購 的任何J系列優先股應立即自動取消和報廢，不得作為J系列優先股的股份重新發行、出售或轉讓，並應恢復已授權但未發行的優先股的狀態 ，公司隨後可以採取此類適當行動（無需 用於股東行動），這可能是必要的，以減少相應的J系列優先股的授權股數。

(i) 修正。 除了公司註冊證書（包括本證書）要求或法律要求的任何其他投票或同意外， 經持有者書面同意或投贊成票 可代表所有J系列優先股持有人 修改或免除此處規定的J系列優先股的任何條款、條款、權利、權力、優惠和其他條款當時已發行的J系列優先股。

(j) 最大 百分比。儘管此處有任何相反的規定，但在任何情況下，都不得向任何持有人 導致該持有人的實益所有權超過最大百分比的普通股。

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此外，決定授權並指示公司的 首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書 根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優惠指定證書、 權利和限制。

為此，下列簽名人已簽署 本證書，以昭信守 1^st2024 年 3 月的日子。