附件2.2

各類證券權利説明
根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第12節註冊

Erayak Power Solution Group Inc.(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)在納斯達克資本市場上市和交易，其A類普通股根據交易法第12(B)節的規定登記。本展品介紹了A類普通股持有者的權利。

A類普通股説明

以下為本公司現行有效經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(“組織章程大綱及細則”)以及開曼羣島公司法(經修訂)有關A類普通股的重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，請閲讀完整的《協會備忘錄》和條款，這些內容已提交給美國證券交易委員會，作為我們最初於2022年1月21日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號：333-262292)的證物。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

每股A類普通股的票面價值為0.0001美元。截至2022年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於2023年5月16日提交的Form 20-F年度報告的封面上。我們的A類普通股可以 認證或未認證的形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的A類普通股不受開曼公司法或組織章程大綱及細則項下的任何優先認購權或類似權利的約束。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構， 我們的普通股由A類普通股和B類普通股(“B類普通股”)組成。對於需要股東投票的事項，A類普通股的每位持有人將有權每1股A類普通股 股投一票，而B類普通股的每位持有人每1股B類普通股將有權投20票。A類普通股 不能轉換為任何其他類別的股票。B類普通股可在發行後的任何時間按持有人一對一的選擇轉換為A類普通股 。由於B類普通股持有人的表決權超強， A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的法定股本為50,000美元，分為45,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及50,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。 A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。

分紅

在符合《開曼公司法》的規定以及根據《組織章程大綱和章程細則》賦予任何一類或多類股份的任何權利的前提下：

根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准，股息亦可 由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時，可以現金或實物支付。

除非股份所附權利規定，否則股息 不得計息。

投票權

投票時，每位以 個人出席的股東和每位以代理方式代表股東的人士，應就其或其代表的人士所持有的每一A類普通股擁有一票，並就每一 B類普通股擁有20票。此外，持有特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人會議上投票。投票可以親自或 委託人投票。

轉換權

A類普通股不可轉換。B類普通股可根據其持有人的選擇一對一地轉換為A類普通股。

催繳股份及沒收股份

在配發條款的規限下，董事 可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間及地點的至少14整天通知的規限下)向吾等支付就其股份催繳的款項。登記為股份聯名持有人的股東須負上連帶責任支付有關股份的所有催繳股款。倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期及應付股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止，或如無固定利率，則按年利率百分之十支付利息。董事可豁免支付全部或部分利息。

我們對以股東名義登記的所有股份(無論是單獨或與其他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權 (無論是否繳足股款)。留置權適用於股東或股東財產應支付給我們的所有款項：

在任何時候，董事可宣佈任何股份 全部或部分豁免《組織章程大綱》和《章程細則》中的股份留置權條款。

我們可以董事會決定的方式 出售存在留置權的金額目前是應付的任何股份，如果已發出該金額的適當通知 （按組織章程大綱及細則所訂明），並在根據組織章程大綱及細則被視為發出通知之日起計14天內，該通知書並未獲遵從。

無人認領股息

股息到期支付後六年內仍無人認領的，公司將沒收股息，並停止繼續拖欠股息。

沒收或交出股份

如股東未能支付任何催繳股款，董事可向該股東發出不少於14整天的通知，要求支付款項，並指明未繳款額，包括任何可能應計的利息、因該人失責而由吾等招致的任何開支及付款地點 。通知亦須載有警告，如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

如該通知未獲遵從，董事 可於收到通知所規定的付款前議決沒收該通知標的之任何股份(該沒收應包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息或其他款項)。

被沒收的股份可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或 以其他方式處置，在出售、重新分配或處置之前的任何時間，可按董事會認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將 不再是被沒收股份的股東，但即使被沒收，仍有責任向吾等支付於沒收日期應就股份向吾等支付的所有 款項，以及自沒收或退回日期起直至付款為止的所有費用和利息，但如果吾等收到全數未付的 款項，則其責任即告終止。

董事或祕書作出的法定或宣誓聲明，應為作出聲明的人是董事或祕書的確鑿證據，且 有關股份已於特定日期被沒收或交出。

根據轉讓文書的簽署，如有必要，該聲明應構成對股份的良好所有權。

共享高級帳户

董事應設立股份溢價 帳户，並應不時將該帳户的貸方記入一筆金額，該金額相當於發行任何股份或出資時支付的溢價金額或價值，或開曼公司法規定的其他金額。

贖回和購買自己的股份

在符合《開曼公司法》和當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下，我們可以通過我們董事的行動：

我們可以開曼公司法授權的任何方式就贖回或購買自己的股票支付款項，包括從資本、我們的利潤 和新股發行所得的任何組合中支付。

於就贖回或購買股份支付款項時，如獲配發該等股份的條款或適用於該等股份的條款或與持有該等股份的股東達成協議而獲授權，則董事可以現金或實物(或部分以一種及部分以另一種方式)支付。

股份轉讓

如果轉讓A類普通股 符合納斯達克資本市場適用規則，股東可以通過填寫普通形式的轉讓文書將A類普通股或B類普通股 轉讓給他人，對於A類普通股，可以納斯達克規定的格式或董事批准的任何其他格式籤立：

轉讓人應被視為A類普通股或B類普通股的持有人 ，直至受讓人的姓名登記在本公司的股東名冊上為止。

如果所討論的A類普通股或B類普通股 未在納斯達克資本市場上市或受納斯達克資本市場規則的約束，則我們的董事會可以 完全酌情拒絕登記尚未繳足或 受公司留置權約束的任何A類普通股或B類普通股的任何轉讓。本公司董事會亦可拒絕登記該等A類普通股或B類普通股的任何轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們必須在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

轉讓登記可在14個日曆 天內通過在一份或多份報紙上刊登廣告或通過電子方式發出通知，暫停登記，並在董事會不時決定的時間和期限內關閉我們的成員登記。但是，轉讓登記在任何一年中不得超過30天暫停登記，也不得關閉登記。

利潤資本化

董事可決議將以下資產資本化：

決議擬資本化的金額必須 分配給股東，如果以股息的方式並按相同的比例分配，股東將有權獲得該金額。

清算權

如果我們被清盤，股東可以通過一項特別決議，允許 清盤人執行以下兩項中的一項或兩項，但須遵守《組織章程大綱》和《開曼公司法》要求的任何其他制裁：

董事有權代表我們向開曼羣島大法院提出我們的清盤請願書，而無需股東大會通過的決議的批准。

變更普通股持有人權利的要求 （表格20-F第10.B.4項）

股份權利的變更

每當我們的資本被分成不同的 類別股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) 可在不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意下更改，或經該類別股份持有人以不少於三分之二的多數親自出席或由受委代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准。

除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為改變。

對擁有普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島法律或組織章程大綱並無限制非居民或外國業主持有或表決普通股的權利 。

影響任何控制權變更的條款(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

本公司章程大綱和章程細則 的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件發行股票的條款，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

根據《開曼公司法》，我們的董事 只有在他們相信符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下，才可以行使我們的組織章程大綱和章程賦予他們的權利和權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

《開曼公司法》或《組織章程大綱及細則》並無條文規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第 10.B.9項)

開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法，但並不遵循英國最近的成文法則，因此開曼公司法與英格蘭和威爾士現行公司法之間存在重大差異。此外，《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間的某些重大差異的摘要。

合併及類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃， 然後必須由(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權 授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單，以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人提供合併或合併證書的副本，以及將在開曼羣島公報上公佈合併或合併的通知，一併提交公司註冊處。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。為此，子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的持不同意見的 股東有權在對合並或合併持異議時獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。

此外，還有促進公司重組和合並的法律規定，條件是該安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准，此外，他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的會議或會議並在其中投票的每一類股東或債權人的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時，要約人可以在該 四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以 向開曼羣島大法院提出異議，但在已如此批准的要約的情況下，這不太可能成功，除非 有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付 司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，作為一般規則，小股東不得提起衍生品訴訟。然而， 基於在開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局，開曼羣島法院 預計將遵循和適用普通法原則(即自由/開源軟件訴哈博特案中的規則及其例外情況)，從而允許 非控股股東以公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以提出質疑：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律並未限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院認為此類規定可能違反公共政策的範圍除外，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定，在法律允許的範圍內，我們 應賠償每一位現任或前任董事祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問、管理人或清盤人)及其遺產代理人：

然而，任何該等現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員，均不會因其本身的不誠實而獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付現有或以前的董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因上述任何事項而產生的任何法律費用，條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額，條件是 董事(包括替代董事)、祕書或該官員最終不承擔賠償這些法律費用的責任。

此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償 協議，在我們的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，為這些人提供額外的賠償。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會 行使的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。 這項義務禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行為符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，董事對公司負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼公司法 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院 認為，董事應承擔下列受託責任：(A)以董事善意認為最符合公司利益的方式行事的義務；(B)就被授予的目的行使其權力的義務；(C)避免限制其日後酌情決定權的義務；以及(D)避免利益衝突和義務衝突的義務。董事承擔的普通法責任是指履行與該董事就公司所履行的職能 相同的人員可合理期望的以熟練、謹慎和勤勉行事的義務，以及以與其所擁有的特定技能相適應的謹慎標準行事，使其能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。 在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的 公司章程和章程。如果我們的任何董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款 。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般給予股東提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。 董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東 可能被禁止召開特別會議。

開曼公司法賦予股東 申請召開股東大會的有限權利，但不賦予股東向 股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上表決的股東的書面要求而召開，該等股東(合共)根據組織章程大綱及章程細則中列明會議目的並由提出要求的每名股東簽署的通知規定，(合共)持有不少於10%的投票權。如董事不於收到書面要求之日起計21整天內召開股東大會，要求召開股東大會的股東可在21整天內自行召開股東大會 ，在此情況下，因董事未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的組織章程大綱及細則並無其他權利 向股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務 召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許 累計投票選舉董事。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程細則 不提供累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名 ，除非公司註冊證書另有規定。在符合我們的備忘錄和組織章程細則的規定(其中包括通過普通決議罷免董事)的情況下，董事的職位可立即終止 如果(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身份行事，(B)他破產或與他的債權人進行了一般的債務重組，(C)他通過通知我們辭去了他的職位，(D)他作為董事的職位只有一個固定的 任期並且該任期屆滿，(E)正為他提供治療的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事，。(F)獲過半數董事(人數不少於兩名 )通知他離任(但不損害因違反與提供該董事的服務有關的協議而提出的損害賠償申索)、。(G)他受任何關乎精神健康或無行為能力的法律的規限，不論是否藉法院命令或其他方式，或(H)未經其他董事同意。他連續六個月缺席董事會議。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東的日期 之後的三年內，禁止該公司與該“利益股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制 潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵 特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼公司法沒有類似的法規。 因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會構成對小股東的欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼公司法及本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司可透過本公司股東的特別決議案進行清盤，或如清盤由本公司的董事會、本公司成員的特別決議案發起，或如本公司無力償還到期的債務，則由本公司股東的普通決議案進行。此外，開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據《開曼公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本分為多個類別的股份，則任何類別股份(除非 該類別股份的發行條款另有規定)所附帶的權利可經持有該類別已發行股份不少於三分之二 的持有人的書面同意而更改，或經不少於三分之二的該類別股份持有人 親自或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數通過決議案。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才可修訂，且章程可在有權投票的已發行股份的多數批准下進行修訂，如果公司註冊證書中有此規定，也可由董事會進行修訂。根據開曼公司法，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在符合《開曼公司法》的前提下，我們可以通過普通決議：

在符合《開曼公司法》及當時授予持有某一特定類別股份的股東的任何權利的情況下，我們可以通過特別決議案以任何方式減少我們的 股本。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

不適用。

10