0001849056--12-312023Q3假的14500001450000P10DP1YP20DP30DP150DP5Y0001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2023-09-300001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2023-09-300001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2022-12-310001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2022-12-310001849056ALCC：創始人股權成員ALCC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001849056US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018490562023-06-300001849056US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018490562023-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001849056US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001849056US-GAAP：留存收益會員2022-06-3000018490562022-06-300001849056US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018490562022-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001849056US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001849056美國公認會計準則：IPO成員2021-07-120001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001849056US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001849056ALCC：與相關黨員的期票2021-07-122021-07-120001849056ALCC：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：私募會員2021-07-122021-07-120001849056ALCC：營運資本貸款認股權證成員ALCC：關聯方貸款成員2022-12-310001849056ALCC：行政服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001849056ALCC：行政服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001849056ALCC：行政服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-07-012022-09-300001849056ALCC：行政服務協議成員US-GAAP：關聯黨成員2022-01-012022-09-300001849056US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001849056US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018490562023-04-012023-06-300001849056US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018490562023-01-012023-03-310001849056US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001849056US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000018490562022-04-012022-06-300001849056US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-3100018490562022-01-012022-03-310001849056US-GAAP：州和地方司法管轄區成員US-GAAP：後續活動成員2023-11-022023-11-020001849056美國公認會計準則：國內成員國US-GAAP：後續活動成員2023-11-022023-11-020001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通股不適用於兑換會員2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2023-07-012023-09-300001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通股不適用於兑換會員2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2023-01-012023-09-300001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通股不適用於兑換會員2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2022-07-012022-09-300001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通股不適用於兑換會員2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2022-01-012022-09-300001849056ALCC：合併協議成員2023-07-110001849056ALCC: 贊助會員ALCC：普通股不適用於兑換會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-110001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：IPO成員2023-10-110001849056US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-110001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2023-09-300001849056US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2023-07-110001849056ALCC：普通艙不適用兑換會員2022-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員ALCC：經修訂和重述的註冊權協議成員2023-07-1100018490562022-09-3000018490562021-12-310001849056ALCC: OKLOINC 會員US-GAAP：普通階級成員ALCC：經修訂和重述的註冊權協議成員2023-07-110001849056ALCC: OKLOINC 會員ALCC：合併協議成員2023-07-110001849056US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001849056US-GAAP：後續活動成員2023-10-110001849056US-GAAP：B類普通會員2023-11-150001849056US-GAAP：普通階級成員2023-11-150001849056US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-11-300001849056US-GAAP：後續活動成員2023-10-122023-10-120001849056ALCC: OKLOINC 會員ALCC：經修訂和重述的註冊權協議成員2023-07-110001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-112023-10-110001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員2023-10-112023-10-1100018490562023-06-062023-06-060001849056ALCC：創始人股權成員ALCC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001849056ALCC：行政支持協議成員2021-07-082021-07-0800018490562022-01-012022-12-310001849056ALCC：普通艙僅限兑換會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-110001849056ALCC: 贊助會員US-GAAP：超額配股期權成員2021-07-070001849056ALCC: OKLOINC 會員ALCC：經修訂和重述的註冊權協議成員2023-07-112023-07-1100018490562021-07-070001849056ALCC：與相關黨員的期票2021-03-0400018490562023-07-012023-09-3000018490562022-07-012022-09-3000018490562022-01-012022-09-300001849056ALCC：普通股受贖回成員約束2022-01-012022-12-310001849056美國公認會計準則：IPO成員2021-07-122021-07-120001849056US-GAAP：普通階級成員ALCC：經修訂和重述的註冊權協議成員2023-07-112023-07-1100018490562022-12-310001849056US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001849056US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001849056US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001849056US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001849056US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001849056ALCC：營運資本貸款認股權證成員ALCC：關聯方貸款成員2023-09-300001849056ALCC：私募擔保權會員US-GAAP：私募會員2021-07-120001849056US-GAAP：私募會員2021-07-120001849056ALCC: OKLOINC 會員ALCC：合併協議成員2023-07-112023-07-110001849056ALCC: OKLOINC 會員US-GAAP：普通階級成員ALCC：合併協議成員2023-07-1100018490562023-09-300001849056ALCC：創始人股權成員ALCC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-07-070001849056ALCC：創始人股權成員ALCC: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-03-0900018490562023-01-012023-09-30iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票ALCC: 投票alcc: 項目xbrli: pure

美國

證券和交易所佣金

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40583

ALTC 收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

86-2292473

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

第五大道 640 號，12 樓

紐約, 紐約州 10019

（主要行政辦公室地址）

(212) 380-7500

（發行人的電話號碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元	ALCC	紐約證券交易所

檢查發行人（1）是否在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至 2023 年 11 月 15 日，有 30,600,521A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 12,500,000已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

ALTC 收購公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

		頁面
第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表

	截至的簡明合併資產負債表九月2023 年 30 日（未經審計）和 2022 年 12 月 31 日	1

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計）	2

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變動簡明合併報表（未經審計）	3

	截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	4

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	5

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	20

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	25

第 4 項。	控制和程序	25

第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	26

第 1A 項。	風險因素	26

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	26

第 3 項。	優先證券違約	26

第 4 項。	礦山安全披露	26

第 5 項。	其他信息	26

第 6 項。	展品	27

第三部分。簽名		28

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表。

ALTC 收購公司

簡明的合併資產負債表


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	1,749,418	$	3,577,359
預付費用		32,250		420,828
流動資產總額		1,781,668		3,998,187

信託賬户中持有的現金和有價證券		518,212,824		506,140,080
總資產	$	519,994,492	$	510,138,267

負債和股東赤字
流動負債
應計費用	$	1,154,044	$	303,257
應繳所得税		1,214,236		1,180,272
流動負債總額		2,368,280		1,483,529

遞延所得税負債		—		294,084
遞延律師費		92,441		118,715
應付的遞延承保費		17,500,000		17,500,000
負債總額		19,960,721		19,396,328

承付款和或有開支（注6）

A類普通股可能被贖回， 50,000,000贖回價值約為美元的股票10.34和 $10.09分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		516,770,246		504,544,687

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份； 1,450,000已發行和流通股份（不包括 50,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的股票（可能需要贖回）		145		145
B 類普通股，$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 12,500,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份		1,250		1,250
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(16,737,870)		(13,804,143)
股東赤字總額		(16,736,475)		(13,802,748)
負債總額和股東赤字	$	519,994,492		510,138,267

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALTC 收購公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在已結束的三個月中				在結束的九個月裏
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
組建和運營成本	$	2,041,000	$	402,616	$	4,099,865	$	1,362,475
運營損失		(2,041,000)		(402,616)		(4,099,865)		(1,362,475)

其他收入（支出）：
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息		6,645,452		2,354,571		17,925,167		3,184,242
信託賬户中持有的有價證券的未實現收益（虧損）		—		56,746		—		(54,826)
其他收入，淨額		6,645,452		2,411,317		17,925,167		3,129,416

所得税準備金前的收入		4,604,452		2,008,701		13,825,302		1,766,941
所得税準備金		(2,185,730)		(534,571)		(4,533,470)		(626,686)
淨收入	$	2,418,722	$	1,474,130	$	9,291,832	$	1,140,255

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，可贖回的股份		50,000,000		50,000,000		50,000,000		50,000,000
基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回的股份	$	0.04	$	0.02	$	0.15	$	0.02

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回的股份		13,950,000		13,950,000		13,950,000		13,950,000
基本和攤薄後的每股淨收益，不可贖回的股份	$	0.04	$	0.02	$	0.15	$	0.02

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ALTC 收購公司

股東赤字變動的簡明合併報表

（未經審計）

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2023 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,804,143)	$	(13,802,748)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		—		(3,216,277)		(3,216,277)

淨收入	—		—	—		—		—		3,090,679		3,090,679

餘額——2023 年 3 月 31 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,929,741)		(13,928,346)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		—		(4,633,931)		(4,633,931)

淨收入	—		—	—		—		—		3,782,431		3,782,431

餘額 — 2023 年 6 月 30 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(14,781,241)		(14,779,846)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		—		(4,375,351)		(4,375,351)

淨收入	—		—	—		—		—		2,418,722		2,418,722

餘額 — 2023 年 9 月 30 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(16,737,870)	$	(16,736,475)

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,185,226)	$	(13,183,831)

淨虧損	—		—	—		—		—		(388,236)		(388,236)

餘額——2022 年 3 月 31 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,573,462)		(13,572,067)

淨收入	—		—	—		—		—		54,361		54,361

餘額 — 2022 年 6 月 30 日	1,450,000		145	12,500,000		1,250		—		(13,519,101)		(13,517,706)

將A類普通股重新計量為贖回金額	—		—	—		—		—		(1,366,624)		(1,366,624)

淨收入	—		—	—		—		—		1,474,130		1,474,130

餘額 — 2022年9月30日	1,450,000	$	145	12,500,000	$	1,250	$	—	$	(13,411,595)	$	(13,410,200)

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	在截至9月30日的九個月中，
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	9,291,832	$	1,140,255
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和有價證券的利息		(17,925,167)		(3,184,242)
信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損		—		54,826
遞延所得税準備金		(294,084)		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		388,578		604,041
應計費用		824,513		12,981
應繳所得税		33,964		624,270
用於經營活動的淨現金		(7,680,364)		(747,869)

來自投資活動的現金流：
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税		4,852,423		—
從信託賬户提取的用於營運資金的現金		1,000,000		—
投資活動提供的淨現金		5,852,423		—

現金淨變動		(1,827,941)		(747,869)
現金 — 期初		3,577,359		3,337,050
現金 — 期末	$	1,749,418	$	2,589,181

補充現金流信息：
為所得税支付的現金	$	4,793,590	$	2,416

非現金投資和融資活動：
將A類普通股重新計量為贖回金額		12,225,559	$	1,366,624

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

注意事項 1。組織、業務運營和持續經營的描述

AltC Acquisition Corp.（“公司”）於 2021 年 2 月 1 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。

2023年7月5日，公司成立了特拉華州的一家公司AltC Merger Sub, Inc.，也是AltC（“Merger Sub”）的直接全資子公司。Merger Sub不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。

該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。2021年2月1日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，詳情見下文，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司以信託賬户中持有的證券（定義見下文）的利息收入形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明已於2021年7月7日宣佈生效。2021 年 7 月 12 日，公司完成了首次公開募股 50,000,000A類普通股的股份（“公開股”），包括承銷商全面行使超額配股權，金額為 5,000,000公開股票，價格為美元10.00每股公開發行股份，產生的總收益為美元500,000,000，如註釋 3 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 1,450,000A類普通股（每股 “私募股份”，統稱為 “私募股份”），收購價為美元10.00向M. Klein Associates, Inc. 的子公司AltC Sponsors LLC（“贊助商”）私募中每股私募股權向公司產生的總收益為美元14,500,000，註釋 4 中對此進行了描述。

交易成本為 $26,652,125，由 $ 組成8,580,000承保折扣，扣除美元1,420,000由承銷商報銷，美元17,500,000延期承保折扣和 $572,125其他發行成本的比例。

在2021年7月12日首次公開募股結束後，金額為美元500,000,000 ($10.00根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，從首次公開募股中出售公開股票的淨收益中提取的每股公開股票）存入信託賬户（“信託賬户”），並投資於美國政府證券，到期日為 185 天或少於任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，符合公司確定的投資公司法第2a-7條的條件，直至：(i) 商業合併完成或 (ii) 信託賬户的分配，如下文所述，但信託賬户所得利息可以發放給公司，為營運資金需求提供資金，但年度限額為美元1,000,000，並支付其納税義務。

為了降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據1940年《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試），信託賬户中的所有資金都將以現金（可能包括活期存款賬户）持有或將以現金形式持有，直到我們的初始業務合併或清算完成之前。因此，我們將獲得信託賬户中持有的資金的利息。此外，此類現金（可能包括活期存款賬户）存放在銀行賬户中，超過了聯邦存款保險公司（“FDIC”）擔保的聯邦保險限額。雖然我們僅向摩根大通銀行存入了信託賬户存款，但我們的信託賬户中只有一小部分資金將由聯邦存款保險公司擔保。

2023年10月5日，公司股東批准了通過一項修正案的提案，該修正案在公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中有更詳細的描述，該修正案是公司經修訂和重述的

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

公司註冊證書，將公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日（或公司董事會確定的較早日期）（“章程修正案”）。《憲章修正案》於 2023 年 10 月 11 日提交給特拉華州國務卿， 20,849,479A類普通股被贖回，因此支付了大約美元215.91來自信託賬户的百萬美元（見附註9）。

儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股和出售私募股份的淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司的初始業務合併必須是一或更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户餘額的百分比（不包括為營運資本目的向管理層支付的金額，如果適用，信託賬户所得利息收入的應納税款和遞延承保佣金）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司或以其他方式收購目標的未償有表決權證券的百分比或更多股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為其已發行公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回與業務合併相關的全部或部分公開股票的機會，可以是（i）在召集批准業務合併的股東會議上，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，然後將其存入信託賬户（最初預計為美元）10.00每股公開股票，加上任何按比例計算的利息（扣除允許的提款）。向贖回公開股票的公眾股東分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金（如附註6所述）而減少。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開股票按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時股權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的股份將投票支持業務合併。如果法律或證券交易所要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成投標之前向美國證券交易委員會提交要約文件業務組合。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的發起人及其允許的受讓人已同意對其創始人股份（定義見附註5）、私募股份以及在首次公開募股期間或之後收購的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）僅限贖回其股份的總金額超過 15公開發行股份的百分比或以上，未經公司事先同意。

保薦人已同意（a）放棄其持有的創始人股份、私募股份和與完成業務合併相關的公開股份的贖回權；（b）如果公司未能在合併窗口（定義見下文）內完成業務合併，則放棄其清算信託賬户中與創始人股份相關的分配的權利；（c）不對公司的修正案提出修正案以及會影響實質內容的重述公司註冊證書或公司有義務百分之百贖回的時機（100%) 的公眾

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

如果公司未完成業務合併，則為股票，除非公司向公眾股東提供了在任何此類修正案中贖回其股份的機會。

2023年7月11日，公司與特拉華州的一家公司兼公司的直接全資子公司AltC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司Oklo Inc.（“Oklo”）（見註釋6）之間簽訂了合併和重組協議和計劃（“合併協議”）。

根據章程修正案，公司必須在2024年7月12日（或公司董事會確定的更早日期）之前完成業務合併。如果公司無法在2024年7月12日之前完成業務合併，公司將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不遲於十(10) 個工作日後，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款），最高不超過美元100,000用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘可能合理地儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但每種情況都必須遵守根據特拉華州法律，公司有義務提供索賠債權人的權利以及其他適用法律的要求。

如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，則保薦人已同意，放棄其清算信託賬户中與創始人股份和私募股份相關的分配的權利。但是，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併窗口內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的遞延承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股公開募股的首次公開募股價格（美元）10.00).

為了保護信託賬户中持有的款項，如果第三方（公司獨立註冊會計師事務所除外）就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的存款金額減少到 (i) 美元以下，保薦人同意對公司承擔責任10.00每股公開股票或 (ii) 截至信託賬户清算時信託賬户中持有的每股公開股票金額（如果少於美元）10.00由於信託資產價值的減少，每股公開股均扣除允許的提款。該責任不適用於放棄信託賬户的任何及所有權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債提出的賠償，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的責任。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不向公司提供賠償的可能性。

流動性和持續經營

截至2023年9月30日，我們的現金為美元1,749,418和營運資金赤字為美元586,612.

公司截至2023年9月30日的流動性需求已通過美元的收益得到滿足25,000來自出售創始人股份（註釋5）的貸款500,000根據無抵押和無息本票（其未清餘額已於2021年7月12日償還）——關聯方（註釋5），以及完成首次公開募股和在信託賬户之外持有的私募所得的淨收益。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

此外，為了為營運資金提供資金，公司允許提款，年度限額不超過美元1,000,000，此外還有用於支付任何納税義務的可用利息。這些允許的提款僅限於在首次公開募股中賺取的超過初始存款的可用利息。截至2023年9月30日，公司已提取從信託賬户中賺取的利息4,852,423用於納税義務和美元1,000,000用於與營運資金相關的允許提款。

公司可能需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級職員、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司貸款，但沒有義務以他們自行決定為合理的金額貸款，以滿足公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。該公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些條件使人們嚴重懷疑，如果業務合併未完成，公司是否有能力在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營則可能需要進行這些調整。

關於公司根據ASC副主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 對持續經營考慮的評估，公司必須在2024年7月12日（或公司董事會確定的較早日期）之前完成其初始業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果在此日期之前未完成業務合併，並且保薦人未獲得延期，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，潛在的強制性清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果要求公司在 2024 年 7 月 12 日（或公司董事會確定的更早日期）之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。

風險和不確定性

我們將繼續評估通貨膨脹率上升和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、潛在的政府關閉、COVID-19 疫情的揮之不去的影響以及某些地緣政治事件，包括烏克蘭及周邊地區和中東的戰爭。我們得出的結論是，儘管與這些事件有關或由這些事件產生的風險和不確定性有可能對我們的財務狀況、經營業績和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹減少法》（“投資者關係法”）簽署成為法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在2022年12月31日之後，對美國上市公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的（儘管它可能會減少當前或後續贖回中可分配的現金金額）。消費税金額為回購公司在應納税年度內回購的任何股票的公允市場價值的1％，這可能會被回購公司在同一納税年度發行的某些新股的公允市場價值所抵消。此外，該消費税也有許多例外情況。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開這種消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，對消費税適用的某些方面進行了澄清。該通知一般規定，如果一家美國上市公司完全清算和解散，則該公司在完成清算和解散的最終分配的同一個應納税年度的完全清算中的分配和其他分配，無需繳納消費税。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

由於任何此類消費税都將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此可能會導致我們的A類普通股、可用於進行業務合併的現金或可在後續清算中分配的現金的價值降低。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併相關的消費税將取決於許多因素，包括（i）業務合併的結構，（ii）與業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）與業務合併（或同一應納税範圍內的任何其他股權發行）相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併年份）和（iv）任何後續法規的內容，澄清以及財政部發布的其他指導.

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及10-Q表的説明和SEC第S-X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

整合原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》減少了披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對任何先前未批准的黃金降落傘付款的股東批准的要求免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直至私營公司（即那些沒有根據《證券法》宣佈註冊聲明生效的公司，或者沒有根據《交易法》註冊某類證券）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有任何現金等價物。

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2023年9月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產分別以現金和美國國庫券形式持有。在截至2023年9月30日的九個月中，公司提取了一筆款項 $1,000,000和 $4,852,423分別用於支付特許經營權和所得税義務的可用利息金額。在截至2022年12月31日的年度中，公司退出 $1,000,000和 $195,000分別用於營運資金和納税義務的可用利息。截至2023年9月30日，所有信託賬户資金均以現金形式存入活期存款賬户，該賬户每月應計利息。截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損顯示在隨附的簡明合併運營報表中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

根據ASC 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其A類普通股進行了核算，但可能需要贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些股票要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在公司簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外，可能需要贖回的A類普通股按贖回價值列報為臨時權益。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值向贖回價值的調整。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計赤字的費用。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

截至2023年9月30日和2022年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	500,000,000
減去：
A 類普通股發行成本		(26,652,125)
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		31,196,812
A類普通股可能被贖回，2022年12月31日		504,544,687
另外：
將賬面價值重新計量為贖回價值		12,225,559
可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日	$	516,770,246

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司用於創業組織開支的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。我們的有效税率是 47.47% 和 26.61截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百分比和 32.79% 和 35.47截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百分比。有效税率不同於法定税率 21截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的百分比，這是由於遞延所得税資產的估值補貼以及與歸類為永久差異的業務合併相關的交易成本的變化。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司已將美國、紐約市和紐約州確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

發行成本

發行成本包括首次公開募股產生的承保、法律、會計和其他與首次公開募股直接相關的費用。與收到的總收益相比，發行成本根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具。發行成本為 $26,652,125，這筆費用在首次公開募股完成後記入股東權益。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

普通股每股淨收益

公司遵守財務會計準則委員會ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。普通股每股淨收益的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股票相關的重新評估不包括在普通股每股淨收益中。

下表反映了普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益（以美元計，每股金額除外）的計算：


	在截至9月30日的三個月中							在截至9月30日的九個月中，
	2023				2022			2023				2022
			不是				不是			不是				不是
	主題		視乎而定		主題		視乎而定	主題		視乎而定		主題		視乎而定
	用於兑換		贖回		用於兑換		贖回	用於兑換		贖回		用於兑換		贖回
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益
分子：
淨收入的分配	$	1,891,104	$	527,618	$	1,152,565	321,565	$	7,264,919	$	2,026,913	$	891,521	$	248,734
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		50,000,000		13,950,000		50,000,000	13,950,000		50,000,000		13,950,000		50,000,000		13,950,000
普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益	$	0.04	$	0.04	$	0.02	0.02	$	0.15	$	0.15	$	0.02	$	0.02

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户超過了聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在該賬户上沒有遭受損失。

金融工具的公允價值

根據ASC 820 “公允價值衡量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附的簡明合併資產負債表中所示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3。公開發行

根據首次公開募股，公司出售了 50,000,000公開股票，包括承銷商全面行使購買額外股票的選擇權 5,000,000股票，價格為美元10.00每股公開股票（見註釋7）。

備註 4.私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 1,450,000私募股票，價格為美元10.00每股私募股票，總收購價為美元14,500,000，以私募方式進行。私募股票的收益已添加到信託賬户中首次公開募股的收益中。如果公司未在合併窗口內完成業務合併，則出售私募股票的收益將用於為贖回公開股票提供資金（須遵守適用法律的要求）。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

備註 5.關聯方交易

創始人股票

2021 年 3 月，贊助商購買了 43,125,000公司B類普通股的股份，總價格為美元25,000（“創始人股票”）。2021 年 3 月 9 日，贊助商被沒收 14,375,000創始人股票不收取報酬，結果合計 28,750,000創始人股票流通。2021 年 7 月 7 日，贊助商投降 16,250,000創始人股票不收取報酬，結果合計 12,500,000創始人股票已流通。所有股票和相關金額均已追溯重報，以反映股份沒收情況。創始人股票總額最高為 1,250,000如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則保薦人將沒收股份。由於承銷商選擇充分行使超額配股權，不創始人股票目前可能被沒收。

除有限的例外情況外，贊助商已同意，在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：（A）一(1) 企業合併完成後的第二年，以及 (B) 公司在業務合併後完成清算、合併、證券交易、重組或類似交易的日期，該交易使公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整）二十(20) 任何交易日內三十(30)-交易日時段至少開始一百五十企業合併後（150）天，創始人股票將解除封鎖。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，該協議自2021年7月8日起至公司完成業務合併及其清算的較早者為止，根據該協議，公司向保薦人的關聯公司支付總額為美元30,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司產生並支付了美元90,000和 $270,000分別是這些服務的費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生並支付了美元90,000和 $270,000分別是這些服務的費用。

諮詢費

公司可以聘請保薦人的子公司M. Klein and Company, LLC或保薦人的另一子公司作為其與業務合併有關的首席財務顧問，並可能向該關聯公司支付慣常財務諮詢費，金額相當於同類交易的市場標準財務諮詢費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，分別沒有產生任何費用。

本票—關聯方

2021年3月4日，保薦人同意向公司提供總額不超過$的貸款600,000根據期票（“本票”）支付與首次公開募股相關的費用。本票不計息，應在2021年12月31日或首次公開募股完成時支付。美元本票下的未清餘額500,000已在2021年7月12日首次公開募股結束時償還。本票下的借款不再可用。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述內容外，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不收利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元1,500,000的營運資金貸款可以轉換為業務後合併實體的股份，價格為美元10.00每股。這些股份將與私募股份相同。沒有截至2023年9月30日和2022年12月31日，營運資金貸款尚未償還。

注意事項 6。承諾和突發事件

合併協議

2023年7月11日，公司與Merger Sub和Oklo簽訂了由公司、Merger Sub和Oklo之間簽訂了合併和重組協議和計劃，該協議和計劃已在2023年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中進行了全面披露。根據合併協議，雙方打算進行業務合併交易，根據該交易，Merger Sub將與俄克拉荷馬州合併併入俄克拉荷馬州，Oklo是合併中的倖存實體。

擬議的合併預計將在獲得公司和俄克拉荷馬州股東的必要批准並滿足合併協議中進一步描述的某些其他條件後完成。在合併協議所設想的交易（“收盤日”）結束之日（“截止日期”），向Oklo股東（包括Oklo與其 “投資者” 方之間的未來股權簡單協議以及Oklo既得和未歸屬的Oklo期權的持有人）支付的總對價將等於（a）美元850,000,000另外，(b) 在合併協議執行之後但在收盤之前，Oklo通過在真正的股權融資交易（受某些限制）中出售（或一系列相關銷售）股權證券籌集的淨收益的金額（如果有），該對價將完全以公司A類普通股的形式支付，金額等於美元10.00每股。在這段時間裏五-收盤後的一年內（“盈利期”），公司將向符合條件的俄克拉荷馬州收盤前證券持有人發行，最高可達 15,000,000A類普通股的總額外股份，分批量等於 7,500,000A 類普通股的股票， 5,000,000A 類普通股的股票以及 2,500,000在滿足合併協議中規定的某些目標股價後，A類普通股的股價目標將基於（a）在紐約證券交易所或當時交易A類普通股的交易所掛牌的一股A類普通股的收盤銷售價格 20任何交易日內的交易日 60盈利期內的連續交易日期間，或（b）如果公司發生控制權變更，則為公司股東在該控制權變更交易中獲得的每股價格。

2023年9月27日，公司在S-4表格上提交了與俄克拉荷馬州的業務合併有關的註冊聲明。

相關協議

經修訂和重述的註冊權協議

與收盤有關的是，將對2021年7月7日的公司註冊權協議進行修訂和重述，公司、保薦人以及某些因合併而獲得A類普通股的個人和實體（“新持有人”，以及保薦人 “註冊權持有人”）將簽訂經修訂和重述的註冊權協議，該協議作為附錄D附錄附於合併協議（“A＆R註冊權協議”）”）。根據A＆R註冊權協議，公司將同意採取商業上合理的努力（i）向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（費用和費用由公司自行承擔），登記註冊權利持有人持有或可向其發行的某些證券的轉售 30收盤後的工作日（“轉售註冊聲明”）以及 (ii) 導致轉售登記

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

聲明在提交後應在合理可行範圍內儘快生效。在某些情況下，註冊權利持有人可能會要求總額不超過五承保發行，將有權獲得慣常的搭便車註冊權。

經修訂和重述的贊助協議

在執行合併協議方面，公司修改並重述了該協議下述每位人員（“初始內部人士”）於2021年7月7日簽訂的某些信函協議，以及彼得·拉特曼（連同初始內部人士，“內部人士”）於2021年11月10日簽訂的某些信函協議（“經修訂和重述的保薦協議”），除其他外，每份協議均根據該協議的保薦人和內部人士同意 (i) 將此類內幕人士持有的公司證券股份投贊成票相關交易和其他SPAC股東事項（定義見經修訂和重述的保薦人協議），（ii）不贖回任何此類Insider的A類普通股或公司B類普通股，面值美元0.0001與股東贖回相關的每股，（iii）支付任何超過支出上限的金額25,000,000（此類金額，“超額金額”）以現金或以美元的價格沒收多股A類普通股10.00每股（前提是任何超過美元的超額金額15,000,000只能以現金支付), (iv) 不得轉讓 (a) 40收盤後12個月內此類內幕人士股票的百分比，除非A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00每股為 20任何交易日內的交易日 60收盤日之後開始的連續交易日時段，(b) 30收盤後24個月內此類內幕人士股票的百分比，除非A類普通股的收盤價等於或超過美元14.00每股為 20任何交易日內的交易日 60收盤日之後開始的連續交易日時段，以及 (c) 30收盤後36個月內此類內幕人士股票的百分比，除非A類普通股的收盤價等於或超過美元16.00每股為 20任何交易日內的交易日 60在截止日期之後開始的連續交易日期間，並且（v）受其中所述的某些其他義務的約束。贊助商還同意盡商業上合理的努力與一個或多個第三方簽訂協議或協議，不贖回其與關聯交易相關的A類普通股。在合理必要的情況下，這些協議可能包括創始人股份（將在收盤時轉換為A類普通股）形式的激勵措施，金額和條款由贊助商和公司共同商定。

此外，根據經修訂和重述的保薦人協議，保薦人（或贊助商的關聯共同投資者）已同意在收盤前不久以私募方式購買不超過以下期限的私募股票，但須遵守其中包含的其他條款和條件 5,000,000收購價為$的A類普通股10.00每股，等於不超過 $ 的金額50,000,000（“贊助商承諾”）。要求發起人（或贊助商的關聯共同投資者）資助的保薦人承諾金額將等於 (i) $250,000,000減去 (ii) 在核算任何保薦人承諾的資金之前的可用收盤SPAC現金（定義見合併協議）（“保薦人承諾購買價格”）；該金額在任何情況下都不得超過保薦人承諾的最大金額。此外，只要在為任何保薦人承諾提供資金之前，可用的收盤SPAC現金至少等於美元200,000,000或更多，Oklo必須要求為贊助商承諾提供資金，如果贊助商支付了贊助商承諾購買價格，則Oklo必須規定最低現金條件被視為已滿足。如果可用，在為任何保薦人承諾提供資金之前，SPAC的收盤現金少於美元200,000,000，Oklo無需申請贊助商承諾，但如果Oklo提出要求，則最低現金條件將被視為豁免。保薦人為保薦人承諾購買價格提供資金的義務取決於（i）滿足（或公司豁免）合併協議第10.01節和第10.03節規定的條件（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外），（ii）基本上同時完成收盤，以及（iii）如果俄克拉荷馬州放棄最低現金條件，則可用收盤SPAC現金等於金額至少為 $125,000,000（為避免疑問，該金額將包括贊助商承諾購買價格）。根據保薦人、內部人士或其關聯共同投資者根據保薦人承諾購買的任何股票都將受到保薦人封鎖的約束。根據ASC 815對重述的保薦人協議進行了分析，由於業務合併結束時的結算條件各不相同，公司得出結論，該合同是一種金融工具，按公允價值報告，並在每個報告期進行調整。但是，在發行時和2023年9月30日，公司確定重述的保薦人支持協議的公允價值微乎其微。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，公司此前必須在2023年7月12日之前完成業務合併或清盤，除非該公司在該日期之前簽署了初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議。在2023年7月11日執行合併協議方面，公司

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

根據其經修訂和重述的公司註冊證書的條款，必須在2023年10月12日之前完成業務合併、清盤或尋求延期。

2023 年 10 月 5 日，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修正的提案，該修正案將在公司於 2023 年 9 月 14 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中詳細描述，該修正案旨在將公司完成業務合併的截止日期從 2023 年 10 月 12 日延長至 2024 年 7 月 12 日（或公司董事會確定的較早日期））（“章程修正案”）。

法律要求信

2023年9月29日，公司收到一位假定股東的要求函，指控公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的S-4表格包含違反聯邦證券法和/或州信託義務法的誤導性陳述和/或遺漏。股東要求公司披露更多信息，並聲稱保留提出投訴的權利。目前無法合理估計損失敞口金額（如果有）。

註冊權

根據2021年7月7日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募股份和在營運資本貸款轉換後可能發行的A類普通股（以及創始人股份轉換後可發行的任何A類普通股）的持有人將有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（對於創始人股而言，只有在轉換為A類普通股之後））。這些證券的持有人將有權補償三要求公司註冊此類證券，但不包括簡易註冊要求。此外，這些證券的持有人對企業合併完成後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，以及要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用（見註釋9）。

承保協議

承銷商有權獲得$的現金承保折扣0.20每股公開股票，或 $10,000,000總計，在首次公開募股結束時支付（其中承銷商將獲得美元）8,580,000，扣除美元1,420,000承銷商報銷的費用）。此外，承銷商將有權獲得美元的遞延費0.35每股公開股票，或 $17,500,000總的來説。如果公司未完成業務合併，承銷商將免除遞延費用，但須遵守承保協議的條款。

公平意見

2023年6月6日，公司聘請了一家公司為擬議的業務合併提供公平意見。一個 $50,000預付金在簽訂聘書時到期，幷包含在公司簡明合併資產負債表的應計費用中。剩餘餘額應在發表最終意見之前支付。截至 2023 年 9 月 30 日，最終意見已經出爐，因此，美元426,082包含在公司簡明合併損益表的運營費用和簡明合併資產負債表的應計費用中。

盡職調查和併購法律費用

自2023年9月30日起，公司將需要支付盡職調查和併購律師費，金額為美元，前提是初始業務合併的完成6,832,765.

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2023年9月30日

（未經審計）

法律費用

自2023年9月30日和2022年12月31日起，在初始業務合併完成後，公司將被要求支付金額為美元的律師費92,441和 $118,715這分別反映在公司的資產負債表上。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了不這樣的費用。

備註 7.股東赤字

優先股—公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股份，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000面值為 $ 的 A 類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,450,000已發行和流通的A類普通股股份，不包括 50,000,000可能需要贖回的A類普通股股票，以臨時權益形式列報。

B類普通股—公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的 B 類普通股0.0001每股。B 類普通股的持有人有權一為每股投票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 12,500,000已發行和流通的B類普通股。

在企業合併之前，B類普通股的持有人將有權選舉公司的所有董事。除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給股東表決的所有其他事項進行投票。

在B類普通股完成業務合併時，B類普通股的股份將自動轉換為A類普通股的股份一-按一計算，視情況而定。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過了首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或發行的此類調整）視為發行），因此A類普通股的數量為轉換所有B類普通股後可發行的股票在轉換後的基礎上總體上將等於， 20首次公開募股完成後所有已發行普通股總數的百分比（不包括私募股份）加上已發行或視為與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（減去與業務合併相關的A類普通股數量），不包括向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券業務合併以考慮該賣方的利益業務合併目標以及轉換向公司提供的營運資金貸款時發行的任何私募股份。

注意事項 8。公允價值測量

對於在每個報告期重新計量和以公允價值申報的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債，公司遵循ASC 820中的指導方針。

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


		9月30日		十二月三十一日
描述	級別	2023		2022
資產：
信託賬户中持有的有價證券	1		—	$	506,140,080

注意事項 9。後續事件

公司管理層已經評估了資產負債表發佈之日起至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。根據本次審查，除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

公司於2023年10月5日舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了一項提案，即通過對公司經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，將公司完成業務合併的截止日期從2023年10月12日延長至2024年7月12日（或公司董事會確定的較早日期）。該公司於2023年10月11日向特拉華州國務卿提交了章程修正案。

關於在特別會議上投票批准通過《章程修正案》的提案，持有人 20,849,479A類普通股的股票行使了將其股票贖回現金的權利，贖回價格約為美元10.36每股，總贖回金額約為 $215.91百萬。結果，大約 $215.91從信託賬户中刪除了100萬股以贖回此類股票。在該等贖回生效後，(i) 共計 30,600,521A類普通股仍在流通，包括 (a) 29,150,521在公司首次公開募股中出售的A類普通股股份，所有這些股票都具有贖回權，股東投票批准公司的初始業務合併，以及（b） 1,450,000公司發起人持有的A類普通股，這些股票均不具有與股東投票批准公司初始業務合併相關的贖回權，並且（ii）約為美元301.88信託賬户中還有一百萬美元。

在批准《章程修正案》的投票中，持有者 20,849,479A類普通股的股票正確行使了贖回其A類普通股的權利，贖回總額約為美元215.91百萬。因此，公司將記錄一個 1應納消費税的百分比，金額約為美元2.16百萬在濃縮中

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簡明合併財務報表附註

2023年9月30日

（未經審計）

合併資產負債表。該負債不會影響簡明的合併運營報表，如果沒有額外的實收資本，則將抵消額外的實收資本或累計赤字。該消費税負債可以在同一應納税年度內抵消，將在發行期間進行評估和調整。

2023 年 10 月 12 日，公司提取了 $1,157,172從信託賬户中支付納税義務。

2023年10月和11月，公司收到了美銀證券有限公司（“BofA”）、高盛公司的來信。有限責任公司（“高盛”）和摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）放棄了對遞延承保費部分的權利。總的來説，免除的承保費總額約為 $10.5百萬美元。

2023 年 11 月 2 日，公司繳納了紐約州税和紐約市税 $495,418和 $510,361，分別地。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指AltC Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指AltC 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異。除本10-Q表中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關擬議業務合併（定義見下文）、公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告的風險因素部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月1日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、證券交易、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用從首次公開募股收益和出售私募股份、我們的股份、債務或現金、股票和債務組合中獲得的現金來實現我們的業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。


沒有。		展品描述
2.1		AltC Acquisition Corp.、AltC Merger Sub, Inc. 和 Oklo Inc. 之間於 2023 年 7 月 11 日簽訂的截至 2023 年 7 月 11 日的合併和重組協議和計劃（參照公司在 2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新報告中提交的附錄 2.1 納入）
10.1		經修訂和重述的 AltC Acquisition Corp.、AltC Sponsor LLC、Oklo Inc. 和 Insiders 簽署的截至 2023 年 7 月 11 日的 AltC Acquisition Corp.、AltC Sponsor LLC、Oklo Inc. 和 Insiders 之間的保薦協議（參照公司在 2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新報告中提交的附錄 10.
31.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，如附錄 101 所示）

	ALTC 收購公司

日期：2023 年 11 月 15 日	來自：	/s/ 山姆·奧特曼
	姓名：	山姆·奧特曼
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 15 日	來自：	//傑伊·塔拉金
	姓名：	傑伊·塔拉金先生
	標題：	首席財務官
		（首席會計和財務官）