依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-276752

HEMPACCO，Inc.

6,600,295股普通股

本招股説明書(下稱“招股説明書”)涉及出售股東(“出售股東”)不時提供及出售最多6,600,295股內華達州漢普科公司的普通股，面值0.001美元(“普通股”)。

本公司現登記轉售(I)於2023年10月19日、2023年10月20日、2023年12月12日、2023年12月19日及2024年1月9日完成的五項私募交易(“配售”)中發行的可轉換本票(“可換股票據”)後可發行的最多5,000,311股普通股，根據與兩名出售股東FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(特拉華州有限責任公司(“FirstFire”))及特拉華州有限合夥企業Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”，“Mast Hill”，連同FirstFire(“出售股東”)，(Ii)因行使普通股認購權證(“配售認股權證”)而可發行最多1,299,995股股份(“配售認股權證”)，及(Iii)向配售股東發行299,989股普通股，作為訂立購買協議的承諾費。

根據配售登記的6,600,295股普通股包括：(I)根據於2023年10月19日與FirstFire完成的配售購買協議，在該配售中向FirstFire發行的277,777.78美元可轉換票據轉換後最多可發行462,992股，在該配售中向FirstFire發行的配售認股權證行使後最多可發行120,370股，以及向FirstFire發行27,777股普通股作為就該配售達成購買協議的承諾費；(Ii)根據於2023年10月20日與Mast Hill完成的配售購買協議，在轉換在該配售中向Mast Hill發行的835,000美元可換股票據後可發行最多1,391,753股股份、在行使在該配售中向Mast Hill發行的配售認股權證時可發行最多361,832股股份，以及向Mast Hill發行83,497股普通股作為就該配售訂立購買協議的承諾費；(Iii)根據與Mast Hill於2023年12月12日完成的配售購買協議，在轉換在該配售中向Mast Hill發行的835,000美元可換股票據後可發行最多1,391,753股股份、在行使在該配售中向Mast Hill發行的配售認股權證時可發行最多361,832股股份，以及向Mast Hill發行83,497股普通股作為就該配售訂立購買協議的承諾費；(Iv)根據與FirstFire於2023年12月19日完成的配售購買協議，在該配售中轉換向FirstFire發行的277,777.78美元可換股票據後，最多可發行462,992股，在該配售中行使向FirstFire發出的配售認股權證時可發行最多120,370股，以及向FirstFire發行27,777股普通股，作為就該配售訂立購買協議的承諾費；及(V)根據於2024年1月9日與Mast Hill完成的配售購買協議，於轉換於該配售中向Mast Hill發行的774,444.44美元可換股票據後可發行最多1,290,821股股份、在行使於該配售中向Mast Hill發行的配售認股權證時可發行最多335,591股股份，以及向Mast Hill發行77,441股普通股作為就該配售訂立購買協議的承諾費。關於購買協議和安置的條款和條件的更全面討論，見標題下的討論。最新發展動態“在題為”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

出售股東根據本招股説明書轉售的6,600,295股股份稱為“發售”。

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。然而，如果行使配售認股權證以換取現金，我們將獲得行使認股權證的收益。

每個出售股票的股東都是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所述普通股的股份。請參閲“配送計劃瞭解更多關於出售股東如何出售根據本招股説明書登記的普通股的信息。

我們將支付普通股登記所產生的費用，包括法律和會計費用。請參閲“配送計劃.”

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥空中路9925號，郵編：92154。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“HPCO”。2024年1月25日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報道售價為每股0.3299美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第12頁開始。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年2月7日

目錄

閣下應僅依賴本招股章程所載的資料。我們並未授權任何人向閣下提供與本招股章程所載資料不同的資料。本招股説明書並非出售該等證券的出售要約，亦非在任何不允許要約或出售的州招攬購買該等證券的購買要約。無論本招股章程的交付時間或我們的證券的任何銷售時間如何，本招股章程中的信息僅在封面上的日期是完整和準確的。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中包含並以引用方式併入的某些陳述構成《1933年證券法》（經修訂）或《證券法》第27 A條以及《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》第21 B條所指的“前瞻性陳述”。

諸如“可能”、“應該”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、”相信”等詞語以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的類似內容的詞語和術語，均屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述代表管理層目前對未來事件的判斷，並受到許多風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。這些風險包括，但不限於，與我們目前的現金狀況和我們需要籌集額外資金，以便能夠繼續為我們的業務提供資金有關的風險和不確定性;我們維持或擴大產品銷售和服務的能力;我們留住管理人員和吸引額外人員的能力;競爭;我們保護知識產權的能力，以及任何和其他因素，包括我們已經或將要向證券交易委員會提交的文件中確定的風險因素。另請參閲本招股章程第9頁開始之“風險因素”標題下有關風險及不明朗因素之討論。

鑑於該等假設、風險及不明朗因素，本招股章程或以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的前瞻性陳述中討論的結果及事件可能不會發生。謹此提醒投資者切勿過度依賴前瞻性陳述，該等陳述僅於本招股章程各自日期或以引用方式併入本招股章程的文件日期發表。我們明確聲明，我們沒有義務更新或更改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非聯邦證券法要求.

閣下應僅依賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料，本招股章程已獲本公司授權就本次發售向閣下交付。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程的資料，我們授權就本次發售向閣下提供，惟僅於有關日期準確，而不論本招股章程的交付時間或我們據此發售的任何證券的出售時間。閣下在作出投資決定時，必須閲讀及考慮本招股章程所載有關本招股章程的所有資料，包括以引用方式併入本招股章程的文件。您還應該閲讀並考慮我們在標題“您可以在哪裏找到更多信息”下向您推薦的文件中的信息。

商標、商號和服務標誌

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務標記，包括“Disrupting Tobacco”、“HempBox”、“Hempbar”、“The Real Stuff”、“Solito”和“Cali Vibes D8”。“為了方便起見，我們可能不包括SM， ^® 或^™ 但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的知識產權。本招股説明書中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

本招股章程包括我們從行業刊物及調查（包括但不限於 大麻行業日報-行業快照-可吸煙大麻，以及公開文件和公司內部消息來源。行業出版物、調查和預測通常聲明，其中所載的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所載信息的準確性或完整性。有關我們的排名、市場地位和市場估計的陳述基於第三方預測、管理層對我們市場的估計和假設以及我們的內部研究。吾等並無獨立核實該等第三方資料，亦無確定該等資料來源所依據的相關經濟假設，吾等無法向閣下保證本招股章程所載該等資料的準確性或完整性。這些數據涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素髮生變化，包括在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。”

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在您投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，然後再決定是否投資我們的證券。以下風險因素描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

自成立以來，我們經歷了運營虧損和運營現金流為負的情況 活動和 預計我們在不久的將來將繼續蒙受經營虧損。

到目前為止，我們經歷了營業虧損和經營活動的負現金流。我們預計，在不久的將來，與我們不斷擴大的業務相關的鉅額費用將繼續產生，併產生運營虧損。我們虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損2,261,508美元和6,251,412美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損7,134,957美元，截至2023年9月30日的累計赤字增至16,640,974美元，截至2023年9月30日的營運資金赤字為2,307,210美元，截至2023年9月30日的現金及現金等價物為17,076美元。

我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們的產品沒有獲得足夠的市場認可度，我們的收入沒有顯著增加，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。

倘我們未能成功執行未來經營計劃，我們的財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響，而我們可能無法持續經營。

我們實現銷售目標並在未來增加銷售額是至關重要的，因為我們的運營計劃已經反映了之前的重大成本控制措施，如果需要進一步大幅削減，可能會使實現營收增長變得困難。如果我們沒有達到銷售目標，我們的可用現金和營運資本將減少，我們的財務狀況將受到負面影響。

我們可能無法有效地管理未來的增長。

我們可能會面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和技術資源帶來巨大壓力。如果我們成功地獲得了其產品的大訂單，我們將被要求以合理的成本及時向客户交付大量產品。我們的產品可能無法獲得大規模訂單，如果我們獲得了訂單，我們可能無法及時和具有成本效益地滿足大規模生產要求。我們無法應對這種增長，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來將需要額外的融資，而這些融資在需要時可能無法獲得，或者可能成本高昂且會稀釋。

我們將需要額外融資以支持我們未來的營運資金需求。我們可能需要的額外資本金額、我們資本需求的時間以及為這些需求提供資金的可用性將取決於多項因素，包括我們的戰略舉措和運營計劃、我們的業務表現以及債務或股權融資的市場條件。此外，所需的資本金額將取決於我們實現銷售目標的能力以及成功執行運營計劃的能力。我們認為，我們必須實現這些銷售目標，以減少我們未來對外部融資的依賴。我們打算繼續監控和調整我們的運營計劃，以應對我們的業務，市場和更廣泛的經濟發展。儘管我們相信我們將可獲得各種債務及股權融資方案以支持我們的營運資金需求，但在需要時，我們可能無法獲得可接受條款的融資安排。此外，這些替代方案可能需要大量現金支付利息和其他成本，或可能對我們現有的股東產生高度攤薄影響。任何該等融資方案可能無法為我們提供足夠資金以滿足我們的長期資本需求。如有必要，我們可能會探索我們認為符合公司和股東最佳利益的戰略交易，其中可能包括但不限於公開或私人發行債務或股權證券、配股和其他戰略選擇;然而，這些選擇最終可能無法在需要時提供或可行。

如果我們不能繼續作為一個持續經營，我們的證券將有很少或沒有價值。

儘管我們的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營實體經營的情況下編制的，但根據我們當時的財務報表和經營業績，我們繼續作為持續經營實體經營的能力存在重大疑問。具體而言，如上所述，我們經歷了經營虧損和經營活動的負現金流，主要是由於與開展業務相關的一般和行政費用相對較高，以及庫存陳舊準備金費用。庫存過時津貼是作為一項預防措施，針對目前用於生產我們產品的大量大麻生物質，我們預計將在6至12個月內消耗。隨着生物質的使用，預計全部或部分津貼將作為其他收入貸記，但不能保證生物質將被使用，津貼將作為其他收入貸記。

儘管我們截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核財務報表乃假設我們將繼續按持續經營基準經營而編制，但我們的獨立註冊會計師事務所的報告連同我們截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表，包含持續經營資格，根據我們當時的財務報表和業績，包括截至12月31日的年度淨虧損7，134，957美元，2022年，以及截至2022年12月31日的累計赤字10，463，048美元。

我們預計在可預見的未來將繼續產生重大費用和經營虧損。該等過往虧損及預期未來虧損已對並將繼續對我們的財務狀況產生不利影響。此外，如上文所述，持續經營及我們持續經營的能力可能取決於我們在不久的將來及其後獲得額外融資的能力，且無法保證我們將可獲得或將以足夠金額或按合理條款獲得該等融資。我們的財務報表並不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。如果我們無法在未來通過銷售我們的產品、融資或其他來源或交易產生額外資金，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續運營。如果我們不能繼續作為一個持續經營，我們的股東可能會失去大部分或全部投資於我們。

影響我們業務和行業的風險因素

我們在一個注重品牌意識的行業中競爭，因此品牌知名度和我們產品的接受度對我們的成功至關重要。

我們的業務在很大程度上取決於我們的目標市場對我們產品和品牌的認知度和市場接受度：時尚的年輕消費者，他們希望在其可吸煙產品中尋找獨特的產品調性和/或大麻、CBD和CBG與尼古丁或煙草可吸煙產品相比的感知益處。此外，我們的業務取決於我們的獨立分銷商和零售商對我們品牌的接受程度，這些品牌有潛力提供增量銷售增長。如果我們不能成功地發展我們的品牌和產品，我們可能無法達到並保持獨立分銷商和零售消費者滿意的接受程度。此外，我們可能無法有效地執行我們的營銷策略。我們的品牌若未能維持或提高認可度或市場滲透率，可能會對我們的收入及財務業績產生重大不利影響。

我們的品牌和形象是我們業務的關鍵，任何未能維持正面品牌形象的行為都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們有能力維護現有產品的品牌形象，並有效地為新產品和品牌延伸建立品牌形象。我們無法預測我們的廣告、營銷和促銷計劃是否會對我們產品的品牌塑造和消費者偏好產生預期的影響。此外，負面的公共關係和產品質量問題，包括對大麻行業的負面看法，無論是真實的還是想象的，都可能損害我們受影響品牌的聲譽和形象，並可能導致消費者選擇其他產品。我們的品牌形象也可能受到不利報告、研究和文章、訴訟、監管或其他政府行動的不利影響，無論是涉及我們的產品還是我們競爭對手的產品。

來自傳統和大型、資金充足的煙草或尼古丁捲煙製造商或分銷商的競爭可能會對我們的分銷關係產生不利影響，並可能阻礙我們現有市場的發展，以及阻止我們擴大市場。

煙草業競爭激烈。我們與包括“大煙草”製造商和經銷商在內的其他煙草公司競爭，不僅是為了消費者的接受，也是為了爭奪零售店的貨架空間和我們的經銷商的營銷重點，他們中的許多人還分銷其他香煙品牌。我們的產品與煙草製品和大麻製品競爭，其中許多是由財力比我們大得多的公司銷售的。其中一些競爭對手正向獨立分銷商施加巨大壓力，要求它們不要銷售像我們這樣具有競爭力的大麻品牌。我們還與地區大麻煙薰製品生產商和“自有品牌”煙燻製品供應商競爭。

我們在香煙行業的直接競爭對手包括國內和國際的大型傳統煙草公司和分銷商，以及地區性或小眾的香煙公司。這些國內和國際競爭對手擁有比我們更低的生產成本、更大的營銷預算、更多的財務和其他資源以及更發達和更廣泛的分銷網絡。我們可能無法擴大我們的銷量或維持我們的銷售價格，無論是在現有市場還是在進入新市場時。

競爭對手合併的加劇、市場競爭，特別是品牌大麻煙製品之間的競爭，以及競爭產品和定價壓力，可能會影響我們的收益、市場份額和銷量增長。如果由於這種壓力或其他競爭威脅，我們無法充分維持或發展我們的分銷渠道，我們可能無法實現目前的收入和財務目標。為了維持和擴大我們的經銷網絡，我們打算推出更多的品牌。我們可能不會成功做到這一點，或者我們可能需要比預期更長的時間來實現這些新產品和品牌的市場接受度，如果有的話。

從長遠來看，其他公司在這方面可能會更成功。競爭，特別是來自擁有比我們更多財務和營銷資源的公司的競爭，可能會對我們現有的市場以及我們為我們的產品擴大市場的能力產生實質性的不利影響。

我們在一個消費者偏好和公眾認知迅速變化的行業中競爭，因此我們繼續開發新產品以滿足消費者不斷變化的偏好的能力將決定我們的長期成功。

如果不能隨着當前品牌、產品或產品的成熟而向市場推出新的品牌、產品或產品延伸，並滿足我們消費者不斷變化的偏好，可能會阻礙我們獲得市場份額和實現長期盈利。產品生命週期可能會有所不同，消費者的偏好和忠誠度也會隨着時間的推移而變化。我們可能不會成功地創新新產品來介紹給我們的消費者。客户偏好還受到味覺以外的其他因素的影響，例如健康和營養考慮以及肥胖問題、不斷變化的消費者需求、消費者生活方式的變化、消費者信息的增加以及競爭產品和定價壓力。我們產品的銷售可能會受到與這些問題相關的負面宣傳的不利影響。此外，由於一般的經濟狀況，對我們產品的需求可能會減少。如果我們沒有充分預測或調整以應對客户偏好的這些和其他變化，我們可能無法保持和發展我們的品牌形象，我們的銷售可能會受到不利影響。

我們可能無法有效應對行業的技術變革，這可能會減少對我們產品的需求。

我們未來的業務成功將取決於我們是否有能力維持和加強我們的產品組合，以符合成本效益和及時滿足客户需求和市場條件的某些產品和市場產品的技術改進方面的進步。維護和增強我們的產品組合可能需要在許可費和版税方面進行大量投資。我們可能無法成功獲得成功競爭或能夠預測客户需求和偏好的新產品，並且我們的客户可能不接受我們的一個或多個產品。如果我們未能跟上不斷髮展的技術創新或未能根據客户的需求或偏好修改我們的產品和服務，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於健康問題和針對可吸煙產品的立法舉措，我們可能會遇到對我們某些產品的需求減少。

消費者關注健康和健康；公共衞生官員和政府官員越來越多地直言不諱地談論吸煙、蒸發及其不良後果。在許多公共衞生倡導者中，有一種趨勢是追求普遍減少吸煙產品的消費，以及加強公眾監督，對吸煙產品徵收新税，並對吸煙產品的營銷和標籤/包裝進行額外的政府監管。附加或修訂的監管要求，無論是標籤、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，公眾對煙製品的日益關注可能會減少對我們大麻煙製品的需求。

影響我們產品的立法或監管變化， 包括新的税收， 可能會減少對產品的需求或增加我們的成本。

美國聯邦、州和地方政府或我們經營業務的其他國家的聯邦、州和地方政府對銷售我們的某些產品徵收的税收可能會導致消費者不再購買我們的大麻煙製品。這些税收可能會對我們的業務和財務業績產生實質性影響。

我們有能力開發、商業化和分銷大麻煙製品，並遵守 大麻、大麻或相關產品將影響我們的經營業績。

截至2022年12月31日，已有40多個州根據2018年農業法案(2018年《農業改善法案》，《2018年農場法案》)制定立法，建立大麻生產計劃，該法案將大麻的規範生產合法化。

2018年12月20日，2018年農場法案簽署成為法律。2018年農場法案將大麻從美國受控物質法案(CSA)中刪除，並建立了美國大麻生產的聯邦監管框架。除其他規定外，2018年農場法案：(A)明確修訂CSA，將含有Delta-9 THC乾重不超過0.3%的大麻植物的所有部分(包括其大麻類化合物、衍生物和提取物)排除在CSA的“大麻”定義之外；(B)允許商業生產和銷售大麻；(C)禁止各州、領地和印第安部落禁止合法生產的大麻通過其邊界進行州際運輸；以及(D)將美國農業部確立為管理美國大麻種植的主要聯邦機構，同時允許各州、領地和印第安人部落在獲得美國農業部批准其擬議的大麻生產計劃後，獲得(或保留)對其境內大麻活動的主要監管權。州、領地或印第安人部落向美國農業部提交的任何此類計劃都必須達到或超過聯邦最低標準，並獲得美國農業部的批准。任何沒有向美國農業部提交計劃，或其計劃沒有得到美國農業部批准的邦、地區或印第安人部落，都將受到美國農業部的監管；前提是，各州保留在其境內禁止大麻生產的能力。

大麻仍被列為《禁止吸毒法》附表一所列物質。因此，根據美國聯邦法律，任何從大麻中提取的大麻類物質(包括CBD)，而不是大麻，或從乾重基礎上含有超過0.3%THC的大麻中提取的任何產品，仍然是附表I物質。大麻中的大麻素與大麻中的大麻素難以區分，而我們含有大麻或CBD的可吸煙產品的性質被混淆、對“大麻”定義的解釋不一致、測試不準確或不完整、耕作做法和執法警覺或缺乏教育可能導致我們的產品被聯邦和州執法部門截獲為大麻，並可能中斷公司的業務和/或對公司的業務產生實質性的不利影響。公司可能被要求進行可能延誤發貨、阻礙銷售或導致查封的流程，無論是適當的還是不適當的，這些流程的整改或移除將耗資巨大，並可能對公司的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。如果公司在加工或標籤上出錯，並且在我們的產品中發現以乾重為基礎的THC超過0.3%，公司可能會受到當地、州和聯邦法律的強制執行和起訴，這將對公司的業務和運營產生負面影響。

根據2018年農場法案，各州有權採用自己的監管制度，因此，各州的監管規定可能會繼續有所不同。根據國家食品和藥品法，各州採取不同的方法來監管大麻和大麻衍生產品的生產和銷售。州法律的差異和管理大麻生產的州法律正在迅速變化，這可能會增加執法部門對公司業務合法性的不利解釋的機會，因為它們與大麻種植有關。此外，州法律的這種差異可能經常改變，增加了公司的合規成本和出錯風險。

雖然一些州明確授權和監管大麻產品的生產和銷售，或以其他方式為獲授權的個人從事商業大麻活動提供法律保護，但另一些州維持過時的藥品法律，不區分大麻、大麻和/或大麻衍生的CBD，導致大麻被歸類為州法律下的受控物質。在這些州，CBD的銷售，無論其來源如何，要麼僅限於州醫用或成人使用的大麻計劃許可證持有人，要麼根據州刑法保持非法。不同司法管轄區對大麻的監管差異可能會持續下去。在可預見的未來，這種拼湊而成的州法律可能會對公司的業務和財務狀況產生重大影響，限制某些州市場的准入，在監管機構中造成混亂，並增加法律和合規成本。

2021年10月6日，加州議會第45號法案(簡稱AB 45法案)通過成為法律。儘管工業大麻在聯邦法律上是合法的，而不是受管制的物質，但這項法案禁止在加利福尼亞州銷售“可吸入”大麻產品。然而，製造僅用於在其他州銷售的吸入性大麻產品並不被禁止。這項禁止任何種類的可吸煙花卉的禁令將一直有效，直到加州立法機構通過法案對該產品徵税。製造THC含量低於0.3%的Delta-8產品在另一個州銷售也是合法的。

在美國，根據適用的聯邦或州法律，對於擁有或加工從合法大麻中提取並擬用於製成品的乾重不超過0.3%THC的大麻生物量，沒有明確的保護措施，但在中間加工階段可能暫時超過0.3%THC。雖然大麻生物量在種植後的中間加工階段但在用於成品之前出現THC含量變化的情況很常見，但州或聯邦監管機構或執法部門可能會採取這樣的立場，即這種大麻生物量是附表一管制物質，違反了CSA和類似的州法律。此外，州監管機構和/或執法部門可能會將州法律禁止非法大麻活動的條款解釋為適用於我們生產大麻煙製品的任何設施的加工過程中的大麻，因此根據州法律，此類活動被視為非法。

如果公司的運營被認為違反了任何法律，或者如果我們被認為協助他人違反了州或聯邦法律，公司可能會受到執法行動和處罰，由此產生的任何責任都可能導致公司修改或停止其運營。

工業大麻和大麻產業的持續發展將取決於州一級對工業大麻和大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻和大麻行業目前取得了令人鼓舞的進展，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止工業大麻和大麻的使用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們大麻煙製品的一般製造、標籤和分銷都受到各種聯邦、州和地方機構的監管。這些政府機構可能會啟動監管或法律程序，這可能會限制我們產品索賠的允許範圍或未來銷售產品的能力。

不斷變化的合規環境，以及需要建立和維護強大的系統來遵守多個司法管轄區的不同合規，增加了我們可能違反一項或多項要求的可能性。如果我們的運營被發現違反了適用於我們業務的任何此類法律或任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力及其財務業績產生不利影響。

國際擴張努力可能會大幅增加我們的運營成本。

我們未來可能會擴展到其他地理區域，這可能會增加我們的運營、監管、合規、聲譽和匯率風險。如果我們的運營基礎設施不能支持這種擴張，可能會導致運營失敗和監管罰款或制裁。未來的國際擴張可能需要我們產生一些前期支出，包括與獲得監管批准相關的支出，以及額外的持續支出，包括與基礎設施、員工和監管合規相關的支出。我們可能無法成功確定合適的收購和擴張機會，或將這些業務與我們現有的業務成功整合。

我們對分銷商、零售商和經紀人的依賴可能會影響我們有效和盈利地分銷和營銷我們的產品、維護我們的現有市場以及將我們的業務擴展到其他地區市場的能力。

我們維持和擴大產品現有市場的能力，以及在新的地理分銷地區建立市場的能力，取決於我們與可靠的經銷商、零售商和經紀商建立和保持成功關係的能力，這些經銷商、零售商和經紀人在戰略上處於服務於這些地區的地位。我們的大多數分銷商、零售商和經紀人銷售和分銷競爭產品，包括基於煙草或尼古丁的香煙產品，我們的產品可能只佔他們業務的一小部分。我們分銷網絡的成功將取決於我們網絡中的分銷商、零售商和經紀人的表現。存在這樣的風險，即他們可能無法充分履行其在網絡中的職能，包括但不限於未能將我們的產品分銷給足夠的零售商，或將我們的產品定位在可能無法接受我們的產品的地方。我們激勵和激勵分銷商管理和銷售我們產品的能力受到來自其他大麻煙公司的競爭的影響，這些公司擁有比我們更多的資源。如果我們的分銷商、零售商和經紀人在銷售我們的產品時分心，或在管理和銷售我們的產品時沒有付出足夠的努力，包括在零售貨架上重新進貨我們的產品，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。此外，這些第三方的財務狀況或市場份額可能會惡化，這可能會對我們的分銷、營銷和銷售活動產生不利影響。

我們維持和擴大我們的分銷網絡以及吸引更多的分銷商、零售商和經紀人的能力將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。其中一些因素包括：

我們可能無法在我們當前或未來的任何地理分佈區域成功管理所有或任何這些因素。我們無法在地理分佈區域的任何這些因素上取得成功，將對我們在該特定地理區域的關係產生重大不利影響，從而限制我們維持或擴大市場的能力，這可能會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

我們在吸引和維持主要分銷商方面花費了大量時間和費用，失去分銷商或零售客户將損害我們的業務。

我們的營銷和銷售戰略在很大程度上取決於我們獨立分銷商的可用性和業績。我們目前沒有，也不預計未來我們將能夠從我們的一些分銷商那裏獲得長期合同承諾。我們可能無法維持現有的分銷關係，也無法與新地理分銷區域的經銷商建立和維護成功的關係。此外，為了有利可圖地開發我們的地理市場，我們還可能不得不產生額外的支出，以吸引和維護我們一個或多個地理分銷區域的主要分銷商。

我們目前有大約十家分銷商，為眾多零售客户提供服務。如果我們失去任何一家分銷商，或者如果他們失去全國、地區或更大的零售客户，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。雖然我們不斷尋求擴大和升級我們的經銷商網絡，但我們可能無法維持我們的經銷商或零售商基礎。失去我們的任何分銷商或他們的重要零售客户，可能會對我們的收入、流動性和財務業績產生不利影響，可能會對我們保持與其他分銷商的關係和擴大市場的能力產生負面影響，並將增加對我們其他獨立分銷商和國民賬户的依賴。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，隨後傳播到包括美國在內的世界其他地區。任何傳染病的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。這些對我們運營的影響已經包括，未來也可能包括，中斷或限制我們的員工和客户的旅行能力，或我們尋求合作和其他商業交易、旅行到客户和/或在會議或其他現場活動上宣傳我們的產品、監督我們的第三方製造商和供應商的活動的能力。我們還可能受到供應商、製造商或客户工廠暫時關閉的影響。

為了遏制新冠肺炎的爆發，包括美國在內的多個國家對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長關門時間。這些旅行限制和企業關閉對我們在當地和世界各地的業務產生了不利影響，包括我們製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，未來可能會有類似的大流行限制。此類限制和關閉已導致或可能導致我們的供應商、製造商或客户的設施暫時關閉。我們的員工、供應商、客户、製造商的運營中斷或與客户的接觸可能會影響我們的銷售和經營業績。我們計劃繼續監測和評估新冠肺炎大流行和類似的與健康相關的地緣政治事態發展對我們商業運營的影響；然而，由於與病毒的最終地理傳播、由這些病毒引起的疾病的嚴重性、疫苗爆發和接種的持續時間和速度、以及受影響國家政府實施的旅行限制和企業關閉的持續時間等不確定性有關，目前我們無法準確預測這些情況最終將對我們的業務產生什麼影響。此外，傳染病在人類人口中的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並可能影響我們的經營業績。

我們依賴供應商、製造商和承包商，對他們產生不利影響的事件將對我們產生不利影響。

該公司打算為其以大麻為基礎的香煙產品的供應維持一個完整的供應鏈。由於美國大麻和CBD生產的監管環境新穎多變，公司的第三方大麻和大麻煙薰製品供應商、製造商和承包商可以隨時選擇拒絕或撤回公司運營所需的服務。這些供應商、製造商和承包商的損失，包括公司大麻煙產品中非大麻成分的損失，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，任何此類第三方供應商、製造商和承包商提供的公司產品中的成分價格的任何重大中斷、供應鏈可用性或經濟性的負面變化或價格上漲，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。任何無法獲得所需供應或無法以適當條款獲得所需供應的情況，都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們有一個客户，佔我們收入的很大一部分，如果我們失去這個客户，我們的業務將受到損害。

在截至2022年12月31日的12個月中，對我們客户之一河北鋼鐵國際的銷售額約佔我們收入的34.2%，截至2022年12月31日的河北鋼鐵國際應收賬款餘額約佔截至該日應收賬款餘額總額的31.2%。我們沒有與這個客户簽訂具有約束力的購買協議，如果我們失去這個客户，我們的收入將大幅下降，我們的業務將受到損害。

批發價格波動可能對業務產生不利影響。

大麻煙製品行業是以利潤為基礎的，毛利潤通常取決於銷售價格與成本的差額。因此，盈利能力對由供應(這本身取決於天氣、燃料、設備和勞動力成本、運輸成本、經濟形勢和需求等其他因素)、税收、政府計劃和大麻行業的政策(包括負責監管大麻和/或煙製品的政府機構可能實施的價格控制和批發價限制)以及其他市場狀況的變化而引起的批發和零售價格波動非常敏感，所有這些都是公司無法控制的因素。公司的營業收入將對大麻和其他產品配料的價格變化以及大麻和煙製品行業的整體狀況敏感，因為公司的盈利能力與大麻和我們的其他煙製品配料的價格直接相關。目前大麻還沒有一個既定的市場價格，而且大麻的價格受到許多公司無法控制的因素的影響。配料價格波動可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

本公司可能遭受無法通過保險或其他預防措施追回的損失。

不能保證本公司不會因其業務的開展而招致未投保的責任和損失。雖然該公司目前有一些責任保險，但它在高水平上沒有廣泛的保險範圍。該公司計劃根據其不斷擴大的業務繼續審查其責任範圍，以便為潛在的重大可保險責任提供保險。如果發生未投保的損失，股東可能會失去他們的投資資本。

本公司可能會受到客户和合作夥伴的產品責任索賠和其他索賠的影響。

向消費者銷售大麻可吸煙產品涉及一定程度的產品責任索賠風險和相關的不良宣傳。由於使用本公司的大麻煙薰產品可能會對消費者造成傷害，如果包裝或成分有缺陷，我們將面臨此類傷害和損害的索賠風險。我們也可以被列為產品責任訴訟的共同當事人，這些訴訟針對生產我們的大麻煙產品、這些產品的包裝或這些產品中的成分的製造合作伙伴。

此外，我們的客户和合作夥伴可以對我們提起訴訟，要求我們為我們的產品未能滿足規定的規格或其他要求而索賠。任何此類訴訟，即使不成功，也可能代價高昂，擾亂我們管理層的注意力，並損害我們與分銷商和/或客户的談判。我們在合同中限制產品責任的任何嘗試都可能無法強制執行，或者可能會受到例外情況的限制。雖然我們確實有產品責任保險，但我們的承保金額可能不足以涵蓋所有潛在的責任索賠。保險範圍，特別是與大麻行業有關的產品的保險範圍很昂貴，而且可能很難獲得額外的保險範圍。此外，未來可能不會以可接受的條款提供額外的保險範圍，並且可能不足以覆蓋潛在的索賠。我們不能確定我們的合同製造商或生產我們大麻煙產品、包裝和配料的製造合作伙伴本身是否有足夠的保險覆蓋範圍，以應對潛在的索賠。如果我們遭遇巨大的保險損失，它可能會超過我們當時的任何保險覆蓋範圍，或者我們的保險公司可能拒絕承保我們，或者可能將我們的保險費率提高到不可接受的水平，任何這些都可能損害我們的財務狀況，並可能導致我們倒閉。

如果我們遇到產品召回或其他產品質量問題，我們的業務可能會受到影響。

產品質量問題，無論是真實的還是想象的，或者關於產品污染的指控，即使是虛假的或毫無根據的，都可能損害我們的形象，並可能導致消費者選擇其他產品。此外，由於政府法規的變化或其實施，或產品污染的指控，我們可能會不時被要求召回全部產品或從特定市場召回產品。產品召回可能會影響我們的盈利能力，並可能對品牌形象造成負面影響。

很難預測我們銷售的時間和數量，因此我們的銷售預測是不確定的。

我們的許多白標客户(我們為其製造產品的客户，哪些產品貼上客户自己的品牌標籤，然後由客户銷售)被要求向我們下最低訂單，但我們無法準確預測我們的銷售額。至於我們自己的香煙品牌The Real Stuff，我們產品的商店數量每月都在繼續增加，這是未來產品需求的一個主要指標。然而，這樣的指標並不是決定性的，我們的銷售預測也不確定。

我們的獨立經銷商和國民賬户通常不需要為我們的產品下最低月度訂單。為了降低庫存成本，獨立經銷商通常會根據特定分銷地區的產品需求，在“準時”的基礎上，在數量和時間上向我們訂購產品。因此，我們無法準確預測我們的任何獨立分銷商購買產品的時間或數量，或者我們的任何分銷商是否會繼續以他們過去可能採取的相同頻率和數量從我們那裏購買產品。此外，我們較大的分銷商和地區合作伙伴的訂單可能會超過歷史上要求我們完成的訂單。庫存水平、原材料供應或其他關鍵供應的短缺也可能對我們產生負面影響。

如果我們沒有充分管理我們的庫存水平，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們需要保持足夠的庫存水平，以便能夠及時將產品交付給經銷商。我們的庫存供應取決於我們正確估計產品需求的能力。我們估計對我們產品的需求的能力是不準確的，特別是對於新產品、季節性促銷和新市場。如果我們實質上低估了對我們產品的需求，或者無法維持足夠的原材料庫存，我們可能無法在短期內滿足需求。如果我們高估了分銷商或零售商對我們產品的需求，我們最終可能會有太多的庫存，導致更高的存儲成本，增加貿易支出，並有庫存變質的風險。如果我們不能管理庫存以滿足需求，我們可能會破壞我們與分銷商和零售商的關係，並可能推遲或失去銷售機會，這將對我們未來的銷售產生不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們的經銷商和零售商持有的產品庫存過高，他們將不會下更多產品的訂單，這也會對我們的銷售造成不利影響，並對我們的經營業績產生不利影響。

成本增加或原材料短缺可能會損害我們的業務和財務業績。

除了混合大麻的主要成分外，我們使用的其他主要成分包括(但不限於)紙包裝、過濾器、膠水、萜烯、標籤和硬紙箱。這些製造成本和配料成本都會波動。用於生產我們產品的配料、原材料和包裝材料價格的大幅上漲，如果無法通過大麻煙製品成品價格的上漲來彌補，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的盈利能力。如果這些原材料的供應受到影響，或者如果價格大幅上漲，可能會影響我們產品的價格承受能力，並減少銷售。

如果我們或我們可能使用的任何合同製造商無法獲得足夠的配料或原材料，包括大麻、各種紙製品和過濾器以及其他關鍵供應，我們可能無法在短期內滿足對我們的大麻煙薰產品的需求。此外，過去我們產品中的大麻、紙張和其他成分在整個行業都存在短缺，這些短缺在未來可能會不時發生，這可能會干擾和推遲我們產品的生產，並可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

此外，供應商可能無法及時提供配料或原材料，或未能達到我們的業績預期，原因有很多，例如，包括新冠肺炎疫情導致全球供應鏈中斷，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾，增加我們的成本，降低我們的運營效率，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

增加了 能源成本和監管增加可能會對我們的毛利率產生不利影響。

過去幾年，全球石油市場的波動導致燃油價格居高不下，許多航運公司通過提高基本價格和增加燃油附加費的方式將價格轉嫁給客户。如果燃油價格上漲，我們預計將經歷更高的運費和燃油附加費，以及我們原材料的能源附加費。很難預測燃料市場在2023年及以後會發生什麼。由於我們產品的價格敏感性，我們可能無法將這種漲幅轉嫁給我們的客户。

我們供應鏈、代工或分銷渠道的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們通過供應商、商業夥伴、合同製造商、獨立分銷商和零售商製造、運輸和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。由於天氣、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、新冠肺炎、流感和其他病毒等流行病、勞工罷工或其他原因，對我們的供應商或製造或分銷能力造成的損害或中斷，可能會影響我們產品的製造、分銷和銷售。其中許多事件都不在我們的控制範圍之內。未能採取足夠的措施防範或減輕此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的效率和運營將受到不利影響；此外，員工流失帶來不確定因素，可能損害我們的業務。

我們的成功取決於我們在財務、銷售、市場營銷以及產品開發和分銷等領域吸引和留住高素質員工的能力。我們競相招聘新員工，在某些情況下，我們必須對他們進行培訓，發展他們的技能和能力。我們可能無法為員工提供有競爭力的薪酬，我們的經營業績可能會受到因員工競爭加劇、員工流動率上升或員工福利成本增加而導致的成本增加的不利影響。

最近，我們的銷售人員發生了重大變化，未來可能會發生更多變化。業務、政策和程序的變化往往會在任命新人員時發生，這可能會造成不確定性，可能會對我們迅速有效執行的能力產生負面影響，並可能最終失敗。此外，過渡期通常很困難，因為新的公司人員對我們的運營有了詳細的瞭解，而戰略和管理風格的變化可能會導致摩擦。員工離職本身就會導致一些機構知識的流失，這會對戰略和執行力產生負面影響。除非我們整合新的人員，除非他們能夠在他們的崗位上取得成功，否則我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，我們的財務狀況和盈利能力可能會受到影響。

此外，如果我們遇到更多的人員流失，我們的運營、財務狀況和員工士氣可能會受到負面影響。如果我們不能吸引和留住合格的管理和銷售人員，我們的業務可能會受到影響。此外，如果員工因接觸新冠肺炎等傳染性疾病而被隔離，我們的運營可能會受到負面影響。

如果我們失去了 我們的服務 首席執行官表示，在找到合格的替代者之前，我們未來的運營可能會受到影響。

我們的業務計劃在很大程度上依賴於首席執行官桑德羅·皮安科內的持續服務。如果我們失去了皮安科內先生的服務，我們獲得新業務和新戰略合作伙伴的能力以及我們管理我們業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們被要求賠償我們的董事和高級職員。

我們的公司章程和公司章程規定，我們將在內華達州法律允許的最大範圍內賠償我們的高級職員和董事，前提是該高級職員或董事沒有惡意行事或違反他或我們股東的職責，或者最終很可能確定該高級職員或董事符合行為標準，根據內華達州法律，公司可以賠償該高級職員或董事。如果我們被要求賠償一名高管或董事，那麼用於這一目的的資產部分將減少本公司業務的其他可用金額。

如果我們不能保護我們的商標和商業祕密，我們可能無法成功地營銷我們的產品，並有效地競爭。

我們依靠商標和貿易保密法、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。未能保護我們的知識產權可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們有效競爭的能力產生不利影響。此外，執行或保護我們的知識產權，包括我們的商標和商業祕密，可能會導致大量的財務和管理資源的支出。我們認為我們的知識產權，特別是我們的商標和商業祕密，對我們的業務和我們的成功至關重要。然而，我們採取的保護這些專有權的步驟可能不夠充分，也可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們的商標、商業祕密或類似的專有權。此外，其他各方可能尋求對我們提出侵權索賠，我們可能不得不向其他各方提起訴訟以維護我們的權利。任何此類索賠或訴訟都可能代價高昂。此外，任何可能危及我們的專有權或第三方侵權索賠的事件都可能對我們營銷或銷售我們的品牌、有利可圖地開發我們的產品或收回我們相關的研發成本的能力產生重大不利影響。

由於網絡攻擊或我們未能升級和調整我們的信息技術系統而導致的信息技術系統中斷，可能會對我們的運營造成重大損害，阻礙我們的增長，並對我們的業務和運營結果產生重大和不利的影響。

我們相信，適當的信息技術或IT基礎設施對於支持我們的日常運營和業務增長非常重要。如果我們在實施新的或升級的信息系統方面遇到困難，或遇到重大的系統故障，或者如果我們無法成功修改我們的管理信息系統或應對我們業務需求的變化，我們可能無法有效地管理我們的業務，我們可能無法履行我們的報告義務。此外，如果我們目前的安排和計劃沒有按計劃運行，我們可能無法在發生危機時有效地恢復我們的信息系統，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

在目前的環境下，網絡安全和隱私面臨着許多不斷變化的風險，包括犯罪黑客、黑客活動人士、國家支持的入侵、工業間諜活動、員工瀆職以及人為或技術錯誤。近年來，其他公司和政府機構的高調安全漏洞有所增加，安全行業專家和政府官員警告稱，針對我們這樣的企業的黑客和網絡攻擊的風險。計算機黑客和其他人經常試圖破壞技術產品、服務和系統的安全性，並欺詐性地誘使員工、客户或其他人泄露信息或無意中提供對系統或數據的訪問。我們不能保證我們當前的IT系統或其任何更新或升級，以及我們潛在分銷商使用或未來可能使用的當前或未來IT系統，完全防止第三方入侵、病毒、黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似威脅。這些領域的立法或監管行動也在不斷演變，我們可能無法調整我們的IT系統或管理第三方的IT系統來適應這些變化。我們已經並預計將繼續經歷對我們的IT網絡的實際或企圖的網絡攻擊。雖然這些實際或企圖的網絡攻擊都沒有對我們的運營或財務狀況造成實質性的不利影響，但我們不能保證任何此類事件在未來不會產生這樣的影響。

我們的業務受到許多規定的約束，不遵守規定的成本很高。

我們大麻煙薰產品的生產、營銷和銷售，包括內容物、標籤和容器，都受到各種聯邦、省、州和地方衞生機構的規章制度的約束。如果監管機構發現當前或未來的產品或生產批次或“運行”不符合任何這些規定，我們可能會被罰款，或可能停止生產，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，任何與任何不遵守規定相關的負面宣傳都可能損害我們的聲譽和我們成功營銷產品的能力。此外，規則和規則可能會不時更改，雖然我們密切關注這方面的發展，但我們無法預測這些規則和規則的變化是否會對我們的業務產生不利影響。附加或修訂的法規要求，無論是標籤、環境、税收或其他方面，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

顯著的附加標籤或警告要求可能會抑制受影響產品的銷售。

不同的司法管轄區可能尋求採用與我們的大麻煙薰產品的化學含量或預期的不良健康後果有關的重大額外產品標籤或警告要求。這些類型的要求，如果根據當前或未來的環境或健康法律或法規適用於我們的一個或多個產品，可能會抑制此類產品的銷售。在加利福尼亞州，一項法律要求任何含有州政府列出的導致癌症或出生缺陷的成分的產品上都要出現具體的警告。這項法律不承認普遍適用的數量閾值，低於該閾值就不需要發出警告。如果在我們的產品中發現的一種成分被添加到清單中，或者如果根據現行法律和相關法規可能變得越來越敏感的檢測方法，或者如果它們可能被修訂，導致在我們為在加州銷售而生產的大麻煙製品中檢測到極少量的列出物質，由此產生的警告要求或負面宣傳可能會影響我們的銷售。

我們的行業可能會受到食品和藥物管理局(FDA)和聯邦貿易委員會(FTC)擴大監管和加強執法的影響。

FDA根據《聯邦食品、藥品和化粧品法案》監管食品、膳食補充劑、藥品、化粧品、醫療器械、生物製劑和煙草產品的配方、生產、包裝、標籤和分銷。我們的產品受FDA的法律和法規的約束。此外，我們產品的監管狀態目前處於不斷變化的狀態，因為FDA試圖確定監管這些產品的適當方式。因此，監管方法仍在不斷髮展，我們可能需要尋求FDA的批准才能銷售我們的產品。FDA也可能只是發佈一項法規，規定這些產品可以上市的條件，或者只是禁止這些產品。然而，由於FDA的監管程序可能會發生變化，我們無法預測可能的結果。此外，聯邦貿易委員會根據《聯邦貿易委員會法》（“《聯邦貿易委員會法》”）規定，產品廣告必須真實、有根據且不具誤導性。我們相信我們的廣告符合這些要求。但是，FTC可能隨時提出質疑，以評估我們是否遵守FTC法案。此外，我們產品合法的大多數州都提供了自己的與捲煙或其他可吸煙產品銷售有關的監管指南和法規。我們未能及時瞭解州監管變化的任何情況都可能對我們經營業務的能力產生負面影響。

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任，並損害我們的聲譽。

我們可能成為訴訟索賠和法律程序的一方。訴訟涉及重大風險、不確定性和成本，包括分散管理層對業務運營的注意力。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並在可能的情況下估計潛在損失的金額。根據該等評估及估計，我們設立儲備並披露相關訴訟申索或法律程序（如適用）。該等評估及估計乃根據管理層當時可得之資料作出，並涉及大量管理層判斷。實際結果或損失可能與我們目前的評估和估計所設想的有重大差異。我們的政策和程序要求我們的員工和代理人嚴格遵守適用於我們業務運營的所有美國和當地法律法規，包括禁止向政府官員支付不當款項的法律法規。儘管如此，我們的政策和程序可能無法確保我們的員工和代理完全遵守所有適用的法律要求。我們的員工或代理人的不當行為可能會損害我們的聲譽或導致訴訟或法律程序，從而可能導致民事或刑事處罰，包括鉅額罰款以及利潤上繳。

氣候變化可能對我們的業務產生負面影響。

人們越來越擔心，全球平均氣温的逐漸上升可能會導致全球氣候模式的不利變化，導致自然災害的頻率和嚴重程度增加。天氣模式的變化可能會對農業生產力產生負面影響，這可能會限制某些關鍵成分的可用性或增加其成本，例如大麻，天然香料和我們產品中使用的其他成分。此外，極端天氣條件的頻率或持續時間增加可能會破壞我們設施的生產力，我們供應鏈的運營或影響我們產品的需求。此外，對氣候變化的日益關注可能導致更多的區域、聯邦和全球法律和監管要求，並可能導致生產、運輸和原材料成本增加。因此，氣候變化的影響可能對我們的業務及經營業績造成長期不利影響。

如果我們的信息技術基礎設施發生故障或中斷，或由於網絡安全攻擊，我們的業務和運營將受到不利影響。

我們本身的資訊科技基建設施能否妥善運作，對我們業務的有效運作和管理至為重要。我們可能沒有必要的財政資源來更新和維護我們的IT基礎設施，而我們的IT系統的任何故障或中斷都可能對我們的運營產生不利影響。此外，我們的IT容易受到網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序、物理和電子入侵、破壞和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞。我們相信，我們已經採取了適當的措施，以減輕這些與IT相關的潛在中斷和其他潛在中斷對我們的技術基礎設施和我們的運營的潛在風險。然而，鑑於任何此類IT故障或中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，我們可能會受到停機、交易錯誤、處理效率低下、運營延遲、對我們的運營或向客户提供產品的能力的其他不利影響、機密或個人信息的泄露、數據的破壞或損壞、安全漏洞、對我們的系統和網絡的其他操縱或不當使用、補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任、和/或我們的聲譽的損害，這些情況中的任何一種都可能對我們的現金流、競爭地位、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會因多種原因（包括季節性因素）而在季度之間波動。

我們的銷售可能是季節性的，由於許多因素，我們的季度業績會出現波動。我們預計，在4月至9月的温暖天氣月份，我們將創造更大比例的收入。客户購買的時間每年都會有所不同，預計銷售額將從一個季度轉移到另一個季度。因此，管理層認為，業務成果的期間間比較不一定有意義，不應依賴於作為未來業績或本財政年度預期結果的任何指標。

此外，我們的經營業績可能會因許多其他因素而波動，這些因素包括但不限於：

由於這些和其他因素，我們的經營業績在不同時期波動，並可能在未來繼續波動，這可能導致我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期。

我們有效税率的變化可能會影響我們的經營業績。

我們在美國和其他司法管轄區要納税。由於經濟和/或政治條件，這些司法管轄區的税率可能會發生重大變化。若干其他因素亦可能影響我們未來的實際税率，包括：

儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。此外，如果確定控制權發生變化，我們可能無法利用我們的淨運營虧損。

全球經濟、政治、社會和其他狀況，包括新冠肺炎疫情及其任何死灰復燃，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

大麻煙製品行業可能會受到宏觀經濟因素的影響，包括國家、地區和地方經濟狀況、失業率和消費者支出模式的變化，這些因素加在一起可能會影響消費者在調整可自由支配支出時購買我們產品的意願。不利的經濟狀況可能會對我們的分銷商獲得必要信貸以滿足其營運資金需求的能力產生不利影響，這可能會對他們繼續以與過去相同的頻率和數量從我們購買產品的能力或意願產生負面影響。如果我們未來遇到類似的不利經濟狀況，我們的產品銷售可能會受到不利影響，應收賬款的可收回性可能會受到影響，我們的庫存可能會面臨過時問題，任何這些問題都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，雖然目前尚不清楚新冠肺炎對我們業務和財務狀況的持續影響程度，但我們可能會繼續受到新冠肺炎及其死灰復燃或類似流行病的負面影響，以及為應對和限制這些流行病的傳播而採取的行動，例如旅行限制、活動取消以及影響勞動力供應和原材料和成品流動的限制。如果新冠肺炎或類似疫情導致可用產能減少，可能會對成品的及時供應、定價和可獲得性產生負面影響。此外，我們還將受到當前和未來零售點和獨立賬户關閉的負面影響，這可能會對我們的收入和現金流產生負面影響。雖然零售和便利連鎖店的現狀目前仍不得而知，但這些類型的機構未來的關閉也可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

總體而言，該公司尚不清楚對其業務、融資活動或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對公司的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生重大影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。我們的業務可能會受到這些衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和加沙地帶目前的武裝衝突之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管這些衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和以色列以及全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，俄羅斯之前對克里米亞的吞併，最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，以及隨後對烏克蘭的軍事幹預，導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。全面禁止向俄羅斯進出口產品，禁止向俄羅斯或居住在俄羅斯的人員出口美元紙幣。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金，並出售我們發行的股票。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。

會計準則的變化以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國普遍接受與我們業務相關的各種事項的會計原則和相關聲明、實施指南和解釋，例如但不限於基於股票的薪酬、庫存、收入確認、貿易支出和促銷以及所得税，這些都非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷。這些規則的改變或其解釋或我們管理層對基本假設、估計或判斷的改變可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

與持有我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足納斯達克的持續上市要求，或無法獲得或維持我們的普通股在納斯達克上市。

我們必須滿足治理、金融和流動性標準，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。如果我們違反了納斯達克的上市要求，或者如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在國家證券交易所上市的成本超過了上市的好處。我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。我們普通股的退市可能會嚴重削弱我們籌集資本的能力和您的股票的價值。

我們目前不符合納斯達克的最低出價上市要求、納斯達克的審計委員會要求或納斯達克的年度股東大會要求；如果我們不能在納斯達克允許的時間內重新遵守這些要求，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會削弱我們的融資能力。

2023年4月6日，本公司收到納斯達克證券市場上市資格部(“納斯達克”)的書面通知，指出本公司未遵守“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條關於在“納斯達克”資本市場繼續上市所規定的1.00美元最低買入價要求(“最低買入價要求”)。納斯達克上市規則要求上市證券維持每股1美元的最低買入價，以本公司普通股此前連續30個營業日(2023年2月23日至2023年4月5日)的收盤買入價計算，本公司不再符合這一要求。納斯達克規則為本公司提供了自通知日期起計180個歷日的合規期，以便重新遵守最低投標價格要求。2023年10月4日，納斯達克向公司提供延期至2024年4月1日，以重新遵守投標價格要求。

於2023年11月15日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司不符合納斯達克上市規則第5605條所載的審計委員會要求(“審計委員會要求”)。納斯達克上市規則要求本公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，而自2023年10月26日起，本公司因斯圖爾特·蒂圖斯博士辭去本公司董事董事一職而不再遵守這一要求。納斯達克規則為本公司提供了一個治療期，直至(I)本公司下一屆年度股東大會或2024年10月26日；或(Ii)如果下一屆年度股東大會於2024年4月23日之前召開，則不遲於2024年4月23日。

於2024年1月9日，本公司收到納斯達克的書面通知，指出本公司未遵守納斯達克上市規則第5620(A)及5810(C)(2)(G)條所載的股東周年大會規定(“股東周年大會規定”)。《納斯達克上市規則》要求，本公司須在本公司會計年度結束後12個月內召開股東周年大會，而本公司未按要求在本公司2022財年結束後12個月內召開股東周年大會。納斯達克規則規定，公司必須在45個歷日內提交一份計劃，以重新遵守年度股東大會的要求，如果納斯達克接受該計劃，則從最近一個財年結束起最多180個歷日，或到2024年6月28日，以重新遵守該計劃。

如果公司的普通股最終因任何原因被摘牌，可能會通過以下方式對公司產生負面影響：(I)降低公司普通股的流動性和市場價格；(Ii)減少願意持有或收購公司普通股的投資者數量，這可能對公司籌集股權融資的能力產生負面影響；(Iii)限制公司使用註冊聲明提供和銷售可自由交易證券的能力，從而阻止公司進入公開資本市場；以及(Iv)損害公司向員工提供股權激勵的能力。

最近我們的普通股在納斯達克上市，增加了我們的監管負擔。

2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為HPCO，我們受到納斯達克交易所規則、法規和政策的持續、及時披露要求的約束。我們正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該在哪些領域對我們的財務管控系統進行改革，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計制度。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們的股票持有人保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們能夠及時履行作為納斯達克上市公司的義務，並且我們將能夠保持遵守適用的上市要求。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求增加了我們的運營成本，需要管理層的時間和注意力。我們無法預測作為一家上市公司我們將產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響。

我們普通股的市場價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能會因幾個我們無法控制的因素而大幅波動，包括：

我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。

我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。不能保證將來會支付股息，如果支付了股息，也不能保證任何此類股息的數額。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票，而且他們可能無法以優惠的條件出售他們的股票，或者根本無法出售。

我們的多數股權由綠色環球國際公司(“GGII”)持有，一小部分公司高管和董事控制着GGII的大部分控制權。

截至2024年1月25日，公司是GGII的多數股權子公司，GGII擁有我們普通股流通股的約56.5%。公司的主要管理人員和董事實益擁有GGII的大部分已發行普通股和GGII的大部分已發行優先股。憑藉這種股權，GGII的主要股東能夠控制GGII董事會成員的選舉。反過來，GGII憑藉其對公司的多數股權，能夠控制我們董事會成員的選舉。因此，GGII的主要股東通常可以對公司的事務行使控制權，包括選舉和罷免我們的董事會成員，修改我們的公司章程和章程，以及採取可能推遲或防止控制權變更的措施。

這種所有權和控制權的集中可能具有延遲、威懾或防止本公司控制權變更的效果，否則可能有利於股東。不能保證我們的主要高管和董事不會產生利益衝突，也不能保證這些衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們的高管和大多數董事也是我們的大股東GGII的高級管理人員和董事，因此可能會產生利益衝突。

由於我們的高管和大多數董事也是GGII的高級管理人員和董事，我們和GGII之間可能會出現利益衝突，包括我們的管理層如何評估收購和其他業務發展機會、招聘機會和融資機會。不能保證利益衝突將以有利於公司的方式得到解決。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此，我們依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

由於華大資本國際持有我們的大部分普通股，因此我們是納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。根據納斯達克上市規則，控股公司是指在董事選舉中，個人、集團或其他公司持有的投票權超過50%的公司。只要我們仍然是一家受控公司，我們就被允許並確實依賴於納斯達克的某些公司治理規則的豁免，包括：

因此，我們董事會的大多數成員不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會並不完全由獨立董事組成，您也不會得到受納斯達克所有公司治理規則約束的公司股東所享有的同等保護。

我們未來可能需要來自GGII的資金，但在需要時可能無法獲得。

在截至2022年12月31日的12個月內，GGII向我們預付了333,273美元的資金。我們未來可能需要從GGII獲得額外的資金，而這些資金在需要時可能無法獲得，這取決於許多因素，包括GGII的運營計劃和業績、GGII的業務表現、GGII可能涉及的訴訟狀況和費用，以及其他影響GGII財務狀況的我們無法控制的因素。

此外，如果證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

我們普通股的任何交易市場都可能在一定程度上受到證券行業分析師發佈的關於我們的任何研究報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券業分析師的研究報道。如果沒有證券業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。

未來發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可交換為我們普通股的證券，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並將導致您所持股份的稀釋。

未來我們普通股或可轉換為我們普通股的證券或可行使或可交換的證券的發行，或限制新普通股發行或已發行普通股交易的鎖定協議到期，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們無法預測未來我們證券的發行或鎖定協議的未來到期對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，人們認為我們可能會發行新的證券，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時將優先於我們的普通股)以及未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您能夠從投資我們的證券中獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，在支付股息和支付清算分配方面，這類優先股的持有者可以享有比普通股持有者更優先的權利。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們的證券中獲得的回報水平產生不利影響。

我們被授權在未經股東批准的情況下發行“空白支票”優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利造成不利影響。

我們的公司章程授權我們發行最多50,000,000股“空白支票”優先股，這意味着我們的董事會可以在不經股東批准的情況下指定此類優先股類別或系列的權利和優先選項。我們未來發行的任何優先股在股息優先權或清算溢價方面都可能排在我們普通股之前，並且可能比我們的普通股擁有更大的投票權。此外，此類優先股可能包含允許將這些股票轉換為普通股的條款，這可能會稀釋普通股對現有股東的價值，並可能對我們普通股的市場價格(如果有的話)產生不利影響。此外，在某些情況下，優先股可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法。不能保證我們未來不會發行優先股。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，我們的股票將變得更難交易。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)已經採納了一些規則，對與低價股交易相關的經紀自營商行為進行監管。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克或其他國家證券交易所的上市，如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股可以被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”規定，經紀交易商在進行任何細價股的交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

生意場

我們專注於通過製造和銷售傳統捲煙的無尼古丁和無煙替代品來顛覆煙草™。我們利用專利的萜烯浸泡噴霧技術和正在申請專利的風味過濾浸泡技術來生產大麻和草藥類可煙燻替代品。我們還通過最近收購的子公司綠星實驗室提供營養補充劑和美容產品製造服務。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌目前在加州聖地亞哥的200多個零售點銷售，我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名公司和老牌公司，我們目前擁有大約600台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox Vending品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產和製造工廠位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月有能力生產多達3000萬支香煙。從我們的工廠，我們可以運輸從小到大數量的產品-從單一的產品展示到目標零售點，再到一車車的產品到自有品牌客户-具有內部加工、包裝和運輸能力。

我們相信，我們的製造技術將是我們成功的關鍵組成部分。我們計劃繼續投資於研發，目前我們在關鍵製造工藝方面有一項已批准的專利和一項正在申請中的專利。我們批准的專利是一項獨家專利，可以噴灑帶有萜烯的大麻用於調味或添加大麻二醇，我們稱之為CBD，或大麻二醇，我們稱為CBG，我們正在申請的專利與我們的風味過濾輸液技術有關。我們還擁有幾項現成的專利申請，涉及大麻製造、大麻加工、大麻機器和銷售商的設計專利以及定製製造設備。

我們相信，我們已經做好了準備，通過加大營銷力度，與主要分銷商達成協議，向廣泛的零售機構網絡銷售產品，並積極瞄準全美更多的分銷商，從而迅速擴大我們的客户和產品足跡。我們計劃通過互聯網營銷來帶動和增加客户流量，以提供我們產品的客户。

到目前為止，我們經歷了營業虧損和經營活動的負現金流。我們預計，在不久的將來，與我們不斷擴大的業務相關的鉅額費用將繼續產生，併產生運營虧損。我們虧損的規模將在一定程度上取決於未來支出的速度和我們的創收能力。截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損2,261,508美元和6,251,412美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損7,134,957美元，截至2023年9月30日的累計赤字增至16,640,974美元，截至2023年9月30日的營運資金赤字為2,307,210美元，截至2023年9月30日的現金及現金等價物為17,076美元。

雖然我們截至2022年和2021年12月31日的年度經審計的財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營的企業的假設下編制的，但我們截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表附帶的獨立註冊會計師事務所的報告包含持續經營的資格，根據我們當時的財務報表和業績，包括我們在運營中的經常性虧損和經營活動中現金的使用，考慮到我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損7,134,957美元，截至12月31日的累計赤字10,463,048美元，該事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示嚴重懷疑。2022年，以及在截至2022年12月31日的一年中用於運營的淨現金4370475美元。

我們的產品

我們已經推出了我們自己的大麻捲煙的內部品牌Real Stuff Smokables的生產和銷售，分三個演示：20包、10包和Solito™Single Pack，所有這些都通過總分銷商在我們的專利櫃枱展示中通過便利店銷售。

我們還成立了幾家合資企業，推出多個可吸煙品牌：專注於Delta 8可吸煙產品的合資企業Cali Vibe D8；與説唱歌手裏克·羅斯和Rap Snack首席執行官詹姆斯·林賽成立的合資企業Hamp Hop Smokables；與以色列公司StickIt Ltd.的合資企業，生產用於插入其他香煙的大麻棒；推出Cheech&Chong品牌的大麻煙薰產品的合資企業；與Sonora Paper Co.，Inc.成立的專注於捲紙的合資企業；與High Sierra Technologies，Inc.的合資企業Organipure，Inc.以及HPDG，LLC，這是一家與紫花苜蓿控股有限責任公司合資推出香煙產品的企業。

我們已經推出了加味大麻捲紙品牌，我們為第三方生產自有品牌的大麻捲紙，並通過我們最近收購的子公司綠星實驗室，Inc.，我們還為客户提供營養補充劑和美容產品製造服務。我們目前正在為世界領先的煙紙生產商之一HBI International生產大麻捲紙，2021年秋天，我們收到了HBI International的Skunk and Juciy品牌約920萬美元的最大訂單，用於為其生產大麻捲紙。

我們的產品包括：

我們的競爭優勢

我們相信，我們的製造技術、製造設施製造能力和具有豐富行業經驗的管理是我們有別於競爭對手的優勢。我們的生產設施可以迅速擴大生產規模，我們的管理團隊在捲煙和食品飲料行業擁有豐富的經驗，而且由於我們的製造技術允許我們在大麻中噴灑萜烯作為調味品，或者添加CBD或CBG，並通過我們的過濾輸液技術添加調味品，我們相信我們的可吸煙產品為消費者提供了一致和獨特的風味和氣味特徵，我們相信這使我們的產品有別於競爭產品，這些產品可能缺乏風味和氣味一致性，或者在吸煙時聞起來像大麻。

我們的增長戰略

我們尋求成為替代煙產品銷售和分銷的領先者。我們的目標是在美國100,000多家便利店和酒類商店提供我們的產品和附屬產品，我們還打算為我們的產品和附屬產品建立國際銷售和分銷渠道。我們的目標是建立一個非煙草香煙品牌的組合，成為該領域的美國市場領先者，並隨後在其他國家建立獨家的主分銷關係。我們計劃通過四種方式做到這一點：

我們的公司歷史和結構

我們於2019年4月1日在內華達州註冊成立，名稱為“The HempTobo Co.，Inc.”，並於2021年4月23日更名為“HempTobo Co.，Inc.”。如下所述，2021年5月21日，我們被特拉華州的綠色環球國際公司收購，併成為其全資子公司。隨後，我們發行了額外的普通股，截至此次發行之前，我們是綠色環球國際公司的多數股權子公司，綠色環球國際公司擁有我們大約78.7%的股本。綠色環球國際公司專門經營快速消費品領域，專注於營養食品和CBD食用口香糖等產品，但它不與我們競爭，它也沒有與我們分開在香煙領域的業務。

2021年2月，我們通過談判從無關的第三方手中以50,000美元的價格收購了特拉華州公司Green Globe International，Inc.的100股超級投票權A系列優先股(“控制塊”)，收購價格為50,000美元，但有一項諒解，即當時Green Globe的高級職員和董事將辭職，我們的高級職員和董事和被提名人將在支付50,000美元的收購價格後被任命為Green Globe的高級職員和董事。控制集團擁有Green Globe股本約80%的投票權，當時已發行的Green Globe普通股約有3,700,640,356股。截至2021年2月，自2019年5月16日以來，Green Globe尚未向OTCMarkets.com提交任何季度或年度報告，我們認為Green Globe資不抵債，因為當時它的負債超過了資產，沒有流動資產，存在營運資金赤字，沒有產生收入，也沒有從運營、投資活動或融資活動中產生任何現金流。Green Globe隨後向OTCMarkets.com提交的報告表明，當時它是一家空殼公司(即沒有或名義上沒有非現金資產，沒有或名義上沒有業務的公司)。吾等亦決定，於收購綠地公司控制權後，吾等將取消控制區塊，並透過發行70,312,160,174股綠地公司普通股以交換所有已發行股份以換取綠地公司所有已發行股份，從而(I)公司將成為綠地公司的全資附屬公司，(Ii)於緊接收購公司前收購公司的股東將獲得綠地公司95%的普通股(換股後將發行的74,012,800,530股股份中的70,312,160,174股)，以及(Iii)在緊接收購漢普科之前，Green Globe的普通股股東將保留Green Globe普通股的5%(換股後將發行的74,012,800,530股中的3,700,640,356股)。我們當時還決定，在我們儘可能多地清償我們的未償債務之前，我們不想與Green Globe進行換股。吾等當時並無就綠環球或漢普科取得任何公平意見或其他估值，而70,312,160,174股股份數目(即吾等決定將於換股交易中向漢普科股東發行的綠環球股份數目)由吾等在沒有參考任何特定估值或賬面價值的情況下任意釐定。

於2021年3月22日左右，我們支付了50,000美元購買控制塊並將其收購，綠球的高管和董事辭職，我們的高管，當時我們唯一的董事，以及我們挑選的另外兩名董事提名人被任命為綠球的高管和董事如下：(I)我們的首席執行官兼唯一的董事首席執行官桑德羅·皮安科內被任命為綠球的首席執行官和董事；(Ii)我們的首席財務官內維爾·皮爾遜被任命為綠球的首席財務官、祕書和財務主管；(Iii)我們的首席營銷官豪爾赫·奧爾森被任命為綠色環球的首席營銷官；及(Iv)Jerry·哈拉穆達和斯圖亞特·蒂圖斯博士在我們的指示下被任命為綠色環球的董事。

截至2021年3月22日，我們擁有約8,478,000股普通股和8,000,000股A系列優先股。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，我們與我們欠我們資金的交易對手進行了談判，包括下文所述的關聯方，目的是在與Green Globe進行換股之前，儘可能多地解決我們的未償債務。我們隨後發行了9,917,532股我們的普通股，然後於2021年5月21日結束了與Green Globe的換股交易，所有18,395,532股我們的已發行普通股都轉移到了Green Globe，代價是Green Globe向我們的股東總共發行了70,312,160,174股。我們於2021年5月21日發行的9,917,532股普通股如下所述。在2021年3月22日至2021年5月21日期間，皮安科內先生是我們的首席執行官兼唯一董事，他是綠色環球的首席執行官和董事之一，他是下文所述的幾個關聯方實體的高級管理人員和控制人，他在職能上控制着我們和綠色環球。

2019年10月22日，我們與墨西哥特許經營機會基金有限公司(MFOF)(一家關聯方實體，我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內擁有約31%的股份，我們的創始人兼首席營銷官豪爾赫·奧爾森擁有約25%的股份)達成了一項Kiosk收購協議，以購買600個自動售貨亭，總代價為3,638,357美元，通過向MFOF發行8,000,000股我們的A系列優先股來支付。2021年5月21日，我們向MFOF發行了8,757,479股普通股，將8,000,000股A系列優先股轉換為普通股，每股1美元，並支付757,479股普通股，以換取優先股應計股息757,479美元，每股1美元。

2021年5月21日，我們向8名第三方貸款人發行了357,006股普通股，用於轉換欠貸款人的債務，每股1.00美元，其中336,500股在本金轉換時發行，336,500股在本金轉換時發行，20,506股在應計利息轉換時發行20,506股。

於2021年5月21日，吾等向Halamuda先生(現被視為關連人士，因為他於2021年7月獲委任為本公司董事會成員)發行127,016股普通股，用以轉換欠Halamuda先生的債務，每股1.00美元，其中125,000股於轉換本金125,000美元時發行，2,016股於轉換應計利息2,016美元時發行。

2021年5月21日，我們向貸款人(斯圖亞特·蒂圖斯博士，他在2021年7月被任命為我們的董事會主席，現在被視為關聯方)發行了51,030股普通股，用於轉換欠蒂圖斯博士的債務，每股1.00美元，其中50,000股在本金50,000美元轉換時發行，1,030股此類股票在應計利息1,030美元轉換後發行。

2021年5月21日，我們向一個實體(Strategic Global Partners，Inc.)發行了17萬股普通股。由我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制，以償還我們欠該實體的管理服務應計費用170,000美元。

2021年5月21日，我們向一個實體(Cube17，Inc.)發行了18.5萬股普通股由本公司創辦人兼首席財務官Olson先生控制，以清償本公司欠本公司的應計管理服務費185,000美元。

2021年5月21日，我們向我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制的實體(博智物流)發行了170,000股普通股，用於2020年1月1日至2021年5月31日期間的製造和辦公設施租金，價值170,000美元。

2021年5月21日，我們向第三方發行了10萬股普通股，用於他們向我們提供的信息技術、軟件開發和Kiosk技術服務，價值10萬美元。

最新發展動態

2021年12月，我們以每股1.00美元的價格向24名投資者出售了130萬股普通股，2022年4月，我們以每股2.00美元的價格向9名投資者出售了20.8萬股普通股。

於2022年3月18日左右，我們向董事之一Jerry·哈拉穆達借了50,000美元，並向哈拉穆達先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，原定於2022年6月18日到期，延長至2022年9月18日到期。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。

2022年7月，我們開始銷售我們的大麻跳煙煙合資產品，以及我們的Cheech&Chong品牌合資產品。

2022年6月10日左右，我們向我們的貸款人馬裏奧·塔維納發行了56,592股普通股，轉換為本金50,000美元，以及根據可轉換本票應支付給塔維納的應計利息6,592美元。

2022年7月15日，我們通過向供應商發行50,000股普通股，結算了兩家供應商的應付賬款餘額共計100,000美元。

2022年7月15日左右，我們從賣方Nery‘s物流公司手中收購了兩條捲煙設備和機械生產線，以及下文所述的一系列商標，代價是向賣方發行2,000,000股我們的普通股。我們獲得的商標包括在墨西哥的多個可吸煙品牌的產品商標，包括“Tijuana”、“Gladiator”、“Anchor”、“Black Cat”和“Solitos”。收購的設備和商標將用於我們的大麻煙薰產品，不會用於煙草煙燻產品。

於2022年8月29日，吾等與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)就本公司普通股的首次公開發行(“IPO”)訂立承銷協議，根據該協議，吾等(I)以每股6.00美元的價格向公眾出售1,000,000股本公司普通股，(Ii)發行Boustead 70,000股認股權證以購買普通股，可於2022年9月1日至2027年8月29日行使，初步可按每股9.00美元行使(“Boustead認股權證”)，以及(Iii)授予Boustead為期45天的選擇權，最多可額外購買150,000股普通股。

2022年8月30日，我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，2022年9月1日，首次公開募股結束。收盤時，我們(I)發行了1,000,000股普通股，總收益為6,000,000美元，(Ii)發行了Boustead the Boustead認股權證。扣除承銷佣金和開支後，我們從IPO中獲得淨收益5,468,812美元。2022年9月6日，Boustead在無現金的基礎上全面行使Boustead認股權證，2022年9月7日，我們向Boustead發行了54,928股普通股，供其行使認股權證。

於二零二二年九月六日，吾等與吾等的債權設備融資人泰坦總代理有限公司(“泰坦”)訂立和解協議，根據吾等先前購買的捲煙製造機器及設備(“泰坦債務”)，吾等於2022年9月6日被吾等拖欠約1,450,000美元(“泰坦債務”)，據此吾等同意向泰坦支付250,000美元現金(“結算現金支付”)及發行泰坦266,667股普通股(“結算股份”)，以全面清償泰坦債務。2022年9月8日左右，我們向Titan支付了和解款項，並向Titan發行了和解股份，解除了Titan的債務。

2022年10月4日，我們發行了North Equities USA Ltd.(“North”)41,494股公司普通股，從2022年9月19日開始，North向我們提供為期六個月的營銷服務，包括我們YouTube頻道的內容管理、建立品牌大使和社交媒體服務。

2022年10月12日，我們與紐約州哈帕克市的FMw Media Works LLC(“FMw”)簽訂了一份為期三個月的廣播和廣告牌協議。FMW將製作一個內容豐富的電視節目，討論公司及其業務，作為補償，FMW發行了63,292股公司普通股。

2022年10月，我們與加利福尼亞州的Sonora Paper Co.，Inc.簽訂了一項合資協議，在特拉華州成立了一家合資實體--漢普科紙業有限公司，該公司將營銷和銷售大麻捲紙。根據協議，我們將擁有合資實體80%的股權，索諾拉擁有20%的股權，我們需要為合資實體制造和包裝合資產品，併為合資實體提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽和營銷服務，索諾拉需要提供其專利和正在申請專利的技術供合資企業使用，合資企業有義務支付特許權使用費，每個紙錐由合資實體生產0.0025美元，併為索諾拉的董事、Daniel·肯普頓提供住宿。

2022年11月，我們與High Sierra Technologies，Inc.(“High Sierra”)簽訂了一項合資協議，該公司是內華達州的一家公司，也是科羅拉多州的一家子公司，在內華達州成立了一家合資實體Organipure，Inc.，該公司將營銷和銷售大麻煙產品。根據協議，合營實體將由吾等及High Sierra各自擁有50%股權，吾等初期各自向合營公司出資1,000美元，吾等須製造合營產品，High Sierra須初步加工大麻生物質，以及吾等各自須為合營實體提供聯合會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽及市場推廣服務。

於2023年1月，吾等與加州有限責任公司紫花苜蓿控股有限公司(“紫花苜蓿”)訂立合資協議，於加州經營一家合資實體HPDG，LLC(“合資公司”)，該公司將營銷及銷售大麻煙產品。根據協議，合營公司將由吾等及紫花苜蓿各自擁有50%股權，吾等須向合營公司注資10,000美元，我們須為合營公司製造合營公司產品，併為合營公司提供會計、庫存管理、員工培訓、貿易展覽及市場推廣服務，而合營公司須為合營公司提供網上營銷及推廣、設計及品牌推廣、品牌管理及發展服務，以及Snoop Dogg出席及出席合營公司活動，視乎專業情況而定，並須受合營公司、合營公司、斯潘基製衣公司及小Calvin Broadus，Jr.之間的服務協議所規限。P/k/a“Snoop Dogg”(統稱為“天才”)。根據該服務協議，合營公司須安排吾等(I)向Talent發行全數歸屬認股權證，以按每股1.00美元的行使價收購450,000股公司普通股，及(Ii)向Talent的指定人士發行全數歸屬認股權證，以按每股1.00美元的行使價收購50,000股公司普通股，而吾等已於2023年1月30日向Talent及Talent的指定人士發出該等認股權證。

2023年2月9日，我們與基準投資公司(Benchmark Investments，LLC)的子公司Boustead和EF Hutton(“代表”)就公開發行我們普通股的額外股份達成了承銷協議。發售於2023年2月11日結束，(I)我們出售了總計4,830,000股普通股，總收益為7,245,000美元，(Ii)我們向代表發行了338,100股認股權證，以購買我們普通股的股票，可行使的時間為2023年2月14日至2028年2月10日，初步可行使的價格為每股1.50美元。扣除承銷商佣金和發行費用後，該公司在此次發行中獲得淨收益6,610,400美元。

通過與我們的合資夥伴紫花苜蓿及其人才公司Snoop Dogg的合作，我們最近啟動了幾個含有大麻衍生CBD的新產品線的製造和分銷計劃，從“Dogg Lbs”品牌的CBD口香糖開始。

2023年11月6日，我們與Ispire North America，LLC達成協議，在獲得許可的情況下，以我們的合資名人品牌製造和分銷氣化器產品。

最近的收購

自2023年7月24日起，吾等以總代價3,500,000美元向Viva Veritas LLC(“Veritas”)收購其於特拉華州綠星實驗室(“Green Star Labs”)旗下綠星實驗室(Green Star Labs，Inc.)的50%權益，以及與裝瓶和膠水生產有關的額外設備及存貨，其中300,000美元以現金支付(“Veritas”被視為先前已由本公司支付)，以及向賣方發行可轉換本票支付的3,200,000美元(“Veritas票據”)。

Veritas票據在發行後12個月到期，未償還本金按10%的年利率計息。VERITAS票據可在發行後6個月的任何時間經持有人選擇轉換為普通股，轉換價格等於95.238%乘以轉換前三個交易日的平均收盤價；但條件是，持有人不得將VERITAS票據轉換為普通股，條件是此類轉換將導致持有人對普通股的實益所有權超過已發行和已發行普通股的4.99%。此外，Veritas Note包含最大發行限制，因此在Veritas Note轉換後，我們總共發行了5,572,000股後，Veritas Note將不再可兑換。

綠星實驗室的其他50%股權由我們的大股東、特拉華州的綠色環球國際公司(以下簡稱GGII)擁有。

自2023年12月31日起，吾等以購買價格2,500,000美元向GGII發行2,500,000美元本票(“GGII票據”)向GGII收購綠星實驗室剩餘50%的所有權權益，使Green Star成為本公司的全資附屬公司。

GGII票據於發行後12個月到期，可現金支付或由GGII酌情註銷欠吾等的應收賬款，GGII票據以現金支付的部分按10%的年利率計息。GGII票據不能轉換為普通股。

這些收購進一步推動了我們增加產品線和製造能力的計劃，以涵蓋廣泛的保健產品，這些產品將在公司位於聖地亞哥的約50,000件經過GMP認證的工廠生產。

最近的融資

自2023年10月19日起，本公司簽訂了多項證券購買協議中的第一項，以出售(I)最多3,000,000美元的可轉換本票，(Ii)認股權證，以購買最多1,300,000股普通股，以及(3)最多300,000股普通股(“融資交易”)。

融資交易導致發行299,989股普通股和可行使或可轉換為大量額外普通股的工具，稀釋了現有股東的利益。在這些交易中，我們證券的購買者被授予關於向他們發行的普通股的登記權，並將在作為此類交易的一部分向他們授予認股權證或轉換可轉換票據時向他們發行普通股。這些交易包括以下內容：

10月19日^這是融資交易

自2023年10月19日起，我們簽訂了一項證券購買協議(“FirstFire 10月19日^這是SPA“)與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，據此，吾等出售，而FirstFire購買：(I)本金為277,777.78美元的可轉換本票(”FirstFire 10月19日^這是注“)，(Ii)認股權證購買120,370股普通股(”FirstFire“10月19日^這是認股權證“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^這是股票“)，總購買價為250,000美元(”FirstFire 10月19日^這是交易“)，我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(”FirstFire 10月19日^這是RRA“)。第一場大火10月19日^這是交易於2023年10月19日完成，並在該日期根據首次火災10月19日完成^這是SPA，FirstFire的10,000美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了220,000美元的淨資金，FirstFire於10月19日^這是注：FirstFire 10月19日^這是搜查證和首次火災10月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火10月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年2月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年8月18日和2024年9月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火10月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，可根據FirstFire 10月19日的規定進行調整^這是注（“轉換價格”）。如果發生違約事件（該術語定義見FirstFire 10月19日^這是注，其中包括任何未能按FirstFire 10月19日的要求支付每月分期付款的情況^這是注），在此情況下，轉換價指以下兩者中的較低者：（i）每股1.50美元的75%（違約事件發生後，該百分比應每30個日曆日減少10%，但不得低於50%），或（ii）任何交易日最低成交量加權平均價的90（普通股股票在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何一天，或如果普通股沒有上市或交易，任何日曆日）在轉換日期前5個交易日（如果公司未能按月支付所需費用，該百分比應降至87.5%）;但是，持有人不得在10月19日轉換FirstFire^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

第一場大火10月19日^這是認股權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為1.50美元，但須按慣例進行反稀釋調整。此外，在某些有限的例外情況下，如果在任何時候，而FirstFire 10月19日^這是如果認股權證尚未到期，我們授予任何期權，以低於FirstFire 10月19日當時適用的行使價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的普通股或可轉換為或可行使為我們普通股的證券或權利。^這是權證持有人有權將行權價格降低至該較低價格。在任何時候，當市場價格（行使通知前30個交易日我們的普通股的最高交易價格），是超過行使價，第一火10月19日的持有人^這是認股權證應有權行使第一火10月19日^這是根據FirstFire 10月19日提供的公式，通過“無現金行使”的方式發行權證^這是搜查令。

十月20^這是融資交易

自2023年10月20日起，我們訂立了一項證券購買協議（“Mast Hill 10月20日^這是SPA”）與Mast Hill Fund，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Mast Hill”），據此，我們出售，Mast Hill購買，（i）本金額為835，000美元的可轉換承兑票據（“Mast Hill 10月20日^這是注”），（二）認股權證購買361,832股普通股（“桅杆山10月20日^這是認股權證”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山10月20日^這是股份”），總收購價為751,500美元（“桅杆山10月20日^這是交易”），我們還與Mast Hill簽訂了註冊權協議（“Mast Hill 10月20日^這是RRA”）。10月20日The Mast Hill^這是交易於2023年10月20日結束，根據Mast Hill 10月20日的規定，^這是SPA，Mast Hill的法律費用為7，500美元，從總購買價格中支付，我們與交易有關的經紀交易商從總購買價格中支付了57，240美元，我們收到了686，760美元的淨資金，Mast Hill 10月20日^這是10月20日，Mast Hill^這是10月20日，Mast Hill^這是股票已發行給Mast Hill。

10月20日The Mast Hill^這是票據於發行日期後12個月到期，保證年利率為10%（前12個月的利息保證，並在票據發行時全額賺取），無抵押，並要求從2024年2月19日開始的6個月內每月償還139，177.80美元，額外支付27美元，於2024年8月19日及2024年9月19日到期的955.80/月及於2024年10月19日到期的票據項下所有其他款項。10月20日The Mast Hill^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山10月20日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在10月20日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日將桅杆山^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

10月20日The Mast Hill^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在10月20日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於10月20日桅杆山當時適用的行使價^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者於10月20日^這是權證有權於10月20日行使桅杆山^這是根據10月20日桅杆山所提供的公式，以“無現金方式行使”的方式認股權證^這是搜查令。

12月12日^這是融資交易

自2023年12月12日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“Mast Hill 12月12日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買，(I)本金為835,000美元的可轉換本票(”Mast Hill 12月12日^這是注“)，(Ii)購買361,832股普通股的認股權證(《桅山》12月12日^這是認股權證”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山12月12日^這是股份”），總收購價為751，500美元（“桅杆山12月12日^這是交易”），我們還與Mast Hill（“Mast Hill 12月12日^這是RRA”）。12月12日The Mast Hill^這是交易於2023年12月12日結束，根據Mast Hill 12月12日的規定，^這是SPA，Mast Hill的法律費用為15，000美元，從總購買價格中支付，我們與交易有關的經紀自營商從總購買價格中支付了63，000美元，我們收到了673，500美元的淨資金，Mast Hill 12月12日^這是12月12日，Mast Hill^這是12月12日，Mast Hill^這是股票已發行給Mast Hill。

12月12日The Mast Hill^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月11日開始的6個月內每月償還139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分別於2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票據下於2024年12月11日到期的所有其他金額。桅杆山12月12日^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山12月12日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在12月12日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山改裝為^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

12月12日The Mast Hill^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月12日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於當時適用的桅杆山行使價12月12日^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者12月12日^這是權證應有權行使桅杆山12月12日^這是根據12月12日在桅山提供的公式，以“無現金方式行使”的方式認股權證^這是搜查令。

12月19日^這是融資交易

自2023年12月19日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“FirstFire 12月19日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而FirstFire購買，(I)本金為277,777.78美元的可轉換本票(”FirstFire 12月19日^這是注“)，(Ii)購買120,370股普通股的認股權證(”FirstFire“12月19日^這是認股權證“)，及(三)27,777股普通股(”FirstFire“12月19日^這是股票“)，總購買價為250,000美元(”FirstFire 12月19日^這是我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(“FirstFire 12月19日^這是RRA“)。第一場大火12月19日^這是交易於2023年12月19日完成，並在該日期根據首次火災12月19日完成^這是SPA，FirstFire的2500美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了227,500美元的淨資金，FirstFire 12月19日^這是注：FirstFire 12月19日^這是搜查令和FirstFire 12月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火12月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年10月18日和2024年11月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火12月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，可根據FirstFire 12月19日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(如FirstFire於12月19日定義的術語)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將FirstFire 12月19日^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

第一場大火12月19日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月19日第一次火災期間的任何時間^這是如果認股權證仍未發行，我們授予任何選擇權，以低於FirstFire當時適用的行權價格，購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利。^這是權證持有人有權將行權價格降低至該較低價格。在任何時候，當市場價格（行使通知前30個交易日我們的普通股的最高交易價格），是超過行使價，持有人的FirstFire 12月19日^這是認股權證應有權行使第一火12月19日^這是根據FirstFire 12月19日提供的公式，通過“無現金行使”的方式發行權證^這是搜查令。

一月9^這是融資交易

自2024年1月9日起，我們訂立了另一項證券購買協議（“Mast Hill 1月9日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買：(I)本金為774,444.44美元的可轉換本票(”Mast Hill 1月9日^這是注“)，(二)購買335,591股普通股的認股權證(《桅山1月9日》^這是認股權證“)，及(三)77,441股普通股(”桅山1月9日“^這是股票“)，總買入價為696,999.99美元(”桅山1月9日“^這是交易“)，我們還與Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)簽訂了註冊權協議^這是RRA“)。桅杆山1月9日^這是交易是作為融資交易一部分的最後一筆交易，於2024年1月9日完成，並在該日期根據桅杆山1月9日完成^這是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律費用從總購買價格中支付，我們的經紀-交易商從總購買價格中獲得55,758美元，我們獲得627,741.99美元的淨資金，Mast Hill 1月9日^這是注：桅杆山，1月9日^這是認股權證，和桅山1月9日^這是股票已發行給Mast Hill。

桅杆山1月9日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年5月8日開始的6個月內每月償還129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分別於2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票據下2025年1月8日到期的所有其他金額。桅杆山1月9日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山1月9日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在1月9日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山1月9日^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

桅杆山1月9日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在1月9日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於桅杆山1月9日當時適用的行使價。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者1月9日^這是權證有權行使桅杆山1月9日^這是根據1月9日在桅山提供的公式，以“無現金操作”的方式發出認股權證^這是搜查令。

持續經營的企業

如果我們不能成功地實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會出現持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，從長遠來看，我們仍有可能不會繼續作為一個持續經營的企業運作。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。

我們不知道任何趨勢、需求、承諾、事件或不確定性將導致或可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。

所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

我們沒有得到任何人的任何承諾或安排來向我們提供任何股本。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

我們的物業

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在加利福尼亞州聖地亞哥的公司總部租用了約6300平方英尺的辦公、製造和存儲設施。該房產是從關聯方那裏租賃的，我們目前每月支付11,254美元的租金，租約將於2025年12月31日到期。

2023年2月8日左右，我們的子公司漢普科紙業有限公司在墨西哥蒂華納簽訂了一份為期一年的約43,000平方英尺生產空間的租約。業主墨西哥美國煙草公司是關聯方，我們目前每月支付2500美元的租金，該公司還保證了這座建築的總租約。

我們最近收購的子公司綠星實驗室，Inc.在加利福尼亞州聖地亞哥的GMP認證工廠租賃了約47,544 SF的製造空間，2023年的月租金為69,102美元。2024年1月1日，與大樓業主簽訂了一份為期91個月的新租約，月租金起價為77,972美元，年增長率為3.5%。

我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

法律程序

2022年10月7日左右，公司接受了由Long Side Ventures LLC、R&T Sports Marketing Inc.、Sierra Trading Corp.、Taconic Group LLC、KBW Holdings LLC、Robert Huebsch and Ann E.Huebsch、Joseph Camberato、Joseph Crook、Sachin Jamdar、Michael Matilsky、Gerard Scolan和Daise Arnold(統稱為“原告”)對漢普科公司、墨西哥特許經營機會基金、桑德羅·皮安科內、豪爾赫·奧爾森、皮爾遜、斯圖爾特·塔圖斯、Jerry、零售自動化概念公司提起的訴訟Inc.f/k/a Vidbox墨西哥公司和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(統稱“被告”)(案件編號1：22-cv-08152(ALC))，聲稱(I)原告先前在紐約州法院針對零售自動化概念公司(以下簡稱“RAC”)和Vidbox墨西哥S.A.de C.V.(“Vidbox墨西哥”)的訴訟(“州訴訟”)中收到了一項判決(“判決”)，原因是它們違反了RAC於2018年向被告發行並由Vidbox墨西哥公司擔保的本票，(2)在提起國家訴訟之前，被告欺詐性地轉移和混用資產，特別是600個零售亭，以避免執行判決，原告要求被告支付金錢損害賠償金。被告認為這起訴訟沒有法律依據，並打算積極為此事辯護。在公司、其高級管理人員、董事和股東提交答辯前解散動議後，法院以缺乏個人管轄權為由，駁回了公司、內維爾·皮爾遜、斯圖爾特·蒂圖斯和Jerry·哈拉穆達的訴訟，允許原告進行管轄權發現，以確定是否存在原告可以在紐約南區繼續索賠的基礎，並允許針對桑德羅·皮安科內和豪爾赫·奧爾森的索賠基於他們與Vidbox墨西哥公司的關係繼續進行。司法管轄權發現目前計劃進行到2024年春季晚些時候，之後公司打算提交另一份答辯前動議，以缺乏個人管轄權為由駁回。

2023年9月15日左右，公司接受了加利福尼亞州人民(由司法部長羅布·邦塔通過並通過)向加利福尼亞州高級法院提起的訴訟，指控公司(與其他八名共同被告)在加利福尼亞州故意銷售可吸入大麻產品，違反了大會第45號法案。訴訟還稱，被告未能警告他們的客户吸入所有商業大麻產品中存在的劇毒化學物質所涉及的風險，這與65號提案相反，該提案要求所有此類產品在包裝上標有65號道具警告。原告要求法院就每一次違規行為對被告處以2,500美元的民事罰款，並判給原告訴訟費用，並給予法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。由於該公司認為，在AB 45頒佈並在其所有產品上印製了65號提案警告後，一旦實際可行，它就停止了大麻煙薰產品的分銷和銷售，這些警告可能被認為含有(加利福尼亞州認為)“高度有毒的化學物質”，該公司認為它對訴訟中的索賠有充分的抗辯理由，目前正在與加利福尼亞州進行和解談判。

收益的使用

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股。我們將不會從出售股東出售普通股股份中獲得任何收益。

我們將在行使認股權證時獲得收益，前提是這些認股權證不是在“無現金”的基礎上行使。然而，我們預計認股權證只會在“無現金基礎”下行使。萬一認股權證並非按“無現金”基準行使，吾等擬以非現金方式行使認股權證所得款項，完全用於一般公司用途及營運資金要求，以及董事會認為符合本公司最佳利益的其他目的。

我們打算在有需要時通過股權和債務融資籌集更多資金，儘管不能保證這些資金將以可接受的條件、可接受的時間表或根本不存在的條件提供給我們。

普通股市場及相關股東事宜

我們普通股的市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼是“HPCO。”2023年1月11日，據納斯達克資本市場報道，我們普通股的收盤價為每股0.351美元。

登記在冊的股東

截至2024年1月25日，我們發行和發行的普通股共計29,351,135股，由大約28名登記在冊的股東擁有。

關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司（如《交易法》第12 b-2條所定義），我們不需要提供S-K法規第304條所要求的信息。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

本招股説明書包含根據修訂後的1933年證券法第27A節和根據1995年私人證券訴訟改革法通過的1934年證券交易法第21E節的含義作出的前瞻性陳述。非純粹歷史性的陳述可能是前瞻性的。例如，本年度報告中有關我們的計劃、戰略和重點領域的陳述是前瞻性陳述。你可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“計劃”等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及與事件、條件和財務趨勢有關的固有風險和不確定因素，這些事件、條件和財務趨勢可能影響我們未來的經營計劃、業務戰略、經營結果和財務狀況。一些重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中包含或預期的結果大相徑庭。這些風險包括但不限於：與我們目前的現金狀況有關的風險和不確定性；我們需要籌集額外資本以繼續為我們的業務提供資金；我們維持或擴大產品銷售和服務供應的能力；正在進行的烏克蘭戰爭及其對全球經濟的影響；影響我們供應鏈的其他地緣政治條件；我們自成立以來的虧損歷史；我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户；對大麻煙製品的需求；我們對管理和開發團隊關鍵成員的依賴；競爭；我們保護知識產權的能力，以及任何和其他因素，包括我們已經或將向美國證券交易委員會提交的文件中確定的風險因素。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的這些和其他因素的討論，請參閲本文中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的討論。前瞻性陳述僅反映我們截至招股説明書發佈之日的分析。由於實際事件或結果可能與我們或代表我們所作的前瞻性聲明中討論或暗示的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。我們不承擔更新或修訂任何這些因素或公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂的責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

以下討論及分析應與本招股章程所載綜合財務報表及其附註一併閲讀。

亨珀公司，Inc.，於本招股章程中，本公司（連同其附屬公司）統稱為“亨普倫”、“我們”、“我們的”、“登記人”、“發行人”或“本公司”。

概述

我們專注於通過製造和銷售傳統香煙的無尼古丁和無煙草替代品來顛覆煙草™。我們利用專有的專利噴霧技術進行萜烯注入和正在申請專利的調味過濾器注入技術來製造基於大麻和草藥的可吸煙替代品。最近，我們還開始通過我們的子公司Green Star Labs，Inc.提供營養補充劑和美容產品製造服務。

我們在煙具領域進行了研究和開發，並從事煙燻大麻和草藥產品的製造和銷售，包括Real Stuff™大麻煙製品。我們的運營部門包括自有品牌製造和銷售、知識產權許可以及使用專利櫃枱顯示器的內部品牌的開發和銷售。我們的自有品牌客户包括大麻和煙草替代品行業的知名和老牌公司，我們目前擁有大約580台自動售貨機，我們計劃翻新這些自動售貨機，並以我們的HempBox自動售貨機品牌以更廣泛的方式分銷我們的產品。

我們的大麻捲煙生產設施位於加利福尼亞州聖地亞哥，每月可生產多達3000萬支捲煙。從我們的設施，我們可以小到大批量的產品，從單一的產品展示到目標零售點，以卡車的產品，以自有品牌的客户，與內部處理，包裝和運輸能力。

自2023年7月24日起，我們從Viva Veritas LLC(“Veritas”)手中收購了其在特拉華州綠星實驗室(“Green Star Labs”)的50%股權，以及與裝瓶和口香糖生產相關的額外設備和庫存。綠星實驗室的其他50%股權由我們的大股東、特拉華州的綠色環球國際公司(以下簡稱GGII)擁有。自2023年12月31日起，吾等以購買價格2,500,000美元向GGII發行2,500,000美元本票(“GGII票據”)向GGII收購綠星實驗室剩餘50%的所有權權益，使Green Star成為本公司的全資附屬公司。

這些收購進一步推動了我們的計劃，以增加我們的產品線和製造能力，以涵蓋廣泛的營養產品，這些產品將在公司位於聖地亞哥的約50，000平方英尺的GMP認證工廠生產。

經營成果

截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月，與截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月比較

收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入如下：

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入下降是由於法律糾紛導致我們最大客户之一的訂單暫時減少，以及加利福尼亞州通過了AB 45，在立法機構決定與這些產品有關的税收政策之前，禁止在加州銷售可吸煙大麻產品。

然而，與2022年9月30日相比，在截至2023年9月30日的三個月中，收入增長了124%，這主要是由於我們與Snoop Dogg的合資企業的產品“Dogg lbs”品牌下的CBD口香糖的第一批發貨量，以及我們的子公司Hempacco Paper Co.，Inc.的銷售增加。

銷貨成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，銷售商品成本如下：

在截至2023年9月30日的三個月中，銷售商品的相對總成本增加，主要是由於與建立新產品生產線相關的生產管理費用與2022年同期相比增加。

在截至2023年9月30日的9個月中，銷售商品的相對總成本下降，主要是由於截至2023年9月30日的9個月的銷售和生產與2022年同期相比有所下降。

運營費用

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月，運營費用如下：

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的一般和行政費用增加，主要是由於與納斯達克/美國證券交易委員會合規費用相關的會計、法律和保險費用，以及改善內部系統和控制的額外人員編制。

於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，關聯方一般及行政開支包括高級管理顧問費、關聯方應收賬款撇賬及我們於加州聖地亞哥租賃物業的應付租金。於截至2022年9月30日止三個月及九個月內，關聯方一般及行政開支包括關聯方費用及租金。業主Primus物流公司90%的股份由該公司首席執行官桑德羅·皮安科內持有。

與截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用相比，公司在截至2023年9月30日的9個月中的銷售和營銷費用有所下降，這是因為與去年同期相比，我們在本年度的擴張努力有所縮減。在截至2023年9月30日的三個月中，由於與新合資企業產品發佈和貿易展會相關的促銷活動，銷售和營銷費用增加。

截至2023年9月30日的三個月和九個月的關聯方銷售和營銷費用，包括CMO提供的服務成本。

於截至2023年9月30日止三個月及九個月，本公司就若干公司間應收款項的潛在未付款錄得撥備166，267元及1，487，042元，而截至2022年9月30日止三個月及九個月的撥備分別為0元及0元。

淨虧損

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的淨虧損分別為2,261,508美元和6,251,412美元，而在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為1,049,473美元和2,024,039美元。截至2023年9月30日的三個月淨虧損增加的主要原因是公司業務的增加導致了額外的管理費用。截至2023年9月30日止九個月的淨虧損增加，主要是由於與公司間應收貸款減值準備有關的一次性開支大增所致。

流動性與資本資源

經營活動的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，我們在經營活動中使用的現金為4,972,225美元，而截至2022年9月30日的9個月中，我們在運營活動中使用的現金為3,217,684美元。在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金增加了1,754,541美元，這主要是由於淨營業虧損增加2,688,705美元(扣除關聯方貸款準備金1,464,475美元后)，以及預付費用和庫存增加。

投資活動產生的現金流

截至2023年9月30日止九個月，我們的投資活動所用現金為163，184元，而截至2022年9月30日止九個月的投資活動所用現金為282，007元。增加1，605，177元主要由於截至2023年9月30日止九個月購買廠房及設備163，184元所致。

融資活動產生的現金流

在截至2023年9月30日的9個月中，我們通過融資活動提供的現金為4,604,154美元，而2022年同期融資活動提供的現金為5,539,908美元，淨減少935,754美元，主要是因為出售普通股增加了777,000美元，被對綠星實驗室公司的300,000美元收購投資，對短期本票的淨流出50,000美元，以及對相關方的貸款1,750,649美元和設備貸款的零支付與截至2022年9月30日的9個月的300,000美元所抵消。

我們預計，我們未來12個月的營運資金和資本支出的現金需求約為300萬美元。截至2023年9月30日，我們有17，076美元的現金，我們認為我們目前的現金和經營現金流將不足以滿足未來12個月的預期現金需求，用於營運資金和資本支出。由於業務狀況可能發生變化或其他未來發展，我們可能還需要額外的現金資源。我們計劃尋求出售額外的股本證券，以產生額外的現金來繼續運營。我們也可能出售債務證券以產生額外現金。出售股本證券或可轉換為我們股本的債務證券可能會對我們的股東造成額外攤薄。額外債務的產生將導致償債責任增加，並可能導致限制我們的運營和流動性的運營和融資契約。

我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：投資者對香煙和大麻公司證券的看法和需求；我們可能尋求籌集資金的美國和其他資本市場的狀況；未來的經營業績、財務狀況和現金流。因此，我們的管理層不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資金，可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

2023年2月11日，該公司以每股1.50美元的價格向公眾公開發售了4,830,000股登記承銷發行的普通股。7,245,000美元的發售總收益扣除佣金和634,600美元的發售成本，本公司將於2023年2月11日收到6,610,400美元的淨收益。

最近的融資

自2023年10月19日起，本公司簽訂了多項證券購買協議中的第一項，以出售(I)最多3,000,000美元的可轉換本票，(Ii)認股權證，以購買最多1,300,000股普通股，以及(3)最多300,000股普通股(“融資交易”)。

融資交易導致發行299,989股普通股和可行使或可轉換為大量額外普通股的工具，稀釋了現有股東的利益。在這些交易中，我們證券的購買者被授予關於向他們發行的普通股的登記權，並將在作為此類交易的一部分向他們授予認股權證或轉換可轉換票據時向他們發行普通股。這些交易包括以下內容：

10月19日^這是融資交易

自2023年10月19日起，我們簽訂了一項證券購買協議(“FirstFire 10月19日^這是SPA“)與特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(”FirstFire“)合作，據此，吾等出售，而FirstFire購買：(I)本金為277,777.78美元的可轉換本票(”FirstFire 10月19日^這是注“)，(Ii)認股權證購買120,370股普通股(”FirstFire“10月19日^這是認股權證“)，及(Iii)27,777股普通股(”FirstFire 10月19日“)^這是股票“)，總購買價為250,000美元(”FirstFire 10月19日^這是交易“)，我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(”FirstFire 10月19日^這是RRA“)。第一場大火10月19日^這是交易於2023年10月19日完成，並在該日期根據首次火災10月19日完成^這是SPA，FirstFire的10,000美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了220,000美元的淨資金，FirstFire於10月19日^這是注：FirstFire 10月19日^這是搜查證和首次火災10月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火10月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年2月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年8月18日和2024年9月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年10月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火10月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，可根據FirstFire 10月19日的規定進行調整^這是注（“轉換價格”）。如果發生違約事件（該術語定義見FirstFire 10月19日^這是注，其中包括任何未能按FirstFire 10月19日的要求支付每月分期付款的情況^這是注），在此情況下，轉換價指以下兩者中的較低者：（i）每股1.50美元的75%（違約事件發生後，該百分比應每30個日曆日減少10%，但不得低於50%），或（ii）任何交易日最低成交量加權平均價的90（普通股股票在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何一天，或如果普通股沒有上市或交易，任何日曆日）在轉換日期前5個交易日（如果公司未能按月支付所需費用，該百分比應降至87.5%）;但是，持有人不得在10月19日轉換FirstFire^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

第一場大火10月19日^這是認股權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價為1.50美元，但須按慣例進行反稀釋調整。此外，在某些有限的例外情況下，如果在任何時候，而FirstFire 10月19日^這是如果認股權證尚未到期，我們授予任何期權，以低於FirstFire 10月19日當時適用的行使價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的普通股或可轉換為或可行使為我們普通股的證券或權利。^這是權證持有人有權將行權價格降低至該較低價格。在任何時候，當市場價格（行使通知前30個交易日我們的普通股的最高交易價格），是超過行使價，第一火10月19日的持有人^這是認股權證應有權行使第一火10月19日^這是根據FirstFire 10月19日提供的公式，通過“無現金行使”的方式發行權證^這是搜查令。

十月20^這是融資交易

自2023年10月20日起，我們訂立了一項證券購買協議（“Mast Hill 10月20日^這是SPA”）與Mast Hill Fund，L.P.，特拉華州有限合夥企業（“Mast Hill”），據此，我們出售，Mast Hill購買，（i）本金額為835，000美元的可轉換承兑票據（“Mast Hill 10月20日^這是注”），（二）認股權證購買361,832股普通股（“桅杆山10月20日^這是認股權證”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山10月20日^這是股份”），總收購價為751,500美元（“桅杆山10月20日^這是交易”），我們還與Mast Hill簽訂了註冊權協議（“Mast Hill 10月20日^這是RRA”）。10月20日The Mast Hill^這是交易於2023年10月20日結束，根據Mast Hill 10月20日的規定，^這是SPA，Mast Hill的法律費用為7，500美元，從總購買價格中支付，我們與交易有關的經紀交易商從總購買價格中支付了57，240美元，我們收到了686，760美元的淨資金，Mast Hill 10月20日^這是10月20日，Mast Hill^這是10月20日，Mast Hill^這是股票已發行給Mast Hill。

10月20日The Mast Hill^這是票據於發行日期後12個月到期，保證年利率為10%（前12個月的利息保證，並在票據發行時全額賺取），無抵押，並要求從2024年2月19日開始的6個月內每月償還139，177.80美元，額外支付27美元，於2024年8月19日及2024年9月19日到期的955.80/月及於2024年10月19日到期的票據項下所有其他款項。10月20日The Mast Hill^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山10月20日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在10月20日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山10月20日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能在10月20日將桅杆山^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

10月20日The Mast Hill^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在10月20日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於10月20日桅杆山當時適用的行使價^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者於10月20日^這是權證有權於10月20日行使桅杆山^這是根據10月20日桅杆山所提供的公式，以“無現金方式行使”的方式認股權證^這是搜查令。

12月12日^這是融資交易

自2023年12月12日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“Mast Hill 12月12日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買，(I)本金為835,000美元的可轉換本票(”Mast Hill 12月12日^這是注“)，(Ii)購買361,832股普通股的認股權證(《桅山》12月12日^這是認股權證”），以及（iii）83，497股普通股（“桅杆山12月12日^這是股份”），總收購價為751，500美元（“桅杆山12月12日^這是交易”），我們還與Mast Hill（“Mast Hill 12月12日^這是RRA”）。12月12日The Mast Hill^這是交易於2023年12月12日結束，根據Mast Hill 12月12日的規定，^這是SPA，Mast Hill的法律費用為15，000美元，從總購買價格中支付，我們與交易有關的經紀自營商從總購買價格中支付了63，000美元，我們收到了673，500美元的淨資金，Mast Hill 12月12日^這是12月12日，Mast Hill^這是12月12日，Mast Hill^這是股票已發行給Mast Hill。

12月12日The Mast Hill^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月11日開始的6個月內每月償還139,177.80美元，另外每月支付27,955.80美元，分別於2024年10月11日和2024年11月11日到期，以及票據下於2024年12月11日到期的所有其他金額。桅杆山12月12日^這是票據在持有者選擇時可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山12月12日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在12月12日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照桅杆山12月12日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山改裝為^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

12月12日The Mast Hill^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月12日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於當時適用的桅杆山行使價12月12日^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者12月12日^這是權證應有權行使桅杆山12月12日^這是根據12月12日在桅山提供的公式，以“無現金方式行使”的方式認股權證^這是搜查令。

12月19日^這是融資交易

自2023年12月19日起，我們簽訂了另一份證券購買協議(“FirstFire 12月19日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而FirstFire購買，(I)本金為277,777.78美元的可轉換本票(”FirstFire 12月19日^這是注“)，(Ii)購買120,370股普通股的認股權證(”FirstFire“12月19日^這是認股權證“)，及(三)27,777股普通股(”FirstFire“12月19日^這是股票“)，總購買價為250,000美元(”FirstFire 12月19日^這是我們還與FirstFire簽訂了註冊權協議(“FirstFire 12月19日^這是RRA“)。第一場大火12月19日^這是交易於2023年12月19日完成，並在該日期根據首次火災12月19日完成^這是SPA，FirstFire的2500美元的法律費用是從總購買價格中支付的，我們與交易有關的經紀-交易商從總購買價格中獲得了20,000美元，我們獲得了227,500美元的淨資金，FirstFire 12月19日^這是注：FirstFire 12月19日^這是搜查令和FirstFire 12月19日^這是股票發行給了FirstFire。

第一場大火12月19日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年4月18日開始的6個月內每月償還46,300美元，並於2024年10月18日和2024年11月18日額外支付每月9,300美元，以及2024年12月18日到期的票據下的所有其他金額。第一場大火12月19日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，可根據FirstFire 12月19日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(如FirstFire於12月19日定義的術語)，則應調整轉換價格^這是注，其中包括未能按照FirstFire 12月19日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將FirstFire 12月19日^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

第一場大火12月19日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在12月19日第一次火災期間的任何時間^這是如果認股權證仍未發行，我們授予任何選擇權，以低於FirstFire當時適用的行權價格，購買、出售或授予任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股或可轉換為或可行使普通股的權利。^這是權證持有人有權將行權價格降低至該較低價格。在任何時候，當市場價格（行使通知前30個交易日我們的普通股的最高交易價格），是超過行使價，持有人的FirstFire 12月19日^這是認股權證應有權行使第一火12月19日^這是根據FirstFire 12月19日提供的公式，通過“無現金行使”的方式發行權證^這是搜查令。

一月9^這是融資交易

自2024年1月9日起，我們訂立了另一項證券購買協議（“Mast Hill 1月9日^這是SPA“)，據此，吾等出售，而Mast Hill購買：(I)本金為774,444.44美元的可轉換本票(”Mast Hill 1月9日^這是注“)，(二)購買335,591股普通股的認股權證(《桅山1月9日》^這是認股權證“)，及(三)77,441股普通股(”桅山1月9日“^這是股票“)，總買入價為696,999.99美元(”桅山1月9日“^這是交易“)，我們還與Mast Hill(”Mast Hill 1月9日“)簽訂了註冊權協議^這是RRA“)。桅杆山1月9日^這是交易是作為融資交易一部分的最後一筆交易，於2024年1月9日完成，並在該日期根據桅杆山1月9日完成^這是SPA，Mast Hill的13,500美元的法律費用從總購買價格中支付，我們的經紀-交易商從總購買價格中獲得55,758美元，我們獲得627,741.99美元的淨資金，Mast Hill 1月9日^這是注：桅杆山，1月9日^這是認股權證，和桅山1月9日^這是股票已發行給Mast Hill。

桅杆山1月9日^這是票據在發行日期後12個月到期，應計每年10%的保證利息(前12個月的利息已得到保證，並在票據發行時全額賺取)，為無抵押，需在2024年5月8日開始的6個月內每月償還129,084.40美元，另外每月支付25,928.40美元，分別於2024年11月8日和2024年12月8日到期，以及票據下2025年1月8日到期的所有其他金額。桅杆山1月9日^這是票據在持有者的選擇下可轉換為普通股，轉換價格相當於每股1.50美元，但須按桅杆山1月9日的規定進行調整^這是注(“折算價格”)。如果發生違約事件(該術語在1月9日的桅杆山中定義)，則應調整轉換價格^這是注，包括未能按照桅杆山1月9日的要求支付每月攤銷付款^這是注)，在這種情況下，轉換價格應指(I)1.50美元/股的75%(該百分比應在違約事件發生後每30個歷日內減少10%，但不得減少至低於50%)，或(Ii)任何交易日(普通股在任何交易所或交易市場上市交易或報價的任何日期，或普通股未上市或交易)最低成交量加權平均價的90%，任何日曆日)在轉換日期前5個交易日內(如公司未能按月支付所需款項，該百分比應降至87.5%)；但是，如果持有者不能將桅杆山1月9日^這是請注意，這種轉換將導致持有人對普通股的受益所有權超過已發行和未發行普通股的4.99%。此外，如果在可換股票據尚未償還的任何時候，我們授予任何期權，以低於可換股票據當時適用的轉換價的價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置、發行或出售我們的任何普通股股份或可轉換為或可行使為我們的普通股股份的證券或權利，可換股票據持有人有權將轉換價減至該較低價格。最後，持有人有權在每次票據轉換中從轉換金額中扣除1，750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25，000美元。

桅杆山1月9日^這是權證的期限為5年，可在無現金的基礎上行使，行使價格為1.50美元，受慣例的反稀釋調整的影響。此外，除某些有限的例外情況外，如果在1月9日桅杆山的任何時間^這是若認股權證仍未發行，吾等授予任何選擇權，以購買、出售或授出任何重新定價、或以其他方式處置、發行或出售任何普通股股份或可轉換為或可行使普通股股份的權利，價格低於桅杆山1月9日當時適用的行使價。^這是權證持有人有權將行權價降至該較低價位。當市場價格(行使通知前30個交易日內我們普通股的最高交易價格)超過行使價格時，桅山持有者1月9日^這是權證有權行使桅杆山1月9日^這是根據1月9日在桅山提供的公式，以“無現金操作”的方式發出認股權證^這是搜查令。

持續經營的企業

如果我們不能成功實現我們的持續收入目標，我們預計，根據市場狀況和我們的運營計劃，我們可能會在未來幾個月遭受持續的運營虧損。我們的預期在一定程度上是基於這樣一個事實，即我們可能無法產生足夠的毛利潤來支付運營費用。因此，人們仍然非常懷疑該公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。我們受到許多因素的影響，這些因素可能會對我們造成不利影響。其中許多風險因素是管理層無法控制的，包括對我們產品的需求，我們僱用和留住有才華和技能的員工和服務提供商的能力，以及其他因素。所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的財務報表基於美國公認會計原則(“GAAP”)的應用。GAAP要求使用對報告的資產、負債、收入和費用金額有影響的估計、假設、判斷和對會計原則的主觀解釋。這些估計還可能影響我們的外部披露中包含的補充信息，包括有關或有事項、風險和財務狀況的信息。

我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計原則，並得到一致和保守的應用。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們繼續監測在編制財務報表期間作出的重大估計。

我們的重要會計政策摘要載於財務報表附註2。雖然這些重要的會計政策會影響我們的財務狀況和經營結果，但我們認為其中某些政策是至關重要的。被確定為關鍵的政策是那些對我們的財務報表具有最重大影響並要求管理層使用更大程度的判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理的判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的運營結果、財務狀況或流動資金造成影響。

近期會計公告

財務會計準則委員會不時發出新的會計聲明，並於指定生效日期起由本公司採納。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響。

董事、高管和重要員工

以下列出的是截至本招股説明書日期的董事、高管和重要員工的信息。

桑德羅·皮安科內共同創立了我們的公司，自成立以來一直擔任我們的首席執行官、財務主管、祕書和董事首席執行官總裁。皮安科內先生自2018年1月以來一直擔任冷藏公司博智物流的首席執行官。自2013年11月以來，他還擔任墨西哥煙草公司UST墨西哥公司的首席執行官。2011年1月至2017年12月，皮安科內先生擔任墨西哥食品服務和食品分銷公司Nery‘s物流公司的董事董事總經理。2012年1月至2019年12月，擔任營銷公司墨西哥Sales Made Easy-Self Promotion Platform首席執行官。自2021年3月22日以來，皮安科內先生一直擔任我們的大股東綠色環球國際公司的首席執行官兼董事會成員總裁。皮安科內先生在建立製造、銷售和分銷成功的分銷公司方面有着良好的記錄。我們相信，皮安科內先生在捲煙製造、食品和飲料行業的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

豪爾赫·奧爾森是我們公司的聯合創始人，自成立以來一直擔任首席營銷官。Olson先生在美國和墨西哥幫助開發和/或營銷了1000多種消費品產品。他通過創建創新的、現成的展示程序來營銷消費品，這些程序被戰略性地放置在便利店。奧爾森先生與桑德羅·皮安科內共事超過15年，著有批發MBA和打造你的飲料帝國。自2003年以來，奧爾森一直擔任他的營銷諮詢公司Cube17，Inc.的總裁。自2021年3月22日以來，奧爾森先生一直擔任我們的大股東綠色環球國際公司的首席營銷官。我們相信，奧爾森先生豐富的消費品和飲料經驗使他成為我們董事會中有價值的成員。

2021年3月1日至2021年8月31日期間擔任我們臨時首席財務官的內維爾·皮爾森於2021年9月1日被任命為我們的首席財務官，他在財務報告、管理會計、準備美國證券交易委員會備案文件以及公司治理和公司祕書職能方面擁有廣泛而直接的經驗。作為John Mowlem&Co.PLC英國建築部的首席會計師，皮爾森先生負責了400多個在建建築和土木工程項目，其中包括倫敦金融區的國民西岸大廈和倫敦東部的碼頭機場。自2021年3月22日以來，皮爾森先生一直擔任我們的大股東綠色全球國際公司的首席財務官。他自2013年9月以來一直擔任ASC生物科學公司的首席財務官，並於2018年12月至2020年5月擔任美國大麻風險投資公司的臨時首席財務官。

Jerry·哈拉穆達在過去的50年裏創辦了20多家企業，其中一家的銷售額約為3億美元。他是一名擁有農業、併購和投資經驗的企業經營者。1983年，他創立了Colour Spot託兒所公司，並擔任首席執行官和總裁，直到2016年因健康原因退休。自2019年12月以來，他一直擔任園藝和水培供應公司King Horcerture Supply LLC的首席執行官。自2018年9月以來，他一直是EZ Shipper Rack，Inc.的董事成員，並於2021年7月加入我們的董事會。自2021年3月22日以來，Halamuda先生一直是我們的大股東綠色環球國際公司的董事會成員。我們相信，Halamuda先生在農產品銷售公司方面的實際管理經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，除了如下所述，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

公司治理

治理結構

我們選擇了一位獨立的董事會主席，他不是我們的首席執行官。我們的董事會之所以做出這一決定，是基於他們相信獨立的董事會主席可以起到平衡首席執行官的作用，首席執行官也是非獨立的董事。2023年10月26日，我們的董事會主席斯圖亞特·蒂圖斯辭去了董事會成員和董事長一職，主席的職位目前空缺。

董事會在風險監督中的作用

董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，保持適當的財務和其他控制，並確保我們的業務明智地進行，符合適用的法律法規和適當的治理。這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會尋求瞭解和監督關鍵的商業風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。幾乎每一項業務決策都會考慮風險，並將其作為我們業務戰略的一部分。我們的董事會認識到，消除所有風險既不可能，也不謹慎。事實上，有目的和適當的冒險對於我們公司在全球範圍內具有競爭力和實現其目標是至關重要的。

雖然董事會監督風險管理，但公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會和個別董事就已確定的重大風險以及如何管理這些風險進行溝通。董事們可以自由地直接與高級管理層溝通，而且確實經常這樣做。

我們的董事會通過將風險監督作為集體考慮的問題來管理其整體風險監督職能。這項工作的大部分已委託給委員會，這些委員會將定期開會，並向董事會全體成員彙報。審計委員會監督與我們的財務報表、財務報告流程、會計和法律事務相關的風險，薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險和回報，提名和公司治理委員會評估與管理層決策和戰略方向相關的風險。

獨立董事

納斯達克的規定一般要求發行人董事會的多數成員必須由獨立董事組成。然而，由於我們是納斯達克規則意義上的“控股公司”，我們的大多數董事會成員並不一定要獨立。我們的董事會目前由三(3)名董事組成，皮安科內先生、奧爾森先生和哈拉穆達先生，按照納斯達克的規則，哈拉穆達先生被認為是獨立的。

董事會各委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會，每個委員會都有自己的章程，由董事會批准。此前，這些委員會由我們的三名獨立董事哈拉穆達先生、斯圖亞特·蒂圖斯和米基·斯蒂芬斯組成。然而，米基·斯蒂芬斯於2023年9月19日辭去董事會成員職務，蒂圖斯博士於2023年10月26日辭去董事會成員職務，導致我們的董事會和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會各有兩個空缺。我們的董事會打算在未來三個月內填補董事會和每個委員會的空缺。

委員會章程已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是其中的一部分。本次活動完成後，我們打算在我們的網站上提供每個委員會的章程，網址為https://hempaccoinc.com/.

此外，我們的董事會可以不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會將擁有我們董事會賦予它的職責和權力。

審計委員會

Halamuda先生符合交易所法案和納斯達克規則下規則10A-3的“獨立性”要求，目前是我們審計委員會的成員，Halamuda先生擔任主席。我們的董事會決定，哈拉穆達先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。

審計委員會的職責包括：(I)保留和監督我們的獨立會計師；(Ii)協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現，以及我們遵守法律和法規要求的情況；(Iii)審查和批准內部和外部審計的計劃和範圍；(Iv)預先批准我們的獨立審計師提供的任何審計和非審計服務；(V)批准支付給我們的獨立審計師的費用；(Vi)與我們的行政總裁、首席財務官及獨立核數師一起檢討我們的內部監控是否足夠及有效；(Vii)檢討對衝交易；及(Viii)每年檢討及評估審計委員會的表現及其章程是否足夠。

薪酬委員會

Halamuda先生目前是我們薪酬委員會的成員，擔任主席，他符合交易所法案和納斯達克規則下規則10C-1的“獨立性”要求。薪酬委員會的成員是，也將是1986年修訂的《國税法》第162(M)節所界定的“外部董事”，以及交易法第16節所指的“非僱員董事”。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核及批准高管的薪酬；(Ii)就獨立董事的薪酬向董事會提出建議；(Iii)就股權及激勵性薪酬計劃、政策及計劃向董事會提出建議；及(Iv)每年檢討及評估薪酬委員會的表現及其章程的充分性。

提名和公司治理委員會

符合納斯達克規則“獨立性”要求的哈拉穆達先生目前在我們的提名和公司治理委員會任職，擔任主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。

提名和公司治理委員會負責除其他事項外：(I)通過審查股東提交的董事會選舉提名並向董事會推薦董事提名的董事候選人來確定和評估有資格成為董事會成員的個人，以填補董事會中的任何空缺；(Ii)就董事會組織、董事會成員的期望資格、委員會的成員資格、職能、運作、結構和組成(包括任何委員會向小組委員會授權的授權)以及自我評估和政策向董事會提供建議；(Iii)就與企業管治有關的事宜提供意見，並監察企業管治的法律和常規的發展；。(Iv)監察遵守我們的道德守則的情況；及。(V)批准任何關聯方交易。

提名和公司治理委員會確定董事會選舉候選人的方法(以下討論的由我們的股東提出的候選人除外)將包括從多種來源徵求可能的候選人的想法-我們的董事會成員、我們的高管、我們董事會成員個人認識的個人，以及其他研究。提名和公司治理委員會還可以不時聘請一家或多家第三方獵頭公司來確定合適的候選人。

提名及公司管治委員會在提出“董事”建議時，可考慮以下部分或全部因素：(I)候選人的判斷力、技能、與其他宗旨、複雜程度及規模相若並受類似法律限制和監督的機構的經驗；(Ii)候選人的經驗與其他董事經驗的相互影響；(Iii)候選人在多大程度上是董事會及其轄下任何委員會的合適成員；(Iv)候選人是否與任何關係有損其獨立性；以及(V)應聘者是否有能力為公司的有效管理做出貢獻，同時考慮到公司的需要以及個人對公司所處行業的經驗、觀點、技能和知識等因素。

如果股東遵守公司章程中包含的通知和信息規定，股東可以在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該書面通知必須在不遲於上一年年會一週年前第九十(90)天的營業結束或前一年年會一週年前的第一百二十(120)天的營業結束之前以書面形式向本公司發出；但如果年會日期比上一年度年會週年紀念日提前三十(30)天或推遲三十(30)天以上，股東須於股東周年大會前第一百二十(120)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會舉行前九十(90)天營業時間結束時，或首次公佈會議日期後第十(10)天，或交易所法令另有規定的情況下，向股東發出適時通知。此外，提交該通知的股東必須在(I)遞交該通知的日期及(Ii)決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期均為記錄持有人。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。此類道德守則除其他事項外，涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的披露要求，以及報告違反守則的行為。

道德準則的副本已作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。我們必須披露對我們道德準則中適用於我們的主要執行人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監或執行類似職能的人員的任何修訂或豁免。我們打算在適用的美國證券交易委員會規則允許或要求的情況下，使用我們的網站作為傳播本披露信息的方法以及通過美國證券交易委員會提交的文件。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四(4)個工作日內發佈在我們的網站上。

高管薪酬

以下關於補償安排的討論和分析應與隨後的補償表和相關披露一併閲讀。本討論包含基於我們當前計劃和對未來薪酬計劃的預期的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬方案可能與本討論中總結的方案有很大不同。以下討論還可能包含有關公司業績目標和目標的陳述。這些目標和目標是在我們薪酬計劃的有限背景下披露的，不應被理解為管理層預期或對結果的估計或其他指導的聲明。我們特別提醒投資者，不要將這些聲明應用於其他情況。

薪酬彙總表--2023年和2022年12月31日終了年度

下表列出了關於在所述期間內以各種身份提供服務而給予、賺取或支付給被點名人員的所有現金和非現金補償的資料。沒有其他執行幹事的年薪和獎金總額超過10萬美元。

薪酬彙總表

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僱傭協議

除下列情況外，我們並未與我們的任何行政人員或董事訂立僱傭或類似協議：

我們於2019年11月6日左右與Cube17，Inc.簽訂了一項諮詢協議，Cube17，Inc.是一家由我們的創始人兼高管豪爾赫·奧爾森控制的實體，根據該協議，該實體將向我們提供管理、銷售和營銷服務，代價是發行400,000股我們的普通股，每月10,000美元的現金費用，以及銷售佣金如下：(I)5%用於直接銷售，(Ii)2.5%用於通過中間經紀人進行銷售，(Iii)5%用於其他零售(沒有中間經紀人)，(Iv)因Cube17，Inc.產生的網上或網站銷售線索而產生的銷售額的5%，(V)公司品牌的在線直接零售(如Real Stuff™)的10%，以及(Vi)機器銷售和其他商業機會的5%。該協議的初始期限為一(1)年，並已自動續簽連續條款，儘管任何一方都可以通過向另一方提供30天的通知，以任何理由終止協議。

我們於2020年1月3日左右與Strategic Global Partners，Inc.簽訂了一項諮詢協議，該實體由我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制，根據協議，該實體將向我們提供管理、銷售、營銷和物流服務，代價是每月10,000美元的現金費用，初始期限為六十(60)個月。該協定還要求我們償還該實體在履行協定規定的職責時所發生的合理和必要的費用。只有在向另一方提供十二(12)個月的通知後，任何一方才能終止本協議。

我們於2020年1月3日左右與我們的創始人兼首席執行官桑德羅·皮安科內控制的實體UST墨西哥公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，該實體將向我們提供製造、生產、供應商管理和設備維護服務，費用為每月15,000美元，初始期限為六十(60)個月。該協定還要求我們償還該實體在履行協定規定的職責時所發生的合理和必要的費用。只有在向另一方提供十二(12)個月的通知後，任何一方才能終止本協議。

我們於2021年3月1日與我們的臨時首席財務官Nigille Pearson簽訂了一項臨時諮詢協議，由他擔任我們的臨時首席財務官，任期從2021年3月1日到2021年8月31日，根據該協議，Pearson先生的月薪為5,000美元。從2021年9月1日開始，皮爾森先生與我們的大股東綠色環球國際公司達成了一項協議，根據協議，他將擔任該公司的首席財務官，而不是我們，但將繼續擔任我們的首席財務官。

2022年1月20日，我們與皮安科內先生簽訂了僱傭協議，取代了我們之前與皮安科內先生的實體Strategic Global Partners，Inc.簽訂的諮詢協議。根據最初為期三年的僱傭協議，皮安科內先生同意擔任我們的首席執行官，全職(每週約40小時)專注於公司職責的履行，我們同意向皮安科內先生支付12萬美元的年基本工資，以及高達皮安科內先生基本工資的110%的年度獎金。根據本公司董事會(“董事會”)所決定的皮安科內先生和本公司的業績。皮安科內先生還有資格獲得長期獎勵的年度獎勵(初始獎勵獎勵目標值為皮安科內基本工資的130%)，並參加公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。皮安科內先生將獲得與其受僱相關的費用補償，在皮安科內先生受僱於本公司期間及之後的兩年內，皮安科內先生被禁止在大麻煙薰產品的製造方面與本公司競爭。皮安科內先生將他在僱傭協議生效日期之前可能擁有的與我們的業務相關的任何知識產權轉讓給公司。皮安科內先生可由本公司隨時終止聘用，或由皮安科內先生在給予本公司30天通知後終止聘用。如果公司因“原因”以外的原因(定義見下文)終止皮安科內先生的僱傭關係，皮安科內先生將有權獲得相當於皮安科內先生終止僱傭時基本工資12個月的遣散費。如果皮安科內先生因以下原因而被公司終止僱傭關係：(I)在“控制權變更”(定義見下文)之後，或(Ii)在控制權變更後，由於皮安科內先生的權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制搬遷到距離皮安科內先生當時的工作地點超過50英里、或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議而辭職，然後，皮安科內先生將有權獲得一筆遣散費，數額為皮安科內先生在解僱時生效的基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)加上前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員受僱第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為(I)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪的定罪或抗辯，(Ii)反覆飲酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響，(Iii)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或代表公司提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞，(Iv)違反僱傭協議的任何條款，(V)在員工被書面告知重大故障並有30天的時間進行補救後，未能履行受僱於公司所要求的職責，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多的有表決權證券，公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前的公司有表決權證券的實益所有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後沒有任何實益所有人擁有超過40%的公司有表決權證券，除非該所有權在交易前已存在，及(Iii)在交易後至少有過半數董事會成員是交易前的董事會成員。

2022年1月20日，我們與皮爾遜先生簽訂了僱傭協議。根據初始任期為三年的僱傭協議，皮爾遜先生同意擔任我們的首席財務官，全職(每週約40小時)專注於履行公司職責，我們同意向皮爾遜先生支付60,000美元的年度基本工資，以及根據皮爾遜先生和公司業績(各自由董事會決定)向皮爾遜先生支付高達皮爾遜先生基本工資的110%的年度獎金。皮爾遜先生還有資格獲得年度長期獎勵獎勵(初始獎勵獎勵目標值為皮爾遜先生基本工資的130%)，並參與公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。皮爾遜先生須獲發還與其受僱有關的開支，在皮爾遜先生受僱於本公司期間及其後兩年內，皮爾遜先生不得與本公司競爭大麻煙產品的製造。皮爾遜先生將他在僱傭協議生效日期之前可能擁有的與我們的運營相關的任何知識產權轉讓給公司。皮爾遜先生可由本公司隨時終止聘用，或由皮爾森先生在給予本公司30天通知後終止聘用。如本公司因“原因”(定義見下文)以外的原因終止皮爾森先生的聘用，皮爾森先生將有權獲得一筆相當於皮爾森先生在終止時生效的12個月基本工資的遣散費。如果皮爾遜先生因以下原因而被公司終止僱傭關係：(I)“控制權變更”(定義見下文)；或(Ii)控制權變更後，由於皮爾遜先生的權力、職責或責任大幅減少、基本工資或福利大幅減少、強制搬遷至距離皮爾遜先生當時的工作地點超過50英里、或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議而辭職，那麼皮爾遜先生將有權獲得一筆遣散費，金額相當於皮爾遜先生在解僱時有效的基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)加上之前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員就業第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為(I)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪的定罪或抗辯，(Ii)反覆飲酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響，(Iii)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或代表公司提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞，(Iv)違反僱傭協議的任何條款，(V)在員工被書面告知重大故障並有30天的時間進行補救後，未能履行受僱於公司所要求的職責，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多的有表決權證券，公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前的公司有表決權證券的實益所有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後沒有任何實益所有人擁有超過40%的公司有表決權證券，除非該所有權在交易前已存在，及(Iii)在交易後至少有過半數董事會成員是交易前的董事會成員。

2022年2月3日，我們與Olson先生簽訂了僱傭協議，取代了我們之前與Olson先生的實體Cube17，Inc.簽訂的諮詢協議。根據最初為期三年的僱傭協議，Olson先生同意擔任我們的首席營銷官，全職(每週約40小時)專注於公司職責的履行，我們同意根據Olson先生和公司的業績向Olson先生支付12萬美元的年基本工資，以及最高可達Olson先生基本工資的500%的年度獎金。每一項均由董事會決定。Olson先生還有資格獲得年度長期獎勵獎勵(初始獎勵獎勵目標值為Olson先生基本工資的1,000%)，並參加公司其他員工福利計劃(如果有)，並有權在每12個月期間休30天帶薪假期。Olson先生將獲得與其工作相關的費用報銷，以及在Olson先生受僱於公司期間以及此後的兩年內，Olson先生在加州聖地亞哥以外與公司相關的旅行每日獲得350美元，此後兩年內，Olson先生被禁止在大麻煙製品製造方面與公司競爭。Olson先生將他在僱傭協議生效日期之前為公司開發的任何知識產權轉讓給了公司(但具體不包括Olson先生的文學作品的權利；營銷渠道；LinkedIn羣組、Facebook羣組或其他社交媒體聯繫人和賬户；與公司無關的音頻、播客、視頻和課程；以及與公司無關的網站)。奧爾森先生的僱傭可由本公司或由Olson先生在給予對方30天通知後終止。如果(I)本公司因“原因”(定義如下)以外的原因終止了Olson先生的僱用，或(Ii)Olson先生的僱傭在“控制權變更”(定義如下)後終止，原因是Olson先生的權力、職責或責任大幅減少，基本工資或福利大幅減少，強制搬遷至距離Olson先生當時的工作地點超過50英里，或公司未能在控制權變更後獲得僱傭協議。然後，Olson先生將有權獲得相當於以下兩倍總和的遣散費：(I)Olson先生在解僱時的有效基本工資(或解僱前三年的最高基本工資)和(Ii)前三年的平均年度獎金(或如果解僱發生在僱員就業第一年的年度獎金支付之前，則為基本工資的110%)。“原因”通常被定義為(I)對對公司造成重大傷害或道德敗壞的重罪或輕罪的定罪或抗辯，(Ii)反覆飲酒或吸毒，對員工履行職責造成重大不利影響，(Iii)員工在履行職責時的瀆職行為，包括濫用或挪用公司資金，挪用公款，或對公司或代表公司提交的任何書面報告進行失實陳述或隱瞞，(Iv)違反僱傭協議的任何條款，(V)在員工被書面告知重大故障並有30天的時間進行補救後，未能履行受僱於公司所要求的職責，或(Vi)未遵守或遵守公司合理合法的書面指示或政策。“控制權變更”通常被定義為收購公司40%或更多的有表決權證券，公司股東批准完全清算或解散，或完成公司幾乎所有資產的重組、合併、合併或出售，除非在交易後(I)交易前的公司有表決權證券的實益所有人在交易後繼續實益擁有公司60%以上的有表決權證券，(Ii)交易後沒有任何實益所有人擁有超過40%的公司有表決權證券，除非該所有權在交易前已存在，及(Iii)在交易後至少有過半數董事會成員是交易前的董事會成員。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2023年12月31日和2022年12月31日，上述高管沒有任何未行使的期權、尚未歸屬的股票或未償還的股權激勵計劃獎勵。

董事薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年裏，我們的董事會成員沒有因他或她作為董事的服務獲得任何報酬，他們目前也沒有因此類服務獲得任何報酬。

從2022年9月2日起，我們決定開始對我們每位董事的薪酬如下：(I)在第一年(2022年9月2日-2023年9月1日)，將不支付現金薪酬；(Ii)在第二年，董事將按比例支付該年度的12,000美元，按比例按月支付；(Iii)在第三年，董事將按比例按比例支付該年度的24,000美元；及(Iv)每名董事將獲得按每股2.00美元購買75,000股本公司普通股的選擇權，該選擇權將於三年內按月授予，並於授出日期起七年內可予行使。目前還沒有達成實施這一董事薪酬結構的書面協議。

股權激勵計劃

長期激勵計劃。本公司不向其高級管理人員或員工提供養老金、股票增值權、長期激勵或其他計劃，也不向其高級管理人員或員工提供非合格遞延薪酬，因此，由於沒有非股權激勵計劃薪酬和非合格遞延薪酬收入的列，因此，上述薪酬彙總表不包括非股權激勵計劃薪酬和非合格遞延薪酬收入欄。

員工養老金、利潤分享或其他退休計劃。本公司沒有固定福利、養老金計劃、利潤分享或其他退休計劃，儘管它可能在未來採用一個或多個此類計劃。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了關於截至2024年1月25日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(I)我們每一位被點名的高管和董事；(Ii)我們所有被點名的高管和董事作為一個集團；以及(Iii)我們所知的每個股東都是我們已發行普通股5%以上的實益所有者。下表假設承銷商尚未行使超額配售選擇權。

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，通常包括對證券的投票權或投資權。就本表而言，一人或一組人被視為擁有該人或該組任何成員有權在此後六十(60)日內獲得的任何普通股的“實益所有權”。就計算上述人士或團體所持普通股的流通股百分比而言，該人士或該等人士有權在六十(60)日內收購的任何股份被視為該人士的已發行股份，但就計算任何其他人士的所有權百分比而言，並不被視為已發行股份。在此包括任何被列為實益擁有的股票，並不構成承認任何人的實益擁有。

以下百分比是根據截至2024年1月25日已發行和已發行的29,351,135股我們的普通股和0股我們的優先股計算的。吾等並無任何於未來60天內可轉換為本公司普通股股份的未償還期權、可行使的認股權證或其他可轉換為本公司普通股股份的證券，而該等證券被視為由持股人實益擁有，並須於下文披露。除非另有説明，下表中列出的每個受益所有人的地址為C/o我公司，漢普科有限公司，加利福尼亞州聖地亞哥空中路9925號，郵編：92154。

某些關係和關聯方交易

以下包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度期間的交易摘要，或任何當前擬議的交易，其中我們曾經或將要參與，並且所涉及的金額超過或超過120，000美元或我們的平均值的1%。而任何相關人士曾於或將於該等交易中擁有直接或間接重大利益（不包括“高管薪酬“見上文）。我們相信，我們就下述交易所獲得的條款或支付或收取的代價（如適用）與公平交易中可用的條款或將支付或收取的金額（如適用）相若。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別欠我們的創始人兼首席執行官皮安科內先生控制的實體UST墨西哥公司(“UST”)0美元和29,000美元，該實體在墨西哥製造煙草香煙，向UST支付製造、生產、供應商管理和設備維護服務的諮詢費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們向科大出售的產品和向科大提供的設備零部件分別欠我們0美元和132,147美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們向科大提供的商品和服務價值分別為17,386美元和152,147美元，而在截至2022年和2021年12月31日的年度內，科大向我們提供的商品和服務價值分別為256,213美元和251,000美元。

截至2022年12月31日，科大訊飛持有綠地球國際公司947,200,000股普通股，佔漢普科母公司已發行和已發行普通股的1.72%。憑藉桑德羅·皮安科內在科大訊飛25%的權益，科大訊飛是關聯方。

截至2020年12月31日，我們欠皮安科內先生的實體戰略全球合作伙伴公司(“SGP”)12萬美元，用於支付皮安科內先生在2020年期間向我們提供的管理、銷售和其他服務而向該實體支付的諮詢費。到2021年5月，我們又向SGP積累了50,000美元的諮詢費，並於2021年5月21日向SGP發行了170,000股普通股，以滿足總應計費用170,000美元。截至2021年12月31日，我們欠SGP為我們提供的服務7萬美元。截至2022年12月31日止十二個月錄得顧問費52,000美元，當時與SGP的顧問費合約於Piancon先生根據其僱傭合約條款成為本公司受薪僱員後終止。截至2022年12月31日，我們欠SGP在2022年9月1日之前提供的服務28,000美元。

截至2019年12月31日，我們欠Olson先生的實體Cube17，Inc.(“Cube”)15,000美元，用於支付該實體在2019年期間Olson先生向我們提供的銷售、營銷和其他服務的諮詢費。2020年，我們又向Cube收取了12萬美元的諮詢費，到2021年5月，我們又積累了5萬美元，2021年5月21日，我們向Cube發行了18.5萬股普通股，以滿足總應計費用18.5萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別欠Cube 63,404美元和135,000美元，以支付Cube為我們提供的服務。在截至2022年12月31日的12個月中，Cube的諮詢費為80,000美元，當時與Cube 17，Inc.的諮詢費合同在Olson先生根據其僱傭合同條款成為公司受薪員工後終止。截至2022年12月31日，我們欠Cube 0美元，因為Cube在2022年9月1日之前向我們提供了服務。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別欠我們的房東和皮安科內先生持有90%股份的實體博智物流5163美元和0美元的租金、庫存和產品倉儲費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，博智物流分別預付了0美元和14,764美元的租金。

科莫湖也由皮安科內擁有和控制。這個實體主要被我們用作產品的銷售公司，有時它也會銷售從我們那裏購買的產品。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別從科莫湖獲得了0美元和150美元的應收賬款，用於銷售我們的科莫湖產品。

大約在2022年3月1日左右，我們與Green Globe簽訂了一項共同信貸額度協議，以滿足我們在免息基礎上的短期借款需求，預付款可以在90天內償還，任何90天期限內最高可償還500,000美元。2022年12月1日，最高限額增加到1500,000美元。於截至2022年12月31日止十二個月內，GGII支付及收取現金預付款分別為1,674,785美元及902,758美元。截至2022年12月31日，GGII欠本公司的餘額為772,027美元。在本報告日期之後，公司決定對可能無法償還這筆貸款的情況追溯性地給予100%的撥備。

於2022年3月18日左右，我們向董事Jerry Halamuda借了50,000美元，並向Halamuda先生發行了50,000美元的本票，年利率為8%，最初於2022年6月18日到期，現已延期至2023年3月18日。該票據以50,000股我們的普通股為抵押。

證券説明

一般信息

我們目前的法定股本為250,000,000股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股“空白支票”優先股，每股面值0.001美元。

以下描述概述了在公司章程提交後我們的股本類別的重要術語。本摘要並不聲稱完整，並受本公司的公司章程及本公司的附例的條文所規限，該等條文已作為本招股説明書的證物提交予註冊説明書。

截至本招股説明書的日期，共有29,351,135股普通股，沒有已發行和已發行的優先股。本次發售完成後，假設(I)向出售股東(FirstFire和Mast Hill)發行的可換股票據轉換為普通股，(Ii)出售股東持有的認股權證為普通股股份而行使，及(Iii)本公司並無發行其他普通股，我們將擁有35,951,430股已發行普通股。如果少於全部可轉換票據或認股權證轉換為普通股或行使普通股，我們將在發行後發行較少的普通股。

普通股

投票權。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。根據我們的公司章程和章程，除董事選舉外，任何以股東投票方式採取的公司行動應以所投多數票的贊成票授權。董事是由多數票選出的。股東沒有累積投票權。

股息權。在適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠條件下，普通股持有人有權按比例從董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，合法可分配給股東的淨資產。

其他權利。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於任何系列優先股股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司的公司章程細則授權本公司董事會在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，以決定指定和權力、優先權和權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換或交換權、投票權(包括每股投票權)、贖回權和條款、清算優先權、償債基金撥備以及構成該系列的股份數量。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能使第三方更難收購或阻止第三方試圖收購我們已發行的有表決權股票的多數。

認股權證

認股權證行使後，最多可發行1,299,995股普通股。我們有500,000股普通股可在行使我們已發行的其他認股權證(本文其他地方描述的人才認股權證和人才指定人認股權證，包括於2023年1月25日左右發行的5年期認股權證，以每股1.00美元的執行價收購總計500,000股公司普通股)後發行。

選項

儘管我們可能會在未來發行購買我們的股本的期權，但沒有購買我們的股本的未償還期權，我們也不希望在本次發行完成後立即發行期權來購買我們的普通股。

反收購條款

內華達州修訂後的法規、我們的公司章程和我們的章程的條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購將使我們的股東受益。內華達州修訂的法規、我們的公司章程和我們的附例中的這些條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及我們公司的實際或威脅的控制權變更。這些條款旨在降低我們在主動提出的收購提議中的脆弱性，該提議沒有考慮收購我們所有的流通股，或者主動提出的重組或出售我們公司全部或部分股份的提議。

內華達州反收購法規

根據我們的公司章程，我們選擇不受內華達州控制權股份收購法(內華達州修訂後的法規78.378-78.3793)的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止收購人在某些情況下在超過特定門檻所有權百分比後投票表決公司股票，除非收購人獲得發行公司股東的批准。第一個這樣的門檻是獲得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票權。

根據我們的公司章程，我們還選擇不受內華達州與利益相關股東法規(內華達州修訂後的法規第78.411-78.444節)合併的條款和條款的管轄，這些條款和條款禁止“利益股東”與公司達成“合併”，除非滿足某些條件。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起，實益擁有(或在過去兩年內確實實益擁有)公司10%或更多有表決權的股票，或以其他方式有能力影響或控制該公司的管理或政策的人。

附例

此外，我們的章程的各種規定也可能具有反收購效果。這些條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的對公司的收購要約或收購企圖，包括可能導致我們股東所持股份溢價的企圖。本公司的章程可由持有本公司至少大多數已發行股本的股東投票通過、修訂或廢除，並有權投票選舉董事，除內華達州法律另有規定外，本公司董事會有權以不少於本公司董事的多數票通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過的任何附例規定，可由有權投票選舉董事的股本過半數流通股持有人修改或廢除。我們的章程還包含對誰可以召開特別會議的限制，以及要求在會議上提前通知股東事項。此外，我們的章程還規定，董事不得以低於三分之二的有權投票罷免的已發行和流通股的票數罷免。我們的章程還允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位。這些規定將防止股東增加我們的董事會規模，並通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

我們的章程為提交給股東年度會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括建議提名的董事選舉人選。於股東周年大會上，股東只能考慮會議通知內所列或由董事會或在其指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期已登記在冊的股東、有權在大會上投票及已及時以適當形式發出書面通知表示有意將有關業務提交大會的股東提出。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或關於在特別會議或年度會議上進行的其他業務的提議，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股可供我們的董事會發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括籌集額外資本、公司收購和員工股票計劃。我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理、要約收購、合併或其他交易方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，因為我們的董事會可以向公司發行大量股本，作為對收購挑戰的抗辯。此外，我們在公司章程中批准了50,000,000股優先股，目前沒有指定或已發行的優先股。然而，董事會可以單獨採取行動，不經我們股東的批准，指定和發行一系列或多系列優先股，這些優先股包含超級投票權條款、增強的經濟權利、董事選舉權或其他稀釋特徵，可用作對收購挑戰的抗辯。

絕對多數表決條款

內華達州法律一般規定，修改公司的公司章程或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的贊成票，除非公司的公司章程或章程(視情況而定)要求更大比例。儘管我們的公司章程和章程目前沒有就任何事項規定絕對多數票，但我們的董事會可以修改我們的章程，我們可以在我們股東的批准下修改我們的公司章程，以規定這樣的超級多數票條款。

累計投票

此外，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在選舉我們的董事時都沒有累積投票權。少數股東目前持有我們相當大一部分已發行和已發行普通股的所有權，加上缺乏累積投票權，使得其他股東更難取代我們的董事會，或者第三方更難通過更換董事會來獲得對公司的控制權。

轉會代理和註冊處

Transfer Online，Inc.，512SE Salmon Street，Portland，Oregon，97214，電話(503227-2950)是我們普通股的轉讓代理。

出售股東

本招股説明書涉及作為融資交易的一部分，吾等已向或可能向出售股東發行的任何或全部普通股可能不時由下表所述的出售股東轉售。吾等根據與每名出售股份持有人訂立的登記權協議的規定登記普通股，以便該出售股份持有人可不時發售其股份以供轉售。

下表提供了有關出售股東及其根據本招股説明書可能不時提供的普通股的信息。此表是根據出售股東截至2024年1月25日的持有量編制的。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞包括每一名出售股東，以及在本招股説明書日期後從該出售股東作為贈與、質押或其他非出售相關轉讓而獲得的出售股份的任何受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人。“根據本招股説明書發行的普通股的最大數量”一欄中的股票數量代表每個出售股票的股東根據本招股説明書可以發售的所有普通股。每個出售股票的股東可以出售部分、全部或不出售本招股説明書提供的股份。我們不知道任何出售股份的股東在出售股份前會持有多長時間，我們目前亦未與出售股份的股東就出售任何股份達成協議、安排或諒解。

受益所有權根據證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13 d-3（d）確定，包括出售股東擁有投票權和投資權的普通股。售股股東持有的每份可轉換票據均包含4.99%的實益所有權限制，如果轉換將導致持有人被視為實益擁有超過4.99%的普通股，則禁止將可轉換票據轉換為普通股。第一欄反映了受益所有權限制。第二欄則沒有，它假設根據本招股説明書提供轉售的最大股份數量已發行給每個出售股東。第三和第四列假設出售股東根據本招股説明書出售的所有股份。

配送計劃

出售股票的股東，包括其任何質權人、受讓人和利益繼承人，可以隨時在納斯達克或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施上出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券，或以私下交易的方式出售。這些銷售可以按照銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格、固定價格或談判價格進行。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人將被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，本公司並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

由於出售股票的股東可能被視為證券法意義上的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，本招股説明書所涵蓋的根據證券法第144條有資格出售的任何證券可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。出售股東已告知吾等，並無任何承銷商或協調經紀就出售股東擬出售的回售證券採取行動。

吾等已同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，而無須考慮因第144條而設的任何數量或方式限制，而毋須本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售所有證券。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期間內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受到《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

有資格在未來出售的股份

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們普通股市場價格的影響(如果有的話)。未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的銷售，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。可供出售的大量普通股不時可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，在下述限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或認為可能發生這些出售，可能會導致現行市場價格下降或低於在沒有這些銷售或看法的情況下的市價。

限售股份的出售

本招股説明書提供的6,600,295股普通股，除規則144所界定的由我們的“關聯公司”收購的任何此類股票外，將可以自由交易，不受證券法的限制或登記。截至2024年1月25日，已發行普通股有29,351,135股。本公司所有已發行普通股，除本公司在過去6個月內以非公開交易方式發行的股份外，均可自由交易或符合第144條規定的出售資格。

規則第144條

一般而言，根據現行的第144條，任何人士如在過去三個月內的任何時間並非亦非吾等的聯屬公司，並已實益擁有其股份至少六個月(包括吾等一名聯營公司以外的任何前所有人的持有期)，將有權出售不限數量的普通股股份，但前提是可獲得有關吾等的最新公開資料，並且在擁有該等股份至少一年(包括吾等聯營公司以外的任何前所有人的持有期)後，將有權不受限制地出售無限數目的普通股。在此之前的三個月內的任何時間，我們的聯屬公司或我們的聯營公司(或其股份需要彙總的人)，包括可被視為公司的“聯屬公司”，並實益擁有受限證券至少六個月的人，可在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股份：(I)當時已發行的普通股的1%，或(Ii)普通股在國家證券交易所上市，在根據規則第144條提出出售通知之日之前的四個日曆周內普通股的每週平均交易量。我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受到銷售方式、通知和可獲得有關我們公司的當前公開信息的某些要求的約束。

我們不能估計現有股東根據第144條將選擇出售的普通股的數量。

法律事務

本招股説明書所涵蓋普通股的有效性將由Brunson Chandler&Jones，PLLC傳遞。

專家

本招股説明書所載本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，已由本報告所述的專業公司DBBMCKENNON審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告列入的。

披露證監會對證券法責任彌償的立場

至於根據上述條款或其他規定，對1933年證券法下產生的責任給予我們的董事、高級管理人員和控制人的賠償可能是允許的，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(吾等的其中一名董事、高級職員或受控人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)，吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交關於吾等所作的彌償是否違反證券法中所表達的公共政策並將受該問題的最終裁決管轄的索賠，除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記説明，用於本招股説明書提供的回售普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和隨附的證物中的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。關於我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明，包括它的展品和時間表。本招股説明書中有關任何合同或其他文件的陳述不一定完整，您應參考註冊説明書所附或以參考方式併入註冊説明書的證物，以獲取實際合同或文件的副本。

S-1表格的註冊説明書可在美國證券交易委員會的網站上查閲，本招股説明書是其中的一部分，包括展品。Http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向一帶一路備案或提供給一帶一路的任何文件：

您也可以寫信給美國證券交易委員會的公眾參考科，以規定的費率獲取這些文件的副本，地址為華盛頓特區20549，N.E.F街100號，1580室。在美國的來電者也可以致電(202)551-8090，以獲得有關公共參考設施運作的進一步信息。

HEMPACCO，Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

Hempestrian Co.的股東，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們已審計了所附的Hempestrian公司的綜合資產負債表，Inc. (the本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表（以下簡稱“本公司”）、截至該日止年度的相關綜合經營報表、綜合股東權益表和綜合現金流量表及相關附註（以下統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司於2022年及2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，本公司在經營活動中遭受經常性虧損，並在經營活動中使用現金，這使人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

物質的側重點

在截至2022年12月31日及以後的年度內，本公司已向其母公司及母公司控制的一家子公司提供了總計約270萬美元的貸款。於2022年12月31日及其後，本公司已就貸款記入足額準備金。有關其他信息，請參閲附註11。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

包括收入確認的關聯方交易

有關事宜的描述：

如財務報表附註1、2、3、6、8、9、11、13及15所述，本公司有重大關聯方交易，涉及收入、應收賬款、應付賬款、預付款項、應收/應付貸款、墊款及由多個關聯方支付的費用。我們對管理層識別關聯方和關聯交易的審計很複雜，而且是基於對公司關聯方關係、合同和業務活動的全面瞭解。這些是導致我們將其確定為關鍵審計事項的主要考慮因素。

我們如何在我們的審計中解決問題：

我們評估了對公司識別和記錄關聯方交易以及收入確認過程的控制，包括內部控制的審核。為了評估關聯方對履約義務的滿意度，我們的審計程序包括審查合同和評估管理層用來確定不同履約義務的假設，以及審查公司為各種產品所做的品牌工作。此外，為了確定未披露的關聯方交易，我們執行了以下操作：1)向整個公司的管理層和其他個人進行了詢問；2)獲得了選定的付款，並審查了關聯方指標；3)審查了公開申報文件和其他可獲得的在線信息；4)與轉讓代理確認了有關大股東的情況；以及5)在審計活動的其他部分執行了相關程序。

/S/dbbmckennon

PCAOB#3501

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年5月12日

HEMPACCO，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分

HEMPACCO，Inc.

合併業務報表