目錄表

1.0解釋性註釋

除另有註明或文意另有所指外，本年度資料表格(“年度資料表格”)所提供的資料於2024年2月29日，即本年度資料表格的日期陳述，而對“Lion”、“We”、“Our”、“Our”、“Lion Electric Company”、“本公司”或類似術語的提述，指的是獅電公司及其附屬公司的綜合基礎。

除非另有説明，所有列報的數額均以美元表示。

該公司有一個可報告的經營部門，即在加拿大和美國的電動汽車製造和銷售。

本年度資料表格所載的某些數字，例如利率及其他百分率，已作四捨五入，以方便呈報。本年度資料表所載的百分比數字並非在所有情況下都是根據這些四捨五入的數字計算，而是以四捨五入前的數額計算。因此，本年度信息表格中的百分比金額可能與使用公司截至2023年12月31日的經審計簡明綜合財務報表或相關文本中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額略有不同。由於四捨五入的原因，本年度信息表格中出現的某些其他金額可能也不會合計。

凡提及“2023財政年度”時，指的是本公司截至2023年12月31日的財政年度，提及的“2022財政年度”，指的是本公司截至2022年12月31日的財政年度，提及的“2021財政年度”，指的是本公司截至2021年12月31日的財政年度。

2.0關於前瞻性陳述的告誡

本年度信息表格包含“前瞻性信息”和“前瞻性聲明”，符合適用的證券法和1995年美國私人證券訴訟改革法的定義(統稱為“前瞻性聲明”)。本年度信息表中包含的任何非歷史事實的陳述，包括有關Lion的信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述，應予以評估。

前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“可能”、“將會”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”等詞語來識別，“目標”或其他類似表述，以及預測或表明未來事件或趨勢的任何其他表述，或不是歷史事項表述的任何其他表述，儘管並非所有前瞻性表述都可能包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述包括：公司的訂單和公司將訂單轉化為實際銷售的能力；公司在聖傑羅姆和美國的製造設施以及公司在魁北克的電池製造廠(“電池廠”)和創新中心(“創新中心”)和創新中心(“創新中心”)的預期生產能力；Lion重型(HD)電池組的認證；鋰離子電池單元的採購；公司的未來增長和長期戰略；公司的流動性和資本需求以及管理層與此相關的預測、正在進行的訴訟程序、公司預期的產品線、公司為降低車輛和電池開發成本而實施的措施及其庫存水平(包括公司與此相關的2024財年目標)，以及某些平臺和型號的商業生產的開發和時機。這些前瞻性陳述基於一些Lion認為在做出時是合理的估計和假設，包括Lion將能夠留住和聘用關鍵人員並保持與客户、供應商和其他商業合作伙伴的關係，Lion將繼續按正常流程運營其業務，Lion將能夠實施其增長戰略，Lion將能夠在未來根據需要成功和及時地擴大其聖傑羅姆工廠、美國製造工廠和電池工廠和創新中心的製造能力。Lion將不會在具有競爭力的條件下遭受任何供應鏈挑戰或原材料供應的任何實質性中斷，Lion將能夠保持其競爭地位，Lion將繼續

改善運營、財務和其他內部控制和系統以管理其增長和規模，確保Lion能夠直接或間接(包括通過本公司和/或其客户提出的申請)從政府計劃、補貼和激勵中受益，Lion將不會在產品保修索賠或產品召回方面招致任何實質性義務，並且Lion將能夠按照Lion可以接受的條款通過股權或債務融資獲得額外資金，並在未來需要時獲得所需金額。該等估計及假設乃由Lion根據管理層的經驗及其對歷史趨勢、現狀及預期未來發展的看法，以及在當時情況下被認為適當及合理的其他因素而作出。然而，不能保證這樣的估計和假設將被證明是正確的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。萊昂認為，這些風險和不確定性包括：

·美國或加拿大一般經濟、商業、市場、金融、政治或法律條件的任何不利變化，包括由於與通脹和利率有關的持續不確定性的結果；

·由於政策變化、政府條例或決定或其他原因造成的任何無法獲得、減少、歧視性申請、延遲處理或取消政府方案、補貼或獎勵；

·無法提高Lion產品的產量，滿足項目建設和其他項目里程碑和時間表；

·在產品、規格和服務方面無法滿足公司客户的期望；

·任何無法成功、經濟地大規模製造和分銷車輛的情況；

·任何無法籌集額外資金以滿足其資本要求和執行其增長戰略的情況，如果需要的話，如果有的話；

·無法執行公司的增長戰略；

·當前軍事衝突的任何升級、惡化和不利影響，可能影響經濟和全球金融市場，加劇當前的經濟挑戰；

·用於製造本公司產品的部件，包括電池、組件和組件的原材料的供應或價格出現任何不利的波動或波動；

·對主要供應商的依賴以及任何無法維持不間斷的原材料供應；

·無法隨着時間的推移降低該公司銷售的電動汽車的總擁有成本；

·依賴密鑰管理以及無法吸引和/或留住關鍵人員；

·勞動力短缺(包括員工離職、離職和加薪要求)，可能迫使公司削減產能，降低生產和交貨率，或降低增長計劃，並可能帶來與員工薪酬相關的額外挑戰；

·任何無法維持公司競爭地位的情況；

·不能隨着時間的推移降低公司的供應成本；

·任何無法維護和提升公司聲譽和品牌的行為；

·因產品保修索賠或產品召回而進行的任何重大產品維修和/或更換；

·任何信息技術系統故障或任何網絡安全和數據隱私違規或事件；

·任何無法確保足夠保險範圍或保險費用可能增加的情況；

·自然災害、流行病或大流行的爆發、抵制和地緣政治事件，如內亂、恐怖主義行為、目前正在進行的軍事衝突或類似的破壞；

·任何事件或情況，包括任何前述風險和不確定性的實現，導致公司無法將其訂單轉化為實際銷售；以及

·本公司不時參與或可能參與的任何法律程序的結果。

與萊昂公司業務有關的這些和其他風險和不確定因素在公司2023財年管理討論和分析(“MD&A”)題為“風險因素”的第23.0節中有更詳細的描述。其中許多風險超出了Lion管理層的控制或預測能力。萊昂公司或以其名義行事的人士所作的所有前瞻性陳述均明確地受到本文所含警告性陳述和公司2023財年MD&A報告以及提交給適用的加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中確定的風險因素的限制。這些文件可在SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov上獲得。

由於這些風險、不確定性和假設，讀者不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅在發表之日起發表。除適用的證券法律要求外，Lion不承擔任何義務，也不明確不承擔任何責任，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新、修改或審查任何前瞻性信息。

3.0市場和行業數據

本年度信息表中提供的行業和市場數據來自第三方來源和行業報告，以及出版物、網站和其他公開提供的信息，以及公司或代表公司根據公司對其經營市場的瞭解編制的行業和其他數據，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

公司相信，本年度信息表中提供的市場和經濟數據是準確的，就公司或代表他們準備的數據而言，公司的估計和假設(如果適用)目前是適當和合理的，但不能保證其準確性或完整性。本年度資料表格所載市場及經濟數據的準確性及完整性並不受保證。本公司對此類數據的準確性不作任何明示或默示的陳述或保證。該公司管理層的估計是基於內部研究、他們對相關市場和行業的瞭解以及來自第三方來源的推斷。雖然公司沒有意識到本年度信息表格中有關行業和市場數據的任何錯誤陳述，但這些數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括在“關於前瞻性陳述的告誡”一節中討論的那些因素。除法律規定外，本公司無意也無義務更新或修改任何此類信息或數據，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

4.0公司結構

4.1成立為法團及其他資料

本公司於2008年7月28日根據《商業公司法(魁北克)》(“QBCA”)成立，名稱為“Lion Bus Inc.”。多年來，本公司的章程細則不斷修訂，以修訂Lion股本的條款及條件(其中包括與投資者作出的投資有關的條款及條件)，包括Power可持續性資本公司的全資附屬公司Power Energy Corporation(“Power Energy”或“PEC”)於二零一七年十月作出的投資，導致Lion的法定股本修訂為只提供一類普通股。2020年11月24日，Lion提交了修改條款，更名為Lion Electric Company。

於2021年5月6日，本公司的業務合併及重組計劃(“業務合併”)結束，導致獅子會的全資附屬公司與上市的特殊目的收購公司北方創世收購公司合併，本公司的公司章程經修訂及重述(“章程細則”)，本公司採納新的附例，本公司完成1：4.1289的股份分拆。2021年5月7日，公司的普通股(“普通股”)開始在紐約證券交易所(“NYSE”)和多倫多證券交易所(“TSX”)交易，股票代碼為“LEV”。

該公司的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省聖傑羅姆的Chemin de la Riviere-du-Nord，郵編：J7Y 5G2，電話號碼是(450)432-5466。

4.2企業間關係

以下組織結構圖顯示了截至本協議日期，本公司及其重要附屬實體的公司間關係，以及各實體的組建或註冊管轄權：

本公司若干附屬公司，其每家不超過本公司綜合資產的10%及不超過本公司綜合收入的10%，以及全部合共佔本公司於本公告日期的綜合資產總額及綜合收入總額不超過20%，均已遺漏。

5.0業務的總體發展

5.1 2023財政發展

運營亮點--產能

年內，本公司繼續對其製造設施進行投資，截至本報告日期，公司已具備基礎設施，包括生產線和設備，以分別在其位於加拿大魁北克聖傑羅姆的製造設施和位於美國伊利諾伊州Joliet的製造設施(“Joliet設施”)實現高達2,500輛汽車和2,500輛客車的生產能力。該公司位於魁北克省米拉貝爾市的電池廠和創新中心目前已具備包括生產線和設備在內的基礎設施，以實現每年高達1.7GWh的生產能力。有關公司生產能力的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“經營要點”的第8.0節和本年度信息表中題為“物業、廠房和設備”的第6.10節。

LionBattery MD電池組的最終認證

2023年12月7日，該公司宣佈其中型(MD)電池組LionBattery MD成功獲得最終認證，這是一款專門為公司的中型卡車和校車設計的鋰離子電池組。該公司與第三方測試合作伙伴合作，進行了嚴格的測試，以滿足認證要求。LionBattery MD包已通過認證，可滿足汽車行業的嚴格標準和安全法規。請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節中的“獅子園”。

Lion5卡車商業化生產

在截至2023年12月31日的季度內，該公司啟動了安裝有Lion中型(MD)電池組的Lion5單元的商業化生產。

Liona和LionM的商業化生產延遲

2023年11月7日，該公司宣佈決定無限期推遲Liona全電動迷你校車商業化生產的開始，該校車專為學校交通而設計，並可容納有特殊需求的乘客，最多可容納24名乘客。這一決定還將推遲LionM車型的生產，LionM是一款全電動小巴，旨在用於副駕駛或標準班車，並利用與Liona相同的平臺。這一決定是為了優先考慮Lion的其他產品(包括Lion8T)的商業生產，以及將Lion的電池集成到Lion的現有車輛中。

管理層變動

2023年9月11日，公司宣佈任命尼古拉斯·布魯內特為公司的總裁，布魯內特先生將與首席執行官兼創始人馬克·貝達德一起制定和執行業務的所有戰略方面，重點是加速在美國和加拿大的銷售，並監督所有商業運營。在此之前，M.Brunet自2019年12月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。自2021年11月以來一直擔任高級副總裁戰略計劃的理查德·庫倫貝接任首席財務官一職。

融資交易總額為1.42億美元

2023年7月19日，公司完成融資交易(“2023年融資”)，為公司帶來總計約1.42億美元的總收益。融資包括：(I)以私募方式向魁北克投資基金、魁北克團結基金(F.T.Q)等認購人發行股票。以及按條款可轉換為普通股的13%優先無擔保債券的融資行動

(Ii)以私募方式向以馬赫集團和米雷拉·利諾·薩普託基金會為首的一批認購人發行11%的優先擔保不可轉換債券(“2023年不可轉換債券”)，為公司帶來的總收益約9,000萬加元，及(Iii)以私募方式向不可轉換債權證持有人發行若干普通股認購權證(“2023年認股權證”)，使其有權根據認股權證條款，按行使價每股2.81加元購買合共22,500,000股普通股。

關於2023年融資，本公司修訂(I)其先前於2021年8月11日作為行政代理及抵押品代理與以加拿大國民銀行為代表的貸款人銀團訂立並於2022年1月25日修訂的信貸協議(“循環信貸協議”)，及(Ii)其先前於2021年7月1日與魁北克投資公司訂立的有關建造獅子會校園的計息擔保貸款協議(“智商貸款”)。見本年度資料表第9節“重大負債説明”下的“與銀團的信貸協議”和“與魁北克投資公司的融資協議”。

Joliet製造廠落成

2023年7月21日，該公司的Joliet工廠正式落成。有關Joliet設施的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

電池廠的落成典禮

2023年4月17日，公司位於魁北克省米拉貝爾市的電池廠正式落成。有關電池廠的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

5.2 2022財年發展

首個鋰離子電池組的生產

2022年12月，在完成將公司電池裝配線的第一部分從JR Automation位於密歇根州特洛伊的工廠(公司之前曾在那裏生產和測試原型電池組)轉移到獅子園區後，公司完成了在獅子園區的第一個鋰離子電池組的生產。請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節中的“獅子園”。

從Joliet工廠組裝和交付第一輛零排放LionC校車

2022年11月2日，在其Joliet工廠安裝了校車生產站後，該公司在其Joliet工廠完成了其第一輛零排放LionC校車的組裝。此外，2022年12月19日，該公司完成了其首輛由美國環境保護局(EPA)清潔校車計劃資助的LionC巴士交付給緬因州巴爾港芒特沙漠島地區學校系統的工作。沙漠山收到了一輛在該公司的Joliet工廠製造的美國製造的Lion巴士。請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節中的“Joliet融資”。

2022年12月提供單位

於2022年12月16日，本公司於美國及加拿大公開發售(“2022年12月發售”)單位，據此本公司發行19,685,040個單位(“單位”)，單位價格為每單位2.54美元。每個單位由一股普通股和一股普通股認購權證(每份為“2022年認股權證”)組成。每份完整的2022年認股權證的持有人有權在截至2027年12月15日的五年內以每股2.80美元的行使價收購一股普通股，但須受某些慣例事件的調整。2023年1月17日，公司宣佈全面行使和結束承銷商的超額配售選擇權，導致公司以每單位2.54美元的價格向承銷商額外發行和出售2,952,755個單位。這個

2022年12月的發行為公司帶來了總計約5750萬美元的毛收入，不包括承銷佣金和發行成本。

多年電池供應協議

於2022年11月22日，本公司就鋰離子電池的供應訂立為期四年的供應協議(“電池供應協議”)，根據該協議，供應商已承諾供應鋰離子電池，而本公司已承諾以非獨家方式購買鋰離子電池用於製造電動汽車電池。見公司2023財年MD&A中題為“流動性和資本資源”的第16.0節和本公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節中的“合同債務的到期日分析”。

Finalta-CDPQ貸款協議

2022年11月8日，本公司與Finalta Capital Fund，L.P.(“Finalta”)作為貸款人和行政代理，以及Caisse de dépôt et Placement du Quebec(通過其一家子公司)作為貸款人，簽訂了一項貸款協議(“Finalta-CDPQ貸款協議”)，為政府計劃下的若干可退還税收抵免和贈款提供資金。Finalta-CDPQ貸款協議規定本金金額高達3,000萬加元(2,220萬美元)，並按10.95%的年利率計息。見本年度信息表第9節“實質性負債説明”下的“與Finalta-CDPQ簽訂的貸款協議”。

基礎架説明書的歸檔和ATM計劃的建立

2022年6月17日，本公司在加拿大所有省和地區提交了最終的簡短基本擱置招股説明書，允許本公司在招股説明書保持有效的25個月期間的一次或多次交易中，不時提供、發行和出售普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購收據和由招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位或該等證券的任何組合，總髮行價最高可達3.5億美元(或其等值的加元或任何其他貨幣)。就此，該公司向美國證券交易委員會提交了F-10表格註冊説明書。

同一天，公司設立了一項“市場”股權計劃(“ATM計劃”)，允許公司根據公司的酌情決定權，不時通過代理財團在加拿大和美國發行和銷售新發行的普通股，總髮行額最高可達1.25億美元(或等值加元)。在截至2023年12月31日的年度內，公司根據自動櫃員機計劃發行了4,894,060股普通股，總收益為940萬美元。隨着2023年融資的結束，公司終止了自動取款機計劃。

第一份ESG報告

2022年5月，Lion發佈了第一份年度環境、社會和治理(ESG)報告，該文件概述了公司在推進ESG風險和機會管理方面的優先事項。該報告包含可持續發展會計準則委員會(SASB)制定的工業機械、商品和汽車標準以及氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)建議的披露內容。

董事會變動

在2022年第二季度，Latasha Akoma女士和Dane L.Parker先生被任命為Lion董事會的獨立董事。阿科瑪女士是GenNx360 Capital Partners的運營合夥人，帕克先生是通用汽車可持續發展工作場所的退休首席可持續發展官和副總裁總裁。在2022年第一季度，Christopher Jarratt先生辭去了Lion董事會的職務。

與銀團簽訂的信貸協議第一修正案

2022年1月25日，本公司修訂了循環信貸協議，以增加該協議下的最高本金金額。請參閲本年度資料表格第9節“重大負債説明”下的“與銀團的信貸協議”。

5.3 2021財年發展

與銀團簽訂信貸協議

於2021年8月11日，本公司與以加拿大國民銀行為代表的貸款機構組成的銀團訂立循環信貸協議，作為行政代理及抵押品代理，幷包括蒙特利爾銀行及魁北克聯邦儲蓄銀行，提供可用於營運資金及其他一般企業用途的循環信貸安排。請參閲本年度資料表格第9節“重大負債説明”下的“與銀團的信貸協議”。

與加拿大政府和魁北克投資公司戰略創新基金(SIF)的融資協議

2021年8月19日，本公司與加拿大政府戰略創新基金(SIF)就獅子園的建設訂立了一項無抵押無息貸款協議，提供最高49,950,000加元的融資，其中最高可免除30%的已支付金額，條件是滿足與本公司相關的某些標準以及電池製造廠和創新中心設施的運營。見本年度資料表“重大債務説明”第9節下的“與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議”。

於2021年7月1日，本公司訂立與興建獅子會校園有關的智商貸款，提供最高達50,000,000加元的融資。見本年度信息表第9節“實質性負債説明”下的“與魁北克投資公司的融資協議”。

Joliet設施和Lion校園的選擇

2021年6月3日，該公司宣佈，其即將到來的電池製造工廠和創新中心將設在魁北克省米拉貝爾市的YMX國際機場。2021年5月7日，該公司宣佈，它已選擇伊利諾伊州的Joliet建設其美國製造設施。請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

Finalta貸款協議

2021年5月6日，Lion與Finalta簽訂了一項新的貸款協議，修改並重申了之前作為貸款人與Finalta簽訂的兩項貸款協議，以資助政府計劃下的某些可退還的税收抵免和贈款。2021年5月貸款協議規定的本金高達約1,350萬加元的合併貸款安排下的未償還金額已於2022年11月使用Finalta-CDPQ貸款協議下的部分預付款償還。

企業合併的結束和管道融資

2021年5月6日，本公司順利完成了最初於2020年11月30日公佈的業務合併和同時定向增發20,040,200股普通股(“PIPE融資”)。在業務合併結束時，NGA股東持有的每股NGA普通股流通股按一對一的基準交換為一股新發行的普通股，而購買NGA普通股的每份未發行認股權證將轉換為一股認股權證，以收購一股普通股(每股為“業務合併認股權證”)。隨着業務合併和管道融資的結束，普通股開始在

多倫多證券交易所和紐約證券交易所的交易代碼為“LEV”，商業合併權證在多倫多證券交易所的交易代碼為“LEV.WT”，在紐約證券交易所的交易代碼為“LEV WS”。請參閲本年度信息表中標題為“資本結構説明”的第7節。

董事會變動

2021財年第三季度，國際金融控股公司Transatlantic Holdings董事長洛倫佐·羅西亞先生被任命為獨立董事的董事會成員。在2021財年第三季度，伊恩·羅伯遜先生辭去了獅子座董事會的職務。

6.0公司的業務

6.1Overview

萊昂斯的業務重點是設計、開發、製造和分銷全電動中型和重型城市車輛(“EV”)。每輛Lion汽車都是專門為電動汽車製造的，完全在內部設計和組裝，擁有自己的底盤、卡車駕駛艙或客車車身，具有模塊化能量容量的專有電池技術和Lion軟件集成。Lion的車輛是在不依賴傳統內燃機車輛改裝或第三方集成商的情況下組裝的。對於某些專用卡車應用，Lion還與第三方供應商建立了合作伙伴關係和其他關係，使其能夠向客户提供各種車輛配置、升級設備選項和應用，範圍從傳統的箱式卡車箱子到其他專業應用，如全電動救護車和多功能卡車。

萊昂斯擁有13年以上專注於全電動汽車研發、製造和商業化的經驗。Lion的車輛和技術得益於超過2200萬英里(超過3600萬公里)的駕駛，這些車輛由1850多輛專門製造的全電動汽車在現實生活中行駛在道路上。

直到2023財年，Lion一直完全依賴第三方電池供應商來採購電池、模塊和電池組，這些電池、模塊和組件正在集成到其車輛中。隨着其在電池廠的製造業務的建立，Lion現在製造自己的電池模塊和組件，這些模塊和組件集成了來自第三方供應商的21700個圓柱形電池單元。雖然Lion打算在某些情況下繼續依賴第三方供應商提供電池組，但它希望通過在內部生產電池組，隨着時間的推移，提高產品設計、成本和生產效率的優化。

Lion於2023年12月成功通過了LionBattery MD認證，這是一款專門為公司的中型卡車和校車設計的鋰離子電池組。Lion重型(HD)電池組的認證過程正在進行中，該公司預計最終認證將在2024財年中期進行。電池廠目前已具備基礎設施，包括生產線和設備，以實現每年高達1.7GWh的生產能力。

獅子座的中型和重型電動汽車是專門為滿足250英里(或400公里)以下的中檔城市市場的需求而設計的，鑑於車輛通常在相對較小的距離內行駛，並在每個工作日結束時返回基地，這一市場通常被視為非常適合電氣化。中檔電動汽車應用需要更少的電池容量，通常導致更低的車輛成本，允許適當的有效載荷，並避免需要在車輛路線旁邊建立廣泛的充電站網絡，所有這些都被視為有助於實現合適的使用案例，並與現有的柴油解決方案相比具有良好的經濟性。

作為產品的補充，萊昂體驗中心提供了各種現場服務，包括銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施協助和維護支持。請看下面的“獅子生態系統”。

6.2產品和解決方案

城市卡車

當前陣容

根據車輛總重額定值(GVWR)，獅子座目前的專用全電動卡車系列可分為四個主要平臺。對於每個平臺，Lion都提供了幾種選擇，以滿足客户的需求並促進路線規劃。

Lion5、Lion6和Lion8是全電動中型和重型直動式卡車，旨在涵蓋多種應用，包括貨物和商品的運輸(即通過箱子、冷藏箱、樁牀或其他設備)，以及其他應用，如救護車、公用事業維護，通過第三方提供和集成的改裝設備選項和應用。Lion8拖拉機是一種全電動重型牽引車，專為運輸半掛車和集裝箱而設計。

專業應用和產品線

Lion的卡車底盤和車廂經過開發，可以集成多種機械、電氣部件和設備，從而能夠設計出各種專用卡車。雖然Lion專注於底盤和客艙的製造，並不製造此類專用卡車最終組裝所需的機械和電氣部件和設備，但它已與第三方供應商建立了合作伙伴關係和其他關係，使其能夠向客户提供各種車輛配置、配套設備選項和應用，範圍從傳統的箱式卡車箱子到其他專業應用，如全電動救護車和各種多功能卡車。根據情況，Lion要麼集成從第三方供應商或合作伙伴那裏採購的專業零部件和設備，並向客户交付完全組裝的車輛，要麼向客户銷售由底盤和機艙組成的卡車，客户反過來又直接與Lion的供應商和合作夥伴協調。

一些車輛配置和安裝設備選項可以包括通過合作伙伴關係和其他合同關係提供的幹箱、冷藏和鋁樁車身選項

包括Fourgons運輸公司、摩根卡車車身、Thermo King、Knapheide和CM卡車牀在內的裝飾商。2021年10月，Lion與北美領先的救護車製造商Demers救護車建立了合作伙伴關係，推出了一款全電動和專門製造的救護車車型，該車型將使用Lion 5底盤，救護車升級的最終組裝將由Demers救護車進行。Lion救護車將由Lion的MD電池組提供動力。獅子救護車的Lion5配置已經開始商業化生產，預計將於2024年第一季度交付。

公共汽車

獅子目前的全電動公交車陣容包括C型和D型校車。獅子巴士完全由Lion組裝，擁有由Lion製造和組裝的專用底盤和車身。Lion還將其專有電池技術和軟件整合到其所有公交車中。對於每一款車型，Lion都提供了幾種選擇，以滿足客户的需求，並促進校車路線規劃。

LionC由一輛單速電動總成校車組成，最多可容納72名乘客，車身安裝在平背整流罩底盤上，幷包括引擎蓋和完整的前擋泥板。LionD是一輛可搭載83名乘客的公交平頭校車。

獅子生態系統

Lion已經開發了一個生態系統來幫助車隊運營商處理車隊電氣化的關鍵方面，包括車輛的選擇、購買和採用。通過其銷售和其他團隊，Lion可以幫助其客户選擇和部署充電基礎設施，通過靈活的融資解決方案指導客户，確定和執行適用的政府撥款，評估能源需求，提供維護和遠程信息處理解決方案，以及電動汽車教育和培訓，所有這些都旨在促進Lion客户的電動汽車過渡。

1-LionEnergy

Lion通過LionEnergy提供充電基礎設施解決方案，LionEnergy是Lion的子公司，在車輛交付之前幫助客户選擇、購買、項目管理和部署充電基礎設施，並通過轉售全球充電基礎設施製造商的充電站以及項目管理和諮詢服務產生收入。

2-LionCapital解決方案

通過與第三方融資提供商及其部門LionCapital Solutions的安排，Lion向其客户提供專門為Lion校車、Lion卡車和相關充電基礎設施設計的融資替代方案，包括貸款、銷售和租賃融資方案以及與碳信用貨幣化相關的其他融資解決方案。LionCapital Solutions允許將量身定製和具有競爭力的融資解決方案整合到Lion的機隊電氣化方案中，以期通過消除或減少前期資本要求和簡化融資過程等方式，最大限度地通過第三方融資提供商為Lion客户獲得資金。LionCapital Solutions的活動不會為公司帶來重要的融資收入來源。

在這方面，Lion已經並可能在未來與第三方達成協議，通過LionCapital Solutions的車輛融資計劃為美國和加拿大的Lion校車和卡車客户提供融資解決方案。在某些情況下，第三方融資提供商可以保留對正在融資的車輛的所有權或抵押品權益，直到Lion的客户完成付款為止，而在某些情況下，Lion承擔了再營銷義務，根據這些義務，Lion可能被要求協助第三方融資提供商出售或重新租賃因客户而應由該融資來源擁有的任何車輛

在任何適用的融資安排下違約。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

3-獅子會撥款

萊昂斯已經建立了一個專門的贈款援助團隊，負責幫助客户尋找和申請贈款和補貼資金的機會。Lion的贈款援助團隊已經與提供贈款和補貼的各種政府機構建立了溝通渠道，包括EPA、加州能源委員會、加州空氣資源委員會、加拿大基礎設施和魁北克交通部，以支持其客户確保他們受益於各自司法管轄區提供的所有計劃。請參閲本年度信息表中標題為“補貼和資助機會”的第6.9節。

4-LionAssistant

LionAid由一支由專業技術人員組成的團隊提供現場客户服務，目的是確保平穩過渡到電動汽車，並最大限度地提高車輛運行和性能。除了提供一線預防性維護、診斷和故障排除服務外，LionAid的專業團隊還為最終用户的司機和運營團隊提供培訓計劃。2022年2月，Lion與考克斯汽車移動公司達成協議，允許Lion客户使用考克斯汽車移動公司在美國的25個維護服務中心，擴大了LionAssistant團隊的覆蓋範圍，併為方便的按需支持提供了更多選擇。

5-獅子肉

LionBeat是一款專門的電動汽車遠程信息處理軟件解決方案，作為Lion汽車的售後支持解決方案提供。LionBeat可以收集温室氣體排放量節省、實時GPS跟蹤、速度、里程錶讀數、充電狀態、平均能源使用量、能源使用歷史以及其他相關維護和跟蹤統計數據。Lion還使用通過遠程處理軟件解決方案獲得的數據來為產品開發提供信息，並協助進行服務呼叫。

6-直銷方式

Lion的銷售模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，有一個專注於電動汽車的專業團隊，致力於促進客户的電動汽車過渡之旅。

7-獅子山學院

從一開始，Lion的目標就是了解客户的需求，並幫助他們找到適合自己需求的電動汽車。通過其LionAcademy產品，在車輛選擇過程中，Lion對典型的客户路線、有效載荷要求和輔助能源消耗進行分析，以幫助客户確定其特定的能源要求。客户還可以訪問Lion工廠或Lion的體驗中心之一，以試駕在車輛選擇過程中確定的產品。

保修

Lion針對其產品(包括電池模塊和組件)的缺陷提供有限保修，這要求它在適用的保修期內免費維修或更換有缺陷的產品。保修範圍通常與行業慣例保持一致，並與Lion車輛中包含的適用部件的原始製造商提供的保修範圍保持一致，前提是Lion提供可由客户購買的延長保修期。保修期從一年到幾年不等，具體取決於不同的情況，包括客户和部件類型。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

6.3主要市場

Lion的產品在加拿大和美國都可以買到。在截至2023年12月31日的一年中，Lion公司65%的收入來自加拿大的銷售，35%的收入來自美國的銷售。Lion的產品通過卡車和鐵路在加拿大和美國分銷，要麼直接賣給Lion的客户，要麼賣給Lion合作伙伴的第三方裝修公司。

6.4營銷渠道

Lion採用了一種銷售模式，這種模式通常基於為電動汽車量身定做的直接面向客户的銷售，因此通常避免依賴第三方經銷商。Lion在這種模式下運營有三個主要原因：(I)傳統經銷商通常沒有接受過銷售和展示電動汽車的培訓，也沒有這樣做所需的資源；(Ii)傳統經銷商通常通過服務和維護獲得相當大一部分總收入，並且考慮到電動汽車通常比現有柴油車解決方案需要更少的服務和維護，傳統經銷商可能沒有動力銷售電動汽車；以及(Iii)支付第三方經銷商保證金將降低電動汽車對潛在客户的成本競爭力。話雖如此，美國某些州的法律對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加了限制，或者可能被解讀為對製造商施加限制，以便Lion在某些情況下與選定的第三方經銷商簽訂分銷協議，以遵守美國某些州的當地法律和法規，要求中型和重型汽車通過經銷商銷售。在有限的幾種情況下，Lion還可以有選擇地與第三方經銷商合作，即使法律沒有要求這樣做。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

Lion利用戰略營銷來加速銷售機會並建立品牌知名度。Lion目前的營銷計劃主要針對商業船隊運營商和政府機構，包括Lion參加或贊助和展覽的會議和行業活動、新聞稿、電子郵件活動、數字廣告、合作營銷效果以及通過其網站、演示幻燈片、社交媒體、網絡研討會和視頻等營銷資料就Lion的差異化賣點和產品功能進行的溝通。

作為進入市場戰略的一部分，Lion在車輛選擇、融資、購買和採用的所有關鍵方面幫助其客户完成電動汽車過渡之旅，包括電動汽車教育和培訓，以及確定和尋求任何適用的政府撥款、能源需求、充電基礎設施、維護和先進的遠程信息處理解決方案。為了增強客户體驗並幫助推動重複購買，Lion利用其不斷擴大的體驗中心網絡，這些網絡是專門的空間，潛在客户、政策制定者和其他運輸業利益相關者可以在這裏熟悉Lion的電動汽車，瞭解它們的規格和優勢，獲得銷售支持並會見銷售代表，討論贈款和補貼援助，獲得充電基礎設施援助，接受車輛培訓、維護支持，並對現有車輛進行維修。Lion體驗中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施幫助和維護支持。Lion在美國和加拿大的關鍵市場擁有戰略性的體驗中心。Lion目前在關鍵市場擁有12個體驗中心，這些中心位於戰略上。

6.5知識產權

Lion依靠商業祕密保護、商標、版權和合同限制來保護其知識產權和其他專有權利。當然，Lion並沒有採用專注於知識產權主動註冊(包括通過專利申請)的戰略。Lion依靠許多其他措施來保護其知識產權和其他機密信息，包括技術數據。例如，Lion採取了指定的步驟，以確保其車輛系統中包含的專有技術難以訪問和/或檢索，並採取了額外的措施，以減輕任何此類未經授權的訪問的影響。此外，Lion還與供應商、客户和其他可能共享其信息的第三方簽訂了保密協議

Lion還要求其所有員工、顧問和其他為其工作的人員簽訂保密和轉讓知識產權協議。

Lion不時在美國、加拿大和其他一些它認為必要的地方進行域名、商標和服務標誌的註冊。此外，獅子座未來可以在與其開發的任何新技術相關的情況下，根據其認為適當的情況提交專利申請。

Lion不能確定第三方不會獨立開發與Lion專有技術相關的技術訣竅和商業祕密，在這種情況下，Lion將無法阻止這些第三方使用這些專有技術和商業祕密，這可能會使競爭對手開發出與Lion提供的產品或製造方法或工藝類似或更好的產品或製造方法或工藝。此外，Lion也不能確保自己的專有技術、商業祕密、版權和商標不會侵犯第三方知識產權。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

6.6原材料的採購

Lion汽車的零部件由各種原材料製成，包括鋁、鋼、複合材料、有色金屬(如銅)和其他用於製造鋰離子電池的材料和礦物。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動。在某些情況下，Lion與供應商就其車輛的某些關鍵部件的供應達成了長期合同安排，包括鋰離子電池和電池。只要有可能，Lion還努力從多個來源獲得零部件。然而，Lion汽車使用的一些部件，包括某些關鍵的電池系統部件，是從單一來源供應商或有限來源供應商那裏購買的。在這種情況下，Lion尋求儘可能建立替代供應關係，並獲得或設計更換組件，以降低供應風險。該公司目前沒有對原材料和供應品價格波動的長期風險進行對衝。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

在電池廠開始製造業務之前，Lion只依賴第三方電池供應商來採購電池、模塊和電池組，並將其集成到車輛中。隨着其在電池廠的製造業務的建立，Lion現在製造自己的電池模塊和組件，集成了從第三方供應商採購的21700個圓柱形電池單元，主要是在2022年11月簽訂的電池供應協議下的短期內。見本年度信息表標題為“業務的總體發展”第5節下的“多年電池供應協議”。雖然Lion打算在某些情況下繼續依賴第三方供應商提供電池組，但它希望通過在內部生產電池組，隨着時間的推移，提高產品設計、成本和生產效率的優化。如先前披露的，本公司於2022財年與羅密歐就與羅密歐系統公司(“羅密歐”)(後者於2020年11月成為尼古拉公司(“尼古拉”)的附屬公司)訂立的多年電池組供應合約展開仲裁程序。鑑於羅密歐的清算程序，針對羅密歐的此類仲裁程序已於2023財年終止，該公司決定將公司在電池廠生產的專有電池組安裝在其Lion8T卡車上。請參閲本年度信息表第13節，標題為“法律訴訟和監管行動”。

6.7Seasonality

從歷史上看，該公司的銷售額在每個季度都經歷了大幅波動，特別是考慮到它們主要由校車銷售構成，而校車銷售主要是由校歷推動的。雖然公司預計在可預見的將來其銷售將繼續經歷季節性變化，但管理層認為，產品銷售的組合在未來可能會有所不同，特別是在公司執行其增長戰略以及卡車銷售變得更加普遍以及可能推出新產品功能的情況下。因此，很難預測未來是否會重現任何歷史趨勢。

6.8政府監管

《車輛安全規例》

Lion製造和銷售的車輛在Lion運營的司法管轄區內遵守各種複雜的安全標準。在美國，1966年《國家交通和機動車安全法》(以下簡稱《安全法》)對車輛和車輛設備進行了監管，禁止銷售任何不符合美國國家駭維金屬加工運輸安全管理局(以下簡稱NHTSA)制定的適用車輛安全標準的新車輛或設備。在加拿大，《機動車安全法》(以下簡稱《MVSA》)對車輛進行監管，加拿大交通部制定並執行與美國標準大體一致的機動車安全標準。Lion在其銷售汽車的所有州和省份也受到美國州和加拿大省級類似的法律法規的約束。達到或超過這樣的安全標準是代價高昂的，而且隨着技術和安全期望的發展而不斷髮展。萊昂斯不斷評估對許可證、批准、證書和政府授權的要求，以期獲得或遵守在美國和加拿大製造、銷售或維修其車輛所需的各種許可證、批准、認證和其他政府授權。這些要求包括嚴格的測試和使用經批准的材料和設備。此外，政府機構通常要求新的全電動卡車和公共汽車型號以及這些型號的後續材料更改經過物理測試，以滿足某些性能標準，才有資格獲得政府資助。

環境及其他規管事宜

儘管Lion的車輛符合零排放車輛(ZEV)的資格，但它們受到有關車輛排放的法規的約束。例如，在美國，每一類重型發動機或車輛在銷售之前都必須獲得美國環保局的合格證書(COCs)。這些COC必須在每個車型的生產年份獲得，如果在Lion的車輛投入商業之前沒有獲得這些COC，可能會導致鉅額罰款或處罰。此外，加州空氣資源委員會(“CARB”)要求每個車型年必須由公司的行政命令認證為零排放。CARB認證是參與加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵計劃(“HVIP”)的必要條件。

在加拿大，根據1999年《加拿大環境保護法》通過的《重型車輛和發動機温室氣體排放條例》為加拿大重型車輛的製造商、分銷商和進口商確立了加拿大的排放標準和測試程序。這些標準和程序與美國環保局發佈的美國聯邦法規對道路重型車輛和發動機的要求保持一致，其中部分內容通過引用被納入法規中，然而，證明合規性的測試和其他要求可能會有所不同，增加了Lion運營的監管複雜性。

Lion電池組的使用、儲存、運輸和處置都受到廣泛的監管。在美國和加拿大的幾個監管制度下，鋰離子電池可能被監管為“危險”或“危險”物品。例如，Lion的電池組在運輸之前要經過測試要求，運輸必須符合不同的條件，不同的運輸方式。Lion還可能負責回收和適當處置其車輛上使用的電池。除了妥善處理、回收和處置用過的電池外，Lion的運營還受到一系列與環境保護有關的法律法規的約束，包括監管空氣排放、水排放、廢物管理、工人健康和安全以及環境清理的法律法規。

6.9替代方案和籌資機會

隨着對全球環境的高度關注，加拿大和美國的政府當局推出了各種補貼和財政激勵計劃，以促進零排放汽車的採用。對Lion汽車的需求目前受到以下因素的嚴重影響

聯邦、州、省和地方的税收抵免、退税、補助和其他促進使用電池電動汽車的政府計劃和激勵措施1。此外，對Lion汽車的需求正在並預計將越來越多地受到要求減少碳排放的法律、規則、法規和項目的影響，例如美國和加拿大(尤其是加利福尼亞州和魁北克省等地)立法者和監管機構實施的旨在增加電動汽車和其他零排放汽車使用的各種措施，包括在某些情況下為在指定日期前在州或省道路上行駛的汽車數量設定明確目標，以及頒佈各種法律和其他項目以支持這些目標。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

美國的補貼和激勵計劃

在美國聯邦一級，拜登政府簽署了兩黨基礎設施法，其中包括總計75億美元，以建設一個全國電動汽車充電基礎設施網絡，根據該法律，環保局啟動了清潔校車計劃(EPA計劃)，預計將在2022年至2026年的五年期間提供50億美元，以零排放和低排放車型取代現有的校車。

2022年5月，環境保護局宣佈在環境保護局計劃的第一輪資金下提供5億美元，隨後增加到9.45億美元。2023年4月25日，環保局宣佈通過環境保護局計劃下的新一輪2023年贈款資助(“2023年贈款輪”)獲得額外4億美元的贈款，該輪撥款在2024年1月增加了一倍多，如下所述。2023年9月28日，環保局宣佈通過一輪迴扣提供高達5億美元的額外資金，有關申請現已結束，預計將於2024年4月宣佈獎勵。有關環保局計劃的更多信息，請參閲環保局的網站：https://www.epa.gov/cleanschoolbus.2024年1月8日，美國環保署宣佈，它將最初宣佈的2023年贈款金額增加了一倍多，從而向67名申請者分配了近10億美元。根據環保局的規定，2023年撥款輪下的獎勵預計將促進在280個學區購買2700多輛清潔校車，服務於37個州的700多萬名學生。有關EPA計劃的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

拜登政府還簽署了2022年通脹削減法案，其中包括一項計劃，根據該計劃，根據美國國税法(IRC)，購買新的4-8級電動汽車可能有資格獲得高達4萬美元的商業清潔汽車信貸。Lion已被美國國税局批准為商業清潔汽車信用額度的合格製造商，因此從2023年1月1日開始在美國銷售的Lion全電動卡車可能有資格獲得這種清潔汽車信用額度。

美國各州和空氣質量學區也實施了各種抵消碳排放的計劃，例如美國七個州目前採用的零排放汽車(ZEV)信用交易機制，以及紐約市計劃在2035年之前讓其校車車隊實現電氣化。此外，幾個州和華盛頓特區簽署了多州中型和重型零排放汽車諒解備忘錄，承諾實施先進清潔卡車(ACT)規則，目標是到2050年使所有新的中型和重型汽車銷售100%為零排放，到2030年實現30%的零排放汽車銷售的中期目標。

在加利福尼亞州，加州空氣資源委員會於2022年11月批准了2022-2023財年清潔交通激勵資金計劃，其中包括與前幾年相比的某些政策變化，以及由加州混合動力車和零車公司管理的超過17億美元的撥款。

1正如公司在2023財年MD&A中進一步詳細説明的那樣，基本上所有Lion車輛的銷售和交付都必須獲得此類補貼和獎勵。到目前為止，Lion的客户申請的補貼和激勵計劃包括魁北克省交通運輸電氣化和生態運輸計劃(Program d‘électrification du Transport Scoliaire et Programécocamionnage)、加拿大聯邦政府的零排放交通基金(ZETF)和中重型零排放車輛激勵計劃(IMHZEV)、加利福尼亞州的混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵計劃(HVIP)、加州能源委員會-校車更換計劃和美國環保署清潔校車計劃。請參閲公司2023財年MD&A中題為“訂單”和“風險因素”的第10.0和23.0節。

排放卡車和公交車代金券激勵項目(HVIP)。HVIP為購買混合動力和電動卡車和公共汽車車隊的組織提供銷售點回扣。根據HVIP，在交付時，客户將支付車輛的購買價格減去代金券金額，Lion將直接收到代金券金額，取決於CARB認證完成後。

加拿大的補貼和獎勵計劃

在加拿大，加拿大聯邦政府設立了零排放交通基金(ZETF)，計劃通過該基金在五年內投資27.5億加元，支持公共交通和校車電氣化。根據該計劃當前的資格標準，除非加拿大基礎設施公司另行同意，否則2025年12月31日是要求提出索賠的最後日期。Lion及其客户在處理根據ZETF提交的申請方面繼續遇到延誤，如果這種延誤持續下去，受ZETF贈款約束的訂單可能會全部或部分被取消，或需要重新談判。請參閲公司2023財年MD&A中題為“訂單”和“風險因素”的第10.0和23.0節。此外，加拿大基礎設施銀行啟動了一項15億加元的債務融資援助計劃，以幫助公共交通和校車運營商向電氣化過渡。

加拿大聯邦政府還於2022年6月啟動了547.5加元的資金，在四年內(或直到可用資金耗盡)用於中重型零排放車輛激勵計劃，該計劃為加拿大組織、省、地區和直轄市提供銷售點激勵措施，鼓勵購買或租賃符合條件的中重型零排放車輛，該激勵措施可在任何省或地區激勵措施之外適用。

在魁北克，省政府此前宣佈了其綠色經濟計劃，其中包括50億加元的資金(包括2.46億加元用於卡車電氣化，2.5億加元用於校車電氣化)，目標是到2030年該省55%的公交巴士和65%的校車電氣化，以及到2035年減少温室氣體排放和禁止銷售汽油動力消費和輕型汽車的目標。綠色經濟計劃包括幫助學校和公共汽車車隊以及中型和重型卡車電氣化的各種方案，其中包括魁北克交通部的學校交通電氣化和生態卡車方案(方案d‘electrification du Transport Scolionnage)。

為了逐步淘汰柴油動力公交車，魁北克省政府還禁止在該省銷售新型柴油動力校車。不列顛哥倫比亞省省政府也建立了類似的計劃，稱為多功能車專用車激勵計劃(SUVI)和商用車飛行員計劃(CVP)。

6.10財產、廠房和設備

Lion在加拿大有一家汽車製造工廠，位於魁北克聖傑羅姆，位於魁北克蒙特利爾以北約25英里(或40公里)處。迄今為止，該公司銷售的大部分車輛都是在其聖傑羅姆工廠生產的。

Lion擁有Joliet工廠，這是一家位於伊利諾伊州Joliet的美國製造工廠，位於伊利諾伊州芝加哥以南約30英里(或45公里)處，將支持該公司滿足市場對“美國製造”零排放汽車日益增長的需求。

Lion還擁有Lion園區，位於魁北克Mirabel的YMX國際機場，由電池廠和創新中心組成。創新中心大樓目前被用於各種用途，包括作為車輛和電池的測試和認證中心、交付前檢查現場、展廳和交付中心，以及作為倉儲空間，以利用可用的空間和優化運營效率。

除創新中心外，所有此類物業均由Lion租賃，Lion並不擁有任何不動產。

(1)雖然聖傑羅姆工廠、Joliet工廠和電池廠目前已具備基礎設施，可分別實現每年最多2,500輛汽車、最多2,500輛公交車和最高1.7 GWh的生產能力，但公司目前的運營規模較小，到目前為止在大批量製造方面的經驗有限。請參閲本年度信息表中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的第2節和公司2023財年MD&A報告中題為“風險因素”的第23.0節。

(2)全規模的估計最大年產能是指管理層對工廠在完成生產提升和擴大製造業務後預計的最大年產能的估計。管理層對提高產量和估計最大產能的預期是基於一些假設，可能會發生變化，不能保證公司的計劃將按預期實現。請參閲本年度信息表中題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的第2節和公司2023財年MD&A報告中題為“經營要點”的第8.0節。

(3)Joliet設施目前已具備基礎設施，包括生產線和設備，以實現每年多達2500輛公交車的生產能力。正如先前披露的那樣，公司最初計劃Joliet工廠的產能將主要集中於卡車的生產，但公司預計將依靠其聖傑羅姆製造工廠的卡車製造能力來滿足目前的客户需求。有關Joliet設施的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

(4)有關獅子園的更多信息，請參閲公司2023財年MD&A中題為“運營要點”的第8.0節。

其他設施

下表列出了Lion目前租賃的其他主要設施，以及每個設施的大約面積：

6.11研究與開發

萊昂斯的工程師和其他研發專業人員團隊在其位於魁北克米拉貝爾、魁北克聖傑羅姆和魁北克蒙特利爾的三個研發中心開展開發活動。

Lion的研發目前專注於增強現有車輛和功能，並繼續開發可以集成到Lion車輛中的專有電池系統和專門應用。Lion的主要研發成本包括組裝原型車、設計、建立、採購和實施設備的支出，以及與其研發專業人員進行開發活動相關的成本。

6.12Employees

該公司目前在加拿大和美國擁有約1350名員工，涉及所有職能，包括製造、研發、銷售和營銷、服務以及公司和行政管理。

Lion的員工中沒有一人是集體談判協議的一方，也沒有工會代表。

2023年11月，國際機械師和航空航天工人協會(“IAM”)向國家勞動關係委員會(“NLRB”)提交了一份請願書，要求選舉代表公司在Joliet工廠的全職和常規兼職生產和倉庫員工，但某些例外情況除外。美國汽車、航空航天和農業工人聯合會(UAW)提交了一份請願書，要求幹預選舉。選舉於2023年12月21日舉行，鑑於某些投票受到質疑，選舉結果尚未最終確定。全國勞資關係委員會於2024年2月舉行了一次聽證會，以解決某些受到質疑的選票，預計全國勞資關係委員會將在不久的將來做出決定，以確定選舉結果。如果IAM和“無工會”選項都沒有獲得所投選票的多數，NLRB將在公司和IAM之間進行決選。

考慮到UAW沒有獲得足夠的票數，UAW停止參與這一進程。見公司2023財年MD&A題為“風險因素”的第23.0節。

6.13Customers

Lion的車輛面向廣泛的客户，包括第三方校車運營商、學區、運營商、消費品公司、廢物管理運營商、製造商、公用事業公司以及政府機構。Lion正通過其直接面向客户的銷售模式，將銷售努力集中在大中型船隊所有者身上。

在美國和加拿大，校車的客户細分因司法管轄區而異，但主要由校車運營商和學區組成。

6.14Competition

Lion在從商用卡車到公交車的中型和重型城市車輛市場展開競爭。今天，北美中型和重型城市卡車市場競爭激烈，Lion預計未來將變得更加激烈。Lion的卡車競爭對手包括尼古拉(Nikola)、比亞迪(BYD)和Xos等專門製造的純電動汽車製造商，WormHorse等混合動力/改裝電動汽車製造商，以及柴油內燃機卡車製造商。Lion不能保證客户會選擇它的車輛，而不是競爭對手的柴油卡車。北美校車市場主要集中在三家既銷售柴油校車又銷售電動校車的老牌汽車原始設備製造商(OEM)手中：藍鳥公司、Thomas Build Bus(戴姆勒)和IC Bus(Traton的子公司Navistar International)。除了現有的柴油校車原始設備製造商外，一些早期的電動汽車原始設備製造商也加入了與Lion的競爭，例如提供專門製造的D型電動校車的Green Power Motor。見公司2023財年MD&A題為“風險因素”的第23.0節。

Lion的管理層認為，卡車和公共汽車行業的主要競爭因素包括

·總擁有成本(“總擁有成本”)，除其他外，受電動汽車定價、現有補貼和獎勵、能源成本以及車輛使用年限內的維護和維修成本的影響；

·車輛續航里程和有效載荷能力；

·質量和可靠性；

·安全；

·客户體驗；

·技術創新和充電專門知識；以及

·遵守環境法規。

Lion的管理層認為，在大多數使用案例中，Lion的卡車TCO在當今的同類柴油車中是有利的。隨着時間的推移，隨着電動汽車價格的降低，電動卡車的TCO優勢預計將進一步增加，這反過來將進一步提高車隊所有者和運營商購買Lion全電動汽車的經濟效益和理據。在校車市場，單個單元的年裏程數較低，通常會使較低的能源和維護成本更難顯著抵消目前電動汽車比現有柴油單元更高的前期成本。因此，目前，從純TCO的角度來看，電動公交車往往需要政府補貼和激勵措施才能與柴油車相比具有競爭力。隨着時間的推移，由於除其他事項外，電池系統製造的垂直一體化增加導致電池成本降低，通過更大的批量承諾增加與供應商的購買力，製造產能利用率和固定成本增加，車輛成本下降

在吸收和其他生產率提高的情況下，即使在沒有政府補貼和激勵的情況下，電動公交車的總擁有成本預計也會變得有利。請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

6.15風險因素

公司的風險因素從公司2023財年MD&A的第49頁開始討論，並以引用的方式併入本文件。公司2023財年MD&A可在公司網站、SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)上查閲。這些風險可能並不是該公司面臨的唯一風險。管理層未意識到或目前被視為無關緊要的其他風險可能會出現，並對公司、其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

7.0資本結構描述

本公司的法定股本包括(I)不限數量的普通股及(Ii)不限數量的優先股(“優先股”)，可按一個或多個系列發行。截至2024年2月28日，已發行及已發行普通股共226,215,913股，未發行及已發行優先股。該公司還擁有四個系列的認股權證，用於購買第7.3節進一步描述的已發行普通股。

以下有關本公司股份所附帶的權利、特權、限制及條件的摘要，須結合本公司的章程及細則閲讀，並可參考本公司的章程及細則而有所保留，該等細則及細則可於本公司網站www.thelionElectric.com的“投資者”部分查閲。

7.1普通股

投票權

普通股持有人有權就在本公司任何股東大會上舉行的每股股份投一票，但因QBCA的規定或該類別或系列的特定屬性而只有某一類別或系列股份的持有人有權在會上投票的會議除外。

分紅

在任何優先股持有人享有優先股股息權利的前提下，普通股持有人有權在董事會宣佈時從可用於支付股息的資金中獲得股息。

清算

在優先股持有人獲優先股優先股持有人的優先股持有人優先股優先股持有人支付優先股持有人優先股持有人優先股

權利和偏好

普通股持有人不享有普通股附帶的優先購買權、轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。條款中沒有要求普通股持有人額外出資的規定，也沒有允許或限制額外證券的發行或任何其他實質性限制的規定。普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司董事會日後可能指定的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到該等權利的不利影響。

7.2優先股

根據細則，本公司董事會獲授權在未經股東批准的情況下發行不限數量的優先股，可分成一個或多個系列發行，並在符合QBCA規定的情況下，擁有本公司董事會決定的指定、權利、特權、限制和條件，以及該等權利和特權，包括但不限於任何收取股息的權利(可能是累積的、非累積的或部分累積的和可變的或固定的)、優先股息的比率、數額或計算方法或方法，以及該等比率或比率、款額或計算方法或計算方法日後須予更改或調整、支付的一種或多於一種貨幣、支付日期及地點、產生該等優先股息的日期或日期、贖回權利(如有的話)及贖回價格及其他贖回條款及條件、撤回權利(如有的話)及任何撤回權利的價格及其他條款及條件，以及日後是否可向該等持有人提供任何額外的撤回權利、投票權及兑換或兑換權利(如有的話)及任何償債基金，購買基金或本公司董事會可能決定的其他撥備，且該等權利和特權可能優於普通股。除法律另有規定或根據任何優先股系列不時附帶的任何投票權外，作為一個類別的優先股持有人無權接收本公司任何股東大會的通知、出席本公司的任何股東大會或於任何股東大會上投票。

7.3收購普通股的認股權證

2023年認股權證

2023年7月19日，本公司完成了與2023年融資結束相關的2023年權證的私募。每份完整的2023年認股權證的持有人有權在截至2028年7月19日的五年內以每股普通股2.81加元的行使價收購一股普通股，但須受某些慣例事件的調整。2023年認股權證規定在行使2023年認股權證時可發行的普通股數量和/或發生某些事件時普通股的行使價。

於本公司控制權變更時，本公司將有權根據2023年認股權證的剩餘期限及構成控制權變更的交易中提出或應付的每股普通股代價的價值(“贖回價格”)，贖回及註銷所有未償還的2023年認股權證，以現金買入價格。此外，當本公司控制權變更導致(或合理預期會導致)普通股停止在證券交易所上市時，2023年認股權證持有人可要求本公司按贖回價格贖回及註銷所有2023年認股權證，但須受導致控制權變更的交易完成之日所規限。

截至2024年2月28日，已發行和未償還的權證數量為2250萬份。

2022年認股權證

於2022年12月16日，本公司作為認股權證代理(“認股權證代理”)與多倫多證券交易所信託公司訂立認股權證契約(“2022年認股權證契約”)，以完成2022年12月的發售。2022年權證契約管理2022年權證。每份完整的2022年認股權證的持有人有權在截至2027年12月15日的五年內以每股普通股2.80美元的行使價收購一股普通股，但須受某些慣例事件的調整。《2022年權證契約》規定，在遵守適用的證券法規並獲得相關監管機構批准的情況下，本公司有權通過私人合同或其他方式在市場上購買當時尚未發行的所有或任何2022年認股權證，任何如此購買的2022年權證將被註銷。2022年認股權證契約規定在行使2022年認股權證時可發行的普通股數量和/或發生某些事件時普通股的行使價。

2022年的權證在紐約證券交易所的交易代碼是“LEV WSA”，在多倫多證券交易所的交易代碼是“LEV.WT.A”。截至2024年2月28日，已發行和未償還的權證有22,637,795份。

業務合併認股權證

於業務合併完成後，27,111,741份購買NGA普通股股份的認股權證轉換為同等數目的認股權證以收購普通股(每份為“業務合併認股權證”)，其中15,972,672份為公開業務合併認股權證，11,139,069份為私人業務合併認股權證。業務合併認股權證受一份日期為2020年8月7日的認股權證協議(“業務合併認股權證協議”)管轄，該協議由本公司根據日期為2021年5月6日的權證轉讓及假設協議(“業務合併認股權證轉讓協議”)(“業務合併認股權證轉讓協議”)承擔。

在2026年5月6日之前，每份業務合併認股權證使持有人有權以每股普通股11.50美元的行使價收購一股普通股，但須在某些慣例事件中進行調整。

公開業務合併認股權證可由本公司整體贖回，價格為每股公開業務合併認股權證0.01美元，惟普通股最後公佈的銷售價格須在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元，自公開業務合併認股權證可行使起至本公司發出有關贖回通知的日期前第三個交易日結束。

每份私人企業合併認股權證可在無現金基礎上行使，只要由Northern Genesis保薦人LLC或其任何獲準受讓人持有，本公司不得贖回。一旦轉讓給非Northern Genesis贊助商LLC或其任何允許受讓人的任何人，私人企業合併認股權證將被視為公共企業合併認股權證。

企業合併權證在紐約證券交易所的交易代碼為“LEV WS”，在多倫多證券交易所的交易代碼為“LEV.WT”。截至2024年2月28日，已發行並未償還的業務合併權證有27,111,323份。

指定的客户保證書

關於訂立MPA，Lion於2020年7月1日向Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“指定保修持有人”)發出認股權證，以購買普通股(“指定客户認股權證”)，該認股權證根據指定客户及其聯屬公司在Lion產品或服務上的總支出金額，根據其中所載的條款及條件授予該等認股權證。於指定認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。演練

指定客户認股權證的價格相當於每股普通股5.66美元，如獲完全歸屬，指定客户認股權證將可於現金基礎上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion產品或服務上花費至少12億美元，並在發生某些事件時部分或全部加速授予，包括Lion的控制權變更(該術語在指定客户保證書中定義)或指定客户因故終止MPA。根據指定客户認股權證，若Lion或其股東建議啟動一項程序以探討或接受任何要約或就Lion控制權變更(定義見指定客户認股權證)進行磋商，則Lion必須在就任何該等建議交易訂立任何最終協議或具約束力意向書前，向指定認股權證持有人發出有關的書面通知，而指定保證持有人有權就任何該等建議交易與Lion及其股東進行非排他性及誠意磋商。

截至2024年2月28日，(I)指定客户認股權證的既有部分可行使若干普通股，約佔所有已發行和已發行普通股的2.3%，部分攤薄。指定的客户保證書的有效期將於2028年7月1日到期，並且指定的保修持有人擁有慣常的註冊和信息權。

2022年認股權證、業務合併認股權證及指定客户認股權證的描述僅概述2022年認股權證、業務合併認股權證及指定客户認股權證的主要特點。本摘要應結合《2022年認股權證契約》、《企業合併認股權證協議》和《特定客户保證書》閲讀，全文可參考SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov上的公司簡介。

7.4可轉換債券

2023年可轉換債券

2023年發行的可轉換債券的利息年利率為13%，於每月最後一天按月複利。在任何應計日期之前，本公司有權酌情選擇以現金支付適用月份本金的應計利息(在此情況下，所支付的任何利息不得以複利形式支付)。

2023年發行的可轉換債券將於2028年7月19日到期，根據持有人的選擇，可轉換為普通股，轉換價格為每股普通股2.58美元。換股價格須按慣例作出調整，包括股份分拆或合併、股份股息、供股、資產或其他分派及高於市價的股份回購(包括高於市價的交換或收購要約)，在每種情況下均須符合多倫多證券交易所有關反攤薄機制的規則及要求。

2023年可轉換債券包含其性質的工具的慣例契諾和違約事件，包括與遵守循環信貸協議中所包括的財務比率和負面契約有關的契諾(前提是(I)根據循環信貸協議貸款人同意的對財務比率的任何修訂將自動納入2023年可轉換債券，以及(Ii)只有在財務比率違約發生並持續到本公司提交證明該違約事件的財務報表後15個工作日的日期，2023年可轉換債券才會發生違約，且僅當循環信貸協議項下的貸款人在該十五個營業日期限屆滿前沒有放棄或容忍此類違約事件)。2023年可轉換債券還包括與維持公司目前在魁北克省的總部、員工和設施有關的某些契約，以及限制2023年可轉換債券期限內資本支出的某些契約，包括限制將公司製造設施的產能提高到超過一定產能的資本支出的限制，以及對維護和其他資本支出的發生的限制。

2023年可轉換債券包含其性質的工具的慣常違約事件，包括(其中包括)本公司任何其他債務項下本金超過15,000,000美元的違約事件的發生，如果該等違約導致其所欠金額加速。於2023年可換股債券項下發生違約事件時，或在任何議定的違約事件補救期限屆滿時(視屬何情況而定)，2023年可換股債券持有人在向本公司發出書面通知後，將有權(I)要求本公司贖回其所有2023年可換股債券，或(Ii)要求將2023年可換股債券的本金金額，加上任何應計、複利及未付利息，轉換為普通股，轉換後可發行的普通股數目須受下文所述基於電網的“整體調整”所規限。

一旦發生“根本性改變”，包括本公司控制權變更或本公司未能遵守維持本公司在魁北克省現有總部、員工和設施的契諾，2023年可轉換債券的持有人將(I)轉換其所有2023年可轉換債券，轉換後可發行的普通股數量受基於電網的“整體”調整，或(Ii)要求本公司以現金回購其所有2023年可轉換債券，回購價格相當於本金的150%以及應計、複利和未付利息。

如果2023年可轉換債券的持有者在發生根本變化或違約事件時選擇轉換其2023年可轉換債券，則在這種轉換時可發行的普通股數量將受到基於網格的“整體”調整，根據該調整，確定可發行普通股數量的轉換率將增加一些額外的股票，(I)在與根本變化相關的轉換的情況下，基於根本變化發生或生效的日期的參考價格，或(Ii)在發生違約事件後的轉換的情況下，以持有者行使其轉換權之日的參考價格為基礎。

8.0Dividends

該公司從未宣佈或支付其普通股的任何股息，公司預計將收益再投資為其業務和增長戰略提供資金，並預計在可預見的未來不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。

未來股息的支付(如有)將由Lion董事會定期審查，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務狀況、手頭現金、為公司商業活動提供資金的財務需求、合同限制(包括循環信貸協議)、發展和增長，以及公司董事會認為在當時情況下合適的其他因素。請參閲本年度資料表格第9節“重大負債説明”下的“與銀團訂立的信貸協議”。

9.0實質性負債情況説明

與銀團簽訂信貸協議

Lion是循環信貸協議的訂約方，該協議於2021年8月11日與以加拿大國民銀行為代表的貸款人辛迪加訂立，作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克聯邦儲蓄銀行，該協議於2022年1月25日修訂，以提高循環信貸安排下可不時獲得的最高本金金額，條件是借款基礎和遵守循環信貸協議下的契諾，從100,000,000美元增加到200,000,000美元。循環信貸協議於2023年7月19日進一步修訂(“2023年7月修訂”)，以允許2023年融資的發生，將循環信貸協議的到期日延長一年至

2025年8月11日，並規定了可用區塊和建立利息準備金賬户。

循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供資金，並可根據借款基礎提取，借款基準由合資格賬户(包括投保或投資級賬户)及合資格存貨組成，每種情況均須符合慣常的資格及排除準則、預付利率及準備金。

循環信貸協議項下的信貸安排目前以浮動利率計息，利率參考加拿大最優惠利率，或根據銀行根據CDOR利率(如為加元)或美國基本利率或定期擔保隔夜融資利率(SOFR)(如以美元為單位)(如適用)及相關適用保證金而承兑。循環信貸協議將於2025年8月11日到期。循環信貸協議項下的責任以Lion及其若干附屬公司的動產及資產上的優先擔保權益、抵押權及留置權作為抵押(受若干例外及限制所規限)。循環信貸協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣常肯定契諾、限制和消極契諾，但受某些例外、籃子和門檻的限制。循環信貸協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，均受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。最後，循環信貸協議亦要求Lion維持若干財務比率，即所有時間的有形淨值測試及基於最低可獲得性測試的彈性固定收費覆蓋比率，該測試可能不時影響循環信貸安排下的最高可動用金額。此外，根據《2023年7月修正案》，根據循環信貸協議提供的循環信貸安排下的可用金額須受10,000,000加元的可用區間所規限，一旦可用金額降至30%以下，只要當時並無違約或不會因此而導致違約，則可供動用並提取利息儲備賬户，該賬户將受循環信貸協議下的行政代理和抵押品代理的控制。該利息儲備賬户金額可用於支付不可轉換債券項下的利息，前提是沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件將繼續發生或將由此產生。

循環信貸協議的這一描述僅是循環信貸協議的實質性特徵的摘要。本摘要應結合循環信貸協議全文閲讀，循環信貸協議可在公司在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)上的簡介中找到。

與魁北克投資公司達成的融資協議

2021年7月1日，公司與魁北克投資公司簽訂了智商貸款，用於建造獅子園。這筆IQ貸款提供了高達50加元的融資。2023年7月19日，關於2023年債券融資，智商貸款被修訂(“智商貸款2023年修正案”)，允許不可轉換債券的持有人受益於公司幾乎所有動產/非動產的第二優先抵押權，以及與公司位於魁北克省米拉貝爾市的創新中心設施和魁北克投資公司資助的電池工廠設備相關的每項不動產/不動產的一級抵押權。

作為智商貸款2023年修正案的一部分，根據與公司和設施運營相關的某些標準，包括創造和維持勞動力以及與研發活動相關的某些最低支出，可能免除高達30%的智商貸款的可能性被某些罰款取代，公司的某些罰款最高可達3,000,000加元和/或15,000,000加元，按比例根據所達到的標準比例和借款金額相對於50,000,000加元的上限進行評級。資金將以償還公司所發生的符合條件的支出的預定百分比的方式提供給公司，這樣公司從魁北克投資公司收到的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。公司將從自己的資本資源中開展工作、產生費用併為所有成本提供資金，然後向魁北克投資部門提交索賠，要求償還不超過50,000,000加元的預定百分比的合格合格支出。魁北克投資公司的支出取決於公司遵守智商貸款中規定的某些積極和消極的契約，包括與公司創建和維持員工隊伍、運營和研發活動有關的契約。

IQ貸款的固定利率為4.41%，將從2027年6月開始在10年內償還。IQ貸款包含某些肯定和否定的契約，包括與公司的勞動力、運營和研發活動以及其在魁北克省的總部所在地有關的契約，以及某些財務契約。根據《智商貸款2023修正案》及購買本公司電池廠所用設備後，智商貸款項下的責任以本公司與位於獅子園的創新中心設施及與本公司電池工廠有關的設備有關的不動產(不動產)權利的第二優先權抵押權，以及以本公司幾乎所有其他動產及資產(受若干例外情況及限制所規限)的抵押權作為抵押，而該等抵押權的排名在循環信貸協議、不可轉換債務及Finalta-CDPQ貸款協議之後。

關於IQ貸款，公司已承諾：(I)維持其在魁北克省的總部和主要決策中心，直到(A)魁北克投資公司停止持有其在業務合併結束時所持普通股至少50%的日期(為了更確定，包括在PIPE融資中收購的普通股和魁北克投資公司可能通過發行Lion國庫不時獲得的任何股份)，以及(B)在2026年5月6日之後的任何時間，Lion董事會確定的日期，本着善意，在魁北克省維持Lion的總部或其主要決策中心將與根據適用法律行使其受託責任相牴觸；(Ii)在魁北克省建設和運營其第一家電池製造和開發工廠；及(Iii)投資於其位於魁北克的產能，以便能夠通過其魁北克工廠(S)滿足加拿大客户的需求。

與加拿大政府戰略創新基金(SIF)的融資協議

於2021年8月19日，本公司與加拿大政府策略創新基金訂立一項無抵押無息貸款協議(“SIF貸款”)，以興建獅子會校園。SIF貸款提供了高達49,950,000加元的融資，其中高達30%的資金預計將在與公司和

設施，包括創造和維持勞動力，以及與研發活動相關的某些最低支出。資金將以償還公司已發生的符合條件的支出的預定百分比的方式提供給公司，使公司從SIF收到的最終金額取決於公司與獅子園相關的符合條件的支出。該公司將開展工作，產生費用，並從自己的資本資源中為所有成本提供資金，然後向SIF提交索賠，要求償還預定百分比的合格支出，最高可達49,950,000加元。SIF的支付取決於公司遵守SIF貸款中規定的某些肯定和消極契約，包括與公司創建和維持勞動力、運營和研發活動有關的契約。SIF貸款的償還期為15年，從2026年4月開始。

關於SIF貸款，本公司已承諾以加拿大政府戰略創新基金為受益人，保留其位於魁北克省的總部和聖傑羅姆汽車生產設施以及電池組裝設施，在加拿大創造和保持一定數量的就業機會，並在加拿大進行最低限度的研發支出。

與Finalta-CDPQ的貸款協議

2022年11月8日，Lion與Finalta簽訂了Finalta-CDPQ貸款協議，Finalta作為貸款人和行政代理，Caisse de dépôt et Placement du Quebec(通過其一家子公司)作為貸款人，為政府計劃下的某些可退還的税收抵免和贈款提供資金。Finalta-CDPQ貸款協議規定本金金額高達3,000萬加元的貸款安排，並按10.95%的年利率計息。協議項下的債務以某些税收抵免和政府贈款中的優先擔保權益、抵押權和留置權以及幾乎所有其他動產和資產的從屬擔保權益、抵押權和留置權作為擔保。Finalta-CDPQ貸款協議將於2024年11月6日到期。Finalta-CDPQ貸款協議包括對Lion及其子公司活動的某些慣例限制和負面契約，但有某些例外、籃子和門檻。Finalta-CDPQ貸款協議還規定了習慣違約事件，在每種情況下，都受習慣寬限期、籃子和重要性門檻的限制。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，貸款人將有權要求立即償還根據Finalta-CDPQ貸款協議欠他們的所有金額，和/或貸款人可以行使其其他權利、補救措施和/或資源。

2023年可轉換債券

2023年7月19日，作為2023年融資的一部分，本公司以私募方式向魁北克投資基金(Fond de Solidaritédes Travailleur du Qébec(F.T.Q.)和Fondaction發行2023年可轉換債券，為公司帶來總計約7400萬美元的毛收入。2023年發行的可轉換債券的利息年利率為13%，於每月最後一天按月複利。在任何應計日期之前，本公司有權酌情選擇以現金支付適用月份本金的應計利息(在此情況下，所支付的任何利息不得以複利形式支付)。2023年發行的可轉換債券將於2028年7月19日到期，根據持有人的選擇，可轉換為普通股，轉換價格為每股普通股2.58美元。見本年度信息表“資本結構説明”第7節下的“2023年可轉換債券”。

2023年不可轉換債券

2023年7月19日，作為2023年融資的一部分，公司以私募方式向以馬赫集團和米雷拉·利諾·薩普託基金會為首的一羣訂户發行了2023年不可轉換債券，總收益為公司9000萬加元。2023年發行的不可轉換債券的利息年利率為11%，按季度以現金支付。2023年不可轉換債券將於2028年7月19日到期。公司有權在2024年1月19日之後的任何時間，在30天通知後，以相當於如此贖回的本金的100%(100%)的價格贖回全部或部分本金，而不受罰款，

另加如此償還的本金的應累算及未付利息，該利息應累算至上述贖回日期為止。

2023年不可轉換債券包含其性質的工具的習慣契諾，包括與遵守循環信貸協議中的財務比率和負面契諾有關的契約(前提是(I)根據循環信貸協議貸款人同意的對財務比率的任何修訂將自動納入2023年不可轉換債券，以及(Ii)只有在財務比率違約發生並持續的情況下，2023年不可轉換債券項下才應發生違約，且違約發生日期為本公司提交財務報表證明該違約事件後15個工作日，且僅當循環信貸協議項下的貸款人在該十五個營業日屆滿前並未放棄或容忍該等違約事件)，以及與維持本公司在魁北克省的現有總部、員工及設施有關的若干契約。

2023年不可轉換債券載有其性質的票據的慣常違約事件，包括(I)發生循環信貸協議項下的違約事件，而該等違約事件導致本公司任何其他債務工具項下的欠款加速償還；及(Ii)本公司任何其他債務工具項下本金金額超過15,000,000美元的違約事件發生(如該違約事件容許加速償還該等債務)。

不可轉換債券構成本公司的優先擔保債務，並以幾乎所有本公司及其若干附屬公司的動產/動產的抵押權及其他留置權，以及與本公司位於魁北克省米拉貝爾的創新中心設施有關並由該等附屬公司擔保的不動產/不動產作為抵押。

110.證券市場

10.1成交價和成交量

普通股

普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易，股票代碼為“LEV”。下表顯示了2023財年多倫多證交所和紐約證交所收盤時每股價格的月度區間。該表還顯示了2023財年在多倫多證交所和紐約證交所的月度總成交量和平均日成交量。

業務合併認股權證

企業合併權證在紐約證券交易所上市，代碼為“LEV WS”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“LEV.WT”。下表顯示了2023財年多倫多證交所和紐約證交所收盤時每份權證的月度價格區間。該表還顯示了2023財年在多倫多證交所和紐約證交所的月度總成交量和平均日成交量。

2022年認股權證

2022年的權證在紐約證券交易所上市，代碼為“LEV.WSA”，在多倫多證券交易所上市，代碼為“LEV.WT.A”。下表顯示了2023財年多倫多證交所和紐約證交所收盤時每份權證的月度價格區間。該表還顯示了2023財年在多倫多證交所和紐約證交所的月度總成交量和平均日成交量。

10.2前期銷售額

2023年可轉換債券和2023年權證沒有在任何市場上市或報價。

2023年7月19日，公司發行了13%於2028年7月19日到期的優先無擔保債券，根據債券條款可轉換為普通股，轉換價格為2.58美元。同樣在2023年7月19日，公司發行了22,500,000股普通股認購權證，授權2023年不可轉換債券的持有人根據認購權證的條款，在截至2028年7月19日的五年內，按每股2.81加元的行使價購買總計22,500,000股普通股。見本年度資料表格第5節“業務的一般發展”和本年度資料表格第7節“資本結構的描述”下的“業務的一般發展--總計1.42億美元的融資交易”。

11.0董事及高級職員

11.1董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期，與本公司各董事有關的若干信息，包括名稱、省或州、居住國以及在本公司的職位(S)。董事每年選舉一次，除非再次當選，否則將在下一次年度股東大會結束時退休。

公司董事會有三個常設委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都根據公司董事會通過的各自的書面章程運作，每個章程都可在Lion的網站上查閲。

下表列出了截至本協議發佈之日董事會各委員會的組成。

下表載列於本報告日期有關本公司各主管人員的若干資料，包括他們的姓名、省或州及居住國，以及在本公司的職位(S)。

作為一個集團，於截至2023年12月31日，本公司董事及行政人員按非攤薄基礎，直接或間接實益擁有、控制或指示共27,363,965股普通股2，約佔已發行普通股的12.1%。

11.2Biographies

以下是公司董事和高管的簡要介紹，包括對每個人在過去五年中的主要職業的描述。

非執行董事

拉塔莎·阿科瑪

拉塔莎·阿科瑪自2022年以來一直擔任Lion董事會成員。Akoma女士是GenNx360 Capital Partners的運營合夥人，這是一家專注於投資美國中端市場工業和商業服務公司的私募股權公司。在2014年加入GenNx360資本合夥人之前，她曾在哈雷-戴維森汽車公司擔任過幾個高管領導職位，她於2009年加入哈雷-戴維森汽車公司，擔任運營總監，負責車輛組裝和材料管理。在此之前，Akoma女士是克萊斯勒(前身為戴姆勒-克萊斯勒)油漆運營高級經理，在那裏她擔任過運營和一般管理方面的各種高級領導職位。阿科瑪女士在製造、運營和商業戰略的各個方面擁有超過26年的管理經驗。Akoma女士擁有西北大學凱洛格管理學院的MBA學位、密歇根大學的工程管理碩士學位和霍華德大學的機械工程學士學位，輔修能源與機器人專業。

希拉·C·貝爾

希拉·C·貝爾自2020年9月以來一直擔任獅子會董事會成員。她是提名和公司治理委員會的主席。貝爾德是董事的一員。陳拜爾女士於2015年8月至2017年6月任華盛頓學院總裁。在此之前，她曾擔任皮尤慈善信託基金的高級顧問四年。貝爾女士還曾在2014至2015年間擔任國際律師事務所歐華律師事務所的高級顧問。拜爾女士在2006年6月至2011年7月期間擔任聯邦存款保險公司主席。2002年至2006年，她擔任馬薩諸塞大學阿默斯特分校伊森伯格管理學院金融監管政策院長教授。她還曾於2001年至2002年擔任美國財政部負責金融機構的助理部長，1995年至2000年擔任紐約證券交易所負責政府關係的高級副總裁，

2包括9368-2672魁北克公司持有的25,958,653股普通股，Marc Bedard直接和間接控制該公司的大多數有表決權的股份。

1991年至1995年擔任商品期貨交易委員會委員，1981年至1988年擔任堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖鮑勃·多爾的法律顧問。她經常就金融監管和學生債務危機發表評論和專欄文章，還著有《紐約時報》暢銷書《牛角》(Bull By The Horns)，這是她2012年出版的金融危機回憶錄。她也是阿爾伯特·惠特曼為年輕人撰寫的《金錢故事》系列的作者。拜爾女士還在Bunge Limited的董事會任職，她在該公司的審計和風險委員會任職。拜爾此前曾在董事(Thomson Reuters Corporation)董事會擔任風險委員會主席，並在HostHotels&Resorts，Inc.擔任審計、提名和公司治理委員會的成員。拜爾女士擁有堪薩斯大學的學士學位和法學學位。

皮埃爾·拉羅切爾(主席)

Pierre-Larochelle自2017年10月以來一直擔任Lion董事會成員，他還擔任Lion董事會主席。拉羅切爾在過去的25年裏一直是一名投資者和財務顧問。自2022年以來，他一直是理想主義資本的聯席管理合夥人。在此之前，拉羅切爾先生曾擔任加拿大電力公司子公司Power Energy的總裁兼首席執行官，以及加拿大電力公司的全資子公司、Power Energy的母公司Power可持續性資本公司的合夥人兼能源基礎設施聯席主管。在加入加拿大電力公司之前，拉羅切爾先生在2003年11月至2009年2月期間擔任Adaltis Inc.的首席執行官兼首席執行官總裁。在此之前，他還在Picchio Pharma Inc.擔任業務發展副總裁總裁，在英國倫敦擔任瑞士信貸第一波士頓併購副總裁總裁。拉羅切爾的職業生涯始於奧美雷諾蒙特利爾辦事處的一名律師。拉羅切爾先生還在Bellus Health Inc.的董事會任職。拉羅切爾先生擁有蒙大略大學的法律學位，麥吉爾大學的國際商法碩士學位，以及法國楓丹白露的歐洲工商管理學院的MBA學位。

戴恩·L·帕克

戴恩·L·帕克自2022年以來一直擔任獅子會董事會成員。帕克先生曾擔任通用汽車公司可持續發展工作場所的首席可持續發展官和副總裁總裁，並於2015年至2021年擔任這一職務。在這個職位上，帕克是該公司計劃到2040年實現碳中性的主要力量，並渴望到2035年所有新的輕型汽車實現零排放。Parker先生還負責設施設計、工程、施工、運營、能源採購和效率、房地產、環境合規以及工作場所戰略等方面的全球責任。在加入通用汽車之前，帕克先生是戴爾公司負責全球環境、健康和安全、設施和房地產的副總裁總裁。他還在英特爾公司的技術和製造部門工作了13年多，擔任過各種運營職務，包括擔任全球環境、健康和安全部門的董事。帕克先生在楊百翰大學獲得政治學學士學位和工商管理碩士學位。

安·L·佩恩

安·L·佩恩自2021年以來一直擔任獅子會董事會成員。Payne女士從1993年起擔任全球會計師事務所普華永道會計師事務所(“普華永道”)的審計合夥人，直至2019年6月退休，並繼續擔任顧問至2020年6月。在普華永道，Payne女士為休閒、醫療和交通領域的國內外公共和私營企業提供專業服務，領導普華永道在美國的第一個審計外包中心，併為普華永道的審計業務全國質量辦公室提供支持服務。她目前是納斯達克上市的豪華酒店品牌Inspirrato InCorporation的董事會成員，並擔任該公司的審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員。佩恩目前在幾個非營利性董事會擔任領導職務。自2020年9月以來，佩恩女士一直擔任聖託馬斯·阿奎納斯高中基金會董事會主席。自1980年9月以來，Payne女士一直參與Jack&Jill兒童中心的工作，目前擔任該中心的財務主管和董事會成員。自1981年1月以來，佩恩女士一直是大勞德代爾堡青年聯盟的成員，在那裏她擔任過多個職位，包括總裁。她是佛羅裏達州的註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員

會計師。佩恩女士擁有巴里大學的理學士學位，並以優異成績畢業。她還參加了耶魯大學的女性董事項目，並從凱洛格管理學院的高管教育項目獲得了獎學金證書。她獲得了卡內基梅隆大學的CERT-網絡安全監管證書，獲得了南佛羅裏達大學的多樣性、公平性和納入工作場所計劃的證書，並完成了全國企業董事協會的虛擬董事專業課程。

皮埃爾-奧利維爾·佩拉斯

Pierre-Olivier Perras自2021年1月以來一直擔任Lion董事會成員。自2019年起，佩拉斯先生擔任Power Energy的總裁，並於2020年起擔任Power可持續資本公司的合夥人兼能源基礎設施聯席主管。在加入Power Energy之前，Perras先生在蒙特利爾銀行資本市場工作了二十多年，在那裏他在投資和企業銀行部擔任過多個領導職位，在他最後的職位上，他是電力、公用事業和基礎設施部門的負責人，領導着北美和歐洲的一個國際團隊。在加入蒙特利爾銀行資本市場之前，佩拉斯先生是一名精算顧問的高級顧問分析師。作為他在Power Energy的工作的一部分，佩拉斯先生還擔任鸚鵡螺太陽能公司的董事會主席，並擔任LumenPulse Inc.和Potania Renewables Inc.的董事會成員。佩拉斯先生擁有麥吉爾大學的工商管理碩士學位和拉瓦爾大學的精算科學學士學位。他是特許金融分析師(CFA)。

米歇爾·林蓋特

米歇爾·蘭蓋特自2017年10月以來一直擔任獅子王董事會成員，自2021年5月以來一直擔任公司董事的首席執行官。林蓋特先生也是審計委員會的主席。2006年至2016年，總裁先生擔任加拿大東部暖通空調/再循環設備分銷領先者Master Group Inc.的首席執行官，1990年至2006年，他還在該公司擔任財務和行政副主管。在加入Master Group之前，Rguet先生曾在加拿大國民銀行和蒙特雷亞爾銀行的多個金融和投資部門工作。林蓋特是LumenPulse Inc.的董事會成員，該公司在多倫多證交所上市時，他曾在該公司的審計委員會任職。林古特先生擁有拉瓦爾大學管理學學士學位和麥吉爾大學工商管理碩士學位。

洛倫佐·羅西亞

洛倫佐·羅西亞自2021年以來一直擔任Lion董事會成員。Roccia先生是Transatlantic Holdings的董事長，這是一家國際金融控股公司，自2009年以來在美國、拉丁美洲和歐洲的金融服務、物流、能源和啤酒行業擁有權益。此外，他還是Transatlantic Power Holdings的創始人兼董事長，以及天際可再生能源公司(Skyline Renewables)的非執行董事，天際可再生能源是美國一家獨立的可再生能源公司，擁有超過1GW+的風能和太陽能資產。羅西亞先生創立了Roccia Ventures，L.P.，併成為互聯網和科技投資銀行Wit Soundview的私募股權集團的大股東和高級分析師。Roccia Ventures，L.P.與高盛、Draper Fisher Jurvetson和三菱株式會社一起成為該銀行的最大股東之一。該公司上市，隨後被出售給嘉信理財集團。羅西亞在所羅門美邦開始了他的職業生涯。

皮埃爾·威爾基

Pierre Wilkie於2011年至2017年擔任Lion董事會成員，並自2019年5月以來再次擔任董事會成員。他自2022年2月起擔任人力資源和薪酬委員會主席。張偉基先生是一位連續創業者，曾創辦或參與創建了包括製造業在內的許多企業。他目前是M.A.C.梅塔爾建築公司的共同所有者。他也是德科NAT公司的總裁。在此之前，他是雷諾博士實驗室的聯合總裁。他擁有蒙特利爾大學高等商業學院(HEC)的經濟和金融學士學位。

行政人員

馬克·貝達爾，董事創始人兼首席執行官

自2008年Lion成立以來，Marc Bedard一直擔任Lion的首席執行官兼創始人，並擔任Lion董事會成員。在創立Lion之前，Bedard先生在2003年至2007年期間擔任北美領先的建築和外部用木材和乙烯基產品製造商Les Entretainment Barrette Letée的副總裁兼首席財務官。在此之前，貝達德先生在1996年至2003年期間是普華永道會計師事務所的合夥人，這是一家由專業會計師和顧問組成的全國性合夥企業。Bedard先生是一名註冊特許專業會計師，自1987年以來一直是魁北克Ordre des Comables Producsionnels Agrées Du魁北克協會的成員。Bedard先生擁有蒙特雷亞爾大學高等商業學院(HEC)的工商管理學士學位。

尼古拉斯·布魯內特(總裁)

尼古拉斯·布魯內特自2023年9月起成為獅子王總裁。自2019年以來，他一直擔任總裁常務副董事長兼首席財務官。在加入Lion之前，他是蒙特利爾銀行投資和企業銀行部董事的董事總經理，專門從事資本市場諮詢和融資解決方案。2004年至2019年，Brunet先生在BMO Capital Markets和NM Rothschild&Sons擔任過投資銀行領域的多個職位。自2022年以來，M.Brunet一直擔任CHU Sainte-Justine基金會董事會成員，該基金會是北美最重要的兒科中心之一。2012年至2020年，他擔任魁北克青年基金會董事會成員，該基金會是一個專注於魁北克年輕人心理健康的非營利性組織，並於2015年至2020年擔任該基金會的財務主管。尼古拉斯擁有麥吉爾大學的商學學士學位。

理查德·庫倫布(首席財務官)

理查德·庫倫布自2023年9月以來一直擔任Lion的首席財務官。他之前是高級副總裁，自2021年以來的戰略倡議。在加入Lion之前，庫倫貝先生在阿爾斯通、龐巴迪運輸公司和普惠公司擔任過幾個高級管理職位，在那裏他參與了戰略財務規劃的各個方面，包括合併和收購、審計和會計。庫倫貝先生擁有魁北克大學(UQAM)的金融學士學位。

Nathalie Giroux(首席人事官)

Nathalie Giroux自2021年8月以來一直擔任Lion的首席人事官。在加入Lion之前，她曾在Uni-Select擔任相同的職務，Uni-Select是一家汽車售後市場和翻新專業公司，她在航空業工作了幾年後加入該公司，在CAE擔任人力資源、國防和安全副主任總裁。吉魯女士此前還曾在Molson Coors擔任過負責全球薪酬的管理職務。她過去的經驗包括在多個人力資源和治理委員會擔任過多個職位，併為許多成功的企業合併和收購做出了貢獻。吉魯女士擁有康科迪亞大學的理學學士學位，輔修商業研究。她還保留着加拿大精算師學會的研究員職位，是董事認證企業成員，此外，她還擔任安德烈-格拉塞特學院基金會的董事會成員。

多米尼克·佩倫(首席法務官兼公司祕書)

多米尼克·佩倫自2023年6月以來一直擔任Lion的首席法務官兼公司祕書。在加入Lion之前，Perron女士是Sagard法律事務副總裁總裁，這是一家多策略另類資產管理公司，專門從事私募股權和風險資本投資。在加入Sagard之前，Perron女士是加拿大最大的養老金投資管理公司之一PSP Investments的董事法律事務主管，就基礎設施、私募股權和房地產交易提供建議。Perron女士的職業生涯始於在Stikeman Elliott LLP擔任助理，專注於併購、公司治理和證券法。她是蒙特利爾Dress for Success的董事會成員，此前曾擔任多家非營利性治理、社區和企業的董事長兼董事會成員總裁

籌款活動。Perron女士擁有拉瓦爾大學民法(LL.L)學位和麥吉爾大學(McGill University)碩士學位。她也是魁北克律師協會的成員。

Yannick Poulin(首席運營官)

Yannick Poulin自2016年4月以來一直擔任Lion的首席運營官。從2013年10月到2016年4月，Poulin先生在Paradox Security Systems擔任的職位職責越來越大，包括首席運營官和工廠總經理。Paradox Security Systems是一家國際安全和警報系統製造商和解決方案提供商。此前，普林先生曾在國際家電製造商伊萊克斯擔任過與生產和製造相關的各種職位。Poulin先生擁有康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院的工商管理學士學位。

11.3放寬貿易命令、破產和證券處罰或制裁

截至本年度資料表日期，本公司的董事或行政人員均不是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或財務總監，而在本年度資料表日期之前的10年內，該等人士在以任何公司(包括本公司)的身分行事時(或在該人停止以該身分行事但因其以該身分行事時發生的事件所致)是停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕該公司根據證券法獲得任何豁免的命令的標的，在每種情況下，連續30天以上的期間。

截至本年度資料表日期，本公司董事或行政人員概無於本年度資料表日期前10年內或在本年度資料表日期前10年內擔任任何公司(包括本公司)的董事或行政人員，而證明在該人士以該身分行事期間，或在該人士不再以該身分行事一年內，已破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或和解，或委任接管人、接管經理或受託人持有其資產。

於本年度資料表格日期前10年內，本公司董事或行政人員並無破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或受制於或與債權人作出任何法律程序、安排或組成，或委任接管人、接管人或受託人持有其資產。

董事或本公司高管或持有本公司足夠數量證券的股東並無對本公司的控制權造成重大影響，任何該等人士的任何個人控股公司亦未曾(I)受到證券法例相關法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議，或(Ii)受到法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者作出投資決定重要的任何其他懲罰或制裁。

11.4利益衝突

據本公司所知，除本公司若干董事及高級管理人員擔任其他公司的董事及高級管理人員外，本公司與其董事、高級管理人員或其他管理人員並無已知存在或潛在的利益衝突，因此彼等對本公司的責任與他們作為董事或該等其他公司高級管理人員的職責之間可能存在衝突。見第11節題為“董事和高級職員”和第14節題為“管理層和其他人在重大交易中的利益”。

11.5賠償和保險

公司實施了董事和高級管理人員保險計劃，並與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償問題

協議一般要求本公司在法律允許的最大範圍內，就受彌償人作為董事及行政人員向本公司提供服務而產生的責任，向受彌償人作出賠償並使其不受損害，但條件是受彌償人須誠實及真誠地行事，並以受彌償人合理地相信符合或不反對本公司最大利益的方式行事，而就以罰款方式執行的刑事及行政行動或法律程序而言，受彌償人並無合理理由相信其行為違法。賠償協議還規定由本公司墊付給受賠方的防禦費。

12.0審計委員會信息

12.1審計委員會章程

董事會已通過一份書面章程(“審計委員會章程”)，説明審計委員會(“審計委員會”)的任務。審計委員會的職責包括：

·任命、補償、保留和監督任何註冊會計師事務所的工作，目的是編寫或發佈審計報告或執行其他審計、審查或證明服務，並審查和評價本公司獨立會計師的審計工作；

·預先核準由本公司的獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務，以及此類服務的條款；

·制定程序，以便(I)接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及(Ii)公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；

·必要時聘請獨立律師和其他顧問，並確定由委員會聘用的會計師或顧問提供的各種服務的資金；

·審查公司的財務報告程序和內部控制；

·建立、監督和處理與公司管理人員和財務人員道德守則有關的問題；

·審查和批准關聯方交易或建議關聯方交易供公司董事會獨立成員審查；以及

·在獨立會計師、財務和高級管理層以及公司董事會之間提供一個開放的溝通渠道。

欲瞭解有關審計委員會的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca和EDGAR網站www.sec.gov，以及公司網站ir.thelionElectric.com。審計委員會章程的文本作為附錄A附在本年度資料表格之後。

12.2審計委員會的組成

公司審計委員會由米歇爾·林蓋特、拉塔莎·阿科瑪和安·L·佩恩三名成員組成，林格特先生擔任委員會主席。萊昂斯董事會已確定，所有該等董事均符合《紐約證券交易所公司手冊》、《國家文書52-110-審計委員會》(“NI 52-110”)和《交易所法案》第10A-3條規定的獨立性要求。Lion依靠NI 52-110對美國上市發行人的豁免來遵守NI 52-110。每一位成員

審計委員會也是NI 52-110所指的有金融知識的人。請參閲本年度資料表格第12.3節，標題為“審計委員會成員的相關教育和經驗”。

A.審計委員會成員的相關教育和經驗

審計委員會的每名成員(I)瞭解本公司編制財務報表所使用的會計原則，(Ii)有能力評估該等會計原則在估計、應計項目及撥備的會計方面的一般應用，(Iii)有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，而該等財務報表所反映的會計問題的廣度和複雜程度，一般可與本公司的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜程度相媲美(或積極監督從事這類工作的人士的經驗)，以及(4)瞭解財務報告所需的內部控制和程序。

每名審計委員會成員與其履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗如下：

12.4預審批政策和程序

根據審核委員會章程的規定，審核委員會負責預先批准獨立核數師將向本公司或其附屬公司提供的所有及任何非審核服務，而與先前未獲批准的非審核服務有關的任何新授權，須在獨立核數師提供任何該等服務前與審核委員會主席確認。審計委員會至少每年通過獲取獨立審計師關於任何非審計服務的報表來審查和確認獨立審計師的獨立性。

12.5外部審計師服務費

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，位於魁北克省蒙特利爾De la Gauchetiere Street West 600 de la Gauchetiere Street West，Suite 2000，郵編：H3B 4L8。

在2023財年和2022財年，該公司的獨立審計師Raymond Chabot Grant Thornton LLP向該公司收取了以下費用：

13.0法律訴訟和監管行動

本公司不時涉及法律或監管程序，以及在正常業務過程中提出的索賠。如有需要，本公司在可能會產生未來成本且該等成本可合理估計的情況下應計負債。除本第13節或本年度資料表格其他部分所述外，本公司目前或自其最近完成的財政年度開始以來，並不是任何重大訴訟或監管程序的一方，亦不知悉任何針對本公司的未決或威脅的訴訟或監管程序，如果被裁定為對其不利，可能會對其業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。

該公司在2022財年啟動了仲裁程序，以執行其於2020年11月與羅密歐(成為尼古拉的子公司)簽訂的多年電池組供應合同的條款和條件。2023年6月30日，尼古拉宣佈，為了債權人的利益，通過轉讓羅密歐所有資產的所有權，清算羅密歐的資產。鑑於這種清算，本公司決定不對羅密歐提起仲裁程序，只維持對尼古拉的法律程序，如下所述。羅密歐未能履行多年電池組供應合同規定的義務，導致Lion8T商業生產的開始延遲，目前預計將於2024財年中期開始，公司決定將公司專有電池組在電池廠生產的Lion8T卡車安裝在Lion8T卡車上。請參閲本年度信息表“公司業務”第6節下的“產品和解決方案”。

在上述事件和尼古拉於2022財年第四季度收購羅密歐的背景下，在2023財年開始時，本公司還對另一家同樣依賴電池模塊和電池組的電動汽車製造商尼古拉提起法律訴訟，要求尼古拉賠償損失，理由是尼古拉故意幹擾本公司的合同

與羅密歐的關係以及公司對其與羅密歐的關係的業務預期。此類法律程序仍在進行中。

2023年11月1日，特拉華州衡平法院對NGA(現為本公司的全資子公司)和Northern Genesis保薦人LLC(NGA於2021年5月與本公司的一家全資子公司合併的特殊目的收購公司的保薦人)的營業前合併前董事和高級管理人員提出了推定的經核實的集體訴訟(“投訴”)(“被告”)。起訴書稱，除其他事項外，董事及其官員被告和南澳航的保薦人違反了他們在業務合併方面的受託責任，以及因受到質疑的業務合併而產生的不當得利的相關索賠。起訴書要求金錢賠償、訴訟費用，包括原告的律師費和專家費以及法院認為公正和適當的任何其他救濟。2024年2月9日，被告提出駁回申訴的動議，被告駁回申訴的動議簡報定於2024年3月結束。被告認為起訴書中提出的主張毫無根據，並打算對其進行有力的辯護。目前，無法估計與投訴有關的潛在損失(如果有的話)。

請參閲公司2023財年MD&A中題為“風險因素”的第23.0節。

14.0管理層和其他人員對材料交易的興趣

除本第14條或本年度資料表其他部分所述者外，(I)本公司董事或行政人員、(Ii)直接或間接實益擁有或控制或直接或間接擁有本公司超過10%有表決權股份的股東，或(Iii)第(I)及(Ii)項所述人士的任何聯繫人或聯營公司，概無於最近完成的三個財政年度或本財政年度內或本財政年度內的任何交易中擁有或曾經擁有任何直接或間接的重大權益，而該等交易對本公司造成或合理預期會產生重大影響。

2022年12月提供單位

PEC在2022年12月的發售中購買了9842519個單位，總購買價約為2500萬美元。

提名權協議

根據董事公司、太平洋投資公司和魁北克公司於2021年5月6日簽訂的提名權協議，只要任何一方及其獲準持有人(包括其關聯公司)合計持有至少20%的已發行普通股(在非稀釋的基礎上)，該政黨有權在兩至四名被提名人之間指定若干董事被提名人，等於(四捨五入至最接近的整數)乘以(I)其(按非攤薄基礎)持有的已發行普通股的百分比乘以(Ii)獅子會的規模。此外，只要其及其聯營公司合計持有至少5%的已發行普通股(在非稀釋基礎上)，董事將有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，董事就有權指定一名候選人(馬克·貝達德除外，他將被任命為獅子山董事會首席執行官，直至其擔任首席執行官為止)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德被指定為董事的被提名人。請參閲本年度信息表格第16節“重大合同”下的“提名權協議”。

註冊權協議

於業務合併完成時生效，Lion訂立登記權協議，據此，根據協議所載條款及條件，Power Energy、9368-2672及指定認股權證持有人各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大登記或取得出售其所持普通股的資格。見本年度信息表格第16節“重大合同”下的“註冊權協議”。

管道融資

關於PIPE融資，Lion與PEC訂立認購協議，根據該協議，PEC按協議所載條款及條件購買合共1,662,500股普通股，總收購價為16,625,000美元。此外，Lion與Lion的若干股東、董事及/或高級管理人員訂立認購協議，據此，該等認購人直接或間接在符合協議所載條款及條件的情況下，以每股10.00美元的收購價購買普通股。該等普通股的收購條款及條件與PIPE融資中所有其他認購人所收購的普通股相同。

15.0轉賬代理和註冊官

公司普通股在加拿大的轉讓代理和登記處是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處在蒙特利爾、魁北克和安大略省多倫多，在美國是Equiniti Trust Company，LLC，其主要辦事處在紐約州紐約。

企業合併權證的權證代理人是Equiniti Trust Company，LLC，其總部設在紐約州紐約。

2022年權證的權證代理人是多倫多證券交易所信託公司，其主要辦事處位於蒙特利爾、魁北克和安大略省多倫多。

16.0材料合同

以下是本公司自截至2023年12月31日的上一個財政年度開始以來或在該日期之前訂立但仍有效的唯一重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)。

以下每個摘要描述了相關材料合同的某些重要條款，並受相關材料合同的約束，應結合相關材料合同閲讀，並通過參考相關材料合同全文進行限定，該合同的副本位於公司在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和Edga(www.sec.gov)上的簡介中。

與銀團簽訂信貸協議

Lion是循環信貸協議的訂約方，該協議於2021年8月11日與以加拿大國民銀行為代表的貸款人辛迪加訂立，作為行政代理和抵押品代理，包括蒙特利爾銀行和魁北克聯邦儲蓄銀行，該協議於2022年1月25日修訂，以提高循環信貸安排下可不時獲得的最高本金金額，條件是借款基礎和遵守循環信貸協議下的契諾，從100,000,000美元增加到200,000,000美元。循環信貸協議於2023年7月19日進一步修訂，以允許2023年融資的發生，將循環信貸協議的到期日延長一年至2025年8月11日，並規定可用區塊和建立利息準備金賬户。循環信貸協議項下的信貸安排可用於為營運資金及其他一般企業用途提供資金，並可根據借款基礎提取，借款基準由合資格賬户(包括投保或投資級賬户)及合資格存貨組成，每種情況均須符合慣常的資格及排除準則、預付利率及準備金。請參閲本年度資料表格第9節“重大負債説明”下的“與銀團的信貸協議”。

註冊權協議

於二零二一年五月六日，Lion於本公司、PEC、9368-2672及指定認股權證持有人之間訂立登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，根據其中所載的條款及條件，PEC、9368-2672及指定認股權證持有人各自獲授予若干權利，以透過招股章程在美國及/或加拿大登記或取得出售其所持普通股的資格。

根據註冊權協議，就任何訂約方及其獲準受讓人(包括其聯營公司)按非攤薄基準持有至少10%的已發行普通股，以及假若該等普通股為註冊權協議預期的“可登記證券”的情況下，該訂約方有權根據註冊權協議的條款及條件，要求Lion提交註冊聲明及/或加拿大招股章程，以及以其他方式協助Lion根據證券法及適用的加拿大證券法律進行包銷公開發售普通股。每一方還有權獲得與註冊權協議另一方發起的要求註冊相關的某些附帶註冊權，以及在Lion提議將證券作為公開發行的一部分進行註冊的情況下的某些“搭載”註冊權。除適用的出售股東出售普通股所產生的承銷折扣、佣金和轉讓税外，與任何隨需註冊或“搭載”註冊相關的所有費用和開支都將由萊昂公司承擔。萊昂斯還將被要求為註冊權協議的其他各方及其各自的聯繫公司和代表的利益提供與任何要求註冊或“搭載”註冊相關的補償和貢獻。

提名權協議

於二零二一年五月六日，獅子會與本公司、PEC及9368-2672訂立提名權協議(“提名權協議”)，根據協議所載的條款及條件，PEC及9368-2672各自獲授予若干提名獅子會董事會成員(在某些情況下包括獅子會委員會成員)的權利，只要其持有Lion總投票權的所需百分比即可。

根據提名權協議，就任何一方及其核準持有人(包括其聯營公司)合共持有至少20%的已發行普通股(按非攤薄基準)而言，該政黨有權指定若干董事被提名人，數目介乎兩至四名被提名人之間，相等於(I)其(按非攤薄基準)持有的已發行普通股百分比乘以(Ii)獅子板規模的乘積。此外，只要其及其聯營公司合計持有至少5%的已發行普通股(在非稀釋基礎上)，董事將有權指定(I)只要馬克·貝達德擔任董事首席執行官，董事就有權指定一名候選人(馬克·貝達德除外，他將被任命為獅子山董事會首席執行官，直至其擔任首席執行官為止)及(Ii)在任何其他時間，馬克·貝達德被指定為董事的被提名人。

提名權協議中所載的提名權規定，PEC和9368-2672將在相關時間投下它們有權選舉根據提名權協議的條款和條件指定的董事的所有投票權。

提名權協議進一步規定，只要PEC有權指定董事的被提名人，它就有權在其董事的被提名人中指定一人擔任獅子會主席。倘若該指定董事被提名人並非獨立董事，則其餘董事將從獅子滙董事會獨立董事中選出一名主要獨立董事。

上述PEC和9368-2672指定董事被提名者的權利將在提名權協議簽署五週年後舉行的第一次獅子山股東周年大會(2026年5月6日)上提交獅子山股東批准，並在此後每五次獅子山股東周年大會上提交獅子山股東批准。若未獲Lion股東批准，該等提名權將會失效，並無進一步效力或效力。

企業合併權證和企業合併權證轉讓協議

在業務合併完成後，購買NGA普通股股份的每份已發行認股權證將轉換為業務合併認股權證，每個業務合併認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格收購一股普通股。根據權證轉讓協議，於2021年5月6日，NGA將NGA的所有權利轉讓給Lion，

於業務合併認股權證協議中及根據業務合併認股權證協議之權益及責任，而Lion接受該等轉讓並承擔NGA根據該等轉讓而承擔之所有責任。有關業務合併認股權證條款的説明，請參閲本年度資料表格第7節“資本結構説明”下的“業務合併認股權證”。

管理2022年權證的權證契約

2022年12月16日，本公司作為認股權證代理與多倫多證券交易所信託公司簽訂了2022年認股權證契約，與2022年12月的發行結束有關。2022年權證契約管理2022年權證。每份完整的2022年認股權證的持有人有權在截至2027年12月15日的五年內以每股普通股2.80美元的行使價收購一股普通股，但須受某些慣例事件的調整。有關業務合併權證的條款説明，請參閲本年度資料表格第7節“資本結構説明”下的“2022年權證”。

與亞馬遜物流公司簽訂主採購協議。

Lion與指定客户亞馬遜物流公司簽訂了2020年6月29日生效的主採購協議和2020年7月6日生效的工作單，為指定客户購買Lion6和Lion8拖拉機全電動卡車設定了框架。根據該協議，Lion須預留所需的製造能力，以符合根據該協議的條款與指定客户議定的預測產量及交貨時間表，但須受該協議所載條款及條件的規限。根據MPA，Lion可能被要求保留2021年至2025年期間每年最多500輛卡車的預測產能，以及2026年至2030年期間每年500輛卡車或Lion製造能力的10%以上的產能。此外，根據MPA的條款，Lion需要為指定的客户提供持續的維護和培訓幫助。除受現有采購訂單約束的車輛外，指定客户無需根據《車輛管理協議》向Lion購買任何指定的最低數量的車輛。除非根據其條款提前終止，否則MPA將一直有效到2025年12月31日。此後，《協定》將按月自動續簽，直至任何一方根據其條款終止《協定》。指定客户可在任何時間向Lion提供至少六個月的事先書面通知，或在發生某些事件(包括Lion重大違約、某些無力償債事件和Lion控制權變更(定義見指定客户授權書)時)終止該授權書。根據《採購協議》，除特殊情況外，指定客户不得在預定交貨日期後三(3)個月內取消之前提交和接受的任何採購訂單，在預定交貨日期前六(6)個月和預定交貨日期前三(3)個月期間發生的任何取消都將觸發取消費用的支付。任何已提交和接受的採購訂單可由指定客户在預定交貨日期前六(6)個月之前取消，而不會受到懲罰。

指定的客户保證書

就訂立《萊昂保修協議》而言，Lion於2020年7月1日向指定保修持有人發出指定客户保證書，根據保證書所載條款及條件，根據指定客户及其聯屬公司在Lion產品或服務上的總支出金額授予指定保修持有人。於指定認股權證持有人選出時，指定客户認股權證的任何既得部分可按現金基準行使，支付適用的行使價，或按指定客户認股權證的現金價值按淨髮行基準行使。指定客户認股權證的行使價相當於每股普通股5.66美元，如果完全歸屬，指定客户認股權證將可在現金基礎上行使35,350,003股普通股。完全授予指定客户保證書需要在指定客户保證書的期限內在Lion產品或服務上花費至少12億美元，並在發生某些事件時部分或全部加速授予，包括Lion的控制權變更(該術語在指定客户保證書中定義)或指定客户因故終止MPA。參見第7節標題為“描述”下的“指定客户保證書”

本年度資料表格的“資本結構”，以説明指定客户認股權證的條款。

17.0專家的興趣

該公司的獨立審計師是Raymond Chabot Grant Thornton LLP，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所，位於魁北克省蒙特利爾De la Gauchetiere Street West 600號Suite 2000，郵編：H3B 4L8。Raymond Chabot Grant Thornton LLP已證實，根據《魁北克特許專業會計師道德守則》和《1933年美國證券法》以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會根據該守則制定的適用規則和條例，該公司是獨立於公司的。

18.0美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是可能與美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的摘要。

本摘要依據的是1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)的規定，以及自本條例生效之日起生效的條例、裁決和司法解釋，以及1984年8月16日的《美利堅合眾國和加拿大關於所得税和資本税的公約》(經其後的任何議定書修訂)(《條約》)。這些權限可以隨時更改，也許可以追溯，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下概述的後果。

本摘要不是對可能與特定投資者購買、持有或處置普通股的決定相關的所有税務考慮因素的全面討論。具體地説，本摘要僅針對持有普通股作為資本資產的美國持有人，而不涉及可能適用於可能受特殊税收規則約束的美國持有人的特殊税收後果，例如銀行、證券或貨幣經紀人或交易商、選擇按市值計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排(或其中的合作伙伴)、通過投票或價值擁有或被視為擁有公司股票10%或以上的持有人。作為套期保值或轉換交易或跨境交易的一部分而持有普通股的人，或其職能貨幣不是美元的人。此外，本摘要不涉及州税、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國持有者淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税、或收購、持有或處置普通股的替代最低税收後果。

就本摘要而言，“美國持有者”是指普通股的實益所有人，其目的是為了繳納美國聯邦所得税：(I)美國公民或個人居民；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或被視為美國聯邦所得税目的的其他實體)；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(1)接受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，有效地選擇被視為美國人。

美國持股人應就收購、擁有和處置普通股的後果諮詢他們自己的税務顧問，包括以下討論的考慮因素與他們特定情況的相關性，以及根據外國、州、當地或其他税法產生的任何後果。

股息的課税

根據下文“被動外國投資公司地位”的討論，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的與普通股有關的任何現金或財產分配(包括任何預扣加拿大税款的金額)的總額一般將在美國持有人收到股息的當天作為普通股息收入計入美國股東的應納税所得額，並且將沒有資格享受準則允許公司獲得的股息收入扣除。

該公司預計不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應該預計，分配通常將被視為美國聯邦所得税目的的股息。

對於美國持有者來説，以美元以外的貨幣支付的股息通常將包括在收入中，美元金額是根據美國持有者收到股息當天的有效匯率計算的。美國持有者隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美元貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是來自美國境內的收入或損失。

除短期頭寸的某些例外情況外，如果紅利是“合格紅利收入”，個人相對於普通股獲得的美元紅利將按優惠税率徵税。在以下情況下，普通股支付的股息將被視為合格股息收入：

·普通股可以很容易地在美國成熟的證券市場上交易，或者公司有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部認為，就這一條款而言，該條約是令人滿意的，其中包括信息交換計劃；以及

·本公司在支付股息的前一年不是，也不是支付股息的當年的被動型外國投資公司(“PFIC”)。

普通股在紐約證券交易所上市，只要上市，就有資格在美國成熟的證券市場上隨時交易。如下文“被動外國投資公司狀況”一節所述，根據本公司的財務報表以及本公司對其收入、資產和活動的性質和金額以及其股權市值的預期，本公司不認為該公司在截至2023年12月31日的課税年度內為被動外國投資公司。美國股東應根據自己的具體情況，就降低股息税税率的可行性諮詢自己的税務顧問。

根據普遍適用的限制和條件，以適用於美國持有人的適當税率支付的加拿大預扣股息税可能有資格抵扣該美國持有人的美國聯邦所得税義務。如果加拿大股息税對於美國持有者來説不是一種可抵免的税，或者美國持有者沒有選擇為同一納税年度支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免，則美國持有者在計算此類美國持有者的應納税所得額時可能能夠扣除加拿大税，用於美國聯邦所得税目的。股息分配將構成“外國來源”收入，對於選擇申請外國税收抵免的美國持有者來説，通常將構成用於外國税收抵免目的的“被動類別收入”。

外國税收抵免和外國税收扣除的可獲得性和計算取決於美國持有者的特定情況，並涉及對這些情況適用複雜的規則。美國持有者應就如何將這些規則應用於他們的特定情況諮詢他們自己的税務顧問。

普通股處置的税收

在出售、交換或其他應納税處置普通股時，美國持有者將為美國聯邦所得税目的實現收益或虧損，其金額等於處置變現的金額與美國持有者以美元確定的普通股的調整税基之間的差額。根據下文“被動外國投資公司地位”的討論，此類損益將為資本收益或虧損，如果普通股持有超過一年，則通常為長期資本收益或虧損。作為個人的美國持有者實現的長期資本收益通常要按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時確認的資本收益或損失通常將作為美國外國税收抵免的美國來源收益或損失。美國持有者應就外國税收抵免規則適用於普通股的出售或其他處置，以及對此類出售或處置徵收的任何加拿大税，諮詢他們自己的税務顧問。

被動外商投資公司現狀

美國的特殊税收規則適用於被認為是PFIC的非美國公司。本公司將在特定納税年度被歸類為PFIC，如果出現以下情況

·該納税年度總收入的75%或以上為被動收入；或

·產生或為產生被動收入而持有的資產價值的平均百分比至少為50%。

根據本公司的財務報表以及本公司對其收入、資產和活動的性質和金額以及其股權市值的預期，本公司不認為它在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。在本課税年度，我們是否可被歸類為私人機構投資者的最終決定，要到年底後才能作出，並會視乎當時所有有關的事實和情況而定。我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度內，我們不會成為私人投資公司。

雖然我們的PFIC地位是每年確定的，但我們是PFIC的初步確定通常適用於在公司還是PFIC時持有普通股的美國持有者，無論公司在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果公司在包括在普通股美國持有者持有期內的任何應納税年度被歸類為PFIC，而美國持有者沒有及時進行按市值計價的選擇或“合格選舉基金”(QEF)選舉(如下所述)，則該美國持有者一般將受到以下方面的不利税收後果：(I)出售普通股或其他應税處置所實現的任何收益；及(Ii)向美國持有人作出的任何“超額分派”(一般指在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在前三個應課税年度收到的有關普通股的平均年度分派的125%，或如較短，則指該美國持有人持有普通股的期間)。

根據這些規則：

·美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股的期間按比例分配；

·分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額，或分配給美國持有人持有期間的金額，在我們是PFIC的第一個納税年度的第一天之前，將作為普通收入徵税；

·分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額，將按該年度適用於美國持有者的最高税率徵税；以及

·對美國持有者徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的附加税，涉及美國持有者每一其他納税年度的税收。

按市值計價選舉

一般而言，如果本公司是一家美國上市公司，普通股構成“可出售股票”(只要普通股在紐約證券交易所上市，該公司預計就是這種情況)，並且該美國持有人在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時，就該納税年度的這類股票做出了有效的按市值計價的選擇，則該美國持有人一般不受上述美國上市公司規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將在其每個納税年度將其普通股在該年度結束時的公平市場價值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的降低税率。美國持有者還將就其調整後的普通股基礎在其納税年度結束時超過其普通股公平市場價值的部分確認普通虧損(但僅限於先前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者在其普通股中的基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售其普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，對他們的普通股進行按市值計價選舉的可能性和税收後果。

優質教育基金選舉

如果美國持有人及時進行QEF選舉，則該美國持有人一般不受上述PFIC規則的約束，該選舉從公司為PFIC的持有人持有期的第一個納税年度開始生效。然而，我們目前不打算向美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的信息。美國持有者應就QEF選舉的規則諮詢他們自己的税務顧問。

擁有PFIC股權的美國持有人必須每年提交IRS表格8621。如果未能按要求提交一份或多份此類表格，可能會影響美國持有者需要提交該表格的每個納税年度的訴訟時效。因此，美國持有人沒有提交表格的納税年度可能會無限期地接受美國國税局的評估，直到表格提交為止。

有關私人機構投資者委員會、按市值計價和優質教育基金選舉的規則非常複雜，除上述因素外，還受多種因素影響。因此，投資者應該諮詢他們自己的税務顧問關於在他們的特殊情況下將PFIC規則應用於普通股的問題。

對外金融資產報告。

某些美國持有者如果在納税年度的最後一天擁有總價值超過50,000美元的“指定外國金融資產”，或在納税年度內的任何時候擁有超過75,000美元的總價值，通常需要與他們的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明，目前的納税申報單是8938表。“特定外國金融資產”包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及非美國發行人發行的不在金融機構賬户中持有的證券。對超過5,000美元的“特定外國金融資產”收入的少報將報税表的訴訟時效延長至報税表提交後的六年。

沒有報告所需信息的美國持有者可能會受到鉅額處罰。鼓勵潛在投資者與他們自己的税務顧問就這些規則的可能應用進行磋商，包括將這些規則應用於他們的特定情況。

備份扣繳和信息報告

向美國持有人出售或以其他方式處置普通股所支付的股息和收益一般可能受到守則的信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人提供準確的納税人識別號碼，並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備用預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。

非美國持有者可能被要求遵守認證和身份識別程序，以確定其免於信息報告和備用扣留。

19.0其他信息

根據適用的加拿大和美國證券法，公司必須提交各種文件，包括財務報表。財務資料載於本公司2023財政年度經審核年度綜合財務報表，連同附註、獨立註冊會計師事務所報告及相關管理層的討論及分析。這些文件的副本和有關公司的其他信息可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上的公司簡介中找到，也可以在Lion公司網站上的“投資者”部分中找到，網址是www.thelionElectric.com。本公司網站上的信息不構成本年度信息表格的一部分，也不作為參考併入本年度信息表格中。

本公司經審核的年度綜合財務報表副本及管理層的討論及分析亦可向本公司負責投資者關係及可持續發展的副經理總裁女士索取，地址：921，Chemin de la Rivière du Nord，Saint-Jerome(魁北克)，Canada，J7Y 5G2。

其他資料，包括但不限於董事及高級管理人員的薪酬及負債、本公司證券的主要持有人及根據股權補償計劃獲授權發行的證券，將載於本公司股東周年大會的資料通告內。

附錄A
審計委員會章程

本約章(“約章”)旨在説明獅子山電燈公司(“本公司”)董事會(“董事會”)的審計委員會(“委員會”)的主要職責，以及適用於該委員會履行其職責和責任的一些政策和程序。

委員會的組成和組織的某些方面由《商業公司法》(魁北克)、本公司的持續文件、適用的證券法律和法規(包括證券交易所規則)和適用的協議，包括日期為2021年5月6日的提名權協議(“提名權協議”)規定和/或管轄。

目的

委員會的目的是協助審計委員會履行其監督職責，這些職責涉及：

·公司財務報告和相關財務披露的完整性；

·對財務報告和披露控制和程序實施風險管理和內部控制；

·公司遵守某些法律和監管要求，其中包括審查美國證券交易委員會或加拿大證券法的適用規則和法規所要求的報告或其他披露，這些報告或披露應包括在本協議所述授權範圍內的公司定期報告和文件中；

·為編寫或發佈審計報告或提供審計、審查或證明服務而受聘為公司獨立外部審計員的註冊會計師事務所或公司的資格和獨立性(“審計員”)；以及

·審計員的業績和任何內部審計職能；

雖然委員會有本《憲章》規定的職責，但委員會的作用是監督。委員會成員不是本公司的僱員，他們不履行或代表他們履行管理層或審計師的職能。委員會並不負責計劃或進行審核或決定本公司的財務報表是否完整、準確及符合適用的會計規則，亦不負責編制定期報告及制定及維持適當的會計原則及財務報告政策及令人滿意的財務報告內部控制。此類活動是本公司審計師和管理層的責任。委員會直接負責任命、補償、監督和必要時更換審計員，包括解決管理層和審計員之間在財務報告方面的分歧，以及委員會需要對其負有這種責任的任何其他註冊會計師事務所。

委員會及其每一成員有權依賴：

·從公司內部和外部獲得信息的個人和組織的誠信；

·在實際情況相反的情況下，這些個人或組織向委員會提供的財務和其他信息的準確性(應迅速向理事會報告)；以及

·管理層就審計員提供的任何審計和非審計服務所作的陳述。

組成和資格

委員會成員(包括將擔任主席的成員)應由董事會根據本公司股東與本公司之間的任何協議(包括提名權協議)以及適用的證券法律和法規(包括證券交易所規則)任命。委員會應由董事會不時通過決議決定的董事人數組成，但在任何情況下不得少於三人。委員會成員可由董事會酌情決定免職。

委員會主席和每名委員應任職至董事會正式任命其繼任者，或直至其去世、辭職或被董事會免職。委員會成員因任何原因從董事會辭職或被免職，在適用的情況下自動構成從委員會辭職或免職。委員會出現的空缺應由董事會填補。

除非任何適用的分階段規則和豁免另有許可，否則委員會的每名成員應滿足(I)1934年《證券交易法》(修訂本)第10A-3節、《國家文書52-110-加拿大證券管理人審計委員會》(以下簡稱NI 52-110)、公司證券上市的任何證券交易所以及適用於委員會成員並在美國證券交易委員會要求下不時生效的所有其他適用法律和法規的“獨立性”和金融知識要求。根據NI 52-110或本公司證券上市的任何證券交易所的規則，及(Ii)董事會不時決定的任何其他資格。委員會可利用適用的證券法律和法規或公司證券上市所在的任何證券交易所的規則提供給公司的任何分階段規則或其他豁免。

會議

A.Frequency

主席應與委員會其他成員協商，確定委員會會議的時間表和頻率。委員會會議應在主席決定的時間和地點舉行。在可能的範圍內，每次會議的預先通知將發給每一位成員，除非所有成員都出席並免除通知，或者如果缺席的成員在會議之前或之後免除通知。成員可以親自出席委員會的所有會議，也可以通過電話、錄像或其他電子方式出席。

委員會應定期舉行會議，至少每季度舉行一次，並視情況舉行特別會議。委員會主席、委員會任何成員、核數師、董事會主席、行政總裁(“行政總裁”)或首席財務官(“首席財務官”)可隨時通知本公司的公司祕書，由公司祕書通知委員會成員，從而召開委員會特別會議。

B.議程和通知

委員會主席應確定委員會的會議日期。在委員會每次常會之前，主席應儘可能編寫並分發或安排編寫並分發給委員會成員和主席認為適當的其他人，以便在會議上討論的事項議程連同適當的情況介紹材料。委員會可要求公司的高級管理人員和其他員工提供委員會認為適當的信息和報告，以便委員會履行其職責。

C.舉行和記錄會議

委員會會議可親自、通過視頻會議或其他電子方式或通過電話舉行。委員會可在多數成員投贊成票後採取行動。委員會應保留其會議的書面記錄，並在每次會議後迅速向董事會提交會議記錄。委員會也可以通過書面決議採取行動，當它這樣做時，這些行動將在委員會會議記錄中提出。

D.Quorum

委員會成員過半數即構成法定人數。委員會在任何期間採取的任何行動，如一名或多名成員因任何原因未能滿足上述“組成和資格”項下的成員資格要求，則委員會就所有公司目的而言，仍應是經正式授權的行動。

E.Sub-Committees

在符合適用法律的情況下，委員會有權將全體委員會的任何職責轉授給其任何成員、委員會的任何小組委員會或任何其他人。

F.執行會議

除非委員會另有指示，否則每一次定期安排的會議都將包括一次沒有管理層成員參加的委員會執行會議。

委員會還將定期與首席財務官或任何其他執行幹事、首席會計幹事和/或任何高級內部審計執行人員(或負責任何內部審計職能的任何其他人員)以及審計員舉行單獨的執行會議。

補償

委員會成員的報酬由董事會決定。

委員會的職責和權力

A.財務控制制度

委員會應：

·通過與公司高級管理人員和審計師討論，審查公司內部控制和管理信息系統的充分性和有效性，內容涉及：(1)足夠詳細地保存必要的賬簿、記錄和賬目，以準確和公平地反映公司的交易；(2)對財務報告進行有效的內部控制；(3)評估財務報表中重大錯報的風險和發現控制弱點或舞弊的適當程序；

·委員會應根據公司在任何特定時間的規模和發展階段，不時評估與設立或運作內部審計職能有關的任何要求或變動；

·通過與公司高級管理人員討論，確信已根據監管要求和建議定期評估內部控制、制度和程序的充分性；

·監督任何內部審計職能的工作，包括組織、業務和獨立性；

·審查和討論公司的主要財務風險敞口，以及為監測和控制這種敞口而採取的步驟，包括酌情使用任何金融衍生品和對衝活動；

·審查並就公司風險管理政策和程序的充分性向董事會提出建議，以確定公司的主要風險，並實施適當的制度和控制措施來管理這些風險，包括評估公司維持的保險範圍是否足夠；

·根據適用的法律和法規要求審查重大關聯方交易，但授權給董事會特別委員會或獨立委員會的交易除外，審查適用的披露，並向董事會報告任何此類交易；以及

·審查並與審計師討論審計師對公司識別、核算和披露其與關聯方的關係和交易的評價，包括與此相關的審計產生的任何重大事項。

B.年度審計審查

委員會應與管理層及核數師審閲及討論年度經審核財務報表，包括核數師的審核及審核報告，以及年度管理層對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，並建議納入本公司提交予適用證券監管機構的年度文件內。在進行這種審查時，委員會應：

·審查審計範圍、審計計劃和採用的審計程序；

·與審計人員一起審查審計過程中遇到的任何審計問題或困難，包括計劃審計範圍的任何變化、對審計範圍或獲取所需信息的任何限制、與管理層的任何重大分歧，以及管理層對這些問題或困難的反應；

·解決管理層和審計員在財務報告方面的任何差異；

·審查並與管理層和審計師討論審計師必須提交的關於以下方面的報告：

·編制公司財務報表時使用的所有關鍵會計政策和做法；

·與管理層討論過的《國際財務報告準則》內財務信息的所有替代處理方法、這些替代處理方法的後果以及審計師喜歡的會計處理方法；以及

·審計員和管理層之間的任何其他書面材料，例如任何管理層信函或未調整差異的時間表；

·與管理層和審計師審查和討論經審計的公司年度財務報表和季度財務報表的完整性，包括其中的附註和適用審計標準要求的所有事項，以及適用審計準則要求的關於審計員獨立性的書面披露；

·與管理層和審計師一起審查和討論：

◦任何與會計原則和財務報表列報有關的重大問題，包括公司在會計原則的選擇或應用方面的任何重大變化，以及關於公司內部控制的充分性的任何重大問題，以及針對重大控制缺陷而採取的任何特別審計步驟；以及

管理層和/或審計師編制的◦分析，列出與編制財務報表有關的任何重大財務報告問題和判斷，包括分析替代的財務報告方法對財務報表的影響，以及監管和會計舉措以及表外結構對公司財務報表的影響；以及

·討論有關收益新聞稿的政策和程序，審查收益新聞稿中要包含的信息的類型和列報方式(特別注意“預計”和“調整”或其他非“國際財務報告準則”信息的任何使用)，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導。

C.季度回顧

委員會應與管理層、任何內部審計職能和審計師(視情況而定)一起審查和討論季度財務報表，以及審計師根據國際財務報告準則和適用證券法制定的進行此類審查的專業標準和程序進行的審查，以及季度管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析。在季度審查中，委員會應與管理層和審計師審查公司面臨的任何重大風險或風險，並與管理層討論為將此類風險或風險降至最低而採取的措施。

D.其他財務信息

在提交或公開披露任何招股章程、年度資料表格及20-F表格、股東年度報告、管理委託書通告、財務性質的重大變動披露或表格6-K及類似披露及其他文件前，委員會應審閲及建議董事會批准該等文件或資料。

E.對獨立審計員的監督

公司審計師應定期直接向委員會報告。在監督審計員的業績和獨立性方面，委員會應：

·負責任命、保留、補償和監督審計師和任何其他審計師的工作，如有需要，為公司或公司的任何合併子公司準備或發佈審計報告或執行其他審計服務或見證服務，並審查、報告並在適當時就審計師的任命、條款和審查、免職、獨立性和擬議費用向董事會提出建議；

·有權批准審計師在開始聘用之前執行所有審計、審計相關和其他擬議由審計師執行的允許的非審計服務，包括審計的範圍和計劃以及此類服務的相關費用，並代表公司談判和執行審計師的聘書；此種核準應按照委員會根據適用法律和規則制定的預先核準政策和程序進行，包括將任何此種預先核準決定在下次預定會議上提交全體委員會時，將預先審批權下放給一名或多名委員會成員；

·在聘用任何準審計員之前，就準審計員的獨立性獲得確認和保證，包括確保他們定期(不少於每年)向委員會提交一份正式的書面聲明，説明審計員或其附屬公司與本公司或在本公司擔任財務監督角色的人之間可能合理預期的與獨立性有關的所有關係；

·至少每年獲取並審查一份審計師的報告，説明公司的內部質量控制程序、最近一次對公司的內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內對公司進行的一項或多項獨立審計的任何詢問或調查，以及為處理任何此類問題而採取的任何步驟；

·審查和評價審計員的業績，以此作為決定重新任命或更換審計員的基礎，每五(5)年對審計員多年的業績進行一次全面審查，以進一步瞭解審計員及其獨立行使專業懷疑和適用保護標準的情況；

·為審計員的僱員或前僱員制定明確的僱用政策，包括所有適用法律和上市規則所要求的政策；以及

·確保按照適用法律和規則的要求輪換主要審計夥伴，定期審議並在認為適當時通過一項關於審計公司輪換的政策。

F.風險評估和管理

委員會應與管理層和審計師討論公司的主要業務、運營和財務風險敞口，以及有關風險評估和風險管理的指導方針、政策和做法，包括衍生品保單、保險計劃和管理層為監測和控制重大業務、運營和財務風險而採取的步驟。

G.法律和倫理問題

委員會應

·建立、維護和監督公司的商業行為和道德守則(“守則”)，包括處理守則下可能出現的與公司高管和董事有關的問題，負責定期審查和評估守則，並向董事會提出任何必要或適當的修改建議，供董事會審議；

·協助董事會監測對適用法律和規則的遵守情況以及對《守則》的遵守情況，並審議《守則》的任何豁免(適用於董事或執行幹事的豁免除外，這些豁免應由董事會整體審查)；

·制定程序，以便(A)接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，(B)公司董事、高級管理人員、僱員、顧問和承包商就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切，以及(C)調查此類事項並採取適當的後續行動；

·至少每年與公司的法律顧問和管理層一起審查可能對公司的財務狀況產生重大影響的所有法律和監管事項以及訴訟、索賠或或有事項，包括納税評估、許可證或特許權違約或通知、健康和安全違規或環境問題，以及這些事項可能或已經在財務報表中披露的方式；

·與管理層和審計師、適當的外部律師以及委員會認為適當的任何特別律師、獨立會計師事務所或其他顧問和顧問一起審議和審查與監管機構或政府機構的任何通信以及對公司財務報表或會計政策提出重大問題的任何已發表的報告；以及

·監測影響委員會權力和職責範圍內事項的會計規則和做法以及其他法律和監管要求的發展情況。

H.其他職責

委員會應履行法律規定或董事會要求或委員會認為適當的其他職責，以履行任何前述規定。委員會應履行其職責，並應根據其業務判斷對提供給委員會的信息進行評估。委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權進行調查。

在不知情的情況下，成員有權依賴從其獲得信息的個人和組織的誠信，以及所提供信息的準確性和完整性。本憲章的任何內容都不打算或可能被解釋為強加於委員會或董事會任何成員的謹慎或勤勉標準，而該標準在任何情況下都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更為繁重或廣泛。本章程無意更改或解釋本公司的恆定文件或本公司所受的適用法律或證券交易所規則，本章程的解釋方式應與所有適用法律和規則一致

董事會可不時允許偏離本憲章的條款，無論是預期的還是追溯的。本章程無意導致本公司或其董事或高級管理人員對股東、證券持有人、客户、供應商、競爭對手、員工或其他人士承擔民事責任，或其本身承擔任何其他責任。

委員會行政事務

A.獨立顧問

委員會有權聘請、提供適當的資金並促使公司支付補償，以獲得外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，以履行其責任。

B.Funding

本公司應提供由委員會決定的適當資金，用於向核數師或為本公司提供或發佈審計報告或執行其他審計、審查或見證服務的任何其他註冊會計師事務所支付報酬；向委員會聘請的任何其他顧問支付報酬；以及支付委員會履行其職責所需或適當的一般行政費用。

C.查閲記錄和人員

委員會有權全面查閲其認為履行職責所必需的公司的任何相關記錄。委員會可要求公司的任何高級管理人員或其他僱員或公司的任何顧問與委員會成員或其顧問會面，以履行其職責。

D.向董事會提交報告

委員會應就委員會的活動定期向董事會報告本公司財務報表的質量或完整性、本公司遵守法律或法規的要求及其對核數師的結論、履行任何內部審計職能或委員會認為適當的其他事項所產生的任何重大問題，並向董事會提出委員會認為適當的建議。

E.教育和定向

應為委員會成員提供適當和及時的培訓，以提高他們對適用於公司的審計、會計、監管和行業問題的瞭解。

應為新的委員會成員提供培訓計劃，使他們瞭解公司的業務、職責以及公司的財務報告和會計實踐。

F.對本憲章的審查

委員會應每年審查和重新評估本憲章的充分性，並建議理事會批准任何擬議的修改。

G.委員會的評價

該委員會負責對其業績進行年度自我評估。委員會應每年向理事會全體成員報告其評估結果，並應提出任何適當建議，以進一步提高委員會的業績。