正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

Lion Electric 公司綜合激勵 計劃，自 2021 年 5 月 6 日起生效

獅子電氣公司第二次修訂和 重述了股票期權計劃
董事、執行官、員工和顧問，自 2021 年 5 月 6 日起生效

（計劃的完整標題）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

（服務代理的名稱和地址）

(302) 738-6680

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§

獅子電氣公司

表格 S-8 上的註冊聲明

本S-8表格註冊聲明由獅子電氣公司（“公司” 或 “註冊人”）提交，註冊公司13,917,294股普通股（“綜合股”），這些普通股可能根據2021年5月6日生效的公司綜合激勵 計劃（“綜合計劃”）發行，以及公司的8,701,199股傳統普通股（“{ 股票”，以及可能根據公司於2017年11月通過的經修訂和重述的 傳統股權激勵計劃發行的（連同綜合股票，“股票”）2019 年 12 月和 2021 年 5 月（ “傳統計劃”，連同綜合計劃，“計劃”）。此外，本註冊 聲明登記了根據計劃授予期權、 遞延股份單位、績效股份單位和/或限制性股票單位而可能向出售股東發行的多達385,717股股票的轉售，但須視行使、歸屬和結算而定。

本註冊聲明包含兩部分。 第一部分包含根據S-3表格第一部分（根據S-8表格一般説明的 指令 C）編制的 “再要約” 招股説明書。再要約招股説明書允許此處提及的出售股東對上述 構成 S-8 表格所指的 “限制性證券” 的股份進行再發行和轉售。 第二部分包含根據表格S-8第二部分要求在註冊聲明中列出的信息。

再要約招股説明書

385,717 股

Lion Electric 公司

普通股

本再要約招股説明書涉及獅子電氣公司（“Lion”、“我們”、 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的385,717股無面值普通股 股（“股份”），可由本文所列的銷售股東（即公司董事、高級職員、僱員或顧問）在 次進行再發行和轉售或其子公司 ，將在 根據 (i) The Lion 提交本註冊聲明之前，通過授予期權、遞延股份單位、績效股份單位和限制性股票單位來收購電氣公司綜合激勵計劃，自2021年5月6日起生效（“綜合計劃”），和/或（ii）獅子電氣公司針對董事、執行官、員工和顧問的第二次修訂和重述股票期權計劃，自2021年5月6日起生效（“傳統計劃”，以及 與綜合計劃，“計劃”），適用於此類出售股東的自有賬户。根據本再要約招股説明書，我們不會從出售任何股票中獲得 任何收益。

賣方股東可以在不同的時間和不同類型的交易中出價和出售 股票，包括公開市場的銷售、協議交易的銷售以及 的組合銷售。股票可以按出售時公司普通股（“普通股 股”）的市場價格出售，也可以在一段時間內以與市場價格相關的價格出售，也可以按與 股票買家協商的價格出售。股票可以通過承銷商或交易商出售，出售股東可以選擇這些承銷商或交易商。如果使用承銷商 或交易商出售股票，我們將為他們命名，並在再要約招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。有關 對賣方股東可以發行和出售本再要約招股説明書中描述的股票的各種方法的描述，請參閲標題為” 的 部分分配計劃.”

我們的普通股在多倫多證券 交易所（“TSX”）和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “LEV”。 2024年2月29日，我們在多倫多證券交易所普通股的收盤價為1.47美元（1.99加元），紐約證券交易所普通股的收盤價為1.46美元（合1.98加元）。

投資我們的普通股涉及很高的 風險。請參閲此處以引用方式納入的我們向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的文件中的 “風險因素” 部分，以及適用的再要約招股説明書補充文件。

委員會和任何國家證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本再發行招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述 均屬刑事犯罪。

本再招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 4 日

如果您所在的司法管轄區有 出售要約或徵求購買要約，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是指導 非法進行此類活動的人，則本文件中提出的要約不適用於您。除了本再要約招股説明書、任何招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們提及的任何免費書面的 招股説明書中包含的信息外，我們未授權 任何人提供任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。我們未授權任何其他人向 您提供不同的信息。除非信息 明確表示適用其他日期，否則本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日。

目錄

該公司

獅子電氣公司是加拿大的報告發行人 ，我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 “LEV”。

Lion的業務側重於全電動中型和重型城市車輛（“EV”）的設計、開發、 製造和分銷。每輛 Lion 車輛都是專門為電動汽車製造的，完全由內部設計和組裝，具有自己的底盤、卡車艙室或公共汽車車身、具有模塊化能量的專有電池 技術和 Lion 軟件集成。Lion 的車輛是在不依賴傳統的 內燃機車輛改裝或第三方集成商的情況下組裝的。對於某些專業卡車應用，Lion還與第三方供應商建立了 合作伙伴關係和其他關係，使其能夠向客户提供各種車輛配置、 改裝設備選項和應用，從箱式卡車的經典箱子到其他專業應用，例如全電動 救護車和多功能卡車。

Lion 擁有超過 13 年的專注於全電動 汽車研發、製造和商業化經驗。Lion 的車輛和技術受益於 超過 1,850 輛特製的全電動汽車在現實生活中的運行條件下行駛超過 2,200 萬英里。

Lion 的中型和重型電動汽車專為 設計，以滿足低於 250 英里（或 400 千米）的中檔城市市場的需求，人們普遍認為該市場非常適合電氣化 ，因為車輛的行駛距離通常相對較短，並在每個工作日結束時返回基地。中檔電動汽車應用 需要更少的電池容量，這通常會降低車輛成本，提供合適的有效載荷，並且無需在車輛路線旁邊建立 廣泛的充電站網絡，所有這些都被視為有助於形成合適的用例，並且與現有柴油解決方案相比， 有可能帶來有利的經濟效益。

Lion通過在Lion體驗中心現場提供的各種 服務來補充其產品供應，這些服務是潛在客户、政策制定者和 其他運輸行業利益相關者可以熟悉Lion的電動汽車，瞭解其規格和優勢， 獲得銷售支持和與銷售代表會面，討論補助金和補貼援助，獲得充電基礎設施援助， 接受車輛培訓、維護支持和維修現有車輛。Lion 的體驗 中心提供的現場服務包括產品演示和銷售支持、全方位服務培訓、充電基礎設施援助和維護支持。 Lion 的體驗中心戰略性地位於美國和加拿大的主要市場。Lion 目前在關鍵市場戰略性地設有 12 個體驗中心 。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大聖傑羅姆（魁北克）北河路921號，J7Y 5G2。我們公司的網站是 https://thelionelectric.com/en。我們的互聯網網站上或可通過我們的互聯網網站訪問的信息 不屬於本再報價招股説明書的一部分。

除非另有説明，否則在本再要約招股説明書中使用的 “公司”、“獅子”、“發行人”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指獅子電氣公司及其合併子公司。

風險因素

在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件中 “風險因素” 標題下列出的特定風險 。有關更多信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息.”

報價統計數據和預期時間表

根據本招股説明書（可能在招股説明書補充文件中詳述），賣方股東可以不時出售最多385,717股股票。 賣方股東根據本協議提出的實際每股價格將取決於截至報價時可能相關的許多因素。參見 ”分配計劃” 下面。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或納入了經修訂的1933年《美國證券法》（ “證券法”）第27A條和《交易法》第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是 管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述 基於當前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測， 陳述可能由我們或代表我們作出。諸如 “應該”、“可以”、“可以”、“期望”、 “預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計” 等詞語以及此類詞語的變體和類似表述旨在識別此類前瞻性陳述。 這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些風險、不確定性和假設， 難以預測。有許多重要因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所示的 存在重大差異。

我們在 “風險因素” 下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和 假設，包括我們的財務狀況和經營業績，並可能更新我們在任何招股説明書補充文件中對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性 陳述基於管理層的信念和假設，其基礎是陳述 發表時管理層獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性 陳述所表達、暗示或預測存在重大差異。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券 法律、委員會規章制度、證券交易所規則以及其他適用的法律、法規和規章的要求，否則我們 在本招股説明書發佈後沒有任何意圖或義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因。

所得款項的使用

出售根據本再要約招股説明書發行的 股票的收益僅供出售股東賬户使用。我們不會收到 出售股東的任何股票所得的任何收益。

出售股東

本再要約招股説明書 中註冊的股票包括385,717股股票，這些股票可能根據 向以下所列個人（“出售股東”）發行，以授予計劃下的期權、遞延股份單位、績效股份單位和/或限制性股票單位，但須行使、 歸屬和結算。

我們正在註冊這些股票，以允許 出售股東在各自認為適當時轉售這些股票。出售股東可以隨時不時地轉售所有 股份、部分或不轉售 股份。出售股東還可以在交易中出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部 股份，不受經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊要求的約束。我們不知道賣方股東根據本再要約招股説明書可以何時或以多少金額出售任何股票。 本再要約招股説明書不構成出售股東承諾出售其全部或任何規定數量的 股份，發行和出售的實際股份數量將由每位賣方股東不時自行決定 。每位出售股東對其股份擁有投票權和投資控制權。儘管一個人的 姓名包含在下表中，但該人和我們都不承認該人是我們的 “關聯公司”。

下表列出了：(i) 每位出售股東的姓名 ；(ii) 截至2024年3月4日，賣方股東在根據本再要約招股説明書進行股份轉售之前，實益擁有的普通股的數量和百分比；(iii) 根據本再要約招股説明書可能為賣方股東轉售的股票數量 ；以及 (iv) 出售股東在發行轉售股份後實益擁有的普通股的數量和 百分比（假設所有 股已發行的轉售股份均由該賣方股東出售（無論是既得股東還是未歸屬）。標題為 “發行後實益擁有的股票數量” 的 專欄中顯示的百分比基於截至2024年1月1日 226,184,932股已發行普通股。出售股東根據計劃先前的補助金可能收購的構成股份的普通股，無論是 歸屬還是未歸屬，均被視為已流通，由持有 此類股票的賣方股東實益擁有，用於計算該出售股東的所有權百分比，但對於 計算其他每位出售股東的所有權百分比而言，不被視為未償還股份。發行前後實益擁有的實際股份 有待調整，可能大大低於或大於所示的估計金額 ，具體取決於我們目前無法預測的因素。

出售股東無需 出售任何股票，也無法保證任何出售股東會出售本再要約 招股説明書所涵蓋的全部或全部股份。我們不知道有任何與出售或以其他方式處置本文涵蓋的 股份有關的協議、安排或諒解。

分配計劃

本再要約招股説明書的目的是允許 出售股東要約出售和出售每個人的全部或部分股份。賣方股東可以將根據本再要約招股説明書註冊的 股直接出售給買方，也可以通過經紀交易商或代理人出售，買方可能會以折扣、優惠或佣金的形式從賣方股東或買方那裏獲得 補償。向任何特定的經紀交易商或代理人收取的 佣金可能超過所涉交易類型的慣常佣金。目前，我們和 銷售股東都無法估計這筆薪酬的金額。

根據本再要約招股説明書 發行的普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行 市場價格相關的價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過當時可能在普通股上市的任何國家證券交易所進行的交易（ 可能涉及大宗交易）進行。

每位出售股東 從出售股票中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。出售股東 保留接受並與其、她或其代理人一起不時全部或部分拒絕任何提議的 直接或通過代理人購買股份的權利。我們不會收到 出售股東出售股票所得的任何收益。

根據《證券法》，出售股東和任何參與股票出售的經紀交易商 或代理人均可被視為 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折****r} 佣金、讓步或利潤都可能承保折扣和佣金。如果賣方股東是《證券法》下的 “承銷商”，則出售股東將受《證券法》的 招股説明書交付要求的約束。

本再要約招股説明書 所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券均可根據《證券法》第144條出售，而不是根據本再要約招股説明書出售 。

無法保證賣出股東 會出售他們在此提供的任何或全部證券。

法律事務

Lion的加拿大法律顧問Stikeman Elliott LLP已經通過了本 招股説明書中發行的股票的有效性。特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所已就美國證券事務 向我們提供了建議。

專家們

公司 截至2023年12月31日止年度的合併財務報表由雷蒙德·查伯特·格蘭特·桑頓律師事務所/Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L.， 獨立註冊會計師事務所審計。此類合併財務報表是依據 經會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處。

賠償

就根據我們的章程 的規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員對《證券法》產生的負債 進行賠償而言，我們被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果我們的該董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟時提出的賠償要求由該董事、高級管理人員或控股人 提出與所發行證券有關的賠償索賠，除非我們的律師認為此事已通過控制 的先例得到解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交有關此事是否存在的問題我們的賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受最終法律管轄對此類問題的裁決。

在這裏你可以找到更多信息

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求 的約束。因此，Lion必須向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他 信息，包括40-F表格的年度報告和表格6-K的報告。我們的委員會文件，包括本招股説明書所含的 完整註冊聲明，可通過商業文件檢索服務 向公眾公開，也可以在委員會維護的互聯網網站 http://www.sec.gov 上查閲。

以引用方式納入某些文件

委員會允許我們 “以引用方式將 納入本招股説明書中”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您 披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向委員會提交的信息 將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入本再要約招股説明書中：

在本註冊聲明發布之日之後，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交 但生效後修正案提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了當時尚未出售的所有證券 ，均應視為以引用方式納入本文併入自 提交此類報告和文件之日起，本協議的一部分。

根據口頭或書面要求，我們將免費向本招股説明書所交付的任何人（包括 任何受益所有人）提供本招股説明書中以引用方式納入但未與招股説明書一起交付的任何文件的副本（這些文件的證物除外，除非文件表明其 證物之一已納入文件本身）。此類請求應發送至：

獅子電氣公司

921 北河之路

魁北克省聖傑羅姆 J7Y 5G2

加拿大

450-432-5466 分機 171

收件人：伊莎貝爾·阿扎希

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的 信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的 信息。除這些文件頭版上的日期外，您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至其他任何日期都是準確的。

第一部分 — 第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 II 部分 — 註冊聲明中要求的信息

Lion Electric 公司（“公司”、“Lion”、“我們” 或 “我們的”） 向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

在下面 《商業公司法》（魁北克） （“QBCA”）和註冊人的章程，註冊人必須賠償其現任或前任董事或高級職員 或應其要求作為另一實體的董事或高級職員，或以類似身份行事的個人，包括為解決訴訟或支付的款項而支付的款項由於以下原因，個人在涉及該個人 的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟中合理作出的判決他或她與註冊人或其他實體的關係。QBCA 還規定，註冊人必須向此類個人預付 款項，用於支付與此類訴訟相關的費用、費用和開支；前提是該個人 如果他或她不符合下述條件，則應償還此類款項。

QBCA 禁止賠償，除非 個人：

QBCA 和註冊人章程授權 註冊人購買和維持保險，受益者是其每位現任或前任董事或高級管理人員，以及應註冊人要求以與註冊人、 或註冊人任何子公司類似身份行事的董事、高級管理人員或個人的每位 。

此外，註冊人與其每位董事和高級管理人員分別簽訂了 賠償協議。除其他外，這些彌償協議要求註冊人 向其董事和高級管理人員賠償某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或 註冊人的任何子公司而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和 和解金額。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人 對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的 責任進行賠償而言，註冊人獲悉，美國證券 和交易委員會（“委員會”）認為，此類賠償違反了公共政策因此，法案和 不可執行。

先前根據本註冊聲明提交前授予 的獎勵發行的構成 “限制性證券” 的股票是依據《證券法》第4（a）（2）條向非公開發行中的董事、高級管理人員、 員工和顧問發行的。

(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是, 前提是, 如果註冊人根據 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明的報告中包含在生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(b) 下方簽名的 註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任， 註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（如果適用， 根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告）均以引用方式納入 註冊聲明中應被視為與其中提供的證券、 和此類證券的發行有關的新註冊聲明屆時應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月4日在加拿大魁北克省聖傑羅姆市 代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書和簽名

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 人均構成並任命 Marc Bedard 和 Richard Coulombe，他們每個人都有完全的權力 在沒有對方的情況下行事，他們是真實合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權， 代表他，並以他的名義和代表他擔任 The Lion Electric 的董事和/或高級管理人員公司將準備、執行和交付任何 及所有修正案，包括生效後的修正案以及本註冊聲明的補充在 S-8 表格上，包括對本註冊聲明的任何 修正案，目的是根據 表格 S-8 的一般指示 E 註冊更多股份，並將該修正案連同其證物和附表以及與之相關的其他文件（包括任何必要的 修正案）提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全部 權力有權採取和執行與上述有關的所有必要或可取的行為-所描述的事項， 無論出於何種意圖和目的，都要充分説明他或她本人可能或可能親自做的事情，特此批准並確認上述事實上的律師 和代理人，或其中任何一人，或他們的替代人或替代人根據本協議可能合法或促成這樣做的所有事情。本委託書 可在多個對應方中籤署，每份委託書均應視為原件，但合起來構成一份 一份文書。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年3月4日以身份簽署。

授權代表

根據經修訂的1933年《證券法》 第6（a）條的要求，下列簽署人於2024年3月4日僅以獅子電氣公司在美國的正式授權代表 的身份簽署了本S-8表格。