附件10.26

年度助學金-董事表格

Zevia PBC

2021年股權激勵計劃
 

批准通知:

限制性股票單位獎

 

(新浪董事)

Zevia PBC(“公司”)特此根據Zevia PBC 2021股權激勵計劃(“計劃”)向以下指定的限制性股票單位(“RSU”)數量以下的參與者授予獎勵(“獎勵”)。每個RSU代表有權按本授予通知、該計劃及根據該計劃頒佈並附於附件A的標準條款及條件(“標準條款及條件”)所載的條款及條件收取一股普通股。本獎勵是根據該計劃授予的,並受標準條款及條件的整體規限及限制。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

參賽者姓名:

 

授予日期:

 

RSU數量:

 

歸屬時間表:

在計劃及標準條款及條件的規限下,只要參與者自授出日期起至該歸屬日期期間並無被終止僱傭關係,RSU將於(I)授出日期一週年或(Ii)本公司下一年度股東大會(兩者均以較早日期為準)發生時歸屬。

 

 


 

通過接受本授予通知,參與者確認參與者已收到並閲讀,並同意本獎勵應受本授予通知的條款、計劃以及標準條款和條件的約束。

 

 

Zevia PBC

 

 

 

發信人:

姓名:

標題:

 

參與者

 

 

 

[名字]

 

簽名頁至

批准通知:

限制性股票單位獎

(董事)


 

附件A

 

Zevia PBC

2021年股權激勵計劃

 

標準條款和條件
限制性股票單位

 

(新浪董事)

這些標準條款和條件適用於根據Zevia PBC 2021股權激勵計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位獎勵,具體提到這些標準條款和條件的授予通知或委員會的行動證明瞭這一點。除該等標準條款及條件外,受限制股份單位須受該計劃的條款所規限,該等條款已通過引用併入該等標準條款及條件內。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1.
限制性股票單位的術語

Zevia PBC(“本公司”)已向在此向上述參與者提供的授予通知(“授予通知”)中點名的參與者授予授予通知中指定的受限股票單位(“獎勵”或“RSU”),每個受限股票單位代表獲得一股普通股的權利。該獎項受授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃中規定的條件的約束。就該等標準條款及條件及授予通知書而言,凡提及本公司,應包括提及任何附屬公司。

2.
限制性股票單位的歸屬和交收
(a)
該獎勵不得於授予通知所載授予日期歸屬,除非及直至根據授予通知的條款及本標準條款及條件另有歸屬,否則可予沒收。於授出日期後,在此等標準條款及條件及本計劃所規定的終止或加速的規限下,該獎勵將按授出通知所述有關授予通知所載的受限制股份單位數目而歸屬。已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬RSU”。根據本協議授予的未歸屬且仍可被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“未歸屬的RSU”。
(b)
於根據授出通知及本第2條將股份單位歸屬後,本公司在行政上可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於每個歸屬日期後30天)向參與者交付等同於歸屬股份單位數目的普通股股份。
(c)
如果參與者的終止僱傭是由於參與者的

附件A

標準條款和條件

限售股單位

(董事)


 

死亡或殘疾時,所有未歸屬的RSU應成為歸屬的RSU,自終止僱傭之日起生效。
(d)
在控制權發生變更的情況下,所有當時未授予的RSU應成為歸屬的RSU,自控制權變更完成前立即生效。
(e)
當參與者因第2(C)款中未列明的任何其他原因終止僱傭時,參與者持有的任何當時未授予的RSU將被沒收和取消,自參與者終止僱傭之日起不作任何考慮。
3.
股東權利;股息等值
(f)
就任何受限制股份單位而言,參與者不得為本公司股東,亦不得擁有本公司股東的任何權利或特權(包括普通股的任何投票權或股息或分配權,除第3(b)條規定者外),除非及直至本公司已向參與者發行就該等受限制股份單位結算的普通股股份(以本公司或本公司正式授權的過户代理人的賬簿上的適當記錄為憑證)。
(g)
儘管有上述規定,自授予日期起及之後,直至(i)參與者在受限制股份單位結算時收到普通股,及(ii)參與者在受限制股份單位結算時收到普通股的權利被沒收之時(以較早者為準),在本公司向普通股持有人普遍支付現金股息(如有)之日,參與者應有權作為股息等值,除以(i)(A)每股普通股已付現金股息的金額與(B)未行使受限制股份單位總數的乘積(包括就此支付的股息等值),(ii)在向普通股持有人普遍支付股息之日,普通股每股的公平市場價值。該等股息等價物(如有)須受相同條款及條件規限,並須以股息等價物入賬的受限制股份單位的相同方式及同時結算或沒收。
4.
對股份轉售的限制

本公司可就參與者轉售或參與者根據既得RSU發行的任何普通股股份的其他後續轉讓的時間及方式施加其認為適當的限制、條件或限制,包括(A)內幕交易政策下的限制,(B)旨在延遲及/或協調參與者及其他持有人出售時間及方式的限制,及(C)使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制。

5.
所得税

在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內,參與者應作出令公司滿意的安排,以履行因授予或歸屬RSU而產生的任何預扣税義務。在履行該等義務之前,本公司不應被要求發行股份或確認該等股份的處置。

A-2


 

6.
裁決的不可轉讓性

除委員會允許或本計劃第17條允許外,不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接擔保或處置獎勵,除非依照遺囑或繼承法和分配法。

7.
其他協議被取代

授予通知、這些標準條款和條件以及本計劃構成了參賽者和公司之間關於獎勵的全部諒解。任何與該獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。

8.
限制受限制性股份單位規限的股份的權益

參與者(單獨或作為集團成員)或根據或通過參與者提出要求的任何受益人或其他人士,在為本計劃的目的而分配或保留的任何普通股中或對任何普通股享有任何權利、所有權、權益或特權,或受授予通知或本標準條款和條件的限制,但與獎勵相關的普通股股份(如有)除外。本計劃、批地通知、本標準條款及條件或根據本計劃簽署的任何其他文書,均不得賦予參賽者繼續受僱或服務的權利,亦不得以任何方式限制參賽者隨時以任何理由終止受僱的權利。

9.
公司無須負上法律責任

本公司及已存在或其後成立的任何聯營公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士負責:(A)本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為對合法發行及出售任何股份屬必需的普通股股份的不發行或出售;及(B)參與者或其他人士因收到或結算獎勵而預期但未實現的任何税務後果。

10.
一般信息
(h)
如批地通知書或此等標準條款及條件的任何條文被具司法管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行,則該等條文應儘可能予以改革,以使其合法、有效及可予執行,或以其他方式刪除,而批地通知書及此等標準條款及細則的其餘部分不應受影響,除非為改革或刪除該等非法、無效或不可執行的條文而有需要。
(i)
本文各節正文前的標題僅為方便參考而插入,不應構成授予通知或本標準條款和條件的一部分,也不應影響其含義、解釋或效力。男性應包括女性,在適當的情況下,複數應包括單數,單數應包括複數。這個詞在這裏的用法

A-3


 

任何一般性聲明、術語或事項之後的“包括”不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項,無論是否使用非限制性語言(如“不限於”、“但不限於”或類似含義的詞語),而應被視為指合理地屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛可能範圍內的所有其他事項或事項。本文中提及的任何協議、文書或其他文件是指經不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件,其修改、補充和修改的範圍為本計劃、批地通知書或本標準條款及條件所不禁止的。除文意另有所指外,凡提及法律和條例,均指可不時修訂的法律和條例,而提及法律或條例的特定條文,包括提及任何後續法律或條例的相應條文。
(j)
授予通知和這些標準條款和條件應符合本協議各方及其各自的允許繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益,並對其具有約束力。
(k)
授權通知和這些標準條款和條件應按照特拉華州的法律解釋並受其管轄,不考慮法律衝突原則。
(l)
如批地通知書、本標準條款及細則與本計劃有任何衝突,則以批地通知書及本標準條款及細則為準。如批地通知書與本標準條款及條件有任何衝突,以批地通知書為準。
(m)
根據本計劃、批地通知書或本標準條款及條件而產生的所有問題,應由委員會行使其完全及絕對酌情權作出決定。
11.
追回

根據歸屬股份單位發行的限制性股份單位及任何普通股股份將根據本公司採取的任何追回政策予以追回。根據該等追回政策追討補償,將不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。參賽者接受該獎項,即表示同意受本公司根據其酌情決定權不時採用和/或修改的任何現行或可能採用和/或修改的退還政策的約束。

12.
電子交付

通過簽署授予通知,參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式交付有關本公司及其子公司、本計劃和受限股票單位的信息(包括根據適用證券法必須交付給參與者的信息)。

A-4