附錄 10.1

股份轉讓協議

本股份轉讓協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月28日生效，由根據開曼羣島法律組建的中國通識教育控股有限公司（“中國自由黨”）、根據英屬維爾京羣島法律組建的萬旺投資有限公司（“萬旺”）和居住在中國的香港特別行政區公民黃小石（“黃”）簽訂。上述各當事方在下文可統稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

演奏會

鑑於雙方分別是截至2022年2月1日和2022年2月16日的某些股票購買協議和第1號修正案（統稱為 “原始SPA”）的當事方，根據該協議，中國自由黨以根據原始SPA的總收購價格（“收購價格”）向黃和另一位小股東購買了萬旺的所有股份；

鑑於，中國自由在2022年9月完成了原最高人民會議所考慮的交易並收購了萬旺的所有股份，以換取4000萬美元的收盤對價；

鑑於，萬旺及其子公司通過與閩江大學的合作協議，持有福州墨爾本理工學院（“FMP”）和閩江大學海峽學院（“海峽學院”）的權益；

鑑於，由於萬旺在2022學年的表現不佳，以及海峽學院與閩江大學的權益分配，雙方同意中國自由將萬旺的所有股份（“萬旺股份”）轉讓給黃，但須遵守此處規定的條款和條件。黃應將全部收盤對價退還給中國自由黨，同時免除中國自由與第二筆付款和第三次付款（定義見原始SPA）相關的所有索賠、義務和責任。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：

協議

雙方打算受法律約束，協議如下：

第 1 部分。定義

就本協議而言，以下術語具有本第 1 節中指定或提及的含義：

“附屬公司” 就任何人而言，指 (i) 該人的董事、高級職員、股東或成員，(ii) 該人的配偶、父母、兄弟姐妹或後代（或該人任何董事或高級管理人員的配偶、父母、兄弟姐妹或後代），以及 (iii) 通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受共同控制的任何其他人和，那個人。

“損害賠償” 指實際產生的任何損失、成本、損害賠償、責任或開支，包括但不限於合理的律師費或其他法律費用或專家費。

“政府實體” 指任何聯邦、州、市、地方或外國政府以及任何法院、自我監管的組織、法庭、仲裁機構、行政機構、部門、董事會、分支機構、實體、委員會或其他政府、準政府或監管機構、報告機構，無論是國內、外國還是超國家的。

“賠償方”在根據第 6.2 節向該方尋求賠償時，指黃或中國自由黨；當該人根據第 6.2 節向賠償方尋求賠償時，“受賠方” 是指黃、中國自由或黃或中國自由的任何關聯方。

“人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、信託、非法人協會、合資企業或其他實體。

“PRC” 指中華人民共和國，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“關聯方” 指個人、任何或其關聯公司或其關聯公司的任何股東、董事、高級職員、經理、成員、合夥人、受託人、員工、承包商、分包商、律師、中介機構、經紀人或其他代理人，或代表或上述任何繼承人、個人代表、繼承人或受讓人。

第 2 部分。轉移

第 2.1 節轉移。在遵守本文規定的條款和條件的前提下，中國自由將在收盤時向黃轉讓、轉讓和交付，黃應從中國自由獲得和接受萬旺股份（“轉讓”）的所有權利、所有權和權益。

第 2.2 節對價的支付。

(a) 在截止日期之前，金額為4000萬美元的現金應存入中國自由銀行的銀行賬户（“對價”）；

(b) 對價應不遲於2024年6月30日作出。

第 2.3 節 Huang 的釋放。在收盤時，黃應代表自己及其所有關聯方，無條件和不可撤銷地解除中國自由及其所有關聯方的任何和所有索賠、債務、義務和負債，無論是已知還是未知，或有還是非或有的，無論是法律上還是權益上的，都是源於原始SPA下的第二筆付款和第三筆付款或與之相關的任何和所有索賠、債務、義務和負債。中國自由銀行及其任何關聯方均不對黃有任何債務、義務或責任，與原始SPA下的第二筆付款和第三筆付款有關或由此產生的債務、義務或責任。

第 2.4 節會計基準日期。會計基準日應定為2023年8月31日。截至2023年8月31日的盈虧屬於中國自由黨。從2023年9月1日起，損益表中的損益歸黃所有。

第 3 部分。關閉

第 3.1 節關閉。本協議所設想的交易的結束（“關閉”）應在雙方共同商定的地點和日期進行（”截止日期”），不遲於第7.1和7.2節中規定的所有成交條件得到滿足或免除之日後的兩個工作日，或者通過交換文件和簽名（或其電子簽名）遠程進行。

第3.2節中國自由黨的收盤交付成果。在閉幕式上，中國自由黨將向黃交付以下內容：

(a) 更改具有適當管轄權的所有相關政府機構的正式記錄所必需的所有協議、文件、文書或證書，以反映黃在實益和記錄中擁有萬旺股份及其子公司；

(b) 萬旺股份；

(c) 中國自由黨董事會授權執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想交易的決議副本；以及

(d) 根據第7.1節要求中國自由銀行在收盤時或之前交付的所有其他協議、文件、文書或證書。

第 3.3 節 Huang 的交付成果。在閉幕式上，黃將向中國自由黨提交對價。

第 4 部分。中國自由黨的陳述和保證

第4.1節中國自由特此向黃聲明並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第4節中包含的陳述是真實和正確的：

(a) 權力；約束性義務。中國自由黨 (i) 擁有簽訂和履行本協議義務的必要權力和權限；(ii) 已採取一切必要行動授權其加入和履行本協議規定的義務；(iii) 已使其授權簽署人在本協議的簽名頁上簽名。本協議構成中國自由的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對中國自由強制執行。

(b) 沒有衝突；沒有同意。中國自由黨執行、交付和履行本協議，以及本協議所設想交易的完成，不會：（i）違反或違背適用於中國自由的任何法律的任何條款；或（ii）要求任何人根據、違反或與中國自由簽署的任何協議採取其他行動，或導致加速執行。在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，中國自由黨無需徵得任何第三方的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格，也無需獲得其他第三方的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格。

(c) 萬旺股份的所有權。中國自由是萬旺股份的唯一受益所有人，中國自由首席執行官是萬旺股份的唯一董事，黃將根據本文設想的交易，獲得萬旺股份的良好和適銷所有權。

(d) 沒有經紀人。中國自由銀行未因本協議或本協議所設想的交易僱用或保留任何中介機構、經紀人、投資銀行家、代理人或發現者，也未對他們承擔任何責任。

第 5 部分。黃的陳述和保證

第5.1節黃向中國自由黨陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，本第5節中包含的陳述是真實和正確的。

(a) 無衝突；同意。Huang執行、交付和履行本協議以及本協議中設想的交易的完成，不會：（i）違反或違背任何適用於Huang的法律的任何條款；或（ii）要求任何人根據、違反或衝突採取其他行動，或導致加速Huang作為當事方的任何協議。在執行和交付本協議或完成本協議所設想的交易時，黃無需徵得第三方的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格，也無需獲得其他第三方的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格。

(b) 經紀人。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據黃某或代表黃某作出的安排就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

(c) 法律訴訟。沒有對黃某提起的質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易的未決、威脅或由黃某提起的訴訟。

(d) 獨立調查。黃已對萬旺進行了自己的獨立調查、審查和分析，並承認已為其提供了充分的訪問萬旺的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的機會。黃承認並同意：(i) 在決定簽訂本協議和完成本協議所設想的交易時，黃完全依賴自己的調查；(ii) 除非此處明確規定，否則中國自由銀行或任何其他人均未對萬旺或本協議做出任何陳述或保證。

第 6 部分。契約

第 6.1 節索賠的有效性。Huang的陳述、擔保和承諾在本協議中設想的交易結束後繼續有效。

第 6.2 節賠償。交易結束時，中國自由和黃均同意賠償另一方以及另一方的關聯方免受因以下原因造成的任何和所有損失，使其免受損害：(a) 賠償方違反本協議中的任何陳述或保證，或 (b) 賠償方違反或未能履行任何或契約本協議中規定的賠償方的義務。

第 7 節。成交條件

第 7.1 節 Huang 的義務條件

除非 Huang 放棄（在這些條件可以免除的範圍內），否則 Huang 在本協議下的義務須在成交時或之前滿足以下條件：

(a) 陳述和保證的準確性。中國自由在本協議中所作的所有陳述和保證均為真實和正確。

(b) 履行義務。中國自由根據本協議在收盤時或之前必須履行或遵守的所有契約和義務（合起來考慮），以及每項契約和義務（單獨考慮），均應在所有重大方面得到適當履行和遵守。根據第 3.2 節要求交付的每份文件都已交付，第 6 節中的所有其他契約和義務均應在所有方面得到履行和遵守。

(c) 授權。授權中國自由銀行執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要行動均應由中國自由正式有效採取，中國自由將擁有簽訂中國自由作為當事方的本協議的全部權力、權限或能力，並根據本協議和協議中規定的條款完成本協議所設想的交易。

(d) 同意和批准。中國自由銀行應已收到中國自由黨執行和交付本協議所需或與之相關的所有同意和批准書以及本協議所設想交易的完成的正式簽署副本，每項同意和批准書的形式和實質內容均令黃某合理滿意。中國自由銀行應已獲得具有管轄權的相關政府實體的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格認證，或與本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成有關的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格。

(e) 訴訟和程序。任何可能導致限制或禁止完成本協議所設想的交易的政府實體正在審理或威脅的訴訟，任何具有合法管轄權的法院均不得就本協議所設想的交易的完成發佈禁令，該禁令在收盤時不得中止或解散。

(f) 對萬旺股份沒有索賠。任何人均不得提出或威脅提出任何索賠，聲稱該人 (i) 是萬旺股份的持有人或受益所有人，或有權收購或獲得萬旺股份的實益所有權或任何其他表決、股權或所有權權益，或 (ii) 有權獲得萬旺股份的全部或任何部分。

第 7.2 節中國自由黨的義務條件

除非中國自由放棄（在這些條件可以免除的範圍內），否則中國自由在本協議下的義務須在交易時或之前滿足以下條件。

(a) 陳述和保證的準確性。Huang在本協議中所作的所有陳述和保證均為真實和正確。

(b) 履行義務。黃根據本協議在收盤時或之前必須履行或遵守的所有契約和義務（合起來考慮），以及每項契約和義務（單獨考慮），均應在所有重要方面得到履行和遵守。對價應已交付，第 6 節中的其他所有契約和義務應在所有方面均已履行和遵守。

(c) 授權。授權黃執行、交付和履行本協議以及完成本協議及由此設想的交易的所有必要行動均應由黃正當有效採取，黃應有權根據此處及其中規定的條款完成本協議所設想的交易。

(d) 同意和批准。黃應已收到黃執行和交付本協議所需或與之相關的所有同意書和批准書的正式簽署副本，以及本協議所設想交易的完成情況，每項協議的形式和實質內容都令中國自由合理滿意。黃應已獲得具有管轄權的政府實體的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格認證，或與本協議的執行和交付或本協議所設想的交易的完成有關的同意、批准、授權、許可、命令、備案、註冊或資格。

(e) 訴訟和程序。任何可能導致限制或禁止完成本協議所設想的交易的政府實體正在審理或威脅的訴訟，任何具有合法管轄權的法院均不得就本協議所設想的交易的完成發佈禁令，該禁令在收盤時不得中止或解散。

第 8 部分。雜項

第 8.1 節通知。本協議下的所有通知、索賠、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達：（a）親自送達（附有收據的書面確認）；（b）如果由國家認可的隔夜快遞發送，則收件人收到時（要求收據）；（c）如果在收件人的正常工作時間內發送，則在通過傳真或電子郵件發送PDF文檔（附有傳輸確認書）之日，以及如果在收件人的正常工作時間之後寄出，則在下一個工作日發貨；或 (d) 在收件人正常工作時間之後的第三天發貨通過掛號信或掛號郵件郵寄日期，要求退貨收據，郵費預付，如果寄至以下地址（或寄往根據本第 8.1 節發出的通知中規定的當事方的其他地址）：

第 8.2 節解釋；標題。對本協議的解釋不考慮任何推定或規則，不利於起草文書或促使起草任何文書的一方。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 8.3 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定。

第 8.4 節完整協議。本協議構成本協議各方關於本協議所含主題的完整協議，並取代先前和同期就該主題事項作出的所有書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。如果本協議正文中的聲明之間存在任何不一致之處，則以本協議正文中的聲明為準。

第 8.5 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 8.6 節修正和修改；豁免。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利或補救措施均不得起作用，也不得解釋為對本協議的放棄。任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施均不妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或補救措施的行使。

第 8.7 節適用法律；同意管轄。

(a) 本協議以及可能基於本協議、或本協議的談判、執行或履行（包括基於本協議中或與本協議相關的任何陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因、引起或與之相關的任何申訴或訴訟理由）的所有索賠或訴訟理由（無論是合同、侵權行為還是法規），均應受以下法律管轄：依照中華人民共和國法律執行，但不使任何法律、規章生效或中華人民共和國中可能導致適用中華人民共和國以外任何司法管轄區的法律、規則或規定的條款。

(b) 由本協議引起或與本協議有關的任何爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC）進行仲裁，仲裁應根據申請仲裁時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則進行。仲裁裁決是最終裁決，對雙方都有約束力。

第 8.8 節對應項。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

第8.9節律師代理。每個締約方都有自己的選擇的法律顧問代表或有機會代表他們。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已促使各自經正式授權的官員自上文首次寫明之日起執行本協議，以昭信守。