附錄 99.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年_______日，由英屬維爾京羣島公司Bit Brother Limited（前身為 ，名為Urban Tea, Inc.）（“公司”），以及在本協議簽名頁上確定的每位購買者（包括其繼任者 和受讓人、“購買者”，統稱為 “購買者”）。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，並根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方，單獨而不是共同地， 希望從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語的含義見本 1.1 節：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 應具有 3.1 (j) 節中該術語的含義。

“關聯公司” 是指 任何通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 個人或與 個人共同控制或共同控制的人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；但是，為了澄清，商業銀行不得被視為由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的 命令而被法律授權或要求 保持關閉或根據任何政府機構的指示限制或關閉任何有形分支機構，只要是電子 資金轉賬系統紐約市的商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“英屬維爾京羣島顧問” 是指 Harney Westwood & Riegels LP，其辦公室位於英屬維爾京羣島 羣島託爾托拉路城 VG1110 的克雷格繆爾錢伯斯郵政信箱 71 號。

“D類認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， D 類認股權證可立即行使，行使期限為自發行之日起五（5）年，格式為本文所附附表A的 。

“E類認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證， E 類認股權證可立即行使，行使期限為自發行之日起兩（2）年，格式為本文附錄B的 。

“收盤” 是指 根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指所有交易文件由適用方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於 該日期之後的第二（2）個交易日在本文件中。

“佣金” 指 美國證券交易委員會。

“公司法律顧問” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li, LLC，其辦公室位於紐約第三大道950號19樓10022。

“披露時間表” 是指同時提交的公司披露附表。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指根據為此目的正式通過的任何股票或期權 計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權 ，由董事會的多數非僱員成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行 (a) 普通股或期權，但是，此類發行 不應如此截至本文發佈之日已發行和流通的普通股的5％以上，（b）行使時的證券或交換 或轉換任何可行使或交換為本協議 日已發行和流通的普通股的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類 證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票 拆分或合併有關除外）或延長此類證券的期限證券和 (c) 根據收購或戰略發行的證券交易 獲得公司大多數無私董事的批准，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本身或通過 子公司的個人（或個人的股權持有人）發行，運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中資產的所有者，並應除資金投資外，還向公司提供 額外福利，但不包括公司 主要為籌集資金目的發行證券的交易，也不包括向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 權利” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 指 留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

“封鎖協議” 是指與截至2023年10月25日的證券購買協議相關的書面封鎖協議。

“Loeb” 是指 Loeb & Loeb LLP，其辦公室位於紐約公園大道345號，紐約10154。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義相同。

“物質許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語的含義。

“普通股” 是指公司的A類普通股，每股沒有面值，以及此後可以將此類證券 重新歸類為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每份預籌認股權證 購買價格” 等於0.05美元，但會根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及 本協議簽訂之日後發生的普通股其他類似交易進行調整。

“每股購買 價格” 等於0.065美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他 類似的普通股交易進行調整。

“個人” 指 個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指 Maxim 集團有限責任公司。

“配售代理協議” 是指公司與配售代理人之間於2023年10月25日簽訂的配售代理協議。

“中國法律顧問” 是指浙江太行律師事務所，辦公室位於中國浙江省杭州市上城區丹桂街8號漢嘉國際大廈20樓。

“預先注資認股權證” 是指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的用於購買普通股的預先注資的認股權證，預先注資的認股權證可立即行使，行使價為每股0.0001美元。

“預先注資認股權證 股票” 是指行使預先注資認股權證時可行使的普通股。

“訴訟” 指 一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

“招股説明書” 是指 為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付 的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指經修訂的F-3表格上的有效註冊聲明，委員會文件編號為333-256628，該文件登記了向買方出售 證券。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則 144，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的 規則424，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者 委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、認股權證和認股權證， 統稱。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的 普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“認購金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊的購買者姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊以美元和即時可用資金支付的總金額。

“子公司” 是指 公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。該術語還應包括合併到公司財務報表中的可變利息實體 以及此類可變權益實體的子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或 上述任何一種的繼任者。

“交易文件” 是指本協議、預先注資認股權證、D類認股權證、E類認股權證和配售代理協議、所有附件 及其附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer，其郵寄地址為紐約伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598， 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“浮動利率交易” 的含義應與第 4.12 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指， 對於任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在普通股上市或報價的 交易市場的每日成交量加權平均價格（基於交易每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間））；(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的價格；(c) 如果普通股 當時沒有在 OTCQB 或 OTCQX 上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼任其職能的類似組織或機構）發佈的粉單 公開市場上報告在報告價格中）， 如此報告的每股普通股的最新出價；或（d）在所有其他情況下，一股普通股的公允市場價值 為由購買者在當時未償還的證券 的多數權益中真誠選出的獨立評估師確定，且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指 ，即預先注資的認股權證、D 類認股權證和 E 類認股權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條
購買和銷售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售， ，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過12,000,000美元的股份、預融資認股權證、 D類認股權證和E類認股權證。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應與 該購買者進行與公司或其指定人員的 “交貨對付款” 結算。公司 應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的相應股份、D 類認股權證和 E 類認股權證， ，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他可在收盤時交付的物品。 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易應在 Loeb 辦公室或雙方共同商定的其他 地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過 “交割 與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方 名和地址註冊並由過户代理人直接發放到每位買方指定的配售代理賬户的股票； 收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式交付此類股票對於相應的買方，公司 應向每位買方提供相應的預先融資認股權證、D類認股權證和E類認股權證及其付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司支付）。儘管下文有任何相反的規定， 前提是買方自行決定該買方（連同該買方的關聯公司， 以及與該購買者或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人）將實益擁有在收盤時證券發行生效前已發行普通股數量的9.99％以上 br} 日期（“最大受益所有權”），此類買方可以選擇僅獲得實益所有權收盤時的最大值 ，根據本協議購買的任何股份（如果有）的餘額暫時留存給該買方，並在收盤後立即發行 ，在任何情況下，該購買者的實益所有權都不得超過受益所有權上限。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方和配售代理人交付以下 ，或安排向其交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) (x) 公司法律顧問關於美國法律和證券事務的 法律意見（包括但不限於否定的 保證書或聲明）；(y) 英屬維爾京羣島法律顧問和 (z) 關於中華人民共和國某些 法律事項的中國法律顧問，分別寫給配售代理人和每位買方，分別在 一份令勒布、配售代理人和每位買方都滿意的表格。

(iii) 來自 Audit Alliance LLP 和 Centurion ZD CPA & Co. 的 封冷的安慰信，每封信的形式和實質內容在所有重要方面都相當令人滿意 ；

(iv) [故意省略];

(v) 一份正式簽發和交付的官員證書，其慣常形式令勒布和安置 代理人相當滿意；

(vi) 在不違反第 2.1 節最後一句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示轉讓 代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付 股份，等於該購買者的認購金額除以每股購買價格，以該購買者的名義註冊；

(vii) 以此類收購的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該買方的 認購金額除以每股預融資認股權證購買價格，行使價為每股0.0001美元，但須對其進行調整 。

(viii) 以該買方名義註冊的D類認股權證，用於購買最多相當於該類 買方股份和/或預融資認股權證100％的普通股，行使價等於0.06美元，但須進行調整；

(ix) 以該買方名義註冊的E類認股權證，用於購買最多相當於該類 買方股份和/或預融資認股權證100％的普通股，行使價等於0.13美元，但須進行調整；以及

(x) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行 “交貨對付款” 結算 。

2.3 成交條件。

(c) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（或在所有方面均以重要性或實質性 不利影響為限的陳述或擔保）的所有重要方面的準確性（除非 截至其中的特定日期，在此情況下，陳述或擔保在所有方面均準確無誤）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(d) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定），以及在本文中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保截至該日期的準確性除外）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，公司將不會受到任何重大不利影響；

(v) 每份封鎖協議應保持完全效力和效力；以及

(vi) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或 公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博 有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構 上報交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州也未宣佈銀行業務暫停 當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或金融市場發生任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷 ，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，披露附表 應被視為披露附表的一部分，並應符合披露附表相應部分 中包含的披露範圍內的任何陳述或以其他方式作出的陳述或以其他方式作出的陳述和保證，公司特此向每位 購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司及其各自的註冊司法管轄區 。公司直接或間接擁有每家 子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行 ，已全額支付，不可評估，不具有認購或購買證券的先發制人和類似權利。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的聲譽 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易 文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）對公司在 任何重大方面及時履行其在任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大不利影響 影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制 或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和所有其他交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、清算、佔有留置權的限制除外、 的抵銷、合併、合併、重組、暫停權和其他法律一般性適用影響債權人 權利的執行以及適用的國際制裁，(ii) 受與提起訴訟的時限 的法定時限或具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) ，前提是賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與違約（或 事件）衝突或構成違約（或 ）事件，如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（有 或不另行通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司 債務或其他工具）或其他諒解的權利子公司是公司 或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或其約束力，或 (iii) 受其約束必須獲得批准，與公司 或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或公司 或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、 規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第 (ii) 條除外，例如不可能產生或合理預計會導致 重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出 任何通知，或向其進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交向委員會提交招股説明書補充文件和 (iii) 向每個適用的交易市場申請 按照所需的時間和方式 上市股票和認股權證進行交易。（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權 。認股權證股份在根據認股權證的相應條款發行後，將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的未發行的 股票中保留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據《證券法》的要求編制和提交了 註冊聲明，該法於2021年6月8日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。 註冊聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊 聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和 條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何 修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且過去和將來 都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或作出 聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何 修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求 ，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的定義，公司是 外國私人發行人。在提交註冊聲明時，公司 有資格使用 F-3 表格。根據 證券法，公司有資格使用F-3表格的F-3，並且符合F-3表格I.B.5一般指令中規定的在本次發行之前的十二（12）個月內根據本次發行 出售的證券的總市值的交易要求。

(g) 大小寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股票，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據 公司員工股票購買計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的 外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何 性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換為 任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或股本，或合同、承諾、 諒解的權利或公司或任何子公司必須或可能必須發行額外普通股或普通股的安排 任何子公司的股份等價物或股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司 有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券，也不會導致 公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。除非附表 3.1 (g) 中另有規定，否則公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具， 也沒有合同、承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司 必須或可能受其約束來贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司的所有已發行股票均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。公司 作為當事方的公司股份沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有 協議。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）（包括其證物和文件），根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件）提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 以引用方式納入其中，以及招股説明書 和招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或 已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。 截至其各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合《證券法》和《 交易法（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時（可能有修正案）均未包含任何 不真實的重大事實陳述，也未提及其中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。此外，向招股説明書和招股説明書補充文件中以引用方式提交的任何其他 文件在所有重大方面均符合《交易法》和適用規章制度的要求（如適用），不包含對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述其中 陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性。對於 註冊聲明的生效後修正案，無需向委員會提交反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表其中所載信息的根本變化。公司 從未是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。截至各自日期，美國證券交易委員會報告中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規則和 條例。此類財務報表 是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但 未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和經營業績 和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計 調整。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和 美國證券交易委員會報告中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，《證券法》及其相關規則和條例要求在註冊聲明、 招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中描述協議或其他 文件，也沒有作為向委員會提交的要求註冊 聲明中尚未如此描述或歸檔的證物。公司作為當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份與 的協議或其他文書（無論如何描述或描述）以及 (i) 註冊 聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或美國證券交易委員會報告中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的每份協議或其他文書（均為 “實質協議”）均已獲得正式授權並得到有效執行由本公司執行，在 所有重要方面均具有完全效力，可對公司執行，據公司所知，對其他各方均可執行因此，根據其條款， 除外，(x) 可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似 法律的限制，(y) 聯邦和州證券法對任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到 的限制，以及 (z) 具體履約和禁令及其他形式的 公平救濟的補救措施可能是因此，在公平辯護的前提下，可以向其提起任何訴訟 取決於法院的自由裁量權。公司未轉讓任何實質性協議，據公司和 公司所知，任何其他當事方均未違約，據公司所知， 沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成已經或可以合理預期 會導致重大不利的違約效果。據公司所知， 公司履行實質協議的實質性條款不會導致違反任何對 公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內外政府機構或法院的任何現行適用法律、 規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律、 規則、法規、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的 其他財務和統計信息在所有重大方面都公平地反映了其中包含的信息 ，並且是在與美國證券交易委員會 報告中包含的財務報表以及其中列出的相應實體的賬簿和記錄一致的基礎上編制的。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生任何已經或可以合理預期會導致 重大不利影響的事件、事件或發展，包括 變動，(ii) 除外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債）(A) 按照過去的慣例交易 應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以及 (B) 根據公認會計原則，不要求 在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他 財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議 (v) 除非現有股權證券，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券公司股票期權 計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的或附表3.1 (i) 中規定的發行 證券外，公司或其子公司或其 各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況均未發生或存在 公司根據適用情況需要披露的事件、負債、事實、情況 或發展作出此陳述或視為作出此陳述時尚未公開的證券法在本陳述發表之日前至少 1 個交易日的 披露。除附表3.1 (i) 的規定外，公司沒有： (i) 為借款發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 申報或支付 任何股息或就其股本進行任何其他分配。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 中另有規定外，據公司所知，沒有在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構面前或受到任何法院、 仲裁員威脅或影響公司、任何子公司或其各自財產的待決行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或就 公司所知，本公司、任何子公司或其各自財產受到威脅或影響機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 和 “行動”）。附表3.1 (j) (i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、 有效性或可執行性產生不利影響或質疑，(ii) 如果作出不利決定， 可能產生或合理預期會導致重大不利影響，或 (iii) 預計不會產生重大不利影響，或 (iii) 預計不會產生重大不利影響。 無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是任何涉及 違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知， 委員會尚未進行或考慮進行任何涉及 公司或公司任何現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何停止令或其他命令 暫停公司或任何子公司根據《交易法》或 證券法提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。除附表3.1（k）中規定的情況外，不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知， 迫在眉睫，這可以合理地預期會導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工均不是與該員工與公司或該子公司 的關係有關的工會的成員，並且公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 並且公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知， 公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭 合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議 或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或任何一方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守所有與僱傭和僱傭慣例、 僱用條款和條件以及工資和工時相關的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規性。除附表3.1 (l) 另有規定外，公司或任何子公司：(i) 均未因違反 違約或違反 的規定而違約（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約 或它違反了任何契約、貸款或信貸協議或其作為一方的任何其他協議或文書，或其或其任何財產受其約束的 （無論此類違約或違規行為是否已被免除）；(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何 判決、法令或命令；或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、 規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，每種情況下都不可能或合理地不是 除外預計會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表面 或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律 ，包括與化學品、污染物、污染物、 或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到 根據適用法律要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 不遵守規定可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權、批准、命令、執照 和許可證，包括但不限於由美國衞生與公共服務部美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、 醫療保險和醫療補助服務中心（“CMA”）或任何外國管理機構管理的 聯邦、州或地方政府或監管機構 履行的職能與 FDA 或 CMS 履行的職能類似必須按照 SEC 報告中所述開展各自的業務，包括但不限於國家食品藥品監督管理局，除非合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響（每種許可證均為 “實質性許可證”），並且公司 或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。註冊聲明 中有關聯邦、州、地方和所有外國法規對公司業務的影響的披露 在所有重大方面都是正確的。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有的 不動產的有效和可銷售的所有權，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有， 不這樣做可能會產生重大不利影響。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。附表3.1 (p) 列出了公司及其子公司擁有或有權使用的所有知識產權。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司 或任何子公司均未收到書面的 索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利， 除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權 均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期會產生重大 不利影響。

(q) [故意省略]

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括 任何向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，據公司所知， 任何提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何高管、 董事或該僱員提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但用於 (i) 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii） 其他員工福利，包括股票期權協議本公司的任何股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已為公司和子公司 建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在內部記錄、處理、彙總和報告委員會 規則和表格中規定的時間段。截至最近根據《交易法》 提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司 披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中 介紹了認證人員根據截至評估日的評估 得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（如 該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能會 產生重大影響。

(t) 某些費用。除了根據配售機構 協議的條款以及與證券配售相關的招股説明書補充文件中規定的向配售代理人支付的薪酬外，公司或公司的任何子公司或關聯公司不向任何經紀商、財務顧問或 顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與證券配售有關的經紀或發現者費用 或佣金交易 文件所考慮的交易。買方對任何費用或由其他 人或代表其他 人就本節所設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易 文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權任何人均無權促使公司或任何子公司根據 證券法註冊公司或任何子公司的任何證券。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的， ，公司沒有采取任何旨在終止 普通股根據《交易法》註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本協議發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知 ，內容大意是公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已就 採取了所有必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件） 或其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利 協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用以及公司 履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(y) 披露。除交易 文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其 代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，這些信息並非 在招股説明書補充文件中披露。公司瞭解並確認，買方將依靠前述 陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司 向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括 本協議的披露附表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 根據當時的情況 陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實 製作的，沒有誤導性。特此規定，(x) 未按照《證券法》的要求提交或者 (y) 不會在規定的時間內提交與所設想的交易 有關的文件，無需向委員會提交任何文件。 沒有要求在初步招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也沒有要求作為證物 或註冊聲明附表提交的合同或其他文件，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。 公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或發表聲明所必需的重大事實，因為這些聲明是在何時發表的，不是誤導性的。招股説明書 和招股説明書補充文件中包含的統計和市場相關數據（如果有）基於或來自公司合理而真誠地認為可靠 且準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計 。公司已獲得在招股説明書和招股説明書補充文件中納入此類 統計和市場相關數據所需的所有同意。招股説明書或招股説明書補充文件中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A條和《交易法》第21E條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，也未出於善意披露過披露。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節 中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本協議所設想的交易作出 或作出任何陳述或保證。

(z) 無集成產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何 交易市場的條款已列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到的 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產 的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的業務來開展 應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或 情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。為避免疑問，此類重組不包括公司 的合併、收購或其他戰略交易，這些交易的主要目的不是避免破產。附表3.1（aa）規定了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司 或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 借款 款項或欠款超過50,000美元的任何負債（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(y) 與他人債務相關的所有 擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書擔保用於存放或託收的可轉讓 票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃 款項的現值。公司和任何子公司 均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國收入 和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和 其他政府評估和費用此類退貨單、報告和申報單中顯示或確定應付金額巨大 和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用的 期之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的 税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。與註冊聲明、招股説明書和招股説明書 補充文件一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款（如果有）的條款 足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及截至和包括 此類合併財務報表之日在內的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、 就業、消費税、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估， 或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知， 任何代理人或其他代表公司行事的人，都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或由公司所知的 代表其行事的任何人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。公司 已採取商業上合理的措施，確保其會計控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守 反海外腐敗法。

(dd) 會計師。公司目前的獨立註冊會計師事務所是Audit Alliance LLP，根據《交易法》的要求，這是一家 註冊的公共會計師事務所。該公司先前的獨立註冊公共會計師事務所 是Centurion ZD CPA & Co.，這是一家符合《交易法》要求的註冊公共會計師事務所。據公司所知和 所信，Audit Alliance LLP應就公司截至2024年6月30日的財政年度 20-F表年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認書。公司承認並同意，每個 購買者在交易文件及其所設想的交易 方面僅以正常購買者的身份行事。公司進一步承認，對於交易文件及其所設想的交易，任何買方都不擔任公司 （或以任何類似身份）的財務顧問或受託人，以及任何買方或其各自代表或代理人就交易文件及其所設想的交易 給出的任何建議 僅是買方購買證券的附帶影響。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方 同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空 或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 進行套期保值活動，包括但不限於在確定證券可交割權證價值的 期間（如果適用），以及 (z) 此類 對衝活動（如果有）可能會降低現有股東權益的價值公司在進行套期保值活動的 時及之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接 或間接採取任何旨在穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何證券支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理人 支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i） 根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於普通股的公允市場 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權 均未追溯到任何日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權 ，也沒有故意授予股票期權 的政策或做法，也沒有 有意授予股票期權。

(ii) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(jj) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(kk) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ll) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何涉及 {的訴訟或訴訟 br} 有關資金的公司或任何子公司《反洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知， 受到威脅。

(mm) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上普通股或普通股等價物的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致此類問卷中披露的信息 變得不準確和不正確的信息。

(nn) FINRA 隸屬關係。本公司 5% 或以上普通股或 普通股等價物的高級管理人員、董事或任何受益所有人與參與本次發行的任何 FINRA 成員（根據 的 FINRA 規則和條例確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。除了在公開市場上購買的證券外，任何公司 關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司關聯公司向FINRA的任何成員 提供次級貸款。出售證券的收益（不包括配售 代理人的招股説明書補充文件中披露的薪酬）不會支付給任何FINRA成員、任何與FINRA成員有關的人或FINRA成員的關聯公司。除註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件中披露的 以及招股説明書補充文件中披露的 向配售代理人發行的證券外，在 招股説明書補充文件初始提交日期之前的180天內私下發行公司證券的人都不是FINRA成員、與FINRA成員有關的人或關聯公司 FINRA 成員的。參與本次發行的FINRA成員均與公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或關聯公司或任何與FINRA成員 有關的人總共實益擁有公司未償次級債務或普通股的5％或以上，或 公司優先股的5％或更多時，即存在 “利益衝突 ”。“參與本次發行的 FINRA 會員” 包括 參與此次發行的 FINRA 成員的任何關聯人員、該關聯人的 直系親屬的任何成員以及參與本次發行的 FINRA 成員的任何關聯公司。“與FINRA成員有關聯的任何人” 指 (1) 根據FINRA規則註冊或已申請註冊的自然人，以及 (2) FINRA成員的獨資經營者、合夥人、 高級職員、董事或分行經理，或具有類似身份或履行類似職能的其他自然人， 或直接從事投資銀行或證券業務的自然人或間接控制或由 FINRA 成員 控制。在本第3.1節（mm）中使用時，“FINRA成員的關聯公司” 或 “與FINRA 成員有關聯” 一詞是指控制、受FINRA成員控制或受其共同控制的實體。如果公司得知持有公司5％或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將通知 配售代理人和勒布。

(oo) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方 的任何證書均應被視為公司就該證書所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(pp) 董事會。董事會成員的資格和董事會的整體構成 符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、據此頒佈的適用於公司的規則以及 交易市場的規則。至少有一名董事會成員有資格成為 “金融專家”，因為 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》、該法案頒佈的規則和交易市場規則對該術語的定義 。此外，根據貿易 市場規則的定義，在董事會任職的人員中至少有 多數有資格獲得 “獨立” 資格。

(qq) ERISA。公司不是經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA的任何條款約束，（ii）是 或在任何時候由公司或其任何ERISA關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些 計劃在此統稱為 “員工計劃”。任何個人或實體的 “ERISA關聯公司” 是指根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第414（b）、 （c）、（m）或（o）條與該個人或實體一起可以被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。任何員工計劃都不受ERISA第四章的約束。註冊聲明、 招股説明書和招股説明書補充文件列出了每份就業、遣散費或其他類似協議、安排或政策，以及根據規定了保險保障（包括 任何自保安排）、工傷補助金、遣散費、補充失業救濟金、 休假補助金或退休金，或遞延補償、利潤分享和獎金的規章制度要求披露的每份僱傭、遣散費或其他類似協議、安排或保單，以及每個 項實質計劃或安排、股票期權、股票升值權利 或其他形式的激勵性薪酬，或退休後保險、薪酬或福利，其中：(i) 不是員工計劃； (ii) 視情況由公司或其任何ERISA關聯公司簽訂、維持或繳費；(iii) 涵蓋 公司或其任何ERISA關聯公司的任何高級管理人員或董事或前高級管理人員或董事。這些協議、安排、政策 或計劃統稱為 “福利安排”。每項福利安排均嚴格遵守其條款和適用法律的要求。除了適用法律要求延續 的醫療福利外，對於公司或其任何 ERISA 關聯公司的退休員工的退休後健康和 醫療福利，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條） ；每份旨在獲得該守則第401（a）條資格的員工計劃 都符合資格，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

(rr) 沒有 免疫力。根據英屬維爾京羣島、中華人民共和國或紐約州的法律，公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何 豁免權，免受任何 法律訴訟、訴訟或程序、在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予的任何救濟、抵消或反索賠、 任何英屬維爾京羣島、中華人民共和國的管轄權中國、紐約或美國聯邦法院、訴訟送達 、判決時或判決前的扣押或扣押在任何此類法院協助執行判決或執行判決，或 其他法律程序或程序，以提供任何救濟或執行判決，涉及 本協議和交易 文件規定的或與之相關的義務、責任或任何其他事項；以及，僅限於公司或其任何子公司或其各自的任何財產、資產或任何財產、資產或任何其他事項在任何此類法院中，收入 可能已經或可能在以後有權獲得任何此類豁免權訴訟可以隨時啟動 ，公司及其子公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意 提供本協議中規定的救濟和執行。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，還是不代表其他買家，特此向公司陳述 並保證截至本協議發佈之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具體日期，其中 情況應在該日期準確）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解以分發此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在 的正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去是、截至本文發佈之日，在 其行使任何認股權證的每一天，它要麼是：(i) 第 501 (a) (1)、 (a) (2)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條中定義的 “合格投資者” 根據《證券法》或（ii）《證券法》第144A（a） 條定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意，配售 代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的非公開信息 ，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行證券 方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 從該 買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解直接或間接執行 任何購買或銷售，包括賣空公司規定了下文所設想交易的 材料定價條款，以及在本協議執行前立即結束。儘管 有上述規定，對於買方是多管投資工具，由不同的投資組合經理單獨管理該買方資產的 部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分的 投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於 對進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議涵蓋的 的證券協議。除了向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於 的高級職員、董事、合夥人、法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）保密， 對與本交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。 儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或 不排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 沒有傳奇。股票和認股權證的發行應不附帶傳例。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）所有認股權證 都到期之前，公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司當時不受 的報告要求的約束。

4.3 整合。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，這些證券將以 的方式與證券的要約或出售相結合，例如 在其他交易市場關閉之前需要股東批准交易，除非在 完成此類後續交易之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在 2023 年 12 月 5 日上午 9:00（紐約時間）當天或之前，發佈一份新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易所 法》要求的時間內以6-K表格向委員會提交外國私人 發行人報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起 ，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司與任何購買者或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密義務或類似義務均應終止。 公司和每位買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 事先同意，對於任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司和任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律、交易市場或 FINRA 法規，在這種情況下，公司應向買方 提供事先通知本條款 (b) 允許的此類披露。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意的任何其他 個人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券 在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除應根據第 4.4 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前同意收到 的此類信息，並與公司達成協議對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其任何相應的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工 負有任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或 關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應根據外國私人發行人在表格6-K上的報告 同時向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述契約 。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售下述證券的淨收益用於營運資金和資本支出目的，不得將此類收益用於：(a) 用於清償 公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付款 和先前慣例除外）；(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物；(c) 用於解決任何未決的 訴訟；或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將（在 適用法律允許的最大範圍內）對每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、員工和代理人 （以及儘管缺乏此類所有權或 任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人）進行賠償和保障，每位控制該購買者的個人（在《證券法》第 15 條和 《交易法》第 20 條的含義）以及董事、高級職員，這些 控股人（均為 “買方”）的股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他人員）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、 意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理費用 律師費和任何此類買方可能因此遭受或產生的調查費用或與 (a) 任何違反公司在本協議或其他 交易文件中作出的任何陳述、保證、承諾或協議有關，或 (b) 不是該買方關聯公司的本公司任何股東以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的 關聯公司提起的任何訴訟有關 交易文件中設想的交易（除非此類行動完全基於該買方 方的重大違規行為）交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解下的陳述、擔保或承諾，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或 該買方的任何行為（最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意 不當行為），公司將最大限度地賠償每位買方適用法律允許的 任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本 (包括但不限於合理的律師費）和 費用，這些費用是由於 (i) 註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和/或任何註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的 招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或源於任何遺漏 或據稱遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實或與之相關的或與之有關的其中的陳述（就 招股説明書、招股説明書補充文件、任何招股説明書或其補充文件而言，根據 的製作情況）不具有誤導性，除非但僅限於此類不真實的陳述或遺漏完全基於該買方以書面形式向公司提供的 有關此類買方的信息，明確供其使用，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法的行為，或與之相關的任何 規則或條例。如果就可根據本協議尋求賠償的 對任何買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知公司， 公司應有權向買方 方合理接受的自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請一名單獨的律師並參與其辯護 ，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權聘用該律師，(y) 公司在一段合理的時間後 未能承擔此類辯護和聘請律師或 (z) 律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上都存在 實質性衝突介於公司的立場和該買方的立場之間，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經 公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司 不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，或者 (2) 但僅限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述， 此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。本第 4.8 節要求的 賠償應在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任外。

4.9 普通股的保留。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續保留 ，並隨時不附帶優先購買權，以使公司 能夠根據本協議發行股票並根據認股權證的任何行使認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股 在目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤之前，公司應已申請在該交易市場上市或報價 所有股票和權證股票，在收盤的同時，公司應未收到任何 信息，表明此類股票和認股權證的上市已經或將要被拒絕。公司進一步同意，如果公司 申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和 認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在 其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和 其他義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.11 故意省略。

4.12 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期（“停頓期”）後一百二十（120）天， 公司和任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股 或普通股等價物的發行或擬議發行，或向委員會提交任何註冊聲明，或其修正案或補充，除了 (i) proprot 根據第 424 (b) 條向委員會提交的與本次發行相關的説明書；以及 (ii) 在第三十一 (31) 天或之後截止日期，公司可以對F-3表格（委員會文件編號333-258355）提交修正案。

(b) 從本文發佈之日起直到沒有買方持有任何認股權證，公司不得執行 或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券的交易 ，或者 包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 的此類債務或股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 進行重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件 ，或 (ii) 根據任何 協議（包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具）簽訂或實施交易，公司可據此發行證券 以未來確定的價格計算。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行， 這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第4.12節不適用於豁免發行，唯一的不同是任何浮動利率 交易都不得是豁免發行。

4.13 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、 處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.14 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈的這段時間內，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款以及披露 附表中包含的信息保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確 承認並同意 (i) 任何買方均不在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的最初新聞稿首次公開發布 後，購買者不得限制或禁止進行 任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節 所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所考慮的交易 之時起，根據適用的證券法，購買者均不負有任何保密義務或不向公司或其子公司 交易公司證券的義務（如第 4.4 節所述）。儘管如此，如果買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.15 資本變動。在截止日一（1）週年之前，未經持有股份 多數權益的買方事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向 股票拆分或重新分類，除非需要進行反向拆分以保持遵守交易市場的最低出價要求。

4.16 運動程序。每份認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者行使認股權證所需的全部程序 。 不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的情況下，公司 不要求任何原創的行使通知 ，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段以 交付認股權證股份。

4.17 封鎖。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非 延長封鎖期限並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果作為封鎖協議當事方的任何 高管或董事違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.18 預結算期間的銷售額。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議 之時或之後的任何時候，包括收盤前 （“預結算期”），該買方向任何人出售本協議下將在收盤時向該買方發行的任何普通股的全部或任何部分（統稱為 “預結算期”）結算股份”），此類買方應根據本協議自動 （無需該買方或公司採取任何其他必要行動），被視為無條件地有義務購買， 且公司應被視為無條件地有義務在收盤時向該買方出售此類預結算股票；前提是， 在公司收到 此類結算前股票的購買價格之前，不得要求公司向該買方交付任何預結算股份；並進一步前提是公司在此承認並同意 上述內容不構成該買方就是否在... 期間作出的陳述或承諾預結算期 此類買方應向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。

第五條
其他

5.1 終止。如果交易在 2023 年 12 月 11 日當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議下的義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響；但是，此類終止不會影響任何一方因任何其他方的任何違約行為而起訴的權利 (或派對）。

5.2 費用和開支。在收盤時，公司已同意向配售代理人償還高達50,000美元的報酬，以支付其法律顧問的合理的 和入賬費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則每方 方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有 過户代理費用（包括但不限於當日處理 公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付 任何證券所徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代 先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併 併入此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 4:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址（紐約）城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日當天或不遲於任何交易日下午 4:30（紐約時間），（c） ，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或者（d）在郵寄之日後的第二個（2）個交易日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，或者（d）在 實際收據後發送郵件由要求向其發出此類通知的當事方提出。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁上的 相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人在表格6-K上的報告同時向委員會提交此類通知 。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面 文書，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份 權益，或者如果是豁免，則由執行任何條款的當事方簽署 尋求此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例地 並對a產生不利影響買方（或購買者羣體），還需要獲得受不成比例影響的買方（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均需事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 第三方受益人。配售代理應是第 3.1 節中公司陳述和保證 以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節、本第 5.8 節和/或《配售代理協議》中另有規定，否則本協議適用於 雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款 。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張訴訟或 訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或 訴訟不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類行動或 訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應 保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 所設想的結果相同或基本相同，例如術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方認股權證收購此類股票的 權利（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償），並提供 根據董事會制定的公司政策可能要求和確定的賠償。

5.15 補救措施。在 中，除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損失）外， 每位買家和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 採取法律補救措施足以作為辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易 文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在該文件下的權利，並且此類付款或此類執法 或執行的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給買方公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在 任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應予恢復並繼續完全有效 ，其效力就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易 文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或不履行義務承擔任何責任。此處或 任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何 方式就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本 協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過樂博與公司溝通。Loeb 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 ，因為任何購買者都要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和 其他金額之前，公司支付任何部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股均應根據本協議 之日之後發生的反向和 遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 各方在適用法律允許的最大範圍內有意和有意地，特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄陪審團永久審判。（簽名頁如下）

為此，本協議雙方促使 本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式執行，以昭信守。

附上覆印件至（不構成通知）：

收件人：Joan Wu，Esq.

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

華爾街 48 號，1100 套房

紐約，紐約，10005

電子郵件：jwu@htflawyers.com

[頁面的其餘部分故意留空
買家簽名頁面如下]

[證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

DWAC for Shares：

訂閲金額：_______________ 美元

股份：_______________預先注資的認股權證__________

D 類認股權證 _________________

E 類認股權證_________________

認股權證：________________

EIN 編號：_______________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，所有平倉條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天發生（2) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本 設想的任何平倉條件要求公司或上述簽署人交付任何協議的協議（但在被上述第 (i) 條忽視之前）、 工具、證書或類似物或購買價格（如適用）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件的 義務，向其交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的其他一方.

[簽名頁面繼續]