附錄 5.2

2023年12月6日

比特兄弟有限公司

建業商務中心A座15樓

嶽麓區濱江路 53 號

中國湖南省長沙市 410023

女士們、先生們：

我們曾擔任英屬維爾京羣島公司Bit Brother Limited（“公司”）的美國證券顧問，參與該公司發行和出售（“發行”） 184,615,385股無面值A類普通股（“普通股”）、D類認股權證（ “D類認股權證”），以購買184,615,385股普通股（“D類認股權證”）和 E類認股權證（“E類認股權證”），用於購買184,615,385股普通股（“E類認股權證”） （D類認股權證股份和E類認股權證股份）統稱為 “認股權證”）。公司根據2023年12月5日簽訂的某些證券購買協議（“SPA”） ，以及普通股、D類認股權證和E類認股權證（統稱為 “證券”）和招股説明書 和招股説明書 補充文件將由公司及其簽署的證券的特定買家（“買家”）和招股説明書 補充文件出售認股權證 股票，以及普通股、D類認股權證和E類認股權證（統稱為 “證券”）（“招股説明書補充文件”）對與本次發行相關的F-3表格（文件編號333-256628）（“註冊 聲明”）的註冊聲明。

關於本意見書，我們 審查了註冊聲明和招股説明書補充文件的原件或副本、 的註冊聲明和招股説明書補充文件的原件或副本、公職人員證書和聲明、公司高級職員或代表的證書 ，以及我們認為作為此處意見基礎的必要或適當的其他文件、證書和記錄在。

在我們的審查中，我們假設所有自然人的法律 行為能力、所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電覆印件提交給我們的所有文件的 與原始文件的一致性，以及後一類文件的所有原件 的真實性。在審查雙方簽訂的文件時，我們假設這些當事方擁有 權力，無論是公司還是其他方面，都有權簽訂和履行其中的所有義務，並且還承擔了所有必要的 行動（公司或其他行動）的正當授權，以及此類方執行和交付此類文件及其有效性和約束力。 除非本文另有明確規定，否則我們沒有進行任何獨立調查來確定是否存在與本文所述觀點相關的事實 ，並且不應從我們在起草和發表本意見時依賴 此類陳述這一事實推斷出我們對此類事實的瞭解。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依據的是公司高管和其他代表及其他人的口頭或書面陳述 以及我們認為相關且 適當的陳述。我們尚未獨立核實所依據的事實。

本意見書僅限於截至本文發佈之日生效的 紐約州法律。我們明確表示不承擔就任何形式的任何事態發展或情況 提供諮詢的任何責任，包括在本意見書發佈之日之後可能發生的任何可能影響此處 觀點的法律或事實變更。對於任何其他 司法管轄區的法律對標的交易的適用性或對標的交易的影響，或對除紐約州以外的任何州內任何市政法或任何地方機構法律的任何事項，我們不發表任何意見。 我們對任何其他司法管轄區的法律是否適用於本協議標的未發表任何意見，對於與證券的出售或發行有關的任何其他聯邦或州法律、規則或法規的遵守情況，我們也沒有表示 意見。

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您將單獨收到Harney Westwood & Riegels LP就與本次發行中到期發行普通股、D類認股權證 股票和E類認股權證股份有關的公司訴訟發表的意見，在發表本意見時，我們依據的是英屬維爾京羣島法律對這類 發行的有效性的意見。

基於前述內容，考慮到我們認為相關的法律 考慮因素，並遵守此處規定的條件、限制和假設， 認為，對於 D 類認股權證和 E 類認股權證（統稱為 “認股權證”），認股權證 在按照註冊聲明和招股説明書補充文件中的規定發行以及對價交付時如 所規定，SPA將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行根據其 條款，強制執行受破產、破產、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫停和一般與債權人權利有關或影響債權人權利的 其他類似法律的約束，並遵循一般公平原則（無論是以股權還是法律尋求強制執行），包括但不限於關於誠信和公平交易的原則（包括 可能無法履行特定義務或禁令）救濟、實質性和合理性的概念，以及受理訴訟的法院的自由裁量權 ）。

在 任何此類條款的有效性、約束力或可執行性應由州以外的任何法院裁定的範圍內，我們對 (i) 與法律選擇、法院選擇或服從司法管轄權相關的條款（包括但不限於對任何法院審理地的任何異議的明示 或默示放棄）的可執行性 不發表任何意見 紐約州法院，(ii) 公司對任何法定或憲法權利或補救措施的豁免，或(iii) 免除任何 個人或實體對該個人或實體的 過失或故意不當行為承擔責任或要求公司對該個人或實體進行賠償的條款。我們提請您注意以下事實：在某些情況下，條款的可執行性可能受到限制，除非書面形式，否則不得放棄或修改條款。

我們同意將本意見作為 證件提交註冊聲明、註冊聲明中對該意見的討論以及註冊聲明中提及我們的公司 。在給予此項同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規章制度必須徵得同意的人員類別，也不承認我們是《證券法》中使用的 “專家” 一詞所指的註冊聲明和招股説明書補充文件任何部分的專家 。

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