附錄 5.1

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

克雷格繆爾·錢伯斯

郵政信箱 71

路城

託爾托拉 VG1110

英屬維爾京羣島

電話：+1 284 494 2233

傳真：+1 284 494 3547

2023 年 12 月 6 日

	george.weston@harneys.com
	+1 284 852 4333
	051431.0018-GYW

至：

公司（定義見下文）

親愛的先生們

Bit Brother Limited，公司編號為 1682727（公司)

我們被告知：

(1)

公司在F-3表格（文件編號333-256628）（經修訂）上向證券和交易委員會提交了註冊聲明（秒）於 2021 年 5 月 28 日（ 註冊聲明）根據美利堅合眾國 1933年《證券法》，採用與招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，註冊聲明於2021年6月8日宣佈生效。2023 年 12 月 6 日，公司向美國證券交易委員會提交了日期為 2023 年 12 月 5 日的招股説明書補充文件（ 招股説明書補充文件）其中公司共出價184,615,385英鎊（股份) 其 A 類普通股，無面值 (A 類普通股）、D 類認股權證（ 認股證) 到最多購買 184,615,385 股 A 類普通股（ D 類認股權證股票）以及購買最多184,615,385股A類普通股的E類認股權證（ E 類認股權證股票)，（D 類認股權證股份和 E 類認股權證股份合計 認股權證).

(2)

在此貨架註冊程序下，公司可以不時發行總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證以及單位和權利。

我們是有資格在英屬維爾京羣島執業的律師，並被要求就公司的註冊聲明向您提供本法律意見。註冊聲明涉及184,615,385股A類普通股的註冊、購買總額不超過184,615,385股A類普通股的D類認股權證、行使D類認股權證時可發行的184,615,385股A類普通股、總共購買最多184,615,385股的E類認股權證 5股A類普通股和行使E類認股權證後可發行的184,615,385股A類普通股，詳情見作為補充文件向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件該招股説明書與註冊聲明和協議（定義見附表1）一起提交。

合作伙伴名單可在我們的辦公室查閲。

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為了給出這個意見，我們已經審查了文件（定義見附表 1）。我們沒有進行或被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

在給出這個觀點時，我們依據的是附表2中列出的假設，但我們尚未證實。

僅基於上述考試和假設，考慮到我們認為相關的法律考慮，並在符合附表 3 規定的條件的前提下，我們認為，根據英屬維爾京羣島的法律：

存在和良好信譽。該公司是一家正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島的法律，該公司有效存在且信譽良好。公司是一個獨立的法人實體，將以自己的名義提起訴訟。

容量和功率。公司執行和交付交易文件（此類條款定義見附表1中的）以及履行其在交易文件下的義務，包括髮行股票和認股權證屬於公司的能力和權力，並已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權和批准。

沒有衝突。交易文件的執行、履行和交付不違反、與以下內容衝突或導致違反：

(a)

公司章程大綱和章程細則的任何條款；

(b)

英屬維爾京羣島現行適用於公司的任何法律或法規；或

(c)

英屬維爾京羣島羣島任何政府或監管機構或機構的任何現行命令或法令。

正當執行。交易文件已根據決議（定義見附表1），代表公司正式簽署。

可執行性。英屬維爾京羣島法院將交易文件視為公司具有法律約束力的有效義務，可根據其條款執行。

股票。公司被授權發行無限數量的A類普通股。每股股將（i）根據註冊聲明和正式通過的決議發行後，（ii）公司收到每股股的對價後，以及（iii）一旦股東的姓名作為股份持有者在公司成員登記冊上登記，將得到有效發行、全額支付且不可估税（此處使用的術語表示不再需要任何款項）將由其持有人支付）。

認股權證。認股權證已獲得正式有效的授權、分配和保留用於發行。認股權證在適當行使以及公司根據認股權證的條款收到認股權證付款後，以及相關股東的姓名列入公司成員名冊後，將按已全額支付且不可評估的方式有效發行（此處使用該術語意味着其持有人無需再支付任何款項）。

授權和批准。無需英屬維爾京羣島的任何政府、監管或司法機構或機構授權、同意、命令、許可或批准，也無需向任何英屬維爾京羣島政府、監管或司法機構發出與以下內容有關的通知或向提交其他文件或採取任何行動：

(a)

交易文件的執行和交付；

(b)

行使本公司在交易文件下的任何權利；

(c)

本公司在交易文件下的任何義務的履行；或

(d)

根據交易文件支付任何金額。

申報。沒有必要確保向英屬維爾京羣島任何政府、監管或司法機構歸檔、記錄或登記任何文件作為交易文件證據的合法性、有效性、可執行性或可接受性。

判決貨幣。英屬維爾京羣島法院就與交易文件有關的索賠作出的任何金錢判決都可能以提出此類索賠時使用的貨幣來表達，因為此類法院有權酌情作出以英屬維爾京羣島貨幣以外的其他貨幣作出的金錢判決。

税收。目前不徵收印花税、所得税、預扣税、登記税或其他税或類似的税收或收費，或根據英屬維爾京羣島現行法律，將來可能徵收的與交易文件或公司或任何其他人根據交易文件支付的任何款項的執行或可受理性有關。

利息。英屬維爾京羣島沒有適用的高利貸或利息限制法，這將限制公司收回款項或履行交易文件規定的義務。

執行判決。美利堅合眾國紐約州法院對本公司作出的任何確定金額的最終和決定性金錢判決（法庭) 將被英屬維爾京羣島法院本身視為訴訟理由，並作為普通法債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

(a)

法院對該事項擁有管轄權，公司要麼服從該管轄權，要麼是居民，或者在該司法管轄區內開展業務，並已按規定程序送達；

(b)

法院的判決與罰款、罰款、税收或類似的財政或收入義務無關；

(c)

在獲得判決時，作出有利判決的人或法院方面沒有欺詐行為；

(d)

英屬維爾京羣島的承認或執行不會違背公共政策；以及

(e)

作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義原則。

不利後果。根據英屬維爾京羣島的法律，交易文件的任何一方（公司除外）均不被視為在英屬維爾京羣島居住、居住或從事任何商業活動，也不得僅因執行和履行交易文件而在英屬維爾京羣島繳納任何税款，也沒有必要由任何此類方執行、履行和執行交易文件獲授權或有資格在英屬維爾京羣島開展業務。

法律和司法管轄權的選擇。美國紐約州法律的選擇 of America (紐約) 因為英屬維爾京羣島法院將維持交易文件的適當法律作為有效的法律選擇，這些法院在與交易文件有關的訴訟中將其作為其專有法律適用，根據英屬維爾京羣島法律，公司向紐約法院提交司法管轄權是有效和具有約束力的。

Pari Passu義務。公司根據交易文件承擔的義務構成項直接義務（除非由此明確規定為從屬義務） pari passu及其所有其他無擔保債務（法律規定的債務除外）。

外匯管制。英屬維爾京羣島目前適用的法律沒有外匯管制或外匯法規。

主權豁免。公司無權在英屬維爾京羣島法院以主權或其他理由要求豁免對判決的起訴或執行的判決，公司就交易文件、執行交易文件和履行其根據交易文件承擔的義務構成私人和商業行為。

搜索。我們對附表1第4段提及的英屬維爾京羣島高等法院登記處的搜查並未表明對該公司的法庭訴訟尚待審理。

根據我們對附表1第3段和 4段所述的英屬維爾京羣島公司事務註冊處和英屬維爾京羣島高等法院登記處的查詢，公司事務登記處保存的有關公司的記錄中目前沒有有效的公司清算命令或決議，也沒有關於任命公司或其任何資產的接管人的通知。

本意見僅限於本意見發表之日英屬維爾京羣島法院根據英屬維爾京羣島法院在本意見發表之日生效和適用的英屬維爾京羣島法律明確提出的意見。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查，也沒有發表任何意見。我們對事實問題不發表任何意見。除非本文另有明確規定，否則我們對交易文件中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和擔保不發表任何評論。我們對本意見所涉交易的商業條款不發表任何意見。

本意見是為了您的利益，與交易文件所設想的交易有關的法律顧問（僅以該身份）獲益。只有在我們事先書面同意的情況下，才可能向您的繼任者披露和轉讓。不得向任何其他方披露或依賴該信息，也不得出於任何其他目的。

忠實地是你的

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片

時間表 1

已審查的文件和記錄清單

2023年10月23日從公司事務註冊處獲得的公司註冊證書、公司備忘錄和章程的副本，我們在2023年12月6日的搜索顯示該副本隨後未經修改；

公司註冊代理人 FH Corporate Services Ltd. 於 2023 年 12 月 6 日認證的公司在其註冊辦事處保存的法定文件和記錄的記錄和信息（ 註冊代理的證書);

2023年12月6日，英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城公司事務註冊處存檔並可供查閲的公司公開記錄；

英屬維爾京羣島高等法院存檔並可於 2023 年 12 月 6 日查閲的訴訟記錄；

公司事務註冊處處長於 2023 年 12 月 5 日簽發的有關公司的良好信譽證書；

公司董事會於 2023 年 12 月 5 日一致通過的書面決議的副本，該決議批准公司加入並授權公司執行和交付交易文件（決議);

（上面的 1-6 是 公司文件)、和

包含以下內容的文件的副本：

(a)

安信投資萬事達基金有限責任公司、Sabby Volatility Warrance Master, Ltd. 和作為購買者的神盾金融投資有限公司於2023年12月5日簽訂的證券購買協議（ 購買者) 和公司（協議）關於公司A類普通股的發行（股份) 和發行公司A類普通股的認股權證；

(b)

公司於 2023 年 12 月 6 日簽發的向購買者簽發的 D 類普通股購買權證，購買者購買了 D 類認股權證；

(c)

公司於 2023 年 12 月 6 日簽發的向購買者簽發的 E 類普通股購買權證；以及

(d)

公司與Maxim Group LLC於2023年12月5日簽訂的配售代理協議，

（統稱為 交易文件).

本意見中將公司文件和交易文件統稱為文件.

時間表 2

假設

外國法律規定的有效性。(i) 交易文件的每一方（公司除外）均具有簽訂交易文件並履行其義務的必要能力、權力和權限，且每個方均已正式簽署了交易文件（ii）交易文件構成或將構成交易文件各方在明示受其管轄的法律下的有效、具有法律約束力的和可執行的義務; (iii) 紐約州法律和其他法律要求的所有手續適用法律（英屬維爾京羣島法律除外）已得到遵守；以及 (iv) 任何外國法律引起的其他事項均不會影響本意見中表達的觀點。

法律選擇。選擇紐約州法律來管理交易文件是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，該司法管轄區和所有其他相關司法管轄區（英屬維爾京羣島除外）的法院將維持這一選擇，交易文件的訂立和履行不會導致其任何一方違反任何協議或承諾。

導演。公司董事會認為，執行交易文件及其所設想的交易符合公司的最大利益，任何董事在決議中未適當披露的、交易文件所設想的交易中與任何一方有經濟利益或其他關係。

Bona Fide交易。交易文件對財產的處置不得出於不當目的或故意違背對債權人的義務。

償付能力。在交易文件執行之日，公司能夠償還其到期債務，簽訂交易文件不會導致公司無法償還其到期的債務。

文件的真實性。所有原始文件都是真實的，所有簽名、首字母縮寫和印章都是真實的，所有文件的副本都是真實和正確的副本，交易文件在所有重要方面都符合向我們出示的相同文件的最新草稿，如果交易文件是在連續草稿中提供給我們的，標有以表明此類文件的變化，則所有此類更改均已註明。

公司文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項都是記錄在案的，我們審查的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄都是準確和完整的，以及由此表達或暗示的所有事實都是準確和完整的，註冊代理人證書中記錄的信息在決議通過之日是準確的。

印花税。本公司（直接或間接）不擁有英屬維爾京羣島的土地權益。

沒有步驟可以收盤。公司的董事和股東尚未採取任何措施來任命公司的清算人，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人。

決議。這些決議仍然完全有效。

看不見的文檔。除了提供給我們的文件外，沒有任何對文件中設想的交易產生重大影響、修改或變更的決議、協議、文件或安排。

時間表 3

資格

可執行性。這個詞 強制執行如上所述，意味着公司根據相關文書承擔的義務屬於英屬維爾京羣島法院強制執行的義務。這並不意味着這些義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

(a)

破產。權利和義務可能受到破產、破產、清算、清盤、重組、暫停、債務調整、安排和其他影響債權人權利的普遍適用法律的限制。

(b)

時效期限。根據與英屬維爾京羣島訴訟時效相關的1961年《時效法》，根據交易文件提出的索賠可能會被禁止，也可能受到或成為抵消、禁止反言或反訴的抗辯。

(c)

公平權利和補救措施。公平權利可能會被打敗善意買方在不另行通知的情況下索要價值。諸如禁令和特定履行命令之類的公平補救措施是自由裁量的，在損害賠償被視為適當的補救措施的情況下，通常不能可用。

(d)

公平交易。嚴格的法律權利可能受誠信和公平交易原則的限制 ——例如，如果可以證明有不合理或任意的依據，或者出現明顯的錯誤，英屬維爾京羣島法院可能會認為有關任何事項的證明或計算結果都不是決定性的。

(e)

防止執法。執法可能因欺詐、脅迫、脅迫、不當的影響、不合理的貿易限制、虛假陳述、公共政策或錯誤或受合同失效理論的限制而受到阻礙。

(f)

刑罰條款。例如，關於在某些情況下支付額外利息的條款，可能無法執行，前提是英屬維爾京羣島法院認定此類條款為刑事條款。

(g)

貨幣。英屬維爾京羣島法院保留以美元美元計價任何判決的自由裁量權。

(h)

保密性。規定保密義務的條款可能會被法律程序的要求所取代。

(i)

費用獎勵。原則上，英屬維爾京羣島的法院將根據相關合同條款在訴訟中裁定費用和支出，但在實踐中如何適用高等法院規則仍然存在一些不確定性。

(j)

不恰當的論壇。如果英屬維爾京羣島法院認定這類訴訟可以在更合適的法庭審理，則可以拒絕對根據交易文件提起的或與交易文件相關的實質性訴訟行使管轄權。

(k)

金融服務業務。根據2001年金融服務委員會法案第50F條，個人在經營未經許可的金融服務業務過程中達成的協議對協議的另一方不可執行。

公共記錄。由於各種原因，我們審查的記錄可能不完整。特別是，你應該注意：

(a)

在特殊情況下，法院可以下令封存法庭記錄，這意味着法院訴訟的記錄不會出現在高等法院的登記冊上；

(b)

未向公司事務註冊處提交指定接管人的通知並不使破產管理無效，只會導致接管人受到處罰；

(c)

英屬維爾京羣島公司的清算人在被任命後的14天內必須在公司事務註冊處提交任命通知；以及

(d)

儘管公司章程備忘錄和章程的修正案通常自在公司事務登記處註冊之日起生效，但英屬維爾京羣島法院可以下令將其視為從較早的日期開始生效，並且在隨後提交法院命令之前，搜索不會顯示修正案，

因此，我們的搜索不會顯示此類問題。

可分割性。英屬維爾京羣島的法院將自行決定是否可以分割非法或不可執行的條款。

幾種補救措施。在某些情況下，交易文件中關於 (i) 選擇特定補救措施不排除訴諸一項或多項其他補救措施，或 (ii) 延遲或未能行使權利或補救措施的規定不構成對任何此類權利或補救措施的放棄，可能無法執行。

外國法規。我們對交易文件中提及外國法規的條款不發表任何意見。

修正案。英屬維爾京羣島法院不會將合同中關於只能以書面形式修改或豁免的聲明視為最終陳述，但可以考慮該案的所有事實，特別是已通過審議，以確定口頭修正或豁免是否已生效，如果它認定有這樣的口頭修正或豁免，將被視為也修改了書面協議的既定要求。

信譽良好。為了保持公司在英屬維爾京羣島法律下的良好信譽，必須向公司事務註冊處支付年度許可費。

法律衝突。對於本意見中與特定問題有關的英屬維爾京羣島法律問題表達的意見，不一定應被解釋為意味着英屬維爾京羣島法院將英屬維爾京羣島法律視為根據其法律衝突規則裁定該問題的適當法律。

制裁。根據聯合國和根據英屬維爾京羣島法律實施的歐盟制裁，公司的義務可能會受到限制。

經濟實質。我們沒有對公司遵守2018年《經濟實質（公司和有限合夥企業）法》的情況進行任何詢問，也沒有發表任何看法。

股票。當股東的姓名輸入公司成員名冊時，股票被視為已發行。