根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將以每股0.065美元的價格向某些機構投資者發行184,615,385股A類普通股的184,615,385股A類普通股和E類認股權證，以每股0.065美元的價格直接向某些機構投資者發行184,615,385股A類普通股和相應的認股權證説明書。D類認股權證自發行之日起，可立即行使，行使價為每股0.06美元，自發行之日起五年內到期。E類認股權證自發行之日起可立即行使，行使價為每股0.13美元，自發行之日起兩年後到期。 D 類認股權證和 E 類認股權證將沒有交易市場。本招股説明書補充文件還涉及行使D類認股權證和E類認股權證時可發行的A類普通股的發行。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BETS”。2023年12月4日，我們的 A類普通股的收盤價為每股0.0694美元。

2023年11月15日，我們收到了納斯達克的一封通知信，通知我們，納斯達克決定將我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，理由是我們不遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 和5810 (c) (3) (A) (iii)，因為我們的 A類普通股連續11個交易日的收盤價為0.10美元或以下從 2023 年 10 月 26 日到 11 月 9 日。該通知對我們的A類普通股的上市和交易沒有直接影響，因為我們已要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。此類請求已暫停納斯達克的任何暫停或除名行動，直至聽證程序完成，其中包括提交合規計劃。我們無法向您保證，專家組將作出有利於我們的裁決或批准我們的合規計劃。如果我們收到專家組的不利決定，我們的A類普通股將從納斯達克資本市場退市，並將在場外交易市場上交易。這將對我們的A類普通股的流動性和適銷性產生不利影響。

我們聘請了Maxim Group LLC作為本次發行的獨家配售代理，以盡其 “合理的最大努力” 來徵集要約購買我們的證券。配售代理沒有購買或出售我們根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發行的任何證券。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第 S-16 頁開頭的 “分配計劃” 。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭和隨附招股説明書第 4 頁的 “風險因素”。

證券和交易委員會（“委員會” 或 “SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券的，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券將在2023年12月6日左右交割，，但須遵守慣例成交條件。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發有關的任何限制適用於該司法管轄區。

2021年5月28日，我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的F-3表格（文件編號333-256628）的註冊聲明，使用了與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，該註冊聲明於2021年6月8日宣佈生效。根據這種貨架註冊程序，我們可能會不時發行總額不超過2億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證以及單位和權利。2021年7月20日，我們向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，其中我們提供了總計150萬股普通股和認股權證，用於購買最多150萬股普通股（每股均在反向拆分的基礎上進行）。 2023年1月20日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，其中我們共發行了1,569,444股A類普通股和認股權證，以購買最多2,354,166股A類普通股。2023年7月19日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，我們共發行了2億股A類普通股。2023年10月30日，我們向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，其中我們共發行了1400萬股A類普通股，B類認股權證購買最多1400萬股A類普通股股，C類認股權證購買最多1400萬股A類普通股。截至本招股説明書補充文件發佈之日，仍有約7,078萬美元可供出售。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入招股説明書的文件中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，提供了更多一般信息，其中一些不適用於本次發行。您應閲讀完整的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，這些文件在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中進行了描述。

如果產品的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件的聲明不一致，例如，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。除非另有特別説明，否則我們不以引用方式將根據任何 6-K 表最新報告提交的任何信息納入根據經修訂的《證券法》或經修訂的《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件中，納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

就本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他聲明均被視為已修改或取代補充或隨附的招股説明書修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下包括，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述，向您提供擔保或承諾，除非您是此類協議的當事方。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在其中作出或明確提及之日起才是準確的。因此，除非您是此類協議的當事方，否則不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

除非我們另有説明（或上下文另有要求），否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “BETS”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款是指英國維爾京羣島（“BVI”）公司Bit Brother Limited及其合併子公司。

本招股説明書補充文件和我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測，管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，與擬議的新項目或其他發展相關的任何陳述，有關未來經濟狀況或業績的任何陳述，任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標以及任何一項所依據的任何假設陳述前述內容。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅表示本招股説明書補充文件的日期，如果是以引用方式納入的文件，則表示適用文件的日期（或聲明中註明的任何較早日期），除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們用這些警示性陳述來限定所有此類前瞻性陳述。

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的選定信息。本摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和此處的任何補充內容，包括風險因素部分、以引用方式納入的財務報表和財務報表附註，以及我們在此以引用方式納入的文件。2022年12月15日，我們對A類普通股進行了1比15的反向拆分。反向拆分生效後，公司股東在反向拆分前每持有十五股A類普通股即可獲得一股新的公司A類普通股。本招股説明書補充文件中提及的所有普通股數字均在反向拆分後基礎上反映出來。

我們的業務

業務概述

Bit Brother Limited（前身為，稱為 Urban Tea, Inc.、Delta Technology Holdings Ltd.，在此之前稱為 CIS 收購有限公司）（“公司”）於 2011 年 11 月 28 日作為有限責任公司在英屬維爾京羣島成立。自 2018 年 11 月以來，我們一直是中國（也稱為 “中國”）特種茶產品的零售商和分銷商。

該公司正在將其業務從在零售連鎖店銷售茶產品、飲料和便餐轉變為區塊鏈生態系統的形成和生成數字資產。該公司於 2023 年 1 月首次創造了數字資產挖礦收入。該公司的策略是生產和持有比特幣（在支付生產的現金運營成本後）作為長期投資。持有比特幣是一種充當價值儲存手段的策略，由強大的公共開源架構提供支持，它與任何國家的貨幣政策無關，因此可以作為政府控制之外的價值儲存手段。我們認為，由於供應有限，比特幣的採用率不斷提高，其價值升值提供了額外的機會。

區塊鏈和數字資產挖礦業務

我們的區塊鏈技術和數字資產挖礦業務通過紐約公司 Bit Brother New York Inc.（“BTB NY”）開展，該公司是該公司的子公司。它包括研究和開發數字貨幣錢包，以及針對個人和機構用户的超級計算機服務器的集成操作和管理。自2021年中國當局禁止我們的加密採礦業務以來，我們已將該業務從中國大陸轉移到北美。我們計劃在美國的託管站點提供數字資產挖礦託管服務。我們預計我們的託管站點將由本地電網和其他電源供電為數字資產礦工提供長期穩定的電力供應，併為我們的客户提供全面的託管和維護服務。在截至2023年6月30日的十二個月中，我們已經開採了67.9個單位的比特幣（“比特幣”），託管服務的設置仍在進行中。

2022年12月13日，紐約BTB和從事提供數字資產採礦設備和基礎設施業務的特拉華州有限責任公司Bolt Mining, LLC（“Bolt Mining”）簽訂了一項資產購買協議（“APA”），根據該協議，紐約BTB以2,100,000美元的總收購價從他們那裏購買了博爾特礦業的某些已識別資產和負債。

2022年12月13日，紐約BTB作為分租人與Bolt Mining作為分租人和Acme Commercial Properties LLC簽訂了場地轉租（“場地租約”），轉租位於德克薩斯州克萊德北Access Rd 1968號 79510（“場地”）的約3,000平方英尺的空間，從2023年1月13日開始，為期47個月。根據APA，站點應具備運行6兆瓦電力的能力，並且電力應按固定功率塊價格計算，平均不超過每兆瓦時50.00美元，不包括附加費、TDSP直通費、税款和評估費。

2022年12月13日，紐約BTB與Pumpjack Power, LLC簽訂了零售電力銷售協議（“能源服務協議”），向紐約BTB提供電能，以運營其在德克薩斯州ERCOT地區的設施。根據能源服務協議，雙方可以但沒有義務簽訂一項或多項能源交易（“能源交易”），以購買和出售電力（“能源”）。每筆能源交易都應確定需要能源的服務交付點和數量的能源。

2022年12月22日，紐約BTB與Grand Flourish Inc.（“Grand Flourish”）簽訂了買賣協議，根據該協議，紐約BTB應根據BTB NY下達並由Grand Flourish根據買賣協議中規定的條款確認的不時購買某些數字資產挖礦硬件和其他設備。同日，紐約BTB購買了1,400台S19J Pro數字資產挖礦服務器，總購買價為2329,600美元。

我們計劃開發和銷售超級移動採礦箱，該採礦箱使用水幕冷卻系統，不僅提供高效的水冷系統，而且還能為安裝更多機器保留大容量。我們希望它能夠根據每個客户的要求和需求進行定製，適用於各種品牌和型號的採礦機器。BTBOX仍處於研發階段，在截至2023年6月30日的財年中，尚未交付任何產品。

茶和輕食業務

截至 2023 年 6 月 30 日，我們針對湖南省的中國新城市一代推出了各種時尚的茶飲、便餐、糕點和近期的咖啡。我們的產品不僅注重口味，還注重其美學外觀和健康益處。除咖啡外，我們的產品目前通過我們的旗艦店和雜貨店銷售，而我們通過一個名為 “One Coffee” 的連鎖店品牌提供咖啡和咖啡相關飲料，並在廣東省廣州市開設了一家門店。

我們目前提供的茶飲是基於各種茶基開發的，其中包括我們的特色安化黑茶基底。這些以茶為基礎的飲料包括新鮮奶茶、水果茶、奶蓋茶等。提供的便餐包括沙拉、三明治、意大利麪、牛排、捲餅和其他健康食品。我們提供的糕點包括新鮮出爐的麪包、新鮮出爐的蛋糕、糖霜蛋糕等。

我們的目標是通過銷售最優質的茶、咖啡和其他飲料及相關產品以及補充的食品以及為每位客户提供愉快舒適的環境，成為我們目前和計劃運營的每個城市的茶和輕食品牌的茶、咖啡和其他飲料的領先管理平臺。

自我們於2020年8月向美國擴張以來，我們還開始通過MENO提供受中國 “Buoyance Manor” 門店菜單啟發的茶和咖啡產品，根據紐約人的口味和審美進行定製。自從我們收購國葵管理公司和紐約市的CROP CIRCLE餐廳以來，我們還開始通過CROP CIRCLE提供便餐和小吃。CROP CIRCLE 的菜單包括餃子和米粉卷等食物，並以 “guokui” 為特色，這是一種用陶爐烤制的大餅，裏面有各種美味的餡料可供選擇，例如蝦、牛肉、豬肉、雞肉、醃製蔬菜和紅糖，這是一種源自中國北方山西省的流行街頭小吃。2020 年 10 月，我們投資了兩家合資企業，即創業盈品牌管理有限公司（“CYY”）和長沙百事達食品貿易有限公司（“Store Master”）。該公司計劃與CYY的管理團隊合作推廣其品牌， 浮力莊園 （“浮力莊園”）和 你的 Ladyship 隊伍（“小主的茶”），通過CYY旗下的茶飲料加盟商提供。此次收購還將通過整合Store Master現有的物流網絡和倉儲能力，加強和升級公司的供應鏈，降低其生產和運輸成本。

企業管理服務

2023 年 8 月，我們在中國推出了一條新的業務線，為零售商店所有者提供企業管理服務和許可商標。我們在中國的合併子公司已與某些經營咖啡店、餐廳和美容院的商店所有者簽訂了合作協議和委託業務管理協議。根據into Cooperation Agreement 和《委託業務管理協議》的條款，我們的合併關聯公司應將我們自己的商標許可給店主，提供業務管理服務，包括運營管理諮詢服務、人力資源管理服務、會計和支付解決方案等。作為這些服務的交換，商店所有者應一次性支付並向我們支付確認收入的10％。此外，如果店主達到一定的總利潤門檻，他或她應向我們支付已確認的收入的20％。

截至本招股説明書發佈之日，在中華人民共和國，我們已將自己的商標 “Easy May”（“醫小美”）和 One Coffee（“一萬次被愛” ）授權給店主。我們已將我們的商標 “Hour Coffee”（“光咖啡”）和 “牛鮮生”（“牛鮮生”）提交給國家工商總局商標局進行審查和註冊。截至本招股説明書發佈之日，這兩個商標正在等待批准。作為我們支付解決方案服務的一部分，我們還向店主提供名為 “掌控”（“掌控”）的數字POS（銷售點）技術。

最近的事態發展

收到納斯達克除名通知

十月註冊直接發行

2023 年 10 月 25 日，公司與某些非關聯機構投資者（“十月購買者”）簽訂了某種證券購買協議（“十月購買協議”），根據該協議，公司同意出售 14,000,000 股 A 類普通股、 B 類認股權證（“B 類認股權證”）以購買 14,000,000 股 A 類普通股和 C 類認股權證（“C 類認股權證”，連同B類認股權證（“認股權證”），用於在註冊的直接發行（“10月”）中購買14,000,000股普通股發行”），總收益約為504萬美元。每股 A類普通股以及相應的B類認股權證和C類認股權證的購買價格為0.36美元。

B類認股權證可在發行之日後立即行使，為期五年，初始行使價為0.36美元，但須在收盤後三十（30）個交易日重置。C類認股權證將在發行之日後立即行使，為期兩年，初始行使價為0.46美元。除了兩份認股權證中規定的慣常無現金行使權外，C類認股權證還將提供另一種無現金行使權，允許C類認股權證的持有人在某些條件下隨時以無現金行使方式行使更多普通股的權利。每份認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分、後續的供股或其他類似交易，，但不反映未來以較低價格發行證券的結果。基本交易（定義見認股權證）後，必須強制贖回認股權證，以獲得等於該認股權證中待贖回部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的現金對價。

該公司目前打算將10月份發行的淨收益用於區塊鏈軟件的研發和商業化、建造或收購加密貨幣採礦設備以及營運資金和一般公司用途。10 月份的發行於 2023 年 10 月 30 日結束。

7月註冊直接發行

2023年7月14日，公司與某些非關聯機構投資者（“7月購買者”）簽訂了某種證券購買協議（“7月購買協議”），根據該協議，公司同意通過註冊直接發行（“7月發行”）向7月購買者出售其2億股 A類普通股，總收益約為5000萬美元。每股A類普通股的購買價格為0.25美元。

公司目前打算將7月發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。7 月的發行於 2023 年 7 月 21 日結束。

企業管理服務

2023 年 8 月，我們在中國推出了一條新的業務線，為零售商店所有者提供企業管理服務和許可商標。我們在中國的合併後的分支機構已與經營咖啡店、餐廳和美容院的某些店主簽訂了合作協議和委託業務管理協議。根據合作協議和委託業務管理協議的條款，我們的合併關聯公司應將我們自己的商標許可給店主，提供業務管理服務，包括運營管理諮詢服務、人力資源管理服務、會計和支付解決方案等。作為這些服務的交換，商店所有者應一次性支付並向我們支付確認收入的10％。此外，如果店主達到一定的總利潤門檻，他或她應向我們支付確認收入的20％。

股票代碼變更

該公司的股票代碼從 “BTB” 更改為 “BETS”，自 2023 年 9 月 8 日起生效。該公司的A類普通股目前在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “BETS”，CUSIP將保持不變。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中國湖南省長沙市嶽麓區濱江路53號Kiner商務中心A座15樓。我們在該地址的電話是 +86 0731-82290658。我們公司的網站是 http://www.bitbrother.com/。我們的納斯達克股票代碼為BETS，我們在網站 http://www.bitbrother.com/ 的投資者關係頁面上公佈的美國證券交易委員會文件。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在美國的服務代理是vStock Transfer, LLC，目前是公司的過户代理商，郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598 號。

本次發行

發行人：		比特兄弟有限公司

我們根據本招股説明書補充文件發行的A類普通股：		184,615,385 股 A 類普通股

我們根據本招股説明書補充文件提供的D類認股權證：		本次發行的A類普通股的購買者將獲得D類認股權證，用於購買此類投資者在本次發行中購買的A類普通股數量的100％，即184,615,385份D類認股權證。我們將從D類認股權證中獲得的總收益，僅限於此類D類認股權證以現金行使為限。D類認股權證將在發行之日後立即行使，為期五年年，每股A類普通股的行使價為0.06美元，但必須在收盤後30個交易日重置。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “我們提供的證券的描述 ”。本招股説明書補充文件還涉及在行使D類認股權證時發行的A類普通股的發行。

我們根據本招股説明書補充文件提供的E類認股權證：		本次發行的A類普通股的購買者將獲得認股權證，用於購買此類投資者在本次發行中購買的A類普通股數量的100％，或184,615,385份E類認股權證。我們將從E類認股權證獲得的總收益，前提是此類E類認股權證以現金形式行使。E類認股權證將在發行之日後立即行使，為期兩年，行使價為每股A類普通股0.013美元。除了 D類認股權證和E類認股權證中規定的慣常無現金行使權外，E類認股權證還將提供另一種無現金行使權，允許持有人在特定條件下以無現金行使方式隨時行使更多A類普通股的E類認股權證。請參閲本招股説明書補充文件第S-15頁開頭的 “我們提供的證券的描述”。本招股説明書補充文件還涉及在行使E類認股權證時發行的A類普通股的發行。

發行價格：		每股A類普通股及附帶認股權證0.065美元

本次發行前已發行和流通的A類普通股：		438,648,394

本次發行後立即發行和流通的A類普通股（1）：		623,263,779

所得款項的用途：		我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為1100萬美元。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。請參閲本招股説明書補充文件第S-10頁上的 “所得款項的使用”。

過户代理人和註冊商：		vStock Transfer

風險因素：		投資我們的證券涉及高度的風險。有關在決定投資我們的A類普通股之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他文件中的信息。

納斯達克資本市場代碼：		“賭注”

(1)	我們在本次發行後立即發行和流通的A類普通股數量基於截至2023年12月5日已發行和流通的438,648,394股A類普通股以及將在本次發行中發行的184,615,385股A類普通股，不包括：

●

在行使與2021年4月20日結束的私募相關的認股權證時可發行759,498股A類普通股

●

在行使私募發行的認股權證時可發行93,400股A類普通股，同時進行2021年4月30日結束的註冊直接發行

●

在行使於2021年7月20日結束的註冊直接發行中發行的認股權證時可發行67股A類普通股

●

行使與2021年10月7日結束的私募相關的認股權證後，可發行2,830,400股A類普通股股

●

在行使與2021年11月5日結束的私募相關的認股權證時可發行3,162,931股A類普通股股

●

在行使與2021年11月16日結束的私募相關的認股權證時可發行的5,548,103股A類普通股股

●

在行使於2023年1月20日結束的註冊直接發行中發行的認股權證後，可發行2,354,166股A類普通股股。

●

在2023年10月30日結束的註冊直接發行中發行的B類認股權證後，可發行14,000,000股A類普通股。

●

行使本次發行中發行的D類認股權證後可發行184,615,385股A類普通股股。

●

行使本次發行中發行的E類認股權證後可發行184,615,385股A類普通股股。

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險，以及本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。如果以下任何事件實際發生，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到重大不利影響。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能顯著損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

在做出投資決策之前，您還應仔細考慮我們在2023年10月12日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，以及本招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

由於我們的管理層在如何使用本次發行的收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會影響所得款項的使用方式。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家小公司，上市公司的要求，包括遵守經修訂的1934年《證券交易法》（ “交易法”）的報告要求以及薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克法案的要求，可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本並分散管理注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求方式。

作為一家持有上市股權證券的上市公司，我們必須遵守聯邦證券法律、規章和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）和《多德-弗蘭克法案》、美國證券交易委員會和納斯達克的相關規章制度，私人公司無需遵守這些條款。遵守這些法律、規章和規章佔用了我們董事會和管理層的大量時間，並大大增加了我們的成本和開支。除其他外，我們必須：

無論是我們還是我們的股東未來出售我們的A類普通股，都可能導致我們的股價下跌

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量A類普通股，則我們 A類普通股的交易價格可能會大幅下跌。同樣，公開市場認為我們的股東可能會出售我們的 A類普通股也可能壓低我們的A類普通股的市場價格。我們的A類普通股股價格下跌可能會阻礙我們通過發行額外的A類普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們額外發行和出售A類普通股或可轉換為 A類普通股或可行使的證券，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低我們的A類普通股股的交易價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使我們的未償還期權和認股權證時發行的 A類普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

證券分析師可能不涵蓋我們的 A類普通股，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響

我們 A類普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權（前提是我們聘請了各種非獨立分析師）。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的A類普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立證券或行業分析師的報道，如果為我們提供報道的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，改變了對我們股票的看法或發表了對我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們的A類普通股的需求可能會減少，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能導致我們的股價和交易量下降。

由於未來的股票發行或其他股票發行，您未來可能會遭遇稀釋。

我們將來可能會額外發行我們的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格的每股價格出售我們在任何其他發行或其他交易中的A類普通股或其他證券。我們在未來交易中額外出售A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們將面臨退市風險，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2023年5月16日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知公司，其A類普通股的最低每股出價連續30個工作日均低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低出價要求 br}（“缺陷”）。

根據《納斯達克上市規則》，該公司必須在2023年11月13日之前恢復合規，並且可能有資格再延長 180個日曆日，前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克除了《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 以外的所有其他初始上市標準，並提供了一份書面通知，表示打算在此期間彌補這一缺陷第二個合規期，必要時進行反向股票分割。

2023 年 11 月 13 日，公司收到納斯達克的一封通知信，通知該公司，納斯達克決定將公司的證券從納斯達克退市，理由是該公司不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 和 5810 (c) (3) (A) (iii)，，因為該公司 A 類普通股的收盤價連續 11 美元或更低交易日從 2023 年 10 月 26 日到 11 月 9 日。該通知對A類普通股的上市和交易沒有直接影響，因為該公司要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。在聽證程序（包括提交合規計劃）完成之前，此類請求已暫停納斯達克的任何暫停或除名行動。

無法保證專家小組會批准公司延長時間以證明遵守繼續上市要求的請求，也無法保證公司在任何合規期內或將來能夠滿足持續上市要求。如果小組不批准公司延長時間的請求，則其普通股將退市，公司A類普通股的流動性和適銷性將受到不利影響。

如果公司在將來要求時未能恢復對出價缺陷或任何其他上市規則的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外市場上交易。如果我們的證券在場外市場上交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為買入和賣出的證券數量可能會更少，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的證券交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這種將從納斯達克資本市場退市以及股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權所導致的股東所有權稀釋。

本次發行中提供的 D 類認股權證和 E 類認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的D類認股權證和E類認股權證尚無公開交易市場。我們無意申請在納斯達克資本市場或任何其他交易市場上市 D 類認股權證和 E 類認股權證。因此，D類認股權證和E類認股權證的流動性將受到限制。

D類認股權證和 E類認股權證不賦予其持有人任何A類普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購A類普通股的權利。具體而言，自發行之日起，在發行之日起五週年之前，D類認股權證的持有人可以行使以每股A類普通股0.06美元的行使收購A類普通股的權利，但須進行某些調整，和E類認股權證的持有人可以行使以每類0.13美元的行使價收購A類普通股的權利在發行之日起兩週年之前的普通股，但須進行某些調整。此外，在這次發行之後，D類認股權證和E類認股權證（如果有）的市場價值尚不確定。無法保證在任何給定時間時，A類普通股的市場價格將等於或超過D類認股權證和E類認股權證的行使價，因此，D類認股權證和E類認股權證的持有人行使D 認股權證和E類認股權證的持有人是否會獲利。

賣空者採用的技巧可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

賣空是賣方不擁有而是向第三方借款的證券的一種做法，其目的是在日後回購相同的證券，然後歸還給貸款人。賣空者希望在出售借入證券和購買替代股票之間證券價值的下跌中獲利，因為賣空者預計在該次購買中支付的費用將少於其在出售中獲得的。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發表有關相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些空頭攻擊曾導致市場上出售股票。

在美國上市且其大部分業務在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，這些指控導致了財務和會計方面的違規行為和錯誤、公司治理政策不當或不遵守這些政策，在許多情況下，還有的欺詐指控。因此，這些公司中有許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間，將受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

我們目前是賣空者不利指控的對象，將來也可能成為的對象。在任何此類指控之後，我們的A類普通股的市場價格都可能出現不穩定期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。儘管我們會堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或的商業保密問題，我們可能會受到限制，在對付相關賣空者時，方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們的A類普通股的任何投資的價值都可能大大降低或變得一文不值。

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為1,100萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益用於區塊鏈軟件的研發和商業化、建造或收購加密貨幣採礦設備以及營運資金和一般公司用途。

我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金金額，以及我們業務的增長率（如果有）。因此，我們將在分配本次產品的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。此外，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們尚未就任何重大交易簽訂任何協議、承諾或諒解，但我們可以將部分淨收益用於收購、合資企業和其他戰略交易。

儘管我們目前無意支付股息，但如果我們將來決定派發股息，作為控股公司，我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的運營子公司收到的股息或其他款項以及其他持股和投資。

此外，由於中國法律對外商獨資企業分配股息的各種限制，我們可能無法向股東支付股息。經修訂的《外商獨資企業法》（1986年）、經修訂的《外商獨資企業法實施細則》（1990年）和《中華人民共和國公司法》（2006年）包含管理外商獨資企業股息分配的主要條例。根據這些法規，外商獨資企業只能從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中支付股息。此外，此類公司每年必須預留一定數額的累積利潤（如果有），為某些儲備資金提供資金，直到累積儲備金達到並保持在註冊資本金額的50％以上。除非清算，否則這些儲備金不可作為現金分紅分配，並且不能用於營運資金的目的。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司將來自行承擔債務，則管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他付款的能力。如果我們或我們的子公司和關聯公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得所有收入，則我們可能無法為我們的A類普通股支付股息。

上述討論和表基於截至2023年6月30日已發行的155,597,055股A類普通股，不包括：

如果我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或在未來發行額外的認股權證和/或普通股，以及只要需要對行使 D 類認股權證時可發行的A類普通股數量進行某些反稀釋調整，則可能會進一步稀釋。

如果您投資我們的 A類普通股，您的利息將立即稀釋至每股公開發行價格與本次發行後調整後的A類普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為26,095,353美元，合每股A類普通股0.168美元。我們在2023年7月21日以每股0.25美元的收購價發行了2億股A類普通股股，並於2023年10月30日以約504萬美元的價格發行了1400萬股A類普通股股、購買最多1400萬股A類普通股的B類認股權證和C類認股權證，以約504萬美元的價格購買最多1400萬股 A類普通股，2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為8,052萬美元，合每股A類普通股0.22美元。“淨有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股淨有形賬面價值” 是有形賬面淨值除以已發行和流通的股票總數。

此前我們在本次發行中發行的約1200萬美元A類普通股的生效，發行價為每股A類普通股和相應的認股權證0.065美元，扣除配售代理費和我們應支付的與本次發行相關的預計發行費用，並根據7月份以每股0.25美元的收購價發行2億股A類普通股進行了調整 2023 年 21 月 21 日發行約5000萬美元，我們向其發行了1400萬股A類普通股和B類認股權證購買最多1400萬股A類普通股和C類認股權證，於2023年10月30日以大約 504萬美元的價格購買多達1400萬股A類普通股。截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值約為9,153萬美元，約合每股A類普通股0.17美元。這意味着我們現有的股東的每股淨有形賬面價值立即減少了0.053美元，參與本次發行的投資者的淨有形賬面價值立即增加了每股0.10美元。下表向參與本次發行的投資者説明瞭這種每股稀釋情況：

上述討論和表基於截至2023年6月30日已發行的155,597,055股A類普通股，不包括：

如果我們根據股票激勵計劃授予額外期權或其他獎勵，或在未來發行額外的認股權證和/或普通股，以及在需要對行使 D 類認股權證時可發行的A類普通股數量進行某些反稀釋調整的範圍內，則可能會進一步稀釋。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將發行184,615,385股A類普通股，D類認股權證用於購買最多184,615,385股A類普通股，最多可購買184,615,385股A類普通股。我們的A類普通股的重要條款和條款在隨附招股説明書第10頁開頭的 “股本描述” 標題下描述。

D類認股權證的初始行使價為0.06美元，將根據股票拆分、股票分紅和類似事件進行調整，將在本次發行結束後的30個交易日重置。D類認股權證將在發行之日起五年後到期。

D 類認股權證的行使價應在本次發行結束後的第三十（30）個交易日（“重置日期”）之後立即重置為等於我們在納斯達克資本市場上二十（20）股A類普通股的三股最低每股成交量權重平均價格（“VWAP”）之和的算術平均值的105％重置日期之前的交易日。

E類認股權證的初始行使價將為0.13美元，但會根據股票分割、股票分紅和類似事件進行調整。E 類認股權證將在發行之日起兩年後到期。除了D類認股權證和E類認股權證中規定的慣常無現金行使權外，E類認股權證還將提供另一種無現金行使權，允許持有人隨時以無現金行使權利，以無現金方式行使一定數量的A類普通股，等於除以（行使價減去我們的A類普通股的最低VWAP）獲得的商數在行使日期之前的10個交易日內）按（我們的A類普通股最低VWAP的70％以上）在某些條件下（即行使日期前的 10 個交易日）。

如果A類普通股的收盤價連續五個交易日低於0.01美元（收盤價），我們已同意實施反向拆分。在反向拆分生效後的前20個交易日內，E類認股權證的持有人將無法以低於 1.50美元的行使價以現金方式行使E類認股權證。

如果認股權證未償還期間，(i) 我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的合併或合併，(ii) 我們直接或間接地對一項或一系列關聯交易中的全部或基本上全部資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約均已完成，A類普通股的持有人根據這些要約獲準出售、將其股份出售、投標或交換為其他證券、現金或財產，並已獲百分之五十（50%）或以上已發行A類普通股的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響A類普通股的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股票交換股票實際上被轉換成或交換為其他證券、現金或財產，或者（v）我們直接或間接地，在一筆或多筆關聯交易中，完成了與另一人或一組人的股票或股票購買協議或其他業務合併，據此，該其他人或團體收購了超過百分之五十（50%）的已發行A類普通股（每股 “基本交易”），然後，在隨後行使認股權證時，持有人有權獲得每股認股權證股份本可以在此類基本交易發生前不久進行此類行使後發行持有人的期權、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的A類普通股的數量，以及在該基礎交易前夕可行使認股權證數量的 A類普通股的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外應收對價。

如果我們 (i) 在認股權證到期期間的任何時候派發股票股息或以其他方式分配或分配我們的A類普通股或任何其他以A類普通股支付的股權或股權等價證券，(ii) 將我們已發行的A類普通股股分成更多數量的股份，(iii) 將已發行的A類普通股合併為較少數量的股票或 (iv) 通過對我們的A類普通股進行重新分類來發行我們的任何股本，然後是每種情況下的行使價認股權證乘以分數，其分子應為此類事件前夕已發行的A類普通股的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的A類普通股數量，行使認股權證時可發行的股數應按比例進行調整，以便認股權證的總行使價保持不變。

如果在 D 類認股權證發行之日當天或之後不時發生股票組合事件（定義見認股權證），且事件市場價格（定義見認股權證）低於當時有效的D類認股權證的行使價（在賦予對上述行使價調整生效後），則在第十六（16 日）) 此類股票組合事件之後的交易日，當時在該第十六（16）個交易日（生效後）生效的行使價對行使價的調整（如上所述）應減少（但在任何情況下均不增加）至事件市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致 D 類認股權證的行使價上漲，則不得進行任何調整。

我們稱之為配售代理的Maxim Group LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件中提供的證券，配售代理人也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售特此發行的所有證券。我們已經與投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們將向投資者出售184,615,385股A類普通股，出售D類認股權證以購買最多184,615,385股A類普通股， E類認股權證以購買最多184,615,385股A類普通股。我們與投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格時考慮的因素包括我們A類普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

我們於 2023 年 12 月 5 日直接與投資者簽訂了證券購買協議，並且我們只會向已簽訂證券購買協議的投資者出售證券。

我們預計將在2023年12月6日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的證券，但須遵守慣例成交條件。

我們已同意向配售代理支付一筆費用，相當於配售代理投資者支付的總收購價的 7.0%。我們還同意向招聘代理人償還高達50,000美元的合理和合理的律師費用和開支。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，假設購買了特此發行的所有證券，我們將向配售代理人支付的每股普通股的現金配售代理費用總額：

在扣除某些費用和應付給配售代理的費用以及我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為1,100萬美元。

如果本次發行完成，我們同意授予配售代理人自本次發行結束之日起十二 (12) 個月的優先拒絕權，允許其擔任我們保留的任何及所有未來公開或私募股權、股票掛鈎或債務（不包括商業銀行債務）產品的獨家管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體在此類發售期間提供的服務公司或公司的任何繼任者或其任何子公司的月期限，但此類優先拒絕權不適用於 (i) 私下發行不超過100萬美元的可轉換債務；以及 (ii) 向非美國發行不超過5,000萬美元的私募債務由公司識別的人員。我們已同意不提議以比我們聘用配售代理的條款更優惠的條款聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人。此種提議應以書面形式提出，才能生效。投放代理應在收到上述書面報價後的十 (10) 個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。

我們已同意賠償配售代理人和特定其他人的某些民事責任，包括《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為此類負債支付的款項。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可能被視為的承銷商，其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的普通股和認股權證轉售而實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》，或《交易法》，包括但不限於《交易法》下的第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

配售代理及其關聯公司過去可能曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。此外，配售代理人及其關聯公司可能會不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表自己或其客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並且可能在將來這樣做。但是，除了本招股説明書補充文件中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步服務的安排。

我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “BETS”。

Harney Westwood & Riegels LP將為我們就所發行證券的有效性受英屬維爾京羣島法律管轄的某些法律事宜進行審議。紐約州法律管轄的某些法律事務將由亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司代為處理，紐約紐約。位於紐約州的Loeb & Loeb LLP是配售代理人就本次發行提供法律顧問。

本招股説明書中引用截至2023年6月30日止年度的20-F表年度報告所納入的經審計的財務報表是根據公司獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告及其作為會計和審計專家的權力合併的。本招股説明書中引用截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的20-F表年度報告經審計的財務報表是根據該公司前獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA & Co. 的報告及其作為會計和審計專家的權威而納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件：

我們還將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件以引用的形式納入我們在本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明提交之日之後以及該註冊聲明生效之前提交的所有其他文件。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被視為 “提供” 且未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

根據要求，我們將向收到本招股説明書的每位人免費提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入文件的證物除外）。請將書面或口頭請求索取副本發送給我們，地址是中國湖南省長沙市嶽麓區濱江路53號基尼爾商務中心A座15樓，聯繫人：吳先龍，+86 0731-82290658。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。除了這些文件頭版的日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息和證據，而本招股説明書是的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分，則您應該閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份陳述，包括上文討論的以引用方式納入的聲明，均參照實際文件對進行了全面限定。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們提交的報告以及我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。

我們維護一個公司網站，網址為 http://www.bitbrother.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，是一家有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為成為一家英屬維爾京羣島公司有一些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、沒有外國外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國證券法相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的所有資產均位於香港特別行政區（“香港”）、中國和美國。此外，我們的一些董事和高級職員是美國以外司法管轄區的居民，其全部或很大一部分資產位於美國州以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或我們的董事和高級管理人員送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

根據我們當地的英屬維爾京羣島法律顧問的説法，關於美國法院根據證券法民事責任條款作出的判決是否將由英屬維爾京羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決，英屬維爾京羣島法律尚不確定。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島法院將不承認或執行對英屬維爾京羣島公司的判決。過去英屬維爾京羣島法院裁定，經證券交易委員會要求提起的驅逐程序在本質上是刑事或懲罰性的，此類判決在英屬維爾京羣島不可執行。證券法的其他民事責任條款可能被定性為補救性條款，因此可以執行，但英屬維爾京羣島法院尚未就此作出裁決。我們的英屬維爾京羣島律師進一步告知我們，美國聯邦或州法院的最終和決定性判決可能作為債務在英屬維爾京羣島法院作為債務接受執法程序，該判決除應付的税款、罰款、罰款或類似費用以外的款項。

截至本文發佈之日，英屬維爾京羣島、香港和中國之間不存在關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

英屬維爾京羣島的律師進一步告知，儘管英屬維爾京羣島沒有對在美國、香港或中國作出的判決的法定執行，但在英屬維爾京羣島法院對外國判決債務提起的訴訟，英屬維爾京羣島法院將根據普通法承認和執行在這些司法管轄區作出的判決，無需對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是這樣的判決 (1) 由具有合法管轄權的外國法院下達，(2) 規定判決債務人有責任向清算人付款已作出判決的金額，（3）是最終的，（4）與税收、罰款或罰款無關，（5）不是以某種方式獲得的，的執行違背了英屬維爾京羣島的自然正義或公共政策。

根據上述條款或其他規定，允許我們的董事、高級管理人員和控股人員賠償根據《證券法》產生的責任，我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中所述的公共政策，因此不可執行。

我們可能會不時通過一次或多次發行，發行和出售總額不超過2億美元的普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券、權利或上述各項的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券構成的單位。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃” 。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及以引用方式納入或視為註冊的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

根據F-3表格的 I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的流通普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售此涵蓋的證券，其價值超過普通股總市值的三分之一。根據2021年4月27日每股普通股4.64美元的收盤價以及非關聯公司持有的20,379,630股普通股，非關聯公司持有的已發行有表決權和無表決權的普通股的總市值約為94,561,483美元。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ZCMD”。在適用的情況下，適用的招股説明書補充文件將包含有關招股説明書補充文件所涵蓋證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件、適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書的其他未來文件，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

我們可以通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商將這些證券直接出售給投資者。如需瞭解有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些承銷商的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時地通過一次或多次發行出售普通股、優先股、購買普通股或優先股的認股權證、債務證券或前述證券的任意組合，無論是單獨還是作為由一種或多種其他證券組成的單位，進行一次或多次發行，總金額不超過2億美元。我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據此貨架登記出售證券時，我們都將在法律要求的範圍內提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中的信息；前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，在本日期之後提交的文件招股説明書並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何相關免費文件中撰寫招股説明書—文件中日期較晚的聲明修改或取代先前的聲明。

除了本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件（如果有）不構成出售要約或要求購買除其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件也不構成在任何司法管轄區向非法提出此類要約的任何人出售的要約或徵求購買證券的要約或在該司法管轄區進行招標。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化）該日期），儘管有本招股説明書，任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，本招股説明書所包含的註冊聲明包含本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站或下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下述的辦公室閲讀註冊聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。

除非另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “Bit Brother”、“我們”、“我們的”、“ 公司”、“註冊人” 或類似詞語均指Bit Brother Limited及其子公司。

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的美國證券交易委員會文件包含或納入了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、管理層未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述、與擬議的新項目或其他發展有關的任何陳述、有關未來經濟狀況或業績的任何陳述、任何管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何一項所依據的任何假設陳述前述內容。“相信”、 “預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該”、“潛在”、“可能”、“項目”、“繼續”、“將”、和 “將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，以假設為基礎，受風險和不確定性的影響。我們無法保證我們確實會實現前瞻性陳述中表達的計劃、意圖或期望，您不應過分依賴這些陳述。有許多個重要因素可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示或暗示的業績存在重大差異。這些重要因素包括本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的因素。無論何時出現在本招股説明書中，這些因素和本招股説明書中發表的其他警示性陳述均應理解為適用於所有相關的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務

業務概述

Bit Brother Limited（前身為，名為Urban Tea, Inc.、Delta Technology Holdings Ltd.，在此之前為獨聯體收購有限公司）於2011年11月28日作為有限責任公司在英屬維爾京羣島註冊成立。自 2018 年 11 月起，我們已成為中國（也稱為 “中國”）的特種茶產品的零售商和分銷商，並於 2019 年 4 月全面完成了精細和特種化學品製造業務的處置。我們的業務目前包括特種茶產品的分銷和零售。我們最近決定開始運營區塊鏈技術和加密貨幣挖礦業務。我們預計將利用一家新的子公司來研究和開發基於區塊鏈的軟件和應用程序，以及此類應用程序的商業化以及加密貨幣挖礦。

最近的事態發展

2021 年 2 月 17 日，公司宣佈計劃進入區塊鏈和加密貨幣挖礦業務，還任命宋雲飛博士為公司董事會獨立董事，領導和支持公司的關鍵戰略擴張。

宋雲飛博士是中國科學院的科學家。他的傑出戰略模型成就包括區塊鏈技術應用、人工智能、交易所量化和搬磚機器人等領域。此外，宋博士在加密貨幣挖礦和數字資產管理方面擁有豐富的經驗。他將擔任獨立董事，為公司的區塊鏈發展戰略提供指導。

2021年3月26日，公司與某些 “非美國” 簽訂了某些證券購買協議人員” 定義見《證券法》第S條，根據該法案，公司同意出售總計3,797,488個單位（“單位”），每個單位由公司一股普通股組成，沒有面值（“股份”）和一份購買三股股票的認股權證（“權證”），的初始行使價為每股4.65美元，價格為每股3.72美元單位，總收購價約為1,410萬美元（“2021年3月的PIPE”）。2021年3月的PIPE於2021年4月20日關閉，當時所有收盤條件都得到滿足。自2021年3月PIPE以來，公司的淨收益約為1410萬美元，將由公司用於計劃中的區塊鏈和加密貨幣採礦業務以及營運資金和一般公司用途。

2021年5月20日，我們收到了英屬維爾京羣島公司事務註冊處根據於2021年5月20日簽發的蓋章的名稱變更證書，該公司的名稱已從 “Urban Tea, Inc.” 更改為 “Bit Brother Limited”。

在名稱變更方面，該公司預計將更改其股票代碼，目前正在向納斯達克保留一個新代碼，併為新名稱和股票代碼申請一個新的CUSIP 號碼。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國湖南省長沙市芙蓉區荷花源街道荷花路168號匯通大廈1號樓910室。我們不擁有任何不動產或任何土地使用權。我們在該地址的電話號碼是 +86 0731-85133570。我們公司的網站是 www.h-n-myt.com。我們的納斯達克股票代碼為MYT，我們在我們網站www.h-n-myt.com的投資者關係頁面上公佈了美國證券交易委員會的文件。我們網站上包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在美國的服務代理是 vStock Transfer, LLC，該公司目前的過户代理商，郵寄地址為紐約州拉斐特廣場 18 號伍德米爾 11598 號。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮我們在2021年4月30日提交的最新20-F表年度報告中描述的 “風險因素” 中列出的風險因素，並由我們隨後向美國證券交易委員會提交的 6-K表最新報告進行了補充和更新，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息在做出投資決策之前，先進行特定的發行。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景以及我們證券投資的價值產生重大不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

公司計劃投資其計劃向區塊鏈和加密貨幣採礦業務的擴張。新企業本質上是有風險的，可能不會成功。在評估此類努力時，我們需要對企業戰略的價值、機會、技術和其他資產以及潛在負債的風險和成本做出艱難的判斷。此外，這些投資還涉及某些其他風險和不確定性，包括進入新的競爭類別或地區所涉及的風險、整合新業務的困難，以及實現戰略目標和其他預期投資收益所面臨的挑戰。

如果我們無法成功執行我們計劃的區塊鏈和加密貨幣挖礦業務計劃，這將影響我們的財務和業務狀況以及經營業績。

我們先前宣佈的增長戰略包括擴大我們的業務，將區塊鏈和加密貨幣採礦業務包括在內。這些努力存在各種風險，包括這些努力可能無法在我們的預期時間框架內提供預期收益（如果），並且成本可能高於預期；以及如果過去和未來的承諾以及我們業務的相關變化證明不具有成本效益或未節省成本，則可能對我們的業務、經營業績和流動性產生不利影響的風險以及我們預期水平上的其他好處。根據管理層對我們整體業務需求的主觀評估，我們對執行業務計劃的意圖和期望以及任何相關舉措的時間可能會隨時發生變化。如果我們無法成功執行我們的業務計劃，無論是由於未能在預期的時間範圍內實現業務計劃的預期收益還是其他原因，我們都可能無法實現我們的財務目標。

加密貨幣挖礦依賴於穩定和廉價的電力供應來運營採礦場和運行採礦硬件。未能以合理的成本獲得大量電力可能會大大增加我們的運營開支，並對我們對採礦機的需求產生不利影響。

加密貨幣挖礦消耗大量的能量來處理計算和冷卻採礦硬件。因此，穩定且廉價的電源對加密貨幣挖礦至關重要。無法保證我們計劃的加密貨幣採礦業務的運營將來不會受到電力短缺或能源價格上漲的影響。此外，由於我們打算在不久的將來建立並運營採礦機並從事主要的主流加密貨幣採礦活動，例如比特幣，因此能源價格的上漲或採礦機區域的電力供應短缺都將增加我們潛在的採礦成本，並大大降低採礦業務的預期經濟回報。

特別是，電力供應可能會因洪水、泥石流和地震等自然災害或其他我們無法控制的類似事件而中斷。此外，由於某些類型的電力（例如水力發電）供應的季節性變化，我們可能會遇到電力短缺。電力短缺、停電或電價上漲可能會對我們的採礦業務產生不利影響。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

鑑於製造和組裝採礦機的生產週期很長，因此無法保證我們能夠為計劃中的加密貨幣採礦獲得足夠的採礦機。我們可能依靠第三方向我們提供採礦機器，礦機短缺或訂單交付的任何延遲都可能嚴重中斷我們的運營。我們的加密貨幣挖礦能力的規模取決於及時以具有競爭力的價格獲得足夠的採礦機器。礦機短缺可能導致採礦能力降低，運營成本增加，這可能會嚴重延遲我們採礦能力的完成和採礦的開始。因此，我們的業務、經營業績和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們可能無法開發我們的加密貨幣挖礦能力，因為我們可能無法及時或根本無法預測或適應技術創新。

加密貨幣採礦行業正在經歷快速的技術變革。未能及時方式預測技術創新或適應此類創新，或根本無法預測，可能會導致我們的研究在突然和不可預測的時間間隔內過時，因此，我們可能根本無法成功開發我們的採礦能力。為了建立我們的加密貨幣挖礦能力，我們將大量投資於技術研究和開發。研究和開發加密貨幣新技術的過程本質上是複雜的，涉及重大的不確定性。存在許多風險，包括：

我們的研究和開發工作可能無法產生預期的結果，或者由於缺乏市場需求而可能被證明是徒勞的。此外，任何未能預測下一代技術路線圖或主流市場的變化，或者未能及時開發新的或增強的技術以應對，都可能導致我們的業務損失。

中國市場監管環境的不利變化可能會對我們計劃的加密貨幣相關業務產生重大不利影響。

我們計劃的加密貨幣採礦將在中國進行。因此，我們的加密貨幣相關產品業務可能會受到中國監管發展等因素的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理我們計劃進入的加密貨幣行業的新法律、規章和條例，並加強對現有法律、規章和法規的執行。例如，中國西北部自治區新疆警告非法運營的當地比特幣礦業企業在2018年8月30日之前關閉其業務，中國人民銀行（PBOC）於2017年9月實施禁令，禁止金融機構參與首次代幣發行交易。包括中華人民共和國在內的一些司法管轄區限制了加密貨幣的各種用途，包括使用加密貨幣作為交換媒介、加密貨幣與法定貨幣之間或加密貨幣之間的兑換、金融機構和支付機構提供與加密貨幣相關的交易和其他服務、和首次代幣發行以及其他基於加密貨幣的籌資手段。此外，市場參與者可能使用加密貨幣進行黑市交易、進行欺詐、洗錢和資助恐怖主義、逃税、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此，政府可能會尋求監管、限制、控制或禁止加密貨幣的開採、使用、持有和轉讓。

隨着技術的進步，加密貨幣未來可能會發生重大變化。目前尚不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化或從中受益。此外，由於加密貨幣挖礦使用複雜的高計算能力設備，這些設備需要消耗大量電力才能運行，因此能源消耗監管的未來發展，包括我們打算部署採礦能力的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能會影響我們業務計劃的制定。圍繞比特幣採礦對環境的影響，特別是的大量電力消耗，公眾反應不佳，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。

此外，現有和未來關於開採、持有、使用或轉讓加密貨幣的法規中的相關限制可能會對我們未來的業務運營和經營業績產生不利影響。例如，儘管中國政府沒有明確禁止採礦活動，但中國政府進一步下令限制加密貨幣挖礦，都可能導致對加密貨幣市場的鎮壓，並對我們與加密貨幣相關的業務計劃產生不利影響。如果任何司法管轄區對加密貨幣的挖礦、使用、持有或轉讓或任何與加密貨幣相關的活動施加限制，我們的業務前景、運營和財務業績可能會受到負面影響。

此外，如果各政府機構將加密貨幣或加密貨幣的開採視為證券，那麼我們計劃的加密貨幣挖礦很可能被視為為融資目的向投資者發行加密貨幣，因此受到中華人民共和國法律的禁止。任何此類法規如果實施，將導致我們承擔額外的合規成本，並對我們未來的業務業務產生重大不利影響。

加密貨幣挖礦、安全、和保險處於競爭激烈的環境中。我們的競爭對手包括可能擁有更長曆史、更大的市場份額、更高的品牌知名度、更多的研究財務資源或其他競爭優勢的公司。我們預計，隨着加密貨幣獲得更多認可，以及越來越多的參與者加入加密貨幣採礦和採礦場運營市場，競爭將加劇。

市場的激烈競爭可能要求我們增加營銷費用和銷售支出（如果有），或者以其他方式投入更多資源來獲得市場份額並根據充分競爭的需要擴大我們的採礦能力。這樣的努力可能會對我們的盈利能力產生負面影響。如果我們無法在競爭格局中有效實現我們的業務計劃，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

由於加密貨幣可能被確定為投資證券，我們可能會無意中違反了《投資公司法》，從而蒙受鉅額損失，並可能要求註冊為投資公司或終止運營，我們可能會承擔第三方責任。

近年來，美國證券交易委員會裁定兩種最有價值的加密貨幣——比特幣和以太坊——不是證券。因此，我們認為我們不會被視為從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會以參與這些活動為由自居。但是，根據《投資公司法》，如果投資證券的價值在未合併的基礎上超過其總資產（不包括政府證券和現金項目）的40％以上，則可以根據該法第 3（a）（1）（C）條被視為投資公司。

由於我們計劃的投資和採礦活動，包括我們沒有控股權的投資，我們持有的投資證券可能超過總資產的40％，不包括現金項目，因此，我們可以確定我們已成為一家無意中的投資公司。美國證券交易委員會可能將我們擁有、收購或開採的比特幣視為投資證券，儘管我們認為我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣都不是證券。如果無意中的投資公司可以依靠《投資公司法》中的一項例外情況，則可以避免被歸類為投資公司。其中一項例外規定，即《投資公司法》中的第3a-2條，允許無意中投資公司自以下兩者中較早者起一年的寬限期：（a）發行人擁有證券和/或現金的合併或非合併基礎上價值超過發行人總資產50％的日期，以及（b）發行人擁有或提議收購價值超過40％的投資證券的之日（以較早者為準）此類發行人未合併的總資產（不包括政府證券和現金項目）的價值。我們可能會採取行動，使我們持有的投資證券低於我們總資產的40％，這可能包括用我們手頭的現金和比特幣收購資產，或者清算我們的投資證券或比特幣，或者如果我們無法及時收購足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求美國證券交易委員會的不採取行動信。

由於一家公司每三年只能獲得一次規則 3a-2 例外情況，並且假設我們沒有其他例外情況，在我們停止成為無意投資公司後的至少三年內，我們必須將 40% 的限制保持在 40% 以內。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為從事證券投資和交易業務的投資公司。

根據《投資公司法》歸類為投資公司需要向美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它必須停止經營幾乎所有業務，其合同將失效。註冊既耗時又嚴格，需要重組我們的業務，而且作為註冊投資公司，我們所能開展的業務將受到很大限制。此外，我們將受到有關管理、運營、與關聯人員的交易和投資組合構成的嚴格監管，並且需要根據《投資公司法》制度提交報告。此類合規的成本將導致公司產生大量額外費用，而在必要時未能註冊將對我們的運營產生重大不利影響。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到全球公共衞生流行病的不利影響，包括被稱為 COVID-19 的冠狀病毒毒株。

2019 年 12 月，一種引起呼吸道疾病的新型冠狀病毒毒株（COVID-19）在中國武漢浮出水面，於 2020 年 1 月和 2 月快速傳播，世界其他地區也報告了確診病例。為了應對這次疫情，在世界衞生組織於2020年1月30日發佈 “國際關注的突發公共衞生事件”（PHEIC）之後，越來越多的國家暫停了往返中國的旅行。自本次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急隔離措施而中斷。

因此，我們在中國和美國的業務受到了重大影響。我們在中國的門店暫時關閉至三月初，此後一直在逐步開業。因此，該公司預計，由於停機，2020年2月至4月的收入和淨收入將減少。此外，由於美國與 COVID-19 相關的限制，我們原定於 2020 年初開業的紐約市新店的翻新工程被推遲。因此，由於疫情的廣泛蔓延，我們的運營和業務已經並將繼續受到不利影響。管理層可能必須調整或更改我們的業務計劃，以應對長期的疫情和社交行為的變化。

COVID-19 對我們的業務產生負面影響的程度非常不確定，無法準確預測。我們認為，冠狀病毒的爆發以及為控制它而採取的措施不僅可能對我們的業務產生重大的負面影響，而且可能對全球經濟活動產生重大的負面影響。這種負面影響對我們在中國和美國的業務運營連續性的嚴重程度仍不確定。這些不確定性阻礙了我們開展日常運營的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，，從而影響我們的股價並造成更大的波動。

將來，我們可能會成為賣空者不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股的市場價格不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能需要花費大量資源來調查此類指控和/或自己為辯護。儘管我們將堅決抵禦任何此類賣空者攻擊，但由於言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題，我們對相關賣空者採取行動的方式可能會受到限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使此類指控最終被證明毫無根據，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，，對普通股的任何投資的價值都可能大大降低或變得一文不值。

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們將面臨退市風險，這將導致我們的股票公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2019年7月10日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知公司，其普通股的最低每股出價連續30個工作日均低於1.00美元，因此公司不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的最低出價要求（“缺陷”）。

根據《納斯達克上市規則》，公司必須在2020年1月6日之前恢復合規，並且可能有資格再延長180個日曆日，前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克除納斯達克上市規則5550 (a) (2) 之外的所有其他初始上市標準，並提供書面通知，表示打算在期間彌補這一缺陷} 第二個合規期，必要時進行反向股票分割。

2019年12月3日，公司向納斯達克發出書面通知，要求將期限延長至2020年7月3日，以證明在第二個合規期內遵守了缺陷。

2020年4月20日，公司收到納斯達克的一封通知信，通知該公司，納斯達克已決定將投標價格要求（“基於價格的要求”）的合規期限延長至2020年6月30日。因此，由於截至2020年4月16日，公司的投標價格合規期還剩79個日曆日，因此在恢復基於價格的要求後，從2020年7月1日起或直到2020年9月17日，仍有79個日曆日的天來恢復合規。

2020年9月11日，公司收到了納斯達克股票市場上市資格工作人員的書面通知，表明根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) ，公司已重新遵守了納斯達克上市規則5550 (a) (2) 持續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，其基礎是公司從8月27日至9月10日連續10個工作日的收盤出價為每股1.00美元或以上，2020。

如果公司將來未能保持對其他上市規則的遵守，我們可能會受到停牌和除名程序的約束。如果我們的證券失去在納斯達克資本市場的地位，我們的證券很可能會在場外市場上交易。如果我們的證券在場外交易市場上交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為買入和賣出少量證券，交易可能會延遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的證券退市，經紀交易商將承受一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行我們的證券交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。這種從納斯達克資本市場退市以及股價持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋。

除任何招股説明書補充文件以及與特定發行相關的任何免費寫作招股説明書中所述外，我們目前打算將出售根據本招股説明書提供的證券的淨收益用於資助我們項目的開發和商業化以及業務增長，主要是營運資金，並用於一般公司用途。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資我們認為將提高公司價值的技術、產品和/或業務，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前還沒有與任何此類交易有關的承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將對淨收益的分配擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對證券出售所得收益的應用的判斷。如果淨收益的很大一部分用於償還債務，我們將在招股説明書補充文件中列出此類債務的利率和到期日。待使用的淨收益將存入計息銀行賬户。

如果需要，我們將在招股説明書中列出，補充以下信息，説明在本招股説明書下購買證券的投資者股權的任何重大稀釋：

以下對僅由普通股和優先股組成的股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包括的任何其他信息，概述了我們的普通股以及我們在本招股説明書下可能提供的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。如需瞭解我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的備忘錄和章程，該備忘錄和章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，也可以通過引用納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到英屬維爾京羣島法律的影響。以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的摘要均參照我們的備忘錄和章程，在根據本招股説明書發行證券時有效的備忘錄和章程細則進行了全面限定。有關如何獲取我們的備忘錄和公司章程副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以直接或通過代理商、不時指定的代理商、經銷商或承銷商，一起或單獨出售，總計以下各項的合計，總額不超過2億美元的報價、發行和銷售：

我們可以將債務證券作為可交換或轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行。優先股也可以兑換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他證券。在本招股説明書中，債務證券、優先股股、普通股和認股權證統稱為 “證券”。當發行特定的系列證券時，本招股説明書的補充文件將隨本招股説明書一起交付，招股説明書將規定發行和出售已發行證券的條款。

以下對我們的普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們在本招股説明書中可能提供的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們的普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的併購，該併購以引用方式納入的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，或者可能以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到英屬維爾京羣島法律的影響。參照我們的備忘錄和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的全部摘要均符合條件，這與根據本招股説明書進行任何證券發行時一樣。有關如何獲取我們併購副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本由無限數量的股票組成，分為：（a）無限數量的無面值普通股；和（b）5,000,000股優先股，面值每股0.0001美元。截至2021年5月28日，已發行20,384,630股普通股。每股股票，不管是否屬於普通股，都有權在股東大會或任何股東決議中獲得一票，有權在我們支付的任何股息中獲得同等份額，並有權在剩餘資產的分配中獲得同等份額。我們可以通過董事會決議贖回股份，以換取董事會決定的對價。

如果在任何時候將我們授權的數量的股份分為不同類別的股份，則任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定），經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意或獲得多數通過的決議的批准，無論我們是否清盤，都可以變更任何類別的股份（除非該類別股票的發行條款另有規定）在單獨的類別股份持有人會議上所投的選票中，必要的法定人數應為兩人由代理人持有或代表該類別已發行股份的三分之一的最少。

應至少向有權出席會議和投票的每位股東發出 10 天（不包括通知發出之日起的和發出通知的事件生效之日起）會議通知，註明舉行會議的日期、地點和時間，以及如果不同，則説明確定有權出席會議和投票的股東的記錄日期，以及擬在會議上開展的業務的一般性質。儘管會議的召開時間比其他要求的要短，但如果有 90% 有權出席和在會上投票的股東出席或免除此類通知，則應視為的正確召開。無意中沒有向任何有權接收通知的人發出會議通知或沒有收到會議通知，不應使該會議的議事程序無效。

根據我們的修訂和重述的公司備忘錄和章程（或英屬維爾京羣島法律），擁有我們證券的權利沒有限制，對非居民或外國股東持有或行使我們證券的投票權的權利沒有限制。

我們可能會為購買普通股或優先股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件中發行的普通股或優先股股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中特別詳細描述我們可能提供的任何系列認股權證的條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的認股權證和/或認股權證協議的形式，其中可能包括認股權證形式（如適用），描述我們在相關係列認股權證發行之前可能提供的特定系列認股權證的條款。我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會為或與任何註冊的認股權證持有人或認股權證的受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款的約束，並以此作為全部參考。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證和/或認股權證協議和認股權證證書（如適用）。

任何發行認股權證的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買相關類別或系列的普通股或優先股數量。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在與其發行的認股權證相關的招股説明書補充文件規定的到期日前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

我們將以認股權證、認股權證協議或認股權證以及適用的招股説明書補充材料的形式具體説明或可行使認股權證的地點和方式。在收到付款以及認股權證或認股權證證書（如適用）在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正式簽署後，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付可通過此類行使購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於全部，則將為剩餘的認股權證發行新的認股權證或新的認股權證證書（視情況而定）。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證的持有人可以作為認股權證行使價的全部或部分交出證券。

在行使任何認股權證以購買相關類別或系列的普通股或優先股之前，認股權證持有人將無權在行使時購買普通股或優先股持有人的任何權利，包括投票權或在我們清算、解散或清盤行使後可購買的普通股或優先股時獲得任何分紅或付款的權利，如果任何。

截至本招股説明書發佈之日， 2021年5月28日，共有18,411,196份未償還的普通股認股權證。

在本招股説明書中， “債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券要麼是優先債務證券，要麼是優先次級債務證券，要麼是次級債務證券。我們也可以發行可轉換債務證券。根據契約（我們在此處將其稱為契約）發行的債務證券將在我們與受託人之間簽訂，並在契約中提名。可轉換債務證券可能不會根據契約發行。

契約或契約形式（如果有）將作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交。

在閲讀本節時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券的具體條款將補充並可能修改或取代以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中發表的聲明可能不適用於您的債務擔保。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些天內向受託人提供一份證書，以證明我們遵守了契約條款，並且我們沒有在契約下違約。

儘管如此，如果我們發行債務證券，則債務證券的條款和契約的最終形式將在招股説明書補充文件中提供。有關已發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書補充文件及其所附的契約形式。條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須定期提供證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關契約和債務證券條款的陳述和描述均為契約和債務證券條款的摘要，不聲稱完整，受契約（以及我們可能不時簽訂的任何修正案或補充）和債務證券的所有條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定，包括其中某些術語的定義。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們公司的直接有擔保或無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他無抵押優先債務和非次級債務相同。次級債務證券將是任何優先債務的從屬和次要債券。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，按面值或折扣發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時該系列未償債務證券持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券以及該系列所有其他未償還的債務證券將構成適用的契約下的單一系列債務證券，在排名中將相等。

如果契約與無抵押債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及為償還我們未償還的債務而分配資產，或者發生與我們公司或其子公司有擔保債務有關的貸款協議下的違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還優先債務之前獲得本金和利息 tedness 根據契約簽發。

每份招股説明書補充文件將描述與所發行的特定系列債務證券有關的條款。這些術語將包括以下部分或全部：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示已註冊的債務證券進行交換或轉讓。除受適用契約的限制外，我們將免費提供這些服務，與交換或轉賬相關的任何税收或其他政府費用除外。

債務證券可以按固定利率或招股説明書補充文件中規定的浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税收注意事項。

我們可能會發行債務證券，其在任何本金還款日的應付本金金額或任何利息支付日的應付利息金額將由參照一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得大於或少於該日應付的本金或利息的本金或利息支付，具體取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及當日應付金額所涉及的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他作為權利代理人的金融機構簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事與權利相關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予權利的持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買證券本金。適用的招股説明書補充文件中規定的權利可在營業結束前隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何供股中發行的權利未得到行使，我們可能會直接向證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券，向代理人、承銷商或交易商發行或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或通過此類方法的組合，包括根據備用安排，如適用的招股説明書補充文件中所述。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供本招股説明書生效時尚未註冊和描述的證券。

在相關係列單位發行之前，我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向 SEC 提交的另一份報告、描述我們根據本招股説明書可能提供的系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下單位重要條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以按一個或多個系列發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理人簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的單位協議（如果有）將包含其他重要的條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將引用我們向美國證券交易委員會提交的當前報告中的、單位形式和與本招股説明書下提供的單位有關的每份單位協議（如果有）的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下（如適用）

本節中描述的條款以及 “股本描述——普通股和優先股” 和 “認股權證描述 ” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和許多個不同系列發行單位。

我們普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MYT”。

我們可以通過本招股説明書出售通過本招股説明書提供的證券（i）或通過承銷商或交易商，（ii）直接出售給包括我們的關聯公司在內的購買者，（iii）通過代理商，或（iv）通過任何這些方法的組合。證券可以按固定價格或價格進行分配，可能會發生變化、出售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。招股説明書補充文件將包括以下信息：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾提供證券，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書補充文件將包括交易商的名稱和交易條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們將向承銷商、交易商或代理人支付的與發行證券有關的任何補償、以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。此類證券也可以通過不時指定的代理出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所提供的證券的任何代理人，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬購買。

我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

如果招股説明書補充文件表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上架所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《證券交易法》第104條的規定，任何承銷商還可以聘請穩定交易、銀團承保交易和罰款出價。穩定交易涉及競價在公開市場上購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是的客户、與進行交易或為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務將在紐約州法律的管轄範圍內由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司移交給我們，在英屬維爾京羣島法律的管轄範圍內，由Harney Westwood & Riegels LP移交。如果法律顧問將與根據本招股説明書發行有關的法律事務轉交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用的招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

參照截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的20-F表年度報告納入本招股説明書中的經審計財務報表是根據公司獨立註冊會計師事務所 Centurion ZD CPA & Co. 的報告及其作為會計和審計專家的權威編制的，如本文其他地方的相關報告所述，幷包括在內依賴會計和審計專家等公司授權提供的此類報告。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的年度財務報表包含在我們的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將納入本招股説明書中” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

我們特此通過引用將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（如果是 6-K 表的當前報告，則只要聲明以引用方式納入本招股説明書，以及除根據表格6-K部分提供的6-K表最新報告或其餘部分以外的其他本招股説明書構成本招股説明書一部分的註冊聲明的初始提交日期，以及在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈日期之後和之前除非我們另有特別規定，否則自文件提交之日起，終止本次發行應視為以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果在 6-K 表格的任何 “最新報告” 或其任何附錄中包含的任何信息，是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

根據要求，我們將向收到本招股説明書的每位人免費提供以引用方式納入的任何或全部文件的副本（文件中未以引用方式特別納入文件的證物除外）。請將書面或口頭請求發送到中華人民共和國湖南省長沙市芙蓉區荷花源街道荷花路168號匯通大廈1號樓910室向我們索取副本，聯繫人：吳先龍，+86 0731-85133570。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看、閲讀（免費）和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

我們維護一個名為 www.h-n-myt.com 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

我們根據英屬維爾京羣島（“BVI”）的法律註冊成立，是一家有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國的證券法相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不夠發達，為投資者提供的保護要少得多。此外，英屬維爾京羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

截至本文發佈之日，英屬維爾京羣島、香港和中國之間不存在關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係。

就根據上述條款可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人就《證券法》產生的負債進行賠償，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

	每股和認股權證		總計
發行價格	$	0.065		12,000,000
配售代理費 (1)	$	0.00455		840,000
扣除開支前的收益	$	0.06045		11,160,000

		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
關於前瞻性陳述的警告		s-iii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-5
風險因素		S-7
所得款項的使用		S-10
股息政策		S-10
大寫		S-11
稀釋		S-13
我們提供的證券的描述		S-15
分配計劃		S-16
法律事務		S-17
專家們		S-17
以引用方式納入某些文件		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-18
民事責任的可執行性		S-19
《證券法》負債的賠償		S-19

	截至2023年6月30日						Pro Forma，如
	實際的			Pro Forma			調整後
	美元$			美元$			美元$
現金和現金等價物	$	5,368,284		$	59,794,484		$	70,799,484
負債總額	$	3,365,261		$	3,365,261		$	3,365,261
股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權5,000,000股；未發行和流通		-			-			-
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份數量不限，截至2023年6月30日已發行和流通155,597,055股	$	1,371,255		$	1,392,655		$	1,411,117
B類普通股，無面值；截至2023年6月30日，已授權2億股，已發行和流通1,950,015股		196			196			196
額外實收資本	$	166,888,792		$	221,293,592		$	232,280,130
累計赤字	$	(134,898,061	)	$	(134,898,061	)	$	(134,898,061	)
累計其他綜合收益		(3,898,905	)		(3,898,905	)		(3,898,905	)
股東權益總額	$	29,463,277		$	83,889,477		$	94,894,477
非控股權益		(564,288	)		(564,288	)		(564,288	)
總資本*	$	32,264,250		$	86,690,450		$	97,695,450
*總資本=總負債和權益加上非控股權益

	每股和認股權證		總計
發行價格	$	0.065		12,000,000
配售代理費 (1)	$	0.00455		840,000
扣除開支前的收益	$	0.06045		11,160,000

		頁面
關於本招股説明書		1
關於前瞻性陳述的説明		2
我們的業務		2
風險因素		4
所得款項的用途		10
稀釋		10
股本描述		10
普通股和優先股的描述		11
認股權證的描述		12
債務證券的描述		14
權利描述		18
單位描述		19
分配計劃		20
法律事務		22
專家		22
財務信息		22
以引用方式納入的信息		23
在哪裏可以找到更多信息		23
民事責任的可執行性		24
《證券法》負債賠償		24

	●	在行使於2023年1月20日結束的註冊直接發行中發行的認股權證後，可發行2,354,166股A類普通股。

	●	在行使於2023年10月30日結束的註冊直接發行中發行的B類認股權證後，可發行14,000,000股A類普通股。

每股 A 類普通股的發行價格	$	0.065
截至2023年6月30日，每股A類普通股的淨有形賬面價值，根據2023年7月21日發行2億股A類普通股以及2023年10月30日發行14,000,000股A類普通股、購買最多1400萬股A類普通股的B類認股權證和購買最多1400萬股A類普通股的C類認股權證進行了調整	$	0.22
歸屬於現有投資者的每股A類普通股的淨有形賬面價值減少	$	0.053

本次發行生效後每股A類普通股的淨有形賬面價值，根據2023年7月21日發行2億股A類普通股和發行1400萬股A類普通股、購買最多1400萬股A類普通股的B類認股權證以及2023年10月30日購買最多1400萬股A類普通股的C類認股權證進行了調整	$	0.17

向新投資者增加每股普通股	$	0.10