附錄 99.1

執行版本

廣告貸款協議

截止日期 [            ], 2023

之間

微博公司（“貸款人”）

（根據開曼羣島法律 註冊成立的豁免公司）

和

高盛國際（“借款人”）

本協議規定了條款和條件 ，根據該條款和條件，借款人應向貸款人美國存托股份（定義見下文）借款，代表貸款人的A類普通股 。

本協議雙方同意如下：

第 1 節某些 定義.

以下大寫術語在本協議中應具有以下含義 ：

“美國存托股份” 或 “ADS” 是指美國存托股份，截至本文發佈之日，每份美國存托股代表北美摩根大通銀行作為存託人 （包括任何繼任存託機構，即 “存託人”）在經修訂和重列的存款下持有的一（1）股A類普通股（面值每股0.00025美元）的所有權權益 2020 年 8 月 10 日的協議，由 2023 年 12 月 4 日的限制性發行協議（不時修訂，即 “存款 協議”）作為補充以及不時發行的美國存託憑證 的所有持有人和受益所有人。

“適用股份限額” 指 一定數量的美國存託憑證和/或普通股，等於 (A) 可能導致借款人申報 或註冊義務（《交易法》第 13 條規定的任何報告或註冊義務除外）或其他 要求（包括獲得任何個人或實體的事先批准）（定義見股份 金額）的最低存款證和/或普通股，或者可能對借款人造成不利影響，根據任何適用的限制（定義見下文 股份金額的定義（由借款人根據其商業上合理的自由裁量權確定）減去（B）已發行股票數量的1％。

“借款人現金賬户” 是指借款人在金融機構開設的現金賬户，在 執行本協議後，借款人將不時以書面形式通知貸款人。

“破產法” 的含義見第 7 (f) 節 。

“破產法” 的含義見第 9 (a) (iii) 節。

“借款人違約” 具有第 9 (a) 節中規定的 含義。

“借款人羣體” 的含義在‎Section 2 (c) 中規定 。

“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令 授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子之外的任何一天 。

“計算代理” 是指借款人。 每當借款人以計算代理人或其他身份被要求以任何方式行事或行使判斷力時， 都將本着誠意和商業上合理的方式行事。此外，各方同意，計算代理在履行本協議項下作為計算代理人的職責方面不充當 的信託人或顧問。在根據本 進行任何調整時（如 “貸款存款” 的定義或第 4 節所述），計算代理應考慮 存託機構根據存款協議對相關交易或事件所作的任何調整、存託人的任何相關費用 和/或開支以及任何相關的預扣税款或税款扣除。計算代理人或借款人（如適用）應在根據本協議進行任何計算、調整或決定時立即向貸款人提供書面通知， 前提是貸款人已就導致根據本協議做出 相關計算、調整或決定的事件或行動迅速向計算代理人和借款人發出書面通知。計算代理人或借款人（視情況而定）向貸款人發出此類通知後，計算代理人應根據貸款人的書面要求，立即（無論如何應在五個 個工作日內）就任何此類決定、調整或計算的依據 （包括用於計算、調整或決定的任何報價、市場數據或外部來源的信息， 作為情況可能如此，但沒有透露計算代理人或借款人的專有模型或 受合同、法律或監管義務約束的其他信息（不得披露此類信息）。

“現金” 是指當時美國的任何貨幣 應作為償還公共和私人債務的法定貨幣。

“清算組織” 指 存託信託公司，或者，如果借款人和貸款人書面同意，則指借款人 和貸款人開立賬户的其他證券中介機構。

對於ADS（i），如果ADS在美國證券交易所上市或獲準交易，或者包含在場外交易公告板（由金融業監管局運營）中， ，則任何一天的 “收盤價” 是指當天在ADS上市或獲準進入的該市場主要交易時段上最後報告的銷售價格（按常規 方式）進行交易（或者，如果 確定日不是交易日，則為前一個交易日的最後一個交易日）以及（ii）如果 ADS 未按此列出或允許 進行交易交易，或者如果無法獲得最近報告的銷售價格（即使ADS已在該市場上市或獲準交易）， 從ADS中儘可能多的交易商（可能包括借款人或其關聯公司）獲得的ADS出價的平均值， ，但不超過三個，向計算代理人提供的出價也應如此。

“代碼” 的含義與‎Section 7 (h) 中 的含義相同。

任何人 （為避免疑問，包括貸款人）的 “普通股” 是指（i）該人的（i）普通股本或普通股（直接或以 存託憑證的形式），可轉換為或可兑換（如果是存託憑證，則代表） 普通股和/或（ii）香港股票。

“確認” 的含義在‎Section 2 (a) 中規定 。

“轉換率” 是指根據契約 條款不時調整的 初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金72.6929份美國存託憑證。

“可轉換票據” 是指貸款人發行的2030年到期的1.375％的可轉換優先票據本金總額為3億美元的 ，或按照《可轉換 票據購買協議的規定全額行使購買額外可轉換票據的期權， 本金總額不超過3.3億美元。

“可轉換票據購買協議” 是指貸款人與其中指定的初始購買者之間簽訂的截至本協議發佈之日的與可轉換票據發行 有關的購買協議。

“截止時間” 是指清算組織管轄範圍內的上午 11:00，就存託信託公司而言，該截止時間應為紐約 市時間上午 11:00。

“默認終止日期” 的含義見第 3 (b) 節。

“存款證券” 具有 存款協議中規定的含義。

“過量 ADS” 的含義在‎Section 3 (c) 中規定 。

“超額廣告事件” 的含義見‎Section 3 (c) 中規定的 。

“交易所” 是指納斯達克 全球精選市場（或其任何後續市場），或者，如果不同，則指ADS的主要交易市場。

“交易法” 是指經修訂的1934年證券 交易法。

“設施終止日期” 的含義見第 3 (b) 節。

“首次交付” 具有 可轉換票據購買協議中規定的含義。

“外國私人發行人” 指 “外國私人發行人”，該術語在《交易法》第3b-4條中定義。

“香港股票” 指貸款人已在香港的貸款人股份登記處的賬簿和記錄上註冊並在香港聯合交易所有限公司上市的 普通股。

“受賠方” 具有第 12 (c) 節中規定的 含義。

“賠償方” 具有第 12 (c) 節中規定的 含義。

“契約” 是指貸款人與作為受託人的花旗集團國際有限公司於2023年12月4日左右簽訂的契約 ，將根據該契約發行可轉換 票據。雙方理解並同意，契約的形式應基本保持貸款人截至本文發佈之日 上次審查的形式。

“契約調整通知” 的含義見第 8 (b) 節。

“貸款人違約” 的含義見第 9 (b) 節 。

“貸款人指定賬户” 是指存託人賬簿上保留的貸款人的證券賬户，在 執行本協議後，貸款人將不時以書面形式通知借款人。

“貸款人的現金賬户” 是指貸款人在金融機構開設的現金賬户，在 執行本協議後，貸款人將不時以書面形式通知借款人。

“留置權” 是指任何種類的擔保權益性質的任何質押、索賠、 抵押權、留置權（法定或其他）、押記、優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排。

“貸款” 的含義在第 2 (a) 節中規定 。

“貸款處理費” 具有第 2 (b) 節中規定的 含義。

“貸款存款” 是指在本協議下未償貸款中轉讓給借款人的ADS 。如果由於名義價值變動、面值變動、股票 股息、股票分割、反向股票拆分或存託證券的任何重新分類，或者 存託證券的任何分拆或組合，或者在對貸款人或其所屬的 進行任何資本重組、重組、合併或出售資產時，持有者持有的未償還存託證券的數量在此類事件或交易發生前夕增加 或減少，然後是未償貸款下借出的ADS的數量應根據計算代理的決定，視情況按比例增加或減少，自此類事件的付款、交付或生效之日 起生效。如果由於任何重組、合併、拆分、 合併、其他業務合併、重新分類、資本重組或其他公司行動（包括但不限於 破產重組），或者由於存款協議的終止，將任何新的或不同的 證券（或兩隻或更多證券）兑換成未償還的美國存款憑證，則此類新的或不同的證券（或此類兩種 或更多證券（合計）應被視為貸款ADS，以取代根據計算 代理商的決定，進行此類交換的前 借出的ADS，其比例與進行此類交換的比例相同。為了根據第 3 節 第 9 (a) (i) 條或第 10 條歸還借款人借出的存款證或購買、出售、交付或轉讓證券，該術語應指借出的 ADS 或等值數量的普通股 （或貸款人當時的其他普通股，為避免疑問，包括香港股票），應指證券 of 在 適用範圍內，發行人、類別和數量與根據前兩句話調整的貸款存託憑證或普通股相同； 提供的已理解並同意，每份貸款的ADS所依據的香港股票數量 應等於當時每股ADS標的普通股數量，並根據前兩句話進行調整（如適用）。

“最大ADS數量” 是指 在任何時候的ADS數量等於 (a) 在此 時已發行的可轉換票據的總本金的產品（為此假設可轉換票據購買協議中購買額外可轉換票據的期權已全部行使 ，除非該期權到期，在這種情況下，ADS的最大數量應在沒有 的情況下確定將此括號考慮在內）除以1,000美元和（b）當時的轉換率，前提是上述 “貸款 ADS” 定義中提及的調整 。

“非現金分配” 的含義見第 4 (b) 節。

“普通股” 是指 “股票” ，該術語在存款協議中定義。

“原始配送日期” 的含義見第 14 節。

“已發行股票” 是指截至該日的 已發行普通股，包括已發行的存託證券。

“允許的留置權” 是指 (i) 相關清算組織對所有證券通常施加的任何 留置權、費用、索賠或其他抵押或限制； (ii) 對於任何貸款存託憑證，對所有未償還的存託憑證存在的任何留置權、費用、索賠或其他抵押或限制 (x)，對於任何非現金分配，(y) 這種情況存在於與此類非現金分配有關的所有相關分配 財產中。

“允許的受讓人” 的含義如第 11 (d) 節所述。

“暫停還款” 的含義見第 10 (a) 節。

“替換 ADS” 具有第 10 (b) 節中規定的 含義。

“替換現金” 的含義見‎Section 10 (a) 中規定的 。

“回購通知” 具有第 8 (b) 節中規定的 含義。

“回購障礙” 具有第 10 (a) 節中規定的 含義。

“預定交易日” 是指 定為交易所交易日的某一天。如果 ADS 未按此列出或未獲準進行交易，則 “預定 交易日” 是指工作日。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年 證券法。

“股份金額”，截至任何一天， 是指根據任何法律、規則、法規、監管命令或貸款人的組織 文件或合同，借款人和其所有權狀況將與借款人 （借款人或任何此類人員，“借款人”）的所有權狀況合計的ADS和普通股的數量，這些文件或合同在每種情況下都適用於ADS或普通股的所有權，包括，但不限於，根據州、聯邦或外國銀行法（“適用限制”）， 擁有、實益擁有、建設性地擁有 擁有，控制、持有投票權或以其他方式滿足任何適用限制下的相關所有權定義，由 借款人根據其商業上合理的自由裁量權決定。

“交易日” 是指 日（i）ADS沒有出現市場混亂事件，（ii）交易所開放交易，或者，如果ADS 未如此上市，則為貸款人開放營業的任何一天。交易日僅包括預定收盤時間 為下午 4:00（紐約時間）或當時交易所常規交易的標準收盤時間的日子。就本定義而言，“市場中斷事件” 是指（i） 交易中斷（定義見國際掉期和衍生品協會發布的2002年ISDA股票衍生品定義（“2002年ISDA定義”））的發生或存在，（ii）交易所中斷（定義見2002 ISDA 定義））或（iii）在預定收盤時間之前提前關閉交易所，每種情況都由計算機構 認定是重要的。

“承保協議” 是指貸款人和借款人與其中指定的承銷商之間簽訂的截至本協議發佈之日的 註冊公開發行ADS的承銷協議。

第 2 節。ADS 的貸款 ；借出的 ADS 的轉讓.

(a) 在 遵守本協議的條款和條件的前提下（為避免疑問，包括貸款人對第7節所述事項作出準確陳述 的能力），在根據可轉換 票據購買協議完成可轉換票據發行的前提下，貸款人特此同意向借款人貸款，借款人同意首次借入6,233,785 ADS 的交付，如借款人在給貸款人的書面通知中指定，其形式基本上是本文所附附錄A（“借款 通知”）（例如發行和貸款，“貸款”）。此類貸款應通過附表和收據來確認，該附表和收據清單中列出貸款人向借款人提供的貸款存款憑證（“確認書”）。除非貸款人在向借款人交付確認書 後的五 (5) 個工作日內收到對確認書 的書面異議，説明反對理由，否則此類確認書應構成與貸款有關的確鑿證據，包括貸款標的ADS的數量。為避免疑問，貸款人收到任何此類書面異議不應延遲貸款人 向借款人提供與貸款有關的ADS的義務。為了實現貸款，貸款人同意在首次交付時或之前向存託機構的 託管人發行一定數量的普通股（記入 ，記作已全額付款），並將證明此類普通股的份額 證書存入存託管人，並將貸款人成員登記冊的原始認證副本交給存託機構 託管人，以及原因存託人應不遲於結算組織向借款人的 賬户交付相關的存託憑證首次交付的截止時間。為避免 疑問，如果借款人根據本協議向貸款人重新交付任何貸款的存款憑證，則借款人隨後不得再借此類存款證。

(b) 借款人 同意向貸款人支付單筆貸款手續費（“貸款處理費”），相當於每筆貸款的ADS0.00025美元（根據《存款協議》， 進行調整，以反映普通股與美國存款證券比率的任何拆分、合併或變化）。 貸款處理費應由借款人或代表借款人支付，應在借款人轉讓存款憑證之時或之前支付。貸款人應 使用貸款處理費來全額償還貸款的ADS所依據的普通股。貸款人同意支付存託機構與貸款有關的所有費用和 費用，包括但不限於與發行貸款存託憑證 和取消貸款存託憑證後提取任何此類普通股相關的費用和 費用。

(c) 借款人 無權獲得任何貸款存款憑證，任何聲稱根據本協議交付的借款存款都不得有效授予借款人 “受益所有權”（在本第 2 (c) 節的含義範圍內），並且借款人應立即向 貸款人退還包括本協議下任何此類聲稱交付的所有貸款存款憑證，但不限於（但僅限於此）， 在收到此類ADS後立即生效，(i) (x) 貸款人不是外國私人發行人，(y) “受益所有權 ”（在《交易法》第13條的含義以及借款人或借款人的任何關聯公司根據該第13條和規則與借款人合併的普通股 或借款人所屬的任何 “集團” （在此類第13條和規則的含義範圍內）（統稱為 “借款人集團”） 的含義將等於或大於已發行股份的8.5％，和/或 (ii) 股份金額將等於或大於 適用的股份限額（如果適用）。如果由於本條款 而未按本條款向借款人進行任何全部或部分的交付，則貸款人進行此類交付的義務不應消除，貸款人應在借款人通知貸款人之後儘快 進行此類交付，但無論如何不得遲於兩個工作日之後的兩個工作日，借款人通知貸款人此類交付 不會直接或間接導致 (i) 借款人集團的受益人持有超過8.5％的已發行股份（此時 貸款人不是外國私人發行人）或（ii）該股份超過適用股份限額（如果適用）的金額，如上述 所述。

第 3 節借款人重新交付 借出的存款證；貸款終止.

(a) 借款人 可以在任何工作日終止全部或任何部分貸款，方法是向貸款人發出書面通知，並將相應數量的 份貸款存款轉讓給貸款人，貸款人無需為此向借款人支付任何對價； 提供的 此類終止不應免除借款人根據本協議向貸款人支付 要求的其他款項和/或交付的義務，包括本協議第 4 節規定的任何此類付款和/或交付。任何此類貸款終止應在根據本協議條款交付適用的貸款ADS後立即生效。所有此類重新交付的貸款 ADS 均應由借款人免費交付，不含所有留置權（許可留置權除外），並且只要任何此類留置權（許可留置權除外）存在，就不應被視為根據本 重新交付。

(b) 如果在本協議根據第 13 條（“融資終止日期”） 或第 9 節（“默認終止日期”）終止之日未償還貸款，則應在該日期終止，借款人應盡最大努力 盡最大努力盡快向貸款人交付所有未償還的貸款存款憑證，無論如何，此類未償還的貸款 ADS 應為不遲於第二十五 (25) 天交付給貸款人^第四) 融資終止日期 或默認終止日期之後的交易日，貸款人無需向借款人支付任何對價； 提供的 此類終止不應免除借款人根據本協議向貸款人支付 要求的其他款項和/或交付的義務，包括本協議第 4 節規定的任何此類付款和/或交付。

(c) 如果 在任何一天貸款的總數超過了最大存款數量（“過剩廣告事件”），貸款人 可以書面要求借款人向貸款人交付超過最大ADS數量（此類超額貸款ADS，“超額 ADS”）的貸款數量由借款人交付給貸款人，無需為此支付任何對價貸款人對借款人。 收到此類通知後，借款人應在切實可行的情況下儘快向貸款人交付多餘的存款，無論如何不得遲於借款人收到此類書面通知之日起三十五 (35) 個交易日 天內。

(d) 為避免疑問，為避免疑問，借款人 根據本第3節歸還或重新交付借出的ADS或等值數量的普通股，“貸款ADS” 一詞應指貸款ADS或普通股 （或貸款人當時的其他普通股，為避免疑問，包括香港股票）的等價物。借款人 根據第 3 (a)、3 (b) 或‎3 (c) 條向貸款人交付貸款存託憑證或超額存託憑證的義務應視為已全部履行 （視情況而定）向存託人交付相關的貸款存款證或超額存款憑證（向存託人發出書面指示，要求其取消相關的貸款存託憑證或超額存託憑證）視情況而定，並向貸款人交付貸款存款憑證所依據的普通 股（或貸款人當時的其他普通股）或剩餘的存款憑證（視情況而定）被交還 以供取消），或者在借款人將此類貸款的存款存款或多餘的存託憑證（視情況而定）轉移到貸款人的指定 賬户，或由借款人選擇（如果有），則由借款人選擇（如果有），則由借款人選擇（如果有的話，任何借款人的普通股（或其他普通股 ）當借款人向貸款人交出 此類貸款存款證或超額存款證給貸款人（或貸款人之前通知的其他賬户）時，這種退出或轉讓（無論出於任何原因）都是不合理的這樣的轉移）。

(e) 為避免疑問，(i) 任何及所有未償還的貸款存託憑證均應由借款人交付給貸款人，扣除存託人的任何費用或開支 以及因税收或其他政府費用而扣除的任何適用的預扣款或扣除額， （如果有）；以及（ii）貸款人當時的美國存託憑證、普通股或其他普通股是在多家證券 交易所上市，或者，如果從交易所退市並在與交易所不同的證券交易所上市，借款人可以交付 相關借出的存款存款證或超額存託憑證（視情況而定）存入相關清算機構或證券 中介機構的適用賬户，除非貸款人在此類轉賬之前已將不同的適用賬户通知借款人； 提供的即，如果 普通股在交易所以外的交易所上市，則在交付 所依據的同等數量的普通股（視情況而定）之前，計算代理人應確定借款人交付貸款存款或超額ADS在商業上不合理（視情況而定）。

第 4 節分佈.

(a) 如果 在本協議項下有未償還的已貸款存款時，貸款人對其所有 普通股（包括但不限於因任何重組、 合併、分立、合併、其他業務合併、重新分類、資本重組或其他公司行動而交換的已發行美國存託憑證的任何現金）進行現金或其他分配，與 結果，通過存管機構，根據存款 向當時的此類貸款存款持有人進行現金分配協議，借款人應在支付此類分配後的二十五 (25) 個交易日內向貸款人（無論借款人是否持有任何或全部未償還的貸款存託憑證）支付一筆現金（與借款人從存託機構收到的貨幣相同），等於 (A) 此類分配的每筆貸款ADS金額（扣除任何一筆款項）的乘積 存託人的費用或開支以及針對此類分配徵收的税款或其他政府收費而產生的任何適用的預扣款或扣除額） 和 (B)此類分配的記錄日期的借款 ADS 數量，每種情況均由計算代理決定； 提供的如果借款人在此類分配的記錄日期之後但在支付此類分配的 之前，將任何貸款存款退還給貸款人，則借款人仍應在付款後二十五 (25) 個交易日內向貸款人支付此類分配的金額（扣除存託人 的任何費用或開支以及因此類交付徵收的税款或其他政府費用（如果有）而產生的任何適用的預扣款或扣除額）這樣的分佈。

(b) 如果 在本協議項下有未償還的貸款存託憑證的任何時候，貸款人通過存託機構就 所有未償還的財產或證券存託憑證進行分配，包括任何期權、認股權證、與證券 有關的權利或特權（ADS 的分配，但包括普通股或任何期權、認股權證、權利或特權的分配） 可向當時的持有者行使、可轉換為美國存託憑證或普通股或任何其他實體的其他證券）或可兑換 或此類貸款存款憑證（“非現金分配”）的持有人，對於任何完全由普通股組成的非現金分配 ，借款人應（x）在該普通股交割之日起的二十五（25）個交易日內向貸款人（無論借款人是否是任何或全部未償還貸款 ADS的持有人）交付金額等於 的普通股（A）根據此類非現金分配分配分配的普通股金額和（B）截至記錄日期已發行的貸款 ADS數量的乘積此類分配，或 (y) 對於任何其他非現金分配，在商業上 做出合理的努力，在該非現金分配交付之日後二十五 (25) 個交易日內向貸款人（無論借款人是否持有任何或全部未償還的貸款 ADS）以實物形式分配，金額 等於 (A) 每筆金額的乘積此類非現金分配的廣告（扣除存託人 的任何合理費用或開支）以及任何適用的賬户預扣款或扣除額對此類分配徵收的税款或其他政府費用）以及（B）截至該分配的記錄日期未償還的貸款存款的數量，在每種情況下，均由計算機構確定； 提供了 就上文 (y) 款所述的非現金分配而言，如果此類交付對於任何非現金分配（任何完全由普通股組成的分配）在商業上不合理，則借款人 應向貸款人交付未按此交付的財產的現金價值，該現金價值將由計算 代理商本着誠意和商業上合理的方式確定。任何此類非現金分配均應由借款人免費交付， 不包括所有留置權（允許的留置權除外），只要任何此類留置權（允許的 留置權除外）存在，就不應視為根據本協議已交付。為避免疑問，借款人根據 本第 4 (b) 節向貸款人提供非現金分配的義務不適用於通過存託機構設施保留的任何非現金分配，也不適用於以其他方式 直接分配給ADS持有人的任何非現金分配。

第 5 節借款 ADS 方面的權利 。

在遵守本協議條款的前提下，借款人（ 只要是貸款存款存款的受益所有人）在根據本協議條款向貸款人交付此類貸款存款憑證（包括向他人轉讓貸款的權利）之前，應擁有與此類貸款存款相關的所有權事件。 借款人同意，其或作為本協議項下任何貸款存款存託憑證（包括借款人或其關聯公司根據本協議重新收購 以向貸款人返還貸款人的ADS）的受益所有人的任何關聯公司均不得就提交給貸款人 股東表決的任何事項對此類貸款ADS進行投票； 提供的即如果借款人未能對此類貸款存款存款進行投票，則在與此類事項相關的任何股東大會 上均未達到法定人數，則根據慣例，借款人應與在該會議上就該事項進行表決的所有其他 股東的選票成比例地對其ADS進行投票。借款人承諾並與貸款人達成協議，借款人將採取商業上合理的 努力使用此類貸款ADS直接或間接促進可轉換票據的出售及其持有人對可轉換票據的套期保值。

第 6 節。税收.

(a) 儘管 第 3 (e) 節和第 4 節有上述規定以及本協議中其他任何相反的規定，如果借款人或其任何關聯公司真誠地確定借款人或其任何關聯公司根據本協議 進行的任何付款或交付（現金或實物）均需繳納預扣税或根據適用法律進行減免，則借款人應立即通知貸款人並支付此類款項 可以通過此類預扣或減免予以減少。根據上述規定預扣的任何款項應立即匯至 相應的税務機關，就本協議而言，此類匯款應視為向代表 扣繳此類款項的一方支付的款項。借款人應向貸款人提供支付此類預扣税的合理證據，並應合理地 與貸款人合作，處理與政府機構就此類税收有關的任何爭議或爭議。如果借款人或其任何 關聯公司被要求從本協議項下的任何付款或交付（現金或實物）中扣除或預扣款，但此類預扣或減免是直接向借款人或其任何關聯公司評估的，則，除非 貸款人已經償還或滿足了此類預扣或扣除所產生的責任，貸款人應立即付款向借款人 或其關聯公司（視情況而定）向借款人 或其關聯公司提供此類負債的金額。如果由於根據税收或其他政府費用徵收任何適用的預扣税或 扣除額，借款人或其關聯公司實際從借款人或該關聯公司持有的任何 貸款存款中獲得的金額低於貸款人根據上述第4節本應有權獲得的 付款金額，則借款人必須根據每筆貸款的ADS支付的金額根據上述第 4 節， 應為借款人或該關聯公司實際收到的每筆貸款廣告的金額減去的金額存託機構的任何費用或開支以及因徵收的税款或其他政府費用而產生的任何 適用的預扣款或扣除額。

(b) 貸款人 將承擔任何當前或未來的印花、轉讓、法院、發行、跟單、資本、登記、增值、財產或其他類似 税或關税，包括 2015 年第 7 號公告和 中華人民共和國（“中華人民共和國”）任何相關法律法規規定的任何間接轉讓税，包括轉讓在任何司法管轄區 產生的任何利息或罰款（如果有）根據本協議或根據第 3 節重新交付借出的存款證或替代現金 時借出的存款證或普通股的 ，或其他與本協議有關的。如果借款人善意地確定需要向任何税務或政府機構支付 此類税款或其他費用，則借款人有權將其支付給相關當局 ，貸款人應向借款人償還所支付的款項以及準備適用申報的費用。

第 7 節。陳述 和保證。

(a) 每個 借款人和貸款人向對方聲明並保證：

(i) 它 完全有權執行和交付本協議、簽訂本協議所設想的貸款並履行其在本協議下的義務；

(ii) 它 已採取一切必要行動來授權此類執行、交付和履行；

(iii) 本 協議構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但就可執行性而言， 受破產、破產、重組和與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用的類似法律以及一般股權原則的約束；以及

(iv) 本協議的執行、交付和履行不違反、違反或構成違約，(A) 其 公司註冊證書、經修訂和重述的備忘錄和章程、章程或其他管理文件，(B) 受其約束的任何政府機構的任何 法律、規章或法規，(C) 任何重大合同、協議或 文書或者 (D) 對其具有約束力的任何判決, 禁令, 命令或法令.

(b) 貸款人 向借款人陳述並保證，自本協議發佈之日起，任何已貸款的存款存託憑證就本協議下的 轉讓給借款人之日，借出的存款憑證和普通股已獲得正式授權，並在 根據本協議條款和條件向借款人發行和交付任何貸款存款憑證後 of，視貸款人同時期 和貸款人事先收到的貸款手續費而定，此類貸款存款憑證和此類貸款存款憑證所依據的普通股將為 經正式授權、有效發放、已全額付清且不可評税，將獲得排名 pari passu對於所有其他ADS和普通股； 以及普通股的持有人和ADS的持有人對借出的ADS或此類貸款ADS所依據的普通股 沒有優先權。

(c) 貸款人 向借款人陳述並保證，自從根據本協議向借款人轉讓任何貸款的借款人之日起， 其對所有此類ADS擁有良好而有效的所有權，不含任何留置權（許可留置權除外）。

(d) 貸款人 向借款人陳述並保證，(i) 自本協議發佈之日起，以及自貸款的 向借款人轉讓任何貸款存款之日起，未償還的美國存託憑證在交易所上市，以及 (ii) 截至向借款人轉讓任何與本協議下的貸款有關的 借款人之日，貸款人應已發出任何必要的通知就此類貸款存託憑證的發行 向聯交所致函。

(e) 貸款人 向借款人陳述並保證，截至本文發佈之日以及截至本協議下任何貸款的 借款向借款人轉讓之日，貸款人不是，也不會被要求註冊為經修訂的1940年《投資公司法》 中定義的 “投資公司”。

(f) 貸款人 向借款人陳述並保證，自從向借款人轉讓與本協議下 貸款相關的任何貸款存款憑證之日起及之後，(i) 貸款人不是 “資不抵債”（該術語的定義見美國法典（“破產法”）第 11章（“破產法”）第 101 (32) 條，(ii) 就開曼羣島而言法律，貸款人沒有資產 ，能夠在到期時償還債務，(iii) 貸款人將能夠根據開曼 羣島法律購買最大數量的ADS。

(g) 貸款人 向借款人陳述並保證，存款協議已由貸款人正式授權、執行和交付，構成 貸款人有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，受破產、 破產、重組和與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似法律的約束；以及存款根據存款協議 的規定，與之相關的普通股本協議以及存託機構發行的存託憑證，此類存託憑證將按時有效發行，註冊美國存託憑證的姓名 的個人將有權享有其中和存款協議中規定的權利。

(h) 貸款人 向借款人聲明，出於美國納税目的，根據經修訂的1986年 美國國税法（“守則”）第7701（a）條的定義，它是一家外國公司。

(i) 貸款人 向借款人表示，其立場是，根據2015年第7號公告和中華人民共和國任何相關法律法規，本協議所考慮的交易無需納税或申報 。

(j) 貸款人 和借款人均表示並同意 (A) 鑑於該方的財務 狀況、投資目標和需求，本協議並不不適合該方；(B) 其訂立本協議時依賴其認為必要的税務、會計、監管、 法律和財務建議，而不是根據對方表達的任何觀點。

(k) 貸款人 向借款人聲明，它不是美國人或由美國人控制或代表美國人行事的外國人，也不是根據聯邦 儲備系統理事會第X條例（12 C.F.R. Section 224），貸款人不受其約束。

(l) 貸款人 和借款人均承認並同意，“非信賴”、“有關套期保值活動的協議和確認” 和 “附加致謝”（均在 2002 年 ISDA 定義中列出）將被視為適用，就好像此處 中規定一樣。

第 8 節。盟約.

(a) 此 各方同意並承認借款人是《破產法》第11編第101（22）、101（53C）和101（22A）條所指的 “金融機構”、“互換參與者” 和 “金融 參與者”。本協議各方 進一步同意並承認 (A) 本協議旨在 (i) 一份 “證券合同”，如《破產法》第 741 (7) 條定義的那樣，該術語 的定義，本協議下的每筆付款和交付都是 “和解 付款”，該術語在《破產法》第741 (8) 條中定義，以及 (ii) “互換協議”，” 對該術語的定義見《破產法》第 101 (53B) 條，該條款下的每筆付款和交付都是 的 “轉讓”，該術語的定義見第 101 (54) 條《破產法》，以及（B）該借款人應有權獲得 破產法第362（b）（6）、362（b）（17）、546（e）、546（g）、555和560條等條款所提供的保護。

(b) 貸款人回購ADS或普通股（包括ADS所依據的普通股）後，如果自上次回購 通知發佈以來，已發行股份下降了0.5％以上，則貸款人 應立即向借款人發出考慮到此類回購的已發行股票的書面通知（“回購通知”） 以第一份此類回購通知為例，即截至本文發佈之日的已發行股份）。此外，貸款人應在做出本句所述的任何調整後， 立即向借款人書面通知借款人，説明契約 第 14.04 節（“契約調整通知”）對轉換率進行了任何調整所依據的契約 部分。如果此類回購或引起此類契約調整 通知的交易或事件構成與貸款人、美國存託證券或普通股有關的重大非公開信息，則貸款人應在該回購通知或契約調整通知交付時或之前公開 披露相關信息（如適用）。

(c) 貸款人 應在 根據本協議初次交付借款 ADS 之前向借款人 (i) 提供一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN-E（或其任何後續表格），以及此後不時在時間流逝或情況變化 導致該表格不準確或貸款人意識到該表格在任何實質方面都已過時或 在合理的情況下借款人的請求以及 (ii) 為了允許 可能需要或合理要求的任何其他表格或文件借款人應根據本協議進行付款，不進行任何扣除或預扣的款項，包括《守則》第1471至1474條規定的任何税款，或以較低的税率扣除或預扣税。

(d) 貸款人得知貸款人不再是外國私人 發行人後，貸款人 將盡快向借款人提供書面通知。

(e) 貸款人 應在本協議發佈之日或之前向借款人提交貸款人董事會授權本協議的決議。

第 9 節。默認事件 .

(a) 貸款人可以選擇向借款人發出書面通知（即使沒有發出通知， 在發生下文第9 (a) (iii) 或‎ (iv) 節規定的事件後立即終止 貸款），在發生第9 (a) (iii) 條規定的任何事件後 立即終止 (A) 貸款或下方‎ (iv) 以及 (B) 在出現以下任一情況的通知後兩 (2) 天交易 天下文列出的其他事件（均為 “借款人違約”） （前提是貸款人可以自行決定以書面形式放棄此類借款人違約）：

(i) 在 遵守第 10 (a) 條的前提下，借款人未能按照第 3 條的要求向貸款人交付借出的存款憑證或普通股（或 貸款人當時的其他普通股）的等價物；

(ii) 在 遵守第 10 (a) 條的前提下，借款人未能按照第 4 節或第 10 節的要求向貸款人交付或支付任何現金、證券或其他財產；

(iii) 借款人或代表借款人提交的 自願申請或答覆，或召開會議以通過一項決議， 尋求重組、安排、債務調整、自願清盤或清算，或根據任何 破產、重組、破產、債務調整、解散、清盤或尋求任何其他救濟 或任何州、聯邦或其他適用的外國司法管轄區現在或將來存在的類似法案或法律（“破產 法”），或借款人為指定借款人的接管人、受託人、託管人或類似 官員或其全部或大部分財產而採取的任何行動；或借款人為債權人 的利益進行一般性轉讓；或借款人無法或借款人以書面形式承認在債務變成 時無力償還債務} 到期；

(iv) 對破產或清算中的借款人提出任何非自願申請，或尋求重組、安排、 調整其債務或根據任何破產法尋求任何其他救濟以及對 場所具有管轄權的法院的救濟令；或任何其他適用的聯邦或 州法律或任何其他法律授予任何其他類似的救濟適用的外國司法管轄區；或對 場所具有管轄權的法院的法令或命令應開始清盤或清算借款人，或指定接管人、清算人、扣押人、受託人或其他對借款人或其全部或部分財產擁有 類似權力的高級管理人員；或非自願任命臨時接管人、受託人或借款人或其全部或大部分財產的其他託管人，或簽發扣押令， 對借款人的任何實質性財產執行或類似程序，並將任何此類事件連續三十次持續下去 日曆天數，除非被解僱、符合對該場所擁有管轄權的法院的滿意或解僱；

(v) 借款人 未能按照第 12 節的要求提供任何賠償；

(vi) (a) 借款人 將借款人無法或不打算履行本協議規定的義務通知貸款人，或 (b) 借款人以其他方式拒絕、 未能履行、拒絕或否認其在本協議下的任何義務；或

(vii) 在貸款期限內，借款人根據本協議作出的與貸款有關的任何 陳述在任何重大方面均不正確或不真實 或借款人在任何重大方面未遵守本協議下的任何契約或協議。

(b) 如果借款人選擇向貸款人發出書面通知（即使沒有發出通知， 貸款也應被視為已行使， 在發生下文第9 (b) (i) 或‎ (ii) 條規定的事件後， 在發生下述任何事件（均為 “貸款人違約”）時立即終止 貸款（前提是借款人可自行決定 以書面形式放棄此類貸款人違約）：

(i) 貸款人或代表貸款人提交的 自願申請或答覆，或召開會議以通過一項決議， 尋求重組、安排、債務調整、自願清盤或清盤，或根據任何 破產法尋求任何其他救濟，或貸款人為指定接管人受託人或其他託管人採取的任何行動，或同意或默許該項行動貸款人的 ，或其全部或大部分財產；或貸款人為債權人的利益進行一般性轉讓； 或貸款人無法償還到期債務，或貸款人以書面形式承認其無力償還債務；

(ii) 對破產貸款人提出任何非自願申請，要求其清盤或清算申請，或尋求重組、安排、 調整其債務或根據任何破產法尋求任何其他救濟，以及對 場所具有管轄權的法院的救濟令；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或 州法律、開曼羣島法律予以批准或任何其他適用的外國司法管轄區的法律；或具有管轄權 的法院的法令或命令放款人清盤或清算場所或任命接管人、清算人、扣押人、受託人或對貸款人或對其全部或部分財產擁有類似權力的其他 官員的場所應已被佔用；或非自願任命 臨時接管人、受託人或其他託管人或貸款人的全部或大部分財產；或簽發認股權證 對貸款人任何實質性財產的扣押、執行或類似程序；以及任何此類事件 持續三十年連續的日曆日，除非被解僱、符合對該場所擁有管轄權的法院的滿意或 解僱；或貸款人解散或解職；

(iii) 貸款人 未能按照第 12 節的要求提供任何賠償；

(iv) (a) 貸款人 將貸款人無法或不打算履行本協議規定的義務通知借款人或 (b) 貸款人以其他方式拒絕、 未能履行、拒絕或否認其在本協議下的任何義務；或

(v) 貸款人根據本協議作出的與貸款有關的任何 陳述在 期限內，在任何重大方面均不正確或不真實，或者貸款人在任何重大方面均未遵守本協議下的任何契約或協議。

第 10 節。貸款人的 補救措施.

(a) 儘管此處 有任何相反的規定，但如果根據第 3 節要求借款人歸還貸款的存款憑證，並且根據借款人的善意判斷 ，則借款人或其關聯公司或代理人購買和/或借入借款 ADS 的總金額等於根據第 3 條交付給貸款人的貸款存款總數的全部或任何 部分應 (A) 受借款人或其關聯公司或代理人受其約束的任何政府機構的任何 法律、法規或法規（包括 任何規則）所禁止或一般適用於借款人或其附屬機構 或代理人為其成員的任何自律組織成員或受其監管的成員的行為準則（無論此類規則或行為準則是否由法律 強加或已由借款人或其關聯公司或代理人自願採納），或適用於借款人 或其關聯公司或代理人的任何相關政策和程序（前提是此類政策或程序是通常適用於類似情況）或者不可取， 根據以下建議如果借款人 或其關聯公司或代理人收購貸款存款的外部法律顧問或借款人（或其任何關聯公司）的內部法律顧問，就好像借款人或其關聯公司或代理人一樣（視情況而定） 是貸款人或貸款人的關聯購買者，同時遵守任何此類法律、規則、規章或行為準則 或適用於借款人的相關政策和程序 Wer 或此類關聯公司或代理人（前提是此類政策或程序通常 適用於類似情況），(B)違反或在此類購買或借款時可能違反 任何法院、法庭或其他政府機構的任何命令或禁令，(C) 在進行任何此類購買或借款之前需要事先徵得任何法院、法庭或政府當局 的同意，(D) 根據律師的建議，使借款人或其關聯公司或代理人承擔任何項下的任何責任或潛在責任適用的聯邦證券法（包括，不限 ，《交易法》第 16 條）或 (E) 是由於截至本文發佈之日，所有相關市場 的美國存託憑證的流動性不足，或者由於美國存託憑證（‎ (A)、 ‎ (B)、‎ (C)、 ‎ (D) 和‎ (E)、 a “回購障礙”）已退市或取消，因此在每種情況下，借款人均應立即將回購障礙 及其依據通知貸款人，然後應暫停借款人根據第 3 條承擔的義務，直到不存在與此類債務相關的回購 障礙（“暫停還款”）為止。在任何暫停還款期間，出現和 的情況發生後，借款人應盡商業上合理的努力盡快消除或糾正回購 障礙，並應立即向貸款人交付其能夠收購的任何貸款存款憑證。如果借款人 無法在根據本協議要求借款人 歸還借款人的原始存款憑證之日起的三十五 (35) 個交易日內（例如第 35 個交易日，即 “最後一天”）完全消除或糾正回購障礙，則借款人應 向貸款人支付一筆款項，以代替根據第 3 節交付貸款的存款（ “替換現金”）等於（x）自該時期內每個 ADS 成交量加權平均價格 的算術平均值的乘積在計算機構 代理商確定的商業上合理的連續交易日期間（“VWAP 價格”）和（y）原本要求交付的借出ADS的數量，在每個交易日交易所主要交易時段 的預定交易時段內按計劃開放交易，直至交易所主要交易時段 的預定交易收盤； 提供的 ，如果普通股的退市或取消而出現回購障礙，VWAP 價格應由計算 代理商使用商業上合理的方式（在可行的範圍內，根據普通股 的 VWAP 價格（計算代理應調整其定義以指 “普通股” 和相關的證券交易所，視情況而定）計算然後列出）。

(b) 如果 借款人因借款人違約或貸款人違約而未能在到期時向貸款人交付貸款存款，或者在到期時未能支付替代現金，則除了貸款人根據本協議 或適用法律提供的任何其他補救措施外，貸款人還有權（事先書面通知借款人）購買相同數量的貸款ADS （“替代存託憑證”）以商業上合理的方式在主要市場上購買此類證券； 提供了 如果存在任何暫停還款或未能交付的情況，則如果回購 障礙僅由於貸款人的行動而存在，則在上述第10（a）節所述的三十五（35） 交易日結束之前，貸款人不得行使該權利。在貸款人行使該權利的範圍內，借款人 退還相同金額的借款存款或支付替代現金（如適用）的義務將終止，借款人應向 貸款人支付替代存款的購買價格（加上本協議項下應向貸款人支付的所有其他款項，如果有），所有款項均應在 通知後的兩 (2) 個交易日內到期並支付按貸款人分列的替代ADS的總購買價格的借款人。 根據本第 10 (b) 條購買的替換 ADS 的購買價格應包括經紀人的費用和佣金 或與此類購買相關的任何其他成本、費用和開支，前提是借款人或其任何關聯公司都無法充當此類購買的經紀人 。如果貸款人行使本第 10 (b) 條規定的權利，貸款人可自行決定 單獨選擇以等於貸款人選擇行使本補救措施之日（或者，如果該日期 不是交易日）收盤價的金額購買了 替換ADS，以代替購買全部或部分替代存款憑證，前一個交易日）。

第 11 節。轉賬.

(a) 在 遵守第3 (d) 節的前提下，根據本協議向借款人或貸款人進行的所有貸款存款均應由清算組織 將此類金融資產存入受讓人在該清算組織開設的賬户。在遵守第3 (d) 節的前提下， 根據本協議向貸款人進行的所有貸款存款均應通過向放款人的 指定賬户交付存託人進行（因此，為避免疑問，存入貸款人指定賬户的此類貸款存款應成為 貸款人的財產，借款人在這方面無表決權、處置控制權或金錢利息此）。

(b) 根據本協議向借款人或貸款人轉移的所有 現金均應通過電匯將立即可用、可自由轉移的資金分別轉入 借款人的現金賬户（或借款人在轉賬前應以書面形式通知貸款人的其他賬户）或貸款人的 現金賬户（或貸款人應在轉賬前以書面形式通知借款人的其他賬户）。

(c) 根據本第11節， 可以在任何一天進行證券或現金的轉移，但以下情況除外：(i) 受讓人 在其主要地址關閉營業的當天或 (ii) 清算組織或電匯系統關閉的當天，如果 需要此類清算組織或電匯系統的設施才能進行此類轉賬。

(d) 未經 貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓借款人在本協議下的 權利和義務，不得無理地拒絕此類同意； 提供的該借款人可以在未經貸款人事先書面同意的情況下將其在本協議下的任何權利或義務 轉讓或轉讓給借款人的最終母實體或借款人 最終母實體的任何直接或間接全資子公司或附屬公司（“許可受讓人”），前提是允許的 受讓人的信用評級與借款人相等或更好，或者由借款人或同等或同等的實體提供擔保作為借款人的信用評級更高 。

(e) 未經借款人事先書面同意，貸款人不得轉讓或轉讓貸款人在本協議下的 權利和義務。

第 12 節。賠償.

(a) 貸款人 特此同意賠償借款人及其關聯公司及其董事和高級管理人員，以及《證券法》（在適用法律允許的最大範圍內）控制借款人的每個人（如果有）和 免受任何和所有責任、判決、索賠、和解、損失、損害、費用、留置權、税款、罰款、債務和開支的損失、損害賠償、費用、留置權、税款、罰款、債務和開支的責任，並使他們免受損害 （包括但不限於因借款人的市場活動或風險 而造成的任何損失受《交易法》第16（b）條的約束，包括但不限於任何此類個人或實體因以下原因而直接引起或遭受的市場活動（br} 或停止市場活動以及與之相關的任何損失）：(i) 貸款人違反第 7 節 中包含的任何陳述或保證，或 (ii) 任何違規行為貸款人在本協議中的任何契約或協議。

(b) 借款人 特此同意賠償貸款人及其關聯公司及其董事和高級管理人員，以及《證券法》所指控制貸款人的每個人（如果有）免受任何此類個人或實體直接產生或遭受的任何和所有責任、判決、索賠、和解、 損失、損害、費用、留置權、税款、罰款、義務和支出，並使其免受損害 因 (i) 借款人違反其所包含的任何陳述或保證而產生、因而產生或與之有關的 在第 7 或 (ii) 節中，借款人違反本協議中的任何契約或協議。

(c) 在 情況下，任何可能導致當事方根據本第 12 節承擔任何義務的索賠或訴訟（均為 “賠償方”）均應引起根據本條款尋求賠償的一方（“受賠方”）的注意， 受賠方應立即以書面形式將賠償的存在及其金額通知賠償方； 提供的 受補償方未發出此類通知不會對受賠方根據本協議獲得賠償 的權利產生不利影響，除非賠償方因此受到重大損害。如果賠償方接受此類索賠或訴訟屬於本第 12 節 規定的賠償義務，則賠償方應立即 以書面形式通知受賠方。此類回覆應不遲於受賠償 方發出初次通知後的三十天內送達； 提供的如果賠償方合理地無法在三十天內對此類通知作出迴應，則賠償方 方應在此後儘快合理地回覆受償方。

(d) 賠償方有權參與並且，如果 (i) 根據受補償方的判斷，此類索賠可以僅通過金錢賠償來妥善解決 ，並且賠償方有足夠的資金支付此類損害賠償，並且 (ii) 賠償方承認該賠償完全涵蓋索賠或訴訟，則賠償方應有權自費為任何索賠進行辯護 ，但此類辯護應由受賠方合理滿意的法律顧問進行。未經 賠償方的書面同意， 受賠方不得就本第 12 節下的任何索賠或訴訟達成任何和解。儘管本第 12 節有上述規定，但賠償方對任何特別、間接或間接損害概不負責 ，即使被告知了這種可能性。

第 13 節。協議 終止.

(a) 本 協議最早應在 (i) 貸款人書面通知借款人打算終止 可轉換票據全部本金之日後的任何時候終止，無論是 是由於轉換、回購、贖回、取消還是其他原因而終止，(ii) 借款人歸還所有 的日期向貸款人借出ADS，（iii）貸款人和借款人終止的書面協議，（iv）可轉換股票的終止 票據的終止不發行可轉換票據的購買協議，（v）貸款人選擇（或視為選擇）在發生第9（a）條規定的借款人違約時根據第9（a）條終止 ，以及（vi）借款人選擇 （或視為選擇）在第9（b）條發生貸款人違約時根據第9（b）條終止）。

(b) 除非借款人和貸款人另行書面同意 ，否則第 12 節的規定在本協議終止後繼續有效。

第 14 節廣告的交付 .

儘管此處有任何相反的規定， 在 (a) (x) 貸款人不是外國私人發行人的任何時候，以及 (y) 借款人或 任何借款人附屬機構 “實益擁有 的” 普通股數量（根據《交易法》‎Section 13 及其頒佈的規則），根據《交易法》和規則或任何 “團體” 須與借款人合併” （根據第 13 條和規則的定義），借款人是其成員，再加上 所代表的普通股數量等於或大於已發行股份的8.5％，或者（b）股份金額等於或超過適用的 股票限額，借款人可以通過事先通知貸款人，通過單獨交付ADS來履行其在本協議條款規定的任何到期日 交付任何ADS或其他證券的義務（“原始交付日期”）視情況而定，在第二十 (20) 日當天或之前不止一次出現過證券或此類其他 證券^第四) 該原始交割日期之後的交易日，只要在該交易日 當天或之前交付的美國存託證券和其他證券的總數等於在該原始交割日要求交付的數量。

第 15 節通告.

(a) 本協議下的所有 通知和其他通信均應採用書面形式，在收到時應視為已按時發出。

(b) 貸款人和借款人之間與本協議有關的任何 和所有通知、要求或任何形式的通信均應僅在 以下地址傳送：

借款人：

高盛國際

倫敦鞋巷 25 號 Plumtree Court

EC4A 4AU

收件人： [                  ]

電子郵件： [                  ]

收件人： [                  ]

電子郵件： [                  ]

傳真號：[                  ]

附上副本至：

高盛（亞洲）有限責任公司

長江中心68樓

中環皇后大道中2號

香港

[                  ]

高盛、薩克斯公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

[                  ]

並將電子郵件通知發送到以下地址：

[                  ]

貸款人：

微博公司

新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

注意：[                  ]

電話:[                  ]

電子郵件：[                  ]

第 16 節。適用 法律；服從司法管轄權；可分割性.

(a) 本 協議受紐約州法律管轄和解釋，但不包括任何要求適用紐約州以外司法管轄區法律的法律選擇條款 。

(b) 本協議各方 不可撤銷和無條件地服從設在紐約市的任何美國聯邦或紐約州 法院以及任何此類法院的任何上訴法院的非專屬管轄權， 僅為最大限度地履行其在本協議下的義務或以任何方式與本協議或本協議下的貸款和豁免相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的目的 br} 在其可能有效行使的範圍內，為維持任何此類 法院的此類訴訟或程序而對不便的法庭進行的任何辯護，以及任何因其居住地或住所而享有的管轄權。

(c) 本協議各方 在此不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團審判的任何權利。

(d) 貸款人 特此任命位於紐約州紐約東42街122號18樓的Cogency Global Inc. 為訴訟代理人。

(e) 在 法律允許的範圍內，本協議中任何條款的不可執行性或無效性不應使此處包含的任何 其他條款或條款不可執行或無效。

第 17 節英國 決議中止和合同救助條款。

(a) 承認 英國特別解決制度。

(i) 2020年英國（PRA規則）管轄模塊（“2020年英國模塊”）的 條款已納入本協議並構成 本協議的一部分，就2020年英國模塊而言，本協議應被視為涵蓋協議。如果本協議與2020年英國模塊之間存在任何 不一致之處，則以2020年英國模塊為準。借款人應被視為已作為受監管實體交易對手加入了2020年英國模塊 ，貸款人應被視為已作為模塊 加入方遵守了2020年英國模塊 ，並將借款人確定為受監管實體交易對手。

(ii) 每個 方同意，就他們之間的協議而言，如果：

(A) 危機 預防措施；

(B) 危機 管理措施；或

(C) 認可的 第三國解決行動

與借款人或與借款人同一 集團的任何成員有關，如果協議受英國任何地區法律管轄，則貸款人有權根據特別解決制度行使協議下的終止權或強制執行與 相關的擔保權益。

(iii) 就本第 17 (a) 節的 而言：

(A) 不時修訂的《2009年英國銀行法》第48Z 條與危機預防 措施有關，但英格蘭銀行根據不時修訂的2009年《英國銀行 法》第6B條制定 “強制性削減工具”，則應不予考慮；

(B) “危機 預防措施”、“危機管理措施”、“團體”、“認可的第三國決議 行動”、“擔保權益”、“特別解決制度” 和 “終止權” 具有或根據PRA規則賦予的 含義；以及

(C) “PRA 規則” 是指英國審慎監管局頒佈的《PRA 規則手冊》（ 不時修訂）中的 “暫停處置條款” 部分。

(b) 對英國救助權力的合同 承認。

(i) 儘管有 ，但本協議的任何其他條款或借款人與 貸款人之間的任何其他協議、安排或諒解除外，貸款人承認並接受本協議產生的英國救助責任可能受英國相關清算機構行使 英國救助權的約束，並承認、接受並同意受以下約束：

(A) 英國相關清算機構對借款人 根據本協議向貸款人承擔的任何英國保釋責任行使英國保釋權的 影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種情況或其某種組合：

(1) 減少全部或部分英國救助責任或相關未付金額；

(2) 將英國救助責任的全部或部分轉換為借款人或其他 人的股份、其他證券或其他債務，並向貸款人發行或授予此類股份、證券或債務；

(3) 取消英國救助責任；和/或

(4) 修改或變更任何利息或保費（如果適用）、任何款項的到期日或到期日， ，包括暫時暫停付款；以及

(B) 英國相關清算機構認為有必要修改本協議的條款，以使相關的英國清算機構行使 英國救助權力生效。

(ii) 出於本第 17 (b) 節 的目的：

(A) “英國 救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規，與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過 清算、管理或其他破產程序除外）相關的 。

(B) “英國 保釋責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

(C) “英國 Bail-in Powers” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由 是銀行或投資公司或銀行或投資公司的附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改 該個人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將該負債的全部或部分轉換為股份， 該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何此類合同或文書的效力就像 一項權利一樣根據該法律行使或中止與該責任有關的任何義務。

第 18 節。美國 決議中止條款。

“關聯公司” 的定義載於《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“信用增強” 是指任何信貸 增強或信貸支持安排，以支持借款人在本協議下承擔的義務或信貸支持安排，包括 任何擔保、抵押品安排（包括抵押品或所有權轉讓 安排中的任何質押、收費、抵押貸款或其他擔保權益）、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

第 19 節財務 援助。貸款人聲明並保證，在任何最終行使和結算、取消或提前終止 本協議後的第一個 日期之前，其及其任何子公司均未申請也不應申請貸款、貸款擔保、直接貸款（該期限在《冠狀病毒援助、救濟和經濟 安全法（“CARES 法案”）中定義）或其他貸款投資，或根據任何計劃 或設施（統稱為 “財務”）獲得任何經濟援助或救濟援助”）（a）根據適用法律（無論是截至交易日存在的 還是隨後頒佈、通過或修訂的），包括但不限於經修訂的《CARES法案》和聯邦儲備委員會 法案，以及 (b) (i) 適用法律（或對此類計劃或設施具有管轄權的政府機構的任何法規、指導、解釋或其他聲明 ）要求作為此類條件的援助經濟援助，貸款人 遵守任何不作證、認證或以其他方式同意的要求保證截至該等 條件中規定的日期，它尚未回購或不會回購貸款人的任何股權證券，並且該貸款人截至在 條件中規定的日期尚未進行資本分配或將進行資本分配，或者 (ii) 如果本協議的條款將導致 貸款人無法滿足申請、接收或保留財務援助的任何條件（統稱為 “受限 財政援助”）； 提供的，該貸款人或其任何子公司可以申請限制性財務援助 ，前提是貸款人 (a) 根據具有國家地位的外部法律顧問的建議確定本協議的條款 不會導致貸款人或其任何子公司無法滿足根據截至該建議發佈之日的計劃或貸款條款申請、接收或保留此類金融 援助的任何條件，或 (b) 向借款人交付來自對此有管轄權的政府機構提供的證據或其他 指導本協議在該計劃 或設施下允許的計劃或設施（具體提及本協議，或籠統提及在所有相關方面具有本協議 屬性的交易）。

第 20 節。對應方。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，所有此類對應方加起來應被視為構成 同一個協議。

第 21 節。修正案。 除非以書面形式由本協議各方 簽署，否則對本協議的任何修正或修改均無效。

為此，本協議雙方將 自上述第一天起簽訂的日期和年份執行本 ADS 貸款協議，以昭信守。

[ADS 貸款協議的簽名頁面]

附錄 A

借款通知表格