附錄 1.1

微博公司

6,233,785 股美國存托股票

每股 代表一股 A 類普通股

承保協議

[                  ], 2023

高盛（亞洲）有限責任公司

長江中心68樓

皇后大道中 2 號

香港

高盛國際

普拉姆特里法院

25 Shoe Lane

倫敦， 英國，EC4A 4AU

女士們、先生們：

根據 截至2023年11月30日 的ADS貸款協議（“ADS貸款協議”）的條款和條件，根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司微博公司（“公司”）與高盛國際（“借款人”）之間的ADS貸款協議（“ADS貸款協議”），公司提議向借款人發行和貸款 總額為6,233,000 785股美國存托股票（“ADS”），共計6,233,785股A類普通股，每股面值0.00025美元（”普通股”）。借款人根據ADS貸款協議借入的 在此處稱為 “證券”。公司已被告知 ，借款人將把證券轉讓給其子公司高盛（亞洲）有限責任公司（“承銷商”），後者 將在註冊公開發行中出售證券。

根據《證券法》第144A條（定義見下文）， 公司正在以私募方式同時發行（“票據發行”），本金總額為3億美元（如果初始購買者（如票據購買協議中的定義 ）行使全額購買額外票據的選擇權）的1.375％到期 的可轉換優先票據，則為3.3億美元（本公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司根據契約（“契約”）發行的 “票據”），日期截至 2023 年 12 月 4 日 “受託人”）。在本文發佈之日，公司 將與作為初始購買者的代表 的高盛（亞洲）有限責任公司簽訂購買協議（“票據購買協議”）。此處 中使用了 “首次交付” 和 “交付時間” 這兩個術語，其含義在票據購買協議中賦予了相應的含義。

證券所代表的 普通股將根據公司、作為存託人的摩根大通銀行（“存託人”）以及根據該協議發行的美國存托股份的持有人和 受益所有人之間簽訂的截至2020年8月10日 的經修訂和重述的存款協議進行存放。關於票據發行 ，公司還將與公司、存託人和根據該協議發行的限制性存託憑證的所有持有人和受益所有人簽訂限制性發行協議（ “限制性發行協議”），該協議的日期為首次交割之日， 。

1。公司的陳述 和保證。

公司向每位借款人和承銷商陳述、擔保並同意 ：

(a) 公司是經修訂的1933年《證券法》第405條所指的 “外國私人發行人”， 根據該法頒佈的證券交易委員會（“委員會”）的規章制度（“證券法”），公司符合所有註冊人要求， 所考慮的交易符合所有交易要求根據《證券法》，F-3表格的使用條件，在每種情況下都要遵守該表格的使用條件。按照《證券法》第405條的定義，F-3表格（文件編號333-275785）上的 與包括證券在內的公司普通股的註冊有關的 包括招股説明書（“基本招股説明書”）的 “自動上架註冊聲明”，已由公司不早於本文發佈之日前三年 編制和提交符合《證券法》的要求，該法於2023年11月29日根據 《證券法》第462（e）條提交後生效。就本協議而言，此類註冊聲明的 “生效時間” 是指該註冊聲明在向委員會提交註冊聲明後自動生效的日期和時間，如果公司根據《證券法》第 413 (b) 和 462 (e) 條提交了任何生效後的修正案，那麼 “生效時間” 也應指此類生效後的日期和時間 修正案已經或正在向委員會提交，如果後來被委員會宣佈生效。此類註冊聲明的 “生效日期” 是指生效日期，如果公司已根據《證券法》第413（b）和462（e）條對該註冊聲明提交了生效後的修正案 ，那麼 “生效日期” 也應指此類生效後修正案的生效日期。此類註冊聲明應被視為 包括根據證券法第430A、430B或430C條從中遺漏的所有信息，該聲明在生效 時修訂，包括其中以引用方式納入的所有文件，截至生效 時被視為註冊聲明的一部分，以下稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法》第413（b）和462（e）條提交了生效後的修正案 ，則此處提及註冊聲明的任何內容均應被視為包括此類生效後的修正案。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指根據 《證券法》第424（b）條及其第5（a）條規定的期限首次向委員會提交的與證券有關的最終招股説明書 。基本招股説明書，加上與根據 《證券法》第424（b）條向委員會提交的證券相關的任何初步招股説明書 （包括任何初步招股説明書補充文件），包括以引用方式納入基本招股説明書的文件，以及每份此類初步招股説明書和 初步招股説明書補充文件在此被稱為 “初步招股説明書”。此處提及 註冊聲明或任何初步招股説明書或招股説明書或招股説明書或任何上述文件 的任何修訂或補充均應視為指幷包括截至註冊聲明生效之日或該初步招股説明書或招股説明書發佈之日根據 表格第 6 項以引用方式納入其中的文件，如 情況可能是，凡提及註冊聲明的 “修改”、“修正” 或補充， 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括在根據《證券 法》第424（b）條提交招股説明書之日之後以及承銷商終止證券發行之前向委員會提交的任何以引用方式納入的文件以及任何補充 或修正案；

(b) 截至銷售時的 和截止日期（定義見下文第 2 節），無論是 (i) 任何一般用途自由寫作招股説明書 （定義見下文）和法定招股説明書（定義見下文），統稱為 “披露 一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個別發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）），與 初步招股説明書一起考慮（如果招股説明書在首次使用任何此類 發行人自由寫作之前沒有立即向委員會提交招股説明書）或招股説明書（視情況而定）在首次使用任何此類發行人自由寫作招股説明書之前 進行了修訂或補充，包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述 ，或者從發表聲明的情況來看，省略陳述其中所必需的重大事實， 不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據借款人信息（定義見本協議第 7 (b) 節）或承銷商信息 （定義見本協議第 7 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏 （定義見本協議第 7 (b) 節）。在本協議中：“銷售時間” 是指 首次出售證券，就本協議而言，該時間為本協議簽訂之日上午 8:30（紐約時間）。 “法定招股説明書” 是指在銷售前夕修訂和補充的基本招股説明書， 包括其中以引用方式納入的文件以及被視為其一部分的任何招股説明書補充文件，包括2023年11月29日的 初步招股説明書補充文件。“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條所定義的任何 “發行人免費寫作 招股説明書”，與向委員會提交或要求提交的 表格中的證券有關，如果不要求提交，則按照 《證券法》第433 (g) 條保留在公司記錄中的形式。“一般用途免費寫作招股説明書” 是指本協議附表二中列明的任何發行人免費寫作招股説明書 ；

(c) 截至截止日期（定義見下文）的 ，(i) 任何一般用途自由寫作招股説明書和當時 修訂或補充的法定招股説明書均不一併考慮，也不 (ii) 任何個別發行人自由寫作招股説明書 與初步招股説明書一起考慮（如果招股説明書未在截止日期之前立即向委員會提交）首先使用 任何此類發行人自由寫作招股説明書（視情況而定）或招股説明書，然後在 之前立即進行修改或補充首次使用任何此類發行人自由寫作招股説明書的時間，包括或將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述其中所必需的重大事實，因為這些陳述是 作出的，而不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於依據借款人信息（定義見本協議第 7 (b) 節）或承銷商信息 （定義見本協議第 7 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏 （定義見本協議第 7 (b) 節）。

(d) 委員會尚未發佈任何命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書、任何發行人 免費寫作招股説明書、任何一般用途免費寫作招股説明書或招股説明書或與擬議的證券發行有關， 也沒有為此目的提起任何訴訟或根據《證券法》第8A條提起任何訴訟，也沒有針對公司 知識，受到委員會的威脅。截至每個生效時間和截止日期 截止日期的註冊聲明及其任何修正案，以及截至銷售之時、向委員會提交時和截止日期 時經過修訂或補充的招股説明書在所有重要方面的要求或將在形式上遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的規則和 條例（“規則和法規”）。當時向委員會提交的註冊聲明和招股説明書中以引用方式納入或將要合併的文件 在所有重要方面符合或將遵守 表格的要求，以及經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規章制度 （統稱為 “交易法”）的要求。截至每個生效時間、截至銷售時和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 不包含也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，沒有遺漏也不會遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或必要的 以使其中陳述不產生誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保 不適用於依據借款人信息（定義見本協議第 7 (b) 節） 或承銷商信息（定義見本協議第 7 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏（定義見本協議第 7 (b) 節）。截至銷售之時 時、截至截止日期，當時經修訂或補充的招股説明書不包含也不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，沒有也不會遺漏陳述當時的情況，在 中陳述聲明所必需的重大事實製作的，不是誤導性的； 提供的, 然而，本陳述和 擔保不適用於根據借款人信息（定義見本協議第 7 (b) 節 ）或承銷商信息（定義見本協議第 7 (b) 節）或承銷商信息（定義見本協議第 7 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(e) 自其日期 起、截至銷售時和截止日期，每份發行人免費寫作招股説明書和一般用途免費寫作招股説明書， (i) 在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》和適用的規則和條例；(ii) 沒有也不會包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突或將要衝突的信息， 初步招股説明書（如果招股説明書尚未在首次使用任何 類似 之前立即向委員會提交發行人自由寫作招股説明書）或招股説明書，無論何種情況，均在 首次使用任何此類發行人自由寫作招股説明書或一般用途自由寫作招股説明書之日前夕進行了修改或補充（視情況而定）；

(f) 公司（包括其代理人和代表，借款人和承銷商除外）沒有直接 或間接準備、使用、分發、授權、批准或提及，也不會準備、使用、分發、授權、批准 或提及任何與證券發行和銷售相關的發行材料，包括但不限於任何發行人 自由寫作招股説明書或其他 “免費寫作招股説明書” 或 “書面通信”（在每種情況下，定義見第 405 條 《證券法》），構成證券的賣出要約或徵集購買要約， 除借款人和承銷商根據下文第5（b）條事先書面批准的任何初步招股説明書、招股説明書、一般用途自由寫作招股説明書和每份允許的自由寫作招股説明書 除外。在 要求的範圍內，公司已經按照《證券法》第163（b）（2）條和第433（d）條所要求的時間和方式 向委員會提交了所有發行人自由寫作招股説明書，並將向委員會提交。根據《證券 法》和《規章制度》，公司保留了根據《證券 法》和《規章制度》無需提交的所有發行人自由寫作招股説明書；

(g) 委員會尚未發佈暫停註冊聲明或其任何部分生效的 暫停令，也沒有為此啟動任何程序 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅，也沒有收到委員會 根據《證券 法》第401 (g) (2) 條對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案的異議通知根據此類註冊 聲明，公司和證券已根據《證券法》正式註冊;

(h) 按照《證券法》第405條的定義， 公司不是 “不符合資格的發行人”，與 的證券發行 有關。該公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），有資格使用 註冊聲明作為自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊聲明作為自動上架註冊聲明的通知；

(i) 委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的 命令， 和 (B) 每份初步招股説明書在提交時在所有重要方面都符合 證券法的要求以及委員會根據該法規章制定的規章制度，並且不包含材料的不真實陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在此基礎上制定的，沒有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和擔保不適用於 根據借款人信息（定義見本協議第 7 (b) 節） 或承銷商信息（定義見本協議第 7 (b) 節）或承銷商信息（定義見本協議第 7 (b) 節）而作出的任何陳述或遺漏；

(j) 自最新經審計的財務 報表發佈之日起， 公司及其任何子公司或合併可變權益實體，(i) 因火災、爆炸、洪水、疫情或其他災難而遭受任何重大損失或業務幹擾， 不論是否有保險，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令，或 (ii) 簽訂 任何材料交易或協議，或承擔任何直接或偶然的重大責任或義務，除此以外 正如披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中所述；而且，自披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中分別提供信息 之日起，(x) 股本 沒有任何變化（除了（i）行使股票期權（如果有）或授予股票期權或限制性股票（如果有）所致 在正常業務過程中，根據披露一攬子計劃、招股説明書 和註冊中描述的公司股權計劃聲明或 (ii) 披露 一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中所述的公司證券轉換後發行的股票（如果有）、公司或其任何子公司和合並可變 利益實體的長期債務，或 (y) 任何重大不利變化（定義見下文）；如本協議所述，“重大不利變化” 應指重大不利變化或任何涉及的事態發展潛在的重大不利變化，或影響 (i) 資產、負債、業務、一般事務、管理層、潛在客户、股東權益、利潤、虧損、經營業績、 狀況或狀況、財務或其他方面，或公司及其子公司和合並可變權益實體的業績， 整體來看，或 (ii) 公司履行交易文件規定的義務，包括髮行 和出售證券，或完成披露一攬子計劃中設想的交易的能力我們和註冊 聲明；

(k) 根據ADS貸款協議借入的證券的所有 權利、所有權和利息將轉讓給借款人，以 轉讓給承銷商或根據承銷商的命令，不含所有擔保權益、索賠、留置權、股權或其他擔保（除許可留置權（定義見ADS貸款協議）之外的 ；

(l) 公司及其子公司和合並可變權益實體對其擁有的 對公司、其子公司和合並可變權益實體的業務具有重要意義的所有權和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下， 均不存在所有留置權、抵押和缺陷，披露一攬子計劃、招股説明書和註冊 聲明中所述的除外例如不會對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產的使用造成實質性幹擾以及擬由公司及其子公司和合並可變權益實體使用此類財產建造 ；公司及其子公司和合並可變權益實體租賃的任何不動產和建築物 均由他們根據有效、有效 和可執行的租約持有，但非實質性且不對公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用 造成實質性幹擾其子公司和合並可變權益實體；沒有一個公司 或其任何子公司或合併可變權益實體收到任何通知，説明任何人對公司或其任何子公司或合併可變權益實體在上述任何 租約下的權利提出任何形式的重大索賠 ，或者影響或質疑公司或其任何子公司或合併可變利益 實體繼續擁有租賃或轉購的權利根據任何此類租約租賃的場所；

(m) 公司的每個 及其每家子公司和合並可變權益實體 (i) 已按其組織管轄範圍內的法律正式組建並有效 存在且信譽良好，擁有擁有 其財產和按照披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明所述開展業務的權力和權力，以及 (ii) 在 適用範圍內，正式有資格成為外國公司進行商業交易，並且根據每家公司的法律 ，信譽良好該公司在其他司法管轄區擁有或租賃財產或開展任何業務以要求此類資格，但本第 (ii) 條中為 除外，僅限於不具備如此資格或信譽良好的合理可能性不大 導致重大不利變化；該公司已根據當時 現行的《公司條例》（第622章）第16部正式註冊為非香港公司香港法例）；

(n) 公司的授權資本如披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中所述，公司所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税， 符合披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中對普通股的描述；所有 已發行股本本公司的每家子公司均已獲得正式有效的授權和發放，已全額付款（如果 已根據各自的公司章程到期和應付款）且不可估税（在適用範圍內）， 並由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中描述的此類留置權 或抵押權除外； 中的所有股權可變利息實體已獲得正式和有效的授權和發行，已全額付款（如果已到期）， 應付款他們各自的公司章程）符合中華人民共和國（ “中華人民共和國”）的法律，不含所有留置權、抵押權、股權或索賠，但根據VIE 協議（定義見下文）的股份質押除外；並且沒有人行使與證券發行有關的任何優先權或類似權利；

(o) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，任何人均不擁有任何優先權、轉售權、 優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可兑換為公司 或其子公司或合併可變權益實體的任何股權，或 與之相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排發行本公司、其子公司或合併變量股本中的任何股份利息 實體、任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；

(p) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解 授予該人要求公司根據《證券 法》就該人擁有或將要擁有的任何公司證券提交註冊聲明或要求公司在註冊的證券中納入此類證券 的權利到註冊聲明或根據任何其他規定註冊的任何證券中公司根據《證券法》（統稱為 “註冊權”）提交的註冊 聲明，但將被滿足、免除或遵守的註冊權 除外；

(q) 證券和票據的發行和出售、票據的轉換、普通股和 根據ADS貸款協議發行的證券的發行和分配、公司對交易文件（定義見下文 ）的遵守以及交易文件（定義見下文）、披露一攬子計劃、 招股説明書和招股説明書中設想的交易的完成註冊聲明（如適用）不會與任何 條款衝突或導致違反或違反(A) 任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他 協議或文書，或本公司或其任何子公司或合併可變權益實體受其約束， 受其約束，或本公司 的任何財產或資產或其任何子公司或合併變量受其約束，或者 的任何財產或資產受其約束利益實體是主體，但此類衝突、違規、違規 或違約行為除外不合理地預計不會導致重大不利變化，(B) 公司或其任何子公司或合併 可變利益實體的 公司註冊證書或章程（或其他適用的組織文件），或 (C) 對公司或其任何子公司或合併後的任何法院或政府機構 或機構具有管轄權的任何法規或任何判決、命令、規則或規章可變利益實體或其任何財產； 且未經同意、批准，借出和出售證券、發行和交付證券的普通股、 的發行、發行和出售票據、轉換票據或完成交易 文件（定義見下文）所設想的交易均需獲得授權、下令、註冊或取得任何此類法院或政府機構或機構的授權、命令、註冊或資格 ，除非披露一攬子文件中獲得或披露的交易、招股説明書和註冊 聲明以及此類同意，國家證券 或藍天法律或中華人民共和國、開曼羣島、香港和美國以外的任何司法管轄區法律可能要求的與承銷商 購買和分銷證券相關的批准、授權、訂單、註冊或資格；

(r) ADS在納斯達克全球精選市場上市，公司尚未收到任何與ADS從納斯達克全球精選市場退市 有關的訴訟通知；

(s) 公司及其各子公司和合並可變利益實體的 公司註冊證書、營業執照、章程、公司章程或其他章程或組織文件符合 其各自注冊管轄區的適用法律的要求並完全有效； 公司的章程和組織文件符合香港法律（包括但不限於《管理規則》 股票的證券上市香港交易所有限公司）在所有重大方面均受該公司獲得的任何豁免的約束；

(t) 公司及其任何子公司和合並可變權益實體 (A) 均未違反中華人民共和國、開曼羣島、香港任何其他註冊或運營所在司法管轄區的任何適用法律、法規、 規則、命令、法令、指導方針或通知，(B) 在任何批准、同意、放棄、授權、豁免、許可、背書下違反或違約 或由中華人民共和國、開曼羣島、香港 的任何法院或政府機構或任何證券交易機構授予的許可Kong 或其註冊或運營的任何其他司法管轄區，(C) 違反其組織或組織文件， 或 (D) 未履行或遵守任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或其任何財產 可能受其約束的任何義務、協議、契約或條件，第 (A)、(B) 條規定的此類違規行為或違約行為除外，或以上 (D)，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利變化；

(u) 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊 聲明中包含的任何 第三方統計、行業相關和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，並且，公司已獲得 書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源；

(v) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，公司或其任何子公司或合併可變權益實體或公司 的任何高級管理人員或董事參與的任何法律或政府訴訟 沒有懸而未決的公司或其任何子公司或合併可變權益實體或 的任何高級管理人員或董事如果確定對公司或其任何子公司不利，則公司是標的或合併的 可變利益實體（或此類高管或董事）將單獨或總體上導致重大不利變化； 而且，據公司所知，經過適當和仔細的調查，政府 當局或其他機構沒有威脅或考慮提起此類訴訟；

(w) 公司擁有執行、交付和履行本協議、票據 購買協議、契約、票據、證券、存款協議、限制性發行協議和ADS貸款 協議（“交易文件”）下的所有必要公司權力和權力，並有權履行其在本協議及其下的義務；以及要求採取的所有行動 為到期日採取的所有行動正確授權、執行和交付每份交易文件以及 的完成由此設想的交易已得到適當和有效的處理；

(x) 根據 開曼羣島的法律，根據存款協議發行的存託憑證的每位持有人都有權通過存託人或其被提名人，作為ADS的註冊持有人，在針對公司的直接訴訟、訴訟或訴訟中作為ADS持有人的代表 尋求執行其權利，但須遵守存款 協議；

(y) 票據已獲得正式授權，在根據票據購買協議發行、交付和付款後，將按照 正式執行、認證、發行和交付，將構成公司的有效和具有法律約束力的義務，有權享受契約提供的 優惠，發行時契約已獲得正式授權，簽署和交付時由 公司和受託人，該契約將構成一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其強制執行 條款，就強制執行而言，受破產、破產、重組和其他與或影響 債權人權利有關或具有普遍適用性的法律以及一般股權原則的約束；

(z) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，並假設 其他各方的適當授權、執行和交付，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行， 受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律 以及一般適用性 公平原則；

(aa) 票據購買協議已由公司正式授權、簽署和交付；

(bb) 存款協議和限制性發行協議的每個 均已由公司正式授權、執行和交付，假設 由存託機構正式授權、執行和交付，構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行 ，但須受破產、破產、重組和其他普遍適用法律的強制執行 一般與債權人權利有關或影響到一般股權原則；在存託人發行存託憑證後根據《存款協議》和《限制性發行協議》（如適用）的規定，按照票據購買協議、票據轉換後 的規定發行和交割的普通股 存款， 此類ADS將按時有效發行，以其名義註冊ADS的人將有權獲得ADR證據上規定的權利 視情況在存款協議和限制性發行協議中註明此類存款憑證；

(cc) ADS 貸款協議已由公司正式授權、執行和交付，由此設想的交易已獲得公司 的正式有效授權。假設ADS 貸款協議得到其他各方的適當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行， 受可執行性、破產、欺詐性轉讓、重組暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的普遍適用法律 的約束；

(dd) 借入證券所代表的 普通股已獲得正式授權，當按照ADS 貸款協議和本協議的規定發行和交付時，將按時有效發行，全額支付且不可估税，此類普通 股票的發行不受任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似權利的約束，也不會受 任何權利的約束要求支付更多資金並將獲得排名 pari passu其他普通股包括但不限於 的股息權利，並且不含任何形式的擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、押金、押記、索賠或擔保 。除非披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中另有規定，否則根據 中華人民共和國、開曼羣島或美國的法律，對證券所代表的普通股的後續轉讓沒有任何限制。 存託機構到期發行以普通股存款為抵押借入證券的存託憑證，該存託憑證將按照ADS貸款協議和本協議的規定發行 ，並根據存款協議的規定交付， 證明所借證券的此類存託憑證將按照《存款協議》按時有效發行， 證明證券的借款人將有權獲得證明ADS的ADR的註冊持有人的權利 其中和《存款協議》中規定；

(ee) 註冊聲明、初步招股説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書以及向委員會提交的註冊 聲明、初步招股説明書、招股説明書和任何發行人自由寫作招股説明書均已獲得公司或代表公司的正式授權 該公司；

(ff) 每份 交易文件在所有重要方面均符合披露一攬子計劃、招股説明書 和註冊聲明中對其的描述；

(gg) 每份交易文件所考慮的交易均不會違反或導致違反《交易所 法》第7條或根據該法頒佈的任何法規，包括但不限於 聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例；

(hh) 公司及其任何關聯公司和合並可變權益實體均未採取任何旨在或構成 的行動，也未採取任何可能導致或導致穩定或操縱與證券發行有關的 公司任何證券價格的行動；

(ii) 公司已經或將在截止日期之前向存託機構存入6,233,785股普通股，以證明其在截止日期向借款人借出的美國存款憑證 ，並已指示或將指示存託人 按照ADS貸款協議的規定向借款人交付此類存託憑證或根據借款人的指示向借款人交付此類存託憑證截止日期；

(jj) 證券在納斯達克全球精選市場上市，普通股在香港聯合交易所有限公司 香港聯合交易所有限公司（“香港證券交易所”）主板上市；

(kk) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，公司及其子公司和合並的 可變利益實體擁有並遵守披露一攬子計劃、招股説明書和招股説明書中目前開展或提議的業務所必需或重要的所有證書、授權、特許權、許可和 許可（“許可證”）的條款（“許可證”）註冊聲明將由他們進行，尚未收到任何與 有關的訴訟通知撤銷或修改任何許可證，如果該許可證對公司或其任何子公司或合併的 可變利益實體產生不利影響，則將單獨或總體而言，(i) 導致公司及其子公司和合並可變權益實體整體發生重大不利變化，或 (ii) 阻止交易文件中 特此設想的交易的完成；所有此類許可證對公司來説是必要或重要的披露中目前開展或提議的業務的經營 一攬子計劃、招股説明書和將由他們發佈的註冊聲明不包含未滿足或未執行 的先決條件，也不包含披露一攬子計劃、 招股説明書和註冊聲明中未描述的其他重大限制或條件；所有這些許可證均有效且完全有效，並且公司或其 子公司或合併可變利益實體均未違反或違約，或已收到任何行動、 訴訟、訴訟、調查的通知或有關撤銷、暫停或修改任何此類許可證的查詢，或有任何理由相信任何 相關政府機構正在考慮撤銷、暫停或修改任何此類許可證；

(ll) 公司及其子公司和合並的可變利益實體擁有、擁有、許可或擁有其他權利使用或可以在合理的條件下收購 足夠的商標、服務標誌、商品名、專利權、版權、域名、許可證、批准、貿易 祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權及類似權利，包括註冊和申請 以進行註冊（統稱 “知識產權”）產權”）是現在開展 業務所必需的或重要的在披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中進行或提出的， 任何此類知識產權的丟失或到期，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利的 變更。(i) 第三方對公司或其子公司 或合併可變權益實體擁有的任何知識產權沒有任何權利；(ii) 公司 或其子公司或合併可變權益實體或第三方不存在侵權、挪用、違約、違約或其他違規行為， 或發生任何經通知或時間推移即構成或導致上述任何情況的事件公司 或其子公司任何知識產權的當事方或合併可變權益實體；(iii) 沒有其他人對公司或其任何子公司或合併 可變權益實體在其任何知識產權中的權利或違反其任何知識產權的任何條款的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠， 沒有其他人可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠， ，並且公司不知道任何可以構成合理依據的事實對於任何此類索賠；(iv) 沒有待處理的，或據公司所知，沒有可能提起訴訟、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍 提出索賠，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據； (v) 沒有關於公司 或其任何子公司或合併可變利益實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵權或違規行為的未決行動、訴訟、訴訟或索賠與 他人的任何知識產權或其他所有權相沖突，本公司是不知道有任何其他事實可以構成 任何此類索賠的合理依據；以及 (vi) 公司或其子公司或合併 可變權益實體尚未獲得或正在使用公司或其子公司或 合併可變權益實體在其業務中使用的任何知識產權，這違反了對公司或其任何子公司或合併 可變權益實體具有約束力的任何合同義務任何人的權利；除所涵蓋的每種情況外上述 的 (i) 至 (vi) 條款，例如，如果確定對公司或任何子公司或合併可變權益實體個人 或總體而言，不會導致重大不利變化；

(mm) 公司及其子公司或合併可變權益實體的信息技術資產和設備、 計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”） 足以滿足 公司及其子公司或合併可變權益實體業務運營所要求的所有重要方面，總體而言，按照目前的做法，沒有所有 錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬，定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗工具，但不會造成重大不利影響 變更的除外。公司及其子公司或合併可變利益實體已實施並維持了合理的控制措施、 政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的 數據（“個人數據”））的完整性、持續運營、 宂餘和安全，與其業務相關的除外， br} 招股説明書和註冊聲明，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問 的行為，但不合理預計會發生重大不利變更或在沒有實質性 成本或責任的情況下得到補救的除外。除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的內容外，公司及其子公司 或合併可變利益實體目前在所有重大方面均遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策 以及與網絡安全、IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護相關的合同義務 br} 此類信息技術系統和未經授權使用、訪問、挪用或修改的個人數據；

(nn) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，(A) 公司及其子公司和合並的 可變利益實體及其各自的資產和運營均遵守規定，公司及其各子公司 和合並可變權益實體已獲得或持有並遵守任何 和所有適用的網絡安全法所要求的所有批准（如定義見下文）；以及（B）本公司或其子公司或合併變量均不存在 利益實體是任何調查的對象，或已收到任何查詢、通知、警告、制裁或索賠，或者是任何未決行動、據公司所知可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠的當事方或受其影響，或受 任何判決、法令或命令的約束，或已簽訂任何協議，在每種情況下均涉及任何涉嫌違反任何網絡安全 法律的行為，特別是，公司及其子公司或合併可變權益實體目前均未接受網絡安全 的審查中華人民共和國網絡空間管理局（“CAC”），除非確定對公司或任何子公司或合併可變權益實體單獨或總體造成不利影響，否則不會導致重大 不利變化。此處使用的 “網絡安全法” 是指任何政府 機構或任何國內外法院與IT系統安全、數據安全和網絡空間安全相關的任何法規、規則、規章、決定或命令，與公司及其子公司和合並可變利益實體目前開展的業務相關和適用的 ；

(oo) (A) (i) 與公司或其任何子公司或合併可變權益實體的員工之間不存在 的勞資糾紛，或者據公司在進行適當和仔細的調查後所知，不存在可能給公司帶來重大不利變化的勞資糾紛， (ii) 盡最大努力單獨或總體上不會導致重大不利變化的事項除外 公司獲悉，經過適當和仔細的調查，員工不存在任何現有、即將發生或威脅的勞動幹擾 本公司或其任何子公司或合併可變權益實體的主要供應商或承包商； 和 (B) 除個別或總體上不會導致重大不利變化的事項外，公司或其任何子公司 或合併可變權益實體在相關司法管轄區出現 或合併可變權益實體在相關司法管轄區發生過 或合併可變權益實體在相關司法管轄區發生過 或合併可變利益實體違反任何適用的勞動和就業法，據公司所知任何 主要供應商進行適當而仔細的詢問或公司或其任何子公司或合併可變權益實體的承包商；

(pp) 根據公司及其子公司和合並 可變權益實體註冊地、納税居民、管理或從事業務的司法管轄區的法律的要求，本應由公司及其子公司和合並可變 利益實體提交或與之相關的所有 申報表、報告或申報均正確無誤且編制依據在所有方面均有適當的依據，除非未提交任何此類申報表、報告或 申報或正確或正確地提交任何此類申報表、報告或申報不合理地預計會導致重大不利變化；此類申報表、報告或申報不會與相關税務局或其他有關當局發生任何爭議 ，除非本着誠意和通過適當的程序提出異議；披露一攬子中列出的經審計的合併財務 報表中包含的條款，招股説明書和註冊聲明包括 下要求的適當條款美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）適用於截至該會計基準日或之前的會計期 的所有税收，該公司當時或可能合理地預計其後將承擔或可能承擔責任；公司及其每家子公司和合並可變權益實體 已繳納了他們需要繳納的所有税款（包括任何攤款、罰款或罰款），以及經過適當和仔細的 詢問後，對任何税收一無所知除非不會導致重大不利變化，否則可以根據這些缺陷進行評估；

(qq) 公司及其子公司和合並可變權益實體持有或受保的 各自業務和各自財產價值的保險（如果可用且適用），其金額和承保範圍應足以承保從事類似業務的公司的慣常風險；所有此類保險在本協議發佈之日完全生效， 將在截止日期完全生效；公司及其子公司和合並可變權益實體遵守規定 根據所有此類保險的條款，公司或其任何子公司或合併可變利息 實體在任何此類保險下均未就任何保險公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行辯護提出索賠； 公司及其任何子公司或合併可變利息實體都沒有理由相信 在該保險到期時無法續訂任何此類保險；公司也不是也不是其任何子公司或合併 變量利益實體被拒絕申請或申請任何物質保險；

(rr) 正如經修訂的1940年《美國投資 公司法》所定義的那樣， 公司不是，在證券的發行和出售生效後，公司收到的貸款處理 費用以及票據的發行和出售將不是 “投資公司”；

(ss)[已保留];

(tt) 普華永道 中天律師事務所（“審計師”）是《證券法》及委員會細則和條例所要求的獨立公共會計師，他們已經（i）認證了公司及其子公司 和合並可變權益實體的某些財務報表，並且（ii）審計了公司對財務報告的內部控制和管理層 的評估；

(uu) 公司維持財務報告內部控制體系（該術語的定義見 交易法第13a-15 (f) 條，(i) 符合《交易法》的要求，(ii) 由公司主要 執行官和首席財務官設計或在其監督下，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證符合公認會計 原則和 (iii) 的外部用途報表足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以便編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許在 中訪問資產；(D) 記錄的資產問責與 現有 相比較合理間隔內的資產，以及對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部 控制是有效的，公司沒有意識到其財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷；

(vv) 自 以引用方式納入披露一攬子計劃、招股説明書和註冊 聲明之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響，或者 合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響；

(ww)[已保留];

(xx) 公司維持的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）， 符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保與公司及其子公司和合並可變權益實體相關的重要信息 由這些實體內的其他人告知公司的主要 執行官和首席財務官；且此類披露控制和程序是有效的；

(yy) 僅在 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及委員會頒佈的納斯達克全球 精選市場根據該法案頒佈的規章制度過去和現在都適用於公司的範圍內，公司在所有方面都沒有遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及委員會頒佈的規章制度 以及其下的納斯達克全球精選市場；

(zz) 公司建立、維持和評估了有效的披露和公司治理控制和程序，以確保 公司及其董事會在所有重大方面遵守《香港聯合交易所有限公司 證券上市規則》、《證券及期貨條例》、《公司條例》、《公司 （清盤及雜項條文）條例（法例第32章）的適用要求香港）以及與之相關的任何其他適用法律披露 的信息和報告義務；

(aaa) 無論是 公司、其任何子公司或合併可變權益實體，還是其任何董事、高級管理人員或員工， 據公司所知，代表或代表公司或其任何子公司或合併可變權益實體行事的任何代理人、代表、關聯公司或其他個人或實體（“個人”）都不知道或已經直接或 間接製造，提供、承諾或授權 (i) 向任何公職人員提供任何捐款、付款、贈送資金或財產或任何有價值的東西 （如定義見下文），如果此類捐款、付款、饋贈或有價物品的支付或用途 曾經、現在或將要提供、提出、承諾或授權以影響官方行動，或為公司或其任何子公司或合併可變利益實體獲取或保留任何不當的商業利益 ，或任何適用法律所禁止；或 (ii) 任何 賄賂、回扣、回報、影響力支付、在任何司法管轄區與公司業務 活動有關的回扣或其他腐敗或非法付款或其任何子公司或合併可變權益實體；在不影響上述規定的前提下， 公司及其任何子公司或合併可變權益實體，也不是公司 或其任何子公司或合併可變權益實體的任何董事、高級管理人員或員工，或據公司所知，任何代理人、關聯公司、 代表或其他代表公司、其子公司或合併可變權益實體行事的人可變利益實體， 知道或已直接採取任何行動或間接地，這將導致這些人違反任何相關的反賄賂 或反腐敗法律或其下的規章制度（“反腐敗法”），包括但不限於 1977年的《反海外腐敗法》和2010年《英國賄賂法》，兩者均可能經過修訂；公司及其子公司和合並可變權益實體均已制定、維持和執行了設計為 的政策和程序} 確保持續遵守這些規定；任何貸款均不包括任何部分根據ADS貸款協議支付的手續費 將直接或間接地用於違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（兩者均可能修訂 ），或任何其他相關司法管轄區的類似法律，或其下的規則或條例（如本文所述，“公共 官員” 包括任何官員、代理人、高級職員、僱員或代表，或在其中行事的任何人代表 下列任何一方的官方身份：國家、超國家、地區或地方當局、機構、政府的部門或部門 、司法機構、國際公共組織、政黨、對 相關人員行使監管權力的機構，或由上述任何一方擁有任何級別政府或國家所有權或控制的實體或企業； 還包括任何公職或任何政黨職位的候選人和任何王室或統治家族的任何成員； 的定義 “公職人員” 還包括所有各方的直系親屬和親密夥伴如上所述）；

(bbb) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中特別披露的 外，公司及其子公司和 合併可變利益實體根據反腐敗 法和公認的會計原則保留了完整而準確的賬簿和記錄，並根據適用的反腐敗 法、洗錢法、制裁以及與數據隱私和數據安全相關的法律開展了各自的業務，並有地點，一直堅持，並應 遵守旨在防止其董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人、代表和代表公司或其任何子公司或合併可變權益實體行事的其他 人員從事 任何可能導致公司、其子公司和合並可變利息 實體或任何參與本次發行的人（無論是作為承銷商）違反任何此類法律的行為、顧問、投資者或其他）；

(ccc) 公司及其子公司和合並可變權益實體的 業務在所有方面都遵守適用的財務記錄保存和報告以及反洗錢法，包括但不限於 經2001年《美國愛國者法》修訂的1970年銀行保密法以及據此頒佈的規則和條例， 和反洗錢公司及其子公司所在司法管轄區的法律和合並可變利息 實體開展業務，以及任何相關的 政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）；

(ddd) 任何法院、政府機構、權威機構或機構或任何仲裁員 進行或向其提起的 調查、查詢、訴訟、訴訟或程序 涉及公司或其任何子公司或合併可變利益實體與《反腐敗法》、 洗錢法或制裁有關的 尚待審理，或據公司所知，受到威脅；

(eee) 公司的 或其任何子公司或合併可變權益實體，或其任何董事、員工或高級職員， 據公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或代表公司、其子公司 或合併可變權益實體行事的人，都不是由以下人員持有、持有 50% 或以上或由以下人員控制的人：(i) 目前 是美國政府管理或執行的任何制裁的目標或受到的制裁，包括但不限於美國財政部（“OFAC”）或美國國務院和美國 商務部（包括但不限於被指定為 “特別指定國民”、“被封鎖人員” 或 “逃避外國制裁者” 的人員）、歐盟、瑞士、國王財政部、香港 金融管理局、聯合國安全理事會，或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）； 或 (ii) 現在或已經在或以其他方式隸屬於或其政府 是制裁目標或受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、頓涅茨克、盧甘斯克、扎波羅熱或烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的其他俄羅斯控制的 地區）。此外，公司及其子公司和合並可變利息 實體不得直接或間接使用根據ADS貸款協議支付的任何貸款處理費，也不得向任何子公司、合併可變利息實體、合資夥伴 或其他個人或實體 (i) 出借、出資 或以其他方式提供此類貸款手續費，以資助或促進與任何人或在任何國家或地區開展的任何活動或業務， 在提供此類資金時是目標或受其約束制裁或 (ii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反 制裁； 公司及其任何子公司或合併可變權益實體均未直接或間接與交易時某人進行任何交易或交易， 與該人或為其利益進行任何交易或交易或者曾經是制裁的目標或 受到制裁，或者現在或曾經擁有 50% 或以上或由任何人控制該人士，或與其在交易或交易時正是或曾經是或曾經是制裁的目標或受到制裁的國家或地區 相關的人員； 公司或其任何子公司或合併可變權益實體也沒有任何計劃直接或間接地與此類人員進行交易或交易， ，或與此類人員進行交易或交易，或與此類人員進行交易或交易國家或領土；

(fff) (A) 公司及其子公司和合並可變權益實體及其各自的資產和運營均符合 ，公司及其每家子公司和合並可變權益實體已獲得、制定和持有 在所有重大方面遵守任何和所有適用的環境法（定義見下文）所要求的所有批准； (B) 沒有過去、現在或者，合理預期的未來事件、條件、情況、活動、做法、行動， 可以合理預期會給公司及其子公司 和合並可變權益實體造成任何重大成本或負債的遺漏或計劃，無論這些遺漏或計劃是為了幹擾或阻止公司 及其每家子公司和合並可變權益實體遵守環境法；(C) 公司或其 子公司或合併可變權益實體均未受到任何調查，或者已收到任何通知或索賠，或 是或的當事方受任何未決或據公司所知可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠的影響，或受 任何判決、法令或命令的約束，或已簽訂任何協議，每種情況都與任何涉嫌違反任何環境 法的行為或任何實際或涉嫌在任何地點釋放或威脅釋放或清理任何危險物質（定義見下文）有關， 無論是單獨還是總體而言，在重大不利變更中（如本文所述，“環境法” 是指任何 法規、規則、法規、決定或與健康、 安全、環境（包括但不限於其保護、清理或恢復）、自然資源或危險 材料（包括但不限於分銷、加工、生成、處理、儲存、處置、運輸、其他 處理或釋放或威脅釋放危險物質）有關的任何政府機構或機構或任何法院的命令，以及 “危險物質” 指任何材料（包括， 但不限於污染物、污染物、危險或毒性受任何環境法監管或可能引起責任的物質或廢物（ ）；

(ggg) 除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，目前 不禁止公司直接或間接向公司或其他子公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配 ，禁止向公司或其他子公司償還公司或其他子公司向該子公司 提供的任何貸款或墊款或者將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何 其他附屬的。除披露一攬子文件、招股説明書和註冊聲明中披露的內容外，根據中華人民共和國現行法律法規，中國子公司申報的所有股息 均可自由轉移出中國，並可以以美元支付 ，前提是成功完成此類匯款所需的中國手續，並且所有此類股息 和其他分配均無需繳納預扣税或其他税款中華人民共和國的法律和法規，以其他方式 免除任何其他税收，在中華人民共和國扣繳或扣除，且無需獲得對該人有管轄權 的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、 授權、命令、註冊、許可或資格；

(hhh) 標題為 “第 4 項” 的協議的 描述。 年度報告中有關公司結構的信息——C. “組織結構” 在所有重大方面都是公平和準確的，與公司結構有關的所有重要 協議都已如此披露。 合併後的可變利益實體及其股東所簽署的重大協議（“VIE協議”）的每一方都有合法權利、 權力和權限（視情況而定，公司和其他方面）簽訂和履行其在VIE協議 下的各自義務，並已正式授權、執行和交付了每份VIE協議；而且，每份VIE協議均構成有效的合法合法的 } 雙方的約束性義務，可根據其條款強制執行，但強制執行性除外可能會受到適用的 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似普遍適用法律的限制，或受與可執行性相關的公平 原則的限制。履行任何 VIE 協議規定的義務無需任何個人（包括 任何政府機構或任何法院）的同意、批准、授權、命令或向其提交或註冊， 與合併可變權益實體股權的未來轉讓或處置有關的義務除外； VIE 協議不違反、違反、違反或以其他方式與合併後的可變權益實體中的股權發生衝突； VIE 協議不違反、違反、違反或以其他方式與之衝突 PRC 以及每份 VIE 協議的執行、交付 和履行根據 (i) 公司或其任何子公司和合並可變變量的組成 或組織文件以及合併變量，其當事方不會、也不會導致違反或違反公司或其任何子公司和合並可變權益實體的任何財產 或資產的任何留置權、抵押權、股權或索賠，或構成違約，或導致對公司或其任何子公司和合並可變權益實體的任何財產 或資產施加任何留置權、抵押權、股權或索賠利益實體，(ii) 任何現行適用的 法規、規則、規章或命令政府機構或機構或任何國內外法院，對公司、其任何子公司和合並可變權益實體或其任何財產擁有管轄權 ，或 (iii) 公司或其任何子公司和 合併可變權益實體作為當事方的任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他重要協議或工具，或公司或其任何子公司和合並變量利息 實體受其約束或本公司的任何財產均受其約束或其任何子公司和合並可變權益實體 受到約束；在任何司法管轄區，對公司、其子公司和合並 可變權益實體或合併可變權益實體股東均無任何法律或政府程序、調查或調查進行質疑 ，據公司所知，在任何司法管轄區都不會受到任何此類訴訟、調查或調查 的威脅；每個 VIE 協議都在完全有效，且該協議任何一方在履行該VIE協議的任何條款或規定時均未違反或違約 ；任何VIE協議的當事方均未發送 或收到任何有關終止或不打算續訂任何VIE協議的通信，據公司 所知，該協議任何一方均未威脅過此類終止或不續約；公司直接 或間接擁有指導或促成管理層指導的權力，以及合併後的可變利息實體的政策；

(iii) 公司的每個 及其在中國境外註冊成立的每家子公司都已採取或正在採取所有合理的 措施，以遵守並確保由中國居民或公民直接或間接擁有 或控制的每位股東和期權持有人遵守國家外匯管理局的任何適用規章制度 （“SAFE 法規”），包括但不限於要求每位股東和期權持有者直接或 或由中華人民共和國居民或公民間接擁有或控制，以完成適用 SAFE 法規要求的任何註冊和其他程序 ；

(jjj) 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的 財務報表， 以及相關的附表和附註，公允地列出了公司及其子公司和合並 可變利息實體在指定期間的財務狀況，以及公司 及其子公司和合並可變利息實體的運營報表、股東權益和現金流量; 所述財務報表已經準備好了 符合美國公認會計原則，在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有）按照美國公認會計原則公平地提供了 中要求的信息。披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含的選定財務數據和財務 摘要信息公允地呈現了 中顯示的信息，並且是在與其中所含經審計的財務報表一致的基礎上編制的；

(kkk) 由公司任何高級管理人員或董事簽署並按本協議要求 或考慮的要求交付給承銷商或法律顧問的任何 證書（視情況而定）均構成公司就本協議所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證；

(lll) 公司與任何人之間沒有任何合同、協議或諒解可以對公司 或承銷商提出與本次發行相關的經紀佣金、發現費或其他類似付款的有效索賠；

(mmm) 承銷商或其代表 不向中國或開曼羣島 繳納 印花税、轉讓税或其他類似税款或關税，也無資本收益、所得税、預扣税或其他税款（開曼羣島印花税除外，如果原始交易 文件在開曼羣島提交或在開曼羣島簽署）或其任何政治分支機構或税務機關或與之有關的 包括 (A) 證券的發行；(B) 承銷商作為承銷商的一部分出售和交付證券 按照下文所述分配證券；(C) 發行證券所依據的普通股及其在存託機構的 存款；或 (D) 本協議、ADS貸款協議和存款 協議中任何內容的執行和交付；

(nnn) 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中列出的 聲明，標題為 “ 股本描述”、“票據描述”、“美國存托股份描述”、“達美配售借入式存託證券和並行發行可轉換優先票據的描述 ”，前提是它們聲稱構成 條款摘要 ADS貸款協議、證券、票據和普通股，標題為 “承保 （利益衝突）” 和 “税收”，就其意圖描述其中提及的法律和文件 的規定以及與之相關的法律結論而言，在所有重要方面都是準確、完整和公平的。年度報告中以 “第 5 項” 為標題的聲明 運營和財務審查與前景 — B. 流動性和 資本資源”，“第 6 項。董事、高級管理層和員工 — B. 董事和執行官的薪酬，” “第 6 項。董事、高級管理層和員工 — C. 董事會慣例，” “第 10 項。其他 信息 — B. 備忘錄和公司章程，” “第 10 項。其他信息 — D. 外匯管制” 和 “第 10 項。其他信息—— “E. 税收”，只要它們旨在描述法律 的規定和其中提及的文件，在所有重要方面都是準確、完整和公平的；

(ooo) 標題為 “第 5 項” 的 部分。運營和財務審查及前景——經營業績——關鍵會計政策” 由披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明更新，準確而全面地描述了 (A) 會計政策，公司認為這些政策是描述公司及其子公司和合並可變利息實體的財務狀況和業績 的最重要會計政策，而且需要 管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷（“關鍵會計政策”）；（B）影響關鍵會計政策應用的判斷和 不確定性；以及（C）解釋在不同條件下或使用不同假設報告重大差異的 金額的可能性。公司董事會和高級 管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、應用和披露。標題為 “第 5 項。經披露一攬子計劃、招股説明書 和註冊聲明更新的年度報告中的 “運營和財務審查與前景” 準確而全面地描述了 (x) 公司認為會對流動性產生重大影響並有合理可能發生 的所有重大趨勢、需求、承諾、事件、不確定性 及其潛在影響；以及 (y) 已經或合理的所有重大資產負債表外安排可能會對財務狀況產生當前或未來的影響 ，公司及其子公司和合並可變利息實體的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源。除披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中披露的 外，公司或其子公司或合併的可變權益實體沒有任何可以合理預期會發生 重大不利變化的未償擔保或其他或有的 債務。公司或其子公司或合併可變權益實體 獲得的所有中華人民共和國國家和地方政府免税以及中華人民共和國其他地方和全國性 税收減免、優惠和優惠待遇均有效、具有約束力和可執行性；

(ppp) 公司受《交易法》第 13 或 15 (d) 條的約束；

(qqq) 自披露 一攬子披露 一攬子披露、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入的最新經審計財務報表所涵蓋期結束以來，(i) 公司及其子公司的經營業績、業務、財產或前景以及合併變量 的狀況（財務或其他方面）沒有變化，也沒有任何涉及 預期變化的發展或事件利益實體，從整體上看，既重要又不利，(ii) 沒有分紅或公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配 ，以及 (iii) 公司及其子公司和合並可變利息實體的股本、短期負債、長期負債、淨流動資產或淨資產沒有發生重大不利變化 。公司及其子公司和合並可變權益實體 沒有未在公司財務報表中披露的重大或有債務，這些財務報表包含在 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中；

(rrr) 不存在 涉及公司、任何子公司或合併可變權益實體、 或根據《證券法》第S-K條第404項要求在年度報告中描述但未按要求描述的 的任何其他人的關係或關聯方交易；

(sss) 每份 交易文件均採用適當形式，可根據其條款在開曼羣島對公司強制執行； 為確保交易文件在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性， 不必向開曼羣島的任何法院或其他機構歸檔或記錄交易文件，也沒有必要在開曼羣島蓋章或類似税款開曼羣島的付款應以交易文件或任何其他應提供的文件為依據 根據本協議或其規定，開曼羣島的印花税除外，如果原始交易文件帶到 或在開曼羣島簽署，則可能需要繳納該印花税；

(ttt) 在交易文件所設想的交易完成後，任何證券的 持有人都不會或將來 僅因持有任何此類證券而對公司的任何責任承擔任何個人責任；除披露一攬子、招股説明書和註冊聲明中規定的 外，對證券持有人的權利沒有限制 持有、投票或轉讓其證券；

(uuu) 根據開曼羣島法律， 選擇紐約州法律作為本協議、ADS 貸款協議和存款協議 的管轄法律，是開曼羣島法律下的有效法律選擇，將受到開曼羣島法院的遵守和執行。 公司有權依照《存款協議》第 20 (b) 條 和《ADS 貸款協議》第 16 (b) 條依法、有效、有效和不可撤銷地服從紐約法院的個人 司法管轄權。在本協議中，“紐約法院” 是指本協議中位於紐約市曼哈頓自治市的 美國聯邦和州法院，就ADS貸款協議和 存款協議而言，指位於紐約和紐約的美國聯邦和州法院。公司有權指定、任命和授權 ，根據本協議第 10 節、ADS 貸款協議第 16 (d) 節和《存款 協議》第 21 條，已合法、有效、有效和不可撤銷地指定了授權代理人，負責在本協議、ADS 貸款協議、披露一攬子計劃和招股説明書中產生或與之相關的任何行動 、註冊聲明 或在紐約任何法院發行的證券，以及由此產生的訴訟送達根據本協議第 10 節、ADS 貸款協議第 16 (b) 節和《存款協議》第 21 節的規定，授權代理人將有效 賦予公司有效的個人管轄權；

(vvv) 根據開曼羣島、中華人民共和國或紐約 法律， 公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、抵消 或反訴、任何開曼羣島、中華人民共和國、紐約或美國聯邦法院管轄範圍內的任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟、抵消 或反訴、免於送達的任何法律訴訟、訴訟或訴訟訴訟程序、判決時或判決前的扣押 ，或協助執行判決、執行判決或其他法律程序的扣押或提起 在任何此類法院就其義務、責任或 根據本協議、ADS貸款協議和存款協議或 或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決，以完成披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明所設想的交易；以及，在 公司的範圍內，或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權獲得任何此類豁免權 在任何可以隨時啟動訴訟的法院中，公司在 法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並同意本協議第 10 節和 《存款協議》第 20 (b) 節規定的救濟和執行；

(www) 根據本協議、ADS貸款協議或存款協議對公司提起的任何 訴訟、訴訟或訴訟根據自己的國內法擁有管轄權的紐約法院對固定金額作出的任何 最終判決都將得到開曼羣島法院的承認和對公司執行，無需根據普通法義務原則 重新審理案情，前提是此類判決與税收、罰款或罰款無關，也不是以某種方式獲得的，也不是 其執行違背開曼羣島的自然正義或公共政策；

(xxx) 在 以及截止日期（定義見下文）之後，公司（在每份披露一攬子披露包、招股説明書和註冊聲明中所述的證券發行和 其他相關交易生效後）將 具有償付能力。在本段中，“償付能力” 一詞是指，就特定日期而言，(i) 公司資產的 當前公允市場價值（或目前的公允可銷售價值）不少於 在公司現有債務和負債總額（包括或有負債）變為絕對值 併到期時償還負債所需的總金額；(ii) 公司能夠變現其資產，並在債務和其他負債、或有債務 和承付款到期和到期時予以支付在正常業務過程中到期；以及 (iii) 假設按照本協議、披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明的規定完成了 證券的發行，則公司 在債務和負債到期時承擔的債務或負債不會超出其支付能力；以及

2.             承銷商提供 .

公司特此同意並理解，承銷商提議按照 招股説明書及此處的規定向公眾出售證券。最初將以每份ADS10.19美元的價格發行總共6,233,785只證券。根據此處 規定的條款，並根據ADS貸款協議（包括但不限於該協議第2（a）節以及借款人根據該協議發出的任何借款 通知），公司應在紐約時間上午11點之前通過賬面記賬方式向借款人交付附表一中與借款人姓名對面列出的 數量的證券，2023 年 12 月 4 日 或承銷商與公司可能以書面形式商定的其他時間和日期，此處提及作為 “截止日期”。向借款人發行和交付證券取決於 票據發行的結束。如果票據發行未完成，以至於票據購買協議在沒有發行 票據的情況下終止，則ADS貸款協議下的ADS貸款交易將終止，證券的發行將終止，所有的 證券（或與證券可替代的ADS）將按ADS貸款協議的規定退還給公司。

3.             [已保留。]

4.             借款人和承銷商義務的條件 。借款人和承銷商在截止日期 的多項義務受公司根據本協議規定在任何證書中陳述的準確性、 公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件的約束：

(a) 註冊聲明及其所有生效後的修正案應已生效，招股説明書和要求提交的每份發行人免費寫作 招股説明書應按照《證券法》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條）、 430A、430B、430C 或 433（如適用）的要求提交《規則》和 條例規定並遵守的時間期限，以及委員會要求提供額外信息的任何請求（包括在註冊聲明、招股説明書 或否則）應已向借款人和承銷商披露並遵守令其合理滿意。委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的停止 令，也不得啟動任何針對 目的的訴訟，或據公司所知，也不得威脅委員會 根據該法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；沒有停止令暫停或阻止使用初步招股説明書、招股説明書或任何發行人 免費委員會應已發佈書面招股説明書，不得為此目的或根據《證券法》 第 8A 條提起任何訴訟，或據公司所知，不得威脅任何訴訟；委員會提出的所有補充信息請求 均應得到您的合理滿意。

(b) (i) 自披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含或以引用方式納入最新經審計的 財務報表之日起， 公司及其任何子公司或合併可變權益實體均不得承受因火災、爆炸、洪水、疫情或其他災難造成的任何 重大損失或業務幹擾，無論是否受保險、 或任何勞資糾紛的承擔或法院或政府的行動、命令或法令，但中規定或考慮的除外披露 一攬子披露、招股説明書和註冊聲明，以及 (ii) 自 披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中提供信息的相應日期起，公司或其任何子公司或任何合併可變權益實體的總股本或長期 債務不應發生任何變化，或任何涉及潛在變化或影響、影響或影響 (x) 業務、地產、一般事務的發展項目， 公司及其子公司或任何合併的 可變利益實體的管理、財務狀況、股東權益或經營業績，但披露一攬子計劃、招股説明書和註冊 聲明中規定或考慮的除外，或 (y) 公司履行交易文件規定的義務或完成披露一攬子計劃、招股説明書和招股説明書中設想的交易 的能力註冊聲明，其效力，在任何此類情況下均在條款中描述了 (i) 或 (ii)，根據借款人或承銷商的判斷，如此重要和不利，以至於 按照本協議和披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中規定的條款和方式 在該截止日進行證券的公開發行是不切實際或不可取的。

(c) 在 執行和交付本協議之後，在截止日期之前，本協議和ADS貸款協議中包含的 公司陳述和保證應保持真實和正確。

(d) 借款人和承銷商應收到一份日期為截止日期的公司高管以‎Exhibit B、附錄 C 和附錄 D 的形式基本上令您滿意的證書。

(e) 借款人和承銷商應在截止日期收到作為公司美國和香港法律顧問的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的意見以及截止日期為公司美國法律顧問的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的否定保證信形式和實質內容令借款人和 承銷商相當滿意。

(f) 借款人和承銷商應在截止日期收到開曼羣島Maples and Calder（香港）有限責任公司 法律顧問在截止日期提出的意見，其形式和實質內容令借款人和承銷商合理滿意。

(g) 公司應在截止日期收到公司中國法律顧問凱威律師事務所於截止日期提出的意見，該意見的副本應提供給借款人和承銷商，其形式和實質內容令借款人 和承銷商合理滿意。

(h) 借款人和承銷商應在截止日期收到承銷商美國法律顧問Simpson Thacher & Bartlett LLP在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(i) 借款人和承銷商應在截止日收到借款人 的中國法律顧問海問律師事務所和承銷商在截止日提出的意見，其形式和實質內容令借款人和承銷商合理滿意。

(j) 借款人和承銷商應在截止日收到 存託人的美國法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所於截止日提出的意見，其形式和實質內容令借款人和承銷商合理滿意。

(k) 承銷商應在本協議的每個日期和截止日收到獨立公共會計師普華永道中天律師事務所給承銷商的一封信函，信中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與財務報表有關的 “安慰信” 中包含的報表和信息 以及披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明中包含的某些財務信息； 提供的 在截止日期送達的信函應使用不早於 截止日期前三個工作日的 “截止日期”。

(l) 借款人和承銷商應在本協議發佈之日當天或之前收到封鎖信，每封鎖函基本上均為本協議附錄A的形式， 由本協議附表三所列個人和實體簽署，涉及普通 股票或某些其他證券的銷售和某些其他處置，此類封鎖信應在截止日期 起全面生效。

(m) 公司應以令借款人合理滿意的形式和實質內容執行並交付了ADS貸款協議， ADS貸款協議應完全有效，公司不得違反該協議或違約。

(n) 票據購買協議在截止日完成的所有 條件均應得到滿足，根據票據購買協議首次交割時完成的交易 應與根據本協議向借款人發行 以及向借款人出售和交付證券同時完成。

(o)            [已保留。]

(p) 在 截止日期，借款人和承銷商以及借款人和承銷商的律師應收到他們合理要求的信息、 文件、證書和意見，以便他們能夠傳遞披露一攬子、招股説明書和註冊聲明、證券發行和出售中任何陳述的準確性和完整性 ，或者為了證明任何陳述和擔保的準確性，或任何陳述和保證的滿意條件 或協議，此處包含。

5.            公司的契約 .

除了本協議下的其他協議 和義務外，公司還與借款人和承銷商簽訂了以下承諾：

(a) 公司將 (A) 根據《證券法》第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條），以 借款人和承銷商批准的形式準備並及時向委員會 提交招股説明書（並立即將此類文件告知借款人和承銷商），其中包含註冊聲明生效時先前遺漏的信息依賴 《證券法》第 430A、430B 或 430C 條，(B) 不對註冊聲明提出任何修正案，也不要分發 或提交修正案或在截止日期之前對披露一攬子計劃或招股説明書的補充，事先不應通知借款人和 承銷商並向其提供副本，也不得向借款人和承銷商提出合理的書面反對或不符合規則和條例的副本，並且 (C) 在適用的情況下及時提交和/或提供 所需的所有報告視情況而定，由公司在當日之後根據《交易所 法》向委員會提交或提供在證券的發行或出售方面，必須交付招股説明書（或以該法第173（a）條中提及的 通知代替招股説明書）。

(b) 公司將 (i) 不提出任何構成發行人自由寫作招股説明書的證券要約，或者 以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或 “書面通信”（在每種情況下，定義見《證券法》第405條）的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或根據 證券規則433保留在公司的記錄中除非借款人和承銷商在首次使用前以書面形式批准其使用（分別是 “允許的免費寫作招股説明書”），否則應採取行動； 提供的借款人和承銷商 的事先書面同意應被視為已就本協議附表二中包含的一般用途自由寫作招股説明書給予了，(ii) 將 每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(iii) 遵守適用於任何發行人自由寫作的《證券法》第163、 164和433條的要求招股説明書，包括與及時向委員會提交 、傳記和記錄保存以及 (iv) 不採取任何可能的行動有關的要求導致借款人或承銷商 被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由借款人或承銷商或代表借款人或承銷商編制的 “免費書面招股説明書” （定義見《證券法》第405條），否則借款人或 承銷商無需根據該招股説明書提交。

(c) 如果 按照《證券法》第 430B (h) 條的要求，則應在不遲於 《證券法》第 424 (b) 條的要求之前，以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據《證券法》第 424 (b) 條的規定提交此類 形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步的修改或補充在發出合理通知後，您應立即拒絕 。

(d) 當註冊聲明 或任何與證券有關的新註冊聲明的生效後修正案或招股説明書的任何補充文件已提交 時， 公司將立即 (A) 通知借款人和承銷商，(B) 收到委員會對註冊聲明或任何與證券有關的新註冊聲明 的任何評論或任何修正案或修正案或修正案或修正案披露一攬子計劃的補充、招股説明書或任何以 引用方式納入的文件其中或以其他方式被視為其中一部分的，(C) 委員會關於修訂註冊 聲明或提交新的註冊聲明或對披露一攬子計劃的任何修正或補充的請求，或招股説明書或 任何以引用方式納入其中或以其他方式視為其一部分或任何其他信息的文件，以及 (D) 委員會發布的任何停止令或任何其他信息的請求，以及 委員會發布的任何停止令或任何其他信息命令禁止或暫停使用與 證券有關的任何招股説明書或任何通知委員會反對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案 、暫停在任何司法管轄區發行或 出售證券的資格、出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟、或委員會 關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何請求或提出額外的請求信息；以及，如果 發出任何止損單或任何訂單阻止或暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書，或暫停 任何此類資格，以立即盡最大努力爭取撤回此類命令。如果發出 任何此類異議通知，應立即採取必要措施，包括但不限於修改註冊聲明或自費提交新的 註冊聲明，以允許承銷商發行和出售證券（此處提及的 註冊聲明應包括任何此類修訂或新的註冊聲明）。

(e)            [已保留。]

(f) 在 最終確定披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明之前，向借款人和承銷商提供擬議披露一攬子計劃、招股説明書和註冊聲明的副本 ，並且不分發任何此類擬議披露包、 借款人和承銷商合理反對的招股説明書和註冊聲明。

(g) 在 修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書之前，向借款人和承銷商提供每份此類 擬議修正案或補充文件的副本，不得分發借款人和承銷商 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(h)            [已保留。]

(i) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者之時，使用 披露一攬子計劃來徵求購買證券的要約，並且發生任何事件或存在的情況，因此必須根據情況修改或補充披露一攬子計劃 以便在其中作出陳述，不誤導性，或者是否會發生任何事件或條件存在 } 因此，披露包與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突任何 個重要方面，或者如果借款人和承銷商的律師認為有必要修改或補充披露 一攬子披露以在所有重大方面遵守適用法律，則公司將立即編制、向委員會提交文件，並自費向借款人和承銷商以及應要求向任何交易商提供 披露的修正或補充 打包，使經修訂或補充的披露一攬子計劃中的陳述根據情況不會發生當 披露包交付給潛在買家時，具有誤導性，或者使經修訂或補充的披露一攬子文件在任何重大方面不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的披露一攬子計劃在所有重大方面都將符合適用法律；前提是，在每種情況下，公司均可推遲此類修正案的準備、提交 和交付與延期有關的補充。

(j) 如果法律要求與承銷商或交易商的銷售有關的 招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之 ，並且發生任何事件或條件導致必須 根據以下情況修改或補充招股説明書以便在其中作出陳述招股説明書（或 代替《證券法》第 173 (a) 條中提及的通知）是交付給買方的，不會產生誤導性，如果是其他任何信息，則為 為何有必要修改或補充披露一攬子計劃以在所有重大方面遵守適用的 法律，公司將立即準備並向委員會提交文件，並自費向借款人和承銷商 以及借款人和承銷商可能向其出售證券的交易商（借款人和承銷商將向公司提供其姓名和地址）提供借款人和承銷商 可能出售的證券並應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修訂或補充，這樣 中的聲明鑑於招股説明書（或 代替證券法第173（a）條中提及的通知）向買方交付的情況，經修訂或補充的招股説明書不會具有誤導性，也不會使經修訂或補充的 招股説明書在所有重大方面都符合適用法律。

(k)             [已保留。]

(l)              [已保留。]

(m) 不時盡最大努力採取您可能合理要求的行動，使證券有資格根據您可能要求的司法管轄區的證券法進行發行和銷售 ，並遵守此類法律，以允許在完成證券分發所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售 和交易， 提供的 與此相關的任何司法管轄區不得要求公司具備外國公司或證券交易商的資格，或者 在其目前不具備資格或 將作為外國公司納税的司法管轄區採取任何可能使其接受一般訴訟程序的行動。

(n) 通知承銷商，表示其打算在出售之時至收盤日 之間根據《交易法》就根據本協議出售的任何證券進行任何申報，並在擬議的申報前合理的時間內 向承銷商提供任何此類文件的副本，並且不提交或使用承銷商 的承銷商或法律顧問應提交的任何此類文件合理地反對。

(o) 不要 採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致公司任何證券（包括任何 “參考證券”）價格穩定或操縱的 行動，包括任何 “參考證券”（定義見《交易法》 條例第 100 條），也不得促使其各子公司和合並可變權益實體採取任何 （“條例 M”）的 價格的行動”) 為證券的出售或轉售或其他提供便利，並且不採取 任何會直接或者間接違反了法規 M。

(p) 公司表示，正如披露一攬子文件、招股説明書和註冊聲明中所披露的那樣，出於中國納税目的，它可能被視為 中國居民企業。(i) 對於創建、發行、向借款人和/或承銷商 交付證券，以及本協議和ADS貸款項下義務的執行、交付、執行和執行以及履行（包括承銷商首次出售證券 ）所產生的 任何印花税，包括任何利息和罰款，公司將對借款人和承銷商進行賠償並使其免受損害協議以及將任何此類文件帶入任何司法管轄區的協議。(ii) 本公司或代表公司在本協議下支付的所有 款項均不包括任何當前或未來的税款（包括但不限於增值税、商品和服務税以及營業税）、關税 （包括印花税）或任何政府費用，除非法律強迫公司扣除或預扣此類税款，否則不得預扣或扣除 賬户，關税 或費用，在這種情況下，公司應支付必要的額外款項，以便 {之後收到的淨金額br} 此類預扣或扣除應等於未預扣或扣除時本應收到的金額；但是， 但是，由於該承銷商與因訂立而徵收此類税款、關税或費用（ 除外， 除外）的相關税收、關税或費用（不是 ），公司不得為税款、關税或費用支付任何賠償金或額外款項本協議或根據本協議接收任何款項）。

(q) 公司將：(i) 不得試圖迴避其在開曼羣島以外具有司法管轄權的法院獲得的、對其適用或拒絕的 與本協議有關的任何判決；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理的 努力獲得並維持開曼羣島為支付和匯出所有已申報的股息而在開曼羣島以外地區支付和匯出所有已申報的股息所需的批准由公司支付並按證券支付（如果有）；以及（iii）盡其合理努力獲得並維持所有批准， （如果有），開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他 相關用途。

(r)             [已保留].

(s) 除 以外，(i) 發行、要約和出售票據以及將在票據轉換後發行的美國存託證券和/或普通股，(ii) 發行、要約和出售所借證券，以及根據ADS貸款協議簽訂和交易，(iii) 根據公司股票激勵計劃的條款授予或發行證券，包括一次或多次 批量發行普通股，或將普通股存入公司存託銀行後的存託憑證，並交付給公司 本協議簽訂之日存在的經紀賬户，考慮根據本協議簽訂之日存在的公司股票激勵 計劃進行未來發行，(iv) 普通股的任何資本發行、資本削減或合併或細分，以及 (v) 在自本協議簽訂之日起的期限內，根據公司在本協議簽訂之日存在的任何股票回購計劃進行的任何證券回購本協議的日期，結束日期（包括）自本協議簽訂之日起 90 天內協議（“限制期限”），公司特此向承銷商保證，未經承銷商事先書面同意，不得

在每種情況下，上述 條款 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何交易是否應通過交割公司的普通股、存託憑證或其他證券，或 以現金或其他方式進行結算（無論此類普通股、ADS 或其他股票或證券的發行是否將在 限制期內完成）。

(t) 如果 適用，公司同意盡最大努力在納斯達克全球精選 市場上市，但以發行通知為前提。

(u) 公司將盡其合理的最大努力完成和履行本協議、 截止日期之前或之後的交易文件， 公司將盡其合理的最大努力滿足借款人和承銷商借入和出售證券義務的所有條件。

(v) 公司同意在 《證券法》第456 (b) (1) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，無論其中的規定如何，還要根據 《證券法》第456 (b) 條和第457 (r) 條的其他規定。

(w) 根據承銷商或借款人的要求， 公司同意向該承銷商或借款人提供或安排向該承銷商或借款人提供公司商標、服務商標和公司徽標的 電子版本，供該類 承銷商或借款人運營的網站上使用（“許可證”）； 提供的, 然而，該許可證只能用於上述目的，不收取任何費用，不得轉讓 或轉讓。

(x) 公司同意儘快向其證券持有人普遍公開，但無論如何都不遲於註冊聲明（定義見《證券法》第 158 (c) 條）、公司及其子公司和合並可變權益實體（無需審計）的收益表 生效之日起十六個月 符合 第 11 (a) 條《證券法》及委員會根據該法制定的規章制度（包括由公司選擇的第158條）， 前提是公司將被視為已向其證券持有人提供了此類聲明，前提是 在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或其網站上提供的聲明相同。

6.             開支。 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，根據公司和承銷商可能以書面形式達成的任何安排 ，公司同意支付或促使支付因履行本協議、存款協議和ADS貸款協議下的義務而產生的所有費用 ，包括：(i) 公司的 費用、支出和開支與編制 和申報有關的公司的法律顧問和會計師註冊聲明、披露包、招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充， ，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向借款人和承銷商 和交易商郵寄和交付其副本，(ii) 與向借款人和承銷商轉讓和交付證券 有關的所有成本和費用，包括任何印花税，任何應付的利息和罰款，(iii) 打印 或製作任何 Blue Sky 的成本或與根據州證券 法發行和出售證券有關的法律投資備忘錄以及與本協議第5（m）節規定的州證券法規定的證券要約和銷售資格有關的所有費用，包括申報費，（iv）（A）與金融業監管局（“FINRA”）對證券發行的審查和資格認證 有關的所有申請費，以及 (B) 合理的 費用和借款人和承銷商的律師支出，最高為10美元，000 與 FINRA 發行證券的此類審查和資格認證 有關，(v) 打印代表證券的證書的成本，(vi) 與公司發行和出售證券相關的任何過户代理人、註冊商或託管機構的費用 和費用，(vii) 與證券的執行、發行、認證、包裝和首次交付以及文件製作相關的所有 費用 與打印本協議、披露一攬子文件相關的費用和開支招股説明書及其修正案和補充文件 ，以及與證券的發行、要約、出售和交付有關的任何其他文件，(viii) 與投資者在與證券發行營銷相關的任何 “Testing-the-Waters Communications” 或 “路演” 上的陳述相關的成本和費用 ，包括但不限於與準備 或傳播任何電子產品相關的費用路演，與製作演示幻燈片和圖形相關的費用， 與主辦投資者會議或午餐會相關的費用、經公司事先批准參與路演 的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員的差旅、膳食和住宿開支，以及 與路演相關的任何租用車輛或飛機的費用，(ix) 承銷商 與之相關的法律顧問費用和支出根據《證券法》註冊和交付證券，前提是此類費用 和支出由承銷商提供書面證據，以及 (x) 與 履行本協議、存款協議和ADS貸款協議規定的公司義務相關的所有其他成本和支出，本節未另行規定 。但是，據瞭解，除非標題為 “賠償 和供款” 的第7節另有規定，否則借款人和承銷商將支付其所有成本和開支，包括 其律師的費用和支出、借款人和承銷商與其可能提出的任何報價 相關的任何廣告費用所產生的費用。

7.             賠償 和繳款.

(a) 公司同意賠償借款人和承銷商及其關聯公司及其各自的董事、 高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制借款人或承銷商的所有人（如果有），使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括 但不限於 引起的與辯護或調查任何此類訴訟或索賠相關的任何法律或其他費用註冊聲明、披露一攬子計劃、 或任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，根據《證券法》第 433 (d) 條，公司已提交或必須根據 《證券法》第 433 (d) 條提交的任何路演（“公路”）show”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或根據第163B條與潛在投資者進行的任何溝通 根據《證券法》，這是符合《證券法》第405條 含義的書面通信，或者由於任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的書面通信， 必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，並將按照《證券法》第405條的規定向每位借款人和承銷商 其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員進行補償以及 代理人和控制內部借款人或承銷商的每個人（如果有）《證券法》第15條或《交易法》第20條對該方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用的含義；除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何此類不真實陳述或遺漏或依賴而作出的不真實陳述或遺漏 符合借款人信息（定義見下文第 7 (b) 節）或承銷商信息（定義見下文第 7 (b) 節）。

(b) 借款人和承銷商的每個 分別同意對公司、 公司董事、簽署註冊聲明的公司高管以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的 所指的控制公司的每一個人（如果有）進行賠償，使其免受任何和所有損失和索賠， 損害賠償和責任（包括但不限於任何與辯護或 相關的合理法律或其他費用）調查由於 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書或其任何修正案或補充文件、任何發行人自由寫作招股説明書、 或任何路演中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的（任何此類訴訟或索賠），但僅限於借款人或承銷商以書面形式向公司提供的 明確供其使用的信息，前提是理解和同意任何初步招股説明書和招股説明書中的承銷商名稱應為 構成承銷商為納入此類內容而以書面形式提供的唯一此類信息（“承銷商信息”）， ，並且任何初步招股説明書和招股説明書中的借款人姓名構成借款人為納入此類內容而以書面形式提供的唯一信息（“借款人信息”）。

(c) 在 情況下，任何涉及可根據上文第 7 (a) 或 7 (b) 節尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能要求賠償的人（“賠償方”）；但未作出 通知賠償方不會免除其根據上文第 7 (a) 或 7 (b) 節承擔的任何責任，除非而且 在它沒有以其他方式得知此類行動和此類失敗的情況下導致賠償方喪失實質性的 權利或辯護；賠償方應根據受補償方的要求，聘請令受賠方合理滿意的律師代表受賠方以及賠償方在該訴訟中可能指定的任何其他人，並應 支付與該訴訟相關的律師的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠方都應有 聘請自己的律師的權利，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意聘用該律師，(ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受執行方）將賠償方和受補償方都包括在內，由於實際或潛在的原因，由同一個律師代表雙方 是不恰當的他們之間的利益不同，或 (iii) 賠償方未能在合理的時間內聘請令受賠方相當滿意的律師來代表 受賠方。據瞭解，對於任何受賠方 在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 借款人和承銷商以及控制 借款人或承銷商的所有人（如果有）超過一家獨立公司（以及任何當地律師）的 的費用和開支《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的作家 或是借款人和《證券法》第405條所指的承銷商，以及 (ii) 公司、其董事、簽署 註冊聲明的高級管理人員以及在該條款中控制公司的每個人（如果有）的 費用和開支，以及 多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的 費用和開支，應在發生時予以報銷。對於借款人和承銷商 的任何此類獨立公司，以及任何借款人或承銷商的此類控制人和關聯公司，此類公司應由借款人 和承銷商以書面形式指定。對於公司有任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員， 此類公司應由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何程序 的任何和解不承擔任何責任 (提供的不得無理地拒絕、附帶條件或延遲此類同意），但是 如果經此種同意達成和解，或者如果原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受賠償方 方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何 時間要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師 的費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解 承擔責任 該賠償方收到上述請求後超過 30 天，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日之前，根據此類請求向受賠方 進行了賠償。未經受賠償方 事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受補償方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括 無條件解除該受補償方的所有責任屬於此類訴訟標的的的的索賠，並且 (y) 不包括任何關於過失、罪責或未由任何受賠方或代表任何受賠方行事。

(d) 在 上文第 7 (a) 或 7 (b) 節規定的賠償不適用於受補償方或 就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的每個賠償方應繳納所支付的款項，以代替 對該款規定的賠償方進行賠償或由受賠方因此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 按適當比例支付，以反映該等損失、索賠、損害賠償或責任 獲得的相對利益一方面賠償一方或多方以及受賠方免受證券的借貸和發行 的損失，或 (ii) 如果適用法律不允許上文第7 (d) (i) 條規定的分配，則以 適當比例賠償，不僅要反映上文第 7 (d) (i) 節所述的相對利益，還要反映親屬 一方面是賠償方的一方或多方的過失，另一方面是受賠償方的一方或多方對 的陳述或遺漏的過失導致了此類損失, 索賠, 損害賠償或責任以及任何其他相關的公平考慮. 公司以及借款人和承銷商在 證券的借貸和發行中獲得的相對收益應分別被視為與公司根據 向ADS貸款協議支付的貸款處理費以及借款人和承銷商獲得的證券發行淨收益（扣除費用前） 的比例相同作家，承擔證券的總髮行價格加上貸款處理總額 費用根據ADS貸款協議支付。一方面，公司與借款人和承銷商 的相對過錯應參照以下因素來確定：對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或借款人以及 承銷商和雙方的相對意圖、知情、訪問權有關的信息有關更正或防止此類不真實 陳述或遺漏的信息和機會。根據本第7節，借款人和承銷商各自的繳款義務是按其在本協議下出售的證券數量成比例的，而不是共同的。

(e) 公司、借款人和承銷商同意，如果根據本第7節的供款按比例分配（即使借款人和承銷商被視為一個實體）或不考慮第7（d）節所述公平考慮因素的任何 其他分配方法來確定，則是不公正或公平的。受補償方因第 7 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應被視為包括該受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，但在任何情況下，都不得要求 借款人或承銷商繳納的金額超過其出售證券 的總價格超過借款人或承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 7 節中規定的補救措施 不是排他性的，不應限制任何 受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(f) 無論本 協議是否終止，（ii）借款人或承銷商（A）借款人或承銷商、控制借款人 或承銷商的任何人或代表（A）借款人或承銷商、控制借款人 或承銷商的任何人進行的任何調查，本協議中包含的 公司陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並完全有效或借款人或承銷商的任何關聯公司，或 (B) 公司、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人 ，以及（iii）接受和支付任何證券。

8.            終止.

(a) 如果在本 協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 交易通常在紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克全球精選市場或香港證券交易所（視情況而定）暫停或受到實質性限制， 的交易通常被暫停或受到實質性限制，則借款人和承銷商可以通過向公司發出通知終止本協議 br} Kong Limited，(ii) 本公司的任何證券應在任何交易所或任何場外 市場暫停交易，(iii) a美國、中華人民共和國或 開曼羣島的證券結算、支付或清算服務將發生實質性中斷，(iv) 美國 聯邦或紐約州、中華人民共和國或開曼羣島當局應宣佈暫停商業銀行活動，(v) 敵對行動爆發或升級， 或金融市場、貨幣匯率或控制的任何變化或任何災難或根據借款人 和承銷商的判斷，這種危機是實質性的不利的，無論是單獨還是與本條款 (v) 中規定的任何其他事件一起，借款人和承銷商認為， 按照披露一攬子計劃或招股説明書中規定的條款和方式進行 證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的，或 (vi) 票據發行尚未完成。

(b) 如果借款人、承銷商或其中任何一方因 公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止 本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則向借款人和承銷商或借款人和承銷商作為 已分別因所有自付費用（包括費用和支出）而終止了本協議 其法律顧問）此類借款人和承銷商因本協議而產生的合理費用，本協議中 所考慮的發行應由公司進一步談判和同意； 提供的, 然而，如果公司此類 失敗、拒絕或無法履行義務是由於借款人、承銷商或其中任何人未能或拒絕遵守 的條款或滿足本協議的任何條件，或者如果出於任何原因，其中任何人無法履行本協議規定的義務 ，則上述規定不適用。

9.              有效性。 本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

10.            向司法管轄區提交 ；指定服務代理。本公司特此不可撤銷地將任何因本協議、披露一攬子計劃、招股説明書 或此處設想的證券發行或交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的 接受位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和州法院（均為 “紐約法院”）的非專屬管轄權。公司及其各子公司和合並可變權益實體 不可撤銷和無條件地放棄對因本 協議、披露一攬子計劃、招股説明書、證券發行或新 法院特此設想的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的地點提出任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不這樣做向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟 是在任何此類法院提起的不方便的論壇。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄在因本協議或 本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。公司不可撤銷地任命Cogency Global Inc.作為其在紐約市曼哈頓自治市的相應授權代理人（“授權 代理人”），在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該代理人進行訴訟， 並同意，以適用法律允許的任何方式，以適用法律允許的任何方式，向該代理人提供訴訟程序在各方面均應被視為對公司的有效 訴訟服務這樣的訴訟或訴訟。公司還同意 採取一切必要行動，在自本協議簽訂之日起 的七年內保持對該代理人的指定和任命的全面效力。

11.            判斷 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為借款人和承銷商根據正常銀行程序可以在紐約市用此類其他貨幣為企業購買美元 的匯率作出最終判決的前一天。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷， 公司根據本協議對借款人、承銷商或控制借款人或承銷商 的任何款項所承擔的義務應在借款人、承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償 ，並且只能清償 借款人、承銷商或控股人可以在多大程度上根據正常銀行程序進行購買United 美元兑其他貨幣。如果以這種方式購買的美元少於本協議項下最初應付給借款人、 承銷商或控股人的金額，則無論作出任何此類判斷，公司都同意向借款人、承銷商或控股人賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給借款人、承銷商或控股人的金額 ，則借款人、承銷商或控股人同意 向公司支付一筆金額，金額等於以這種方式購買的美元超出原本應付給借款人、承銷商 或本協議控股人的金額。

12.            整個 協議。本協議以及與證券買賣相關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議（在 未被本協議取代的情況下）代表了 公司、借款人和承銷商之間關於本協議標的的的的的完整協議。

13.            同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。

14.            適用的 法律。 本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受 管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

15.            標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議 的一部分。

16.            通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給借款人和承銷商，則應將 交付、郵寄或發送給借款人和承銷商，地址為：

高盛國際

普拉姆特里法院

25 Shoe Lane

倫敦， 英國，EC4A 4AU

注意：[                  ]

電子郵件：[                  ]

注意：[                  ]

電子郵件：[                  ]

傳真 沒有: [                  ]

附上副本至：

高盛（亞洲）有限責任公司

長江中心68樓

中環皇后大道中2號

香港

[                  ]

高盛、薩克斯公司

西街 200 號

紐約州紐約 10282-2198

[                  ]

並將電子郵件通知發送到以下地址：

[                  ]

如果將商品配送、郵寄或 發送至：

微博公司

新源南路 8 號啟豪廣場 8 樓

北京市朝陽區 100027

中華人民共和國

注意：[                  ]

電話:[                  ]

電子郵件：[                  ]

17.            各方 有興趣。 本協議的簽訂完全是為了借款人、承銷商和公司 的利益，以及在本協議第 7 節規定的範圍內，第 節中提及的控股人、合夥人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人。任何其他個人、合夥企業、 協會或公司（包括從任何借款人或承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有 任何權利。

18.            信託關係缺失 。 公司承認並同意以下各項：

(a)            沒有 其他關係。每位借款人和承銷商分別僅以借款人和承銷商的身份行事 證券的出售，而且無論本協議所設想的任何交易，公司與 借款人或承銷商 之間均未建立任何信託、諮詢或代理關係， 借款人或承銷商已經或正在就其他事項向公司提供建議。

(b)            武器長度談判。本協議中規定的證券價格由公司在與借款人和承銷商進行討論 和公平談判後確定，公司有能力評估、理解和理解 並接受本協議所設想的交易條款、風險和條件。

(c)             缺少披露義務。公司被告知，借款人和承銷商及其各自的關聯公司 參與的交易範圍廣泛，可能涉及的利益與公司的利益不同，借款人 和承銷商沒有義務通過任何信託、諮詢 或代理關係向公司披露此類權益和交易。

19.            繼任者 和受讓人。 本協議對借款人和承銷商、公司及其繼承人和受讓人 以及公司、借款人和承銷商 各自業務和/或資產任何實質部分的任何繼承人或轉讓人具有約束力。本協議及其條款和規定僅供那些人受益， ，但以下情況除外：(a) 本協議中包含的公司陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於借款人和承銷商的董事、高級職員和僱員以及控制任何借款人或承銷商的每一個或多個人（如有）《證券法》第 15 條所指的擔保人，以及 (b) 借款人和承銷商的 賠償協議第 7 (b) 條應被視為有利於公司 董事、簽署註冊聲明的公司高管以及《證券法》第 15 條 所指控制公司的任何人。本協議中的任何內容均不旨在或不應被解釋為除本第 19 節中提及的 人以外的任何人根據本協議或此處包含的任何 條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

20.            部分 不可執行。 本協議任何部分、小節、段落或條款的無效或不可執行性 不影響本協議任何其他部分、小節、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、小節、 段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為 作出了使其有效和可執行所必需的細微更改（僅限細微的更改）。

21.            修正案。 本協議只能以書面形式修改或修改，由本協議所有各方簽署，除非本協議旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示 或默示）。

22.             對美國特別解決制度的承認。

(a) 如果 任何作為受保實體的借款人或承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束， 來自該借款人或承銷商的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利息和義務將在 的有效程度上與轉讓在本協議下在美國特別清算制度下的生效以及任何此類 利息的效力相同和義務, 受美國法律或美國某一州的法律管轄.

(b) 如果 作為受保實體或該借款人或承銷商的 BHC 法案附屬機構的任何借款人或承銷商受到 美國特別解決制度下的訴訟的約束，則允許對該借款人 或承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過美國特別決議 制度下可行使的違約權利如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

(c) 正如本第 22 節中使用的 ：

“BHC Act Affiliate” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i) “受保實體”，該術語由 定義，並依照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；

(ii) 該術語在 中定義的 “擔保銀行”，並依照 12 C.F.R. § 47.3 (b) 進行解釋；或

(iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義 並根據該術語進行解釋。

“默認權利” 的含義與 中該術語的含義相同，應根據適用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其據此頒佈的法規以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規中的每一項中的 。

23。儘管有 ，除本協議的任何其他條款或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解外，BRRD 的每個 交易對手和英國救助對手均承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任或英國救助責任 （視情況而定）可能受相關決議 機構或英國救助管理局行使救助權的約束英國相關調解機構（視情況而定）授予的權力，並承認、接受和 同意受以下約束：

(a) 相關調解機構對相關BRRD方 對相關BRRD交易對手的任何BRRD責任行使救助權的 或相關英國清算機構對相關英國救助方對相關英國救助對手（視情況而定）的任何英國救助責任 在本協議下行使英國救助責任的 行使救助權力的影響，即（視情況而定），（但不限於) 可能包含並導致以下任何一項，或其某種組合：

(b) 相關解決機構或相關的英國調解機構 （視情況而定）認為有必要對本協議的條款進行的 變更，以使相關解決機構行使的救助權或 相關的英國清算機構 英國救助權生效。

(c) 正如本第 23 節中使用的 ：

“救助立法” 是指與 有關的歐洲經濟區成員國，該成員國已經實施或隨時實施了 BRRD、歐盟救助立法表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“保釋權” 是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記 和轉換權力。

“BRRD” 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第2014/59/EU號指令。

“BRRD 當事方” 是指所有受保釋權約束的承銷商 。

“BRRD 交易對手” 是指本協議的任何一方 ，根據本協議或與本協議相關的任何一方，任何 BRRD 方不時向其負責 BRRD 責任。

“歐盟救助立法時間表” 是指當時有效的由貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的此類文件，網址為 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499。

“BRRD 責任” 是指 中可行使適用救助立法中相關的減記權和轉換權的責任。

“相關調解機構” 是指 能夠對BRRD各方行使任何保釋權力的解決機構。

“英國救助立法” 是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的 銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他 破產程序除外）相關的任何其他法律或法規。

“英國救助責任” 是指 可以行使英國救助權的責任。

“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的 權力，即取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司的銀行或投資 公司或附屬機構的人發行的股票，取消、減少、修改或更改該個人的責任形式或產生該責任的任何合同 或工具，將該負債的全部或部分轉換為股份、證券或債務該 個人或任何其他人，規定任何此類合同或文書都將具有效力，就好像權利已生效一樣根據其 行使或暫停與該責任有關的任何義務。

“英國救助方” 是指 所有受英國救助權約束的承銷商。

“英國救助對手” 是指本協議的任何一方，根據本協議或與 相關的任何英國救助方不時應向其承擔英國救助責任。

[簽名頁面如下]

[承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表 II

附表 三

被關押方名單

附錄 A

封鎖信的形式

附錄 B

公司的高級管理人員證書

附錄 C

軍官證書是令人不安的 數據

附錄 D

公司總法律顧問證書