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三葉草？fl2w
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 10-Q
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（Mark One）
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 ________ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-39252
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三葉草健康投資公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
________________________________________
特拉華98-1515192
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
3401 Mallory Lane, 210 套房
富蘭克林, 田納西
37067
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(201) 432-2133
________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元CLOV納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器o
非加速過濾器o規模較小的申報公司o
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的o沒有x
2023 年 11 月 1 日，註冊人有 399,776,205A類普通股，每股面值0.0001美元，以及 87,867,732已發行和流通的B類普通股，每股面值0.0001美元。


1

頁面
第一部分
財務信息
5
第 1 項。
財務報表（未經審計）
5
截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益（赤字）（未經審計）變動簡明合併報表
8
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
10
未經審計的簡明合併財務報表附註
11
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
35
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第 4 項。
控制和程序
47
第二部分。
其他信息
48
第 1 項。
法律訴訟
48
第 1A 項。
風險因素
48
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
48
第 3 項。
優先證券違約
48
第 4 項。
礦山安全披露
48
第 5 項。
其他信息
49
第 6 項。
展品
49
簽名
51


2

本報告中使用的 “公司”、“三葉草”、“三葉草健康”、“我們”、“我們的”、“我們的公司” 及類似術語是指三葉草健康投資公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本文件包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本文件中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“可以”、“應該”、“可以”、“期望”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果” 以及負面或情緒這些詞語的縮寫和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中描述的風險因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。本文件中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下方面相關的風險：

•我們對經營業績、財務狀況和現金流的期望；
•我們對保險和非保險業務發展和管理的期望；
•我們成功進入新服務市場和管理運營的能力；
•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢和挑戰；
•我們有效管理我們的受益人羣和提供商網絡的能力；
•我們維持和提高 Clover Assistant 採用率和使用的能力；
•與使用 Clover Assistant 相關的預期收益，包括我們利用該平臺管理醫療比例的能力；
•我們維持或提高我們的星級評級或以其他方式繼續改善我們業務財務業績的能力；
•我們開發滿足市場需求和獲得市場認可的新特性和功能的能力；
•我們有能力適當地留住和僱用必要的員工和為我們的業務配備人員；
•某些增長投資的時機和金額；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的現行、待定或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險相關的規則、法規和政策；
•我們的A類普通股價格的波動以及我們持續遵守納斯達克的上市要求；
•我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力；
•總體經濟狀況和不確定性，包括 COVID-19 疫情及其變種的社會和經濟影響；
•持續的高通貨膨脹率和利率；以及
•地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，上述可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異的判斷、風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，或者可能與我們的預期存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

本文件包含有關我們的行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。我們從自己的內部估計和研究以及行業研究、出版物、調查和第三方（包括政府機構）進行的研究中獲得了本文件中列出的行業、市場和類似數據，此類信息本質上存在不確定性。實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況存在重大差異。提醒您不要過分重視任何此類信息、預測或估計。



3

由於存在許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的報告中描述的重要因素，包括向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 下的討論，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。

附加信息

我們的網站地址是 www.cloverhealth.com。我們向美國證券交易委員會提交的文件將發佈在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供。我們網站或本文檔中提及的任何其他網站上的內容未以引用方式納入本文檔。此外，公司對網站網址的引用僅限於無效的文字引用。

信息披露渠道

投資者和其他人應注意，我們定期通過向美國證券交易委員會提交的文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡直播和我們網站的投資者關係頁面，向投資者和市場公佈重要信息。我們使用我們網站的投資者關係頁面來遵守FD法規，並作為發佈重要信息的常規渠道，包括新聞發佈、分析師演講、財務信息和公司治理慣例。我們還使用某些社交媒體渠道作為向客户、投資者和公眾披露有關公司和我們產品的信息的手段，包括X（前身為Twitter）上的 @CloverHealth 和 #CloverHealth 以及我們的首席執行官安德魯·託伊的LinkedIn賬户。社交媒體渠道上發佈的信息未以引用方式納入本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。儘管並非我們在我們網站的投資者關係頁面或社交媒體賬户上發佈的所有信息都是實質性的，但有些信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在網頁 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations 上的 “投資者” 鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。通過訪問我們網站 https://investors.cloverhealth.com/investor-relations “投資者資源” 部分中的 “電子郵件提醒”，用户註冊電子郵件地址時，可以自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息。


4

第一部分
第 1 項。財務報表和補充數據
三葉草健康投資公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）

2023年9月30日
（未經審計）
2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$299,014 $103,791 
短期投資14,830 41,457 
可供出售的投資證券（攤銷成本：2023 年：美元197,766; 2022: $193,300)
196,381 189,498 
持有至到期的投資證券（公允價值：2023 年：美元）6,692; 2022: $15)
6,896 15 
應計追溯保費15,646 20,387 
其他應收賬款14,760 23,596 
醫療應收賬款52,073 70,607 
非保險業績年度應收賬款185,404 — 
非保險應收賬款64,228 52,955 
擔保債券和存款50,209 100,502 
預付費用15,226 18,146 
其他資產，當前1,033 4,043 
流動資產總額915,700 624,997 
可供出售的投資證券（攤銷成本：2023 年：美元105,087; 2022: $142,940)
101,400 137,368 
持有至到期的投資證券（公允價值：2023 年：美元）673; 2022: $636)
792 742 
財產和設備，淨額4,572 5,753 
經營租賃使用權資產3,620 4,025 
商譽和其他無形資產19,190 20,000 
其他非流動資產14,523 15,735 
總資產$1,059,797 $808,620 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。



5

三葉草健康投資公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元計，股票金額除外）

2023年9月30日
（未經審計）
2022年12月31日
負債和股東權益
流動負債
未付的索賠$114,415 $141,947 
由於關聯方，淨額1,251 1,566 
非保險業績年度債務，當前254,419 73,844 
非保險應付款182,435 148,191 
應付賬款和應計費用35,296 32,445 
應計工資和福利24,333 23,962 
遞延收入103,295 — 
經營租賃負債1,668 1,827 
保費缺口準備金683 7,239 
其他負債，當前901 486 
流動負債總額718,696 431,507 
長期經營租賃負債3,292 4,033 
其他非流動負債15,957 16,193 
負債總額737,945 451,733 
承付款項和或有開支（注14）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 2,500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 399,374,685和 383,998,718分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
38 37 
B 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日授權的股份； 87,867,732和 94,394,852分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和未償還
9 9 
額外的實收資本2,428,101 2,319,157 
累計其他綜合虧損(5,072)(9,374)
累計赤字(2,089,322)(1,946,433)
減去：按成本計算的國庫股票； 7,096,160和 2,072,752分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日持有的股份
(11,902)(6,509)
股東權益總額321,852 356,887 
負債和股東權益總額$1,059,797 $808,620 


所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。




6

三葉草健康投資公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損 （未經審計）
（以千美元計，每股和股票金額除外）
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
所得保費，淨額（扣除割讓的保費，美元）106和 $116，分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月；扣除割讓的保費為美元341和 $354（分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中）
$301,230 $267,892 $932,699 $814,566 
非保險收入176,038 585,311 575,311 1,757,579 
其他收入4,798 3,614 15,459 5,751 
總收入482,066 856,817 1,523,469 2,577,896 
運營費用：
發生的醫療索賠淨額418,959 839,799 1,328,403 2,560,307 
工資和福利60,567 70,142 193,211 209,724 
一般和管理費用41,747 47,832 141,588 152,569 
保費不足儲備支出（福利）
392 (27,476)(6,556)(82,428)
折舊和攤銷557 616 1,835 2,028 
重組成本1,313 — 7,870 — 
運營費用總額523,535 930,913 1,666,351 2,842,200 
運營損失(41,469)(74,096)(142,882)(264,304)
利息支出— 404 7 1,197 
票據和證券折扣的攤銷— 9 — 27 
投資虧損（收益）— 980 — (10,187)
淨虧損$(41,469)$(75,489)$(142,889)$(255,341)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 (1)
$(0.09)$(0.16)$(0.30)$(0.54)
已發行普通股的加權平均數
A類和B類普通股及已發行普通股等價物的基本和攤薄後的加權平均數 (1)
480,770,283 477,690,204 480,921,520 475,609,571 
可供出售投資的未實現淨收益（虧損）1,643 (2,407)4,302 (8,826)
綜合損失$(39,826)$(77,896)$(138,587)$(264,167)
(1)由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中出現淨虧損，因此公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算範圍之外，因為其影響將是反稀釋的。
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


7

三葉草健康投資公司
可轉換優先股和股東權益變動簡明合併報表 （未經審計）
（以千美元計，股票金額除外）
可轉換優先股A 類普通股B 類普通股國庫股額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		非控制性
利息		股東權益總額（赤字）
股份
金額股份金額
股份
金額
股份
金額
餘額，2021 年 12 月 31 日
— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,738)$(1,934)$3,903 $539,317 
會計政策的變化— — — — — — — — — 723 — — 723 
調整後的餘額，期初— $— 352,645,626 $34 118,206,768 $12 14,730 $(147)$2,154,187 $(1,616,015)$(1,934)$3,903 $540,040 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 151,620 — — — — — 331 — — — 331 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 40,640 — — — 40,640 
既得限制性股票單位— — 396,883 — 1,677,873 — — — — — — — — 
既得績效股票單位— — 8,951 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — (5,324)— (5,324)
從B類普通股轉換為A類普通股— — 25,436,433 3 (25,436,433)(3)— — — — — — — 
收購庫存股— — — — — — 1,879,063 (5,939)— — — — (5,939)
根據員工股票購買計劃發行普通股— — 214,797 — — — — — — — — — — 
取消對非控股權益的承認— — — — — — — — — — — (3,903)(3,903)
淨虧損— — — — — — — — — (75,490)— — (75,490)
餘額，2022 年 3 月 31 日— $— 378,854,310 $37 94,448,208 $9 1,893,793 $(6,086)$2,195,158 $(1,691,505)$(7,258)$— $490,355 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 4,016,336 — — — — — 563 — — — 563 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 41,927 — — — 41,927 
既得限制性股票單位— — 84,928 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — (1,095)— (1,095)
收購庫存股— — — — — — 37,744 (105)— — — — (105)
淨虧損— — — — — — — — — (104,362)— — (104,362)
餘額，2022 年 6 月 30 日— $— 382,955,574 $37 94,448,208 $9 1,931,537 $(6,191)$2,237,648 $(1,795,867)$(8,353)$— $427,283 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 190,052 — — — — — 408 — — — 408 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 42,641 — — — 42,641 
既得限制性股票單位和 PSU— — 438,063 — — — — — — — — — — 
國庫股— — (110,411)— — — 110,411 (276)— — — — (276)
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — (2,407)— (2,407)
從A類普通股轉換為B類普通股— — 316 — (316)— — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (75,489)— — (75,489)
餘額，2022 年 9 月 30 日— $— 383,473,594 $37 94,447,892 $9 2,041,948 $(6,467)$2,280,697 $(1,871,356)$(10,760)$— $392,160 


8

可轉換優先股A 類普通股B 類普通股國庫股額外的實收資本累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		非控制性
利息		股東權益總額（赤字）
股份
金額股份金額
股份
金額
股份
金額
餘額，2022 年 12 月 31 日— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,955,582)$(9,374)$— $347,738 
會計政策的變化— — — — — — — — — 9,149 — — 9,149 
調整後的餘額，期初
— $— 383,998,718 $37 94,394,852 $9 2,072,752 $(6,509)$2,319,157 $(1,946,433)$(9,374)$— $356,887 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 1,240 — — — — — 848 — — — 848 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 38,617 — — — 38,617 
既得限制性股票單位— — 5,390,973 — 1,773,104 — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — 2,343 — 2,343 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 7,672,463 — (7,672,463)— — — — — — — — 
收購庫存股— — (2,933,721)— — — 2,933,721 (2,982)— — — — (2,982)
淨虧損— — — — — — — — — (72,606)— — (72,606)
餘額，2023 年 3 月 31 日— $— 394,129,673 $37 88,495,493 $9 5,006,473 $(9,491)$2,358,622 $(2,019,039)$(7,031)$— $323,107 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 1,241 — — — — — 270 — — — 270 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 36,108 — — — 36,108 
既得限制性股票單位— — 1,180,084 — — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — 316 — 316 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 627,761 — (627,761)— — — — — — — — 
收購庫存股— — (439,241)— — — 439,241 (417)— — — — (417)
根據員工股票購買計劃發行普通股— — 271,152 — — — — — — — — — — 
淨虧損— — — — — — — — — (28,814)— — (28,814)
餘額，2023 年 6 月 30 日— $— 395,770,670 $37 87,867,732 $9 5,445,714 $(9,908)$2,395,000 $(2,047,853)$(6,715)$— $330,570 
為行使股票期權而發行股票，扣除提前行使負債— — 76,156 — — — — — 31 — — — 31 
基於股票的薪酬— — — — — — — — 33,070 — — — 33,070 
既得限制性股票單位— — 5,178,305 1 — — — — — — — — 1 
可供出售的投資證券的未實現持股收益— — — — — — — — — — 1,643 — 1,643 
國庫股— — (1,650,446)— — — 1,650,446 (1,994)— — — — (1,994)
淨虧損— — — — — — — — — (41,469)— — (41,469)
餘額，2023 年 9 月 30 日— $— 399,374,685 $38 87,867,732 $9 7,096,160 $(11,902)$2,428,101 $(2,089,322)$(5,072)$— $321,852 

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


9

三葉草健康投資公司
簡明的合併現金流量表 （未經審計）
（千美元）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(142,889)$(255,341)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷費用1,835 2,028 
票據和證券折扣的攤銷以及債務發行成本— 27 
股票薪酬支出107,795 125,211 
增值，扣除攤銷後的淨額(3,096)(730)
投資證券的已實現淨虧損(20)18 
投資收益— (10,187)
保費缺口準備金(6,556)(82,428)
運營資產和負債的變化：
應計追溯保費4,741 21,029 
其他應收賬款8,836 (8,803)
擔保債券和存款20,601 769 
預付費用2,920 (8,407)
其他資產4,227 (19,263)
醫療應收賬款18,534 (10,844)
非保險應收賬款(11,273)— 
經營租賃使用權資產405 1,750 
未付的索賠(27,847)1,013 
應付賬款和應計費用2,851 9,606 
應計工資和福利371 4,489 
遞延收入103,295 96,358 
其他負債179 (1,005)
履約年度的義務(4,829)33,057 
非保險應付款34,244 109,359 
經營租賃負債(900)(2,264)
由（用於）經營活動提供的淨現金113,424 5,442 
來自投資活動的現金流：
購買短期投資、可供出售和持有至到期的證券(142,359)(276,848)
出售短期投資和可供出售證券的收益60,436 9,710 
短期投資、可供出售和持有至到期證券到期的收益139,122 350,455 
購買財產和設備(848)(590)
收購Character Biosciences, Inc. A系列優先股— (250)
投資活動提供的淨現金56,351 82,477 
來自融資活動的現金流：
普通股的發行，扣除提前行使負債1,149 1,302 
收購庫存股(5,393)(6,320)
用於融資活動的淨現金(4,244)(5,018)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增長165,531 82,901 
現金、現金等價物和限制性現金，期初186,213 299,968 
期末現金、現金等價物和限制性現金$351,744 $382,869 
現金和現金等價物以及限制性現金的對賬
現金和現金等價物$299,014 $382,869 
限制性現金52,730 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$351,744 $382,869 
非現金活動的補充披露
業績年度應收賬款$(185,404)$(585,901)
履約年度的義務185,404 585,901 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產— 642 
權益法投資和優先股的認可— 8,644 
取消對非控股權益的承認— 3,903 
Character Biosciences, Inc. 可轉換票據轉換為優先股— 250 
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。


10

三葉草健康投資公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
Clover Health Investments, Corp.（及其附屬公司和子公司，統稱為 “三葉草” 或 “公司”）致力於讓醫生能夠及早發現和管理慢性病。三葉草的戰略重點是通過其旗艦軟件平臺Clover Assistant構建和部署技術，以幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草旨在通過其受監管的保險子公司提供負擔得起、高質量的Medicare Advantage計劃，包括首選提供商組織（“PPO”）和健康維護組織（“HMO”）計劃。該公司受監管的保險子公司包括三葉草保險公司和新澤西公司的三葉草HMO，它們分別運營公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，該公司的子公司Clover Health Partners, LLC（“Health Partners”）開始作為直接簽約實體（“DCE”）參與美國衞生與公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的全球和專業直接簽約模式（“DC模式”），該公司通過該模式為統一的醫療保險收費服務提供醫療服務（“FFS”）受益人（“非保險受益人”）。CMS重新設計了DC模式，並將其重命名為責任醫療組織（“ACO”）實現公平、准入和社區健康（“REACH”）（“ACO REACH”）模型，自2023年1月1日起生效。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為三葉草的僱用醫生和三葉草家庭護理計劃的相關支持人員提供住宿。三葉草的管理職能和保險業務主要由其Clover Health, LLC和Clover Health Labs, LLC的子公司運營。
對於上述段落之後的任何信息，公司將在此後將其參與ACO REACH模式或公司參與前身DC模型稱為ACO REACH模式。
三葉草的方法是將技術、數據分析和預防保健相結合，以降低成本，提高醫療保險受益人的健康和生活質量。三葉草的技術平臺旨在使用機器學習驅動的系統向醫生提供數據和見解，以便通過早期發現和管理慢性病來改善受益者的預後並降低成本。三葉草的併購計劃通常提供廣泛的初級保健提供者、專科醫生和醫院網絡，使其成員能夠看到任何願意接受醫療保險的醫生。三葉草致力於最大限度地減少會員的自付費用，並提供許多計劃，允許會員為初級保健提供者的就診支付相同的自付費用，無論他們的醫生是在網絡內還是網絡外。通過其非保險業務，公司承擔全部風險（即 100.0共享儲蓄和共享虧損百分比（佔一致的非保險受益人的總醫療費用），為醫療服務提供者提供了Clover Assistant，並提供了旨在減少支出、保持或提高非保險受益人醫療質量的各種計劃。有關公司非保險業務的更多信息，請參閲本財務報表附註15（非保險）。
有關更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的註釋1。
2. 重要會計政策摘要
列報依據
公司未經審計的中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，公司已經進行了所有必要的調整，其中包括為公允列報其財務狀況和所列中期經營業績所必需的正常經常性調整。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。公司對其具有重大影響力但不受控制的投資將根據投資的性質使用適用的會計處理方法進行核算。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與2022年10-K表中包含的經審計的合併財務報表和財務報表的相關附註一起閲讀。


11

估計數的使用
根據公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響未經審計的中期簡明合併財務報表及附註中報告的金額的估計和假設。
涉及估計數最多的領域是已發生但未報告的索賠金額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟狀況的變化、政府醫療保健政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，公司無法精確確定其支付的最終金額、實際索賠的支付時間，也無法確定支持負債的資產是否會增長到公司在支付索賠之前所承擔的水平。如果公司的實際經驗與其假設或估計不同，則公司的儲備金可能不足。因此，公司將在確定存在此類短缺的時期內向運營收取費用，這可能會對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。其他涉及重要估算的領域包括與醫療保險合同和公司投資證券、商譽和其他無形資產估值相關的風險調整條款、再保險、保費赤字準備金、認股權證、股票補償、為協調福利而向第三方追回的款項、ACO REACH基準，特別是可能隨着時間的推移而產生的成本趨勢和風險評分估計，以及醫療成本調整池的最終確定。
改敍
前幾年的簡明合併資產負債表和簡明合併現金流量表中的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，主要與非保險應收賬款、其他資產、本年度和業績年度債務有關。此外，前幾年的簡明合併現金流量表中的金額已重新分類，以符合本年度與業績年度債務相關的列報方式。
會計政策的變化
在2023年第一季度，公司更改了確定保費赤字準備金的方法，根據該方法，通過未賺取的保費提供的資金的預期未來投資收入已包含在保費缺口準備金的確定中。選擇包括預期未來投資收益的會計政策更可取，因為這可以更好地代表公司的商業模式，反映出包括投資收益在內的所有現金流都用於履行公司義務的事實。該公司還認為，這一變化提高了與行業同行的可比性。這種變更被視為會計原則的變化，需要追溯適用於列報的所有財務報表期間。這一變化使累計赤字減少了美元0.7百萬到美元1,616截至 2022 年 1 月 1 日，為百萬美元。
公司簡明合併資產負債表變更的累積影響如下：

2023年9月30日正如報道的那樣根據計算，不包括預期
網
投資收益		變革的影響
（以千計）
保費缺口準備金$683 $1,154 $(471)
流動負債總額718,696 719,167 $(471)
負債總額737,945 738,416 $(471)
累計赤字(2,089,322)(2,089,793)$471 
股東權益總額321,852 321,381 $471 
負債和股東權益總額$1,059,797 $1,059,797 $— 



12

2022年12月31日正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費缺口準備金$16,388 $(9,149)$7,239 
流動負債總額440,656 (9,149)431,507 
負債總額460,882 (9,149)451,733 
累計赤字(1,955,582)9,149 (1,946,433)
股東權益總額347,738 9,149 356,887 
負債和股東權益總額$808,620 $— $808,620 

2021年12月31日正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費缺口準備金$110,628 $(723)$109,905 
流動負債總額372,624 (723)371,901 
負債總額411,487 (723)410,764 
累計赤字(1,616,738)723 (1,616,015)
股東權益總額539,317 723 540,040 
負債和股東權益總額$950,804 $— $950,804 
對公司簡明合併綜合虧損報表所做變更的影響如下：
截至2023年9月30日的三個月正如報道的那樣根據計算，不包括預期
淨投資收益		變革的影響
（以千計）
保費不足儲備支出（福利）
$392 $(1,527)$1,919 
運營費用總額523,535 $521,616 $1,919 
運營損失(41,469)$(39,550)$(1,919)
淨虧損$(41,469)$(39,550)$(1,919)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.09)$(0.08)$(0.01)

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費不足儲備支出（福利）
$(27,657)$181 $(27,476)
運營費用總額930,732 181 930,913 
運營損失(73,915)(181)(74,096)
淨虧損$(75,308)$(181)$(75,489)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.16)$— $(0.16)





13


截至2023年9月30日的九個月正如報道的那樣計算結果不包括預期的淨投資收益變革的影響
（以千計）
保費不足儲備支出（福利）
$(6,556)$(15,234)$8,678 
運營費用總額1,666,351 1,657,673 $8,678 
運營損失(142,882)(134,204)$(8,678)
淨虧損$(142,889)$(134,211)$(8,678)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.30)$(0.28)$(0.02)

截至 2022 年 9 月 30 日的九個月正如報道的那樣變革的影響調整後
（以千計）
保費不足儲備支出（福利）
$(82,971)$543 $(82,428)
運營費用總額2,841,657 543 $2,842,200 
運營損失(263,761)(543)$(264,304)
淨虧損$(254,798)$(543)$(255,341)
每股數據：
歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.54)$— $(0.54)
對簡明合併現金流量表沒有影響。
會計和可變利息實體的權益法
對公司沒有控制權但其所有權在20.0％至50.0％之間，或者有能力對運營和財務政策施加重大影響的實體的投資按權益法進行核算。
公司持續評估其部分所有權實體，以確定這些實體是否為可變利益實體（“VIE”），如果是，則確定公司是否是主要受益人，因此需要合併VIE。為了做出這一決定，公司採用定性方法來確定公司是否既有權指導VIE中對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務吸收VIE的損失或從VIE獲得可能對該VIE具有重大意義的利益。如果公司在VIE中擁有權益，但被確定為不是主要受益人，則公司將根據權益會計法對利息進行入賬。
當公司在權益法被投資公司的賬面價值降至零時，除非公司為被投資公司的債務提供擔保或承諾提供額外資金，否則公司未經審計的中期簡明合併財務報表中不會記錄進一步的虧損。當被投資公司隨後報告收入時，在等於先前未確認的虧損份額之前，公司不會記錄其在該收入中所佔的份額。
區段信息
運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向個別細分市場分配資源和評估績效時定期對這些信息進行評估。該公司的CODM是其首席執行官。該公司有 二報告部分：保險和非保險。


14

性能保障
2021年4月，公司開始參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的DC模式，該模式旨在減少支出，保持或提高FFS受益人的醫療質量。CMS重新設計了DC模型，並將該模型重命名為ACO實現公平、准入和社區健康（REACH）模型（“ACO REACH模型”），自2023年1月1日起生效。作為2023年1月1日ACO REACH模式的參與實體，根據全球風險安排，公司承擔保障其醫療網絡績效的責任。ACO REACH模型旨在減輕管理負擔，支持對複雜慢性病患者的關注。該公司與ACO REACH模式相關的業務包含在非保險業務領域。有關其他信息，請參閲附註16（運營部門）。
公司與第三方提供商的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能。由於公司參與了ACO REACH模式，公司決定根據非保險安排為供應商提供履約擔保，該擔保應在財務報表中予以確認。確定的績效保證與公司保證第三方醫療提供商的績效有關。因此，根據ASC 460擔保，與CMS簽訂的合同被列為履約擔保。在業績年度開始時，公司使用ASC 460-10-30-2（a）中規定的實際公允價值權宜之計來衡量和確認在這筆獨立的獨立獨立交易中發行的應收履約擔保和債務。公司估算的年化基準，即當期非保險業績年度應收賬款和非保險業績年度債務中確認的金額。這與ASC 460-10-25-4一致，其中規定，擔保人應在其財務狀況表中確認該擔保的負債。此外，根據ASC 460-10-25-4的規定，當以獨立交易的形式發行擔保時，抵消分錄應被視為已收到（例如現金或應收賬款）。因此，公司在其簡明合併資產負債表中確認了非保險業績年度的應收賬款。
為了隨後衡量和確認履約保障，公司遵循ASC 460-10-35-2（b），並採用系統合理的方法來反映其免除風險的情況。根據這種方法，公司在業績年度按直線分期攤還債務。公司已確定這種系統合理的方法是適當的，因為它與履行擔保的時間相匹配。此外，ASC 460-10-35-2為與公司績效保證相關的後續衡量標準提供了進一步的指導。根據ASC 460-10-35-2的規定，根據擔保的性質，通常可以在擔保期內使用以下三種方法之一確認擔保人的風險解除額：（1）到期或結算時，（2）通過系統或理性攤銷，或（3）隨着擔保公允價值的變化。如上所述，公司已確定方法（2）是適當的識別方法。
對於ACO參與的每個業績年度，CMS應向ACO支付的最終對價（“共享儲蓄”）或ACO應向CMS支付的對價（“共享虧損”）將在業績年度之後的後續幾年中進行核對。共享儲蓄或虧損是定期衡量的，如果公司處於可能的虧損狀況或可能的儲蓄狀況，則將分別計入非保險履約債務、本期或非保險業績應收賬款。
資本化軟件開發成本——雲計算安排
公司的雲計算安排主要由託管安排（即服務合同）組成，根據該協議，公司可以遠程訪問供應商或其他第三方在一段時間內根據需要使用供應商或其他第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則將雲計算安排的實施成本資本化，包括可直接歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。這些資本化實施成本在簡明合併資產負債表中列報，列為預付費用，通常在相關託管安排的固定、不可取消的期限內按直線攤銷。
遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本（主要由佣金成本組成）被遞延並隨後攤銷。遞延收購成本記入其他資產，在簡明合併資產負債表中流動，並在相關合同的預計期限內攤銷。遞延收購成本的攤銷記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表中的一般和管理費用中。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 不遞延收購成本是由於確認保費短缺準備金而加速攤還遞延收購成本的結果。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，與遞延收購成本相關的費用為美元0.6百萬和美元1.9分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與遞延收購成本相關的費用為美元5.8百萬，以及 $15.6這兩個時期分別在一般費用和管理費用中確認，百萬美元。


15

重組活動
重組相關費用記錄在簡明合併運營報表的重組成本中，包括員工解僱補助金、與重組活動相關的供應商成本以及與業務轉型計劃相關的其他成本。重組成本根據估算值確定，估算值是在管理層批准重組行動時編制的，並定期審查和更新估算值的變化。公司適用ASC 420 “退出或處置成本義務”（“ASC 420”）的規定，因為這些成本符合一次性福利的標準。根據ASC 420-10，公司在負債發生時而不是在公司承諾退出計劃之日確定與退出或處置活動相關的成本的負債，包括員工解僱補助金和其他重組相關成本。在每個報告日，都會對負債進行評估，以確保金額仍然合適。更多討論見附註18（重組成本）。
最近的會計公告
最近通過的會計公告
2018 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2018-12 金融服務——保險（主題944）：有針對性的長期合同會計改進，隨後由亞利桑那州立大學2019-09進行了修訂， 金融服務—保險（主題 944）：生效日期還有亞利桑那州立大學 2020-11，金融服務—保險（主題 944）：生效日期和早期申請。亞利桑那州立大學 2020-11 年發佈時考慮了 COVID-19 的影響，並將生效日期推遲一年，以提供過渡救濟和額外的實施時間。亞利桑那州立大學2018-12年度的修正案對多個領域進行了更改，以簡化或改善保險實體簽發的長期合同的現有認可、衡量、列報和披露要求。修正案要求保險公司每年審查他們對保單持有人的假設，如果假設發生變化，則更新未來保單福利的負債。修正案還簡化了遞延收購成本的攤銷，並增加了有關用於衡量負債的假設以及對未來現金流的潛在影響的新披露要求。與傳統和限額支付合同的未來保單福利責任以及遞延購置成本有關的修正案將適用於在提交的最早期限開始時生效的合同，可以選擇追溯適用此類修正案，並在提交的最早期限內對留存收益的期初餘額進行累積效應調整。市場風險收益修正案將追溯適用。亞利桑那州立大學2020-11年度對公共實體有效，有效期從2022年12月15日之後開始。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。亞利桑那州立大學2018-12年度及相關修正案的通過並未對公司的財務報表產生重大影響。
未來時期生效的會計聲明
沒有。

3. 投資證券
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的投資攤銷成本和公允價值：
2023年9月30日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
（以千計）
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$7,688 $— $(323)$7,365 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
195,029 1 (4,505)190,525 
公司債務證券107,824 12 (580)107,256 
持有至到期和可供出售的投資證券總額
$310,541 $13 $(5,408)$305,146 



16

2022年12月31日攤銷成本累計未實現收益累計未實現虧損公允價值
（以千計）
持有至到期的投資證券
美國政府和政府機構及當局
$757 $— $(106)$651 
可供出售的投資證券
美國政府和政府機構及當局
237,457 10 (9,000)228,467 
公司債務98,783 38 (422)98,399 
持有至到期和可供出售的投資證券總額
$336,997 $48 $(9,528)$327,517 
下表按合同到期日列出了截至2023年9月30日債務證券的攤銷成本和公允價值：
2023年9月30日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
（以千計）
一年內到期$6,896 $6,692 $197,766 $196,381 
一年到五年後到期681 588 105,087 101,400 
五年到十年後到期— — — — 
十年後到期111 85 — — 
總計$7,688 $7,365 $302,853 $297,781 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，淨投資收益分別來自以下來源，該收入包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他收益中：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
2023年9月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
現金和現金等價物$1,944 $1,428 $5,978 $1,567 
短期投資605 879 1,920 1,001 
投資證券1,840 543 5,322 1,057 
投資收益，淨額$4,389 $2,850 $13,220 $3,625 
截至2023年9月30日和2022年12月31日，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總的未實現虧損總額和公允價值分別如下：
2023年9月30日少於 12 個月超過 12 個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
（以千計，職位數除外）
美國政府和政府機構及當局$39,425 $(163)$160,305 $(4,671)$199,730 $(4,834)
公司債務證券91,165 (532)9,874 (42)101,039 (574)
總計$130,590 $(695)$170,179 $(4,713)$300,769 $(5,408)
職位數量109 38 147 


17

2022年12月31日少於 12 個月超過 12 個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
（以千計，職位數除外）
美國政府和政府機構及當局$64,261 $(958)$147,757 $(8,148)$212,018 $(9,106)
公司債務證券78,292 (422)— — 78,292 (422)
總計$142,553 $(1,380)$147,757 $(8,148)$290,310 $(9,528)
職位數量92 24 116 
該公司做到了 不t 記錄截至2023年9月30日和2022年12月31日處於未實現虧損狀況的債務證券的任何信用額度。
截至2023年9月30日，所有證券均為投資等級，標普全球的信用評級為BBB+或更高，或由公司投資政策內的其他信用評級機構確定。投資級證券的未實現虧損主要與自收購證券以來利率的變化或發行人或行業相關信貸利差的變化有關。截至2023年9月30日的未實現投資損失總額的評估依據包括：
•這些證券的公允價值低於攤銷成本的相對幅度並不表示減值損失；
•缺乏令人信服的證據使公司質疑適用證券發行人的財務狀況或短期前景；以及
•公司有能力和意圖在一段足夠的時間內持有適用證券，以允許任何預期的恢復。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，包括短期投資在內的投資證券的銷售和到期收益以及包含在簡明合併運營和綜合虧損報表其他收益中的相關已實現收益（虧損）分別如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
（以千計）（以千計）
出售投資證券的收益$— $3,829 $60,436 $9,710 
投資證券到期日的收益32,240 60,000 139,122 350,455 
已實現收益總額— — 39 5 
已實現虧損總額— (2)(19)(23)
已實現的淨虧損$— $(2)$20 $(18)
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有美元14.6百萬和美元14.3分別存入各州和監管機構的100萬英鎊，這些存款列為公司投資餘額的一部分。



18

4. 公允價值測量
下表分別彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融工具公允價值計量：
2023年9月30日第 1 級第 2 級第 3 級
完全公平
價值
（以千計）
美國政府和政府機構$— $190,525 $— $190,525 
公司債務證券— 107,256 — 107,256 
應收認股權證— — 900 900 
按公允價值計算的總資產$— $297,781 $900 $298,681 
2022年12月31日第 1 級第 2 級第 3 級
完全公平
價值
（以千計）
美國政府和政府機構$— $228,467 $— $228,467 
公司債務證券— 98,399 — 98,399 
應收認股權證— — 900 900 
按公允價值計算的總資產$— $326,866 $900 $327,766 

在截至2022年9月30日的三個月中，公司的三級金融資產和負債餘額沒有變化。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司三級金融資產和負債餘額的變化如下：

應收認股權證總計
（以千計）
餘額，2022 年 12 月 31 日
$900 $900 
收據— — 
定居點— — 
轉入— — 
轉出— — 
已實現虧損（收益）總額— — 
餘額，2023 年 9 月 30 日
$900 $900 
有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內轉入或轉出公司的三級金融資產或負債。
私人認股權證
截至2023年9月30日，該公司擁有可行使的私人認股權證，這些認股權證作為衍生品嵌入了多項協議中。根據ASC 815-40，這些私人認股權證被列為資產，在簡明合併資產負債表中列報，非流動資產。認股權證資產在開始時按公允價值計量，在贖回之前定期計量，公允價值的變動列於簡明合併運營和綜合虧損報表中的認股權證公允價值變動。這些私人認股權證之所以被歸類為三級，是因為其公允價值的計算具有主觀性和使用估計值。這些認股權證在初始計量日，即2022年12月31日，經評估，其公允價值為美元0.9百萬。截至2023年9月30日，這些認股權證的公允價值為美元0.9百萬。


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5. 醫療應收賬款
醫療保健應收賬款包括在賺取時應計的藥品回扣，並根據合同退税率、公司藥房經理向製造商提交的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式進行估算。醫療保健應收賬款中還包括醫療保險D部分結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款。該公司報告了 $52.1百萬和美元70.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，醫療保健應收賬款中分別為百萬美元。
6. 關聯方交易
關聯方協議

該公司與IJKG Opco LLC（d/b/a CarePoint Health-Bayonne醫療中心）、哈德遜醫院Opco, LLC（d/b/a CarePoint Health-Christ醫院）和霍博肯大學醫學中心Opco LLC（d/b/a CarePoint Health——霍博肯大學醫學中心）簽訂了各種合同，這些公司共同以CarePoint健康系統（“CarePoint Health”）的名義提供住院和醫院服務門診服務。CarePoint Health最終由該公司執行董事長兼公司重要股東維克·加里帕利持有和控制。2022年5月，加里帕利先生及其家人完成了向一家名為CarePoint Health Systems, Inc.的非營利組織捐贈了他們在CarePoint Health Health Systems, Inc.的權益。捐贈後，加里帕利先生繼續擔任哈德遜醫院普科有限責任公司的經理。此外，CarePoint Health欠加里帕利先生的某些關聯公司一定的先前債務，而加里帕利先生在紅杉醫療服務有限責任公司和紅杉醫療管理有限責任公司擁有間接權益，兩者均為CarePoint Healthcare Healthcare Healthcare Management, LLC提供服務。與三葉草與CarePoint Health簽訂的合同相關的費用和費用, 記錄在發生的淨醫療索賠中, 為美元3.2百萬和美元3.2百萬美元，分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及美元9.7百萬和美元8.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。此外，$1.3百萬和美元1.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別向CarePoint Health支付了100萬英鎊。
該公司與醫療記錄交易有限責任公司（前身為 “ChartFast”，現為d/b/a Credo）簽訂了合同，根據該合同，公司通過Credo的電子應用程序和門户網站平臺獲得與病歷檢索相關的管理服務。加里帕利先生持有約百分之十的股權（10%) 該實體。與本協議相關的費用和費用為 $0.3百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元0.6百萬和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。
自2021年7月2日起，該公司與腫瘤護理管理公司Thyme Care, Inc.（“Thyme Care”）簽訂了合同，通過該合同，百里香護理為公司在新澤西州的保險會員提供癌症護理管理服務，並建立提供商網絡，以幫助確保會員獲得高價值的腫瘤治療。公司和Thyme Care修改了合作條款，自2023年4月1日起生效，以包括向三葉草會員提供的額外臨牀服務以及基於價值的付款條款。該公司與Thyme Care簽訂了一項協議，自2020年9月23日起生效，該公司在該協議中收購了該協議 1,773,049股份（小於百分之五（5其A類普通股的百分比），按名義金額計算。該金額記錄在簡明合併資產負債表上的其他資產中，非流動資產。加里帕利先生是 Thyme Care 的董事會成員，持有不到百分之五的股權（5%) 該實體。與本協議相關的費用和費用為 $0.9百萬和美元0.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.7百萬和美元1.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。此外，$0.2百萬和美元0.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別向百里香護理支付了100萬英鎊。



20

7. 未付索賠
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未付索賠負債範圍內的活動，包括索賠調整費用，彙總如下：
截至9月30日的九個月20232022
（以千計）
期初總餘額和淨餘額 (1)
$137,395 $136,317 
發生的費用與以下方面有關：
本年度750,705 773,530 
前幾年(7,689)(36,149)
支出總額743,016 737,381 
已付款與以下內容有關：
本年度646,322 649,223 
前幾年120,859 89,055 
支付總額767,181 738,278 
期末總餘額和淨餘額 (1)(2)
$113,230 $135,420 
(1)    包括應付給關聯方的款項。
(2)    與簡明合併資產負債表上報告的未付索賠總額不同，因為此處的數字不包括公司非保險業務的未付索賠（美元）2.4百萬和美元6.52023年9月30日和2022年9月30日分別為百萬人。
公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠儲備金。管理層的估計得到公司精算分析的支持。公司利用內部精算團隊來審查未付索賠和未付索賠調整費用的充足性。索賠費用的估算本質上是困難的，需要大量的判斷。該估算具有相當大的內在可變性，並且可能因多種因素而大幅波動，包括醫療費用趨勢和索賠支付模式、總體經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮金錢的時間價值。管理層認為，根據目前獲得的信息，目前的儲備金是足夠的。
未付的保險業務索賠
未付的保險業務索賠為美元113.22023 年 9 月 30 日為百萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，美元120.9為前幾年的保險事件引起的索賠支付了100萬英鎊。美元的有利發展7.7在截至2023年9月30日的九個月中，確認了100萬英鎊，這是由於公司的實際索賠發展情況與公司截至2022年12月31日的估計有所不同。美元的有利發展36.1在截至2022年9月30日的九個月中，確認了百萬美元，這是由於公司的實際索賠發展情況與公司截至2021年12月31日的估計有所不同。隨着有關個人索賠的更多信息的公佈，最初的估計數有所增加或減少。當年支付的醫療索賠佔當年支付的醫療索賠淨額的百分比為 86.1截至2023年9月30日的九個月的百分比，以及 83.9截至2022年9月30日的九個月的百分比。該比率是索賠處理速度的指標，表明在截至2023年9月30日的九個月中，索賠的處理速度比截至2022年9月30日的九個月更快。
8. 信用證
2018年4月19日，公司簽訂了其子公司公司所需的擔保信用證協議（“信函”），總金額不超過美元2.5百萬。這封信是寫給一家商業貸款機構的，每年更新一次。這封信的利率為 0.75%。2023 年 4 月 19 日，這封信到期，未使用餘額為 $2.5百萬英鎊已發放給公司。有未使用的餘額為 $2.5截至 2022 年 12 月 31 日，已達百萬。



21

9. 股東權益和可轉換優先股
股東權益
該公司被授權最多發行 2,500,000,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日及之前的A類普通股股份 500,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日的B類普通股股票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 399,374,685和 383,998,718分別是已發行和流通的A類普通股。曾經有 87,867,732和 94,394,852分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和流通的B類普通股股份。B類普通股有 10每股選票，A類普通股有 一每股投票。該公司有 7,096,160和 2,072,752分別於2023年9月30日和2022年12月31日在國庫中持有的股份。這些金額代表在員工股票獎勵歸屬後為支付税款而預扣的股份。
2023 年 9 月 30 日，公司獲準發行 25,000,000面值為美元的優先股股份0.0001每股，公司董事會有權決定這些股票的權利、優先權、特權和限制，包括投票權。2023 年 9 月 30 日，有 不已發行和流通的優先股。

10. 可變利息實體和權益會計方法

2022年2月4日，該公司的子公司Character Biosciences, Inc.（f/k/a Clover Therapeutics Company）（“Character Biosciences”）完成了一項私募資本交易，籌集了美元17.9從發行中扣除百萬美元 16,210,602其優先股的股份。交易完成後，公司擁有大約 25.46角色生物科學的百分比。結果，該公司重新評估了其在Character Biosciences的權益，並確定儘管Character Biosciences是VIE的VIE，但該公司不被視為VIE的主要受益人，因為該公司無權通過投票權或類似權利和許可協議來指導Character Biosciences的經濟表現最嚴重的活動。
該公司確定其確實對Character Biosciences具有重大影響力，因此，它於2022年2月4日開始使用權益法對Character Biosciences的普通股投資進行核算。公司從資產負債表中取消了Character Biosciences的所有資產和負債以及與Character Biosciences相關的非控股權益，並按公允價值確認了保留的普通股和優先股權益，公允價值為美元3.7百萬和美元4.9分別包含在權益法投資和其他資產中，在簡明合併資產負債表中為非流動資產，確認虧損為美元1.0截至2022年9月30日的三個月，為百萬美元，包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的投資虧損（收益）中。
當公司採用權益法核算其在Character Biosciences的普通股權益時，會定期調整投資的初始價值，以確認（i）投資之日後被投資方淨收益或虧損的比例份額，（ii）額外繳款和收到的股息或分配，以及（iii）可變現淨值調整產生的減值損失。公司在權益法投資會計方面取消了所有公司間交易，並在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了被投資者的淨收益或權益虧損在投資收益中所佔的比例比例。
關於公司在Character Biosciences的優先股權益，根據ASC 321，公司選擇了衡量替代方案，以在沒有易於確定的公允價值的情況下對該股權投資進行估值， 投資 — 股權證券。投資的賬面金額包含在簡明合併資產負債表中的其他資產中，非流動資產。根據ASC 321，公司在每個報告期內完成一項考慮減值指標的定性評估，以評估投資是否存在減值。
根據ASC 323，公司確認了Character Bioscience淨虧損佔投資賬面金額的相應份額，截至2022年12月31日，由於公司的淨虧損超過公司的投資賬面金額，公司停止使用權益法來核算其在Character Biosciences的普通股權益。對Character Biosciences的權益法投資減少至零，公司未經審計的中期簡明合併財務報表中沒有記錄進一步的虧損，因為該公司沒有為被投資公司的義務提供擔保，也沒有承諾提供額外資金。只有當淨收益份額大於暫停權益法期間未確認的累計淨虧損時，公司才會開始確認其淨收益份額。
2023年1月23日，Character Biosciences完成了第二筆私人資本交易，通過發行額外優先股籌集了額外資金。本次交易完成後，公司在Character Biosciences的所有權百分比降至 23.92%.


22

11. 員工福利計劃
員工退休儲蓄計劃
公司制定了涵蓋符合條件的員工的固定繳款退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”），其中包括根據員工對401（k）計劃的繳款金額進行安全港配套繳款。公司每年向401（k）計劃繳款 100.0第一個的百分比 4.0員工繳納的薪酬百分比，最高可達 4.0服務一年後符合條件的年度薪酬的百分比。該公司對401（k）計劃的服務繳款約為美元0.5百萬和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元1.4百萬和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元，幷包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的薪金和福利中。公司的現金匹配是根據參與者的供款指示進行投資的。僱主立即繳款 100.0% 已歸屬。

股票薪酬
公司的2020年股權激勵計劃（“2020年計劃”）規定授予限制性股票單位（“RSU”）和股票期權，以收購公司普通股，面值美元0.0001每股發放給公司的員工、董事、高級管理人員和顧問，公司的2020年管理激勵計劃（“2020年MIP”）規定向公司執行主席兼首席執行官發放限制性股票單位。在截至2021年12月31日的年度中，公司批准了2020年計劃和2020年MIP，公司的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）終止。2022年3月9日，董事會通過了2022年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”，以及與2020年計劃、2020年MIP和2014年計劃一起統稱為 “計劃”），並保留了該計劃 11,000,000根據激勵計劃發行的A類普通股。根據《納斯達克上市規則》第5635（c）（4）條，董事會在未經股東批准的情況下通過了激勵計劃。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵計劃下的獎勵只能發放給以前不是僱員或董事會成員的員工，或者在真正失業一段時間之後獲得此類獎勵的員工，前提是他或她因開始在公司工作而獲得此類獎勵，並且此類補助金是其在公司工作的激勵材料。
2020年計劃有一項常青條款，要求在每個財政年度的第一天增加根據該計劃可供發行的股票數量，從2022財年開始，到2024財年的最後一天結束（包括），每種情況下，其金額均等於（i）7％（中較小值）（7百分比）上一財年最後一天A類普通股已發行股份的百分比，以及（ii）董事會確定的A類普通股數量；前提是從2025財年開始到包括計劃到期日在內的財政年度的每個財政年度，每次增加的幅度均應減少至5％（以較低者為準）（5％）前一財年最後一天A類普通股的已發行股份或董事會確定的股票數量。
在計劃期限內預留髮行的公司普通股、計劃下的已發行股份以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的計劃下剩餘股份的最大數量分別如下：
2023年9月30日根據計劃授權的股份根據計劃流通的股份計劃中剩餘的股份
2014 年計劃54,402,264 34,864,267 不適用
2020 年計劃58,521,709 43,767,670 5,193,626 
2020 年 MIP33,426,983 26,741,587 — 
激勵計劃11,000,000 5,536,822 2,131,783 
2022年12月31日根據計劃授權的股份根據計劃流通的股份計劃中剩餘的股份
2014 年計劃54,402,264 36,378,558 不適用
2020 年計劃31,884,272 29,805,319 242,473 
2020 年 MIP33,426,983 30,084,285 — 
激勵計劃11,000,000 11,000,000 — 


23

這些計劃由董事會的人才與薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。根據計劃授予的股票期權受適用計劃和適用的股票期權授予協議中描述的條款和條件的約束。適用於股票期權的行使價、歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情確定，但激勵性股票期權的每股行使價不得低於 100.0授予之日普通股公允價值的百分比。根據計劃授予的股票期權到期 10授予日期後的幾年。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常歸屬 四要麼 五年。RSU 獎勵受計劃和適用的 RSU 撥款協議中規定的條款和條件的約束。適用於 RSU 獎勵的歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情決定。獲得 RSU 獎勵的普通股數量的確定方法是：將 RSU 獎勵的現金價值除以截至授予之日的指定時期內公司 A 類普通股的平均收盤價，此類獎勵通常歸於 四年從授予之日起。估計公允價值總額在薪酬委員會批准的必要服務期內作為支出攤銷。
公司記錄了根據計劃授予的基於績效的歸屬（“PRSU”）的期權、RSU和限制性單位的股票薪酬支出，以及與公司2020年員工股票購買計劃（“ESPP”）相關的折扣為美元33.1百萬和美元42.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為百萬美元，以及美元107.8百萬和美元125.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元，此類費用在隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中列報在薪金和福利中。
隨附的簡明合併運營報表和綜合虧損中工資和福利中列報的薪酬成本如下：
截至9月30日的三個月20232022
（以千計）
股票期權$559 $1,051 
RSU20,603 19,499 
PRSU11,851 21,903 
特別是57 188 
股票薪酬計劃確認的總薪酬成本$33,070 $42,641 

截至9月30日的九個月20232022
（以千計）
股票期權$2,648 $3,530 
RSU62,539 54,782 
PRSU42,444 66,461 
特別是164 435 
股票薪酬計劃確認的總薪酬成本$107,795 $125,208 
截至 2023 年 9 月 30 日，大約有 $452.0與未歸屬股票期權、未歸屬的限制性股票單位、未歸屬的PRSU和ESPP相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出，估計將在一段時間內得到確認 四年。公司認可了 $11.9百萬和美元21.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，與PRSU相關的基於股份的薪酬分別為百萬美元，以及美元42.4百萬和美元66.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為百萬美元。公司已向某些高管授予PRSU，如果在歸屬日之前公司普通股的平均收盤價為 90連續天數等於或超過指定價格（“市場PRSU”）。上述支出主要歸因於根據包括公司業績在內的預先設定的里程碑歸屬的市場PRSU。這些里程碑主要包括成交量加權平均股票收盤價，範圍從美元不等20到 $30為了 90連續幾天。根據加速歸因法，市場PRSU的授予日期公允價值被確認為歸屬期內的費用，未來期間不會根據成功或未能達到規定的市場條件進行調整。截至2023年9月30日，這些獎項的市場狀況部分尚未得到滿足，因此獎項尚未獲得。這筆費用大約相當於 40截至2023年9月30日的九個月中確認的總薪酬成本的百分比與股票薪酬計劃有關，該計劃列於隨附的簡明合併運營和綜合虧損報表中的薪金和福利中。


24

股票期權
在截至2023年9月30日的九個月中，2020年計劃下的期權活動摘要如下：
股票期權數量加權平均行使價
傑出，2023 年 1 月 1 日
1,364,822 $8.88 
在 2023 年授予
— — 
已鍛鍊— — 
被沒收(341,734)8.88 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
1,023,088 $8.88 
截至2023年9月30日的九個月中，2014年計劃下的股票期權活動摘要如下：
股票期權數量加權平均行使價
傑出，2023 年 1 月 1 日
25,631,686 $2.35 
在 2023 年授予
— — 
已鍛鍊(78,637)1.14 
被沒收(1,437,790)2.42 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
24,115,259 $2.72 
股票期權的總內在價值是根據行使價低於公司普通股公允價值的股票期權的股票期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額計算得出的。
截至2023年9月30日，已發行股票期權的總內在價值低於美元，預計將全部歸屬0.1百萬，加權平均剩餘合同期限為 四年。2023 年 9 月 30 日，有 22,838,047根據計劃可行使的股票期權，總內在價值低於美元0.1百萬，加權平均行使價為美元2.86每股，加權平均剩餘合同期限為 5.59年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，行使的股票期權總價值為美元0.1百萬和美元11.3分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從股票期權行使中獲得的現金為 無和 $1.0分別是百萬。
根據適用的計劃和股票期權獎勵協議的條款，員工可以在授予股票期權後隨時行使股票期權，同時保持原始歸屬期。在股票期權歸屬之前，行使未歸屬股票期權的收益作為負債入賬，此時該負債被重新歸類為權益。如果員工解僱或以其他方式沒收提前行使的未歸屬股票期權，則公司必須按原始行使價贖回這些股票，並將沒收部分股份的款項滙還給員工。


25

限制性股票單位
RSU 總活動摘要如下所示：
RSU 數量加權平均授予日每股公允價值
未繳税款，2022年1月1日
21,294,841 $14.60 
在 2022 年授予
30,094,480 2.62 
已發佈(4,518,984)14.31 
被沒收(1,460,459)5.31 
傑出，2022年9月30日
45,409,878 $6.99 
傑出，2023 年 1 月 1 日
49,617,199 $6.48 
在 2023 年授予
23,443,658 1.00 
已發佈(12,568,029)6.58 
被沒收(4,947,831)3.12 
太棒了，2023 年 9 月 30 日
55,544,997 $4.45 
性能限制股票單位
此外，公司還根據包括公司業績在內的預先設定的里程碑授予的PRSU。根據加速歸因法，市場PRSU的授予日期公允價值被確認為歸屬期內的費用，未來期間不會根據成功或未能達到規定的市場條件進行調整。公司還將具有多種績效條件的PRSU的必要服務期定為每批明確、隱含或衍生服務期中最長的服務期。
Market PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型納入了多個估值假設，包括實現特定市場條件的概率和以下假設：
截至2023年9月30日的九個月
預期波動率 (1)
40.7 %
無風險利率 (2)
0.5 
股息收益率 (3)
— 
(1)預期的波動率基於根據公司槓桿率調整的同行集團公司歷史數據。
(2)無風險利率基於美國國債收益率，期限等於授予日的剩餘業績期。
(3)由於公司預計不會派發股息，因此假定股息收益率為零。


26

PRSU 活動摘要如下：
PRSU 數量加權平均授予日每股公允價值
未歸屬，2022年1月1日
27,818,524 $9.58 
在 2022 年授予
— — 
既得(13,264)8.90 
被沒收(265,306)9.11 
截至 2022 年 9 月 30 日尚未歸屬
27,539,954 $9.58 
非歸屬，2023 年 1 月 1 日
29,945,235 $8.92 
在 2023 年授予
1,294,247 0.94 
既得(958,951)1.23 
被沒收(55,665)5.48 
2023 年 9 月 30 日未歸屬
30,224,866 $8.83 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $47.6與PRSU相關的數百萬筆未確認的基於股份的薪酬支出，預計將在大約一段時間內予以確認 四年.
2020 年員工股票購買計劃

2021 年 1 月 6 日，股東批准了 ESPP。ESPP提供了一種方式，使公司或指定關聯公司和關聯公司的合格員工和/或符合條件的服務提供商有機會以以下方式購買A類普通股 15.0在特定日期按指定間隔確定的普通股公允市場價值的百分比折扣。根據ESPP中提供的調整（如下文所述），ESPP下可以購買的最大普通股數量為 10,152,025股份，任何一位參與者在任何一次購買之日可以購買的最大股票數量為 5,000股份。2023 年 9 月 30 日， 9,311,065根據ESPP，A類普通股可供發行。

ESPP包括一項常青條款，將根據該計劃可能發行的A類普通股的最大數量設定為 2,785,582股份，加上從2022財年開始到2030財年第一天結束（包括）在每個財政年度的第一天自動增加的A類普通股的數量，金額等於（i）百分之一中的較小值（1％）在自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行的A類普通股總數的百分比，以及（ii）董事會確定的A類普通股數量；前提是ESPP下保留的A類普通股的最大數量不得超過 10.0截至2021年1月7日，公司已發行股本總額（包括根據ESPP預留的股份）的百分比，按折算計算。
ESPP 的首次發行期為 五個月，它於 2021 年 9 月 1 日開始，並於 2022 年 1 月 31 日結束。第二個發行期從2022年3月14日開始，到2022年11月22日結束，第三次發行期從2022年11月23日開始，到2023年5月21日結束。第四次發行期從2023年5月22日開始，計劃於2023年11月21日結束。

截至 2023 年 9 月 30 日， 840,960公司A類普通股的股份已根據ESPP購買或分配。

公司在Black-Scholes期權定價模型中使用的假設來確定截至2023年9月30日的九個月ESPP下購買權的公允價值，如下所示：

截至2023年9月30日的九個月
加權平均無風險利率5.4 %
預期期限（以年為單位）0.50
預期波動率69.8 %


27

12. 所得税
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司的合併有效税率為 0.0%。公司繼續保持淨營業虧損和遞延所得税淨資產狀況。因此，根據會計準則，公司記錄了估值補貼，以將遞延所得税淨資產的價值降低至 零。該公司認為，截至2023年9月30日，它已經 不税收狀況存在重大不確定性。如果適用，與未確認的税收支出（福利）相關的利息和罰款在所得税支出中確認。
有 不2023年9月30日和2022年12月31日應計的利息和罰款的重大負債。
13. 每股淨虧損
每股淨虧損
所述年度歸屬於A類普通股股東和B類普通股股東（統稱為 “普通股股東”）的基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下：
三個月已結束
9月30日
20232022
（以千計，
每股和股份金額除外）
淨虧損$(41,469)$(75,489)
歸屬於普通股股東的淨虧損(41,469)(75,489)
已發行普通股和普通股等價物的基本和攤薄後的加權平均數
480,770,283 477,690,204 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.09)$(0.16)
九個月已結束
9月30日
20232022
（以千計，
每股和股份金額除外）
淨虧損$(142,889)$(255,341)
歸屬於普通股股東的淨虧損(142,889)(255,341)
已發行普通股和普通股等價物的基本和攤薄後的加權平均數
480,921,520 475,609,571 
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後$(0.30)$(0.54)

由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中出現淨虧損，因此公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票單位、PRSU、優先股以及購買普通股和優先股的認股權證，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響將是反稀釋的。因此，在這些時期，攤薄後的已發行普通股等於平均已發行普通股。 公司將根據每個期末的未償還金額列報的以下潛在普通股從所述期間歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損的計算中排除了以下潛在普通股，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用：
三個月已結束
9月30日
20232022
購買普通股的期權
25,138,347 27,373,475 
RSU55,544,997 45,409,878 
PRSU30,224,866 27,539,954 
計算每股淨虧損時不包括反稀釋股票總數110,908,210 100,323,307 


28

九個月已結束
9月30日
20232022
購買普通股的期權
25,138,347 27,373,475 
RSU55,544,997 45,409,878 
PRSU30,224,866 27,539,954 
計算每股淨虧損時不包括反稀釋股票總數110,908,210 100,323,307 
14. 承付款和或有開支
法律行動
在公司的正常業務過程中，可能會對公司提起各種訴訟。預計普通訴訟程序、所得税和其他事項產生的或有負債不會對公司的財務狀況產生重大影響。分別在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 不在正常業務過程之外產生的重大已知或有負債，下文所述情況除外。
證券集體訴訟、衍生訴訟和調查
自2021年2月以來，公司已收到美國證券交易委員會的傳票，這些傳票涉及我們業務的某些披露和方面以及興登堡研究有限責任公司於2021年2月4日發表的文章（“興登堡文章”）中描述的某些事項。該公司正在配合美國證券交易委員會的調查。《興登堡文章》除其他外討論了美國賓夕法尼亞東區檢察官辦公室就公司與參與其網絡和計劃的提供商達成的某些安排以及Clover Assistant的某些安排進行的一項調查，該調查是該公司2021年2月5日第8-K表最新報告的主題。
2021年2月，該公司及其某些董事和高管在向美國田納西州中區地方法院提起的假定集體訴訟中被指定為被告：邦德訴三葉草健康投資公司等人，案件編號 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士）；Kaul訴三葉草健康投資公司等人，案件編號 3:21-cv-00101（M.D. Tenn. n.）；Yaniv訴三葉草健康投資公司等人，案件編號 3:21-cv-00109（田納西州醫學博士）；以及Tremblay訴三葉草健康投資公司等人，案件編號 3:21-cv-00138（田納西州醫學博士）。這些投訴聲稱違反了《交易法》第10（b）和20（a）條以及根據《交易法》頒佈的第10b-5條。考爾訴訟根據《證券法》第11條和第15條提出額外索賠。這些投訴通常與《興登堡文章》中發表的指控有關。這些投訴代表所有在集體訴訟期（從2020年10月6日開始，視投訴情況而定，於2021年2月3日或2021年2月4日結束）購買或收購三葉草證券的個人和實體尋求未指明的賠償，以及某些其他費用。2021年4月，田納西州中區的集體訴訟合併為邦德訴三葉草健康投資公司等人的案件，案件編號 3:21-cv-00096（田納西州醫學博士），作為主要案件。2021年6月28日，原告提出了修改後的申訴，該申訴通常也涉及《興登堡文章》中發表的指控，但除其他外，還增加了自稱是公司前僱員的機密證人的指控。該公司於2021年8月28日動議駁回修改後的投訴；該動議於2022年2月28日被駁回。2023年2月14日，法院批准了原告要求集體認證的動議。

2023年4月21日，證券集體訴訟的各方簽訂了一份諒解備忘錄，規定了該訴訟的和解。法院批准了和解協議，並於2023年10月3日以有偏見的方式駁回了訴訟。根據和解協議，該班將獲得美元22百萬美元（減去向原告律師支付的費用和開支），被告（包括公司）按慣例獲釋。該公司使用了 $19.5百萬的保險收益用於為和解提供資金。2023 年 6 月 29 日，公司存入了 $7.7百萬美元，存入一個用於結算的託管賬户，並於2023年7月3日存入了剩餘的美元14.3百萬。該公司此前曾在特拉華州法院對其某些保險公司提起訴訟，要求其全額支付與該證券訴訟相關的債務。公司打算反對承運人被告為收回他們迄今為止預付的保險收益所做的任何努力。



29

還提起了與證券集體訴訟並行的股東衍生訴訟，將三葉草列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華特區地方法院提起的，標題為Furman訴加里帕利等人，案件編號 1:21-cv-00191（D. Del.）。該投訴指控公司某些董事違反了《交易法》第10（b）和21D條，違反了信託義務並浪費了公司資產。它尋求未指明的賠償，並下令要求三葉草採取某些行動來加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在美國田納西州中區地方法院提起的，標題為Sun訴加里帕利等人案，第 3:21-cv-00311 號案件（田納西州醫學博士）和路德訴加里帕利等人，案號 3:21-cv-00320（田納西州醫學博士）。這些投訴指控違反《交易法》第14（a）條，違反信託義務以及協助和教唆違反信託義務。Sun訴訟還聲稱不當致富、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產以及根據《證券法》第11（f）條和《交易法》第10（b）條和第21D條進行捐款。投訴將某些現任和前任高管和董事列為被告。他們尋求未指明的賠償，並下令要求三葉草採取某些行動來加強三葉草的公司治理政策和程序。
第四起訴訟是在美國特拉華州特區提起的，標題為韋根訴加里帕利等人，案件編號 1:21-cv-01053（D. Del.）。最初的投訴指控違反《交易法》第14（a）和20（a）條，違反信託義務，不當致富和浪費公司資產。申訴將某些現任和前任高管和董事列為被告。除其他外，它尋求未指明的賠償金和一項命令，要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人，索引編號655420/2021（N.Y. Sup.康涅狄格州，紐約州）。該投訴聲稱違反了信託義務和不當致富。申訴將某些前高管和董事列為被告。除其他外，它尋求未指明的賠償，並下令指示三葉草採取某些行動來改革和改善其公司治理和內部程序。
第六起訴訟是在特拉華州財政法院提起的，標題為戴維斯訴加里帕利等人，編號2021-1016-SG（Del.Ch。）。該投訴聲稱違反了信託義務。申訴將某些現任和前任高管和董事列為被告。除其他外，它尋求未指明的賠償，並下令指示三葉草採取某些行動來改革和改善其公司治理和內部程序。第七起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Uvaydov訴Palihapitiya等人，索引編號656978/2021（紐約州同上）康涅狄格州，紐約州）。該投訴指控違反信託義務、不當致富以及協助和教唆違反信託義務。申訴將某些現任和前任高管和董事列為被告。除其他外，它尋求未指明的賠償、歸還和挪用被告獲得的利潤。
2021年5月10日，上述田納西州中區股東衍生品行動作為主要案例，合併為Sun訴加里帕利等人案，案號 3:21-cv-00311（田納西州醫學博士）。2021年11月30日，《太陽報》和《路德報》的原告提出了修訂後的申訴，聲稱違反了《交易法》第14（a）條，違反信託義務，協助和教唆違反信託義務，不當致富，濫用控制，嚴重管理不善，浪費公司資產，以及《交易法》第10（b）和21D條規定的捐款。修訂後的申訴一般涉及《興登堡文章》中公佈的指控，並將某些現任和前任高管和董事列為被告。除其他外，它尋求未指明的賠償金和一項命令，要求三葉草採取某些行動來加強三葉草的公司治理政策和程序。
2021 年 9 月 16 日， 二特拉華州特區衍生品訴訟合併到三葉草健康投資公司衍生訴訟案，案例編號 1:21-CV-00191-LPS（合併）下。Furman的投訴被視為特工投訴。2022年4月19日，韋根訴訟的原告提出了修正後的申訴，聲稱違反了《交易法》第10（b）、20（a）和21D條，違反了信託義務，浪費了公司資產，並對某些現任和前任高管和董事進行了不當致富。除其他外，修訂後的投訴要求賠償金和一項命令，要求三葉草採取某些行動來改善三葉草的公司治理和內部程序。

2022年8月19日， 二向紐約州法院提起的衍生訴訟已合併到有關Clover Health Investments, Corp. 股東衍生訴訟的指數編號為655420/2021。2022年11月3日，該訴訟的原告提起了合併申訴，聲稱違反了信託義務和不當致富，並將某些前高管和董事列為被告。除其他外，該申訴要求提供未指明的賠償、賠償、挪用被告獲得的利潤，以及命令三葉草採取某些行動來改革和改善其公司治理和內部程序。
2023年6月21日，衍生訴訟的原告與公司簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，規定了衍生訴訟的和解。根據最終文件的談判和法院的最終批准，衍生訴訟中的被告將獲得慣例釋放，公司將實施一系列公司治理改進措施。除了向原告律師支付的費用和開支外，該和解不涉及任何金錢支付，後者尚未確定。


30

擔保評估
根據州擔保評估法，包括與該行業的國家合作失敗有關的法律，可以在規定的限額內對與公司開具相同業務範圍的破產保險公司的保單持有人和索賠人的某些義務進行評估。

15. 非保險
2021年4月，公司開始參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的全球和專業直接合同，該合同採用結構化模式，旨在減少支出，保持或提高醫療保險收費服務（“FFS”）患者的醫療質量。CMS重新設計了DC模型，並將該模型重命名為ACO實現公平、准入和社區健康（REACH）模型（“ACO REACH模型”），自2023年1月1日起生效。作為DC模式（2023年1月1日稱為ACO REACH模式）的參與實體，具有全球風險安排，公司承擔保障其醫療網絡績效的責任。ACO REACH模型旨在減輕管理負擔，支持對複雜慢性病患者的關注。該公司與ACO REACH模式相關的業務包含在非保險業務領域。有關更多信息，請參閲附註16（運營部門）。
績效保障

該公司與第三方提供商的某些協議要求其保證其與CMS的護理網絡的性能，如果不獲得，可能會導致向CMS付款。非保險業績年度的債務和應收賬款按代表已完成業績的金額按直線攤銷。公司無法估計擔保下未來可能支付的最大金額。這歸因於止損安排和該安排中的走廊（分層級別）。這些安排的一定比例仍將由公司負責，此外還有許多公司不合理估計的變量，例如但不限於風險評級和基準趨勢，這些變量對未來付款的估計具有不可估量的影響。
有關更多信息，請參閲2022年10-K表格中的附註2（重要會計政策摘要）和附註22（非保險）。
下表包括履約擔保對財務報表的影響：

2023年9月30日2022年12月31日
（以千計）
非保險業績年度應收賬款$185,404 $— 
非保險業績年度債務 (1)
254,419 73,844 
(1)該債務是應向提供者支付的對價，扣除該期間的共享儲蓄或虧損以及負債的攤銷。

截至2023年9月30日的九個月截至2022年9月30日的九個月
（以千計）
非保險業績年度應收賬款的攤銷$(556,211)$(1,757,702)
非保險業績年度債務的攤銷556,211 1,757,702 
非保險收入575,311 1,757,579 
16. 運營部門
該公司根據以下條件管理其運營 二應報告的業務板塊：保險和非保險。通過保險部門，該公司向多個州的Medicare Advantage成員提供PPO和HMO計劃。該公司的非保險部門包括與參與CMS的全球和專業直接合同以及ACO REACH計劃相關的業務。保險或非保險領域中未包含的所有其他臨牀服務和所有公司管理費用均包含在公司/其他業務中。這些細分市場分組與首席執行官（公司CODM）用於評估業績和分配資源的信息一致。


31

公司的業務分為以下幾部分 二段：

•保險板塊包括與公司併購計劃相關的業務，這些計劃通常提供廣泛的初級保健提供者、專家和醫院網絡。

•非保險板塊包括公司與CMS的ACO REACH模式相關的業務，該模式提供了旨在減少支出以及保持或提高受益人護理質量的選項。
公司/其他包括Medicare Advantage以及全球和專業直接簽約模式中未包含的其他臨牀服務以及所有其他公司管理費用。臨牀服務包括向符合條件的受益人提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。
在2022年第一季度，公司將其Medicare Advantage以及全球和專業直接合同模式板塊的名稱分別更新為保險和非保險板塊。該公司認為，這種方法可以更好地反映每個細分市場當前的作用和對業務的貢獻。這些板塊的現有構成沒有變化，公司先前公佈的合併和分部層面的財務業績沒有受到這些變化的影響。
下表彙總了公司按運營部門劃分的業績：

保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2023年9月30日的三個月（以千計）
所得保費，淨額（扣除割讓的保費），美元106)
301,230 — — — 301,230 
非保險收入— 176,038 — — 176,038 
其他收入 3,338 (478)14,696 (12,758)4,798 
分部間收入 — — 43,335 (43,335)— 
發生的醫療索賠淨額236,533 183,173 4,691 (5,438)418,959 
毛利（虧損）68,035 (7,613)53,340 (50,655)63,107 
總資產464,942 374,817 905,477 (685,439)1,059,797 
保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2023年9月30日的九個月（以千計）
所得保費，淨額（扣除割讓的保費），美元341)
932,699 — — — 932,699 
非保險收入— 575,311 — — 575,311 
其他收入7,192 1,266 44,466 (37,465)15,459 
細分市場間收入— — 112,220 (112,220)— 
發生的醫療索賠淨額753,877 573,566 11,821 (10,861)1,328,403 
毛利（虧損）186,014 3,011 144,865 (138,824)195,066 
總資產464,942 374,817 905,477 (685,439)1,059,797 


32

保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2022年9月30日的三個月（以千計）
所得保費，淨額（扣除割讓的保費），美元116)
267,892 — — — 267,892 
非保險收入— 585,311 — — 585,311 
其他收入 957 457 15,494 (13,294)3,614 
分部間收入 — — 29,954 (29,954)— 
發生的醫療索賠淨額231,211 609,650 1,980 (3,042)839,799 
毛利（虧損）37,638 (23,882)43,468 (40,206)17,018 
總資產476,025 715,672 859,637 (493,655)1,557,679 
保險非保險公司/其他淘汰合併總計
截至2022年9月30日的九個月（以千計）
所得保費，淨額（扣除割讓的保費），美元354)
814,566 — — — 814,566 
非保險收入— 1,757,579 — — 1,757,579 
其他收入1,448 477 58,334 (54,508)5,751 
細分市場間收入— — 76,119 (76,119)— 
發生的醫療索賠淨額746,612 1,815,771 7,155 (9,231)2,560,307 
毛利（虧損）69,402 (57,715)127,298 (121,396)17,589 
總資產476,025 715,672 859,637 (493,655)1,557,679 
應申報板塊的毛利與合併運營報表和綜合虧損中包含的淨虧損的對賬情況如下：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
毛利$63,107 $17,018 $195,066 $17,589 
工資和福利60,567 70,142 193,211 209,724 
一般和管理費用41,747 47,832 141,588 152,569 
保費缺陷儲備金392 (27,476)(6,556)(82,428)
折舊和攤銷557 616 1,835 2,028 
重組成本1,313 — 7,870 — 
利息支出— 404 7 1,197 
票據和證券折扣的攤銷— 9 — 27 
投資虧損（收益）
— 980 — (10,187)
淨虧損$(41,469)$(75,489)$(142,889)$(255,341)
17. 股息限制
公司受監管的保險子公司受各自司法管轄區的法規和標準的約束。除其他外，這些標準要求這些子公司維持規定的法定資本水平，並限制可能向其母公司支付的股息和其他分配的時間和金額。因此，公司受監管的保險子公司申報和支付股息的能力受到州法規的限制，包括獲得新澤西州銀行和保險部的事先批准。截至2023年9月30日和2022年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未獲得授權，也沒有支付任何股息。


33

18. 重組成本
2023年4月17日，該公司宣佈將實施某些業務轉型舉措，包括協議將其核心計劃運營轉移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的綜合技術平臺以及其他公司重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議移交公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。除了與UST HealthProof的安排外，該公司還宣佈最近進行了削減，以更好地使其銷售、一般和管理成本結構與收入基礎保持一致。這次重組導致大約 10佔公司員工的百分比。公司產生了與這些業務轉型計劃相關的成本，包括員工解僱補助金、供應商相關成本和其他成本，這些費用作為退出和處置成本入賬，並根據ASC 420進行記錄，退出或處置成本義務。 對於那些被確定為一次性解僱補助金的成本，公司在計劃制定時確立了重組相關費用的負債，其餘成本將在發生時記作支出。
重組成本在公司的簡明合併運營和綜合虧損報表中列報，內容如下：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023
（以千計）
員工解僱補助金$58 $4,620 
供應商相關費用 1,245 3,166 
其他10 84 
重組總成本
$1,313 $7,870 
截至2023年9月30日，員工解僱補助金負債記錄在應計工資和福利中，供應商相關成本和其他支出的負債記錄在簡明合併資產負債表的應付賬款和應計費用中。記錄的負債反映了公司的最佳估計，隨着重組的進展，該估計值可能會在後續時期進行修訂。 重組成本記錄在公司/其他運營部門中。此外，公司產生了與軟件減值相關的成本，這些成本在簡明合併運營和綜合虧損報表的折舊和攤銷中確認，這些成本總額為美元0.1截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。
員工解僱補助金供應商相關費用其他總計
（以千計）
截至2022年12月31日的責任
$— $— $— $— 
收費4,620 3,166 84 7,870 
現金支付
(2,893)(1,043)(84)(4,020)
截至 2023 年 9 月 30 日的責任$1,727 $2,123 $— $3,850 
截至 2023 年 9 月 30 日產生的累積成本總額
$4,620 $3,166 $84 $7,870 

19. 後續事件
沒有。


34

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況相關的信息。討論應與截至2023年9月30日的九個月中期未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報告載於本10-Q表季度報告（“10-Q表”）以及截至2022年12月31日的公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的合併財務報表及其附註（“SEC”）”）於 2023 年 3 月 1 日（“2022 年 10-K 表格”）。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2022年10-K表格 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。有關更多信息，請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。除非上下文另有要求，否則本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的”、“三葉草”、“三葉草健康” 和 “公司” 是指三葉草健康投資公司及其合併子公司的業務和運營。
概述
在三葉草健康，我們的願景是讓醫療保險醫生能夠及早發現和管理慢性病。我們的戰略是改善醫療保險患者的護理，發展廣泛的醫生網絡，並提供技術以幫助增強醫生的能力。我們的專有軟件平臺Clover Assistant使醫生能夠比原本更早地發現、識別和管理慢性病，從而幫助我們執行這一策略。這項技術是一個基於雲的軟件平臺，它為醫生提供了為他們治療的患者提供數據驅動的個性化見解。該軟件用於我們的保險部門和非保險部門。
我們為符合醫療保險資格的個人提供首選提供商組織（“PPO”）和健康維護組織（“HMO”）Medicare Advantage（“MA”）計劃。我們的目標是為所有醫療保險受益人提供高質量、負擔得起的醫療保健。我們為併購計劃中的大多數會員（“會員”）提供其市場上最低的初級保健提供者和專科自付額、藥品免賠額和藥品成本的平均自付費用。我們堅信為我們的會員提供供應商選擇，我們認為我們的PPO計劃是我們的旗艦保險產品。我們的 MA 產品的一個重要功能是廣泛的網絡接入。我們相信，使用Clover Assistant和相關數據洞察可以讓我們通過高度可擴展的平臺改善臨牀決策。截至2023年9月30日，我們在八個州和220個縣實施了併購計劃，成員人數為81,275人。
2021年4月1日，我們的子公司Clover Health Partners, LLC（“健康合作伙伴”）開始作為直接簽約實體（“DCE”）參與醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）的全球和專業直接簽約模式（“DC模式”），該模式過渡到責任醫療組織實現公平、准入和社區健康模式（“ACO REACH模式” 或 “ACO REACH”）2023 年 1 月。我們的DCE為符合條件的醫療保險收費服務（“FFS”）受益人（“非保險受益人” 以及與成員共同的 “三葉草管理下的生活” 或 “受益人”）的總醫療費用承擔全部風險（即100.0％的共享儲蓄和共同損失）。通過我們的直接簽約業務，我們專注於利用Clover Assistant來改善醫療服務，減少支出並改善對非保險受益人的護理。2023年1月初，我們有大約605家簽約參與者提供者，他們為13個州的非保險受益人管理初級保健。此外，在2023年1月初，我們的ACO REACH網絡中有大約1,540家首選提供商和首選設施。截至2023年9月30日，我們有大約615家簽約參與者提供者為12個州的非保險受益人管理初級保健。此外，截至2023年9月30日，我們的ACO REACH網絡中有大約1,555家首選提供商和首選設施。我們對DC模式的參與使我們能夠超越併購市場，為醫療保險收費服務（“FFS”）市場提供服務，這是醫療保險最大的細分市場。我們認為，向FFS市場擴張不僅是三葉草的戰略里程碑，也表明了三葉草助手的可擴展性。
對於上述段落之後的任何信息，公司將把其參與ACO REACH模式或公司參與前身DC模型稱為ACO REACH模型。
截至2023年9月30日，我們與提供者合作，為三葉草管理下的132,803人提供醫療服務，其中包括81,275名保險成員和51,528名符合條件的非保險受益人。


35


最近的事態發展

地理存在

從2024年開始，我們的併購計劃將在總共200個縣和5個州推出。

某些業務轉型舉措

2023年4月17日，該公司宣佈將實施某些業務轉型舉措，包括協議將其核心計劃運營轉移到UST HealthProof（“UST HealthProof”）的綜合技術平臺以及其他公司重組行動。與UST HealthProof的協議包括根據主服務協議移交公司的某些計劃運營職能，以支持其Medicare Advantage成員。除了與UST HealthProof的安排外，該公司還宣佈最近進行了削減，以更好地使其銷售、一般和管理成本結構與收入基礎保持一致。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄了與這些業務轉型計劃相關的130萬美元和790萬澳元的重組費用，其中包括員工解僱補助金、供應商相關成本和其他成本。請參閲本10-Q表第一部分第1項中期未經審計的簡明合併財務報表附註附註18 “重組成本”。

CMS 明星評級

根據CMS的Medicare Advantage星級評級系統，CMS每年根據多個類別的表現向Medicare Advantage計劃授予1.0至5.0顆星。CMS於2023年10月發佈了該公司的2024年星級評級，該評級與2022年的衡量年度有關，這將影響2025年的付款年度。對於該公司的兩個計劃（PPO和HMO），CMS對2022測量年度的評級為3.0星，這影響了2025年的付款年度。這意味着這兩個計劃的評級都下降了0.5星。在2024日曆年，公司的PPO和HMO計劃將按3.5星的標準向公司支付此前授予的評級。

ACO REACH 參與醫生

就2024年的業績年度而言，我們再次預計ACO REACH參與的醫生人數將減少，這也將導致受益人數減少。
我們運營部門的關鍵績效指標
運營部門
我們根據兩個應報告的運營部門管理我們的業務：保險和非保險。通過我們的保險部門，我們向多個州的Medicare Advantage成員提供PPO和HMO計劃。我們的非保險部門包括我們參與ACO REACH模式的業務。所有其他臨牀服務和所有未包含在應報告細分市場中的公司間接費用均包含在公司/其他中。
這些細分市場分組與我們的首席執行官（被確定為我們的首席運營決策者）在評估業績和分配公司資源時使用的信息一致。
我們將審查幾項關鍵績效指標，如下所述，以評估我們的業務和業績，衡量績效，確定趨勢，制定計劃並做出戰略決策。我們認為，此類指標的列報有助於管理層和交易對手模擬三葉草等醫療保健公司的業績。


36

保險板塊
通過我們的保險部門，我們向多個州的會員提供PPO和HMO計劃。我們力求通過我們的軟件平臺Clover Assistant為提供商提供數據驅動的個性化見解，從而改善護理並降低保險成員的成本，從而支持會員的治療。
截至9月30日的九個月20232022
總計
PMPM (1)
總計
PMPM (1)
（保費和支出金額以千計，PMPM 金額除外）
期末的保險會員 (#)81,275 不適用88,136 不適用
所得保費，總額$933,040 $1,252 $814,920 $1,050 
所得保費，淨額932,699 1,251 814,566 1,049 
發生的保險醫療索賠費用，總額754,422 1,012 747,250 962 
保險產生的淨醫療索賠753,877 1,011 746,612 962 
醫療保健比率，毛額 (2)
80.9 %不適用91.7 %不適用
醫療保健比率，淨值80.8 不適用91.7 不適用
(1) 每月每位會員（“PMPM”）的數字是根據給定時期內的適用金額除以會員月數計算得出的。會員月數表示會員在此期間內註冊三葉草健康計劃的月數。
(2)    定義為保險產生的醫療索賠總額除以所得保費，總額。
賺取的會員費和相關保費以及醫療索賠費用。
我們按日曆年定義新成員和迴歸會員。任何在給定年份的7月1日活躍的會員均被視為次年的迴歸會員。在給定年份的7月1日之後加入三葉草計劃的任何會員都將被視為下一個日曆年內整個日曆年的新會員。我們將我們的會員數量和相關的PMPM保費和醫療索賠費用，無論是總體還是PMPM計算，都是評估我們財務業績的有用指標；會員的增長和留存率符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，為改善護理和減少醫療索賠費用提供了更多機會，為我們提供數據驅動的見解以改善護理和減少醫療索賠費用，並生成更多數據以繼續改善Clover Assistant的功能。除其他外，會員註冊我們的一項保險計劃的時間越長，我們收集和綜合的數據就越多，我們生成的可操作見解也就越多。我們認為，這些數據驅動的見解可以改善醫療服務，改善會員慢性病的識別、記錄和管理，從而有助於降低PMPM的醫療索賠費用。
所得保費，總額。
所得保費，毛額是指我們在特定時間段內簽訂的保險單所收到或將要收到的金額，不扣除割讓給再保險的保費。我們認為，所得保費、總額為了解我們的業務運營產生的總經濟收益提供了有用的見解，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估承保業績。所得保費，毛額不包括割讓給再保險公司的保費的影響，因此不應用作所得保費、淨收入、總收入或根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報的任何其他衡量標準的替代品。
所得保費，淨額。
淨賺的保費是指我們所賺保費的收入部分，總額減去根據我們的再保險協議割讓給第三方再保險公司的收入部分。保費是在會員有權獲得服務的時期內賺取的，扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員資格調整以及為在《患者保護和平價醫療法案》要求的最低福利比率下確認回扣而進行的任何調整。
已賺取的保費，總額是指我們在特定時間段內簽訂的保險單所收到或將要收到的金額，不扣除割讓給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂的合同提供的計劃來賺取保費。根據我們的精算出價和CMS使用的風險調整模型，我們每月從CMS獲得保費。根據我們會員記錄的診斷標準，預計將在十二個月內收到的保費是經過估算的，幷包含在該期間的收入中，包括CMS指定付款的會員月份。


37

割讓的保費是指所得的保費金額，總額割讓給再保險公司。我們不時簽訂再保險合同，以限制潛在損失的風險，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司” 同意承擔另一家保險公司（即我們 “主要保險公司”）的部分索賠，以換取他們的一部分保費。割讓所得保費是在再保險合同期內按所承保風險期的比例賺取的。我們割讓的所得保費金額受我們的保費水平、總額以及我們為調整再保險協議而做出的任何決定的影響。
保險產生的醫療索賠總額。
保險產生的醫療索賠總額反映了發生的索賠，不包括割讓給再保險公司的金額，以及與處理這些索賠相關的費用。我們認為，產生的醫療索賠總額為了解會員產生的總醫療費用提供了有用的見解，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
發生的保險總醫療索賠不包括向再保險公司割讓的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應用作根據公認會計原則列報的淨理賠、總運營費用或任何其他衡量標準的替代品。
保險產生的淨醫療索賠。
保險產生的淨醫療索賠是我們的醫療費用，包括索賠費用，包括扣除向再保險公司割讓的金額後的索賠費用。我們簽訂再保險合同，以限制我們遭受潛在災難性損失的風險。這些費用通常會根據會員總數及其對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健比率，毛額和淨額。
我們的醫療護理比率（“MCR”）的計算方法是，在給定時期內，根據具體情況，按總額或淨額除以所得保費產生的保險醫療索賠費用總額除以保費。我們認為，我們的MCR可以衡量我們的保險計劃的毛利率，以及我們的Clover Assistant平臺能否隨着時間的推移採集和分析數據，為迴歸的會員提供切實可行的見解，從而改善護理和減少醫療費用。
非保險板塊
我們的非保險部門包括與我們參與直接簽約計劃相關的業務，該計劃始於2021年4月，並從2023年開始過渡到ACO REACH模式。作為我們非保險業務的一部分，我們為醫療服務提供者提供Clover Assistant，並提供各種計劃，旨在減少支出，保持或提高非保險受益人的護理質量。
截至2023年9月30日的九個月20232022
總計
PBPM (1)
總計
PBPM (1)
（收入和索賠金額以千計，PBPM 金額除外）
期末的非保險受益人51,528 不適用166,432 不適用
非保險收入$575,311 $1,209 $1,757,579 $1,148 
發生的非保險淨醫療索賠573,566 1,206 1,815,771 1,186 
非保險 MCR (2)
99.7 %不適用103.3 %不適用
(1) 每月每位受益人（“PBPM”）數字是根據給定時期內的適用金額除以受益人月數計算得出的。受益人月份代表受益人與我們的ACO REACH模型保持一致的月數。
(2) 定義為發生的非保險淨醫療索賠除以非保險收入。
非保險受益人。
非保險受益人被定義為符合條件的FFS承保人壽險，該人壽已與我們的ACO REACH，Health Partners保持一致，方法是通過基於索賠數據的調整歸因於ACO REACH參與者提供商，或者通過自願調整選擇受益人。受益人調整在當月的第一天生效，適用於整個日曆月，無論當月是否喪失資格。


38

非保險收入。
非保險收入是指CMS在業績年度內為非保險受益人提供醫療服務而產生的總支出。非保險收入是指在我們的人頭安排範圍內為服務向我們支付的上限費用和直接從CMS向提供商支付的FFS付款的總和。非保險收入在DC模型和ACO REACH模型中也被稱為績效年度支出，是用於根據業績年度基準計算共享儲蓄或共享虧損的主要組成部分。非保險收入包括共享儲蓄或損失的直接減少或增加（視情況而定）。如果適用，與ACO REACH模式直接相關的保費和補償被視為非保險收入的減少或增加。我們認為，非保險收入為我們業務運營產生的總經濟收益提供了有用的見解，使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估業績。
發生的非保險淨醫療索賠。
產生的非保險淨醫療索賠包括CMS和我們將在非保險受益人符合調整資格並符合ACO REACH的月份內匯出代表非保險受益人提供的醫療服務的總支出支出。此外，產生的非保險淨醫療索賠包括向提供者支付的Clover Assistant使用費用、護理協調費用以及與提供者簽訂的任何共享儲蓄或共同損失協議的費用。
非保險 MCR。
我們通過將給定時期內發生的非保險淨醫療索賠除以非保險收入來計算我們的MCR。我們認為，我們的MCR是衡量我們的總盈利能力的指標，也是隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，從而為返回的受益人提供切實可行的見解，從而改善護理和減少醫療支出。


39

運營結果
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併經營業績。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
截至2023年9月30日的三個月
之間切換
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千計）
收入
淨賺保費（扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中分別為106美元和116美元的割讓保費）
$301,230 $267,892 $33,338 12.4 %
非保險收入176,038 585,311 (409,273)(69.9)
其他收入
4,798 3,614 1,184 32.8 
總收入482,066 856,817 (374,751)(43.7)
運營費用
發生的醫療索賠淨額418,959 839,799 (420,840)(50.1)
工資和福利
60,567 70,142 (9,575)(13.7)
一般和管理費用41,747 47,832 (6,085)(12.7)
保費缺陷儲備金392 (27,476)27,868 (101.4)
折舊和攤銷557 616 (59)(9.6)
重組成本1,313 — 1,313 *
運營費用總額523,535 930,913 (407,378)(43.8)
運營損失(41,469)(74,096)32,627 (44.0)
利息支出— 404 (404)*
票據和證券折扣的攤銷— 9 (9)*
投資損失
— 980 (980)*
淨虧損$(41,469)$(75,489)$34,020 (45.1)%
* 之所以未列報，是因為本期或前期金額為零，或者該行項目的金額從收益變為虧損（反之亦然），因此產生的結果沒有意義。
所得保費，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，保費淨收入增長了3,330萬美元，達到3.012億美元，增長了12％。增長的主要原因是2023年1月1日生效的3.0至3.5星評級導致CMS保費增加，以及由於公司專注於保留會員，我們的風險調整收入增加推動了支持度。
非保險收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，非保險收入下降了4.093億美元，至1.760億美元，下降了70％。下降的主要原因是我們調整後的非保險受益人人數從2022年9月30日的166,432人減少到2023年9月30日的51,528人，這主要是由2023年業績年度對非保險受益人的戰略減少所致。

其他收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，其他收入增加了120萬美元，達到480萬美元，增長了33％。增長主要歸因於投資收益的增加，部分原因是與前一時期相比利率環境更加有利。



40

發生的醫療索賠淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，保險和非保險產生的淨醫療索賠總額減少了4.208億美元，至4.19億美元，下降了50％。下降的主要原因是與我們的非保險受益人戰略性削減相關的醫療索賠淨額從截至2022年9月30日的三個月的6.097億美元降至截至2023年9月30日的三個月的1.832億美元。這是由於我們一致的非保險受益人人數從2022年9月30日的166,432人減少到2023年9月30日的51,528人，推動的。

工資和福利
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，工資和福利減少了960萬美元，至6,060萬美元，下降了14％。這一下降主要是由公司的重組活動推動的，該活動導致從2023年4月開始總員工人數減少了約10％。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了610萬美元，至4,170萬美元，下降了13％。下降的主要原因是所產生的律師費減少。
保費缺陷儲備金
截至2023年9月30日的三個月，記錄了約40萬澳元的保費赤字準備金，這主要是由與我們的PPO計劃相關的儲備金的發放所推動的，剩餘餘額完全與我們的HMO計劃有關。
投資損失
2022年2月，Character Biosciences完成了一項私人資本交易，通過發行16,210,602股優先股籌集了1790萬美元。公司評估了其在Character Biosciences的所有權權益後，在截至2022年3月31日的三個月內開始採用權益會計法，在截至2022年9月30日的三個月中，公司錄得100萬美元的投資虧損，這歸因於其在該期間在該實體權益損失中所佔的比例份額。在2022年第一季度之前，該實體已根據三葉草的財務報表進行合併，因此公司未確認投資虧損或收益。根據ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了Character Bioscience淨虧損中佔投資賬面金額的相應份額。2022年12月31日，公司停止使用權益法來核算我們在Character Biosciences的普通股權益，因為其淨虧損超過了投資賬面金額。由於三葉草沒有為被投資公司的義務提供擔保或承諾額外資金，對Character Biosciences的權益法投資減少到零，公司未經審計的中期簡明合併財務報表中沒有記錄進一步的虧損。
重組成本
2023年4月17日，公司宣佈了業務轉型舉措，以加快公司的盈利之路，包括協議將其核心計劃業務轉移到UST HealthProof的綜合技術平臺，削減武力並採取公司重組行動。在截至2023年9月30日的三個月中，我們記錄了130萬美元的重組費用。因此，我們在非退休員工福利和外部服務合同方面產生了某些費用。


41

截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併經營業績。各期結果的比較不一定代表未來各期的結果。
九個月已結束
9月30日
之間切換
2023 年和 2022
20232022($)(%)
（以千計）
收入
淨賺的保費（扣除截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中分別為341美元和354美元的割讓保費）
$932,699 $814,566 $118,133 14.5 %
非保險收入575,311 1,757,579 (1,182,268)(67.3)
其他收入
15,459 5,751 9,708 168.8 
總收入1,523,469 2,577,896 (1,054,427)(40.9)
運營費用
發生的醫療索賠淨額1,328,403 2,560,307 (1,231,904)(48.1)
工資和福利
193,211 209,724 (16,513)(7.9)
一般和管理費用141,588 152,569 (10,981)(7.2)
保費缺陷儲備金(6,556)(82,428)75,872 (92.0)
折舊和攤銷1,835 2,028 (193)(9.5)
重組成本7,870 — 7,870 *
運營費用總額1,666,351 2,842,200 (1,175,849)(41.4)
運營損失(142,882)(264,304)121,422 (45.9)
利息支出7 1,197 (1,190)(99.4)
票據和證券折扣的攤銷— 27 (27)*
投資收益— (10,187)10,187 *
淨虧損$(142,889)$(255,341)$112,452 (44.0)%
* 之所以未列報，是因為本期或前期金額為零，或者該行項目的金額從收益變為虧損（反之亦然），因此產生的結果沒有意義。
所得保費，淨額
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，保費淨收入增加了1.181億美元，至9.327億美元，增長了14.5％。增長的主要原因是自2023年1月1日起生效的3.0至3.5星評級導致CMS保費增加，以及由於公司專注於保留會員，我們的風險調整收入增加推動了支持度。
非保險收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，非保險收入下降了11.823億美元，至5.753億美元，下降了67.3％。下降的主要原因是我們調整後的非保險受益人人數從2022年9月30日的166,432人減少到2023年9月30日的51,528人，這主要是由2023年業績年度對非保險受益人的戰略減少所致。
其他收入
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，其他收入增加了970萬美元，至1,550萬美元，增長了168.8％。增長主要歸因於投資收益的增加，部分原因是與前一時期相比利率環境更加有利。



42

發生的醫療索賠淨額
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，保險和非保險產生的淨醫療索賠總額減少了12.319億美元，至13.284億美元，下降了48.1％。下降的主要原因是與我們的非保險受益人戰略削減相關的醫療索賠淨額從截至2022年9月30日的九個月的18.158億美元減少到截至2023年9月30日的九個月的5.736億美元。這是由於我們結盟的非保險受益人人數從2022年9月30日的166,432人減少到2023年9月30日的51,528人。
工資和福利
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，工資和福利減少了1,650萬美元，至1.932億美元，下降了7.9％。這一下降主要是由公司的重組活動推動的，該活動導致從2023年4月開始總員工人數減少了約10％。
一般和管理費用
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了1,100萬美元，至1.416億美元，下降7.2％。下降的主要原因是客户獲取成本的降低。
保費缺陷儲備金
截至2023年9月30日的九個月中，記錄了約660萬美元的保費赤字準備金，這主要是由與我們的PPO計劃相關的儲備金的發放所推動的，剩餘餘額完全與我們的HMO計劃有關。
投資收益
2022年2月，Character Biosciences完成了一項私人資本交易，通過發行16,210,602股優先股籌集了1790萬美元。公司評估了其在Character Biosciences的所有權權益後，在截至2022年3月31日的三個月內開始採用權益會計法，在截至2022年9月30日的九個月中，投資收益為1,020萬美元，這歸因於其在該期間在該實體權益收益中所佔的比例份額。在2022年第一季度之前，該實體已根據三葉草的財務報表進行合併，因此公司未確認投資虧損或收益。根據ASC 323，在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了Characer Bioscience淨虧損中佔投資賬面金額的相應份額。2022年12月31日，公司停止使用權益法來核算我們在Character Biosciences的普通股權益，因為其淨虧損超過了投資賬面金額。由於三葉草沒有為被投資公司的義務提供擔保或承諾額外資金，對Character Biosciences的權益法投資減少到零，公司未經審計的中期簡明合併財務報表中沒有記錄進一步的虧損。
重組成本
2023年4月17日，公司宣佈了業務轉型舉措，以加快公司的盈利之路，包括協議將其核心計劃業務轉移到UST HealthProof的綜合技術平臺，削減武力並採取公司重組行動。在截至2023年9月30日的九個月中，我們記錄了790萬美元的重組費用。因此，我們在非退休員工福利和外部服務合同方面產生了某些費用。


43

流動性和資本資源

我們在整體業務戰略的背景下管理我們的流動性和財務狀況。我們持續預測和管理我們的現金、投資、營運資金餘額和資本結構，以履行業務的短期和長期義務，同時尋求保持流動性和財務靈活性。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自通過公開和私募出售股權證券獲得的收益、與2021年初的業務合併相關的資金、可轉換票據的發行、在併購計劃下獲得的保費以及我們的非保險收入。我們預計，根據我們目前的計劃，我們的現金、現金等價物、限制性現金、短期投資和我們目前的現金流預測加起來將足以滿足我們未來12個月的預計運營和監管要求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長、應對商機、挑戰或不可預見情況或其他原因的需求。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大業務所需的資本。任何未來的股權融資都可能削弱我們現有的投資者，任何未來的債務融資都可能包括償債要求以及財務和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們的運營和增長戰略。如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法以我們可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

合併實體

截至2023年9月30日，限制性和非限制性現金、現金等價物和投資總額為6.720億美元。其中，3.055億美元特別與可供出售和持有至到期的投資證券有關。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和投資為5.553億美元。其中，3.276億美元特別與可供出售和持有至到期的投資證券有關。我們的現金等價物和投資證券主要包括貨幣市場基金、美國政府債務證券和公司債務證券。

不受監管的實體

截至2023年9月30日和2022年12月31日，母公司三葉草健康投資公司和不受監管的子公司的限制性和非限制性現金、現金等價物和投資總額分別為3.082億美元和3.317億美元。母公司的下降主要反映了運營支出。我們在高度監管的行業中作為控股公司運營。因此，我們可能會從子公司獲得股息和管理費用報銷，其中兩家子公司受監管限制。我們繼續保持國家監管的保險子公司的過剩法定資本和盈餘總額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，母公司三葉草健康投資公司的現金、現金等價物和投資分別為1.667億美元和2.38億美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的不受監管的子公司分別持有1.415億美元和9,370萬美元的現金、現金等價物、限制性現金和投資。

受監管的實體

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們受監管子公司的總現金、現金等價物、限制性現金和投資分別為3.638億美元和2.236億美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.968億美元和1.911億美元的可供出售和持有至到期投資證券。我們對來自不受監管的子公司的運營現金的使用通常不受保險部門（或類似的州監管機構）的限制。我們受監管的保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平，並且無法保證允許根據任何適用公式計算的最大金額的分紅。對我們受監管的保險子公司支付的股息擁有管轄權的州保險監管機構將來可能會通過比目前生效的更嚴格的法律條款。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括總法定資本和盈餘以及子公司向母公司支付的股息，請參閲2022年10-K表格中的附註24、25和26。


44

現金流
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流。
截至9月30日的九個月20232022
（以千計）
現金流數據：
由（用於）經營活動提供的淨現金$113,424 $5,442 
投資活動提供的淨現金56,351 82,477 
用於融資活動的淨現金(4,244)(5,018)
現金、現金等價物和限制性現金的增加（減少）$165,531 $82,901 

現金需求

我們在未來十二個月內的現金需求包括應付醫療索賠、應付賬款和應計負債、流動負債、購買承諾和其他債務。我們預計，履行這些義務所需的現金將主要通過現金、現金等價物、限制性現金、短期投資以及我們目前對運營現金流的預測產生。

運營活動

我們最大的運營現金流來源是來自CMS的資本付款。我們對經營活動現金的主要用途是支付醫療福利和支付運營費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1.134億美元，淨虧損1.429億美元。非現金活動包括1.078億美元的股票薪酬支出，約660萬美元的2023年保費赤字準備金攤銷。在此期間，從CMS收到了2023年10月的1.033億美元的預付款。與我們的非保險業務相關的CMS應付款項增加了3,420萬美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為540萬美元，淨虧損2.553億美元。非現金活動包括1.252億美元的股票薪酬支出，8,240萬美元的2022年保費赤字準備金的攤銷，以及與三葉草療法股權結構變動相關的1,020萬美元投資收益。與我們的非保險業務相關的CMS應付款項增加了1.094億美元。我們營運資金的變化包括未付索賠增加100萬美元。

投資活動

截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為5,640萬美元，主要來自投資證券的銷售和到期日提供的1.996億美元。這被用於購買投資的1.424億美元所抵消。

截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為8,250萬美元，主要是用於購買投資證券的2.768億美元，被投資證券銷售和到期日提供的3.602億美元所抵消。

有關我們投資活動的更多信息，請參閲本10-Q表中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註3（投資證券）。

融資活動

截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為420萬美元，這主要是收購540萬美元美國國庫股票的結果。

截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為500萬美元，這主要是收購630萬美元美國國庫股票的結果。


45

融資安排
與2022年10-K表格中披露的融資安排相比，截至2023年9月30日，我們的融資安排沒有實質性變化。
合同義務和承諾
我們認為，來自預計的未來運營現金流、現金、現金等價物和投資的資金將足以在未來至少12個月內用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。

截至2023年9月30日，來自已知合同義務和承諾的實質性現金需求包括：（1）確認與公司參與ACO REACH模式相關的2.544億美元履約擔保，以及（2）500萬澳元的經營租賃義務。這些承諾與截至2023年9月30日具有強制執行和具有法律約束力的合同有關，這些合同規定了所有重要條款，包括固定或最低使用量、固定、最低或可變價格條款，以及合同規定的行動的大致時間。截至2023年9月30日，已知合同義務和承諾中沒有其他實質性現金需求。有關我們剩餘的估計合同義務和承諾的更多信息，請參閲2022年10-K表格中包含的合併財務報表附註12（應付票據和證券）、附註15（租賃）、附註21（承付款和意外開支）和附註22（非保險）。
賠償協議
在正常業務過程中，我們與各方（提供商、供應商、顧問等）簽訂協議，其範圍和條款各不相同，根據該協議，我們可以同意為其他各方進行辯護、賠償，使其免受任何索賠、要求、損失、訴訟、和解、判決、罰款或其他責任以及由此產生的所有相關費用（包括合理的律師費），包括合理的律師費，並使其免受損害與第三方索賠有關，包括但不限於疏忽、魯莽、故意不當行為、欺詐或與我們在適用協議下的義務有關的其他不當行為或不作為。
資產負債表外的安排
根據美國證券交易委員會的適用法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來實質性影響的資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們認為，會計政策和估算涉及很大程度的判斷和複雜性。在截至2023年9月30日的三個月中，與標題為的章節中披露的關鍵會計政策和估計相比，公司對保費赤字準備金的計算進行了一項重大會計政策變更 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”包含在2022年10-K表格中，但自願更改保費赤字儲備金的確定方法除外。有關此變更的更多信息，請參閲附註2（重要會計政策摘要）。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近通過和最近發佈的尚未通過的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響的討論，請參閲本報告財務報表附註2（重要會計政策摘要）。



46

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指股票價格、利率、外幣匯率和大宗商品價格變動導致金融工具估計公允價值的不利變化而造成經濟損失的風險。我們的簡明合併資產負債表包括具有估計公允價值且受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險是與投資固定到期日工具相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的重大風險。
我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資高質量證券和分散持股來管理投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策側重於保護資本、流動性和獲得適度的收益。我們幾乎所有的投資組合都投資於美國國債的固定期限證券。截至2023年9月30日，我們的固定期限證券投資組合均未被評級或評級低於投資等級。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條，在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，我們的管理層在2023年9月30日評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。




47

第二部分
第 1 項。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種法律訴訟、調查（正式和非正式）以及與開展嚴格監管的業務相關的索賠。此類程序可能昂貴、耗時且不可預測。因此，無法保證任何訴訟的結果或對我們財務狀況的潛在影響，或 結果操作的。

有關法律訴訟的信息可以在本10-Q表第一部分第1項中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表附註14（承付款和意外開支）中找到，該信息以引用方式納入本項目。
第 1A 項。風險因素

除下述情況外，我們的風險因素與2022年10-K表第一部分第1A項和截至2023年3月31日的10-Q表季度報告（“第一季度10-Q”）第二部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。在開展業務運營的過程中，我們面臨着各種反覆出現的新風險，其中任何一種風險已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果出現一種或多種風險和不確定性，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下跌或永久下跌。本報告或我們在美國證券交易委員會的任何其他文件中描述的任何因素本身或與其他因素一起都可能對我們的財務業績和狀況產生不利影響。有關可能對我們的財務業績和狀況以及公司投資的價值和回報產生不利影響的風險因素的討論，請參閲 “第1A項”。風險因素” 包含在2022年10-K表格和第一季度10-Q表中，以及本10-Q表第一部分第1項開頭的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 中確定的因素，這些因素可能會在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中更新。

以下風險因素旨在更新先前在2022年10-K表格中披露的公司風險因素。

如果我們的A類普通股價格的交易價格不滿意 根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的最低價格要求，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。

如果我們的A類普通股連續30個交易日的收盤價低於每股1.00美元，我們可能會收到納斯達克工作人員的通知，稱除非我們能夠重新遵守納斯達克上市規則的最低價格要求，否則我們的A類普通股將被退市。2023年期間，我們的A類普通股收盤價多次低於1.00美元，包括最近一次從2023年10月16日至2023年11月1日。如果我們收到納斯達克關於持續上市要求的通知，為了恢復合規，上市要求通常規定，我們必須在至少連續10個工作日內將A類普通股的收盤價維持在每股至少1.00美元（在某些情況下由納斯達克工作人員酌情決定）。 我們無法保證我們的股價將滿足每股1.00美元的要求或以其他方式滿足納斯達克的持續上市要求。因此，我們的A類普通股將來可能會被退市。 如果我們的A類普通股退市，除其他外，這將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少，並將對我們的A類普通股的交易、流動性和市場價格產生不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
48

第 5 項。其他信息。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見《證券法》第S-K條第408（a）項）。

49

第 6 項。展品和財務報表附表
本10-Q表格的證物清單如下所示：

展覽
沒有。
描述
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2†
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
_____________
* 隨函提交。
† 隨函提供。

50

簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
三葉草健康投資公司
日期：2023 年 11 月 6 日來自：/s/ 安德魯玩具
安德魯·託伊
首席執行官（首席執行官）


日期：2023 年 11 月 6 日來自：/s/Scott J. Leffler
斯科特·J·萊夫勒
首席財務官（首席財務官兼首席會計官）