附件10.23
某些材料(由[***])在本文件中被省略,因為它既不是實質性的,也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
2024年2月1日
韓米藥業股份有限公司
鬆巴區Wiryesong-daero 14號
首爾,05545,韓國
注意:[***]
回覆:簽署具有約束力的諒解函:羅爾韋登藥物物質的供應
女士們、先生們:
茲向閣下提及(I)Spectrum PharmPharmticals,Inc.(“Spectrum”)與Hanmi製藥有限公司(“Hanmi”)於2014年10月8日訂立並經修訂的若干許可、開發及供應協議(統稱為“許可協議”),及(Ii)Spectrum與Hanmi於2018年2月28日訂立並經修訂的該等供應協議(統稱為“供應協議”)。
本《具有約束力的諒解函》(以下簡稱《函件》)反映了Hanmi和Spectrum(現為Assertio)之間具有約束力的諒解;為澄清起見,本函件中涉及Spectrum的地方也應提及Assertio Holdings,Inc.(如果適用),意在更改許可協議和供應協議的某些條款和條件。雙方不可撤銷地同意,其不得根據許可協議或供應協議提出與本信函中明確規定的任何標的相關的任何索賠,但不包括因違反本信函而產生的任何此類索賠。
經每一位簽字人接受後,本函件協議將確認我們的協議如下:
1.頻譜購買,漢米適時供貨[***]供應協議項下的產品克,提供[***],價格為[***],詳情如下:
A.採購訂單[***],先前由Spectrum於[***],特此視為重新發行,修訂後的定價為[***]並被韓美不可撤銷地接受為交付[***]不遲於產品的[***];而韓米應在不遲於[***];
B.採購訂單[***],先前由Spectrum於[***],特此視為重新發行,修訂後的定價為[***]並被韓美不可撤銷地接受為交付[***]不遲於產品的[***];而韓米應在不遲於[***];
C.採購訂單[***],先前由Spectrum於[***],特此視為重新發行,修訂後的定價為[***]並被韓美不可撤銷地接受為交付[***]不遲於產品的[***];而韓米應在不遲於[***];
D.韓米將不可撤銷地接受額外的採購訂單[***]該產品的交貨日期在[***];並且韓米應在不遲於Spectrum在該採購訂單中指定的交貨日期向Spectrum交付該產品;以及
E.Hanmi應不可撤銷地接受額外的[***]該產品的交貨日期為[***];並且韓米應在不遲於Spectrum在採購訂單中指定的交付日期之前將該產品交付給Spectrum,該日期應與上述時間一致。
F.儘管有上述規定,韓米可以要求修改一個或多個上述採購訂單中的交貨日期,最多修改時間為[***]在不可抗力事件(定義如下)發生時;但是,如果韓美應(I)立即以書面形式通知Spectrum不可抗力事件的發生,併合理詳細地描述其性質,以及(Ii)只要該不可抗力事件繼續發生,則應盡其最大努力在任何時候、儘可能不拖延地滿足原定交付日期,包括通過使用替代來源、變通方案或其他方式。韓米代表並向Spectrum保證,截至發信之日,並未發生會影響其履行本函規定義務的不可抗力事件。
不可抗力事件“係指韓美因火災、洪水、地震、自然因素或天災、戰爭行為、恐怖主義、騷亂、內亂、叛亂或革命而阻止、阻礙或延遲履行本函件所規定的任何義務。
2.自本函件發出之日起,本許可協議第1.33節在有條件的基礎上進行修改(其持續效力以Hanmi交付[***]根據前款規定的《供應協議》下的產品),刪除該部分的全部內容,代之以以下內容:
1.33“韓美領土”指的是亞洲和非洲。表1.33列出了汗米領土內的國家和國家實體。為澄清起見,亞洲和非洲的定義和領土範圍應遵循聯合國編制的M49標準(用於統計用途的標準國家或地區代碼),並應包括Republic of China(“臺灣”)和這些區域內的任何其他非國家國家實體。
附件I將作為附件1.33添加到許可協議中。
3.[***]
4.除本書面協議另有明確規定或經本書面協議修訂外,《供應協議》和《許可協議》中的所有條款、條件和契諾均有效,並應保持完全的效力,並由每一位簽字人在此予以批准和確認。
5.本函件協議可用同等效力籤立,猶如各簽署方簽署了同一文書一樣。
6.(I)《供應協議》第10.1節(轉讓)、第10.2節(可分割性)、第10.3節(通知)、第10.4節(爭議;管轄法律和管轄權)、第10.7節(具體履行)和第10.8節(放棄)的條款,以及(Ii)除第6.4(A)節第一句以外的第6.3節(授權披露)和第6.4節(公告)的條款應適用於本函件協議,並在加以必要的變通後併入本函件協議。
7.《供應協議》第2.5條(供應不足)和第10.13條(不可抗力)的條款不適用於本書面協議,也不包含在本書面協議中。韓美同意,就本函件協議第1款所規定的交貨日期而言,時間至關重要。
附錄1
附件1.33
漢密地區
亞洲
| | | | | | | | | | | |
阿富汗 | 朝鮮**** | 黎巴嫩 | 斯里蘭卡 |
亞美尼亞 | 佐治亞州 | 馬來西亞 | 巴勒斯坦國 |
阿塞拜疆 | 印度 | 馬爾代夫 | 阿拉伯敍利亞共和國 |
巴林 | 印度尼西亞 | 蒙古國 | 塔吉克斯坦 |
孟加拉國 | 伊朗 | 緬甸 | 泰國 |
不丹 | 伊拉克 | 尼泊爾 | 東帝汶-東帝汶 |
文萊達魯薩蘭國 | 以色列 | 阿曼 | Türkiye(土耳其) |
柬埔寨 | 日本 | 巴基斯坦 | 土庫曼斯坦 |
中國、香港特別行政區 | 約旦 | 菲律賓 | 阿拉伯聯合酋長國 |
中國、澳門特別行政區 | 哈薩克斯坦 | 卡塔爾 | 烏茲別克斯坦 |
中華人民共和國(PRC) | 科威特 | 韓國 | 越南 |
中國,****(ROC;臺灣) | 吉爾吉斯斯坦 | 沙特阿拉伯 | 也門 |
塞浦路斯 | 老撾人民民主共和國 | 新加坡 | |
非洲
| | | | | | | | | | | |
阿爾及利亞 | 吉布提 | 利比亞 | 聖多美和普林西比 |
安哥拉 | 埃及 | 馬達加斯加 | 塞內加爾 |
貝寧 | 赤道幾內亞 | 馬拉維 | 塞舌爾 |
博茨瓦納 | 厄立特里亞 | 馬裏 | 塞拉利昂 |
英屬印度洋領土 | 埃斯瓦蒂尼 | 毛裏塔尼亞 | 索馬里 |
布基納法索 | 埃塞俄比亞 | 毛里求斯 | 南非 |
布隆迪 | 法國南部領土 | 馬約特 | 南蘇丹 |
佛得角 | 加蓬 | 摩洛哥 | 蘇丹 |
喀麥隆 | 岡比亞 | 莫桑比克 | 多哥 |
中非共和國 | 加納 | 納米比亞 | 突尼斯 |
乍得 | 幾內亞 | 尼日爾 | 烏幹達 |
科摩羅 | 幾內亞比紹 | 尼日利亞 | 坦桑尼亞聯合共和國 |
剛果 | 肯尼亞 | 留尼汪 | 西撒哈拉 |
科特迪瓦-科特迪瓦 | 萊索托 | 盧旺達 | 贊比亞 |
剛果民主共和國 | 利比裏亞 | 聖赫勒拿 | 津巴布韋 |
如果您接受上述條款,請在下面提供的空白處簽字,確認您同意本協議的條款。
非常真誠地屬於你,
SPECTRUM製藥公司
作者:S/保羅·施維滕貝格_
姓名:保羅·施維滕貝格
職位:高級副總裁、首席財務官
接受並同意:
漢美藥業有限公司
作者:S/樸在賢_
姓名:樸載賢
頭銜:首席執行官