美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至本財政年度止2022年12月31日

或

的過渡期                         至                        

佣金文件編號000-24435

整合了微戰略

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(703) 848-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：不適用

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是  ☒*☐

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示是。☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐*☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(基於註冊人的A類普通股2022年6月30日在納斯達克全球精選市場上的最後報告銷售價格)約為$1.533十億美元。

截至2023年2月2日，註冊人擁有9,584,732和1,964,025A類已發行普通股和B類已發行普通股。

以引用方式併入的文件：隨後將提交給美國證券交易委員會的註冊人股東大會2023年年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分，具體程度如本文所示。

整合了微戰略

目錄

2

本文中提及的MicroStrategy Inc.及其子公司的商標和註冊商標包括但不限於MicroStrategy、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Filsier、MicroStrategy Cloud、企業語義圖、MicroStrategy Services、Global Delivery Center和Intelligence Enterprise。本文中提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

某些定義

本年度報告中的10-K表格（“年度報告”）中所有提及“MicroStrategy”、“公司”、“我們”和“我們的”均指MicroStrategy Incorporated及其合併子公司（除非上下文另有説明）。

前瞻性信息和風險因素摘要

本年度報告包含1934年證券交易法第21 E節（經修訂）（“交易法”）所定義的前瞻性陳述。為此目的，本文件所載的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於“第1項”下的某些陳述。商業，”第1A項。風險因素，”和“項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及位於本文其他地方的有關我們的計劃，目標，目標，信念，業務戰略，未來事件，業務狀況，經營業績，財務狀況，業務前景，業務趨勢和其他信息，可能是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“考慮”、“預期”、”項目”、“計劃”、“潛在”、”預測“、”打算“、”相信“、”預測”、“未來”、“有針對性”、“目標”等詞語及其變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上具有內在的不確定性，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將得以實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表明的內容存在重大差異。

有一些風險，不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本文所載的前瞻性陳述和管理層不時在其他地方提出的重大差異。這些主要風險、不確定性和其他重要因素將在“項目1A.風險因素”，包括但不限於以下內容：

與我們業務相關的總體風險

與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險

3

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

與我們的技術和知識產權相關的風險

與我們的運營相關的風險

與A類普通股相關的風險

4

與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本文所載前瞻性陳述中提及的事項可能不會實際發生。本文中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件和情況，或反映意外事件的發生。

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第一部分

概述

微戰略^®在其業務運營中奉行兩種公司戰略。一種戰略是收購併持有比特幣，另一種戰略是發展我們的企業分析軟件業務。我們相信，實施這兩個相互依賴的企業戰略是我們業務的關鍵差異化因素，因為我們的比特幣收購戰略提升了我們在潛在軟件客户中的形象，而我們的企業分析軟件業務提供了穩定的現金流，使我們能夠收購併長期持有比特幣。

我們的比特幣收購策略一般包括以超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用所得資金購買比特幣。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。

我們認為，比特幣之所以具有吸引力，是因為它可以作為一種價值儲存手段，並得到不受主權貨幣政策束縛的強大而公開的開源架構的支持。我們還認為，由於比特幣的供應有限，如果其採用率增加，它提供了升值的機會，並有可能在長期內作為一種對衝通脹的工具。此外，我們相信我們的比特幣收購戰略是對我們的企業分析軟件業務的補充，因為我們相信我們的比特幣和支持比特幣網絡的相關活動提高了我們品牌的知名度。我們還在探索將比特幣和閃電網絡相關技術應用到我們的軟件產品中的機會。

MicroStrategy也是企業分析軟件和服務領域的全球領先者。自1989年成立以來，我們一直專注於增強組織的能力，以利用數據的巨大價值。我們的願景是讓智能無處不在^™通過提供世界一流的軟件和服務，為企業用户提供可操作的見解。

MicroStrategy平臺是一個企業分析軟件平臺，包含一套全面的軟件產品，這些軟件產品經過打包和配置以滿足客户需求。此外，MicroStrategy平臺使組織能夠充分利用其數據的巨大價值。該平臺使用户能夠連接、分類和清理各種數據。它位於技術堆棧的頂端，可以混合各種來源，為組織提供其業務的全面視圖。

比特幣收購戰略

在……裏面九月2020年，我們的董事會通過了一項國庫儲備政策(現已修訂)，更新了我們的國庫管理和資本分配戰略，根據該政策，我們的國庫儲備資產將包括：

在2021年第一季度，除了我們的國庫儲備政策外，我們還採取了收購和持有比特幣的企業戰略，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是利用所得資金購買比特幣。作為我們比特幣收購戰略的一部分，我們還定期開展活動，教育市場有關比特幣的知識。

我們的比特幣收購策略一般包括以超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一整體戰略還考慮到，我們可能(I)為一般企業目的定期出售比特幣，包括為財務管理產生現金或根據適用法律產生税收優惠的策略，(Ii)進行以我們的比特幣持有為抵押的額外融資交易，以及(Iii)考慮實施其他策略，以利用我們持有的比特幣創造收入流或以其他方式產生資金。

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我們持有的比特幣

在2022年期間，我們總共購買了約8,813枚比特幣，總購買價約為2.879億美元，平均購買價約為每枚比特幣32,670美元，包括費用和支出在內，我們以約1,180萬美元的現金收益出售了總計約704枚比特幣，扣除費用和支出後，平均售價約為每枚比特幣16,786美元。在2021年期間，我們總共購買了約53,922枚比特幣，總購買價約為26.27億美元，平均購買價約為每枚比特幣48,710美元，包括費用和支出。在2021年期間，我們沒有銷售任何比特幣。在2023年1月1日至2023年2月15日期間，我們沒有買賣任何比特幣。有關我們比特幣購買的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的“我們的比特幣收購戰略”部分，包括用於購買比特幣的資金來源。

截至2022年12月31日，我們的資產負債表上有18.4億美元的數字資產，其中包括約13.25萬個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的21.53億美元的累計減值損失，並持有4380萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有28.5億美元的數字資產，其中包括約124,391個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的9.013億美元的累計減值損失，並持有6340萬美元的現金和現金等價物。

截至2023年2月15日，我們持有約132,500枚比特幣，總購買價為39.93億美元，平均購買價約為每枚比特幣30,137美元，包括費用和支出。截至2023年2月15日下午4：00東部時間，Coinbase交易所(我們的主要市場)報告的一枚比特幣的市場價格為24,163.86美元。

比特幣產業和市場概述

比特幣是一種數字資產，由被稱為比特幣協議的開源協議發行和傳輸，由分散的用户節點組成的點對點網絡共同維護。這個網絡擁有一個被稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬，比特幣持有的比特幣和所有在比特幣網絡上發生的經過驗證的交易都被記錄在這個賬本上。比特幣的所有餘額存儲在單獨的“錢包”功能中，該功能將網絡公共地址與一個或多個控制比特幣轉移的“私鑰”聯繫起來。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。比特幣區塊鏈還可以支持智能合約實施，例如閃電網絡，這是一個建立在比特幣區塊鏈之上的分散的第二層支付協議，旨在實現快速且成本更低的交易。

新比特幣的創造和供應限制

新的比特幣是由比特幣協議創建和分配的，這一過程會對在比特幣區塊鏈中驗證交易的用户進行獎勵。每隔大約10分鐘，所有驗證的交易都會以塊的形式添加。挖掘過程用於驗證交易並確保比特幣網絡的安全。挖掘是一項競爭激烈且成本高昂的操作，需要大量的計算能力來解決複雜的數學算法。這種計算能力的支出被稱為“工作證明”。為了激勵挖掘者承擔挖掘比特幣的成本，比特幣協議獎勵用新生成的比特幣成功驗證一塊交易的挖掘者。

比特幣協議將隨着時間推移可以產生的比特幣總數限制在2100萬。目前，對成功驗證交易區塊的礦工的獎勵是每個開採區塊6.25比特幣。預計在2024年初至年中，每個開採區塊的獎勵將減少一半，至3.125比特幣。這種開採獎勵的減少被稱為比特幣減半，發生在每210,000個區塊開採之後，目前大約每四年發生一次。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源網絡，沒有中央權威機構，所以沒有一個人可以單方面對運行該網絡的軟件進行更改。但是，有一個核心的開發人員團隊負責維護比特幣協議的代碼，他們可以對源代碼提出更改，併發布定期更新和其他更改。與大多數軟件都有一個可以向用户推送更新的中央實體不同，比特幣是一個點對點的網絡，在這個網絡中，被稱為節點的各個網絡參與者決定是否升級軟件並接受新的變化。作為一個實際問題，只有當提議的修改被網絡上具有最大處理能力的參與者共同接受時，修改才會成為比特幣協議的一部分。如果某個百分比的節點拒絕這些更改，那麼就會發生“分叉”，參與者可以選擇他們想要運行的軟件版本。

針對比特幣網絡和錢包的攻擊形式

區塊鏈技術具有許多內置的安全功能，使黑客和其他惡意行為者難以破壞協議或區塊鏈。然而，與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡可能會受到某些攻擊。一些形式的攻擊包括未經授權訪問持有比特幣的錢包，以及直接攻擊，比如對比特幣協議的“51%攻擊”或“拒絕服務攻擊”。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰(S)的持有者控制。用於訪問比特幣餘額的私鑰不是廣泛分發的，通常保存在硬件上

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(可由持有人或第三方(如託管人)物理控制)或通過第三方服務器上的軟件程序進行控制。  獲得對錢包的未經授權訪問的一種形式如下a 網絡釣魚攻擊哪裏攻擊者欺騙受害者，操縱他們共享私鑰，以獲取他們的數字錢包或其他敏感信息。其他類似攻擊也可能導致私鑰丟失，以及無法訪問和實際上丟失相應的比特幣。請參閲“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和控股-訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響.”

當一羣礦工獲得比特幣網絡50%以上的挖掘力，從而使他們能夠控制比特幣網絡和協議並操縱區塊鏈時，可能會發生“51%攻擊”。當一個惡意行為者將流量充斥網絡，直至網絡無法響應或崩潰，導致合法用户無法訪問信息系統、設備或其他網絡資源時，就會發生“拒絕服務攻擊”。比特幣網絡一直受到拒絕服務攻擊，未來也可能受到拒絕服務攻擊，這可能會導致區塊創建和比特幣轉移的暫時延遲。見“見”項目1A。風險因素--與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險--比特幣的價格可能會受到高度不確定的法律、商業、技術和行業因素的影響，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格。

比特幣行業參與者

比特幣行業的主要參與者是礦工、投資者和交易員、數字資產交易所和服務提供商，包括託管人、經紀商、支付處理商、錢包提供商和金融機構。

礦工從比特幣愛好者到設計和建造專用礦機和數據中心(包括礦池)的專業礦工，這些礦工的範圍從比特幣愛好者到專業礦工，這些礦工行動一致，結合自己的處理能力挖掘比特幣塊。看見 “-創造新的比特幣和供應限制” 上面。

投資者和交易員.比特幣投資者和交易者包括買賣比特幣或基於比特幣的衍生品的個人和機構投資者。

數字資產交易所。 比特幣可以按市場力量在比特幣交易平臺上以市場力量決定的匯率轉換為法定貨幣，如美元。比特幣交易平臺一週7天、每天24小時運營，監管不像傳統證券交易所那樣全面。除了這些平臺，比特幣的場外交易市場和衍生品市場也存在。有關與數字資產交易所相關的風險的討論，請參閲項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-由於許多比特幣交易場所的運營不受監管和缺乏透明度，比特幣交易場所可能比更成熟資產類別的交易場所經歷更大的欺詐、安全故障或運營問題，這可能導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣價值產生不利影響。

服務提供商服務提供商向比特幣行業的其他參與者提供多種服務，包括託管和交易執行服務、商業和零售支付處理、以比特幣抵押品擔保的貸款，以及金融諮詢服務。雖然這些服務中的某些服務是由新成立的實體提供的，這些實體沒有重大的運營經驗，但其他服務是由傳統金融機構提供的。近年來，傳統金融機構向比特幣行業提供的服務數量和類型不斷擴大，我們認為，如果比特幣得到更廣泛的採用，這一趨勢將繼續下去。

其他數字資產

截至本年報發佈之日，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代的數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究並將資源投資於私人或許可的區塊鏈平臺或不使用工作證明挖掘的數字資產，如比特幣網絡。例如，在2022年末，Etherum網絡過渡到用於驗證交易的“風險證明”機制，該機制需要的計算能力比工作證明挖掘低得多。其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括“穩定幣”，它被設計為保持不變的價格，因為它們的發行者承諾持有與流通中的穩定幣總價值相等的高質量流動資產(如美元存款和短期美國國債)。作為比特幣和其他數字資產的替代品，穩定幣作為交換和儲存價值的媒介迅速增長，特別是在加密貨幣交易平臺上。截至本年度報告發布之日，在市值最大的七項數字資產中，有三項是美元支持的穩定資產。此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的央行數字貨幣項目於2022年1月向消費者提供，包括美國和歐盟在內的各國政府一直在討論創建新的央行數字貨幣的可能性。關於出現其他數字資產的風險的討論，見“項目1A”。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-其他數字資產的出現或增長，包括那些得到私人或公共部門重大支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

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保管我們的比特幣

我們幾乎所有的比特幣賬户都在美國的機構級託管人手中，這些託管人已經證明瞭監管合規和信息安全的記錄。因此，我們在比特幣方面面臨的主要交易對手風險是我們簽訂的各種託管安排下的履行義務。我們將比特幣託管在多個託管人之間，以分散我們對任何一個託管人的潛在風險敞口。截至2022年12月31日，我們的比特幣約有一半由一個託管人持有；然而，我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，鑑於我們持有的比特幣數量巨大，我們不斷尋求聘請更多的數字資產託管人，以進一步分散我們比特幣的託管。

在進行盡職調查後，我們會仔細選擇託管比特幣的託管人。作為我們託管人選擇過程的一部分，我們會評估和選擇能夠證明他們在嚴格的安全協議下運作的託管人，包括旨在保護我們的比特幣的多因素身份驗證程序。此外，我們的託管服務協議通常規定，控制我們比特幣的私鑰將保存在離線或“冷”存儲中，這旨在降低系統在連接到互聯網時可能容易受到的風險，包括與未經授權的網絡訪問和網絡攻擊相關的風險。“我們還就託管合同中的責任條款進行談判，根據該條款，我們的託管人要為他們未能安全保管我們的比特幣承擔責任。除了我們的託管安排外，我們還利用一些為我們提供託管服務的實體來代表我們處理貿易交易。我們使用與我們的託管安排相關的盡職調查，作為我們對為我們執行交易的這類各方的盡職調查過程的一部分。

我們還在託管關係期間進行盡職調查審查，以監督我們比特幣的安全保管。作為我們流程的一部分，我們從託管人那裏獲得並執行對所有可用的服務組織控制(SOC)1和SOC 2報告的全面審查。根據合同，我們還有權通過各種方法對託管人的相關內部控制進行審計。我們過去曾在市場情況或其他情況下進行額外的盡職調查，將來亦可能會進行。例如，我們已經獲得了驗證某些事實信息的支持文件，包括有關財務償付能力、對陷入困境的交易所的敞口、監管合規、安全協議以及我們對比特幣的所有權的文件和分析。

我們與我們的託管人談判特定的合同條款和條件，我們相信這些條款和條件將有助於根據現行法律，在託管人進入破產、接管或類似的破產程序時，我們對託管人持有的比特幣的財產權益不受託管人債權人的債權約束。. 此外，我們所有的託管人都是紐約金融服務部(“NYDFS”)監管的託管人。2023年1月23日，NYDFS發佈了《破產情況下客户保護託管結構指南》，聲明的目的是在託管人進入破產、接管或類似的破產程序時幫助保護客户。除其他事項外，指導意見規定，紐約金融服務管理局監管的託管實體(“VCE託管人”)必須(1)將客户資產與專有資產分開核算和隔離，(2)避免將客户虛擬貨幣與VCE託管人自己的任何虛擬貨幣或任何其他非客户虛擬貨幣相關聯，(3)僅出於開展託管和保管服務的有限目的而佔有客户資產，(4)將其擁有和控制的客户虛擬貨幣視為完全屬於客户，並且不將客户虛擬貨幣用於VCE託管人自己的使用，(5)應紐約金融服務管理局的要求，隨時準備證明VCE託管人的賬簿和記錄與鏈上活動之間的一致性，並(6)就其託管條款和服務向客户提供明確的披露。我們相信，現有法律以及我們與託管人合同安排的條款和條件不會導致如果我們的一個或多個託管人申請破產，代表我們的託管人持有的比特幣不會被視為託管人破產財產的一部分。歡迎討論與我們的比特幣託管相關的風險，S見“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-我們的比特幣收購戰略使我們面臨與比特幣相關的各種風險我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手無法履行的風險。

持有比特幣的潛在優點和缺點

我們認為，比特幣之所以具有吸引力，是因為它可以作為一種價值儲存手段，並得到不受主權貨幣政策束縛的強大而公開的開源架構的支持。我們還認為，由於比特幣的供應有限，如果其採用率增加，它提供了升值的機會，並有可能在長期內作為一種對衝通脹的工具。

比特幣完全以電子形式存在，作為區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易分類賬條目，比特幣的交易不是由中央存儲庫記錄和驗證，而是由分散的對等網絡進行記錄和驗證。這種分散減少了集中式計算機網絡常見的某些威脅的風險，如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴。用户節點和挖掘器的去中心化還降低了51%攻擊的風險，對於比特幣等數字資產，利用如此廣泛和穩健的網絡，執行攻擊將是非常昂貴和困難的。然而，儘管比特幣網絡作為一個整體是分散的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並未廣泛分佈，容易受到網絡釣魚和其他旨在獲取敏感信息或訪問受密碼保護的系統的攻擊。丟失此類私鑰可能導致無法訪問或實際上丟失相應的比特幣。因此，持有比特幣容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電、數據損壞、安全漏洞、通信故障和用户錯誤等。這些風險反過來又使比特幣在很大程度上

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更容易受到影響黑客的盜竊、破壞或價值損失，腐敗，病毒和其他特定技術因素與之相比常規法定貨幣或其他常規金融資產. 看見“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響.”  

此外，比特幣網絡依靠開源開發者維護和完善比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議設計變化、治理糾紛(如“分叉”協議、相互競爭的協議)以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定風險的影響。

我們認為，在新冠肺炎感染持續存在、地緣政治緊張局勢不斷升級、各國央行在近代史上的不同時期採取通脹措施導致經濟不確定性的背景下，以及美國和全球範圍內對政治機構和政黨以及政治機構和政黨之間的信任崩潰，比特幣是一種有吸引力的價值儲存方式，如果這些因素導致比特幣被更廣泛地使用和接受，並被企業用作國庫儲備替代品，比特幣就存在升值機會。

政府監管

涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於多個金融監管機構的管轄範圍，並受美國聯邦、州和地方法律以及適用的外國司法管轄區法律的約束。從事比特幣和其他數字資產的傳輸和託管的企業，包括經紀人和託管人，可能會受到美國財政部作為貨幣服務企業的監管，以及州貨幣傳送器許可證的要求。根據聯邦和州商品法，比特幣和其他數字資產受到反欺詐法規的約束，數字資產衍生品工具受到美國商品期貨交易委員會的實質性監管。某些司法管轄區，包括紐約和美國以外的一些國家，已經制定了專門針對數字資產和進行交易的公司的監管要求。如果我們進行與比特幣相關的交易，而不僅僅是收購和持有比特幣，這類交易可能會讓我們受到額外的監管合規要求的約束。

此外，由於比特幣交易提供了一定程度的匿名性，它們很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種濫用，或對這種濫用的看法，可能會導致對比特幣和比特幣平臺的更大監管，執法機構有可能在很少或沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，在參議院金融委員會2021年1月舉行的提名聽證會上，財政部長珍妮特·耶倫指出，加密貨幣有可能提高金融系統的效率，但它們可以被用來資助恐怖主義，為洗錢提供便利。並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的惡意活動。因此，耶倫部長表示，聯邦監管機構需要密切關注如何鼓勵使用加密貨幣進行合法活動，同時限制使用加密貨幣進行惡意和非法活動。

如上所述，涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於不止一個金融監管機構和各法院的管轄範圍，此類法律法規正在迅速演變，範圍越來越大。2022年3月9日，總裁·拜登簽署了一項涉及加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有要求通過任何具體的法規，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國CBDC的評估。2022年9月16日，白宮發佈了一個數字資產開發框架，該框架基於包括美國財政部、司法部和商務部在內的多個政府機構的報告。該框架鼓勵監管機構採取執法行動，發佈指南和規則以應對當前和新出現的風險，支持支付提供商開發和使用創新技術以增加獲得即時支付的機會，考慮創建一個聯邦框架來監管非銀行支付提供商，並評估是否呼籲國會修改《銀行保密法》和禁止未經許可的資金傳輸的法律，以明確適用於數字資產服務提供商。

企業分析軟件戰略

微戰略平臺

MicroStrategy是企業分析軟件和服務的全球領先者。自1989年成立以來，我們一直專注於增強組織的能力，以利用數據的巨大價值。我們的願景是讓智能無處不在^™通過提供世界一流的軟件和服務，為企業用户提供可操作的見解。

MicroStrategy平臺是一個企業分析軟件平臺，包含一套全面的軟件產品，這些軟件產品經過打包和配置以滿足客户需求。此外，MicroStrategy平臺使組織能夠充分利用其數據的巨大價值。該平臺使用户能夠連接、分類和清理各種數據。它位於技術堆棧的頂端，可以混合各種來源，為組織提供其業務的全面視圖。

此外，該平臺提升了組織與數據的關係，以便他們能夠大規模構建高性能、受治理的安全應用程序。該平臺使用户能夠創建可視化、定製應用程序以及將分析直接嵌入到工作流中

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至解鎖洞察力和推廣一種數據文化。用户可以通過Web訪問見解或移動客户端、桌面應用程序和卡片，可在Web瀏覽器或Web應用程序上即時顯示上下文信息。

我們的客户受益於各種強大的平臺服務。這包括訪問內存中的數據立方體-提高應用程序性能和擴展分析功能。用户還可以基於自定義閾值或指定參數直接訂閲和接收報告、檔案或警報到屏幕或設備。為了加強協作，用户可以交換消息，標記個人，並通過檔案中的聊天功能共享預先過濾的視圖。

該平臺擁有200多個連接到流行驅動程序的連接器和連接到本地和雲中企業數據源的網關，提供了在快速變化的業務環境中保持敏捷所需的開放式架構和靈活性。此外，組織還可以利用一個綜合API庫來簡化將平臺嵌入到打包和定製應用程序、工作流和設備中的過程。

微戰略雲

MicroStrategy雲環境(“MCE”或“MCE服務”)是一種平臺即服務交付模式，旨在允許企業在單個租户架構中利用MicroStrategy平臺。MCE使用Microsoft Azure或AWS的雲基礎設施供應商提供的各種組件提供分佈式計算架構。

其核心是為組織提供安全、可伸縮和彈性的商業智能企業應用程序平臺的組件。它還包括操作、訪問和管理智能架構所需的元素。根據預定義的配置，為用户提供他們自己的專用智能架構。一旦配置完畢，用户就可以開發、定製和管理應用程序組件，以滿足各自的需求。

基於這種運營模式，客户控制他們的分析應用堆棧，而MicroStrategy維護支持基礎設施。

FedRAMP授權

2022年11月29日，政務服務微策略雲(以下簡稱MCG服務)獲得授權，可根據聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)指導原則進行操作。MicroStrategy通過這一稱號繼續加強其雲足跡和對公共部門的承諾，該稱號證明符合美國聯邦政府制定的基本雲安全和數據保護標準。微戰略公司通過與美國衞生與公眾服務部的持續合作實現了這一里程碑。

MCG服務是基於高性能雲本地架構構建的託管軟件即服務解決方案。它旨在滿足公共和私營部門的複雜安全和數據隱私要求。該解決方案在專家管理的環境中提供始終在線的威脅監控，並支持快速分析開發和部署。MCG服務旨在將數據帶到組織的各個邊緣，我們相信MCG服務的能力不僅適用於美國的聯邦機構，也適用於擁有複雜要求和法規的世界各地的政府和金融機構。

核心競爭力

MicroStrategy客户端、服務器、驅動程序和網關以及平臺部署選項(雲、內部部署或混合部署)的融合旨在實現無處不在的智能^™通過提供關鍵的核心能力為客户服務。這些可以分為兩類：數據創造力和數據馬力。前者描述了分發和使用情報的一系列選項；後者包括為確保性能、安全性和完整性而構建的專有技術。微戰略平臺結合了兩者的優點，解決了各自的問題。

數據創意：為每個人提供個性化體驗。

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數據馬力：規模化治理和績效的基礎。

微戰略服務^™

通過我們的微戰略支持、微戰略諮詢和微戰略教育服務，我們通過提供一套全面的創新服務來部署、優化和維護他們的商業智能平臺和應用程序，幫助客户更好地利用我們的平臺。

微戰略支持

我們由MicroStrategy認證的全球支持專家網絡提供豐富的經驗和知識，幫助客户實現他們的系統可用性和正常運行時間目標，並通過響應迅速的故障排除和主動的技術產品支持來改善整體客户體驗。標準支持包含在每個客户的維護計劃中。對於其他服務，客户可以選擇我們的三個高級支持選項之一：延長支持、高級支持或精英支持。通過這些高級支持選項，客户可以在每個接觸點獲得更大的覆蓋範圍和增強的服務。

微戰略諮詢

我們的諮詢服務通過增加分析採用率和幫助我們的客户通過更好地瞭解他們的數據而獲得投資回報，對我們的軟件進行了實質性的補充。許多公司缺乏定義需求和及時高質量交付解決方案的內部專業知識。微策諮詢為客户提供架構和實施服務，幫助客户快速見效。我們的顧問是開發和部署客户商業智能環境的運營、維護和端到端生命週期項目的關鍵資源。我們的顧問應用行業最佳實踐來指導我們的客户定義、開發和交付業務分析解決方案。我們的微戰略諮詢公司在北美、拉丁美洲、南美、歐洲、中東、非洲和亞太地區開展業務，我們的當地辦事處和全球交付中心的顧問在北美、拉丁美洲、南美、歐洲、中東、非洲和亞太地區開展業務。^™在波蘭華沙。

微戰略教育

我們相信通向智能企業的道路^™涉及特定技能的學習路徑。為幫助組織最大限度地提高其MicroStrategy部署的效用、採用率和性能，MicroStrategy Education提供免費和付費學習選項。微戰略教育在全球範圍內以多種語言和各種形式提供--包括現場直播和點播。

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銷售和市場營銷

銷售和服務

MicroStrategy以兩種方式出售其平臺。第一種是向客户銷售產品許可證，讓他們在本地或在客户的雲環境中的基礎設施上部署平臺。第二種是通過MCE和MCG，它們是完全託管和託管的雲訂閲服務，允許客户在旨在提供各種業務優勢的雲環境中訪問我們的軟件。儘管雲訂閲銷售額佔我們總銷售額的百分比有所增加，但我們的大部分銷售額都是銷售給客户的產品許可證，以便他們在本地或在客户的雲環境中的基礎設施上部署平臺。產品許可銷售收入包括產品許可收入，雲訂閲收入包括訂閲服務收入。

MicroStrategy通過我們專門的企業銷售隊伍和渠道合作伙伴進行銷售，以擴大在國內和國際市場的市場覆蓋率。我們為我們的渠道合作伙伴提供財務激勵，以營銷和分銷我們的產品。此外，我們還提供廣泛的服務，在MicroStrategy產品的發現、規劃、開發和部署階段提供支持。

敬業的銷售隊伍

我們主要通過我們的直銷團隊來營銷我們的產品。我們在世界各地都設有銷售辦事處，並在幾個我們沒有銷售辦事處的國家/地區使用渠道合作伙伴。

渠道合作伙伴

我們已經與第三方供應商建立了戰略聯盟，以幫助確保我們客户的企業情報計劃的成功。我們的渠道合作伙伴包括系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、原始設備製造商(“OEM”)和技術公司。這些公司將MicroStrategy平臺用於各種商業目的，我們與他們簽訂的協議通常提供了營銷我們產品的非獨家權利，並允許訪問我們的營銷材料、產品培訓和直銷人員以獲得現場級別的幫助。

我們對我們的渠道合作伙伴做出了重大承諾，包括技術培訓、認證、售前和銷售支持以及營銷計劃。通過我們的共同努力，我們相信客户能夠將他們的風險降至最低，並將他們的商業智能項目的回報最大化。我們的渠道合作伙伴使我們能夠利用銷售和服務資源以及營銷和特定行業的專業知識來擴大我們的用户基礎和市場覆蓋率。

營銷

我們的營銷計劃針對以下主要羣體：

隨着我們收購和持有比特幣的公司戰略繼續獲得知名度，我們不斷尋求通過將信息集中在創造價值的可能性、使用我們的平臺的好處和競爭差異化因素來提高品牌市場知名度。我們用來與潛在受眾溝通的渠道包括數字和社交媒體、廣告、免費和評估軟件、活動、媒體報道、渠道合作伙伴以及口碑和同行參考。

顧客

我們的客户包括來自廣泛行業的領先公司，包括零售、銀行、技術、諮詢、製造、保險、醫療保健、電信以及公共部門。

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競爭

分析市場競爭激烈，並受制於快速變化的技術。在分析領域，我們與許多不同的軟件供應商競爭，包括IBM、微軟、甲骨文、Qlik、Salesforce和SAP。我們未來的成功取決於我們區分我們的產品並在不同規模的分析實施項目中成功競爭的能力。我們成功競爭的能力取決於許多因素，包括我們控制之內和之外的因素。其中一些因素包括軟件部署選項；分析、移動性、數據發現、可視化、人工智能和機器學習能力；性能和可擴展性；我們客户服務和支持的質量和可靠性；和品牌認知度。如果在這些或其他任何一個領域未能成功競爭，可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有和潛在客户的收入造成實質性不利影響。

主要差異化因素

政府監管

我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客户和員工數據，包括個人數據。此外，在歐盟、美國和其他地方，作為個人數據受到保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公眾審查，特別是在收集和處理敏感數據方面，如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據，以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到1996年《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)的約束，該法案可規定對不遵守規定的行為進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體(如我們)受到HIPAA的強制執行。如果我們訪問受保護的健康信息，則會觸發遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。

美國有各種各樣的其他數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦各級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的立法)，可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。如果發生安全漏洞，我們還可能有義務將此漏洞通知我們的客户或其他各方或個人，這可能會導致鉅額成本以及潛在的執法和/或訴訟風險。還存在與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

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在歐盟，一般數據保護條例(GDPR)對個人數據的處理和安全施加了要求，要求在某些情況下向個人、客户和數據保護當局披露數據泄露行為，要求公司尊重數據主體關於其個人數據的請求，允許監管機構處以高達20,000,000歐元或全球年收入的4%的罰款(以較高者為準)，並建立了私人訴訟權。此外，新的電子隱私監管電子通信的法規於2017年提出，目前正在由歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會審議。最近，歐盟法院於2020年7月宣佈美國-歐盟隱私盾牌無效。美國-歐盟隱私盾牌提供了一種機制，將個人數據從歐盟合法轉移到美國和其他某些國家。在美國-歐盟隱私盾牌失效後，我們已經過渡到依賴歐盟標準合同條款(SCC)，合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。涉及這一替代數據傳輸選項的規則也在修訂中，這種傳輸機制未來也可能被宣佈無效(或要求我們改變業務做法)，要求我們提供另一種數據傳輸方式。

2021年6月，歐洲數據保護委員會(“EDPB”)就確保在歐洲經濟區以外轉移個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施發佈了正式建議(“EDPB建議”)。總之，如果在目的地國發現了影響轉讓工具適當保障措施有效性的“有問題的立法”或做法(S)，數據輸出者現在建議數據輸出者考慮法律/做法是否將在實踐中適用於相關數據，同時考慮到進口者的經驗和部門。

此外，EDPB在2021年6月發出了一套新的SCC，要求從2021年9月開始採用新的個人數據傳輸協議，並在2022年12月之前取代用於現有個人數據傳輸的協議。新的管制計劃規定，作為資料進口商的我們，有責任處理政府當局在管制計劃下轉移的個人資料的查閲要求。EDPB的建議旨在與新的SCC一起閲讀，併為各組織提出要求，以評估第三國並確定在需要時將在個案基礎上實施的適當數據保護補充措施。

涉及這種替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這種傳輸機制也可能在未來被宣佈無效（或要求我們改變我們的商業慣例），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。

與英國退出歐盟的其他相關問題一樣，也就是通常所説的退歐，個人數據在英國將如何受到保護，以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國，都存在懸而未決的問題。在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國2018年的《數據保護法》(Data Protection Act)於2018年5月23日獲得皇家批准，並與GDPR相輔相成，現已在英國生效，但仍不清楚根據GDPR將數據從歐洲經濟區(EEA)轉移到英國是否仍然合法。英國政府已經確定，它認為所有歐盟和EEA成員國在數據保護方面都是足夠的，確保從英國到歐盟/EEA的數據流不受影響。此外，歐盟委員會最近的一項決定似乎認為，英國在將數據從歐盟轉移到英國方面“基本上是足夠的”，儘管這一決定未來可能會被重新評估。

巴西還頒佈了《巴西一般數據保護法》，於2020年8月生效，對巴西提供給用户的產品和服務提出了與GDPR基本類似的要求。在中國案中，我們還可能受到2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版的約束，這些法律的適用範圍不確定，但具有廣泛的適用性，並施加了一些新的隱私和數據安全義務。2021年夏，中國通過了《中華人民共和國數據安全法》(簡稱《數據安全法》)，並於2021年9月1日起施行。中國還通過了2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》(以下簡稱《PIPL》)。PIPL在許多方面與GDPR相似，但將為在中國做生意的公司創造新的、具有挑戰性的義務。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取改正措施，發出警告，沒收違法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或開具罰款。罰款最高可達5000萬元，相當於上一財年組織年收入的5%。許多其他國家繼續探索新的隱私和數據安全法律或修改現有法律。

除了這些具體的法律外，我們還受到世界各地的其他隱私、安全和數據保護法律的約束。除了已經制定的法律外，其他國家也在考慮制定新的或擴大的隱私和數據安全法律，這些法律可能會影響我們的商業實踐。這些法律可能會影響我們正在進行的商業活動，以及我們與業務合作伙伴、客户和服務提供商的關係。

在美國，也有具體的州法律可能會影響我們的商業活動。例如，加利福尼亞州通過了一項全面的隱私法，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效，並於2020年7月生效。我們一直並將繼續被要求投入大量資源來實施和維護對CCPA的遵守，不遵守可能導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了一項隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案將CCPA修訂為

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在加州建立隱私權和義務。此外，包括弗吉尼亞州在內的其他州,科羅拉多州， 康涅狄格州猶他州，已經過去了相似的州隱私法。更多的州將在未來考慮這些法律，這些法律可能會影響我們的商業活動和我們與商業夥伴的關係，客户和服務提供商。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣的法律，如果是的話，它將在何時以及何時要求和禁止這樣的法律。此外，還不清楚任何這樣的立法是否會賦予聯邦貿易委員會(FTC)任何新的權力，以首先對違反聯邦貿易委員會法的行為施加民事處罰，國會是否會授予FTC在隱私和信息安全方面的規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構，類似於歐盟數據保護機構。

員工

截至2022年12月31日，我們共有2,152名員工，其中719人在美國，1,433人在國際上。我們在美國的員工中沒有一個是由工會代表的；然而，我們某些海外子公司的員工是工會或當地工會的成員。例如，在法國，根據當地法律的要求，我們的員工由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。

下表彙總了截至指定日期的員工人數：

我們承認並重視我們所有員工的貢獻。由於他們的奉獻、辛勤工作、忠誠和承諾，我們作為一家公司一直取得成功。我們的理念是創造一個靈活、不斷髮展的環境，讓我們的所有員工都能成長和茁壯成長，通過各種舉措和平臺獎勵和認可員工的辛勤工作和在MicroStrategy提供個人卓越和創造力的承諾。

我們的人力資本管理目標是吸引、留住和培養頂尖人才，以實現我們的業務戰略。為了實現這些目標，我們不斷努力瞭解在我們運營的每個地區吸引、留住人才和與員工可持續參與的驅動因素。*作為這一過程的一部分，我們定期將我們為員工提供的福利與行業整體和我們運營所在的當地市場提供的福利進行比較。2022年，我們繼續在全球範圍內擴大我們的股權薪酬計劃，為我們的員工提供更多機會分享我們A類普通股的任何增值。此外，我們為通過技術訓練營、定期培訓研討會和各種其他學習經驗培養一支高技能的勞動力隊伍而感到自豪。我們以計劃為導向的團隊與現代技術合作，他們與各自領域中一些最有經驗的創新者見面並向他們學習。通過這些努力，我們尋求創造一個環境，使我們的員工能夠蓬勃發展，快速響應客户需求，並加強他們與同事和他們所在的全球社區的聯繫。

可用信息

我們的網站位於Www.microstrategy.com。*我們在或通過我們網站的投資者關係部分免費提供(Http://ir.microstrategy.com)、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的所有修訂，在以電子方式向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提交此類報告後，在合理可行的範圍內儘快提交。我們網站上的信息不是本年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息的網站，該文件以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供，地址為Www.sec.gov.

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在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的總體風險

我們的季度經營業績、收入和費用可能會有很大波動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響

由於許多原因，包括下面描述的原因，我們的經營業績、收入和支出在過去有所不同，未來可能會在不同季度發生重大變化。這些波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

季度經營業績的波動。我們的季度經營業績可能會波動，部分原因是：

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調整費用的能力有限。我們根據預期收入趨勢和戰略目標制定運營費用預算。我們的許多支出，如長期債務的利息支出、辦公室租賃和某些人事成本，都是相對固定的。我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消與數字資產相關的任何意外收入缺口或減值損失。因此，企業分析軟件業務的任何收入缺口或與數字資產相關的減值損失都可能導致任何季度的經營業績出現重大變化。

基於上述因素，我們認為季度與季度之間的經營業績比較並不能很好地反映我們的未來業績。在未來的一個或多個季度，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們未來可能無法恢復盈利能力

在截至2022年12月31日的財年，我們產生了淨虧損，主要原因是數字資產減值損失，未來我們可能無法恢復季度或年度盈利能力。*如果我們的收入不足以抵消我們的運營費用，我們無法及時調整我們的運營費用，以應對預期收入的任何缺口，或者我們產生與數字資產相關的額外重大減值損失，我們可能會在未來發生運營虧損，我們的盈利能力可能會下降，或者我們可能會停止盈利。*因此，我們的業務、運營結果、而財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們擁有1.882億美元的遞延税項資產，這反映了5.114億美元的估值撥備。最大的遞延税項資產與我們持有的比特幣減值有關。遞延税項資產估值撥備的變動在很大程度上取決於比特幣市值較上一報告日期的變動。如果比特幣在未來報告日期的市值低於上一個報告日期的比特幣市值，我們可能需要進一步提高針對遞延税項資產的估值免税額。此外，如果我們未來無法恢復盈利能力，我們還可能被要求增加針對剩餘遞延税項資產的估值撥備。估值免税額的大幅增加可能會導致產生一項費用，這將對發生費用期間的淨收入產生重大不利影響。

我們可能會承擔比預期更大的税務負擔

我們在國內和國外的不同司法管轄區都要繳納所得税和非所得税。我們未來的所得税責任可能會受到以下因素的重大不利影響：我們的法定税率較低的司法管轄區的收益低於預期，我們的法定税率較高的司法管轄區的收益高於預期，我們的遞延税資產和負債的估值發生變化，我們未確認的税收優惠的金額發生變化，或者税收法律、法規、會計原則或對其解釋的變化。此外，如果我們以高於出售比特幣成本基礎的價格出售任何比特幣，我們將就任何已確認的收益承擔税收責任，此類税收責任可能是實質性的。

外國司法管轄區的税法可能會發生變化，包括經濟合作與發展組織(OECD)為打擊税基侵蝕和利潤轉移(BEPS)而開展的項目的結果。代表成員國聯盟的經合組織已發佈建議，在某些情況下，對許多長期存在的税收立場和原則做出實質性改變。這些變化中的許多已經被經合組織成員國和/或其他國家採納或正在積極考慮，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。

在美國減税和就業法案頒佈後，我們的大部分收入在美國應納税，其中很大一部分應根據全球無形低税收入(GILTI)制度納税。從2027財年開始，GILTI制度允許的扣除額將從50%降至37.5%，這將提高對我們收入徵收的實際税率。美國還於2022年8月頒佈了《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)。IRA適用於2022年12月31日之後的納税年度，對於在該納税年度之前任何連續三個納税年度的平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司，引入15%的公司替代最低税，並對2022年12月31日之後上市的美國公司進行的某些股票回購徵收1%的消費税。如果我們根據IRA繳納這些新税，可能會對我們的財務業績產生重大影響，包括我們的收益和現金流。

我們對納税責任的確定會受到適用的國內外税務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。*確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收責任撥備需要重大判斷，有許多交易和計算，包括涉及比特幣的交易，在這些交易中，最終的税收決定是不確定的。此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在最終税收決定不確定的各種税收司法管轄區進行許多公司間交易。

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我們也有或有税務負債，根據管理層的判斷，這些負債不可能被斷言。即使該等未斷言的或有負債被斷言或可能被斷言，我們也可能被要求在這些負債被斷言或可能被斷言的期間記錄重大費用和負債。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與本公司財務報表所記錄的金額有所不同，而任何該等差異可能會對本公司未來期間的財務業績產生重大影響，屆時吾等將改變對本公司税務責任的估計或最終税務結果的釐定。

與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，包括：

比特幣是一種波動性很高的資產。比特幣是一種波動性很高的資產，在本年度報告發布前的12個月裏，在Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)上，比特幣的交易價格低於每比特幣20,000美元，高於每比特幣45,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，比特幣交易價格的大幅下降顯著降低了我們持有的比特幣的價值。

比特幣不支付利息，也不分紅。比特幣不支付利息或其他回報，因此我們從所持比特幣中產生現金的能力取決於銷售或實施我們可能考慮通過使用所持比特幣來創造收入流或以其他方式產生現金的策略。即使我們追求任何此類策略，我們也可能無法從所持比特幣中創造收入流或以其他方式產生現金，任何此類策略都可能使我們面臨額外的風險。

我們的比特幣持有量對我們的財務業績產生了重大影響。如果我們未來繼續增加我們的比特幣整體持有量，我們的比特幣持有量將對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生更大的影響。見“與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險--我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與我們的比特幣持有量相關的收益變化。”

我們的比特幣收購策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經受過考驗。我們不斷研究我們的比特幣收購策略的風險和回報。*這一策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經過測試。例如，儘管我們認為比特幣由於供應有限，有潛力在長期內對衝通脹，但最近一段時間，即使通貨膨脹率上升，比特幣的短期價格也有所下降。*一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的比特幣收購戰略或我們承諾實施的行動。即使比特幣價格繼續下跌，或者我們的比特幣收購戰略被證明是不成功的，我們的財務狀況、運營業績、而我們A類普通股的市場價格將受到實質性的不利影響。

我們面臨交易對手風險，尤其是與我們託管人相關的風險。儘管我們已經實施了旨在降低我們的交易對手風險的各種措施，包括將我們擁有的幾乎所有比特幣存儲在美國機構級託管人的託管賬户中，並就旨在確定我們在託管比特幣中的財產權益不受託管人債權人債權約束的合同安排進行談判，但在託管賬户中持有數字資產方面，適用的破產法尚未完全發展。如果我們託管的比特幣在託管人進入破產、接管或類似的破產程序時仍被視為託管人財產，我們可能會被視為託管人的一般無擔保債權人，抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力，這最終可能導致與部分或全部此類比特幣相關的價值損失。即使我們能夠防止我們的比特幣作為破產程序的一部分被視為託管人破產財產的財產，我們也可能仍然會被推遲，或者在破產程序懸而未決期間訪問受影響的託管人持有的比特幣時遇到困難。任何這樣的結果都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

更廣泛的數字資產行業受到交易對手風險的影響，這可能會對比特幣的採用率和使用產生不利影響。最近發生的一系列與數字資產行業運營公司及其某些附屬公司有關的備受矚目的破產事件，包括Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital，突顯了適用於數字資產所有權和交易的交易對手風險。但從短期來看，這些事態發展可能對比特幣的採用率產生了負面影響，未來更多的破產可能會進一步對比特幣的採用率和使用產生負面影響。

我們對比特幣所有權的變化可能會對會計、監管和其他方面產生影響。雖然我們的比特幣目前由我們或我們的全資子公司直接擁有，但我們可能會調查其他擁有比特幣的潛在方法，包括間接擁有(例如，通過擁有比特幣的基金的所有權權益)。如果我們間接擁有全部或部分比特幣，我們對比特幣的會計處理、我們將比特幣用作額外借款抵押品的能力，以及我們所受的監管要求，可能會相應地發生變化。

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我們所持比特幣的會計處理方式的變化可能會對會計產生重大影響，包括增加我們業績的波動性。我們持有的比特幣的會計處理方式的改變可能會對我們未來的運營業績產生重大影響，可能會增加我們報告的運營業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，這反過來可能對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。例如，在2022年10月12日的會議上，財務會計準則委員會宣佈，它打算髮布一份徵求意見稿，導致範圍內的加密資產(如比特幣)按公允價值計量，公允價值變化記錄在本期收益中。如果採用新標準，列報方式的變化可能會增加我們報告的運營結果的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值。

更廣泛的數字資產行業，包括與數字資產相關的技術、數字資產的採用率和開發速度、數字資產的使用案例、市場對數字資產的看法以及對數字資產的法律、監管和會計處理都在不斷髮展和變化，未來可能會有更多無法預測的風險。

比特幣的價格可能會受到高度不確定的法律、商業、技術和行業因素的影響，比特幣價格的波動可能會影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格

比特幣價格的波動在過去已經並可能繼續影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌(就像過去一樣，包括2022年)，我們的財務業績和A類普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，原因包括：

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此外，比特幣和其他數字資產相對較新，受到各種風險和不確定性的影響，可能會對其價格產生不利影響。證券法和其他法律法規對這類資產的適用在某些方面並不明確，美國或外國的監管機構可能會以對比特幣價格產生不利影響的方式來解釋或應用現有的法律法規。

美國聯邦政府、各州、監管機構和外國也可能頒佈新的法律和法規，這些法律和法規可能會對比特幣的價格或我們等個人或機構擁有或轉移比特幣的能力產生重大影響。例如：

此外，參與比特幣收購戰略的風險相對較新，已經造成，並可能進一步造成複雜情況，原因是第三方缺乏與參與此類戰略的公司的經驗，例如無法以可接受的條件獲得董事和官員責任保險，或成本增加。

數字資產行業的總體增長，特別是比特幣的使用和接受，也可能影響比特幣的價格，並受到高度不確定性的影響。例如，全球採用和使用比特幣的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買和獲取比特幣的便利性、機構對比特幣作為投資資產的需求、傳統金融機構對數字資產行業的參與、消費者對比特幣作為一種手段的需求

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支付，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。

由於除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實體存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊，激勵比特幣交易驗證的採礦費不足，將比特幣區塊鏈硬“分叉”成多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步，都可能破壞比特幣區塊鏈的完整性，並對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕或限制向持有比特幣的企業提供銀行服務、提供與比特幣相關的服務或接受比特幣作為支付方式，比特幣的流動性也可能會降低，公眾對比特幣的看法可能會受到損害，這也可能會降低比特幣的價格。

我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們持有的比特幣相關的收益變化。

我們的歷史財務報表沒有完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。正如本年度報告中我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註2(G)中更詳細的解釋，我們根據Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)的報價(未調整)價格來確定我們的比特幣的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定銷售時應確認的收益時，我們計算銷售價格與緊接銷售前銷售的特定比特幣的賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於此類資產的賬面價值都需要我們產生減值費用，而此類費用可能會對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們報告的收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。相反，任何以高於我們該等資產賬面價值的價格出售比特幣都會為財務報告創造收益，即使我們否則將因此類交易而招致經濟或税收損失，這也可能導致我們報告的收益大幅波動。

截至2022年12月31日，我們的資產負債表上有18.4億美元的數字資產，其中包括約13.25萬個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的21.53億美元的累計減值損失，並持有4380萬美元的現金和現金等價物，相比之下，截至2021年12月31日，我們的數字資產的賬面價值為28.5億美元，包括約124,391個比特幣，以及6340萬美元的現金和現金等價物。在截至2022年12月31日的年度內發生的12.86億美元的數字資產減值虧損，扣除銷售收益，佔我們運營費用的76.9%，而截至2021年12月31日的年度，數字資產減值虧損8.306億美元，佔我們運營支出的69.0%，導致我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損14.7億美元，而截至2021年12月31日的年度淨虧損5.355億美元。

由於我們打算在未來期間購買更多比特幣，並增加我們的比特幣整體持有量，我們預計未來我們持有的比特幣在我們總資產中的比例將會增加。因此，未來期間我們收益的波動性可能會比我們之前經歷的要大得多。

證券法規的變化，或者通過與比特幣相關的新法律或法規，可能會對比特幣的價格或我們交易或擁有比特幣的能力產生不利影響，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響

儘管自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產經歷了投資者關注的激增，但美國投資者目前通過傳統投資渠道獲得比特幣直接敞口的手段有限，通常必須通過數字資產服務提供商提供的“託管”錢包或通過“非託管”錢包持有比特幣，這些錢包使投資者面臨與丟失或黑客攻擊其私鑰相關的風險。考慮到數字資產的相對新穎性，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及財務規劃師和顧問可能不願向他們的零售客户推薦直接持有比特幣，因為此類資產的保管方式，一些投資者通過持有比特幣併發行代表零星利益的投資工具尋求投資於比特幣。

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他們的基礎比特幣持有量。儘管目前有多個投資工具提供比特幣的這種敞口，但這些投資工具目前都沒有直接向美國公眾發售其股票，而且此類股票僅以私募方式提供給“經認可的投資者”。然而，沒有資格參與這些私募的投資者可以在場外市場購買這些投資工具的股票，在場外市場，該等股票過去的交易價格高於基礎比特幣的資產淨值。這些溢價有時很高，儘管此類工具最近的交易價格低於資產淨值。

這類投資工具過去的交易價格遠高於資產淨值，原因之一可能是提供比特幣投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。在一定程度上，投資者認為我們A類普通股的價值提供了這種敞口，我們A類普通股的價值也可能包括比我們的比特幣價值更高的溢價。任何此類溢價都可能在不同的市場條件下增加或減少，我們A類普通股的價值也可能比我們比特幣的價值有折扣。

過去一些比特幣投資工具的股票交易價格大幅高於資產淨值的另一個原因是，這些工具的運作方式類似於封閉式投資基金，而不是交易所交易基金(ETF)，因此不會連續提出以資產淨值創建和贖回其股票以換取比特幣。儘管幾家比特幣投資工具試圖在美國一家全國性證券交易所上市，以使其能夠像ETF一樣在資產淨值不斷創造和贖回份額，但美國證券交易委員會通常拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣市場的交易受到監控，以及比特幣交易市場的欺詐和操縱。最近，美國證券交易委員會在2022年6月拒絕了紐約證交所Arca，Inc.將灰度比特幣信託基金轉換為現貨比特幣ETF，並將比特幣ETF的股票上市交易的提議。然而，在2021年10月，美國證券交易委員會允許主要投資於比特幣期貨合約的ETF上市。目前尚不清楚，投資於比特幣期貨合約的ETF的存在是否或在多大程度上會對我們所持比特幣的價值產生溢價，這些溢價可能包括在我們的A類普通股價值中。

如果美國證券交易委員會進一步解決其對比特幣交易市場受到監控以及存在欺詐和操縱行為的擔憂，美國證券交易委員會可能會允許專門從事比特幣直接獲取和持有的ETF上市，允許這些基金直接向公眾發行其股票。除了大大簡化獲得比特幣投資敞口的任務外，以資產淨值持續創造和贖回份額的比特幣ETF上市，預計將消除目前在場外交易市場交易的投資工具的股票所表現出的資產淨值溢價。在某種程度上，我們的A類普通股被視為比特幣的替代投資工具，交易價格高於我們所持比特幣的價值，這種溢價也可能被消除，導致我們A類普通股的價格下跌。

此外，在美國國家證券交易所推出以比特幣期貨為重點的ETF和任何未來以比特幣為重點的ETF，可能會被投資者視為提供了比特幣的“純遊戲”敞口，通常不會像我們一樣在實體層面繳納聯邦所得税。

由於上述因素，就投資者認為我們的A類普通股與我們所持比特幣的價值掛鈎的程度而言，在美國國家證券交易所推出比特幣ETF可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的比特幣收購戰略使我們受到加強的監管監督

如上所述，幾個比特幣投資工具試圖將其股票在美國國家證券交易所上市，以允許它們以ETF的方式運作，在資產淨值不斷創造和贖回股票。迄今為止，美國證券交易委員會一直拒絕批准任何此類上市，理由是比特幣交易市場受到監控，以及比特幣交易市場存在欺詐和操縱行為。即使我們不是以交易所買賣基金的方式運作，也不在資產淨值提供持續的股份創造和贖回，但我們仍有可能因持有比特幣而面臨美國證券交易委員會的監管審查。

此外，人們越來越關注數字資產可以在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，為犯罪或恐怖活動提供資金，或規避制裁制度，包括針對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突而實施的制裁。雖然我們已經實施和維護了旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的合理政策和程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，但如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人手中購買了我們的任何比特幣，我們可能會受到監管程序的約束，我們可能會限制或禁止我們進一步的比特幣交易或交易。

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我們已經簽訂了比特幣抵押貸款，並可能考慮發行額外的債務或其他金融工具，這些工具可能會被我們持有的比特幣抵押。我們還可能考慮採取戰略，利用我們持有的比特幣來創造收入流或以其他方式創造資金。這些類型的比特幣相關交易是加強監管的對象。除了簡單地收購和持有比特幣之外，這些交易以及我們可能進行的任何其他與比特幣相關的交易，可能會讓我們受到額外的監管合規要求和審查，包括聯邦和州貨幣服務法規、貨幣傳送器許可要求以及各種商品和證券法律法規。

此外，對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人蔘與者過去已經並可能在未來採取進一步行動，可能會對我們的業務或我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，滙豐控股的一家關聯公司在確定我們股票的價值與比特幣的表現相關後，禁止其HSBC InvestDirect零售投資平臺的客户購買我們A類普通股的股票，表明它不想為虛擬貨幣敞口提供便利。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，比特幣交易場所可能會比更成熟資產類別的交易場所經歷更大的欺詐、安全故障或操作問題，這可能會導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣價值造成不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在很多情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所遭遇欺詐、安全故障或運營問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易和/或受到監管的知名交易所。

例如，2019年有報告稱，交易場所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。這樣的報告可能表明，比特幣市場的規模比預期要小得多，美國在比特幣市場中所佔的比例也比人們通常理解的要大得多。比特幣市場上任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對我們的比特幣價值產生不利影響。

負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性以及比特幣交易場所、借貸機構、機構投資者、機構礦工、託管人或比特幣生態系統的其他主要參與者因欺詐、商業失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管、破產或任何其他原因而關閉、臨時關閉或運營中斷，可能會降低人們對比特幣和更廣泛的比特幣生態系統的信心，並可能導致比特幣價格的更大波動。例如，在2022年，Celsius Networks、Voyager Digital Holdings、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各自申請破產，隨後比特幣和其他數字資產的市場價格大幅下跌。如果投資者認為我們的A類普通股與我們持有的比特幣的價值掛鈎，比特幣生態系統中的一個主要參與者的失敗可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們比特幣持有量的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險

截至2023年2月15日，我們持有約132,500枚比特幣，總購買價為39.93億美元，我們打算購買更多比特幣，並在未來增加我們的比特幣總持有量。 我們持有的比特幣的集中度限制了我們可以通過購買更多元化的國庫資產組合來利用的風險緩解，而缺乏多樣化會增強我們的比特幣收購戰略所固有的風險。比特幣的價格最近經歷了大幅下跌，這對我們的財務狀況產生了比我們用現金購買更多樣化的資產組合更明顯的影響，比特幣價格的任何進一步大幅下跌都會對我們的財務狀況產生更顯著的影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些有大量私人或公共部門支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響

由於我們的比特幣收購戰略，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。因此，比特幣以外的數字資產的出現或增長可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。截至本年報日期，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代的數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究並將資源投資於私人或許可的區塊鏈平臺或不使用工作證明挖掘的數字資產，如比特幣網絡。例如，在2022年末，Etherum網絡過渡到用於驗證交易的“風險證明”機制，該機制需要的計算能力比工作證明挖掘低得多。如果驗證Etherum和其他替代數字資產交易的機制被認為優於工作證明挖掘，這些數字資產可能會獲得相對於比特幣的市場份額。其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括“stablecoins”，它旨在保持不變的價格，因為

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它們的發行人承諾持有相當於流通中穩定幣總價值的高質量流動資產(如美元存款和短期美國國債)。作為比特幣和其他數字資產的替代品，穩定幣作為交換和儲存價值的媒介迅速增長，特別是在加密貨幣交易平臺上。截至本年度報告發布之日，在市值最大的七項數字資產中，有三項是美元支持的穩定資產。此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。比如中國的CBDC該項目於2022年1月向消費者提供，包括美國和歐盟在內的各國政府一直在討論創建新的CBDC。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，都可以也是競爭對手使用或替換e、比特幣和其他數字資產作為交換或儲存價值的媒介。因此，這些或其他數字資產的出現或增長可能會導致比特幣的市場價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。.

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。

2020年9月，我們採用比特幣作為主要國庫儲備資產。從歷史上看，比特幣市場的特點是與主權貨幣市場相比，價格波動性更大，流動性更低，交易量更低，以及相對匿名性，不斷髮展的監管環境，易受市場濫用和操縱的影響，以及其完全電子化的虛擬形式和去中心化的網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以合理的價格出售比特幣，甚至根本無法出售比特幣。例如，雖然Coinbase交易所（我們的比特幣主要市場）迄今為止沒有受到影響，但一些比特幣交易場所最近暫時停止了存款和取款。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣作為我們的流動性來源。此外，我們的託管人（包括Coinbase）不是銀行機構或聯邦存款保險公司（FDIC）或證券投資者保護公司（SIPC）的其他成員，因此，這些託管人持有的數字資產存款不受FDIC或SIPC成員機構存款人享有的保護。此外，在市場不穩定的時候，尤其是當比特幣價格大幅下跌時，我們可能無法進行定期貸款或其他以我們的無擔保比特幣為抵押的融資交易，或以其他方式使用我們持有的比特幣產生資金。 如果我們無法出售我們的比特幣，以比特幣作為抵押品進行額外的融資交易，或以其他方式使用我們的比特幣持有產生資金，或者如果我們被迫以重大損失出售我們的比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，未經授權的方獲得訪問我們的比特幣，或者如果我們的私鑰丟失或銷燬，或發生其他類似情況或事件，我們可能會失去部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。

我們擁有的比特幣基本上都是在機構級數字資產託管人的託管賬户中持有的。 安全漏洞和網絡攻擊對我們的比特幣尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣，以及為比特幣生態系統中的參與者提供服務的實體，已經並可能在未來受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。例如，2021年10月，有報道稱黑客利用賬户恢復過程中的一個漏洞，從Coinbase交易所（我們的比特幣主要市場）至少6，000名客户的賬户中竊取，儘管該漏洞隨後被修復，Coinbase向受影響的客户進行了補償。同樣，2022年11月，黑客利用FTX Trading數字資產交易所安全架構的弱點，據報道從客户那裏竊取了超過4億美元的數字資產。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能導致：

此外，任何針對擁有數字資產的其他公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知到的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易的普遍喪失信心，這可能對我們造成負面影響。

對包括比特幣相關行業在內的各種行業系統的攻擊在頻率、持續性和複雜性方面都在不斷增加，而且在許多情況下，攻擊是由複雜的、資金充足的和有組織的團體和個人（包括國家行為體）實施的。用於獲得未經授權、不正當或非法訪問系統和信息（包括個人數據和數字資產）、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，可能難以迅速發現，並且往往直到對目標發射後才被識別或發現。這些攻擊可能發生在我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為而導致的安全措施遭到破壞。特別是，未經授權的當事方曾試圖，我們預計，

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他們將繼續試圖通過黑客攻擊、社交工程、網絡釣魚和欺詐等各種手段，訪問我們以及我們的合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商進行社交工程攻擊，並盜用我們的數字資產，儘管迄今為止，此類事件對我們的財務狀況或經營業績並不重要。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動分子、國家支持的入侵、工業間諜和內部人員。此外，某些類型的攻擊可能會傷害我們，即使我們的系統不受幹擾。例如，某些威脅被設計為處於休眠狀態或無法檢測，有時候會持續很長一段時間，或者直到針對目標發射，我們可能無法實施適當的預防措施。此外，這類活動有所增加， 以來的COVID—19疫情。 與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突或其他未來衝突有關的網絡戰也可能增加網絡攻擊的風險，包括惡意軟件可能擴散到與此類衝突無關的系統中。我們的業務或比特幣行業其他公司的任何未來業務違規，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響.

訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們的比特幣相關的網絡攻擊或其他數據丟失，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰(S)的持有者控制。雖然比特幣區塊鏈賬簿要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果數字錢包的私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰(S)的備份，我們或我們的託管人都將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的數字錢包或我們代表我們持有的託管人的數字錢包不會因為網絡攻擊而受到損害。比特幣和區塊鏈賬簿以及其他數字資產和區塊鏈技術一直是、而且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。

我們的比特幣由幾個受監管的託管人持有，他們有責任保護我們的私鑰。截至2022年12月31日，一個託管人持有大約一半的比特幣，儘管我們的託管協議沒有限制我們在託管人之間重新分配我們持有的比特幣。鑑於我們持有的比特幣數量巨大，我們正在繼續尋求在使用託管服務方面實現更大程度的多元化，因為潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。截至2022年12月31日，承保我們所持比特幣損失的保險只覆蓋我們所持比特幣全部價值的一小部分，並且無法保證此類保險將作為我們擁有的託管服務的一部分保持下去，或此類承保範圍將覆蓋我們比特幣的損失。此外，使用託管人持有我們的比特幣使我們面臨這樣的風險，即以我們的名義託管的比特幣可能會受到破產程序的影響，我們可能會被視為託管人的一般無擔保債權人，從而抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力。我們不太可能為與比特幣相關的任何保險覆蓋與此類破產程序相關的任何損失。

監管改革將比特幣重新歸類為證券可能導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為“投資公司”，並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響

儘管美國證券交易委員會的高級官員已經表明了他們的觀點，即就聯邦證券法而言，比特幣不是一種“證券”，但美國證券交易委員會迄今拒絕允許任何基於比特幣的ETF上市，理由之一是擔心比特幣市場的完整性和託管保護。美國證券交易委員會可能會採取與其高級官員相反的立場，或者聯邦法院可能得出結論認為比特幣是一種證券。但這樣的決定可能導致我們被列為1940年投資公司法下的“投資公司”。這將使我們受到重大的額外監管控制，可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅改變我們開展業務的方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定為構成一種證券，這種確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。他説：

我們所持比特幣的市值大幅下降，可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

由於我們的比特幣收購戰略和我們的國庫儲備政策，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。我們的資產集中在比特幣上，限制了我們降低風險的能力，否則可以通過購買更多元化的國債資產組合來實現。因此，比特幣市值的大幅下跌可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們持有的比特幣市值大幅縮水，對我們的財務狀況造成任何重大不利影響，都可能給我們的業務運營帶來流動性和信貸風險，因為我們的手段有限。

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在我們的企業分析軟件業務產生的收入之外獲得現金。如果我們的企業分析軟件業務產生的現金不足以償還我們的償債義務，以及我們持有的比特幣清算不足以償還我們的償債義務，我們可能無法按計劃償還我們當前或未來的債務，這可能導致我們的債務違約。我們當前或未來債務的任何違約都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。關於如果我們無法償還債務可能影響我們的風險的更多細節，請參閲“與我們的未償債務和潛在的未來債務相關的風險”。

我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手無法履行的風險

我們的比特幣收購戰略使我們面臨交易對手無法履行的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括交易對手因財務狀況和流動性惡化或任何其他原因而無法或拒絕履行合同的風險。例如，我們的執行夥伴、託管人或其他交易對手可能無法按照我們與他們達成的協議條款履行義務，這可能導致比特幣損失、失去產生資金的機會或其他損失。

我們比特幣的主要交易對手風險是根據我們達成的各種託管安排承擔的託管人履行義務。最近發生的一系列備受矚目的破產案件涉及在數字資產行業運營的公司及其某些附屬公司，包括Three Arrow Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital，這突顯了適用於數字資產所有權和交易的感知和實際交易對手風險。這些破產程序中創造的法律先例可能會增加未來裁決不利於我們利益的風險，如果我們的一個或多個託管人成為破產案件中的債務人或成為其他清算對象的話。破產或類似的程序。

2023年1月23日，NYDFS發佈了《破產情況下客户保護託管結構指南》，聲明的目的是在託管人進入破產、接管或類似的破產程序時幫助保護客户。雖然我們所有的託管人都是NYDFS監管的託管人，但不能保證NYDFS聲明的指導將被遵循或不會改變，或者託管持有的比特幣不會成為託管人的一部分事件中的破產財產我們的一個或多個託管人進入破產、接管或類似的破產程序。*此外，如果我們採取任何策略來創造收入流或以其他方式利用我們持有的比特幣創造資金，我們將面臨額外的交易對手風險。交易對手的任何重大不履行行為，尤其是我們託管幾乎所有比特幣的託管人，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

我們依賴於單一軟件平臺和相關服務的收入以及我們已安裝的客户羣的收入

我們的收入來自銷售我們的分析軟件平臺和相關服務。儘管對分析軟件的需求持續增長，但分析產品的市場仍在繼續發展。*近年來，消費者和隱私團體對商業收集、使用和共享個人數據的抵制有所增加，我們的客户、潛在客户或普通公眾可能會認為使用我們的分析軟件可能侵犯個人隱私權。*此外，政府對個人數據收集、使用和傳輸的限制增加可能會損害分析軟件市場的進一步增長，特別是在國外市場。由於我們依賴單一軟件平臺和相關服務的收入，我們的業務可能會受到對我們的平臺和相關服務的需求或採用率或價格下降的損害，這些下降是由於我們的定價或打包模式的任何變化、競爭加劇、我們平臺的市場成熟或本年度報告中描述的其他風險等因素造成的。此外，我們比特幣收購策略的採用以及最近我們負債的增加已經並可能在未來導致我們的某些現有或潛在客户對我們的企業風險狀況或我們作為商業對手的財務可行性形成負面看法，這種負面看法可能對我們的分析軟件平臺和相關服務向現有或潛在客户的銷售產生負面影響。如果比特幣價格下跌，或者數字資產行業的不利發展，包括在該行業運營的公司高調申請破產，例如Three Arrow Capital、Voyager Digital、BlockFi和FTX Trading最近提交的破產申請，這種風險也可能會加劇。我們的很大一部分收入也依賴於我們安裝的客户羣。如果我們現有的客户取消或未能續簽他們的服務合同，或者由於任何原因，包括由於我們比特幣收購戰略中固有的風險，未能從我們那裏進行額外的購買，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着我們的客户越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閲模式，我們未來可能面臨更高的自然流失率，這種轉變可能會繼續影響收入確認的時機或減少產品許可和產品支持收入，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響

我們以產品許可或雲訂閲的形式提供我們的分析平臺。鑑於客户進出我們的雲訂閲平臺相對容易，隨着我們繼續將客户轉移到我們的雲平臺，我們可能會面臨更高的未來客户流失率。此外，我們產品許可的付款流程和收入確認時間與我們的雲訂閲不同。對於產品許可，客户通常會在不久之後一次性支付我們

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簽訂許可協議，我們通常在許可控制權移交給客户時確認產品許可收入。對於雲訂閲，客户通常在訂閲期間定期付款，我們在訂閲期間按比例確認訂閲服務收入。因此，我們的客户日益轉變對於購買雲訂閲而不是產品許可證的新客户，由此導致的支付條款和收入確認的變化可能會導致我們在完成銷售交易的報告期內確認的收入比前幾個時期少，而在未來期間確認的收入更多。收入確認時間的這種變化可能會對我們的運營業績和發生此類轉移或採購變化期間的現金流產生重大不利影響。因此，在任何特定的報告期內，雲訂閲銷售可能會對我們現有和潛在客户的產品許可銷售產生負面影響，這可能會減少產品許可和產品支持收入。此外，如果我們無法提供必要的銷售和銷售工程支持，包括渠道合作伙伴、我們內部銷售團隊和數字營銷的支持，我們加快雲戰略的能力可能會受到負面影響。最後，如果我們不能成功地增長我們的雲訂閲平臺的銷售額，我們可能無法實現實現增長所需的規模d營業利潤率.

我們使用渠道合作伙伴，如果我們不能與他們保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

除了我們的直銷隊伍，我們還使用渠道合作伙伴，如系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、OEM和技術公司，來許可和支持我們的產品。*在截至2022年12月31日的一年中，我們確認收入的渠道合作伙伴的交易佔我們總產品許可收入的24.7%，我們未來實現收入增長的能力將部分取決於我們維持這些關係的能力。我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括競爭產品。我們不能確定他們是否會優先考慮或投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果我們無法保持與渠道合作伙伴的關係，或者如果我們的渠道合作伙伴的銷售額減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們依賴我們的渠道合作伙伴按照適用的法律和法規要求運營。如果他們未能做到這一點，我們可能需要在應對調查或執法行動或支付適用當局評估的罰款方面產生重大成本。我們還依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與我們的渠道合作伙伴簽訂的一些協議規定了他們被授權轉售或分發我們的軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。即使我們的渠道合作伙伴不遵守其對我們的合同義務，我們的業務、運營結果和財務狀況也可能受到重大不利影響。

我們對遞延收入和預付款的確認受未來業績義務的制約，可能不代表後續期間的收入。

截至2022年12月31日，我們的遞延收入及預付款總額為2.302億美元。 遞延收入及預付款項的時間及最終確認取決於多項因素，包括我們履行多項服務責任。

由於客户開發或實施時間表或預算中客户變更或延遲的可能性，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入和預付款可能不代表任何後續期間的實際收入。

此外，截至2022年12月31日，我們還有9460萬美元的其他剩餘履約義務，包括未來將開具發票的多年期合同部分，但這些合同未反映在我們的資產負債表中。 與遞延收入和預付款一樣，在任何特定日期的這些其他剩餘履約義務可能不代表任何後續期間的實際收入。

由於某些產品的銷售和實施週期較長，我們可能會損失銷售或延遲銷售，這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響

購買我們的產品的決策通常需要我們的客户投入大量的時間、金錢、人員和其他資源，這可能會導致長達九個月的銷售週期。這些較長的銷售週期增加了幹預事件的風險，例如新產品的推出、客户預算和採購優先級的變化，將影響訂單的規模、時間和完成。即使訂單已完成，實施和集成我們的產品所需的時間和資源也會因客户需求和部署的複雜性而異。如果我們因銷售及實施週期較長而失去銷售或銷售延遲，則我們於該期間的收入及經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們在任何特定時期的業績可能取決於該時期的大額交易的數量和數量，這些交易可能涉及比其他交易更長、更復雜、更不可預測的銷售週期

更大的企業級交易通常需要更多的資源，實施起來通常更復雜，通常需要額外的管理層批准，這可能導致銷售週期更復雜、更難預測，並可能增加訂單延遲或無法完成的風險。我們也可能會在這些大型交易中遇到更大的競爭和定價壓力，我們的銷售和交付工作可能會更昂貴。在特定期間是否存在一項或多項大型交易，可能會對我們該期間的收入和經營業績造成重大影響，並可能導致未來期間的估計收入和盈利下降。截至2022年12月31日止年度，我們已確認收入的前三大產品授權交易總額為1310萬美元，佔產品授權總收入的15. 1%，而截至2021年12月31日止年度則為1260萬美元，佔產品授權總收入的12. 4%。

我們的產品面臨激烈的競爭，這可能導致我們的產品價格下降，毛利率下降，市場份額損失和收入減少

分析市場競爭激烈，受快速變化的技術影響。在分析領域，我們與許多不同的軟件供應商競爭，包括IBM、Microsoft、Oracle、Qlik、Salesforce和SAP。我們未來的成功取決於我們的產品差異化的能力，以及在不同規模的分析實施項目中成功競爭的能力。 我們成功競爭的能力取決於許多因素，這些因素在我們的控制之內和之外。 其中一些因素包括軟件部署選項；分析、移動性、數據發現、可視化、人工智能和機器學習能力；性能和可擴展性；我們客户服務和支持的質量和可靠性；以及品牌認可度。 未能在上述或其他任何一個領域成功競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們現有和潛在客户的收入造成重大不利影響。

我們的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更專注的業務策略以及更豐富的財務、技術和營銷資源。 因此，他們可能能夠更快地響應新的或新興的技術以及客户需求的變化，或投入更多的資源來開發、推廣、銷售和營銷產品，例如與其他產品捆綁在一起時免費提供某些分析產品。 此外，我們的許多競爭對手與現有和潛在客户有着牢固的關係，擁有廣泛的行業和專業的商業知識，以及他們可以利用的相應的專有技術。因此，他們可能能夠阻止我們滲透新帳户或擴大現有帳户。

競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。未能成功競爭並應對我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或在他們之間或與其他競爭對手建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會通過擴展產品來提高他們滿足潛在客户需求的能力，並迅速獲得可觀的市場份額，這可能會限制我們從新客户那裏獲得收入以及從我們已安裝的客户羣中維持軟件維護收入的能力。此外，基本的辦公生產力軟件套件，如Microsoft Office，可能會發展為提供高級分析和報告功能，這可能會減少對我們的分析產品的需求。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們無法開發和發佈新的產品和軟件增強功能，以及時和經濟高效地響應快速的技術變化、新的客户要求或不斷髮展的行業標準，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們產品的市場特點是頻繁推出新產品和軟件增強功能，以響應快速的技術變化、新的客户要求和不斷髮展的行業標準。*新產品或增強產品的推出會迅速淘汰現有產品。*我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續支持流行的操作系統和數據庫，維護和改進我們現有的產品，快速開發新產品和軟件增強功能，以獲得市場接受，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户要求。

分析應用程序本質上是複雜的，研究和開發可能既昂貴又耗時。此外，客户可能會推遲他們的購買決定，因為他們預期我們的產品的新版本或增強版本很快就會上市，或者因為擔心遷移的複雜性或與新產品相關的性能問題。*我們不能確保我們能否成功地及時且經濟高效地開發、營銷和交付將獲得市場接受的新產品或增強產品。此外，即使我們的新產品獲得市場接受，我們也可能會經歷現有產品的收入下降，與新產品的收入不完全匹配。這可能會導致暫時或永久性的收入不足，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們依賴於第三方授權給我們的技術，而這些許可的變更或終止可能會損害我們的軟件，延遲我們的產品的實施，或迫使我們支付更高的許可費 收費

我們許可合併到我們現有產品中或由我們現有產品使用的第三方技術。這些許可證可能被終止，或者我們可能無法為未來的產品授權第三方技術。此外，我們可能無法重新協商可接受的第三方許可條款，或者如果我們許可的第三方技術被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔侵權責任。第三方許可證的更改或停止可能會導致我們的成本大幅增加，或導致我們的產品無法運行或其性能大幅降低。*因此，我們可能需要產生額外的開發成本，以幫助確保我們產品的持續性能，並且我們可能會遇到對我們產品的需求減少。

第三方軟件或系統的變化或新的行業標準的出現可能會對我們現有軟件的運營和需求產生實質性的不利影響

我們軟件的功能在一定程度上取決於我們軟件與客户的信息技術(IT)基礎設施和雲環境的接口能力，包括軟件應用程序、網絡基礎設施和最終用户設備，這些都是由各種其他供應商提供給我們的客户的。當這些第三方軟件或系統的新版本或更新版本推出時，或者相關領域出現新的行業標準時，我們可能需要開發軟件的更新版本或增強功能，以幫助確保它繼續與客户的IT基礎設施和雲環境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系統，或出現與我們的軟件不兼容的新的網絡標準和技術或數據庫訪問技術領域的新標準，則維護我們的軟件與客户的IT基礎設施和雲環境的互操作性的開發工作可能需要大量的資本投資和員工資源。如果我們不能及時、經濟高效地更新我們的軟件，或者根本不更新我們的軟件，我們的軟件執行關鍵功能的能力可能會受損，這可能會影響我們的客户對我們的軟件的滿意度，可能導致違反保修或其他索賠，並對我們的軟件需求產生實質性的不利影響。

我們軟件的性質使其特別容易受到未檢測到的錯誤、錯誤或安全漏洞的影響，這可能會導致軟件的運行方式出現問題，進而減少對我們軟件的需求，減少我們的收入，並導致針對我們的訴訟索賠

儘管我們以及我們的現有和潛在客户進行了廣泛的測試，但我們過去曾在商業發貨開始後在我們的產品中發現軟件錯誤、錯誤或安全漏洞(包括分別於2021年12月和2022年3月出現的log4j和SpringShell漏洞，並影響到全球各地的公司)，這些漏洞可能會在未來的產品或版本中發現。這可能會導致收入損失、聲譽受損或市場接受延遲，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生這些缺陷，我們可能還需要花費資源和資本來糾正它們。

我們的客户協議通常包含旨在限制我們對產品責任、保修和其他索賠的風險的條款。但這些條款可能在某些國內或國際司法管轄區無法執行，我們可能會面臨此類索賠。如果索賠成功，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它的行為都會降低我們產品和品牌的價值

未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們軟件的部分內容，或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。版權、專利、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾只能提供有限的保護。我們擁有的任何知識產權都可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們的任何未決或未來的知識產權申請，無論目前是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的範圍發放，如果有的話。此外，修改和發展有關美國和國際法的判例可能會影響我們保護我們的知識產權和對抗侵權索賠的能力。此外，儘管我們通常與員工和承包商簽訂保密協議，但我們的知識產權的保密性可能不會得到維護。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，我們可能就不會保持競爭力。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權

我們定期收到第三方的通知，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們擴大我們的產品和品牌，產品的數量和行業內的競爭水平增加，產品的功能重疊，以及頒發的專利、專利申請以及版權和商標註冊量持續增加，此類索賠的數量可能會增加。對任何侵權索賠作出迴應，無論其有效性如何，都可能：

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此外，雖然我們監控第三方軟件(包括開源軟件)的使用，但我們在產品中控制此類使用的流程可能無效。如果我們未能遵守與我們使用的第三方軟件相關的條款或條件，如果我們無意中將某些類型的第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中，或者如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔侵權責任，並被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品，或者向某些第三方提供或普遍提供，在源代碼形式中，我們的專有代碼，其中任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果針對我們提出了成功的侵權索賠，而我們未能開發或許可適用的替代技術或品牌名稱，則我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

業務中斷，包括由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、自然災害、流行病(如新冠肺炎大流行)及類似事件引起的我們的系統、第三方數據中心託管設施或其他第三方服務的中斷、延遲或故障，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，或導致我們的內部控制存在重大弱點，從而對我們的股票市場價格產生不利影響

我們的研發活動或某些其他關鍵業務運營的很大一部分集中在弗吉尼亞州北部、中國、阿根廷和波蘭的設施中。此外，我們使用位於美國的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務(包括AWS、Azure和其他雲服務)為客户服務並管理某些關鍵內部流程。我們使用的系統或第三方託管設施或其他服務的任何中斷或故障，包括自然災害、火災、網絡攻擊(包括與俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突有關的網絡戰可能增加此類攻擊的風險)、恐怖主義行為、地緣政治衝突(包括由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突和任何涉及中國和臺灣的潛在衝突)、流行病(包括正在進行的新冠肺炎大流行)、氣候變化的影響或其他災難性事件，以及停電、電信基礎設施中斷、我們的第三方服務提供商決定關閉我們在沒有充分通知的情況下使用的設施，或大幅更改其服務的定價或條款，東道國對我們業務運營行為或產品可用性的限制，或我們使用的系統或第三方服務的其他意想不到的問題，如未能達到服務標準，可能會嚴重影響我們開展業務運營或吸引新客户或維持現有客户的能力，或導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，任何這些都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務很複雜，使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險。

我們總收入的很大一部分來自國際銷售，並在不同的外國開展業務活動，包括一些我們經驗有限、開展業務的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的新興市場，以及這些市場的業務做法可能會產生內部控制風險。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，國際收入分別佔我們總收入的40.2%、44.0%和41.9%。我們的國際業務需要大量的管理關注和財政資源，並使我們面臨更多的風險，包括：

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貿易中斷、經濟狀況疲軟、經濟和法律不確定性或匯率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。T美國對中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國的貿易實施了更高的關税和其他限制，包括限制貿易和/或對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大、墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自己徵收報復性關税。這些關税和保護主義貿易措施的任何進一步升級都可能對我們銷售產品的市場產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。目前尚不清楚這些措施未來是否會逆轉，以及在多大程度上會逆轉，也不清楚拜登政府是否會對美國的貿易政策做出進一步的改變，這可能會對我們的業務產生進一步的影響。

美國對我們國際收入徵税的變化，或外國税法的變化，可能會對我們未來的經營業績產生實質性影響。例如，《税法》導致了企業所得税税率的變化，修改或取消了某些税收優惠措施，改變了對海外收益徵税的現行制度，並採取了防止BEPS的措施，聯合王國通過了一項立法，對在低税收司法管轄區持有的無形財產徵收與離岸收入相關的税。

此外，遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規是複雜的，可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們不遵守這些法律和法規，已經暴露出，並可能在未來暴露出我們將面臨罰款和懲罰。這些法律和法規包括反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、禁止向政府官員行賄的地方法律以及與採購、合同和反壟斷有關的地方法律。這些法律和法規還包括由外國資產控制辦公室和美國商務部根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的進出口要求和經濟貿易制裁。儘管我們已經實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序，但我們的員工、渠道合作伙伴和其他與我們有業務往來的人可能會採取違反我們的政策或這些法律的行動。例如，在2018年啟動內部審查後，我們認為我們的巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規，這些問題是巴西當局調查的對象。任何違反這些法律的行為都可能使我們受到民事或行政處罰，包括鉅額罰款、禁令或其他對我們向一個或多個國家銷售產品的能力的限制，還可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

這些因素可能會對我們未來的銷售、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府和政府機構做生意時面臨各種風險，包括與採購過程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求有關的風險。

我們的客户包括美國政府、州和地方政府以及政府機構。*與政府實體做生意存在各種風險，包括：

採購服務。與公共部門客户簽訂合同競爭激烈，可能既耗時又昂貴，這要求我們在沒有任何保證會贏得合同的情況下產生大量的前期時間和費用。

預算限制和週期。公共部門資金的減少或延遲對我們產品的需求和付款產生了不利影響。

合同終止。公共部門客户通常有合同或其他法律權利，可以為了方便或因違約而終止合同。如果合同是為了方便而終止的，我們可能只能收取終止前交付的軟件或服務的費用和和解費用。如果合同因違約而終止，我們甚至可能無法收回這些金額，並且我們可能要對客户購買替代軟件或服務所產生的額外費用負責。

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遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守與政府合同的形成、管理或履行有關的各種複雜的法律、法規和合同條款，這些法律、法規和合同條款賦予公共部門客户實質性的權利和補救措施，其中許多不是典型的商業合同。這些權利可能包括關於價格保護的權利、向政府提供的信息的準確性、承包商對社會經濟政策的遵守以及政府合同特有的其他條款。政府和政府機構定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果審計或審查結果確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰或行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、罰款以及暫停或取消未來政府業務的資格，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户還包括外國政府和政府機構。類似的採購、預算、合同和審計風險也適用於這些實體。此外，在不同司法管轄區遵守複雜的法規和合同條款可能代價高昂，並消耗大量管理資源。但在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的限制。這些困難中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘或留住技術人員，或者如果我們失去了Michael J.Sayler的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們未來的成功取決於我們持續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力。從歷史上看，科技行業對合格員工的競爭一直很激烈，對移民、旅行或熟練技術工人簽證的限制可能會進一步放大，包括為應對新冠肺炎疫情而實施的限制。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、吸收和留住其他高技能人才。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒的持續服務。如果我們失去了塞勒先生的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們需要的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與隱私或收集、處理、披露、存儲、本地化或傳輸個人數據有關的法律或法規的變化，或我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守此類法律和法規、合同義務或適用的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響

我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客户和員工數據，包括個人數據。此外，在歐盟、中國、美國等地，作為個人數據受到保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公眾審查，特別是在收集和處理敏感數據方面，如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據，以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束，該法案可規定對不遵守規定的行為進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他商業夥伴提供的受保護健康信息的實體(如我們)受到HIPAA的強制執行。我們訪問受保護的健康信息會觸發遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。

任何導致發佈或未經授權訪問個人數據的系統故障或安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私政策、合同義務或任何與隱私或數據保護有關的適用法律或法規，都可能導致國內或外國政府實體或其他人(包括訴訟中的私人原告)對我們提起訴訟。此類訴訟可能導致施加制裁、罰款、處罰、債務、政府命令和/或要求我們更改數據做法的命令，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、聲譽、和財務狀況。

各種美國和外國政府機構可能會頒佈新的或額外的法律或法規，或發佈裁決，使先前的法律或法規無效，這些法律或法規涉及隱私、數據存儲、數據保護和數據跨境傳輸，可能對我們的業務產生重大不利影響。在歐盟，GDPR於2018年5月生效。 GDPR制定了有關個人數據處理和安全的要求，要求在某些情況下向個人、客户和數據保護機構披露數據泄露，要求公司滿足數據主體與其個人數據相關的要求，允許監管機構處以最高20，000，000歐元或全球年收入的4%的罰款，以較高者為準。並確立了私人訴訟權。 此外，2017年提出了一項新的電子隱私條例，監管電子通信，目前正在由歐盟委員會，歐洲議會和歐洲理事會審議。最近，歐洲聯盟法院（“CJEU”）宣佈美國—2020年7月，歐盟隱私盾。 美國—歐盟隱私盾提供了一個機制，

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在美國-歐盟隱私盾牌失效後，我們已過渡到依賴歐盟標準合同條款(SCC)，以合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。涉及這一替代數據傳輸選項的規則也在修訂中，這種傳輸機制未來也可能被宣佈無效(或要求我們改變業務做法)，要求我們提供另一種數據傳輸方式。此外，包含SCC的合同的所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能需要我們承擔額外的義務，否則會限制或限制我們開展某些活動的能力，或者產生與數據保護相關的額外成本。

此外，2021年6月，歐洲數據保護委員會(“EDPB”)發佈了一套新的SCC，並就確保在歐洲經濟區以外轉移個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施提出了正式建議(“EDPB建議”)。新的管制中心須於2021年9月27日起適用於新的個人資料轉移，並在2022年12月27日之前取代現有的個人資料轉移所使用的控制中心。新的管制中心規定我們有責任處理政府當局要求查閲根據管制中心轉移的個人資料的要求，以及其他使管制中心符合GDPR要求的責任。EDPB的建議旨在與新的SCC一起閲讀，併為各組織提出新的要求，以評估第三國並確定在需要時將在個案基礎上實施的適當補充數據保護和安全措施。

此外，由於英國脱歐，脱歐後英國不再自動採用歐盟委員會發出的SCC。對此，英國信息專員辦公室(ICO)發佈了新的歐盟SCCS的模板附錄，使新的歐盟SCCS適應英國的使用。此外，ICO還發布了國際數據傳輸協議(IDTA)。IDTA取代了目前在英國使用的SCC。英國SCCS附錄和IDTA在提交給英國議會後，已於2022年3月生效，總部設在英國的組織被要求從2022年9月開始使用英國IDTA或附錄進行新的數據傳輸安排。

涉及這些替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這些傳輸機制也可能在未來被宣佈無效（或要求我們改變我們的商業慣例），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。此外，包含SCC的合同所需的條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能要求我們承擔額外的義務，否則會抑制或限制我們開展某些活動的能力，或產生與數據保護相關的額外費用。

類似的要求也在其他國家生效。巴西頒佈了《巴西一般數據保護法》(“巴西一般數據保護法”)，於2020年8月生效，對巴西向用户提供的產品和服務提出了與GDPR大體相似的要求。在中國身上，我們可能還受制於2017年6月生效的《網絡安全法》和2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂版，這兩部法律具有廣泛但不確定的適用範圍，並強加了多項新的隱私和數據安全義務。2021年11月，中國還通過了保護隱私和個人數據的新立法，包括《個人信息保護法》和《數據安全法》，賦予了我們新的數據處理義務。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取改正措施，發出警告，沒收違法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或開具罰款。罰款最高可達5000萬元，相當於上一財年組織年收入的5%。

此外，針對中國個人信息在PIPL下的跨境轉移，中國監管機構發佈了《關於出口個人信息的標準合同規則》草案，根據PIPL，數據控制人(將個人信息轉移到中國境外的實體)與離岸接收者之間採用標準合同條款，必須合法地為中國的個人信息離岸轉移提供便利。這些要求適用於在中國運營並試圖將個人數據轉移到中國以外的公司，不滿足這些條件的組織可能被要求滿足額外的監管要求和/或受到處罰或罰款。

其他國家或地區正在考慮制定管理隱私和數據安全的新的或擴展的法律，這可能會影響我們的業務實踐。包括巴西和中國在內的這些發展可能會影響我們與客户、其他微戰略實體和供應商的活動，並要求我們根據美國與歐盟(和英國)之間的數據傳輸以及個人數據從歐盟向其他非歐盟國家的傳輸和轉發採取額外和適當的步驟。

美國的州隱私法也可能影響我們的業務運營。加州州亦已採納全面的隱私法《加州消費者隱私法》（“CCPA”），於二零二零年一月生效，並於二零二零年七月生效。 我們可能需要投入大量資源來實施和維持CCPA的合規性，而不合規可能導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民批准了一項隱私法《加州隱私權利法案》（“CPRA”），該法案修訂了《加州隱私權利法案》，以在加州增加額外的隱私權利和義務，並於2023年1月1日生效。弗吉尼亞州，科羅拉多州，猶他州和康涅狄格州已經通過了類似於CCPA的法律，所有這些法律都將於2023年生效，其他幾個州正在考慮類似於CCPA或其他普遍適用的法案。

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隱私法可能會給我們帶來額外的成本和義務。2022年3月，美國聯邦政府還通過了《2022年關鍵基礎設施網絡事件報告法》，該法案將要求被視為美國關鍵基礎設施一部分的公司分別在72小時和24小時內向聯邦政府報告任何重大網絡安全事件或贖金支付情況。 預計實施條例還要兩三年才能出臺。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣的法律，如果是的話，它將在何時以及何時要求和禁止這樣的法律。此外，還不清楚任何這樣的立法是否會賦予聯邦貿易委員會(FTC)任何新的權力，以首先對違反聯邦貿易委員會法的行為施加民事處罰，國會是否會授予FTC在隱私和信息安全方面的規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構，類似於歐盟數據保護機構。

遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們或我們的客户產生鉅額成本或支付鉅額罰款或罰款，要求我們改變我們的業務做法，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或者限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，這些都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。*限制或限制收集或使用移動數據的新法律或法規也可能減少對我們某些產品的需求，或要求我們改變業務做法，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商經歷了由於網絡安全攻擊或安全漏洞造成的中斷，並且未經授權的各方獲得了對我們客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的訪問權限，我們的產品可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響

作為我們業務的一部分，我們處理、存儲和傳輸客户、潛在客户、供應商和渠道合作伙伴的數據以及我們自己的數據，包括在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中。安全漏洞可能是由於技術錯誤、計算機病毒或第三方操作造成的，包括計算機黑客或國家行為者的故意不當行為、物理入侵、工業間諜、欺詐性誘使員工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密碼等敏感信息，以及員工、客户或渠道合作伙伴的錯誤或瀆職。安全漏洞可能導致對我們的客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據(包括我們的專有信息、知識產權或商業祕密)、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。第三方還可能實施旨在阻止通過勒索軟件訪問關鍵數據或系統的攻擊，或暫時拒絕客户訪問我們的雲環境。

我們和我們的服務提供商可能會遇到並已經經歷過第三方試圖識別和利用軟件和服務漏洞、滲透或繞過我們的安全措施以及未經授權訪問我們或我們客户或服務提供商的雲環境、網絡和其他系統。我們或我們的第三方服務提供商實施的安全措施可能無法有效應對所有當前或未來的安全威脅，包括利用log4j或SpringShell漏洞造成的任何潛在威脅。由於存在許多不同的安全漏洞技術，而且這些技術還在不斷髮展，我們可能無法預測、檢測或緩解試圖的安全漏洞並實施適當的預防措施。

任何安全漏洞、勒索軟件攻擊或成功的拒絕服務攻擊都可能導致客户對我們產品的安全性失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂我們的正常業務運營，要求我們花費大量資源來調查或糾正違規行為，要求我們通知受影響的客户或個人和/或適用的監管機構和其他人，為個人提供身份盜竊保護服務，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執行和賠償責任，並對我們的收入和經營業績造成重大不利影響。 我們的軟件與廣泛的生態系統中的第三方產品和組件一起運行，並依賴於它們。 如果其中一個產品或組件存在安全漏洞，並且存在針對該漏洞的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、客户不滿、收入減少或損害我們的聲譽或競爭地位。

隨着我們不斷增加雲訂閲的數量和規模，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客户、潛在客户、供應商、渠道合作伙伴和我們自己的數據，這些風險將增加。 特別是，由於COVID—19疫情及近期地緣政治衝突，網絡攻擊及其他惡意活動有所增加，原因是遠程工作環境導致企業日益依賴虛擬環境及通訊系統。

我們面臨與COVID-19疫情相關的風險，可能會嚴重擾亂我們的業務和經營業績或對其產生重大不利影響

COVID—19疫情對全球商業活動造成重大不利影響，並導致金融市場大幅波動。政府的建議和要求可能會繼續改變，我們可能無法立即

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響應、滿足或執行所有必要的健康和安全措施 或其他政府要求在我們所有的地點。圍繞這一影響存在重大不確定性新冠肺炎大流行的影響，以及為應對它而採取的措施，對全球經濟和消費者信心的影響。捲土重來的新冠肺炎或其變體，並實施新的限制措施，以應對任何此類捲土重來的情況，可能有一個重要的這可能會對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時間的全球經濟長期放緩，這可能會減少技術支出，對我們產品的需求產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。

儘管我們截至2022年12月31日的年度總收入沒有受到新冠肺炎的實質性影響，但我們的收入在未來可能會受到負面影響，直到疫情的影響和應對措施的影響完全消退，當前宏觀經濟環境大幅恢復。與新冠肺炎相關的不確定性也可能導致我們在財務報表中用作估計和假設基礎的財務預測的波動性增加。

新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的業務和經營業績將取決於未來的發展，包括新冠肺炎疫情可能再次發生，以及這種再次發生對我們的客户和銷售週期、我們創造新業務線索的能力、我們的客户、員工和行業事件以及我們的供應商的持續時間、蔓延、嚴重性和影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

我們與董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了賠償協議，這些協議補充了我們傳統的董事和第三方保險公司提供的高級人員責任保險，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生負面影響

由於市場傾向於更高的保費以及我們比特幣收購策略的新穎性，我們無法以可接受的條款從商業運營商那裏獲得我們希望的董事和高級職員責任保險的承保水平，在2021年6月至2022年6月期間替代此類保險，並作為我們從2022年6月開始能夠獲得的商業承保範圍的補充，我們與我們的董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了賠償協議。據此，塞勒先生同意親自賠償我們的董事和高級管理人員的索賠和費用，這些索賠和費用基本上類似於傳統董事和人員保險單所承保的那些索賠和費用，只要該等索賠和費用不在商業承運人提供的保險範圍內，我們同意為此向塞勒先生支付適用的費用。我們與塞勒先生簽訂此類賠償協議可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於該協議的非傳統性質，以及潛在的擔憂，即賠償安排可能無法提供完全通過傳統董事和官員保險獲得的保險，使吸引和留住合格董事和高級管理人員變得更加困難。此外，我們與塞勒先生的賠償安排可能會導致一些投資者認為我們的獨立董事沒有足夠的獨立性，因為他們有權從塞勒先生那裏獲得個人賠償，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

動盪和顯著減弱的全球經濟狀況在過去和未來可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體最近經歷了嚴重的經濟和市場衰退，其特點是信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場的波動、通貨膨脹、破產和經濟總體上的不確定性。此外，地緣政治和國內政治事態發展，如現有和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些條件已經並可能繼續影響IT支出的速度；可能會對我們的客户參加我們的活動或購買我們的軟件和服務的能力或意願產生不利影響；已經推遲並可能推遲客户的購買決定；已經減少甚至可能在未來減少客户訂閲合同的價值和期限；我們預計這些條件將對我們的客户流失率產生不利影響。所有這些風險和條件都可能對我們未來的銷售和經營業績產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動

我們A類普通股的市場價格歷來波動很大，最近一段時間波動很大。自2020年8月11日，也就是我們宣佈首次購買比特幣的日期以來，我們A類普通股的收盤價已經從2020年8月10日，也就是我們宣佈之前的最後一個交易日的123.62美元，上漲到2023年2月15日的298.40美元。我們A類普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

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此外，股票市場以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

由於我們兩類普通股的權利，以及我們由實益擁有我們大部分B類普通股的邁克爾·J·塞勒控制，塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們，或限制其他股東影響公司事務的能力

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的股東通常與我們B類普通股的持有人享有相同的權利，除了A類普通股持有人每股有一票，而B類普通股持有人每股有10票。截至2023年2月2日，B類普通股流通股1,964,025股，約佔我們已發行普通股總投票權的67.2%。*截至2023年2月2日，我們的董事會主席兼執行主席塞勒先生，實益擁有1,961,668股B類普通股，或總投票權的67.1%。因此，塞勒先生可透過決定董事選舉結果、修訂公司註冊證書及附例，以及採取其他須經股東投票或同意的其他行動，包括合併、私有化交易及其他非常交易及其條款，控制微策。

我們的公司註冊證書允許B類普通股的持有者轉讓B類普通股的股份，但須經持有大部分已發行B類普通股的股東的批准。-塞勒先生可以不經我們的董事會或我們的其他股東的批准，將MicroStrategy的投票控制權轉讓給第三方。因此，這種控制權的轉讓可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。--塞勒先生還可以防止MicroStrategy控制權的變更，無論A類普通股的持有者是否可能因其股票獲得相對於當時市場價格的溢價。此外，這種集中控制限制了股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取我們的非控股股東認為不是有益的或與他們的利益衝突的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者對我們的股價產生實質性的不利影響

由於我們符合納斯達克公司治理規則的“受控公司”資格，因此我們不需要董事會中有獨立董事的多數席位。此外，我們的董事會不需要有獨立的薪酬或提名委員會，也不需要獨立董事行使提名職能。此外，我們也不需要授權薪酬委員會聘用任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問及其他顧問的獨立性。

鑑於我們作為一家受控公司的地位，我們的董事會決定不成立獨立的提名委員會，也不讓其獨立董事行使提名職能，而是選擇由董事會

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直接負責提名董事會成員。我們的董事會目前大部分由獨立董事組成，我們的董事會已經建立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會決定我們首席執行官的薪酬，也將決定我們執行主席的薪酬。然而，我們的董事會已授權我們的首席執行官決定除他本人和執行主席之外的其他高管的薪酬，但以下情況除外基於股權的薪酬由薪酬委員會決定。根據2013年股權計劃，對受《交易法》第16條約束的董事和高級管理人員的獎勵也由薪酬委員會批准。此外，儘管我們的薪酬委員會有權保留和終止外部法律顧問、薪酬顧問和其他專家或顧問，但它不需要評估他們的獨立性。

雖然目前我們的董事會大多數由獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們未來可能會選擇不讓獨立董事在董事會或薪酬委員會中佔多數，我們的執行主席和首席執行官的薪酬由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或者根本不由董事會的薪酬委員會決定。

因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法享受到必須遵守所有納斯達克公司治理規則的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

未來我們A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的未來銷售，或對未來銷售的預期，可能會壓低我們A類普通股的價格

我們可能會在後續發行中發行和出售額外的A類普通股、可轉換票據或其他證券，以籌集資本或發行股票用於其他目的，包括與收購額外比特幣相關的目的。例如，截至本報告日期，我們已經出售了4660萬美元的A類普通股，我們可能會不時通過Cowen and Company LLC和BTIG，LLC，作為我們與2022年9月9日與2022年銷售代理簽訂的銷售協議(“2022年銷售協議”)的代理(“2022年銷售代理”)，出售總髮行價高達4.534億美元的A類普通股。我們無法預測：

涉及新發行的A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的交易可能導致我們A類普通股持有者的股權被大幅稀釋。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，那麼位於特拉華州的任何其他州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院，特拉華州地區的聯邦地區法院)是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的任何其他州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反其對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司股東責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或細則(個別情況下不時予以修訂)任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)聲稱違反內部事務原則所管限的申索的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的聯邦法院專屬管轄權而產生的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於選擇法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

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法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險

我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，以進一步執行我們的比特幣收購戰略，為我們的企業分析軟件運營提供資金，並利用新的商業機會

截至2022年12月31日，我們有24億美元的債務總額，包括本金總額6.5億美元2025年到期的0.750%可轉換優先票據(“2025年可轉換票據”)，本金總額10.5億美元2027年到期的0%可轉換優先票據(“2027年可轉換票據”，與2025年可轉換票據統稱為“可轉換票據”)，2028年到期的本金總額6.125的優先擔保票據(“2028年有擔保票據”)，根據宏觀策略附屬公司與銀門銀行之間的信貸及擔保協議(“信貸及擔保協議”)，有擔保定期貸款(“2025有擔保定期貸款”)項下的未償還借款2.05億美元，以及其他長期債務1,090萬美元。

我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

我們可能無法償還債務，這可能導致我們拖欠債務，並可能迫使我們破產或清算。

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和經營業績，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、交易對手業務以及其他我們無法控制的風險的影響，包括美國銀行和資本市場的融資能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們未來的借款金額將足以償還我們的債務、為我們的債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。即使債務可以進行再融資，任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的商業運營。此外，我們的比特幣收購策略預計，我們可能會在未來一段時間內發行額外的債務，為更多的比特幣購買提供資金，但如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，我們可能會被要求出售比特幣。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債義務或我們的財務契約，這可能會導致我們拖欠債務。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。

在MicroStrategy的任何債務項下發生違約事件時，違約債務的持有人可選擇宣佈所有借入的資金到期及應付，連同應計及未付利息，並就我們的2028年有擔保票據而言，強制執行其對MicroStrategy的幾乎所有資產及我們附屬擔保人的資產的擔保權益，但不包括我們的MacroStrategy子公司目前擁有的比特幣或MacroStrategy未來在2028年有擔保票據條款所允許的交易中收購的比特幣。同樣，一旦發生信貸及擔保協議下的違約事件，信貸及擔保協議項下的貸款人可選擇宣佈2025年有擔保定期貸款項下的所有未償還貸款本金已到期及應付，連同應計及未付利息，並強制執行其對500萬美元現金儲備賬户及信貸及擔保協議下借款的賬户所持有的比特幣的擔保權益。這些事件中的任何一個都可能反過來

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我們可能沒有足夠的資金來支付任何此類違約時到期的金額，特別是在我們所持比特幣的市值下降的情況下，我們可能無法籌集額外的資金，以及時、按我們認為可以接受的條款或根本不能支付此類金額。在這種情況下，我們可能進行的任何融資可能會導致我們現有股東的大量稀釋，如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫破產或清算。

管理我們2028年擔保票據的契約對我們和我們的某些受限制的子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機

管理我們的2028年擔保票據的契約對我們和我們的某些指定的受限制子公司施加了重大的運營和財務限制。這些限制限制了我們以及這些受限制的子公司的能力，除其他外：

由於這些限制，我們在如何經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外債務或進行股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。

我們未能遵守上述限制性契約，以及我們的其他債務條款或任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致我們被要求在到期日期之前償還這些借款和/或面臨破產程序。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果觸發彈性到期功能，我們可能需要在規定的到期日之前償還2028年擔保票據

2028年有擔保票據的指定到期日為2028年6月15日，但包括彈性到期日功能，該特性將使所述到期日提前至(I)2025年可轉換票據現有到期日(即2025年9月15日)前91天，(Ii)2027年可轉換票據現有到期日(即2026年11月16日)之前91天，或(Iii)我們可能發行的當時未償還的任何未來可轉換債券的到期日，除非在該等日期符合指定的流動性要求或2025年可轉換票據本金總額少於100,000,000美元，2027年可轉換票據或此類未來可轉換債券(視情況而定)仍未償還。如果觸發這種彈性到期日功能，我們將被要求在2028年擔保票據到期之前支付所有未償還金額，我們屆時可能沒有足夠的資金支付該等金額，並且我們可能無法籌集額外資金，以我們認為可以接受的條款及時支付該等金額。

我們的MacroStrategy子公司除了持有比特幣和融資活動外，沒有任何獨立業務，將依賴我們的現金貢獻和/或比特幣的銷售來履行其在信貸和安全協議項下的義務，根據該協議發放了2025年有擔保定期貸款

我們的MacroStrategy子公司主要持有比特幣、一個500萬美元的現金儲備賬户，作為2025年有擔保定期貸款的抵押品，以及2025年有擔保定期貸款保留的某些現金收益。於2022年12月31日，MacroStrategy除購買及持有比特幣以及與管理及償還未償還貸款本金及根據信貸及安全協議到期應付的利息有關的業務外，並無其他業務。MacroStrategy根據信用及安全協議支付款項的主要資金來源為我們的出資、貸款或其他現金支付(可能受管理2028年擔保票據的契約所限制)，以及比特幣的銷售，而比特幣的銷售又可能因信用及安全協議要求MacroStrategy將LTV比率維持在50%以下而受到限制。因此，MacroStrategy可能沒有足夠的資金在到期時支付信用及安全協議下的欠款，而MacroStrategy及我們可能無法籌集額外資金以按我們認為可接受的條款及時支付該等金額。

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宏觀戰略有投稿和可能在未來需要將額外的比特幣提供給保證2025年有擔保定期貸款或者，如果比特幣的價值下降，則在其規定的到期日之前償還該條款下的某些未償還金額

信用與安全協議規定的到期日為2025年3月23日，但包括要求MacroStrategy保持低於50%的LTV比率。因此，假設2025年有擔保定期貸款的本金總額仍未償還，MacroStrategy需要在為2025年有擔保定期貸款提供擔保的賬户中維持超過4.1億美元的比特幣。如果比特幣價格下跌，使LTV比率等於或超過50%，MacroStrategy將被要求將額外的比特幣存入該賬户，或預付2025年有擔保定期貸款的一部分，以使LTV比率降至25%或更低(或35%或更低，前提是在這種情況下，2025年有擔保定期貸款的利率將增加25個基點，直到LTV比率降至25%或更低)。2022年期間，由於比特幣價格下降導致LTV比率上升，MacroStrategy向獲得2025年擔保定期貸款的賬户額外存入總計15,153枚比特幣，以幫助確保LTV比率保持在50%以下。截至2022年12月31日，比特幣抵押品賬户中持有的比特幣約為34,619枚，MacroStrategy的比特幣餘額約為82,991枚。倘若MacroStrategy未能在信貸及保安協議到期日之前的任何時間維持低於50%的LTV比率，則MacroStrategy可能須在信貸及保安協議下部分未償還本金的到期日期之前償還該等款項，屆時MacroStrategy可能沒有足夠資金支付該等款項或沒有能力出售比特幣以產生額外資金，而MacroStrategy及吾等可能無法籌集額外資金以按我們認為可接受的條款及時支付該等款項。

我們可能無法在控制權變更或根本變更時，或在控制權變更時償還2025年擔保定期貸款項下的到期金額時，為所需的回購2028年擔保票據或可轉換票據提供資金

於管理2028年有擔保票據及可換股票據的契約所界定的控制權變更或根本改變時，該等票據持有人將有權要求吾等以分別相等於2028年有擔保票據本金的101%及可換股票據本金的100%的價格，購買當時尚未償還的所有適用票據，另加於購回日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)。為了獲得足夠的資金來支付該等票據的購買價格，我們預計我們將不得不對該票據進行再融資，而我們可能無法以合理的條款對該票據進行再融資(如果有的話)。根據管理2028年擔保票據和可轉換票據的契約，我們未能提出購買所有適用票據或購買所有有效投標的票據將是違約事件。

如果控制權發生變化或發生根本變化，我們可能沒有足夠的資產來履行管理2028年擔保票據和可轉換票據的契約項下的所有義務。一旦發生控制權變更或根本變更，我們可以尋求對2028年擔保票據或可轉換票據項下的債務進行再融資，或從適用的票據持有人那裏獲得豁免。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得豁免或對適用票據進行再融資。此外，由於回購對我們的財務影響，2028年有擔保票據或可轉換票據的持有人行使要求我們回購此類票據的權利，可能會導致未來債務協議下的違約，即使控制權變更或根本變化本身不會造成違約。

同樣，發放2025年有擔保定期貸款的《信貸和擔保協議》包括習慣的控制權變更條款，使貸款人有權宣佈所有未償還貸款本金立即到期和支付，以及與控制權變更相關的應計和未付利息(如其中定義的)，以及有權止贖作為2025年有擔保定期貸款抵押品的MacroStrategy的資產。為了獲得足夠的資金償還信貸及擔保協議項下的到期款項，吾等預期吾等或宏策將需要對到期款項進行再融資，並可能無法按合理條款這樣做(如果有的話)。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以滿足可轉換票據的現金轉換要求

於轉換2025年可換股票據或2027年可換股票據時，除非吾等選擇(或先前已不可撤銷地選擇)只派發A類普通股以結算該等可換股票據的轉換事宜(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等須按適用契據所述就正在轉換的適用可換股票據支付現金付款。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或者在我們被要求就正在轉換的此類票據支付現金時能夠獲得融資。此外，我們在轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律、監管機構、管理2028年擔保票據的契約中包含的契約或管理任何未來債務的協議的限制。吾等未能按照各自契約的要求支付未來轉換可轉換票據的任何應付現金，將構成該系列可轉換票據的契約項下的違約，並可能導致另一系列可轉換票據或2028年擔保票據的契約項下的違約。根據管理未來債務的協議，任何契約下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。

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可轉換票據的條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響

如果2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的條件轉換功能被觸發，適用可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將適用的可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

我們依賴從子公司收到的資金來滿足我們的現金需求和償還我們的債務，包括2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務，並且我們某些持有數字資產的子公司可能不會向我們提供任何股息、分配或其他付款來為我們的義務和滿足我們的現金需求提供資金

我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來為我們的債務提供資金，包括根據2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務產生的債務，並滿足我們的現金需求。我們子公司在任何給定時間的經營業績可能不足以向我們支付股息、分派或其他付款，以便我們能夠支付2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務。我們的全資附屬公司MacroStrategy持有我們在發行2028年有擔保票據前擁有的比特幣、MacroStrategy使用2025年有擔保定期貸款所得款項收購的比特幣，以及MacroStrategy根據作為代理與Jefferies LLC的2021年公開市場銷售協議(“2021年公開市場銷售協議”)和2022年銷售協議從出售我們的A類股票所得款項中獲得的比特幣，並沒有義務提供，將來可能被禁止向我們提供任何股息、分派或其他付款，為我們的債務提供資金，並滿足我們在此類債務下的現金需求。MacroStrategy持有約117,610個比特幣，截至2022年12月31日，我們綜合資產負債表上的賬面價值為16.1億美元，佔我們截至該日期綜合總資產的66.8%。截至2022年12月31日，MacroStrategy持有的約34,619枚比特幣被抵押為信貸與安全協議下的抵押品，該協議為MacroStrategy在2025年有擔保定期貸款下的義務提供擔保。此外，在我們的子公司之間以及從我們的子公司向我們轉移的紅利、分配或其他支付以及其他資產轉移可能受到法律、法規或合同的限制，這可能會對我們在合併公司內部轉移現金的能力以及我們滿足現金需求和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會招致更多的債務，並在未來進行其他交易，這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險 

雖然管理我們的2028年有擔保票據的契約包含，以及未來的債務工具可能包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，我們未來可能會產生重大的額外債務。例如，這些限制並不阻止我們承擔債務，例如某些貿易應付賬款和經營租賃，這些債務不構成我們債務工具定義的債務。在我們產生額外債務或其他義務的範圍內，這裏所描述的與我們的債務有關的風險可能會顯著增加。

沒有。

截至2022年12月31日，我們在弗吉尼亞州北部租用了約19萬平方英尺的辦公空間，作為我們的公司總部。本租約提供若干租户津貼及優惠，並將於2030年12月到期。於2020年12月，我們行使選擇權，於2022年1月初提前終止公司總部約24,000平方英尺的空間。

此外，我們利用設在美國和國外的辦事處為我們的服務和支持、銷售和營銷、研發和行政人員提供服務。截至2022年12月31日，除了我們的公司總部外，我們在美國使用了約26,000平方英尺的辦公和其他空間，在不同的外國地點使用了約102,000平方英尺的辦公空間。

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我們涉及正常業務過程中產生的各種法律程序，包括下文所述的事項。*雖然這些法律程序的結果本質上難以預測，但我們預計這些法律程序的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2022年8月31日，哥倫比亞特區(“特區”)通過其總檢察長辦公室向哥倫比亞特區高等法院提起民事訴訟，將(I)我們的董事會主席兼執行主席Michael J.Sayler(以其個人身份)和(Ii)公司列為被告。除其他救濟外，地區正在根據地區的虛假索賠法案尋求金錢損害賠償，原因是塞勒先生被指控多年來沒有向地區支付個人所得税以及罰款、利息和三倍損害賠償金。起訴書稱，據稱涉及的個人所得税金額超過2500萬美元。起訴書還聲稱，我們合謀幫助塞勒先生涉嫌未繳納個人所得税，違反了該地區的虛假申報法。我們認為該地區對我們的指控毫無根據，我們正在對這些指控進行積極的辯護。2022年10月26日，我們提出動議，駁回該地區的投訴。我們於2022年9月28日提交了擱置證據開示的動議，法院於2022年10月28日批准了這項動議。這件事的結果目前還不能確定。

不適用。

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第II部

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MSTR。但我們的B類普通股沒有既定的公開交易市場。截至2023年2月2日，我們A類普通股的登記股東約有990人，B類普通股的登記股東約有2人。

我們A類普通股的持有者通常與我們B類普通股的持有者享有相同的權利，只是A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。

我們從未宣佈或支付過我們的A類或B類普通股的任何現金股息，目前也沒有宣佈或支付任何此類股息的計劃。

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在此引用，參考“第三部分.第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

下表提供了我們在指定期間根據《交易法》第12條登記的股權證券回購的相關信息：

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性能圖表

下圖比較了自2017年12月29日以來我們A類普通股的累計總股東回報率（上一個財政年度開始前的最後一個交易日）至2022年12月30日（截至12月31日的財年最後一個交易日，2022年），累計總回報為（i）納斯達克股票市場（美國公司）總回報指數（“納斯達克綜合指數”）及（ii）納斯達克計算機指數。 該圖假設2017年12月29日投資我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數100.00美元，並假設任何股息都進行再投資。計量點為2017年12月29日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月30日。

注：Zacks Investment Research，Inc.經許可使用。All rights reserved.版權所有1980—2023

注：指數數據：版權所有NASDAQ OMX，Inc.經許可使用。All rights reserved.

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前瞻性信息

以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解我們的財務狀況及經營業績有關的資料。本討論和分析應與我們的合併財務報表和10-K表格年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於我們當前預期、信念、估計和預測以及各種假設的前瞻性陳述，其中許多假設本質上具有內在不確定性，超出了我們的控制範圍。請參閲本年度報告表格10-K中題為“前瞻性信息和風險因素摘要”的部分。實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第一部分”中所列的因素。項目1A.風險因素”或本年度報告中的其他地方的表格10-K。

截至2020年12月31日止年度管理層討論及分析

管理層對截至2020年12月31日止年度的財務狀況及經營業績的討論及分析，包括我們截至2021年12月31日止年度的業績比較，載於我們截至2021年12月31日止年度的10—K表格年報第7項。

業務概述

微戰略^® 在其業務運作中奉行兩項企業策略。一個戰略是收購和持有比特幣，另一個戰略是發展我們的企業分析軟件業務。我們相信，採取這兩個相互依存的企業戰略是我們業務的關鍵差異化因素，因為我們的比特幣收購戰略提高了我們在某些潛在軟件客户中的形象，而我們的企業分析軟件業務提供了穩定的現金流，使我們能夠長期收購和持有比特幣。

我們的比特幣收購策略一般包括以超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一整體戰略還考慮到，我們可能(I)為一般企業目的定期出售比特幣，包括為財務管理產生現金或根據適用法律產生税收優惠的策略，(Ii)進行以我們的比特幣持有為抵押的額外融資交易，以及(Iii)考慮實施其他策略，以利用我們持有的比特幣創造收入流或以其他方式產生資金。

我們認為比特幣之所以具有吸引力，是因為它可以作為一種價值儲存，由強大的公共開源架構支持，不受主權貨幣政策的約束。我們還認為，由於其供應有限，如果比特幣的採用率增加，比特幣將提供價值升值的機會，並有潛力作為長期對衝通脹。 此外，我們相信我們的比特幣收購策略與我們的企業分析軟件業務是相輔相成的，因為我們相信我們的比特幣和支持比特幣網絡的相關活動增強了我們的品牌知名度。

截至2023年2月15日，我們持有約132，500個比特幣，這些比特幣的總購買價為39.93億美元，平均購買價為每個比特幣約30，137美元，包括費用和開支。

MicroStrategy也是企業分析軟件和服務領域的全球領先者。自1989年成立以來，我們一直專注於增強組織的能力，以利用數據的巨大價值。我們的願景是讓智能無處不在^™通過提供世界級的軟件和服務，提升企業用户的可操作洞察力。

我們的客户包括來自廣泛行業的領先公司，包括零售、銀行、技術、諮詢、製造、保險、醫療保健、電信以及公共部門。

分析市場競爭激烈。我們未來的成功取決於我們能夠將我們的產品與大型軟件供應商提供的產品區分開來的有效性，這些供應商提供跨多個業務線的產品，包括與我們的產品直接競爭的一個或多個產品，以及跨不同規模的分析實施項目的其他潛在競爭對手。我們相信，MicroStrategy的一個關鍵優勢是我們的現代、開放、全面的企業平臺，可以擴展到其他工具

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和系統，可在整個企業範圍內擴展，針對雲部署或內部部署進行了優化，並可與我們的專家服務和培訓產品的獨特套餐相結合.

我們的比特幣收購戰略

在……裏面九月2020年，我們的董事會通過了一項國庫儲備政策(現已修訂)，更新了我們的國庫管理和資本分配戰略，根據該政策，我們的國庫儲備資產將包括：

2021年第一季度，除了我們的國庫儲備政策外，我們還採取了一項收購和持有比特幣的企業戰略。根據這一公司戰略，並不時根據市場狀況，我們發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是利用所得資金購買比特幣。

在2021年至2022年期間，我們使用以下融資交易的收益購買比特幣。“--流動性和資本資源--長期債務”和“--流動資金和資本資源--市場上的股權發行”一節在本“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下對交易作了進一步説明：

截至2022年12月31日，我們總共持有約132,500枚比特幣，其中14,890枚比特幣由MicroStrategy公司直接持有，117,610枚比特幣由MicroStrategy的全資子公司MacroStrategy LLC持有。截至2022年12月31日，MicroStrategy Inc.直接持有的大約14,890枚比特幣全部作為擔保2028年擔保票據的抵押品，而MacroStrategy持有的117,610枚比特幣中約有34,619枚作為擔保2025年有擔保定期貸款的抵押品。

下表顯示了我們持有的比特幣持有量的前滾，包括與我們的比特幣購買、銷售和數字資產減值損失相關的附加信息：