附件10.6

整合了微戰略

非法定股票期權協議

根據2023年股權激勵計劃授予

微戰略公司是特拉華州的一家公司，根據其2023年股權激勵計劃，特此授予以下股票期權。本批地通知書及所附條款及細則(構成本協議一部分)統稱為“協議”。

批地通知書

歸屬時間表：

該股票期權的授予完全履行了本協議項下公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面的所有承諾。

整合了微戰略

參與者

本協議已被以下各方接受：

#Participant_Name#

日期：#驗收日期#

整合了微戰略

非法定股票期權協議

根據2023年股權激勵計劃授予

1. 授予期權。

本協議所證明的期權不應是1986年修訂的《國税法》第422節及其下頒佈的任何法規(以下簡稱《準則》)中定義的激勵性股票期權。除上下文另有説明外，本備選案文中使用的“參與者”一詞應被視為包括根據其條款獲得有效行使本備選案文權利的任何人。

2. 授予時間表。

此購股權將可根據授出通知所載的歸屬時間表行使(“背心”)。

行使權利應是累積的，因此，只要購股權在任何期間內沒有在允許的最大範圍內行使，則在最終行使日期或根據本條款第4節或本計劃終止該購股權之前，該購股權將繼續全部或部分就其歸屬的所有股份行使。

3.控制事件的更改。

(A)定義。

(I)“不良事件”是指發生(X)參與者的權力、職責、責任或基本薪酬的任何實質性減損，或(Y)公司要求參與者在緊接控制權變更事件之前的主要工作地點距離參與者的主要工作地點超過50英里的情況。

(Ii)“因由”指參與者的故意不當行為或參與者故意不履行其對任何指定公司的責任(包括但不限於參與者違反參與者與任何指定公司之間的任何僱傭、諮詢、諮詢、保密、競業禁止或其他類似協議的任何條款)，該決定應為最終決定。儘管如上所述，如果參與者是與指定公司簽訂的僱傭、諮詢或遣散費協議的一方，而該協議包含作為合格參與者終止僱傭或其他關係的“原因”的定義，則“原因”應具有該協議中該術語所賦予的含義。如果MicroStrategy在參與者作為合格參與者終止僱傭或其他關係後30天內確定該終止是正當的，則該參與者作為合格參與者的僱傭或其他關係應被視為因“原因”而終止。

(Iii)“控制變更事件”應指：

(A)由個人、實體或團體(1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指，經修訂的《交易法》)(“個人”)在收購後實益擁有MicroStrategy的任何股本的實益擁有權，前提是該人實益擁有(《交易法》第13d-3條所指的)當時有權在董事選舉中投票的尚未發行證券的50%或以上的總投票權(“未償還公司投票證券”)；但就本款(A)而言，下列收購不構成控制權變更事件：(I)直接從MicroStrategy收購(不包括根據行使、轉換或交換任何可行使、可轉換為或可交換為普通股、B類普通股、MicroStrategy每股面值0.001美元(“B類普通股”)的證券或MicroStrategy的其他有表決權證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從MicroStrategy或MicroStrategy的承銷商或代理人獲得該等證券)，(Ii)任何公司根據符合本定義第(C)款(X)和(Y)條款的企業合併(定義如下)進行的任何收購，(Iii)Michael J.Sayeller或其任何關聯公司(在交易法第12b-2條的含義下)(“MS關聯公司”)向Michael J.Sayeller或任何MS關聯公司進行的任何轉讓，或(Iv)Michael J.Sayler或任何MS關聯公司不依據企業合併進行的任何收購，除非收購導致規則13E-3第(A)(3)(2)(B)款根據《交易法》(或任何後續規定)對普通股產生任何效力；或

(B)在Michael J.Sayler及其聯營公司不再合共擁有傑出公司表決證券合共50%以上投票權後的任何日期(“適用日期”)，董事會的組成發生變化，導致留任董事(定義見下文)不再佔董事會多數(或如適用，微戰略的繼任者公司的董事會)，凡“留任董事”一詞指在任何日期，(X)在緊接適用日期之前是董事會成員的董事，或(Y)在適用日期後由至少過半數在該項提名時屬留任董事的董事提名或選出的董事，或

獲提名或當選為董事或獲提名或選舉時獲至少過半數在任董事推薦或認可進入董事會的個人，但不得因董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求董事或同意書的實際或威脅的選舉競爭而首次就任，不受本條(Y)所規限；或

(C)完成一項涉及MicroStrategy的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置MicroStrategy的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非緊接該項業務合併後，下列兩項條件中的每一項均獲滿足：(X)在緊接該項業務合併前直接或間接實益擁有已發行普通股及B類普通股及任何其他傑出公司有表決權證券的全部或實質所有個人及實體，在該業務合併中產生的或收購的公司(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有MicroStrategy或幾乎所有MicroStrategy資產的公司)(該等產生的或收購的公司在本文中被稱為“收購公司”)分別有權在董事選舉中投票的當時未償還證券的合計投票權超過50%，其比例與其分別擁有普通股、B類普通股和該等其他優秀公司投票證券的比例基本相同。在緊接該企業合併之前，(Y)沒有任何人(不包括Michael J.Sayler或任何MS關聯公司、由MicroStrategy或收購公司維護或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託)，或在企業合併前直接或間接實益擁有傑出公司投票證券50%或以上綜合投票權的任何人)直接或間接實益擁有該公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還證券的50%或以上的綜合投票權；然而，為免生疑問，任何企業合併的完成，如導致規則13E-3第(A)(3)(Ii)(B)段所述對普通股的任何影響(或任何後續條款)，應被視為不滿足第(X)款規定的條件。

(4)“充分理由”是指在每種情況下，在控制變更事件之後發生不良事件。儘管有上述規定，不良事件不應被視為構成充分理由，除非(X)參與者在不良事件最初發生後90天內向MicroStrategy或收購公司(視情況而定)發出終止僱用或終止作為合格參與者的其他關係的通知，(Y)此類不良事件尚未完全糾正，參與者未在MicroStrategy或收購公司收到該通知後30天內就由此造成的任何損失或損害獲得合理賠償，以及(Z)參與者在MicroStrategy或收購公司收到該通知後六(6)個月內終止了作為合格參與者的僱傭或其他關係。

(B)選擇權的效力。儘管有本計劃第10(B)節或上述第2節的規定，如果發生控制變更事件：

(I)如果控制權變更事件還構成重組事件(如計劃中所定義)，且收購公司未採用該期權或實質上等值的期權替代，則該期權應在緊接控制權變更事件之前自動全部行使；以及

(Ii)如果控制權變更事件也是重組事件，並且假定該期權或替代實質上等值的期權，或者控制權變更事件不是重組事件，則在上述任何一種情況下，該期權應繼續按照上文第2節規定的原始歸屬時間表授予；然而，倘若於控制權變更事件完成當日或之前，參與者作為合資格參與者與本公司或收購公司的合資格參與者的僱傭或其他關係被參與者以充分理由終止，或被本公司或收購公司無故終止，則該購股權應立即全部行使。

4.行使選擇權。

(A)鍛鍊的形式。行使此項選擇權的每一次選擇均應以書面形式進行，由參與者簽署(選擇和簽署可以是電子形式，在本公司提供的範圍內)，MicroStrategy在其主要辦事處收到，並附上本協議，並按計劃規定的方式全額支付。參與者只能使用本計劃第5(F)(I)和5(F)(Ii)條規定的支付方式，並在董事會批准的範圍內，使用董事會可能決定的本計劃允許的任何其他合法對價，包括通過任何上述允許的支付形式的組合。參與者可以購買少於本協議涵蓋的股份數量；但不得部分行使這一選擇權，以購買任何零碎股份。

(B)所需的與公司的持續關係。除非第四節另有規定，否則不得行使該選擇權，除非參與者在行使該選擇權時是合格的參與者，並且自授予之日起一直是合格的參與者。

(C)終止與本公司的關係。如果參與者因任何原因不再是符合資格的參與者，則除下文(D)和(E)段所規定的外，行使該選擇權的權利應在終止三個月後終止(但在任何情況下不得在最終行使日期之後)；但只有在參與者有權在該停止之日行使該選擇權的情況下，才可行使該選擇權。儘管有上述規定，但如果參賽者在最後行使日之前違反了參賽者與任何指定公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的競業禁止或保密條款，則行使該選擇權的權利應在違反時立即終止。

(D)死亡或傷殘後的鍛鍊時間。如果參與者在最後行使日之前死亡或致殘(符合《守則》第22(E)(3)條的規定)，而他或她是合格的參與者，且沒有指定公司因下列(E)段所述的“原因”終止這種關係，則在參與者死亡或致殘之日起一年內，參與者可行使該選擇權(或在受讓人死亡的情況下)，但只有在參與者在其死亡或殘疾之日可行使該選擇權時，該選擇權才可行使。並進一步規定，在最終行使日期之後，該選擇權不得行使。

(E)因故終止。如果在最後行使日之前，參與者作為合格參與者與指定公司的僱傭關係或其他關係因某種原因而終止，則行使此選擇權的權利應在作為合格參與者的該僱傭或其他關係終止後立即終止；然而，如果參與者是在作為合格參與者終止僱傭或其他關係的時間之後由指定公司作出終止的決定，則行使此選擇權的權利應在指定公司通知參與者已確定終止是出於原因之日起立即終止(或該通知中規定的不遲於最終行使日期的該其他日期)。如果在最終行使日期之前，指定公司向參與者發出通知，説明指定公司以正當理由終止其作為合格參與者的僱傭或其他關係，並且該僱傭或其他終止的生效時間晚於該通知的交付時間，行使該選擇權的權利應自該通知送達之時起暫停，直至(X)決定或以其他方式同意不得因該通知所規定的理由終止該參與者的僱傭或其他關係之時或(Y)該參與者作為合格參與者終止僱傭或其他關係之有效時間為止(在此情況下，根據上一句，行使該選擇權之權利應在該終止僱傭或其他關係作為該合格參與者之有效時間後立即終止)。

(F)遣散費。在計算任何服務終了遣散費或其他解僱金時，只要這種服務終了遣散費或解僱金是應支付給參與人的，則不應考慮這一選擇和計劃。

5.扣繳。

(A)除非參與者向本公司支付法律規定須就本期權預扣的任何聯邦、州或地方預扣税，或作出令MicroStrategy滿意的撥備，否則不會根據行使本購股權發行任何股份。

(B)作為行使該期權的條件，參與者特此同意，他或她應就行使該期權或持有或處置根據該期權獲得的股份而產生的任何數額的聯邦、州或地方税或社會保障繳費，或如非授予該期權就不會產生的任何聯邦、州或地方税或社會保障繳費，對MicroStrategy和參與者的僱主進行持續的賠償和保持保障。

6.期權不可轉讓。

這一選擇權不得由參與者自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據合格的國內關係命令，並且在參與者在世期間，只能由參與者行使；但是，如果本公司有資格使用證券法規定的S-8表格將普通股出售登記給建議的受讓人，則該認購權可由參與者無償轉讓給任何直系親屬、家族信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，或為該直系親屬、家族信託或其他實體的利益無償轉讓；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該準許受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受本購股權的所有條款及條件約束。為免生疑問，本第6條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。

本期權的任何權益或權利不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且本期權中的任何權益或權利的任何企圖處置均應無效和無效，除非該處置得到本第6節前述條款的允許。

7.雜項。

(A)《計劃》的規定。該選項受《計劃》條款的約束(包括與修改《計劃》有關的條款)，並向參與者提供了該選項的複印件。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

(B)不受影響的僱傭條款。參與者的僱傭條款不應因其參與本計劃而受到影響，該計劃既不構成此類條款的一部分，也不使其有權在因任何原因終止僱傭時計算任何補償或損害賠償時將其考慮在內。

8.參與者的認可。

參與者確認：(I)已閲讀本協議；(Ii)已由參與者自己選擇的法律顧問代表本協議的準備、談判和執行過程，或自願拒絕尋求法律顧問；(Iii)瞭解本協議的條款和後果；(Iv)充分了解本協議的法律和約束力；以及(V)同意在接受本協議時，其將受公司未來可能採取的任何追回政策的約束。若要接受此獎勵，參與者確認他們必須在授予之日起六(6)個月內接受本協議。如果本協議在授權日起六(6)個月內未被接受，公司根據本協議授予的期權將被撤回並停止生效，參與者無權獲得本協議項下的任何期權。

9.中華人民共和國的參與者。

在不限制前述一般性的情況下，人民Republic of China(“中華人民共和國”)參與人蔘與本計劃應受本協議附件“中華人民共和國參與人”所列附加或替代條款的約束。

*****

面向中國與會者的附件

本附件(以下簡稱“附件”)包括適用於中國參與者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對計劃和協議中規定的條款和條件的補充。如果這些條款和條件與本計劃或協議中規定的條款和條件有任何不一致之處，應以本附件中的條款和條件為準。除非另有規定，本附件中使用的任何大寫術語應具有本計劃和協定中賦予它的含義。

本附件條文就中國外匯事宜提供適用於(I)中國公民(包括香港、臺灣及澳門居民)或(Ii)在中國連續居住不少於一年的外籍人士的本公司參與計劃的中國聯營公司僱員的額外定義及條件。為免生疑問，本公司的中國聯屬公司包括微策中國技術中心有限公司及其上海分公司，以及未來可能成立的任何其他實體。