EX-10.1

某些已確定的信息被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的信息類型。三個星號表示省略。

本彌償協議(“協議”)由Michael J.Sayeller(“彌償人”)與特拉華州一家公司MicroStrategy Inc.(“本公司”)訂立，自下文所界定的主要額外D&O保單開始日期及時間(“生效日期”)起生效。

然而，本公司必須挽留及吸引最有能力之人士出任董事及高級職員;

公司、賠償人和公司認識到，目前針對公司董事和高級職員提出的訴訟和其他索賠的風險增加，未來可能會提出這些索賠;

鑑於，本公司有義務賠償每一名曾經或現在是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何員工福利計劃)的董事、高級職員或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)的董事、高級職員、受託人或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)的受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而該等人士是或曾經是或已同意成為該法團的董事或高級職員，或正在或曾經是該法團的高級職員或受託人，或以類似身分與該另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括任何僱員福利計劃)(包括任何僱員福利計劃)服務。根據公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書第八條，須支付或墊付開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的開支(包括律師費)、判決、罰款及獲彌償保障人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序實際及合理地招致的任何上訴(“開支”)，以及因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論民事、刑事、行政或調查)而引致的上訴(“開支”)，理由是該人現為或曾經是或已同意成為該法團的董事或高級人員，或正在或正在任職，或同意應公司要求，在法律允許的最大範圍內，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業(包括員工福利計劃)的高管或受託人或類似身份為其提供服務(各自為“可賠償事項”)；

鑑於除根據公司註冊證書提供的賠償外，公司還不時購買董事和高級管理人員責任保險，以賠償和墊付被保險人的某些損失和費用，這些損失和費用是公司根據適用法律未予賠償或賠償的；

鑑於，公司有效的董事和高級管理人員責任保險(“其他D&O保險”)不包括因生效日期前的作為和不作為以及後來的相關行為或不作為而提出的索賠；

鑑於，雙方簽訂了2022年6月24日生效的賠償協議(“2022年賠償協議”)，該協議旨在根據其條款，為另一份D&O保險不包括在保險範圍內的索賠提供賠償；

鑑於，公司隨後安排了額外的董事和高級管理人員責任保險，涵蓋從其他D&O保險中排除的某些索賠，包括基於由以下公司發出的基本保單生效日期之前和之後的行為(定義如下)的索賠[***](“主要附加D&O政策”)和提供超出該政策的承保層次的政策，這些政策排除在主要附加D&O政策的第III.A.1、III.A.2和III.A.3節以及主要附加D&O政策的背書6中所述的保險索賠之外(“先前行為和訴訟排除”)；

鑑於本協議在遵守其條款的前提下，旨在修訂和取代《2022年賠償協議》，併為主要附加D&O保單及其額外保單所涵蓋的索賠提供賠償，但不包括先前法案和訴訟排除；

鑑於認識到每個受賠方有必要就公司董事和高級管理人員責任保險未涵蓋的索賠提供個人責任保護，為了增強受賠方作為董事和/或高級職員繼續為公司和/或其子公司提供服務的意願，在符合本協議條款的情況下，補償人希望同意以其個人身份賠償每個受賠方因在生效日期之前的實際或據稱的作為、錯誤、遺漏、錯誤陳述、誤導性陳述、疏忽或違反職責(“法案”)而產生的應受賠方的費用，或在生效日期或之後與生效日期前的法案有共同關係的任何事實、情況、事件、交易或一系列事實、情況、情況或交易的法案(“相互關聯的法案”)，並且僅在公司無法這樣做的範圍內，通過任何之前的法案和訴訟排除，將其排除在主要新D&O政策的覆蓋範圍之外，並僅在公司無法這樣做的範圍內，目的是向被賠付人提供資金的可用性，以支付被賠付人將會支付的款項，如果沒有公司的這種能力，有權根據受賠方可能與公司簽訂的任何現在或未來的賠償協議或根據董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償；和

鑑於此，本公司及其董事會（“董事會”）認為，簽署本協議符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，鑑於上述前提和本協議約定，以及良好且有價值的對價（在此確認其充分性），並受本協議的法律約束，雙方達成如下協議：

(a)

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

(b)

如果(I)任何“人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)節中使用的該詞)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，但受託人或根據公司員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人持有證券，或公司股東直接或間接擁有的公司，則“控制權變更”應被視為已經發生。佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權的50%或以上的本公司證券，但Michael J.Sayeller或其任何聯營公司及交易所法案第13(D)條所指的任何“集團”除外，而Michael J.Sayler或其聯營公司共同實益擁有該“集團”實益擁有的超過50%的有表決權股權。

“訴訟”或“索賠”是指任何受到威脅、待決或已完成的要求、訴訟或替代爭議解決機制(包括由公司或根據公司的權利提出的訴訟)，或任何查詢、聽證或正式或非正式調查(包括公司、法院指定的公司受託人、審查員、接管人、清盤人、監管人、修復者或類似官員或監管當局提出的請求，或監管當局的請求，以出席面談或會議，或提供宣誓證詞或出示文件)，不論是由公司或任何其他方進行的，受償人真誠地相信可能會導致提出任何此類要求，訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括：對已完成的訴訟、訴訟或訴訟中的判決提出的任何上訴；任何個人或組織(包括針對公司的任何訴訟、仲裁、調查或其他類型訴訟的一方)提出的或代表其要求提供面談、證詞或提供文件的請求；在平等機會委員會或任何其他類似的聯邦、州、地方或外國政府機構進行的任何訴訟；由於公司未能扣除、扣繳或匯出税款(包括非居民預扣税、商品和服務税、工資或預扣税和員工來源扣除)，或支付失業保險繳費或養老金計劃繳費，或為公司員工提供的服務支付工資、工資或相關金額(如假期工資或假日工資)而產生的任何法定責任所引起的任何要求或程序；任何引渡程序；任何逮捕、拘留或監禁；監管機構對公司的突擊搜查或非常規現場訪問。

(a)

總協定。除第5款另有規定外，如果因在生效日期之前的實際或被指控的行為或在生效日期或之後的任何實際或被指控的相關行為引起的可賠償事件或任何實際或被指控的相關行為引起的可賠償事件，或因此而產生的任何費用(或部分費用)，或因此而產生的任何及所有費用(或部分費用)，如因此而產生，或被威脅成為法律程序的一方、證人或其他參與者，則賠償人應賠償因此而產生的任何及所有費用(或部分費用)，這些費用(或部分費用)未經公司證明為可賠償或可賠償的，並被排除在主要附加D&O政策的承保範圍之外，以及通過任何先前法令和訴訟排除的方式被排除在其多餘的層之外。本協議各方意欲提供超過法規明確允許的賠償，包括但不限於，根據適用的賠償協議、公司的公司註冊證書、公司章程、股東或無利害關係董事的投票或適用法律，公司提供或要求提供的任何賠償。

(b)

提出的要求。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議，賠償人只有責任賠償和支付與期限內第一次向被賠償人提起的訴訟或第一次索賠有關的款項。

(c)

啟動訴訟程序。即使本協議有任何相反規定，任何受彌償人均無權根據本協議就其針對彌償人、本公司或任何其他董事或本公司高級職員提起的任何法律程序或其部分而獲得彌償，除非(I)本公司已加入或董事會已同意提起該法律程序或其部分；或(Ii)該法律程序或其部分是為執行本協議項下的彌償權利。

(d)

預支費用。在符合第5款的情況下，如果在確定受賠者根據本協議有權獲得補償人的賠償之前，受賠者提出了這樣的要求，則補償人應(在提出要求後的三十個工作日內)墊付該受償人發生的任何和所有費用(“墊付費用”)，但這種墊付費用的條件是，補償人收到該受償人向賠償人預付此類費用的書面承諾，或者，如果且只要最終由具有管轄權的法院在最終判決中裁定該受賠者無權根據本協議獲得賠償，則不得上訴。

(e)

強制性賠償。在符合本協議第2(A)節和第5節的規定的情況下，即使本協議的任何其他條款另有規定，只要任何受賠方在整個或部分與可賠付事件有關的訴訟中勝訴或以其他方式抗辯，或在抗辯其中的任何問題或事項時，該受賠方應就與此相關的所有費用向受賠方作出賠償。

(f)

禁止賠償。在任何訴訟中，根據交易法第16(B)條或任何聯邦、州或地方法律的類似規定，任何被賠付人被要求對其購買或出售公司證券所獲得的利潤進行核算，因此賠償人不應因此而根據本協議支付任何賠償金。

訴訟的通知和抗辯。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，彌償人均無義務賠償受賠人的任何費用或向該受賠人墊付任何費用，除非該受賠人已遵守：(I)如屬本公司根據公司註冊證書本有義務向該受彌償人作出賠償的任何開支或墊付費用，則該公司註冊證書中有關向本公司通知與該等開支有關的任何訴訟、抗辯及和解的所有規定(“通知及抗辯規定”)，以及(Ii)如屬彌償人根據本協議有責任向該受彌償人作出賠償的所有其他開支或墊付開支，則所有通知及抗辯條文，在加以必要的變通後，一如其適用於該等開支或墊付開支，並以彌償人的權利及權力取代公司的權利及權力。

(a)

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，除根據第6條或第8條支付的費用外，本協議項下的任何賠償或墊款，連同賠付人根據本協議支付的所有款項和墊款，除償還給賠付人的任何金額外，不得超過40,000,000美元。

(b)

根據本協議，只要受賠方已收到(根據賠償協議、任何保險單、附例或其他規定)本協議項下可予賠償的金額的付款，則根據本協議，賠償方不承擔向任何受賠方支付與索賠相關的任何款項的責任。即使本協議有任何相反規定，在收到受賠方的書面承諾後，彌償人仍可根據本協議向受賠方支付任何金額，以償還最終由受賠方從本公司收到的任何其他付款、任何保險單或其他資金來源或捐款的重複金額。

公司的義務。作為根據本協議和本協議規定的賠償人其他義務獲得賠償人同意賠償的交換條件，公司同意在生效日期後五(5)個工作日內向賠償人一次性支付157,000美元的費用。如果公司根據本條款第8條規定的程序延長期限，公司同意在當時的期限屆滿後五(5)個工作日內一次性支付157,000美元的費用。

本協定的修正案。本協議的任何補充、修改或修訂均不具約束力，除非賠償人和本公司經董事會批准以書面形式簽署。對本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非以尋求強制執行該放棄的一方簽署的書面形式，並且該放棄不應作為對本協議任何其他規定的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成對其的放棄。

學期。本協議自生效之日起生效，有效期為一年，除非經彌償人與公司雙方同意提前終止(“期限”)，但前提是公司可選擇在當前期限結束前至少三十(30)天向彌償人發出書面通知，選擇將期限延長最多四(4)個額外一(1)年期。本協議的到期或終止僅適用於預期，因此本協議的所有條款對於在本協議期限內發起的任何索賠或訴訟仍具有完全的效力和效力。

約束效應。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。為免生疑問，本協議不取代《2022年賠償協議》或同樣具有生效日期的其他賠償協議，也不對其產生任何影響

2022年6月24日，根據其條款和條件提供1000萬美元的賠償。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人的利益具有約束力，並可由其執行。本協議項下提供的賠償，對於在被賠付人以受保障身份履行與應受賠償事件有關的任何行動時採取或未採取的任何行動，應繼續給予受賠方，即使S在任何訴訟時可能已不再擔任此類職務。

10.

可分割性。如果本協議的任何條款(或部分條款)應被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。此外，在最大可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議包含任何被認定為無效、無效或不可強制執行的條款的每一部分，其本身不是無效、無效或不可強制執行的)應被解釋為使被認定為無效、無效或不可強制執行的條款所表現的意圖生效。

11.

第三方受益人。每一受賠方均為本協議的明示第三方受益人，並可明確執行本協議項下的賠付方或本公司的義務，如同本協議項下的一方一樣，但受本協議規定的限制的約束。


微戰略公司成立，
一家特拉華州公司

發信人：	/發稿S/康健
姓名：	安德魯·康
標題：	高級執行副總裁總裁兼首席財務官