附錄 99.3
未經審計的預報合併 財務信息
交易摘要
2023 年 12 月 15 日，特拉華州的一家公司 f/k/a Blue Water Biotech, Inc.（“Onconetix”）與（i）Onconetix、(ii) 瑞士公司 Proteomedix AG（“Proteomedix”）、 (iii) 每位持有人簽訂了股票交換協議 （“股份交換協議”）其中提及的Proteomedix（不包括Proteomedix股票期權） （統稱為 “賣方”）的已發行股本或可轉換證券，以及 (iv) 託馬斯·邁耶，以賣方代表的身份按照 的條款以及股份交換協議的條件（“賣方代表”）。
根據股票交易協議 ，根據其中規定的條款和條件，賣方同意向Onconetix出售， 和Onconetix同意購買Proteomedix在 的所有已發行和未償股權（“購買的股份”），以換取新發行的Onconetix普通股，面值每股0.00001美元（“普通股”），以及新發行的Onconetix優先股 股，面值每股0.00001美元（“B系列優先股”），詳情見下文 （“股票交易所” 和另一股股份交易協議（以下簡稱 “交易”）所設想的交易。
股票交易所的 完成（“收盤”）受慣例成交條件以及與投資者（“PMX投資者”）簽訂的認購 協議（定義見下文）的執行的約束。股票交易所於 2023 年 12 月 15 日（“截止日期”）關閉。
全額支付所購股票時，Onconetix發行的股票（“交易所股份”）包括：（i）3,675,414股 普通股，相當於收盤前已發行和流通普通股總額的19.99％，以及（ii）2,696,729股可轉換為269,672,900股普通股的 B系列優先股。
除非根據其條款另行終止，否則在收盤前購買Proteomedix股票（均為 “Proteomedix股票期權”）的每種期權，無論是已歸屬還是未歸屬， 在轉換之前均處於未償還狀態。轉換時，每份未償還的 Proteomedix 股票期權，無論是否歸屬，均應由Onconetix承擔，並轉換為獲得（a）收購普通股的期權 （均為 “假定期權”）或（b）Onconetix和Proteomedix 可能同意的其他衍生證券的權利，無論哪種情況，其條款和條件都與之基本相同在收盤前立即適用於此類Proteomedix股票期權 。每份假定期權應：(i) 代表收購一定數量的普通股的權利，等於 (A) 收盤前受相應Proteomedix期權約束的Proteomedix普通股的數量， 乘以 (B) 交換比率；(ii) 行使價（向下舍入至最接近的整數美分）等於商數 （A）相應公司期權的行使價除以（B）交換比率。
1
關於 交易，Onconetix於2023年12月15日與 PMX投資者簽訂了認購協議（“認購協議”），私募500萬美元單位（“單位”），每個單位包括（i）一股普通股 股和（ii）一份用於購買0.3股普通股的預先融資認股權證（統稱 “認股權證”）行使價 為每股0.001美元，每單位的總購買價格為0.25美元（“收購價格”）。如果PMX投資者繼續持有單位中包含的普通股，並且在收盤後的270天內 期間的VWAP低於認購協議中規定的購買價格，則可以向PMX投資者發行其他股票 。Onconetix尚未就其合併財務報表中反映訂閲協議所需的調整（如果有）得出結論。因此，隨附的形式信息不包括 可能需要的與訂閲協議相關的任何調整。
預計本次發行 將在股東批准發行轉換股票後結束。在收盤後的30天內，Onconetix將向美國證券交易委員會提交一份 轉售註冊聲明，登記根據認購協議 和認股權證轉售可發行的普通股。
格式信息
以下未經審計的 預計合併財務報表基於公司經審計和未經審計的中期歷史合併財務 報表以及Proteomedix經審計的歷史和未經審計的中期財務報表，這些財務報表經過調整以使公司 對Proteomedix的收購生效。截至2023年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表使這些交易 生效，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。截至2022年12月31日的十二個月以及截至2023年9月30日的九個月未經審計的預計合併運營報表使這些交易生效，就好像它們發生在2022年1月1日一樣。
未經審計的預計 合併財務報表應與公司經審計的歷史財務報表一起閲讀， 包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和2023年11月 17日向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告和Proteomedix 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計的歷史財務報表以及 截至2023年9月30日的未經審計的簡明財務報表。
未經審計的預計 合併財務信息僅供參考，無意代表或表明如果Proteomedix交易在所示日期 完成，公司本應報告的 合併經營業績或財務狀況，不應被視為我們未來的合併經營業績或財務狀況的代表。
未經審計的預計合併財務信息附註中描述了與協議相關的預計調整 ，主要包括 以下內容：
| - | 進行預計調整，以消除合併結束時轉換的Proteomedix負債 |
| - | 為記錄公司與Proteomedix的合併而進行的預計調整 |
對公允價值的調整以及隨附的未經審計的預計合併財務報表中反映的其他估計值可能與合併後合併後的公司合併財務報表中反映的調整有重大不同 。此外， 未經審計的預計合併財務報表並不旨在預測合併公司的未來財務狀況或經營業績 。
這些未經審計的預計 合併財務報表並未實現可能與協議相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約。這些財務報表也不包括公司在合併公司業務時可能產生的與 交易相關的任何整合成本。
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ONCONETIX, INC
預計合併資產負債表
截至2023年9月30日
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易調整 | 注意事項 | pro-forma 合併 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||||||||||
| 現金 | $ | 7,653,975 | $ | 1,037,425 | $ | - | $ | 8,691,400 | ||||||||||||
| 應收賬款 | - | 116,374 | - | 116,374 | ||||||||||||||||
| 庫存 | 1,419,272 | 83,183 | - | 1,502,455 | ||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 467,738 | 7,304 | - | 475,042 | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | 9,540,985 | 1,244,286 | - | 10,785,271 | ||||||||||||||||
| 長期預付費用 | 55,499 | - | - | 55,499 | ||||||||||||||||
| 使用權資產 | - | 140,588 | - | 140,588 | ||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 | 12,503 | 39,163 | - | 51,666 | ||||||||||||||||
| 延期發行成本 | 366,113 | - | - | 366,113 | ||||||||||||||||
| 善意 | - | - | 12,096,903 | 4b、4d | 12,096,903 | |||||||||||||||
| 無形資產 | 17,906,771 | - | 55,125,000 | 4b | 73,031,771 | |||||||||||||||
| 總資產 | $ | 27,881,871 | $ | 1,424,037 | $ | 67,221,903 | $ | 96,527,811 | ||||||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||||||||||
| 應付賬款 | $ | 3,176,332 | $ | - | $ | - | $ | 3,176,332 | ||||||||||||
| 應計費用和遞延收入 | 1,538,544 | 230,329 | 582,764 | 4c、4e | 2,351,637 | |||||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | - | 5,704,371 | (5,704,371 | ) | 4c | - | ||||||||||||||
| 應付票據 | 12,920,093 | - | - | 12,920,093 | ||||||||||||||||
| 租賃負債，當前 | - | 62,464 | - | 62,464 | ||||||||||||||||
| 或有認股權證責任 | 10,461 | - | - | 10,461 | ||||||||||||||||
| 流動負債總額 | 17,645,430 | 5,997,164 | (5,121,607 | ) | 18,520,987 | |||||||||||||||
| 應付票據 | - | 109,251 | - | 109,251.00 | ||||||||||||||||
| 養老金補助義務 | 546,259 | - | 546,259.00 | |||||||||||||||||
| 經營租賃責任 | - | 78,124 | - | 78,124 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | 17,645,430 | $ | 6,730,798 | $ | (5,121,607 | ) | $ | 19,254,621 | |||||||||||
| 臨時股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 可贖回優先股，B系列 | - | - | 61,356,274 | 4a | 61,356,274 | |||||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 優先股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 普通股 | 183 | 466,555 | (466,518 | ) | 4a、4c、4d | 220 | ||||||||||||||
| 額外的實收資本 | 45,297,371 | 20,539,478 | (19,430,696 | ) | 4a、4c、4d | 46,406,153 | ||||||||||||||
| 庫存股，按成本計算 | (625,791 | ) | - | - | (625,791 | ) | ||||||||||||||
| 累計綜合收益（虧損） | - | 610,627 | (610,627 | ) | 4d | - | ||||||||||||||
| 累計赤字 | (34,435,322 | ) | (26,923,421 | ) | 26,142,119 | 4d、4e | (35,216,624 | ) | ||||||||||||
| Onconetix, Inc. 的股東權益總額 | 10,236,441 | (5,306,761 | ) | 5,634,278 | 10,563,958 | |||||||||||||||
| 子公司的非控股權益 | - | - | 5,352,958 | 5,352,958 | ||||||||||||||||
| 股東權益總額 | 10,236,441 | (5,306,761 | ) | 10,987,236 | 15,916,916 | |||||||||||||||
| 負債總額、臨時股東權益和股東權益 | $ | 27,881,871 | $ | 1,424,037 | $ | 67,221,903 | $ | 96,527,811 | ||||||||||||
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ONCONETIX, INC
預計合併綜合虧損表
在截至2023年9月30日的九個月中
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易 調整 | 注意事項 | pro-forma 已合併 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 2,092,761 | $ | - | $ | 2,092,761 | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | - | 22,548 | - | 22,548 | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | 2,070,213 | - | 2,070,213 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 8,337,615 | 1,392,353 | - | 9,729,968 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | 2,148,327 | 275,020 | - | 2,423,347 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | 9,293 | 2,800,081 | 4b | 2,809,374 | |||||||||||||||
| 資產購買協議存款減值 | 3,500,000 | - | - | 3,500,000 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | 13,985,942 | 1,676,666 | 2,800,081 | 18,462,689 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | (13,985,942 | ) | 393,547 | (2,800,081 | ) | (16,392,476 | ) | |||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 應付票據失效後的損失 | (490,000 | ) | - | - | (490,000 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | (483,093 | ) | (74,359 | ) | 74,359 | 4c | (483,093 | ) | ||||||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | (99,787 | ) | - | - | (99,787 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (1,072,880 | ) | (74,359 | ) | 74,359 | (1,072,880 | ) | |||||||||||||
| 淨虧損 | (15,058,822 | ) | 319,188 | (2,725,722 | ) | (17,465,356 | ) | |||||||||||||
| 累計優先股股息 | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | (15,058,822 | ) | 319,188 | (2,725,722 | ) | (17,465,356 | ) | |||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | 172,351 | - | 172,351 | ||||||||||||||||
| 養老金福利義務的變化 | - | (168,307 | ) | - | (168,307 | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合（虧損）收入總額 | - | 4,044 | - | 4,044 | ||||||||||||||||
| 適用於普通股股東的綜合收益（虧損） | $ | (15,058,822 | ) | $ | 323,232 | $ | (2,725,722 | ) | $ | (17,461,312 | ) | |||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (0.92 | ) | $ | - | $ | (0.87 | ) | ||||||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 16,452,136 | - | 3,675,414 | 4a | 20,127,550 | |||||||||||||||
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ONCONETIX, INC
預計合併綜合虧損表
截至2022年12月31日的財年
| Onconetix, Inc. | Proteomedix AG | 交易調整 | 注意事項 | pro-forma 合併 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | 392,460 | $ | - | $ | 392,460 | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | - | 48,429 | - | 48,429 | ||||||||||||||||
| 毛利 | - | 344,031 | - | 344,031 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 9,351,552 | 1,912,258 | 781,302 | 4e | 12,045,112 | |||||||||||||||
| 研究和開發 | 4,129,688 | 393,274 | - | 4,522,962 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | - | 17,492 | 3,728,341 | 4b | 3,745,833 | |||||||||||||||
| 運營費用總額 | 13,481,240 | 2,323,024 | 4,509,643 | 20,313,907 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | (13,481,240 | ) | (1,978,993 | ) | (4,509,643 | ) | (19,969,876 | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||
| 利息支出 | - | (63,580 | ) | 63,580 | 4c | - | ||||||||||||||
| 或有認股權證負債公允價值的變化 | 61,410 | - | - | 61,410 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | 61,410 | (63,580 | ) | 63,580 | 61,410 | |||||||||||||||
| - | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (13,419,830 | ) | (2,042,573 | ) | (4,446,063 | ) | (19,908,466 | ) | ||||||||||||
| 累計優先股股息 | 96,359 | - | - | 96,359 | ||||||||||||||||
| 適用於普通股股東的淨虧損 | (13,516,189 | ) | (2,042,573 | ) | (4,446,063 | ) | (20,004,825 | ) | ||||||||||||
| 福利養老金義務變更 | - | 179,892 | - | 179,892 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | (4,986 | ) | - | (4,986 | ) | ||||||||||||||
| - | 174,906 | - | 174,906 | |||||||||||||||||
| 適用於普通股股東的綜合收益（虧損） | $ | (13,516,189 | ) | $ | (1,867,667 | ) | $ | (4,446,063 | ) | $ | (19,829,919 | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (1.10 | ) | $ | - | $ | (1.25 | ) | ||||||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | 12,271,449 | - | 3,675,414 | 4a | 15,946,863 | |||||||||||||||
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未經審計的 合併預估表附註
財務信息
註釋 1 — 演示基礎
根據美國證券交易委員會第S-X條例第11條 ，經審計和未經審計的 中期歷史合併財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整，以使 (1) 可直接歸因於 業務合併、(2) 事實上可支持以及 (3) 預計合併運營報表 的預計事件生效業務合併後對合並業績的持續影響。
根據ASC主題805，業務合併 採用收購會計方法進行核算， 業務合併。 出於會計目的，作為收購方，公司估算了Proteomedix收購的資產和假設的負債 的公允價值，並使Proteomedix的會計政策符合其自身的會計政策。
未經審計的預計 合併財務報表基於公司經審計和未經審計的中期歷史合併財務報表 以及Proteomedix經審計和未經審計的中期歷史財務報表，這些財務報表經過調整以使公司 對Proteomedix的收購生效。截至2023年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表使這些交易 生效，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。截至2023年9月30日的九個月 和截至2022年12月31日的十二個月未經審計的預計綜合虧損報表使這些交易生效，就好像它們發生在2022年1月1日一樣 。
未經審計的預計合併財務報表中使用的收購價格的 分配基於管理層的初步估值 。資產和負債公允價值的最終估計將在第三方估值 公司的協助下確定。內部研究 和第三方對資產（包括財產和設備、無形資產和 某些負債）的估值完成後，公司的初步估計和假設可能會發生重大變化。
未經審計的 Pro Forma 合併財務報表僅供參考，不一定表示如果在 編制這些預計財務報表的日期完成交易，合併的 公司的財務狀況和經營業績會如何。隨附的 未經審計的預計合併財務報表中反映的公允價值調整和其他估計可能與交易後合併公司 合併財務報表中反映的調整存在重大差異。此外，未經審計的預計合併財務報表 並不旨在預測合併公司的未來財務狀況或經營業績。如果需要更改公司的財務列報以使Proteomedix會計政策 符合公司的會計政策，則可能需要進行重新分類和 調整。
這些未經審計的預計 合併財務報表不影響可能與交易相關的任何預期協同效應、運營效率或成本節約。這些財務報表也不包括公司在合併公司業務時可能產生的與交易相關的任何整合成本。
附註2 — 重要會計政策摘要
未經審計的預計 合併財務報表的編制方式符合公司採用的會計政策。預計財務報告所遵循的會計 政策與Proteomedix在2022年10-K表和 年度報告中披露的會計政策相同，預計財務報告所遵循的會計政策與本委託書中包含的 經審計的財務報表中披露的會計政策相同。未經審計的預計合併財務報表不假定 公司與Proteomedix之間的會計政策存在任何差異。公司正在審查Proteomedix 的會計政策，以確保此類會計政策與公司的會計政策一致，審查結果，公司可能會發現兩家公司會計政策之間的差異 ，這些差異一旦得到證實，可能會對合並財務報表產生重大影響。 但是，目前，公司尚未發現任何會對未經審計的合併預計 財務報表產生重大影響的差異。
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注3 — 購買價格分配
2023年12月15日， 公司與瑞士公司Proteomedix及其股東簽訂了股票交換協議，以收購Proteomedix的所有未償還的 表決權益。作為轉讓Proteomedix表決權益 的對價，公司發行了3,675,414股普通股和2,696,729股B系列可轉換優先股。
下表根據截至2023年9月30日的收購資產和 假定負債的估計公允價值彙總了收購價格的初步分配：
| 購買價格 | $ | 62,465,093 | ||
| 現金 | $ | 1,037,425 | ||
| 應收賬款 | 116,374 | |||
| 庫存 | 83,183 | |||
| 預付費用和其他流動資產 | 7,304 | |||
| 使用權資產 | 140,588 | |||
| 財產和設備，淨額 | 39,163 | |||
| 商標名稱 | 2,399,000 | |||
| 客户關係 | 1,672,000 | |||
| 知識產權 | 51,054,000 | |||
| 應計費用 | (31,791 | ) | ||
| 經營租賃責任 | (140,588 | ) | ||
| 養老金補助義務 | (546,259 | ) | ||
| 應付票據 | (109,251 | ) | ||
| 非控股權益 | (5,352,958 | ) | ||
| 善意 | 12,096,903 | |||
| $ | 62,465,093 |
此 初步收購價格分配已用於準備合併資產負債表和綜合虧損報表 的預計調整。最終的收購價格分配將在公司完成詳細估值和 必要的計算後確定。最終分配可能與預計調整中使用的初步分配有重大差異。 最終分配可能包括（1）財產和設備公允價值的變化，（2）無形資產（例如商品名稱和技術以及商譽）配置的變化，以及（3）資產和負債的其他變化。
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根據協議，如上所述，收購價格包括：（a）61,356,274美元的B系列優先股和（b）1,108,819美元的普通股。就這些預計合併財務報表而言，公司發行了2,696,729份 公司B系列優先股的股份 和公司 普通股的3,675,414股。
附註4 — Pro 形式交易會計調整
預計交易 會計調整基於我們的初步估計和假設，這些估計和假設可能會發生變化。以下交易會計 調整已反映在未經審計的簡要合併財務信息中：
| a. | 本次調整記錄了（1）向Proteomedix的賣方和某些債權人發行的價值61,356,274美元的2696,729股B系列 優先股的發行情況，以及（2）按每股0.30美元的 a每股價格為1,108,819美元的3,675,414股普通股的發行。 |
| b. | 作為初步估值分析的一部分，公司單獨確定了某些無形資產，估計公允價值為5,510萬美元。公允價值主要使用 “收益法” 確定，該方法要求預測預期的未來現金流。由於截至本申報之日無法獲得對Proteomedix的無形資產進行詳細估值分析所需的所有信息，因此就這些未經審計的預計合併財務報表而言，公司根據該行業的公開交易數據使用了某些假設。該公司估計，已確定的無形資產的使用壽命為5至15年，因此對截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月的合併綜合虧損報表分別調整了280萬美元和370萬美元的攤銷費用。計算購買價格的最終分配時，這些數字可能會發生重大變化。 |
下表描述了除商譽以外的收購無形資產的估計公允價值使用壽命和 攤銷：
| 描述 | 有用壽命 | 攤銷方法 | 公允價值 | |||||
| 商標名稱 | 無限期 | 沒有 | $ | 2,399,000 | ||||
| 客户關係 | 5 年 | 直線 | 1,672,000 | |||||
| 內部開發的技術 | 15 年了 | 直線 | 51,054,000 | |||||
| 總計 | $ | 55,125,000 | ||||||
此外，在記錄已確定的資產和負債後，確認了12,096,903美元的商譽 。
| c. | 本次調整記錄了按合同條款將Proteomedix可轉換票據轉換為Proteomedix的83,114股 股普通股的情況。此次調整還取消了與這些 可轉換票據相關的應計利息和利息支出。 |
| d. | 該調整取消了截至2022年9月30日未經審計的簡明財務報表中報告的Proteomedix的股東權益總額。 |
| e. | 該調整反映了公司 估計的法律和其他專業費用及開支的總交易成本的應計總額，估計約為781,000美元。 |
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