正如 於2023年11月7日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號:333-16:00-11:00
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
6770 | 85-4359124 | |||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (美國國税局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
3730 Kirby Drive,套房1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
Donald Goree
首席執行官
3730 Kirby Drive,套房1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本 發送至:
馬修·奧古裏克,Esq.
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號
紐約,郵編:10036
(212) 421-4100
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的範圍內儘快提交。
如果根據《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☒
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示 是否註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊表配售聲明的生效日期為 ,或將生效日期推遲至註冊人提交進一步修訂時所需的日期,該修訂明確規定,本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
主題 完成
日期為2023年11月7日的初步招股説明書
HNR 收購公司
1,320,625股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時出售或以其他方式處置最多1,320,625股先前出售及發行的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”)。.*所有出售證券持有人均不是本公司的聯屬公司。所有股份在出售時,將由出售證券持有人出售。 我們不出售本招股説明書下的任何普通股,也不會獲得出售證券持有人出售或以其他方式處置股份所得的任何收益。出售證券持有人可以多種不同方式出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份。我們在第168頁標題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其普通股股份的更多信息。出售本招股説明書涵蓋的普通股股份所涉及的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用將由出售證券的證券持有人承擔。我們將支付登記本招股説明書涵蓋的普通股股份所發生的費用,包括法律和會計費用。我們不會在此次發行中向任何人支付任何承銷折扣或佣金。
2020年12月24日,我們向保薦人發行了總計2,875,000股普通股 ,總收購價為25,000美元,其中總計多達3,375,000股普通股隨後被沒收。2022年2月15日,也就是我們首次公開募股的日期,我們的保薦人額外購買了505,000股私募 股票,作為其收購505,000個私募單位的一部分。
在本公司首次公開發售的同時,保薦人以私下交易方式向若干獲準受讓人轉讓及出售2,501,250股股份,包括在此登記供出售證券持有人轉售的1,320,625股股份。
我們限制性股票的所有 持有人,包括出售股東,先前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何 股權,直到(A)至我們初始業務合併完成後180天或更早,如果在我們初始業務合併後,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在任何30個交易日內的任何20個交易日內(br}在我們的初始業務合併後至少90個交易日開始,或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,導致我們所有股東 都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。我們的例外是,隨着我們最初的業務合併的結束,僅限於轉讓這些股份的限制是在此註冊為 出售證券持有人的轉售將被免除和/或終止。
我們的普通股於11月6日在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,代碼為“HNRA”,最近一次報告的普通股售價為10.86美元。
投資我們的普通股涉及風險。見第36頁開始的“風險因素”。
我們 沒有根據任何州的證券法登記股票的出售。在此提供普通股進行交易的經紀商或交易商應確認股票已根據出售時所在州或州的證券法進行登記,或可豁免這些州證券法的登記要求。
我們 未授權任何人,包括任何銷售人員或經紀人,提供與本招股説明書中包含的信息不同的有關本次發行、HNR收購 公司或在此發售的普通股的口頭或書面信息。您不應 假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的信息在除本招股説明書或其任何補充文件封面上註明的日期以外的任何日期都是準確的。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄表 :
頁面 | ||
招股説明書摘要 | 1 | |
彙總風險因素 | 21 | |
關於這項服務 | 29 | |
HNRA歷史財務信息彙總 | 30 | |
POGO歷史綜合財務信息彙總 | 32 | |
未經審計的備考合併財務信息摘要 | 34 | |
風險因素 | 36 | |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 79 | |
收益的使用 | 82 | |
未經審計的備考合併財務信息 | 83 | |
寶光集團財務狀況及經營成果的管理層研討與分析 | 103 | |
HNRA的業務和有關HNRA的某些信息 | 116 | |
HNRA財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 128 | |
購後管理 | 138 | |
收購後高管和董事的薪酬 | 144 | |
證券的實益所有權 | 148 | |
市場價格和股息 | 150 | |
某些關係和相關交易 | 151 | |
出售證券持有人 | 153 | |
證券説明 | 155 | |
重要的美國聯邦所得税考慮因素 | 164 | |
配送計劃 | 168 | |
法律事務 | 169 | |
專家 | 169 | |
在那裏您可以找到更多信息 | 169 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,可能不包含您在投資股票之前應考慮的所有信息 。建議您閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。
我們 公司
概述
HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司,其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交易、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。在執行 MIPA(定義見下文)之前,我們的工作僅限於組織活動、完成首次公開募股和 可能的業務合併評估。 我們於2022年2月15日完成首次公開募股。我們已將Pogo(定義見下文)確定為我們初步業務合併的初步目標。我們確定 潛在目標業務的努力僅限於特定行業或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會 ,但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、 分餾、精煉、分銷或銷售天然氣、液化天然氣、原油或精煉產品的資產。
我們 的主要目的是尋找並收購一家業務,該業務可從北美能源行業擁有豐富運營經驗 的親自動手的業主中受益,並在我們的管理下,提供具有吸引力的風險調整回報概況。 根據諮詢公司 Rystad(2020年10月)的最新分析,預計包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌、雪佛龍和英國石油在內的最大石油和天然氣公司將在全球出售總計1000億美元的石油和天然氣資產 ,因為它們專注於表現最佳的地區。我們的管理團隊在 上游和中游能源行業識別和執行此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外,我們的團隊在準備和執行首次公開募股方面擁有豐富的實踐經驗, 與私人公司合作, 通過與這些公司密切合作,繼續進行轉型並在公開市場創造價值,擔任積極的所有者和董事。
我們 相信,我們的管理團隊能夠在市場上確定有吸引力的風險調整回報,他們的 聯繫人和交易來源(包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家)將 使我們能夠尋求廣泛的機會。
We will seek to capitalize on the extensive experience of each of the members of our management team who have more than 40 years average experience in the energy industry. Mr. Donald H. Goree, our Chairman and Chief Executive Officer has over 40 years’ experience in the oil and gas industry involving exploration and production, oil and gas pipeline construction and operations, natural gas gathering, processing and gas liquification. Mr. Goree was the Founder and President of Goree Petroleum Inc., a corporation engaged in oil and gas exploration and production in premiere basins throughout the United States for 35 years. Currently, Mr. Goree is the Founder, Chairman and Chief Executive officer of Houston Natural Resources, Inc., a global natural resource corporation located in Houston, Texas and the controlling member of our sponsor. Mr. Goree also previously served as Founder, Chairman and Chief Executive officer of Global Xchange Solutions AG., a publicly-reporting, private equity, investment bank and market-making firm, based in Zurich, Switzerland, with offices in Frankfurt, Germany and London, United Kingdom. Global Xchange Solutions sponsored listings of private companies to the London Stock Exchange, AIM, the Frankfurt Stock Exchange, the Berlin Stock Exchange and the Börse Stuttgart, and provided public company development and market development advice. Mr. Goree also previously served as Chairman and Chief Executive officer of Azur Holdings, Inc., a Fort Lauderdale, Florida-based, OTC-listed luxury real estate developer of mid-rise waterfront condominiums. Mr. Donald W. Orr, our President, is a degreed geologist with over 42 years of experience in petroleum geology and production operations. Mr. Orr began his career as a junior geologist with Texas Oil and Gas Corporation in 1976, and was elevated within two years to a supervisory role overseeing over five geologists on his team, most of whom had more experience than Mr. Orr. In February 1979, Mr. Orr helped form American Shoreline, Inc., an independent oil and gas company. Mr. Orr formerly held a position with Seven Energy LLC, a wholly owned subsidiary of Weatherford International plc in 2005, where he helped pioneered numerous innovations in underbalanced drilling, or UBD, including drilling with unconventional materials and devising the methodology for unlocking the productive capacity of the Buda Lime through the use of UBD. In June 2009, Mr. Orr founded XNP Resources, LLC, an independent oil and gas company engaged in the exploration, development, production, and acquisition of oil and natural gas resources. Shortly thereafter, XNP Resources teamed up with Tahoe Energy Partners, LLC in 2012 to acquire oil and gas leases for drilling in the Rocky Mountain region. At Mr. Orr’s direction, XNP Resources began acquiring a strategic leasehold position in the Sand Wash Basin in Colorado. XNP Resources was able to secure a major leasehold position in the heart of what has become the highly competitive Niobrara Shale formation in western Colorado. Since 2014, Mr. Orr has been developing an unconventional resource play in Alaska that contains over 600 billion cubic feet of gas in stacked coal reservoirs. More recently, Mr. Orr assembled a team of oil and gas professionals in order to study certain oil provinces in Columbia. S.A.
1
我們管理團隊成員過去的表現並不能保證我們能夠為我們的初始業務組合找到合適的候選人,或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理團隊的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。此外,在各自的職業生涯中,我們的管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員和董事 都沒有特殊目的收購公司或SPAC的經驗。
我們 打算使用首次公開募股所得的現金和出售我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
在業務組合中增發我們的股票:
● | 可能會大大稀釋投資者在我們首次公開募股(IPO)中的股權; |
● | 如果優先股以優先於普通股的權利發行,則優先於普通股持有人的權利; |
● | 如果發行大量普通股,是否會導致控制權變更, 這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力, 如果有,並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職; 和 |
● | 可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣, 如果我們發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權 ; |
● | 加快我們償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約; |
● | 如果債務擔保是即期付款,我方將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話); |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將 減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,併為其他一般企業用途提供資金。 |
● | 限制 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ; |
● | 增加了對總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的脆弱性; |
● | 限制 我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力;以及 |
● | 其他 與負債較少的競爭對手相比的劣勢。 |
如所附財務報表所示,截至2023年6月30日,我們有現金813,177美元,營運資金赤字1,699,274美元,其中不包括應支付的特許經營税和所得税,因為淨額可從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計,在執行我們的收購計劃時, 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
2
購買
2022年12月27日,我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo資源管理有限公司、德克薩斯州有限責任公司Pogo管理公司、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC、德克薩斯州有限責任公司4400,以及與CIC、DenCo和Pogo Management共同簽訂了會員權益購買協議(原MIPA), 和,僅就原MIPA第7.20節而言,HNRAC贊助特拉華州有限責任公司(“發起人”)。 2023年8月28日,我們,HNRA Upstream,LLC,一家由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司,是我們(“OpCo”)的子公司,以及HNRA Partner,Inc.,Inc.,一家新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司(“SPAC 子公司”,連同我們和OpCo,“買方”和各自的“買方”),與賣方簽訂經修訂並重新簽署的會員權益購買協議(“A&R MIPA”),僅就A&R MIPA第6.20節而言,贊助商對原始MIPA(經修訂和重述為“MIPA”)進行了修訂和重述。 購買後,我們將以“Up-C”結構組織。
根據《MIPA》,並在其中所列條款、條款和條件的約束下,在MIPA預期的交易完成時,(I)(A)我們將向OpCo(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額)和(2)2,000,000股新發行的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(該等股票,“賣方B類股”)用於向賣方交付,以及(B)作為交換,OpCo將向我們發行相當於我們A類普通股總數的A類普通股(“OpCo A類普通股”),每股面值0.0001美元,在緊接收盤(考慮並行使贖回權)(此類交易,“SPAC 出資”)後發行和發行 ,(Ii)緊接SPAC出資後,OPCO將向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司100%的已發行普通股(“SPAC子公司出資”),以及(Iii)緊隨 之後,SPAC子公司賣方應向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓,OpCo應從賣方收購併接受Pogo Resources,LLC(德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources,LLC)未償還會員權益的99% (99.0%),以及(B)SPAC子公司應從賣方購買和接受,Target的未償還會員權益(連同99%(99.0%)權益,即“Target權益”)的百分之一(1.0%),在每種情況下,以(X)現金對價(定義見下文)的900,000美元及(Y)就OpCo的總對價(定義見下文)的剩餘 作為交換。
目標權益的“總對價”將為(A)現金63,000,000美元的即時可用 資金(“現金對價”),(B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”),價值為每單位10.00美元(“普通單位對價”),相當於2,000,000股A類普通股可在行使OpCo交換權(定義如下)後發行並可交換為2,000,000股A類普通股。如經修訂及重述的OpCo將於成交時生效的有限責任公司協議(“A&R OpCo LLC協議”)及(C)及 賣方B類股份;他説:提供,(I)不超過15,000,000美元的部分現金代價可通過向賣方的本票(“賣方本票”)支付,只要成交時可用於支付現金代價的金額 少於63,000,000美元(“最低現金金額”),以及(Ii)不超過20,000,000美元的部分現金代價可通過發行最多2,000,000個優先單位(“Opco優先股”)以及與Opco A類單位和Opco B類單位一起支付,OpCo的“OpCo單位”(“優先單位對價”, ,連同普通單位對價,“單位對價”),以最低現金金額小於$48,000,000為限。成交時,應根據託管協議和MIPA的賠償條款,將500,000個OpCo B類單位(“託管單位”)交由買方託管 。總對價 將根據《管理和投資促進法》進行調整。
3
交易完成後,我們將立即成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有尚未發行的OpCo A類單位的100%。此外, 賣方將擁有已發行的OpCo B類單位、B類普通股和OpCo優先股的100%股份。
我們的 普通股流通股將被重新分類為A類普通股。B類普通股每股將沒有經濟權利,但其股東有權就所有事項投一票,由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“建議的第二個A&R憲章”)另有要求,該證書的副本作為附件I附在我們於2023年10月13日的委託書中。我們不打算將任何B類普通股的股票在任何交易所上市。
在 OpCo修訂和重述的有限責任公司協議(“OpCo A&R LLC協議”)完成後, OpCo B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下,以(I)A類普通股換1股A類普通股換取所交換的每個OpCo B類單位的一股交換比例,以(I)A類普通股換取1股OpCo B類單位,根據股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整,或(Ii)等值的 現金金額。OPCO將根據作出決定時存在的事實決定是否以現金代替發行A類普通股 ,我們預計這將包括A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格)、現金購買價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如發行 股票)的可用性以及該等現金的替代用途。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有人將被要求 更換其所有OpCo B類單位(“強制更換”):(I)在我們指示更換B類單位時,必須徵得至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意;或(Ii)在強制轉換觸發日期一週年時 。
對於根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換 收購OpCo B類單位,相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類優先股,其比率為:(I)每單位20.00美元(“聲明轉換價值”)除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價格”)。 “市價”指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 。在強制轉換觸發日,我們將向 賣方發行數量相當於向賣方發行的OpCo B類單位數量的B類普通股。如果不盡快更換,該等新發行的OpCo B類單位 應於強制轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股,比例為1股OpCo B類單位對1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股與OpCo B類單位一起交還給我們,以換取A類普通股。如上所述,OpCo B類單元必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。
債務承諾函
2023年8月28日,我們與第一國際銀行信託公司(FIBT或貸款人)簽訂了一份承諾函(“債務承諾書”),根據該承諾書,FIBT同意向我們提供一筆金額為28,000,000美元的優先擔保定期貸款(“信貸安排”),以(A)為購買價格的一部分提供資金,(B)在結算日以3,000,000美元建立償債儲備金賬户,並在結算日後60天內額外存入2,000,000美元(“還債儲備金賬户”);(C)現金擔保Pogo現有貸款人簽發的未償還信用證 ;(D)支付與購買和關閉信貸融資相關的費用和開支 和(E)用於其他一般企業用途。信貸安排將在截止日期提供,但須遵守債務承諾書中規定的多個具體條件。如果截止日期未到2023年11月15日,FIBT提供信貸安排的義務將終止。信貸安排的最終文件尚未敲定 ,因此,信貸安排的實際條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。
4
選項 協議
關於MIPA,OpCo和賣方同意由 以及OpCo(或新成立的特殊目的實體)和Pogo Royalty,LLC(一家得克薩斯州有限責任公司(“Pogo Royalty”),賣方的關聯公司)簽署期權協議(“期權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權協議,Pogo Royalty將於期權協議生效日期後十二(12)個月之前的任何時間向 吾等授予不可撤銷及獨家期權,以按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
行使期權時ORR權益的 購買價格為(I)除以(1)30,000,000美元(“基本期權價格”), 加(2)相當於基準期權價格12%(12%)的利息的額外金額,從期權協議生效之日起至ORR權益收購之日,按月複利。減去(Ii)Pogo特許權使用費 自購股權協議生效日期的生產月份至購股權行使日期(該等總購買價,即“購股權價格”)期間就ORR權益收到的任何金額。
期權協議及期權將於(A)Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)期權協議生效 日期後十二(12)個月的日期(以較早者為準)立即終止。
董事 提名和董事會觀察員協議
關於MIPA,在結束時,我們將與中投公司簽訂董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定 協議”)。根據董事會指定協議,中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間,委任兩名董事會觀察員出席本公司的所有董事會會議。此外,在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間 之後,中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員。
支持 協議
吾等 已同意於成交時與賣方訂立及促使其若干創辦人(“創辦人”)訂立後盾協議 ,據此賣方將有權(“賣權”)促使發起人按每單位收購價每單位10.00美元加(I)自後盾協議生效日期起計的天數及(Ii)10.00美元除以730的乘積,購買賣方的OpCo優先股。賣方行使認沽權利的權利將在信託股份(定義見下文)根據函件協議 (定義見A&R MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。
作為 創始人將能夠在行使認沽權時購買運營公司優先單位的擔保,創始人將同意 將1,500,000股A類普通股股票置於信託(以下簡稱"信託股份")中,創始人可以在行使認沽權時出售或借款,以履行其義務,並徵得賣方事先同意。公司沒有義務 根據支持協議從賣方購買運營公司首選單位。在支持協議終止之前,賣方 將不允許從事任何旨在賣空本公司A類普通股或本公司任何 其他公開交易證券的交易。
5
方正 共享
2020年12月24日,我們向發起人發行了總計 2,875,000股普通股,總購買價為25,000美元。因此,截至2020年12月31日 ,應付本公司的25,000美元付款記錄在資產負債表的面值和額外的實繳資本部分 。該協議導致最初股東持有的普通股總數為2,875,000股,其中 總計多達375,000股股票將被沒收,因為承銷商的超額配售沒有 全部或部分行使。於2022年2月4日,由於 我們首次公開發售的規模減少,保薦人沒收了373,750股股份,其中總計多達326,250股股份將被沒收, 在承銷商未全部或部分行使超額配售權的情況下。由於 承銷商確實全部行使超額配售,因此沒有股份被沒收。保薦人還收購了額外的505,000股私募股, 這是保薦人在首次公開發行時收購的505,000股私募股的一部分。
創始人股份與之前包括在首次公開發行中出售的單位中的普通 股票相同,但創始人股份受某些 轉讓限制,詳情如下所述。
在公司首次公開發行的同時,發起人在私人交易中向某些允許的受讓人轉讓和出售了2,501,250股創始人股份,包括 在此登記的股份,供出售證券持有人轉售。
我們限制性普通股的所有持有人 已同意,在(A)我們首次業務合併完成後180天 內,或在我們首次業務合併後,我們普通股的最後銷售 價格等於或超過每股12.00美元時,(根據股票分割、股票股息、重組、資本重組 等調整)在我們最初業務 合併後至少90天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日,或(B)我們完成清算、合併的日期,在初始 業務合併後進行證券交易或其他類似交易,導致我們的所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券 或其他財產。我們不同意,在完成我們的初始業務合併的同時,對轉讓的限制 , 出售證券持有人在此登記轉售的交易將被放棄和/或終止。
會議討論業務合併
2023年10月13日,我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書 ,隨後迅速將該聲明郵寄給截至2023年10月10日的記錄持有人,該聲明涉及公司股東特別會議 ,以批准(除其他事項外)初始業務合併,該會議定於2023年11月13日舉行(“BC會議”)。該委託書的副本可在www.example.com上查閲。
會議批准章程修訂以延長終止日期
2023年10月30日,我們向美國證券交易委員會提交了一份最終委託書 聲明,並於2023年10月27日立即將該聲明郵寄給記錄持有人,該聲明涉及公司股東特別會議 ,以批准(除其他事項外)延長終止日期的章程修正案(如我們的 修訂證書中的定義)最多可延長兩個月,該特別會議定於2023年11月14日舉行(“延期會議”)。該委託書的副本可在www.example.com上查閲。
企業信息
我們的 行政辦公室位於3730 Kirby Drive,Suite 1200,Houston,Texas 77098,我們的電話號碼是(713)834-1145。
Pogo 信息
POGO 是一傢俬募股權支持的勘探和生產公司,於2017年2月開始運營。POGO的總部設在德克薩斯州的達拉斯,在新墨西哥州的Loco Hills設有外地辦事處。截至2022年12月31日,Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架,重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產。POGO是其石油和天然氣資產的備案運營商,通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和2019年完成了多次收購。這些收購包括新墨西哥州Lea縣和Eddy縣的多個生產物業 。2020年,在確定其核心開發物業後,Pogo成功完成了一系列非核心物業的剝離 。然後,憑藉其位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田這一關鍵資產,Pogo將所有努力都集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2021年和2022年的重點。POGO的私募股權 發起人是CIC Partners。POGO的股權支持者CIC Partners已承諾1500萬美元的股權。Pgo的銀行Pegasus Bank為Pogo的業務提供RBL信貸安排。POGO尋求維持保守的資產負債表。目前,Pogo有16名員工(達拉斯的3名管理人員和1名工程人員;Loco Hills的12名外地工作人員)。合同工會根據需要不時地承擔額外的必要職責。
6
POGO 通過其全資子公司LH Operating,LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO受益於其營運權益所有權的持續發展帶來的現金流增長,資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2022年12月31日,與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,296桶油當量(“BOE”),包括84%的石油和16%的天然氣。POGO預計通過提高其13,700英畝租賃業務的產量,其現金流將繼續增長。此外,Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購,這些收購符合其投資標準,即風險最低、地質質量、運營商能力、 剩餘增長潛力、現金流產生,以及最重要的回報率。
截至2022年12月31日,Pogo總計13,700英畝的租賃土地100%位於新墨西哥州埃迪縣,在那裏,Pogo擁有的100% 租賃作業權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信,二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率,自2016年底以來,二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動 推動了盆地級石油產量的增長速度快於美國其他地區的產量。
POGO的工作權益使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均84%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金,因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為擁有可觀淨收益的營運權益所有者,Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測的已探明儲量(通過在以前鑽井和完成的油井中增加射孔)以及以預定的鑽井方式鑽探 新油井,全面獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量。因此,Pogo的發展模式產生了超過70%的強勁利潤率, 以低風險、可預測的生產結果,需要低管理費用和高度可擴展的生產結果。截至2022年12月31日的年度,Pogo的提升成本約為每桶油當量17.79美元,按每BOE 84.41美元的實現價格計算,不包括結算的大宗商品衍生品的影響 。因此,Pogo的營業利潤率和現金流佔收入的百分比高於傳統的E&P公司。POGO由一支擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、採購和收購以及資本市場經驗、長期的行業關係以及成功收購和管理運營和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史的管理團隊領導。POGO打算利用其管理團隊的專業知識和關係1)增加該領域的現金流,2)繼續在二疊紀盆地進行增值收購 ,以及3)評估其他知名產油盆地的重要目標,以進一步增加其 每股現金流。
POGO市場狀況
我們生產的石油和天然氣,Pogo收到的價格很大程度上是市場供求的函數。由於Pogo的石油和天然氣收入在很大程度上側重於石油,因此Pogo受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。全球範圍內的石油產量供應,特別是美國境內的石油產量,歐佩克設定的產量配額,以及美元走強都可能對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直不穩定,Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是世界範圍內的石油需求,以及國內石油產量的增長。
POGO的重點產區
截至2022年12月31日,Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。根據貝克休斯的數據,截至2022年12月,二疊紀盆地的鑽探活動水平是美國最高的,有344個鑽機在作業。相比之下,位於德克薩斯州西南部和中部的Eagle Ford頁巖地區只有72個鑽井平臺在運營。二疊紀盆地包括三個主要的地質省:西面的特拉華盆地,東面的米德蘭盆地和介於兩者之間的中央盆地臺地。西北陸架是特拉華盆地的西部邊界,特拉華盆地是二疊紀盆地雜巖中的一個子盆地。特拉華州盆地的特點是:約3,900英尺長的碳氫化合物柱上有豐富的原地石油儲量,堆積的支付潛力,誘人的油井經濟,良好的運營環境,發達的油田服務提供商網絡,以及重要的中游基礎設施已到位或正在建設中。截至2022年12月31日,Pogo的工作權益100%(100%)位於特拉華州盆地的新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據,特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。
7
POGO 相信,隨着Pogo開發其租賃地位並改進井距和完井技術,特拉華盆地的堆疊開發潛力加上有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長 。相對於美國大陸的其他盆地,Pogo相信特拉華州盆地正處於油井開發的中期階段,隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用增強的石油回收技術,每口井的收益將會改善 。POGO相信,這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動,可預測的回報將導致 以較低的維護成本增加現金流。
POGO在格雷堡-傑克遜油田的工作權益
截至2022年12月31日,Pogo在新墨西哥州埃迪縣13,700英畝的土地上擁有100%的營運權益,加權平均淨收入為84%。應該指出的是,與二疊紀盆地的其他E&P運營商相比,Pogo的淨收入要高得多 ,後者的淨收入權益通常為75%。總面積13,700英畝的油田地理位置優越,位於多產的格雷堡-傑克遜油田。根據石油及天然氣租約授予承租人(Pogo)的工作權益為不動產權益 ,授予對特定土地下的原油和天然氣的所有權,以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利,或將該等勘探和開發權出租給第三方。那些在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利有一段固定的時間,讓工作權益所有者 行使這些權利。通常,石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同租賃延長選項自動延長初始租賃期。只有當生產和鑽探停止時,租約才終止。
截至2022年12月31日,Pogo 100%的工作權益由生產部門持有(“HBP”),這意味着Pogo沒有 在其13,700英畝土地上鑽探或修井的時間敏感義務。截至2022年12月31日,100%的油井和租約由Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構的官方記錄運營商。截至2022年12月31日,當原油和天然氣在其種植面積上生產和銷售時,Pogo的大部分收入和現金流來自其工作利益 。
目前,Pogo的工作權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架,Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一。截至2022年12月31日,Pogo的運營權益覆蓋13,700英畝,特許權使用費所有者保留加權平均16%的特許權使用費。下表概述了截至2022年12月31日,Pogo在包括其租賃權的土地上的權益狀況。
經營LLC西北陸架(二疊紀盆地)租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購日期 | 總英畝 | 聯邦租約 | 國有租約 | 工作利益 | NRI(加權平均)(1) | 專利權使用費權益(2) | 運營 | HBP | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 13,700 | 20 | 3 | 100 | % | 84 | % | 16 | % | 100 | % | 100 | % |
(1) | POGO的淨收入權益是基於其整個租賃權的加權平均特許權使用費權益 |
(2) | 截至2022年12月31日,沒有 未租賃的特許權使用費權益。 |
截至2022年12月31日,Pogo擁有342口淺層(4000英尺以上)垂直油井的作業權益,並按數量生產石油和天然氣 。在342口生產井中,有95%是在2019年6月至2022年6月期間由Pogo完成的。2019年,Pogo啟動了一個向其13,700英畝租賃權下的七河(“7R”)油藏注入4口井的試點注水項目。 經過持續到2020年初的評估期,Pogo確定該試點項目是成功的,只需在之前鑽井和完成的井中的7R油藏中增加射孔,即可生產出數量為 的石油。在成功完成4口井鑽井試點項目後,POGO開始了一項修井計劃,在2019年6月至2022年6月期間,在之前鑽探的91口井的7R油層中增加了射孔。在啟動4口井試點項目之前,遺留油井的平均日產量為275 BOE。到2022年6月,總產量增加到1,292 BOE/d。POGO的管理團隊已經確定,並經William M.Kobb& Associates(Cobb公司)核實,計劃在2023年至2025年期間將115口已探明但未投產的井網 投產。
8
根據全球石油諮詢公司Cobb Energy&Associates編制的儲量報告,截至2022年12月31日,Pogo在其基本種植面積中擁有權益的已探明原油和天然氣儲量估計為18,339MBOE(96%石油和4%天然氣)。在這些儲量中,約35%被歸類為已探明已開發生產(“PDP”)儲量, 39%被歸類為已探明已開發非生產儲量(“PDNP”),26%被歸類為已探明未開發(“PUD”)儲量。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2022年12月31日尚未鑽探或尚未投產的油井。本節所包括的估計已探明儲量按實際基礎列報,並不對該等日期後完成的交易給予形式上的影響。
POGO 相信,隨着Pogo完成其位於總面積13,700英畝的7R油井 模式的大量PDNP庫存,其產量和可自由支配現金流將大幅增長。截至2022年12月31日,Pogo擁有342口垂直井的產量,並根據對當前地質、工程和土地數據的評估,確定了額外的115口PDNP井網。截至2022年12月31日,Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估,確定了43口PUD井網
POGO的工作權益開發戰略預計,在POGO完成其PDNP儲量後,將轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。可歸因於在以前鑽井和完成的油井中增加射孔的修井成本比鑽探新油井少得多。截至2022年12月31日,Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計,通過開發7R油氣藏的115口井網,其產量、收入和可自由支配現金流將有所增加。POGO相信,隨着Pogo開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量,其目前的租賃業務權益提供了顯著的長期有機收入增長的潛力。
POGO業務 戰略
POGO的主要業務目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流,並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下戰略來實現這一目標:
通過有條不紊地開發其PDNP儲備來產生強勁的現金流。作為唯一的作業權益所有者,Pogo受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2022年12月31日,POGO與第三方工程諮詢公司Cobb&Associates合作,已確認POGO擁有115口低成本的井型,將在2023年、2024年和2025年期間開發。完成這115口井網的總成本已通過歷史分析預先確定。完成每個PDNP模式的估計成本為377,652美元,完成每個PUD模式的估計成本為1,187,698美元。單井網由每口生產井及其對應的或專用注水井組成,每口注水井位於生產井的四邊。注水井是將油藏壓力保持在原始狀態並將原地石油運往生產井所必需的井。保持壓力有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。 在不保持壓力的情況下,生產油層的石油採收率通常不超過原地石油的10% (“OOIP”)。通過將採出水重新注入油層來維持壓力,Pogo預計最終石油採收率將達到OOIP的25%或更高。其租賃的抵消油井還可以利用向油層注入的水,並能夠將高百分比的收入轉換為可自由支配的現金流,它將其定義為調整後的EBITDA減少現金利息支出和現金税。由於POGO擁有100%的作業權益,因此每月產生100%用於生產原油和天然氣的租賃運營成本或用於鑽探和完成其種植面積的油井的資本成本。由於這些井是淺層採油井,垂直深度在1500英尺到4000英尺之間,每月的運營費用相對較低。
截至2022年12月31日,在Pogo的每月租賃運營費用中,每口PDNP井的應佔運營費用為每月4,381美元。 Pogo還支付100%的資本支出來開發每口井網。POGO每月用於原油和天然氣生產的現金運營成本包括一定的遣散費、採集費、加工和運輸費、勞動力和一般管理費。截至2022年12月31日,Pogo的生產税和從價税約為每京東方7.05美元 ,實際價格為每京東方84.41美元,不包括結算的大宗商品衍生品的影響。POGO認為,隨着Pogo繼續專注於開發其管理層與Cobb T&Associates共同確定的PDNP儲量,其在Grayburg-Jackson油田的工作權益 將為現金流增長做好準備。POGO還希望通過進行符合其在地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生 以及最重要的回報率方面的投資標準的收購,繼續增加其現金流。
9
主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地,這是美國產量最高的油氣盆地之一。POGO認為,二疊紀盆地提供了具有吸引力的組合, 高度經濟的資源和石油加權的地質和儲集層屬性,以及大量的鑽探地點和區域庫存的開發機會,將由我們的頂級石油管理團隊來描述。
● | 業務 關係。利用專業知識和關係繼續收購二疊紀盆地目標,從頂級勘探和勘探運營商那裏積極生產油田,具有較高的工作興趣 ,具有可預測、穩定的現金流,並具有顯著的增長潛力 。POGO有評估、追求和完善二疊紀盆地和其他產油盆地原油和天然氣目標收購的歷史。POGO的管理團隊打算繼續以有紀律的方式應用這一經驗 ,以確定和獲取工作興趣。Pgo認為,目前的市場環境有利於收購二疊紀盆地和其他產油盆地的石油和天然氣。賣家提供的眾多資產包為滿足POGO目標投資標準的資產提供了誘人的機會。隨着賣家尋求將他們的投資貨幣化,Pogo打算繼續收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購,以補充其目前在二疊紀盆地的足跡,同時瞄準支撐着大規模、毗連英畝頭寸的工作利益,這些頭寸具有可預測、穩定的石油和天然氣產量歷史,並具有誘人的增長潛力。此外,POGO尋求通過瞄準滿足以下標準的收購來實現資本回報的最大化: |
● | 對產量增長有足夠的可見性; |
● | 誘人的經濟學; |
● | 在穩定生產的支持下降低地質風險 ; |
● | 來自頂級E&P運營商的目標 ;以及 |
● | Pogo認為其地理足跡與其目前的二疊紀盆地資產相輔相成,並最大限度地發揮其儲量和產量增長的潛力。 |
● | 保持保守和靈活的資本結構,以支持Pogo的業務,促進其長期運營。POGO致力於保持 保守的資本結構,這將為其提供財務靈活性,以持續執行其業務戰略。 POGO認為,內部產生的現金流來自其工作利益和運營,其循環信貸安排下的可用借款能力,進入資本市場將為其提供足夠的流動性和財務靈活性,以 繼續收購具有高營運權益的有吸引力的目標,這將使其處於增長現金流的地位,以便 作為股息和/或再投資分配給股東,以進一步擴大其產生現金流的資產基礎。POGO 打算保持保守的槓桿狀況,並利用運營和發行債券和股權的現金流的組合 為未來的收購提供資金的證券。 |
POGO競爭優勢
POGO 相信以下競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標:
● | 專注於盆地的上市公司,定位為盆地的優先買家。POGO相信,其對二疊紀盆地的關注將使其成為二疊紀盆地已知生產油氣田的優先買家。POGO預計 與HNRA的所有後期業務合併將位於二疊紀盆地,這是美國最高產的石油區塊之一。 截至2022年12月31日,其當前租約的100%位於多個疊加生產區已證實結果的地區 。POGO在二疊紀盆地的資產質量高、利潤率高、石油權重大,Pogo相信,與位於產量較低的盆地的較低質量資產稀釋的股權對價相比,Pogo將受到投資界的青睞。 Pogo的目標是收購二疊紀盆地相對未開發的運營物業,這些物業的運營權益百分比較高,Pogo相信,無論收購活動如何,其土地面積的有機開發都將導致產量大幅增長。 |
10
● | 二疊紀盆地有利,作業環境穩定。據Enverus稱,自1900年以來,已在二疊紀盆地 鑽探了40多萬口井,該地區擁有可靠和可預測的地質和監管環境。POGO認為,與其他新興的碳氫化合物盆地相比,新技術的影響,再加上有關二疊紀盆地的大量地質信息,也降低了開發和勘探活動的風險。截至2022年12月31日,Pogo 100%的種植面積位於新墨西哥州,不需要聯邦批准即可開發被歸類為PDNP儲量的115口井網,也不存在向市場交付Pogo產品的障礙。 |
● | 經驗豐富的 管理團隊,擁有廣泛的記錄。POGO的管理團隊擁有豐富的行業經驗,專注於二疊紀盆地和其他重要產油區的開發,並擁有確定收購目標、談判協議和成功完成收購以及按照行業標準運營收購目標的記錄。 POGO計劃繼續評估和尋求各種規模的收購。POGO預計將受益於其管理團隊在石油和天然氣行業數十年的經驗所培養的行業關係, 除了利用其與E&P公司許多高管的關係外,還專注於二疊紀盆地。 |
● | Pogo的二疊紀盆地開採權益的潛在開發潛力。POGO的資產包括位於二疊紀盆地西北陸架的13,700英畝土地上100%的作業權益。POGO預計,在完成115口井網後,隨着其PDNP儲量的開發,其 工作權益所有權的產量將使其石油和天然氣產量從1,292 BOE/d增加到2,491 BOE。POGO認為,其在二疊紀盆地的資產正處於開發的早期至中期階段,隨着Pogo繼續增加PUD油井井網,其13,700英畝租賃權中每個區段的平均生產井數量將會增加。 這將使Pogo實現更高的已實現現金流,作為股息分配給股東和/或進行再投資,以進一步擴大其現金流產生資產的基礎 。從2019年12月至2022年12月,由於Pogo在二疊紀盆地西北陸架的開採權益所有權所致的產量從683 BOE/d增加到1,265 BOE/d。 Pogo相信,一旦完成Cobb&Associates儲量報告中詳細説明的PDNP和PUD計劃,Pogo預計其BOE/d將增加到1,296 BOE/d。 |
POGO內部 控制
POGO的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作,以確保在他們準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此,不同工程師的估計經常不同。此外,鑽探、測試和生產的結果可能證明修訂此類估計是合理的。因此,儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。 見“POGO的其他危險因素“出現在本招股説明書的其他地方。POGO的工程小組負責儲量估計的內部審查 Pogo的首席運營官主要負責監督其儲量估計的準備 ,並擁有超過1600年的工程師經驗。POGO的首席執行官直接負責監督工程部門。
Pogo工程集團的薪酬中沒有直接取決於已登記儲量數量的部分。工程小組與第三方石油顧問公司Cobb&Associates(一家獨立的石油工程公司)一起審查估計。
11
POGO法規
下面的披露描述了與州和聯邦監管機構 機構歸類為原油和天然氣資產(包括POGO)記錄運營商的勘探和開發公司直接相關的法規。
原油和天然氣作業受政府當局頒佈的各種法律、法規和其他法律要求的約束。這項影響原油和天然氣行業的立法和法規正在不斷審查,以進行修訂或擴大。其中一些要求如果不遵守,會受到很大的懲罰。原油和天然氣行業的監管負擔增加了經營成本。
環境問題
原油和天然氣的勘探、開發和生產作業必須遵守嚴格的法律法規,以管理向環境排放材料或與保護環境或職業健康和安全有關的其他事項。這些法律和法規 有可能影響Pogo擁有工作權益的物業的生產,這可能對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構,如環境保護局,發佈法規 ,通常要求採取困難且代價高昂的合規措施,這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰,並可能 導致對不遵守行為的強制義務。這些法律法規可能要求在鑽探開始前獲得許可證,限制與鑽探和生產活動有關的各種物質排放到環境中的類型、數量和濃度,限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動,要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染,如封堵廢棄的水井或關閉土坑,導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權, 要求安裝額外的污染控制措施,並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規具有嚴格、連帶和連帶責任的性質,無論其過錯如何,都可以要求記錄經營者承擔責任。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對Pogo的業務和前景產生重大不利影響。
非危險廢物和危險廢物
《資源保護和回收法》(RCRA)及其頒佈的類似州法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求,從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。有了聯邦政府的批准,各州可以管理RCRA的部分或全部條款,有時還會結合它們自己更嚴格的要求。如果不遵守廢物處理要求,可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、原油和天然氣的開發和生產有關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管,但這些廢物通常 屬於非危險固體廢物,要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準,包括原油和天然氣廢物。 此外,與勘探和生產石油和天然氣有關的一些目前被歸類為非危險廢物的廢物未來可能被指定為“危險廢物”,導致這些廢物受到更嚴格的 和昂貴的管理和處置要求。2016年5月4日,一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟,指控EPA未能更新其RCRA副標題D標準法規,管理 某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月,環保局和環保組織簽署了一項同意法令,以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應,2019年4月,環保局簽署了一項決定 ,認為目前沒有必要修改條例。然而,法律和法規的任何變化可能對物業的資本支出和運營費用的記錄運營商(Pogo)產生重大的不利影響,進而可能 影響Pogo的工作權益相關種植面積的生產,並對Pogo的業務和前景產生不利影響。
12
補救措施
綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律一般規定嚴格的連帶責任,而不考慮最初行為的過錯或合法性,對被認為應對環境中排放的“危險物質”負有責任的各類人員承擔責任。這些人員包括受污染設施的現任所有人或運營者、污染髮生時該設施的前所有人或運營者,以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規,被視為“責任方”的人可能要承擔嚴格的連帶責任,包括清除或補救以前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或排放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外,意外泄漏或泄漏的風險可能使作為其租賃面積基礎的Pogo的工作利益 面臨重大負債,可能對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據這些法律,對任何污染的責任可能要求POGO支付鉅額支出以調查和補救此類污染,或達到並保持對此類法律的遵守,否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。
水 排放
《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年頒佈的《石油污染法》(OPA)以及類似的州法律和法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括採出水和其他原油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來,受管制水域的定義一直備受爭議。美國環保署和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日發佈了修訂後的定義,該定義已在法庭上受到質疑。如果未來的任何規則擴大了管轄權範圍,它可能會對POGO作為記錄運營者施加更大的合規成本或業務要求。禁止向受管制水域排放污染物, 除非符合環保局或國家頒發的許可證條款。《海洋法公約》及其實施的條例還禁止將疏浚和填埋材料排放到包括管轄濕地在內的受管制水域,除非獲得適當頒發的許可證的授權。此外,根據聯邦法律的泄漏預防、控制和對策計劃要求,需要適當的圍堤和類似結構,以幫助防止發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。生產環保局還通過了法規,要求某些原油和天然氣設施獲得單獨的 排放雨水許可證或一般許可證下的覆蓋範圍,2016年6月,環保局敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南 。
OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多關於防止石油泄漏到受管制水域並對其做出反應的要求,包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的運營者必須制定和維護設施應急計劃,並保持一定的財務保證水平,以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA設施的所有者 對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害承擔嚴格、連帶和連帶責任,包括但不限於應對原油泄漏到地表水的費用。
不遵守CWA、SDWA或OPA可能會對作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(Pogo)造成重大的行政、民事和刑事處罰以及禁令義務。
空氣排放
CAA和類似的州法律法規通過發放許可證和施加其他要求來管理各種空氣污染物的排放。環保局已經制定並將繼續制定嚴格的規定,管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要在開工前獲得許可,現有設施可能需要 獲得額外許可併產生資本成本以保持合規。例如,2016年6月,美國環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小型地表站點聚合為單一來源的標準,這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為主要來源,受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會增加原油和天然氣生產商的合規成本,並影響POGO基本業務利益所在地區的生產。此外,聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求的行為進行行政、民事和刑事處罰。 此外,獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。
13
氣候變化
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出了許多建議,並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的建議。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告,以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。
在美國,聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的一項優先任務,並已發佈了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後,美國環保局 通過了法規,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月, 特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規,廢除了某些甲烷標準,並將傳輸和存儲部分從某些法規的來源類別中刪除。然而,隨後,美國國會 批准了一項根據《國會審議法案》廢除2020年9月修訂的甲烷標準的決議,總裁·拜登將其簽署為法律,有效地恢復了以前的標準。此外,2021年11月,環保局發佈了一項擬議的 規則,如果最終敲定,將為石油和天然氣設施建立甲烷和揮發性有機化合物排放的新來源和首次現有來源性能標準。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準,包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。**** 建立了甲烷減排計劃,對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費大量資金。我們無法預測 任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。然而,考慮到加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。
另外,各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如,新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁 拜登再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在2021年11月在格拉斯哥舉行的COP26上,美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾,這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標,包括在能源部門 的“所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括 聯邦政府增加使用零排放電動汽車,取消對化石燃料行業的補貼, 以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布了一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種改革,儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦政府,它無法預測這些事態發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。
14
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東 未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,GFANZ宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾實現淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標,以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年末,美聯儲宣佈它已加入綠色金融系統網絡,該網絡是一個金融監管機構聯盟,專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持 綠化金融系統網絡的努力,以確定關鍵問題和潛在的解決方案,以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會 宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加, 從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低Pogo的業務利益的盈利能力。此外,政治、訴訟和財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動,因氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任,或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化,這可能會對我們的運營和POGO的供應鏈產生不利影響。此類物理風險 可能導致POGO的設施受損或以其他方式對我們的運營產生不利影響,例如,如果它們受到水的影響 因乾旱而減少使用,或對其產品的需求,例如較温暖的冬季減少對供暖能源的需求 。極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本和由極端天氣造成的損失 可能沒有完全投保。然而,目前,Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致影響其業務的風暴或天氣災害增加。
水力壓裂規程
水力壓裂是一種重要而常見的做法,用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。該過程涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層,以壓裂圍巖並刺激生產。 水力壓裂作業歷來由州監管機構監督,作為其原油和天然氣監管計劃的一部分 。
15
然而, 幾個機構已經對流程的某些方面確立了監管權威。例如,2012年8月,環保局根據聯邦CAA敲定了 法規,為原油和天然氣生產以及天然氣加工業務建立了新的空氣排放控制 。近年來,聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直備受爭議。 有關更多信息,請參閲“風險因素”,標題為“Pogo的運營”,與許多E&P運營商一樣,受到氣候變化引發的一系列風險的影響。
此外,各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果,可能會推動根據SDWA或其他監管機構進一步規範水力壓裂的舉措。例如,2016年12月,美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水水源影響的研究報告,該報告是環保局在過去幾年中進行的。最後報告的結論是,在某些有限的情況下,與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水。
幾個 州已經採用或正在考慮採用可能在某些情況下限制或禁止水力壓裂的法規 和/或要求披露水力壓裂液的成分。例如,德克薩斯州鐵路委員會先前 發佈了“井完整性規則”,該規則更新了鑽井、下管和固井的要求。 規則還包括新的測試和報告要求,例如:(i)要求在完井 或停止鑽井後(以較晚者為準)提交固井報告;(ii)對可用地下水以下1,000英尺 以下的油井實施額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府也可以在其管轄範圍內尋求通過法令 ,對一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式進行規範,或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂活動。
State and federal regulatory agencies recently have focused on a possible connection between the hydraulic fracturing related activities, particularly the disposal of produced water in underground injection wells, and the increased occurrence of seismic activity. When caused by human activity, such events are called induced seismicity. In some instances, operators of injection wells in the vicinity of seismic events have been ordered to reduce injection volumes or suspend operations. Some state regulatory agencies, including those in Colorado, Ohio, Oklahoma and Texas, have modified their regulations to account for induced seismicity. For example, in October 2014, the Railroad Commission published a new rule governing permitting or re-permitting of disposal wells that would require, among other things, the submission of information on seismic events occurring within a specified radius of the disposal well location, as well as logs, geologic cross sections and structure maps relating to the disposal area in question. If the permittee or an applicant of a disposal well permit fails to demonstrate that the produced water or other fluids are confined to the disposal zone or if scientific data indicates such a disposal well is likely to be or determined to be contributing to seismic activity, then the agency may deny, modify, suspend or terminate the permit application or existing operating permit for that well. The Railroad Commission of Texas has used this authority to deny permits for waste disposal wells. In some instances, regulators may also order that disposal wells be shut in. In late 2021, the Railroad Commission of Texas issued a notice to operators of disposal wells in the Midland area, to reduce saltwater disposal well actions and provide certain data to the commission. Separately, in November 2021, New Mexico implemented protocols requiring operators to take various actions within a specified proximity of certain seismic activity, including a requirement to limit injection rates if a seismic event is of a certain magnitude. As a result of these developments, Pogo as the Operator of record may be required to curtail operations or adjust development plans, which may adversely impact Pogo’s business.
美國地質勘探局已經確定了六個具有誘發地震活動最嚴重危害的州,包括新墨西哥州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州。 此外,最近在俄克拉何馬州也提起了一些訴訟,指控處置井作業對鄰近財產造成了損害 ,或者違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會導致 對注入井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類規定和限制可能 導致延誤,並對Pogo的財產及其廢物處理活動施加額外的成本和限制。
16
如果採用了顯著限制水力壓裂和相關活動的 新法律或法規,則此類法律可能會使執行壓裂以刺激緻密地層的生產更加困難或成本更高。此外,如果水力壓裂在聯邦或州一級受到 進一步監管,則壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證 要求、更嚴格的施工規範、增加的監控、報告和記錄保存義務、封堵和 廢棄要求以及隨之而來的許可延遲和潛在的成本增加的影響。此類立法變化可能導致 Pogo產生大量合規成本,合規或任何不合規的後果可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前,無法估計新頒佈的或潛在的聯邦或州水力壓裂立法對Pogo 業務的影響。
瀕危物種法案
歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致E&P運營商產生額外成本,或在受影響地區受到運營延誤、限制或禁令的影響。最近,人們再次呼籲審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局名單。例如,2019年10月,環保組織對FWS提起訴訟,試圖迫使FWS將該物種列入歐空局名單, 2020年7月,FWS同意啟動為期12個月的審查,以確定是否有必要將該物種列入歐空局名單,這一決定仍然懸而未決。此外,2021年6月,FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局,其中包括二疊紀盆地部分地區的雞,該法案於2022年11月25日敲定。如果 個物種被歐空局或類似的州法律列入名單,或者之前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種,在Pogo資產所在地區 ,在這些資產上的操作可能會因物種保護措施而產生增加的成本,並面臨生產活動的延誤或限制。
員工 健康與安全
對POGO物業的運營 受多項聯邦和州法律法規的約束,包括聯邦《職業安全和健康法》(OSHA)和類似的州法規,其目的是保護工人的健康和安全。 此外,OSHA危險通信標準、EPA社區知情權和聯邦 超級基金修正案和重新授權法第三章下的法規以及類似的州法規要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及 公民。
原油和天然氣行業的其他監管規定
原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大,經常增加監管負擔。 此外,聯邦和州政府的許多部門和機構也被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規,其中一些規則和法規如果不遵守將受到重大處罰。 儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本,與行業中其他類型、數量和生產地點相似的公司相比,這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同,也不會對我們產生更大或更小的影響。
可獲得性、條款和條件以及運輸成本對原油和天然氣的銷售有很大影響。州際運輸原油和天然氣以及天然氣轉售受聯邦監管,包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管,主要由聯邦能源監管委員會(“FERC”)監管。聯邦和州法規管理獲得原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。
POGO 無法預測是否會提出新的監管原油和天然氣的立法,美國國會或各州立法機構實際上可能 通過哪些提案,以及這些提案可能對其運營產生什麼影響。 原油和凝析油的銷售目前不受監管,是按市場價格進行的。
17
鑽井 和生產
波戈地產的運營受到聯邦、州和地方各級各類法規的約束。這些類型的法規包括要求獲得鑽井許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。州以及POGO運營所在的一些縣和直轄市也對以下一項或多項進行管理:
● | 油井的位置; |
● | 鑽井和套管井的方法; |
● | 施工或鑽探活動的時間安排,包括季節性關閉野生動物; |
● | 生產率或“允許”; |
● | 地面使用和恢復鑽井所依據的屬性; |
● | 井的封堵和廢棄; |
● | 並向地面所有者和其他第三方發出通知,並與其協商。 |
州法律規定鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀,管理原油和天然氣屬性的彙集 。一些州允許強制彙集或整合土地,以促進勘探,而另一些州則依靠自願彙集土地和租約。在某些情況下,強制合併或單位化可能由第三方實施,這可能會降低Pogo對單位化物業的興趣。此外,州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量,一般禁止天然氣的排放或燃燒,並對生產的可評價性提出了要求。這些 法律和法規可能會限制Pogo的油井開採原油和天然氣的數量,或者限制油井的數量或可以鑽探的地點。此外,每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或分手税。各州不監管井口價格 或參與其他類似的直接監管,但Pogo不能向你保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的影響可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣的數量,對這些油井的生產經濟性產生負面影響,或者限制運營商可以鑽探的地點數量。
聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及POGO運營地區的場地恢復作出了詳細要求。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求保證金或其他財務擔保,但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。
天然氣銷售和運輸
FERC 根據1938年頒佈的《天然氣法》和1978年頒佈的《天然氣政策法》,對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來,頒佈了多項聯邦法律,導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。
根據2005年生效的《能源政策法案》,FERC擁有禁止操縱天然氣市場的實質性執行權 並執行其規則和命令,包括評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費和服務條件,並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款,以及釋放天然氣管道能力所獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務,無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭、開放市場的發展,允許所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方銷售商購買天然氣。
18
收集服務發生在管轄傳輸服務的上游,由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)節豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA進行的監管。FERC過去曾將某些管轄範圍內的傳輸設施重新分類為非管轄範圍內的天然氣收集設施,這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本 。這反過來可能會影響Pogo的屬性生產的天然氣的營銷成本。
從歷史上看,天然氣行業受到更嚴格的監管;因此,POGO不能保證FERC和美國國會目前推行的監管方法 將無限期持續到未來,也無法確定未來的監管變化 可能對其天然氣相關活動產生什麼影響。
原油 石油銷售和運輸
原油銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。公共運輸管道中的原油運輸也受運價管制。FERC根據《州際商法》監管州際原油管道運輸費率,州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內原油管道監管的基礎以及對州內原油管道費率的監管監督和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比託運人,Pogo認為,對原油運輸費率的監管不會以與此類監管有任何實質性不同的方式影響其運營 將影響其競爭對手的運營。
此外,州際和州內共同運輸原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放的接入標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時,准入受管道公佈的關税中規定的有利於配給的條款管轄。因此,Pogo認為,Pogo的 資產獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性區別。
國家 法規
新墨西哥監管原油和天然氣的鑽探、生產、收集和銷售,包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費,以及用於保護、學校、從價和設備的其他生產税。這些税收加在一起,相當於對原油和天然氣生產的市值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。
各國可根據市場需求或資源節約,或兩者兼而有之,調整產量,並可確定原油和天然氣井的最高日產量。各州不管制井口價格或進行其他類似的直接經濟管制,但Pogo不能向你保證它們今後不會這樣做。如果各州對井口價格的直接經濟監管或監管增加,這可能會限制Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量 以及Pogo資產可以鑽探的油井或地點的數量。
石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律 涉及資源節約和平等就業機會。POGO認為,遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。
將標題 彈出到屬性
在完成對目標或工作利益的收購之前,POGO會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的 產權審查旨在確認潛在賣家擁有的工作權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額 以及產權負擔或其他相關負擔。因此,基本上已經對Pogo的所有物業進行了所有權審查。
19
除了Pogo最初的所有權工作外,Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或 鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果任何進一步的所有權工作發現任何進一步的所有權缺陷,POGO將針對此類缺陷進行補救工作。POGO通常不會在物業上開始鑽探作業,直到該物業上的任何材料所有權缺陷已被 治癒。
POGO 認為其資產的所有權在所有實質性方面都令人滿意。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的制約,例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益以及原油和天然氣行業中慣有的其他負擔、地役權、限制或小產權負擔,但Pogo認為,這些產權負擔都不會實質性地減損這些財產的價值或 其在這些財產中的權益。
POGO比賽
原油和天然氣業務競爭激烈; Pogo主要與擁有 高比例原油和天然氣租賃經營權益的公司競爭收購目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和收購 工作權益,而且還勘探和生產原油和天然氣,在某些情況下,進行中游和煉油業務 ,並在區域、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。通過參與此類其他活動,Pogo的 競爭對手可能能夠開發或獲得優於我們所獲得的信息的信息。此外,Pogo的某些 競爭對手可能擁有比Pogo大得多的財務或其他資源。Pogo在未來 獲得額外工作權益和資產以及發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適資產以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。
此外,原油和天然氣產品與客户可獲得的其他形式的能源競爭,主要是基於價格。這些 替代能源包括電、煤和燃油。原油和天然氣 或其他形式能源的可用性或價格的變化,以及商業條件、保護、立法、法規和轉換為替代燃料和其他形式能源的能力的變化,都可能影響原油和天然氣的需求。
業務的季節性
Weather conditions affect the demand for, and prices of, natural gas and can also delay drilling activities, disrupting Pogo’s overall business plans. Additionally, Pogo’s properties are located in areas adversely affected by seasonal weather conditions, primarily in the winter and spring. During periods of heavy snow, ice or rain, Pogo may be unable to move their equipment between locations, thereby reducing its ability to operate Pogo’s wells, reducing the amount of crude oil and natural gas produced from the wells on Pogo’s properties during such times. Additionally, extended drought conditions in the areas in which Pogo’s properties are located could impact its ability to source sufficient water or increase the cost for such water. Furthermore, demand for natural gas is typically higher during the winter, resulting in higher natural gas prices for Pogo’s natural gas production during its first and fourth quarters. Certain natural gas users utilize natural gas storage facilities and purchase some of their anticipated winter requirements during the summer, which can lessen seasonal demand fluctuations. Seasonal weather conditions can limit drilling and producing activities and other crude oil and natural gas operations in Pogo’s operating areas. Due to these seasonal fluctuations, Pogo’s results of operations for individual quarterly periods may not be indicative of the results that it may realize on an annual basis.
POGO員工
Pogo 在該領域擁有受薪員工和固定薪酬員工。截至2022年12月31日,Pogo僱用了13名全職受薪和定期 支付現場人員,他們沒有持續的僱傭合同,為Pogo的運營提供直接支持。這些僱員 都不受集體談判協議的保護。交易完成後,Pogo預計將立即僱用4-6名高層管理人員, 預計這些人員都不會被集體談判協議所涵蓋。
20
總結 風險因素
閣下應 仔細閲讀本招股章程,包括標題為“風險因素”的章節。某些關鍵風險總結如下 。
與Pogo相關的風險
● | Pogo's 生產設施位於二疊紀盆地,因此容易受到相關風險的影響 在一個地理區域內運作。 |
● | 標題 Pogo正在收購權益的物業可能因所有權缺陷而受損。 |
● | HNRA和Pogo的高管和董事在此次收購中擁有的利益可能不同於HNRA股東和Pogo所有者的利益,或者不同於HNRA股東和Pogo所有者的利益。 |
● | Pogo 依賴於物業開發和生產活動的各種服務 它運作。實際上,Pogo的所有收入都來自這些生產性財產。 Pogo的面積上預計將開發的油井數量減少或 Pogo未能在其面積上開發和運營油井, 對經營業績和現金流的影響。 |
● | POGO未來的成功有賴於通過收購和勘探開發活動來取代儲量。 |
● | POGO未能成功識別、完成和整合對物業或業務的收購 可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。 |
● | POGO 可能收購未按計劃生產的物業,並且可能無法確定 儲量潛力、確定與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的保護 。 |
● | Pogo完成的任何收購都將面臨重大風險。 |
● | POGO已確定的開發活動容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會對其開發活動的發生或時間產生重大影響。 |
● | 收購 和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資 。 |
● | 疾病、大流行(如新冠肺炎)或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發 可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。 |
● | Pogo 目前計劃就原油生產達成對衝安排 石油,可能還有天然氣,天然氣是儲量的一小部分。Pogo將緩解 通過建立套期保值計劃,暴露於價格下跌的影響, 保護收入達到合理水平的結構,以及償債要求。 |
● | Pogo's 估計的儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。任何 這些儲量估計或基本假設中的重大不準確性將 影響其儲量的數量和現值。 |
21
● | 經營風險和未投保風險可能導致Pogo遭受重大損失,任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。 |
● | Pogo的信息和計算機系統的損失 ,包括網絡攻擊造成的損失 可能對Pogo的業務造成實質性的不利影響。 |
● | 恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。 |
● | 我們 我們認為,Pogo目前對其財務報告的內部控制不力。 |
與Pogo行業相關的風險
● | A Pogo的絕大部分收入來自原油和天然氣生產活動 是來自其經營性質,是基於價格,原油 並出售其權益所涉面積生產的天然氣。原油價格 石油和天然氣由於Pogo無法控制的因素而不穩定。大量 或商品價格的持續下跌可能會對Pogo的業務、財務 經營狀況、經營成果和現金流量。 |
● | 如果 商品價格下降到一定水平,使得Pogo的未來未貼現現金流 低於其賬面價值,Pogo可能需要進行減記 其財產的賬面價值。 |
● | 該 鑽機、設備、原材料、供應品或人員的不可用性、高成本或短缺 可能會限制或導致成本增加,以開發和經營Pogo的財產。 |
● | 該 原油和天然氣生產的適銷性取決於運輸和 Pogo無法控制的加工和精煉設施。可用性方面的任何限制 這些設施可能會干擾Pogo銷售其產品的能力 可能會影響波戈的生意 |
● | 鑽孔 原油和天然氣的開採和生產是具有許多不確定性的高風險活動 可能對Pogo的業務、財務狀況、業績 業務和現金流。 |
● | 原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這可能會對寶高的成功能力造成不利影響。 |
● | 總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。 |
● | 節約措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅 減少對原油和天然氣的需求、資本的可獲得性,並對Pogo的經營業績產生不利影響。 |
與環境和監管事項有關的風險
● | 原油 石油和天然氣操作受各種政府法律和法規的約束。 遵守這些法律法規對Pogo來説可能是一項繁重而昂貴的工作, 不遵守規定可能導致Pogo承擔重大責任, 可能會影響其發展Pogo利益的意願。 |
● | 聯邦 與水力壓裂相關的州立法和監管舉措可能會導致 Pogo會導致成本增加、額外的運營限制或延遲,並且 潛在的發展地點。 |
22
● | 旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動,以及Pogo處理從此類活動中收集的產出水的能力,這可能會對他們未來的業務產生重大不利影響,進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。 |
● | 對Pogo獲得水能力的限制 可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。 |
● | POGO的運營受到一系列氣候變化風險的影響。 |
● | 對ESG問題和保護措施的關注增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。 |
● | POGO的運營結果可能會受到向低碳經濟轉型的努力的實質性影響 。 |
● | 對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外 限制可能會 對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。 |
與Pogo的財務和債務安排相關的風險
● | Pogo目前和未來的債務協議和信貸安排中的限制 可能會限制其 增長和從事某些活動的能力。 |
● | 任何 由於定期重新確定借款基數或其他原因導致Pogo循環信貸安排下的借款基數大幅減少,都可能對Pogo為其運營提供資金的能力產生負面影響。 |
● | 以準備金為基礎的銀團貸款市場的任何重大收縮都可能對POGO的運營融資能力產生負面影響。 |
● | POGO的債務水平可能會限制其獲得額外融資和尋求其他業務機會的靈活性 。 |
與POGO相關的一般風險
● | 增加的資金成本可能會對Pogo的業務產生不利影響。 |
● | POGO 可能涉及可能導致重大責任的法律程序。 |
與購買相關的風險因素
● | HNRA董事會與此次收購存在潛在的利益衝突。 |
● | 本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能無法 表明實際的財務狀況或經營結果 或者將會是。我們收購後的未來業績可能與本招股説明書中提供的未經審計的形式簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能存在實質性差異。 |
● | HNRA的 歷史財務業績和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的形式簡明合併合併財務信息可能無法反映HNRA的實際財務狀況或經營業績。如果是這樣的話 )一家上市公司。 |
23
● | 擬議收購的公告和懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,無論收購是否完成,我們 已經並將繼續產生重大成本,與專業服務和交易費用相關的費用和費用。 |
● | 我們 將產生與購買相關的鉅額交易成本。 |
● | 在購買待定期間,我們 可能會受到業務不確定性的影響。 |
● | MIPA協議的締約方可以放棄購買的一個或多個條件。 |
● | 如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或非自願破產申請,但未被駁回,破產法院可能會尋求追回此類收益,HNRA董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任,從而使HNRA董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。 |
● | 如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們 提交了破產申請或非自願破產申請反對我們, 沒有被駁回,債權人在此程序中的債權可能優先於我們股東的債權 ,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。 |
● | 我們的 無法完成購買,或無法及時完成購買,包括 未能獲得所需的HNRA股東批准,未能獲得所需的監管批准或未能滿足購買完成的其他條件可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生負面影響。 |
● | HNRA的現有股東將因此次收購而受到稀釋。持有 少數股權可能會減少我們目前的股東對合並後控股公司管理層的影響。 |
● | 如果收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期,則合併後公司證券的市場價格可能會下跌。 |
● | 除非 公司能夠籌集更多現金,否則HNRA可能沒有足夠的資金來滿足MIPA中規定的完成交易的最低現金金額。 |
● | A&R MIPA可由賣方和公司各自終止,除非修改A&R MIPA以延長外部日期。 |
● | 如果在2023年11月15日之前沒有完成交易,FIBT提供信貸安排的義務將於2023年11月15日終止,除非修改債務承諾書,否則公司將沒有足夠的 資金來完成購買。 |
● | HNRA已將其必須完成初始業務合併的期限延長至2023年11月15日;然而,如果本公司未能在該日期前完成其初始業務合併,並且本公司的股東未批准對本公司公司註冊證書的修訂以延長終止日期,則本公司很可能無法完成其初始業務合併。 |
● |
如果公司股東在BC會議上不批准收購和其他建議,或不批准對公司公司註冊證書的修訂以延長 終止日期,則公司很可能無法完成其最初的業務合併。 | |
● | 通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過包銷發行使公司上市的過程,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。 |
● | 合併後公司 可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。 |
24
● | 經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准,我們 可以修改認股權證的條款,修改方式可能對公開認股權證的持有者不利。因此,可以提高認股權證的行使價格,縮短行使權證的期限,並減少在行使權證時可購買的普通股數量 ,所有這些都無需持有人的批准。 |
● | 根據普通股購買協議進行的購買將以普通股成交量 加權平均價格的折扣價進行,這可能會在收購完成後對股票價格造成負面壓力。 |
● | 它 無法預測普通股的實際股數(如果有的話),我們將出售 根據與白獅簽訂的普通股購買協議或由此產生的實際總收益 從這些銷售。 |
● | 向白獅出售和發行普通股將導致我們現有證券持有人的稀釋, 以及白獅收購的普通股的轉售,或認為此類轉售 可能會導致我們普通股的價格下跌。 |
● | 合併後公司的 收購完成後的股息政策將只在 合併後公司董事會的自由裁量權, 不能保證合併後的公司董事會將 根據本政策宣佈股息,並可能改變其股息理念 立即使 |
● | 我們 我不能向您保證我們的盡職審查已識別出所有相關的重大風險 作為投資者,您可能會受到較少的保護,不受任何重大問題的影響 有關Pogo業務的信息,包括任何重大遺漏或錯誤陳述 包含在本招股説明書中與購買有關的投資者相比,首次公開的投資者 祭. |
● | 《就業法案》允許像我們這樣的"新興增長型公司"利用某些 適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免, 不是新興的成長型公司。 |
● | 擬議的第二個A & R憲章將指定特拉華州內的州法院 作為可能發起的某些類型的訴訟和程序的專屬論壇 這可能會限制股東獲得優惠的能力 與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生爭議的司法論壇。 |
● | 我們的 擬議的第二個A & R憲章包含對公司機會原則的放棄 因此,這些人員沒有義務創造機會 提供給我們。 |
與我們的業務相關的風險
● | 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落 ,該段落對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。 |
● | 我們的 公眾股東可能沒有機會對擬議的企業合併進行投票, 這意味着我們可以完成最初的業務合併,即使我們的大部分 公眾股東並不支持這樣的組合。 |
● | 您的 影響潛在業務合併投資決策的唯一機會 可能僅限於行使您從我們手中贖回您的股份以換取現金的權利,除非 我們尋求股東同意企業合併。 |
● | 我們的公眾股東贖回其股份以換取現金的能力可能使我們的財務 條件對潛在的業務合併目標沒有吸引力,這可能會使合併變得困難 與目標公司進行商業合併 |
25
● | 我們的公眾股東行使贖回權的能力, 我們的股份數量可能會增加我們最初業務合併的可能性 將不成功,並且您將不得不等待清算才能贖回 你的股票 |
● | 要求我們在2023年11月15日前完成初始業務合併,可能會給 潛在的目標企業在談判業務合併時影響我們,並且 降低了我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,因為 我們接近解散期限,這可能會削弱我們完成業務的能力 我們的合併條款將為我們的股東創造價值。 |
● | 我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止除清盤目的外的所有業務,我們將 贖回我們的公眾股票並進行清算。 |
● | 什麼時候我們尋求股東批准, 初始業務合併,我們的保薦人、董事、執行官、顧問及其關聯公司可以選擇購買股份 這可能會影響對擬議企業合併的投票,並減少 我們的普通股。 |
● | 如果 一名股東未能收到我們提出贖回公眾股份的通知, 與我們的業務合併,或未能遵守其股份投標程序, 該等股份不得贖回。 |
● | 你 將不會對信託賬户的資金擁有任何權利或利益,除非在某些情況下 有限的情況。因此,為了清算您的投資,您可能會被迫出售 你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
● | 紐約美國證券交易所可能將我們的證券從其交易所的交易中除名,這可能會限制投資者的投資 我們的證券交易能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
● | 您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護 。 |
● | 當我們尋求股東批准我們的初始業務合併,但我們不進行贖回 根據要約收購規則,如果您或一組股東 被視為持有10%或以上的普通股,則您將失去贖回所有此類 相當於或超過我們普通股10%的股份。 |
● | 後續 在我們完成初始業務合併之前,我們可能需要進行減記 或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能對 對我們的財務狀況、經營業績和股價產生負面影響, 可能會導致您失去部分或全部投資。 |
● | 如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交 針對我們提出的破產申請或非自願破產申請,而不是 破產法院可能會尋求收回這些收益,我們的董事會成員 董事可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任,因此 使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。 |
● | 如果, 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交 針對我們提出的破產申請或非自願破產申請,而不是 被駁回的,債權人在該程序中的債權可以優先於 我們的股東以及我們的股東本應收到的每股金額 我們的清算可能會減少。 |
● | 如果 根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們可能需要 制定繁瑣的合規要求,我們的活動可能會受到限制, 可能會使我們難以完成業務合併。 |
● | 我們的 股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。 |
● | 我們 在完成業務合併 之前不得召開年度股東大會,您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。 |
26
● | 在我們的首次公開募股中,我們沒有登記在根據證券法或任何州證券法 作為單位的一部分出售的認股權證行使後可發行的普通股股票,當投資者希望行使該等認股權證時,此類登記可能不會到位,從而使該投資者無法在無現金基礎上行使除 外的該等認股權證,並有可能導致該等認股權證到期變得一文不值。 |
● | 向我們的保薦人授予其方正股份和私募股份的登記權,以及向其他證券的持有人授予登記權,可能會使我們更難完成最初的業務合併,未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
● | 由於我們不限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併,您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或 風險。 |
● | 我們 不需要從獨立的投資銀行公司或其他 通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見,因此,從財務角度來看,您可能無法從獨立來源獲得關於我們為該業務支付的價格對我們公司是否公平的保證。 |
● | 我們 可以增發普通股或優先股來完成我們的初始業務 合併,或者在完成初始業務後根據員工激勵計劃進行 合併,任何此類發行都會稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。 |
● | 我們 依賴我們的高管和董事,他們的離職可能會對我們的運營能力造成不利的 影響。 |
● | 我們的 能否成功實施最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 |
● | 我們的 關鍵人員可能會與目標企業就特定業務組合的 相關事宜協商僱傭或諮詢協議。這些協議可能會讓他們 在我們的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們 在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突。 |
● | 我們 評估潛在目標企業的管理層的能力可能有限,因此,我們可能會與其管理層 可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力的目標企業進行初始業務合併。 |
27
● | 我們的 高管和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中時產生利益衝突。 這種利益衝突可能會對我們完成工作的能力產生負面影響我們最初的 業務組合。 |
● | 我們的某些 高管和董事現在是,而且他們所有人都可能在未來成為 附屬於從事類似於我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動的實體,因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體方面可能存在利益衝突。 |
● | 我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的 競爭性金錢利益。 |
● | 我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有的 持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。 |
● | 由於 如果我們的業務合併未完成,我們的贊助商將失去對我們的部分或全部投資,因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。 |
● | 由於 如果我們的業務合併沒有完成,我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得自付費用的報銷,在確定特定業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時,可能會出現利益衝突 。 |
● | 我們 可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險
● | 我們的股價可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。 |
● | 出售或可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
● | 我們 從未為我們的普通股支付過現金股息,也預計不會為我們的普通股支付任何現金股息 。 |
● | 如果 股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們 發佈不利評論或下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
28
關於 此產品
本招股説明書涉及非關聯公司 出售本招股説明書中確定的證券持有人轉售最多1,320,625股普通股。所有股票在出售時,將由出售證券持有人 出售。本招股説明書提供的股份可在公開市場上以現行價格出售,也可以通過 私下協商的交易或這些方式的組合出售。我們將不會從出售證券持有人出售普通股 股票中獲得任何收益。
出售證券持有人發行的普通股 | 1320,625股 | |
本次發行完成後流通在外的普通股 (1) | 7,515,653股 | |
收益的使用 | 我們 不會收到出售證券持有人出售股票的任何收益。
| |
普通股市場 | 我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市,代碼為“HNRA”。
| |
風險因素 | 請參閲 本招股説明書第36頁開始標題為“風險因素”的部分和本招股説明書中包含的其他信息 ,以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。
|
29
摘要 HNRA歷史財務信息
下表列出了所示期間的選定歷史財務數據。選定的截至2022年和2021年12月31日止年度的歷史財務數據來自HNRA的經審計財務報表及其相關附註。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的財務報表及其相關附註包括在本招股説明書的其他地方。 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的選定歷史財務數據來自HNRA在本招股説明書其他地方包括的未經審計的財務報表。
有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論,請閲讀《管理層對HNRA財務狀況和運營結果的討論和分析》。下表還應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表格中包含的HNRA歷史財務報表一起閲讀,該表格於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會 。除其他事項外,歷史財務報表包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。
截至
個月 6月30日, | 六 個月結束 6月30日, | 年
結束 12月31日, | 對於
期間從 12月9日, 2020(初始) 至 12月31日 | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
組建 和運營成本 | $ | 1,268,479 | $ | 806,041 | $ | 1,598,013 | $ | 13,782 | $ | — | ||||||||||
特許經營税 | 100,000 | 100,000 | 200,000 | — | — | |||||||||||||||
總支出 | 1,368,479 | 906,041 | 1,798,013 | 13,782 | — | |||||||||||||||
運營虧損 | (1,368,479 | ) | (906,041 | ) | (1,798,013 | ) | (13,782 | ) | — | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | 969 | — | — | |||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 1,789,672 | 127,088 | 1,268,362 | — | — | |||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | 92,713 | — | — | — | — | |||||||||||||||
股息收入 | 4,001 | 130 | — | — | — | |||||||||||||||
債務攤銷貼現 | (499,058 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
利息 費用 | (93,156 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
合計 其他收入(支出) | 1,294,172 | 127,218 | 1,269,331 | — | — | |||||||||||||||
所得税前虧損 | (74,307 | ) | (778,823 | ) | (528,682 | ) | — | — | ||||||||||||
所得税撥備 | (336,110 | ) | — | (221,665 | ) | — | — | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (410,417 | ) | $ | (778,823 | ) | $ | (750,347 | ) | $ | (13,782 | ) | $ | — |
30
截至6個月
個月 6月30日, | 六 個月結束 6月30日, | 年
結束 12月31日, | 對於
期間從 12月9日, 2020(初始) 至 12月31日, | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
現金流量表數據: | ||||||||||||||||||||
操作 活動 | $ | (721,139 | ) | $ | (966,848 | ) | $ | (1,317,482 | ) | $ | (86,707 | ) | $ | — | ||||||
投資活動 | 42,926,911 | (87,975,000 | ) | (87,975,000 | ) | — | — | |||||||||||||
為 活動提供資金 | (41,468,207 | ) | 89,229,351 | 89,329,351 | 100,450 | 25,000 | ||||||||||||||
淨提供(使用)現金 | $ | 737,565 | $ | 287,503 | $ | 36,869 | $ | 13,743 | $ | 25,000 |
截至 6月30日, | 截至12月31日 , | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選定的資產負債表數據: | ||||||||||||||||
當前資產 | $ | 813,177 | $ | 157,526 | $ | 335,976 | $ | 25,000 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 48,106,123 | 89,243,362 | — | — | ||||||||||||
流動負債 | 3,170,225 | 946,215 | 224,758 | 75,000 | ||||||||||||
長期負債 | 4,047,191 | 2,587,500 | — | — | ||||||||||||
可贖回普通股 | 47,448,349 | 89,043,362 | — | — | ||||||||||||
股東權益(虧損) | (5,746,465 | ) | (3,176,189 | ) | 111,218 | 25,000 |
31
彙總 POGO歷史合併財務信息
下表列出了所示期間的選定歷史綜合財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度的歷史綜合財務數據摘要 來自Pogo經審核的綜合財務報表及相關附註。截至2022年和2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其相關附註載於本招股説明書的其他部分。選定的截至2023年、2023年和2022年6月30日的六個月的歷史綜合財務數據來自Pogo的未經審計的綜合財務報表,該報表包括在本招股説明書的其他部分 。
POGO的 歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論,請閲讀“管理層的討論 以及POGO的財務狀況和運營結果分析”。下表還應與本招股説明書中其他地方包含的Pogo歷史財務報表一起閲讀。除其他事項外,歷史財務報表 包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。
截至
個月 6月30日, | 六 個月結束 6月30日, | 截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運營數據報表 : | ||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
石油和天然氣收入 | $ | 13,963,385 | $ | 20,952,894 | $ | 39,941,778 | $ | 23,966,375 | $ | 8,202,200 | ||||||||||
商品 衍生收益(虧損) | 763,043 | (3,903,297 | ) | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | 1,239,436 | ||||||||||||
其他 收入 | 317,721 | — | 255,952 | — | — | |||||||||||||||
淨收入 | 15,044,149 | 17,049,597 | 35,403,940 | 18,262,262 | 9,441,636 | |||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
生產 税、運輸和加工 | 1,171,861 | 1,820,469 | 3,484,477 | 2,082,371 | 825,525 | |||||||||||||||
租賃 正在運營 | 4,905,164 | 4,082,001 | 8,418,739 | 5,310,139 | 4,148,592 | |||||||||||||||
折舊, 折耗和攤銷 | 858,992 | 722,639 | 1,613,402 | 4,783,832 | 2,207,963 | |||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 608,634 | 556,518 | 1,575,296 | 368,741 | 117,562 | |||||||||||||||
常規 和管理 | 2,129,379 | 1,340,520 | 2,953,202 | 1,862,969 | 1,468,615 | |||||||||||||||
運營費用總額 | 9,674,030 | 8,522,147 | 18,045,116 | 14,408,052 | 8,768,257 | |||||||||||||||
運營收入 | 5,370,119 | 8,527,450 | 17,358,824 | 3,854,210 | 673,379 | |||||||||||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||||||||||
利息 費用 | (874,938 | ) | (406,687 | ) | (1,076,060 | ) | (498,916 | ) | (176,853 | ) | ||||||||||
利息收入 | 174,251 | — | — | — | — | |||||||||||||||
保險 保單回收 | — | — | 2,000,000 | — | — | |||||||||||||||
資產出售淨收益(虧損) | — | — | — | 69,486 | (2,706,642 | ) | ||||||||||||||
其他 | (83,801 | ) | 2,054,761 | 13,238 | (22,294 | ) | (94,643 | ) | ||||||||||||
合計 其他收入(支出) | (784,488 | ) | 1,648,074 | 937,178 | (451,724 | ) | (2,978,138 | ) | ||||||||||||
可歸因於Pogo Resources,LLC的淨收益(虧損) | $ | 4,585,631 | $ | 10,175,524 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | $ | (2,304,759 | ) |
32
六個
個月結束 6月30日, | 六個
個 個月結束 6月30日, | 截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
現金流量表數據: | ||||||||||||||||||||
操作 活動 | $ | 5,594,971 | $ | 9,759,664 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 3,186,518 | ||||||||||
投資活動 | (4,551,624 | ) | (10,735,590 | ) | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | (8,104,490 | ) | ||||||||||
為 活動提供資金 | (500,000 | ) | 3,990,000 | 3,000,000 | 15,500,000 | 4,029,508 | ||||||||||||||
淨提供(使用)現金 | $ | (543,347 | ) | $ | 3,014,074 | $ | 847,968 | $ | 958,913 | $ | (888,464 | ) |
截止日期:
6月30日, | 截至2013年12月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選定的資產負債表數據: | ||||||||||||||||
當前資產 | $ | 5,244,192 | $ | 5,476,133 | $ | 4,149,111 | $ | 1,634,108 | ||||||||
原油和天然氣屬性,成功的測試方法 | 58,089,686 | 55,206,917 | 41,847,223 | 21,023,568 | ||||||||||||
其他資產 | 4,269,432 | 4,025,353 | 193,099 | 131,596 | ||||||||||||
流動負債 | 2,460,909 | 4,225,474 | 8,601,758 | 4,228,246 | ||||||||||||
長期負債 | 32,052,523 | 36,204,156 | 25,385,824 | 9,822,692 | ||||||||||||
會員資本 (赤字) | 33,089,878 | 28,504,247 | 12,201,851 | 8,738,334 |
33
彙總 未經審計的備考合併財務信息
以下摘要未經審核的備考合併財務信息,或摘要備考信息,使收購預期的交易生效 。本次採購採用收購核算方式入賬,以HNRA為收購主體。根據收購會計方法,HNRA的資產和負債將保留其賬面價值,而與Pogo相關的資產和負債將按其截至成交日期的公允價值入賬。購買價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將計入商譽。會計的獲取方法 以ASC第805條為基礎,並使用ASC主題第820條--公允價值計量中定義的公允價值概念。截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表數據摘要 使購買和相關交易生效,就好像它們 發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計綜合經營報表彙總數據顯示了收購和收購的預計效果,就好像它們已於2022年1月1日完成 。
美國證券交易委員會於2020年5月通過了關於《關於收購和處置業務的財務披露修正案》的公告第33-10786號,或稱《公告》,自2021年1月1日起生效。新聞稿的修訂用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述GAAP下的交易會計,我們將其稱為交易會計調整,並允許HNRA選擇展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易 影響,我們將其稱為管理層調整。HNRA已選擇 不顯示管理層的調整,並將僅顯示交易會計調整。
未經審核的備考財務信息摘要源自且應與本招股説明書中其他地方出現的合併後公司的更詳細的未經審核的備考綜合財務信息以及隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息的附註一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料 以HNRA及Pogo在本招股説明書所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。摘要形式信息僅供參考 ,並不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果 如果在所示日期完成收購將會是什麼情況。此外,彙總形式信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務報表分為三種情況:(1)假設沒有贖回,或 沒有贖回;(2)假設50%贖回,或中期贖回;(3)假設最大贖回, 或最大贖回。所有三種方案都反映了向信託帳户存入12萬美元作為2023年7月11日延期付款的付款、12萬美元作為2023年8月7日延期付款的付款、12萬美元作為2023年9月11日延期付款的付款以及12萬美元作為2023年10月13日延期付款的付款。
無 兑換方案。本報告假設HNRA股東中沒有人對信託賬户中按比例分配的可贖回普通股行使贖回權。
臨時 贖回方案。本報告假設持有4,509,403股可贖回普通股的HNRA股東 對2,254,702股(已發行及已發行股份的50%)可贖回普通股行使贖回權,並 按比例贖回該等公開股份在信託賬户中的按比例股份(約每股10.63美元), 總贖回收益約為2,400萬美元。
34
最大贖回方案 。本演示文稿假設持有4,509,403股可贖回普通股的HNRA股東 行使贖回權利,並按比例贖回該等公開發行的股份(約每股10.63美元) 信託帳户內的資金,總計贖回收益約4,790萬美元。我們經修訂和重述的公司註冊證書 將不會提供指定的最高贖回門檻,但在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務組合時少於5,000,001美元 (使我們受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。因此,我們可能能夠完成我們的業務組合 ,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票 ,或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合並且不根據收購要約規則進行與我們的業務組合相關的贖回 已達成私下談判的協議將其股票出售給我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額,加上根據擬議業務合併條款 滿足現金條件所需的任何金額,超過了我們可用現金的總額,我們將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人,我們可能會 搜索替代業務組合。
假設 沒有贖回 | 假設50% 贖回 | 假設
極大值 贖回 | ||||||||||
選定的 截至2023年6月30日的六個月未經審計的預計綜合經營報表 | ||||||||||||
收入 | $ | 13,647,811 | $ | 13,647,811 | $ | 13,647,811 | ||||||
運營費用總額 | 11,951,416 | 11,951,416 | 11,951,416 | |||||||||
運營收入 | 1,696,394 | 1,696,394 | 1,696,394 | |||||||||
其他 收入(支出) | (2,608,384 | ) | (3,733,384 | ) | (3,733,384 | ) | ||||||
可歸因於HNR收購公司的淨虧損 | $ | (911,990 | ) | $ | (2,036,990 | ) | $ | (2,036,990 | ) | |||
加權 平均A類已發行股份,基本及攤薄(1) | 9,849,018 | 7,594,317 | 5,339,615 | |||||||||
每股淨虧損 (1) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.27 | ) | (0.38 | ) | ||||
選定的 截至2022年12月31日的年度未經審計的預計合併經營報表 | ||||||||||||
收入 | $ | 31,409,762 | $ | 31,409,762 | $ | 31,409,762 | ||||||
運營費用總額 | 23,318,694 | 23,318,694 | 23,318,694 | |||||||||
運營收入 | 8,091,068 | 8,091,068 | 8,091,068 | |||||||||
其他 收入(支出) | (2,392,460 | ) | (4,642,460 | ) | (4,642,460 | ) | ||||||
可歸因於HNR收購公司的淨收益 | $ | 4,501,900 | $ | 2,724,400 | $ | 2,724,400 | ||||||
加權 平均流通股、基本股和稀釋股(1) | 9,830,271 | 7,581,746 | 5,333,222 | |||||||||
每股淨收益 (1) | $ | 0.46 | $ | 0.36 | 0.51 | |||||||
精選 截至2023年6月30日的未經審計的預計合併資產負債表 | ||||||||||||
流動資產合計 | $ | 16,461,492 | $ | 5,684,530 | $ | 5,733,142 | ||||||
總資產 | 103,880,732 | 93,103,770 | 93,152,382 | |||||||||
流動負債合計 | 6,974,134 | 20,161,347 | 21,974,134 | |||||||||
總負債 | 41,616,348 | 54,803,561 | 56,616,348 | |||||||||
HNRA股東應佔股東權益總額 | $ | 40,864,584 | $ | 16,900,409 | $ | (4,863,766 | ) | |||||
非控股 權益 | $ | 21,399,800 | $ | 21,399,800 | $ | 41,399,800 |
(1) | 潛在攤薄流通股包括8,625,000份公有權證和505,000份私募認股權證,這些認股權證未計入預計每股淨虧損, 基本和攤薄,由於公有權證和私募認股權證的行使價 高於本公司普通股的平均市價 ,其效果將是反攤薄的。 |
35
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。下面描述的風險包括我們公司或此次發行中的投資者所面臨的、我們公司已知的所有重大風險。在參與此次發行之前,您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性損害。因此,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否購買我們的普通股時,您還應該參考本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關 註釋。
除非另有説明或上下文另有要求 本款中使用的術語“我們”、“我們的公司”、“我們的業務”及類似術語是指購買後的公司。
除了本招股説明書中的其他信息 ,您在評估我們和我們的業務時應仔細考慮以下因素。本招股説明書除包含歷史信息外,還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。 如果這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是錯誤的,我們的實際結果可能會大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下討論的因素 以及本招股説明書中其他地方討論的因素,包括通過引用併入的文件。
投資於像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或業務的風險外,您還應考慮我們所在的業務和以下方面:
與Pogo相關的風險
POGO的生產資產位於二疊紀盆地,因此很容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。
目前,Pogo的所有生產資產都集中在二疊紀盆地。由於這種集中度,POGO可能會不成比例地受到以下因素的影響: 地區供需因素、該地區油井生產因政府監管而延遲或中斷、 加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性、市場限制、自然災害、惡劣天氣條件、因定期維護而關閉的工廠或原油和天然氣加工或運輸中斷 。此外,波動對供需的影響可能會在特定地理位置的原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯,這可能會導致這些條件發生的頻率更高 或放大這些條件的影響。由於Pogo物業組合的集中性質,其多個物業 可能同時經歷任何相同的情況,導致對其經營業績的影響相對較大 他們可能對擁有更多元化物業組合的其他公司產生的影響。此類延誤或中斷可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於Pogo只專注於二疊紀盆地,它在競標收購包括盆地內外資產的資產方面可能沒有其他公司那麼有競爭力。 雖然Pogo目前專注於二疊紀盆地,但它可能會不時評估和完善包括該盆地以外輔助資產的資產包 ,這可能會導致其地理重點被稀釋。
36
Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能因所有權缺陷而受損 。
POGO不需要,在某些情況下,它可以選擇不承擔聘請律師來審查其運營權益的所有權的費用。在這種情況下,POGO將 依靠從事現場工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷,在獲得運營權益之前檢查相應政府辦公室的記錄。重大所有權缺失的存在可能使權益變得一文不值,並可能對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證Pogo不會因所有權缺陷或所有權失敗而遭受金錢損失。此外,未開發的面積比已開發的面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權瑕疵,它可能會遭受經濟損失。
HNRA和Pogo的高管和董事在此次收購中擁有的利益可能不同於HNRA股東和Pogo所有者的利益,或除了這些利益之外。
HNRA股東應瞭解並考慮以下事實:HNRA和POGO的某些高管和董事在此次收購中擁有的利益可能不同於HNRA股東的一般利益,或者不同於HNRA股東的整體利益。HNRA和POGO的執行官員和董事的利益包括,在收購完成後的特定時間段內終止或推定終止的情況下,立即獲得與收購有關的某些股權或基於股權的獎勵,以及某些控制權變更和遣散費福利。.HNRA執行董事和董事的利益包括繼續獲得賠償、高級管理人員和董事責任保險的權利等。HNRA董事會和Pogo董事會在評估條款和結構、監督MIPA的談判和由此預期的交易(包括收購和HNRA董事會建議HNRA股東投票贊成收購)時,除其他事項外,知道並考慮了各自高級管理人員和董事的利益。
Pogo依賴各種服務來進行其經營的物業的開發和生產活動 。Pogo的大部分收入都來自這些生產財產。如果Pogo的面積上開發的油井數量減少 ,或者Pogo未能在其面積上開發和運營油井,則可能對其運營結果和現金流充分和有效地產生不利影響。
Pogo的資產包括經營權益。 Pogo未能充分或有效地執行運營,或以不符合Pogo最佳利益的方式行事,可能 減少產量和收入。此外,某些投資者要求運營商採取措施,將資本返還給投資者,這也可能減少Pogo可用於投資於開發和生產活動的資本。此外,如果出現低 商品價格環境,Pogo也可能選擇減少可能進一步減少生產和收入的發展活動。
如果由於商品價格低、開發資本有限、生產相關困難 或其他原因,Pogo面積上的產量減少,由於 開發活動減少,Pogo的經營成果可能受到不利影響。Pogo沒有義務進行任何開發活動 ,但需要在Pogo的土地上維持租約。在沒有特定合同義務的情況下,任何開發 和生產活動將受其合理的酌情決定(受 某些州法律規定的某些隱含開發義務的約束)。Pogo可能會決定在Pogo的面積上開發比目前預期的油井。Pogo物業開發活動的成功和時機 取決於許多在很大程度上超出Pogo控制範圍的因素, 包括:
● | 在Pogo的土地上開展發展活動所需的資本成本,可能大大高於預期; |
● | Pogo獲得資本的能力; |
● | 現行商品價格; |
● | 適當設備、生產和運輸 基礎設施和合格操作人員的可用性; |
● | 碳氫化合物儲存的可用性、Pogo的專業知識、運營效率和財政資源; |
● | 與其他領域的機會相比,Pogo在油井投資的預期回報是在Pogo的面積上發展的; |
● | 技術的選擇; |
● | 為產品的市場營銷和銷售 選擇交易對手; |
● | 以及儲量的生產率。 |
37
Pogo可以選擇不開展開發活動, 或以意外的方式開展這些活動,這可能導致Pogo的 經營業績和現金流出現重大波動。Pogo在Pogo的財產上持續減產也可能對Pogo的 經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果Pogo遇到財務困難,Pogo可能無法支付發票 以繼續運營,這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。
Pogo未來的成功取決於通過 收購以及勘探和開發活動來替換儲量。
生產原油和天然氣井的特徵是 生產率下降,其變化取決於儲層特性和其他因素。Pogo未來的原油和天然氣儲量及其產量以及Pogo的現金流高度依賴於Pogo當前儲量的成功開發和開採,以及Pogo成功獲取經濟上可開採的額外儲量的能力。 此外,如果 其物業上的油井不能按預期生產,則Pogo物業的產量下降率可能顯著高於目前估計值。Pogo也可能無法以經濟上可接受的條件尋找、獲取或開發額外的儲量來取代其當前 和未來的生產。如果Pogo無法替換或增加其石油和天然氣儲量,其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
Pogo未能成功識別、完成和整合 物業或業務的收購可能會對其增長、經營成果和現金流造成重大不利影響。
Pogo部分依賴於收購來增加其 儲量、產量和現金流。Pogo收購物業的決定部分取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據以及其他信息中獲得的數據的評估,這些數據的結果 通常是不確定的,並受到各種解釋。成功收購房產需要 對幾個因素進行評估,其中包括:
● | 可採儲量; |
● | 未來原油和天然氣價格及其適用的 差價; |
● | 發展計劃; |
● | Pogo的E&P運營商的運營成本將導致 開發和運營這些物業; |
● | 以及E&P 運營商可能承擔的潛在環境和其他責任。 |
這些評估的準確性本質上是不確定的,Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。在這些評估中,Pogo根據其利益的性質,對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查。 Pogo的審查不會揭示所有現有或潛在的問題,也不會允許其充分熟悉這些屬性以全面評估其不足和能力。通常不是對每口井都進行檢查,即使進行了檢查,也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。即使發現了問題, 賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。即使Pogo確實找到了有吸引力的收購機會,它也可能無法完成收購或以商業上可接受的條件完成收購。 除非Pogo進一步開發其現有資產,否則它將依賴收購來增加其儲量、產量和現金流。
在Pogo的行業中,對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本,或導致Pogo停止收購。 此外,收購機會會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力取決於其獲得債務和股權融資的能力,在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外,這些收購可能位於Pogo目前未持有資產的地理 地區,這可能導致無法預見的運營困難。此外,如果Pogo在新的州收購了 個權益,它可能會受到額外的和不熟悉的法律和監管要求的約束。遵守監管要求可能會對Pogo及其管理層施加大量額外義務,導致其在合規活動中花費額外的時間和資源 ,並因違反這些額外的法律要求而面臨更多懲罰或罰款。 此外,任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的困難,可能需要POGO不成比例的管理和財政資源。此外,未來的潛在收購可能會更大,而且收購價格 明顯高於之前收購的價格。
38
不能保證Pogo將能夠 確定合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功 收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約,未能成功將收購資產整合到其現有業務中,或未能將任何不可預見的困難降至最低,可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注,進而可能對其增長、運營結果和現金流產生負面影響。
POGO可能會收購未按計劃生產的物業, 並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的賣方保護 。
要獲得原油和天然氣資產 ,POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵,包括可採儲量、開發和運營成本 以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的,而且本質上是不確定的。關於評估,Pogo對主題屬性進行審查,但這種審查不一定會揭示所有現有的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中,它可能不會檢查每一口油井或管道。在進行檢查時,POGO不一定觀察到結構和環境問題,如管道腐蝕。POGO可能無法就其購買房產之前產生的債務從賣方獲得合同賠償。除了物業可能不符合其預期的風險外,POGO還可能被要求承擔物業實際狀況的風險 。
Pogo完成的任何收購都將面臨巨大的 風險。
即使Pogo進行了它認為 將增加其運營產生的現金的收購,這些收購仍可能導致其現金流減少。任何收購 都涉及潛在風險,其中包括:
● | Pogo關於估計已探明儲量、未來產量、價格、收入、資本支出、運營費用和開發儲量成本的假設的有效性; |
● | 通過使用運營產生的現金或借款能力的很大一部分為收購提供資金,Pogo的流動資金減少; |
● | Pogo的利息支出或財務槓桿顯著增加(如果它產生債務為收購提供資金); |
● | 承擔Pogo未得到賠償或其收到的任何賠償不足的未知債務、損失或費用; |
● | 對股權或債務總成本的錯誤假設; |
● | POGO獲得對其收購的資產的滿意所有權的能力 ; |
● | 無法僱用、培訓或留住合格人員來管理和運營POGO不斷增長的業務和資產; |
● | 以及發生其他重大變化,如原油和天然氣資產減值、商譽或其他無形資產、資產減值或重組費用。 |
39
Pogo確定的開發活動易受 不確定性的影響,這些不確定性可能會實質性地改變其開發活動的發生或時間。
POGO開展開發活動的能力 取決於許多不確定因素,包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和使用限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果以及水的供應 。此外,Pogo確定的潛在開發活動正處於不同的評估階段,從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。技術的使用和對同一地區生產 油田的研究將不能使Pogo在開發活動之前確切地知道是否存在原油和天然氣,或者如果存在,是否存在足夠數量的原油和天然氣以在經濟上可行。即使 如果有足夠的原油或天然氣存在,POGO可能會破壞潛在的生產含油氣地層或在進行開發活動時遇到 機械故障,可能導致油井減產或廢棄 。如果Pogo對沒有反應或產量低於預期數量的油井進行額外的開發活動,這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。
不能保證Pogo 從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外,Pogo在其儲量所在地區報告的初步產量可能不能反映未來或長期的產量 。此外,油井的實際產量可能低於預期。例如,一些勘探和勘探運營商最近宣佈,在靠近已經生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量低於預期。由於這些不確定性,Pogo不知道已確定的潛在開發活動是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。因此,Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動大不相同,這可能對Pogo的業務、經營業績和現金流產生不利影響 。
收購和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。
原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司 可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。
未來,Pogo可能需要的資本超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo的循環信貸安排下可用的借款基數水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的貸款空間中的價格和承銷標準 ,如果大宗商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人對適用於Pogo資產的全部借款基數的承諾 ,則借款基數可能會減少。此外,POGO不能向您保證,它將能夠以對其有利的條款 獲得其他外部資本,或者根本不能。例如,原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以優惠條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外,如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料能源公司提供與通過可持續貸款倡議有關的資金,或者要求它們採取減少化石燃料部門可用資金的政策,則POGO獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。如果Pogo無法為其資本需求提供資金, Pogo可能無法完成收購、利用商機或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。
POGO還依賴外部債務、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃。如果這些融資來源不能以有利的條件獲得或根本不能獲得,則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響。如果Pogo的 物業的開發受到不利影響,則Pogo的運營收入可能會下降。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券,現有股東將受到稀釋,新的股本證券可能擁有 優先於公司普通股的權利。
40
疾病、大流行(如新冠肺炎) 或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
POGO面臨着與疾病爆發、流行病和其他公共衞生危機相關的風險,這些風險不在其控制範圍內,可能會嚴重擾亂其運營,並對其財務狀況產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情擾亂了石油和天然氣行業,也擾亂了POGO的業務。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,減少了全球對石油和天然氣的需求,並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷,但自 2020年以來一直在改善。
新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於 未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法預測。這些事態發展包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響、以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。雖然這件事可能會以某種方式擾亂其運營,但目前無法合理估計不利財務影響的程度。
POGO目前計劃與 就原油的生產達成對衝安排,可能還有天然氣的生產,天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構,將收益保護到合理水平和償債要求,從而減輕 價格下跌的影響。
POGO目前確實計劃進行套期保值 安排,以預先確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格。對衝計劃和結構將達到平衡償債要求的水平,並允許Pogo實現原油和天然氣價格的任何短期上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。套期保值 安排可能會限制Pogo實現價格上漲收益的能力,並可能導致套期保值損失。
套期保值安排的目的是緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而,這些套期保值活動在降低現金流波動性方面可能並不像我們公司預期的那樣有效,如果進行,將受到衍生工具衍生合同條款的風險 ,衍生工具相關商品價格與實際收到價格之間的預期差額可能發生變化,本公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵守,本公司為監督其衍生金融工具而採取的步驟可能無法發現和防止違反其風險管理政策和程序的行為,尤其是涉及欺詐或其他故意不當行為的情況下。此外,我們公司 在獲得這些套期保值交易導致的原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。12
POGO的估計儲量基於許多可能被證明是不準確的假設 。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對其儲量的數量和現值產生重大影響。
不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門精確的科學,需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計,以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此,已探明儲量的估計數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能最終被證明是不正確的。對截至2022年12月31日和2021年12月31日的Pogo已探明儲量和相關估值的估計由William M.C.Cobb&Associates, Inc.(“WMC&A”)編制。WMC&A利用Pogo提供的資料,對其儲備報告所涉期間Pogo的所有物業進行了詳細審查。隨着時間的推移,Pogo可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化,對儲量估計進行重大修改。此外,有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如,由於新冠肺炎疫情和其他因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化 ,用於計算Pogo儲量估計的大宗商品價格假設 下降,進而下調了其已探明儲量估計。Pogo的相當大一部分儲量估計是在沒有受益於漫長的生產歷史的情況下做出的,其可靠性低於基於漫長生產歷史的估計 。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能極大地影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計。如上所述,隨着時間的推移,Pogo的儲量估計所依據的假設發生了許多變化,往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。
41
此外,Pogo已探明儲量的未來現金流量淨值 的現值不一定與其估計儲量的當前市場價值相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則,POGO根據其已探明儲量中貼現的未來現金流量估計 基於十二個月平均石油和天然氣指數價格,該價格是以每月第一天的未加權算術平均價格和估計日期的有效成本為基礎計算的, 保持價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本有很大差異,而使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能會顯著 低於當前估計。此外,Pogo在計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是基於不時生效的利率和與Pogo或原油石油和天然氣行業相關的總體風險的最合適的貼現率 。
經營風險和未投保風險可能導致Pogo遭受重大損失,任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營將受到與原油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和操作風險的影響,包括火災風險、 爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣無法控制的流動以及地層水、管道或管道故障、 異常壓力的地層、套管坍塌和環境危害,如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂或有毒氣體排放。此外,他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響,包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。發生 任何此類事件都可能導致POGO遭受重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產嚴重損壞或毀壞、自然資源和設備、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。
網絡攻擊導致Pogo的信息和計算機系統丟失,包括 ,可能會對Pogo的業務造成實質性的不利影響。
POGO依靠電子系統和網絡 控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統因任何原因(包括網絡攻擊)而失敗,或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息,可能會造成嚴重後果 ,包括失去通信鏈路,無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化商業活動。儘管Pogo具有多層安全以降低網絡攻擊風險,但 對企業的網絡攻擊在最近幾年有所升級。此外,POGO越來越依賴數字技術進行某些勘探、開發、生產和加工活動,包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和採集系統、進行儲層建模和估計儲量。美國政府已發佈公開警告,表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。如果POGO因信息安全漏洞而成為網絡攻擊的目標,其業務運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對POGO的運營結果產生 不利影響。此外,POGO監控、緩解和管理這些不斷變化的風險的努力可能會導致資本和運營成本增加,而且不能保證此類努力將足以防止 攻擊或漏洞的發生。
恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。
涉及美國或其他國家的恐怖活動、反恐怖活動和其他武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響,並可能阻止Pogo履行其財務和其他義務。例如,2022年2月24日,俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模軍事入侵,導致了重大的武裝敵對行動。因此,美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。迄今為止,這場衝突已導致碳氫化合物供應減少,從而導致商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測,此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生,由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求,可能會對POGO的服務需求造成下行壓力,並導致其收入減少 。與原油和天然氣有關的設施,包括波戈的設施,可能成為恐怖襲擊的直接目標, 如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞,它們的業務可能會受到嚴重幹擾。 任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅,保險和其他保障的成本可能會增加,一些保險覆蓋範圍可能會變得更加難以獲得 。
42
我們認為,POGO目前對其財務報告存在無效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現了一個重大弱點,並認為Pogo目前對財務報告的內部控制無效,主要原因是:沒有保持足夠的人員數量以允許能夠訪問Pogo的會計和信息的人員之間的職責分工 系統控制,缺乏對油藏工程師準備的儲量報告進行控制的適當審查證據,以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。
我們打算在收購完成後, 通過建立適當的內部控制和會計制度來彌補這些缺陷,以確保對其財務報告進行有效的內部控制 。補救措施的完成並不保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持充足,我們也不能向您保證,我們不會在未來的財務報告內部 控制中發現其他重大缺陷。如果我們不能保持對財務報告或披露的有效內部控制 控制程序和程序,我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們股票的市場價格和交易流動性造成負面影響,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心, 我們將受到民事和刑事調查和處罰,並對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
與POGO產業相關的風險
Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其運營資產,該運營資產基於其權益所在區域生產的原油和天然氣 的銷售價格。由於Pogo無法控制的因素,原油和天然氣價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看,原油和天然氣價格及其適用的基差一直是不穩定的,受供需變化、市場不確定性和各種不受POGO控制的其他因素的影響而波動,包括:
● | 地區、國內外原油和天然氣的供需情況; |
● | 原油、天然氣價格水平和市場對未來價格的預期 ; |
● | 全球原油和天然氣勘探開發水平; |
● | 勘探、開發、生產和輸送原油和天然氣的成本; |
● | 原油和天然氣的外國進口和美國出口價格和數量 ; |
● | 美國國內生產的水平; |
● | 外國石油和天然氣生產國的政治和經濟狀況和事件,包括禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動、烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁、南美洲、中美洲和中國的狀況以及 恐怖主義或破壞行為; |
● | 全球或國家健康問題,包括疾病大流行(如新冠肺炎)的爆發,這可能會由於全球或國家經濟活動減少而減少對原油和天然氣的需求 ; |
● | 歐佩克成員國及其盟友和其他石油出口國同意並維持原油價格和生產控制的能力; |
● | 原油和天然氣衍生品合約的投機交易 ; |
43
● | 消費產品需求水平; |
● | 天氣條件和其他自然災害,如颶風和冬季風暴,其頻率和影響可能因氣候變化的影響而增加; |
● | 影響能源消耗、能源儲存和能源供應的技術進步; |
● | 國內外政府規章和税收; |
● | 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響,包括美國在中東的軍事行動以及美國對伊朗石油和天然氣出口實施的經濟制裁; |
● | 原油和天然氣管道及其他運輸設施的接近程度、成本、可獲得性和運力。 |
● | 節能工作的影響; |
● | 替代燃料的價格和可得性;以及 |
● | 整體國內和全球經濟狀況。 |
這些因素和能源 市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如, 在過去五年中,西德克薩斯中質油(“WTI”)輕質低硫原油的公佈價格從歷史最低價格 到負(36.98美元)至2022年3月每桶123.64美元的高位, 及Henry Hub天然氣現貨市場價格由二零二零年九月的每百萬英熱單位(“MMBtu”)1. 33美元的低點至二零二一年二月的每MMBtu 23. 86美元的高點。OPEC+於二零二零年上半年採取的若干行動,加上COVID-19疫情持續爆發及美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響, 促成了2020年4月原油價格的歷史低位。雖然原油價格已開始穩定並 上漲,但此類價格歷來保持波動,這對Pogo 資產的產品銷售價格產生了不利影響,並可能在未來繼續如此。這反過來又會對Pogo收到的生產付款 產生重大影響。
原油和天然氣價格的任何大幅下跌,或大宗商品價格長期低迷,都將對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。此外,較低的原油和天然氣可能會減少經濟上可以生產的原油和天然氣的數量,這可能會降低其Pogo開發其資產的意願。這可能導致Pogo需要 大幅下調其估計的已探明儲量,這可能會對其運營融資能力產生負面影響。 如果發生這種情況,或者如果產量估計發生變化或勘探或開發結果惡化,成功的努力會計方法可能要求Pogo將其原油和天然氣資產的賬面價值減記為收益的非現金費用 。POGO還可以在大宗商品價格較低的時期決定關閉或削減Pogo 資產上油井的產量。此外,Pogo可在大宗商品價格低迷期間確定封堵和放棄邊際油井,否則 可能會被允許在價格較高的情況下繼續生產更長時間。具體地説,如果他們有理由相信任何一口油井不再能夠按商業價格生產原油或天然氣,他們可能會放棄該油井。POGO可能會 選擇使用與預期原油和天然氣相關的各種衍生工具,以將大宗商品價格波動的影響降至最低。然而,Pogo無法對衝其業務的全部風險敞口,使其免受大宗商品價格波動的影響。如果Pogo 不對衝大宗商品價格波動,或其對衝無效,Pogo的經營業績和財務狀況可能會下降 。
如果商品價格下降到一個水平,使Pogo的 未來未貼現的現金流從其財產低於其賬面價值,Pogo可能需要採取減記的 賬面價值的財產。
Accounting rules require that Pogo periodically review the carrying value of its properties for possible impairment. Based on specific market factors and circumstances at the time of prospective impairment reviews, production data, economics and other factors, Pogo may be required to write down the carrying value of its properties. Pogo evaluates the carrying amount of its proved oil and natural gas properties for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that a property’s carrying amount may not be recoverable. If the carrying value exceeds the estimated undiscounted future cash flows Pogo would estimate the fair value of its properties and record an impairment charge for any excess of the carrying value of the properties over the estimated fair value of the properties. Factors used to estimate fair value may include estimates of proved reserves, future commodity prices, future production estimates and a commensurate discount rate. The risk that Pogo will be required to recognize impairments of its crude oil and natural gas properties increases during periods of low commodity prices. In addition, impairments would occur if Pogo were to experience sufficient downward adjustments to its estimated proved reserves or the present value of estimated future net revenues. An impairment recognized in one period may not be reversed in a subsequent period. Pogo may incur impairment charges in the future, which could materially adversely affect its results of operations for the periods in which such charges are taken.
44
鑽機、設備、 原材料、供應品或人員的不可用性、高成本或短缺可能會限制或導致Pogo物業開發和運營成本的增加。
原油和天然氣行業是週期性的, 這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水、砂和其他支撐劑)、供應和人員短缺。當出現短缺時,鑽機、設備和供應品的成本和交付時間會增加,對合格鑽井/修井工的需求和工資率也會隨着需求的增加而上升。POGO無法預測這些情況未來是否會存在 ,如果存在,它們的時間和持續時間將是什麼。根據行業慣例,POGO依靠獨立的第三方能源服務提供商提供鑽探新開發油井所需的許多服務和設備。如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井平臺,Pogo的財務狀況和運營結果可能會受到影響 。鑽井/修井機、設備、原材料、用品、人員、卡車運輸服務、管材、液壓壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延誤或限制Pogo的開發業務,進而可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
原油和天然氣生產的市場化取決於運輸和加工精煉設施,而POGO無法控制這些設施。這些設施供應方面的任何限制都可能幹擾Pogo銷售其主要產品的能力,並可能損害Pogo的業務。
POGO產品的適銷性在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式的可用性、鄰近程度和能力,以及第三方擁有的加工和精煉設施。POGO不控制這些第三方安全設施,Pogo對這些設施的訪問可能會受到限制或拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性 出現重大中斷,可能對Pogo的交付、銷售或生產石油和天然氣的能力造成不利影響,從而導致Pogo的運營嚴重中斷。如果他們無法在 任何持續時間內執行可接受的交貨或運輸安排,或遇到與生產有關的困難,他們可能會被要求關閉或減產。此外,在Pogo無法控制的某些其他情況下,可生產和銷售的原油數量可能會減少 ,例如由於計劃內和計劃外維護導致的管道中斷、這些系統上的壓力過大、實際損壞或缺乏可用容量、油罐車可用性和極端天氣條件。 此外,Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設,如果Pogo的原油和天然氣不符合管道所有者的質量規格,則可能會減少或推遲Pogo的原油和天然氣在第三方管道上的運輸。這些情況和類似情況造成的削減可能持續幾天到幾個月。 在許多情況下,僅向Pogo提供有限的通知,説明何時發生這些情況及其持續時間。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減,或無法就Pogo種植面積生產的原油和天然氣的交付獲得有利的 條款,都可能降低Pogo銷售Pogo物業產量的能力,並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能受到聯邦和州監管機構的影響,包括 對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管,以及一般經濟狀況 和供需變化。
此外,Pogo所依賴的第三方運輸服務受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束,這可能會對開展Pogo業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
鑽探和生產原油和天然氣是高風險活動,具有許多不確定性,可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
Pogo 資產的開發鑽井活動將面臨許多風險。例如,Pogo將無法向您保證其資產的E&P運營商 所鑽的井將具有生產力。原油和天然氣的鑽探通常涉及無利可圖的努力,不僅來自乾井 ,而且來自生產性井,但不生產足夠的原油和天然氣,以在扣除鑽探、操作和其他成本後以當時實現的價格 返回利潤。所使用的地震數據和其他技術在鑽井之前並不提供關於原油和天然氣存在或可以經濟地生產井的結論性知識 。勘探、 開採和開發活動的成本受制於Pogo無法控制的眾多不確定性,這些成本的增加 可能會對項目的經濟性產生不利影響。此外,Pogo的開發鑽井和生產作業可能會因其他因素而縮減、 延遲、取消或受到其他負面影響,這些因素包括:
● | 異常或意想不到的地質構造; |
● | 鑽井液漏失; |
● | 頭銜問題; |
● | 設施或設備故障; |
● | 突發業務事件; |
● | 設備和服務的短缺或交付延誤; |
● | 遵守環境和其他政府要求; 和 |
● | 不利的天氣條件,包括最近2021年2月的冬季風暴 ,對美國南部的運營商活動和產量產生了不利影響,包括特拉華州盆地的 。 |
45
這些風險中的任何一種都可能造成重大損失,包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消,或現有油井或開發井因上述一個或多個 因素或任何其他原因而低於預期產量,Pogo的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響 。
原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這可能會對POGO的成功能力產生不利影響。
原油和天然氣行業競爭激烈,Pogo的資產與其他可能擁有更多資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣,進行中游和煉油業務,並在地區、全國或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外,在原油和天然氣市場價格較低的時期,這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。POGO的較大競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔,這將對POGO的競爭地位產生不利影響。POGO可能比Pogo行業的許多公司擁有更少的財力和人力資源,在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢 。此外,原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合,這導致了某些公司合併後擁有更大的資源。這種合併 公司可能會與Pogo競爭,從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。
總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通脹、信貸可獲得性和成本以及美國經濟增長緩慢的擔憂導致經濟不確定性,並降低了對全球經濟的預期。此外,抗議和內亂的行為在美國造成了經濟和政治上的混亂。與此同時,中東、烏克蘭持續的敵對行動,以及美國或其他國家恐怖襲擊的發生或威脅,可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求,需求下降,導致2020年全球原油價格大幅下跌。
如果美國或國外的經濟環境惡化,全球對石油產品的需求可能進一步減少,這可能會影響來自Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格,影響Pogo‘s繼續運營的能力,並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
保護措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、資本的可獲得性,並對Pogo的運營業績產生不利影響。
節油措施、替代燃料需求、消費者對原油和天然氣替代品需求的增加、燃料經濟性的技術進步和能源發電設備可能會減少對原油和天然氣的需求。原油和天然氣服務及產品需求變化的影響 可能對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。也有可能的是,對化石燃料生產和使用的擔憂將減少Pogo可用的資金來源。例如,投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。與其他行業相比,該行業最近的股票回報 導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例下降。 此外,一些投資者,包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族 基金會,基於其社會和環境考慮,宣佈了從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經開發了 評級流程,用於評估公司對環境、社會和治理(ESG)事項的態度。 一些投資者和其他金融機構使用此類評級來為其投資、融資和投票決策提供信息,而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外,美國證券交易委員會還為上市公司提出了氣候變化信息披露要求的規則,如果按建議採納,可能會導致鉅額的合規成本。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓,要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。這些事態發展,包括環境行動主義和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措,可能會對石油和天然氣公司的股價造成下行壓力,並對POGO的資本可用性產生不利影響。
46
與環境和監管事項有關的風險
原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。對於Pogo來説,遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的,如果不遵守,可能會導致Pogo承擔重大責任,這兩種情況都可能影響其開發Pogo利益的意願。
POGO在Pogo持有權益的物業上的活動受各種聯邦、州和地方政府法規的約束,這些法規可能會因應 經濟和政治條件而不時改變。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的合併和合並以及税收。監管機構不時實施價格控制和生產限制,將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產能的水平,以節約原油和天然氣供應。例如,2021年1月,總裁·拜登簽署了一項行政命令,其中指示內政部長暫停在公共土地或近海水域新的石油和天然氣租約,等待 完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。2022年8月,路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令,禁止在挑戰行政命令的13個州租用聯邦土地進行石油和天然氣鑽探。2022年4月,拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約,但提供的土地面積減少了80%,公司必須支付的鑽探特許權使用費增加了 。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。波戈的幾乎所有權益都位於州或聯邦土地上, 因此波戈無法預測這些發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。 總裁·拜登還發布了一項行政命令,指示所有聯邦機構審查並採取行動,解決上屆政府期間可能與現任政府政策不一致的任何聯邦法規、 命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動。美國環境保護局為某些石油和天然氣設施提出了嚴格的新甲烷排放法規 ,****規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。 總裁·拜登和拜登政府的進一步行動,包括專注於應對氣候變化的行動,可能會對石油和天然氣業務產生負面影響,並有利於美國的可再生能源項目,這可能會對石油和天然氣需求產生負面影響。
此外,原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸,以及修復、排放和處置原油和天然氣廢料、其副產品以及與原油和天然氣作業相關生產或使用的其他物質和材料, 受聯邦、州和地方法律法規的監管,這些法規主要與保護工人健康和安全、自然資源和環境有關。不遵守這些法律法規可能會導致評估對POGO的制裁,包括行政、民事或刑事處罰、許可證撤銷、額外污染控制的要求以及限制或禁止POGO在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外,這些法律法規普遍在用水和處置、空氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面提出了越來越嚴格的要求。
監管勘探和生產的法律和法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事宜的聯邦和州法律法規,包括但不限於:
● | 與原油、石油和天然氣性質的統一或合併有關的規定; |
● | 確定油井的最高產量; |
● | 井的間距; |
● | 堵塞和廢棄油井;以及 |
● | 拆除相關生產設備。 |
47
此外,聯邦和州監管機構 可以擴大或修改適用的管道安全法律法規,遵守這些法律法規可能需要增加 第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能試圖將這些成本轉嫁給Pogo,這反過來可能會影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。
POGO還必須遵守禁止能源市場欺詐和市場操縱的法律法規。如果Pogo的物業是州際管道上的託運人, 他們必須遵守這些管道的關税和與使用州際能力相關的聯邦政策。
POGO可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規,如果被發現 違反了這些法律法規,可能會受到罰款和處罰。POGO認為,更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續 。影響Pogo的法律法規可能會增加Pogo的運營成本,延誤生產,並可能最終影響Pogo開發其物業的能力和意願。
與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措可能會導致POGO成本增加、額外的運營限制或延誤,並且潛在的開發地點較少。
POGO從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法,用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。水力壓裂涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層,以壓裂圍巖並刺激生產。 目前,水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。
但是,幾個聯邦機構已主張對流程的某些方面擁有監管權限。例如,2016年6月,美國環境保護局(“EPA”) 發佈了一項流出限制指南最終規則,禁止將陸上非常規油氣開採設施的廢水排放到公有污水處理廠。此外,美國國會還不時地提出立法,但沒有通過立法,以規定水力壓裂的聯邦法規,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。未來可能會再次考慮這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法,儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。
此外,一些州和地方政府已經通過了法規,其他政府實體也在考慮採用,這些法規可能會對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露 和油井建設要求,包括Pogo物業所在的州。 例如,德克薩斯州和其他州已經通過法規,對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和油井建設要求。各州也可以選擇完全禁止大流量水力壓裂。 除了州法律之外,當地的土地使用限制,如城市法令,可能會限制一般的鑽探和/或水力壓裂 。
加強對水力壓裂過程的監管和關注,包括處理從鑽井和生產活動中收集的產出水,可能導致 在Pogo擁有資產的地區更多地反對使用水力壓裂技術的原油和天然氣生產活動,並就此提起訴訟 。額外的法律或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產中的運營延誤或運營成本增加,包括頁巖油田的開發,或者可能使Pogo更難進行水力壓裂。通過任何聯邦、州或地方法律或實施有關水力壓裂的法規可能會導致Pogo的新原油和天然氣井完工量減少,並導致因Pogo的利益而導致的產量相關減少,這可能對Pogo的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
旨在應對地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動,以及Pogo處理從此類活動中收集的產出水的能力 ,這可能對其未來的業務產生重大不利影響,進而可能對Pogo的業務產生重大不利影響。
州和聯邦監管機構最近關注與水力壓裂相關的活動,特別是向處置井地下注入廢水 與地震活動增加之間的可能聯繫,各級監管機構正在繼續研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如,2015年,美國地質研究(USGS) 確定了包括新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州在內的八個州的誘發地震活動率上升的地區,這些地區可以歸因於流體注入或石油和天然氣開採。
48
此外,還提起了多起訴訟,指控處理井作業對鄰近財產造成損害,或違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。為了迴應這些擔憂,一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求,包括要求 允許生產污水處理井或以其他方式評估地震活動與此類井的使用之間的關係。 例如,德克薩斯州鐵路委員會之前發佈了一項關於允許或重新允許使用處理井的規則 ,其中除其他外,將要求提交有關處理井位置指定半徑範圍內發生的地震事件的信息,以及與所討論的處置區域相關的日誌、地質橫斷面和結構圖。如果許可證持有人或處置井許可證的申請人未能證明產出的水或其他流體被限制在處置區內,或者如果科學數據表明這樣的處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻,則機構 可以拒絕、修改、暫停或終止該井的許可證申請或現有的操作許可證。德克薩斯州鐵路委員會利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底,德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知,以減少鹹水處置井的行動,並向委員會提供某些數據。另外,2021年11月,新墨西哥州實施了協議 ,要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動,包括要求在地震事件達到一定震級時限制注入速度。由於這些發展,Pogo可能需要縮減業務 或調整發展計劃,這可能會對Pogo的業務產生不利影響。
POGO可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證,將從生產作業中收集的產出水量 注入油井進行處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放,但這些法律要求可能會發生變化,這可能導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求, 除其他外,由於公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。 通過和實施任何新的法律或法規,限制Pogo使用水力壓裂的能力,或通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式來處置從鑽井和生產活動中收集的產出水, 或要求他們關閉處置井,可能會對Pogo的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
限制Pogo獲得水的能力可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是原油和天然氣生產的基本成分。在過去的幾年裏,美國的部分地區,特別是德克薩斯州,經歷了極端乾旱的條件。由於這場嚴重的乾旱,一些當地水區已經開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂,以保護當地的供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其運營的水,或者Pogo無法有效利用迴流水,他們可能無法從Pogo的 資產中經濟地鑽探或生產原油和天然氣,這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。
氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注。因此,國際、國家、地區和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議,以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)的排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告,以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。
在美國,聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放根據《清潔空氣法》(CAA)構成污染物後,美國環保局通過了法規 ,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查, 要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放,並與美國交通部(DOT)合作,對製造用於在美國運營的車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。 2020年9月,特朗普政府修訂了之前的法規,取消了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而,隨後,美國國會批准了一項根據國會審議法案廢除2020年9月對甲烷標準的修訂的決議,總裁 將其簽署為法律, 實際上恢復了以前的標準。此外,2021年11月,環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定,將 建立新來源的OOOO(B)和首次建立石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放的現有來源性能標準OOOO(C)。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準 ,包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放 。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。****建立了甲烷減排計劃,對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費大量資金。我們無法預測任何最終甲烷法規要求的範圍或遵守這些要求的成本。鑑於加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。
49
另外,各個州和州集團已通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如,新墨西哥州已經通過了 法規,限制上游和中游作業的甲烷排放或燃燒。在國際層面,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在26號這是聯合國締約方大會
《氣候變化框架公約》(COP26) 2021年11月,美國和歐盟在格拉斯哥聯合宣佈啟動全球甲烷承諾,這是一項致力於到2030年將全球甲烷排放量從2020年水平減少至少30%的集體目標,包括在能源部門 “所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放電動汽車 ,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種修改,儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州的土地上,但Pogo無法預測這些開發的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。 拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣(LNG)出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施實施更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料的股東和能源公司未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能會選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,格拉斯哥淨零金融聯盟(GFANZ)宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾 已導致超過130萬億美元的資本承諾用於淨零目標。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標,以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年底,美聯儲宣佈IS已 加入綠化金融系統網絡,該網絡是一個由金融監管機構組成的聯盟,專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持 綠化金融系統網絡的努力,以確定關鍵問題和潛在的解決方案,以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會還宣佈有意出臺氣候信息披露規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外,政治、訴訟和財務風險 可能導致Pogo限制或取消生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或削弱其繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低其利益的盈利能力。 這些發展中的一個或多個可能對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象和水文模式的變化, 這可能會對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能導致 運營商的設施受損或以其他方式對其運營產生不利影響,例如,如果運營商為應對乾旱而減少用水量 ,或者對其產品的需求,例如,較温暖的冬季減少了供暖能源的需求。
50
對環境、社會及管治事宜和保護措施的關注度提高 可能會對Pogo的業務產生不利影響。
對氣候變化的日益關注,社會對公司應對氣候變化的期望,投資者和社會對自願披露ESG的期望,以及消費者對替代能源形式的需求 可能會導致成本增加,對POGO產品的需求減少,利潤減少, 調查和訴訟增加。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注可能導致對石油和天然氣產品的需求 轉變,以及額外的政府調查和針對Pogo的私人訴訟。此外, 美國證券交易委員會提出了針對上市公司氣候變化信息披露要求的規則,如果按建議採用,可能會導致鉅額 合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的情況下,可以施加這種賠償責任,而不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻,或其他減輕因素。
此外,儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露 ,但該等自願披露中的許多陳述基於假設預期和假設,這些假設可能代表或可能不代表當前或實際風險或事件,或預期風險或事件的預測,包括與之相關的成本。這種預期和假設必然是不確定的,可能容易出錯或受到誤解 ,因為涉及的時間很長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織還制定了評級流程,以評估公司處理ESG事項的方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和最近旨在將資金從擁有能源相關資產的公司轉移出去的行動,可能會導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒 增加,並導致投資轉向其他行業,這可能會對Pogo獲得資金的機會和資本成本產生負面影響。此外,基於與氣候變化相關的擔憂,機構貸款機構可能決定不為化石燃料能源公司提供資金,這可能會影響Pogo為潛在增長項目獲得資金。
Pogo的經營業績可能會受到向低碳經濟過渡的努力 的重大影響。
對氣候變化風險的擔憂增加了全球、區域、國家、州和地方監管機構對包括二氧化碳排放在內的温室氣體排放的關注,並 過渡到更低碳排放的未來。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外,這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售內燃機新車,以及對電池驅動的電動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制執行。遵守與氣候變化相關的法律、法規和義務的變化可能會導致POGO的合規成本增加,或此類產品的原油和天然氣消費成本 ,從而減少需求,這可能會降低POGO的盈利能力。例如,POGO可能需要安裝新的排放控制、獲得與温室氣體排放相關的津貼或繳納税款,或者以其他方式產生 管理温室氣體排放計劃的成本。此外,POGO可能會招致與不斷變化的客户相關的聲譽風險,或者 社區對其客户對向低碳綠色經濟轉型的貢獻或削弱的看法。這些不斷變化的看法 可能會降低對石油和天然氣產品的需求,導致價格下降和收入減少,因為消費者會避開碳密集型行業, 還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資,減少放貸。
另外,銀行和其他金融機構, 包括投資者,可能會根據氣候變化相關問題,決定採取限制或禁止對Pogo進行投資或以其他方式為Pogo提供資金的政策,這可能會影響其或Pogo獲得潛在增長項目的資本。
應對氣候變化和向低碳綠色經濟轉型的方法,包括政府監管、公司政策和消費者行為,正在不斷演變。目前,POGO無法預測這些方法將如何發展,或以其他方式合理或可靠地估計它們對其或其運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而,對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外限制可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。
在美國,《瀕危物種法》(“ESA”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法案》(“MBTA”),也為候鳥提供了類似的保護。在某種程度上,在Pogo經營的地區生活着 ESA或類似州法律所列的物種,或受MBTA保護的物種,Pogo進行 或擴大經營的能力可能會受到限制,或者Pogo可能被迫承擔額外的材料成本。此外,Pogo的開發 鑽探活動可能會在受保護的棲息地區域或某些季節(如繁殖和 築巢季節)延遲、限制或被排除。例如,在2021年6月,美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)提議將小草原雞的兩個不同種羣部分(“DPS”)列入ESA(“南部DPS”)。2022年11月25日,FWS最終確定了擬議的規則,將Lesser Prairie-Chicken的南部DPS列為瀕危,Lesser Prairie-Chicken的北部DPS列為受威脅。
51
最近,也再次有人呼籲 審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局。
此外,由於FWS批准了一項或多項和解 ,該機構必須在FWS 2017財年結束前決定將眾多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在最後期限前完成任務,但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的作業受到運營限制或禁令的限制,並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的國家機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。
與Pogo的財務和債務安排相關的風險
Pogo目前和未來債務協議和信貸安排中的限制可能會限制其增長和從事某些活動的能力。
POGO的循環信貸安排可用於營運資金、收購和一般公司用途,並由POGO的幾乎所有資產擔保。POGO的循環信貸安排包含某些慣常陳述和擔保以及各種契約和限制性條款, 限制了POGO的能力,除其他外:
● | 招致或擔保額外債務; |
● | 對其股權進行分紅、贖回、回購,向其股權持有人返還資本,或者向其股權持有人進行其他分配; |
● | 訂立某些互換安排; |
● | 進行一定的投資和收購; |
● | 產生某些留置權或允許留置權存在; |
● | 與關聯公司進行某些類型的交易; |
● | 與其他公司合併或合併; |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置資產; |
● | 從事某些其他業務;及 |
● | 償還或贖回某些債務。 |
未能遵守Pogo循環信貸安排的條款可能會導致違約事件,這可能使貸款人能夠在遵守Pogo循環信貸安排的條款和條件的情況下宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即 到期並支付。如果加快償還債務,Pogo運營的現金流可能不足以全額償還此類債務。POGO的循環信貸安排包含此類交易慣常發生的違約事件,包括髮生控制權變更。
由於定期借款基數重新確定或其他原因,Pogo循環信貸安排下的借款基數出現任何重大減少,都可能對Pogo為其運營提供資金的能力產生負面影響。
POGO的循環信貸安排將Pogo可借入的金額限制在最高借款基準金額,貸款人將在一定程度上根據根據其發放的貸款獲得的石油和天然氣資產的預計收入,單方面定期確定借款基準金額。如果借款基數減少,Pogo可能無法獲得為其支出提供資金所需的資金,並需要在適用的寬限期後償還超出借款基數的未償還借款 。POGO未來可能沒有其他抵押品或財務資源 來支付循環信貸安排要求的強制性本金預付款,這可能會導致違約。
52
以準備金為基礎的貸款辛迪加市場的任何重大收縮都可能對Pogo的運營融資能力產生負面影響。
貸款機構大幅減少了準備金貸款,或完全退出了準備金貸款市場。在目前的市場上, 根據Pogo的循環信貸安排或任何其他未來潛在的以準備金為基礎的信貸安排,安排人可能很難為借款基礎獲得足夠的承諾,或以有利於Pogo或可接受的條款這樣做。Pogo自成立以來一直主要通過出資和運營產生的現金為其運營提供資金,它可能會通過其循環信貸安排下的借款為收購融資,並可能 其他營運資金需求。POGO打算繼續進行重大收購 以支持其業務增長。如果Pogo的循環信貸安排或任何其他潛在的未來準備金信貸安排 無法為借款基礎獲得足夠的承諾,Pogo可能沒有足夠的資金為其運營和未來的增長提供資金。如果沒有足夠的資金,Pogo可能需要削減開支,包括削減其增長戰略 或放棄收購。
此外,在之前的經濟不穩定時期,許多公司很難在公開市場融資或獲得債務融資,在未來任何經濟不穩定時期,Pogo可能無法以商業合理的條款獲得額外融資,如果真的是這樣的話。如果Pogo無法獲得足夠的融資或以其滿意的條款獲得融資,Pogo可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
POGO的債務水平可能會限制其獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。
POGO現有的和未來的任何債務都可能對其產生重要影響,包括:
● | 其獲得額外融資(如有必要)以用於營運資金、資本支出、收購或其他目的的能力可能受損,或此類融資可能無法以其可接受的條款獲得; |
● | 其循環信貸安排中的約定要求,以及 未來任何信貸和債務安排可能要求,Pogo滿足可能影響其規劃和 應對業務變化(包括可能的收購機會)的靈活性的財務測試; |
● | 進入資本市場的機會可能受到限制; |
● | 借貸成本可能增加; |
● | 它將使用一部分自由支配現金流來支付 債務的本金和利息,減少原本可用於運營、未來商業機會和向股東支付股息的資金;以及 |
● | 其債務水平將使Pogo比其競爭對手 更容易受到競爭壓力或其業務或整體經濟衰退的影響。 |
Pogo的償債能力 將取決於Pogo未來的財務和運營業績,這將受到當前經濟條件和財務、業務、監管和其他因素的影響,其中一些因素超出了Pogo的控制範圍。如果Pogo的經營業績 不足以償還其當前或未來的債務,Pogo將被迫採取行動,例如減少分配、 減少或延遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或再融資債務 ,或尋求額外的股本或破產保護。Pogo可能無法以令人滿意的條款或根本無法實施這些補救措施 。
一般風險因素
資金成本的增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。
Pogo的業務和進行收購的能力 可能會受到諸如資金可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下降等因素的損害。其中任何一個或多個因素的變化都可能導致Pogo的經營成本增加,限制其獲得資本的渠道,限制其尋求收購機會的能力,並使其處於競爭劣勢。資本可用性的大幅減少 可能對Pogo實現其計劃增長和經營成果的能力產生重大不利影響。
自2022年3月以來,美聯儲已七次上調聯邦基金利率目標區間,包括2022年3月上調25個基點,2022年5月上調50個基點,2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月上調75個基點,2022年12月上升50個基點,2023年2月上升25個基點。此外,美聯儲已經發出信號,在可預見的未來 可能會進一步加息。與浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本,並影響我們的 經營業績和可用於支付債務責任的現金流。此外,利率上升可能 對我們未來獲得融資的能力產生不利影響,或大幅增加任何額外融資的成本。
53
Pogo可能捲入可能導致 重大責任的法律訴訟。
與許多原油和天然氣公司一樣, Pogo在其正常業務過程中可能不時捲入各種法律和其他訴訟,例如所有權、版税或合同糾紛、監管 合規事宜以及人身傷害或財產損失事宜。這種法律程序本質上是不確定的,其結果無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理人員和其他人員的轉移以及其他因素,此類訴訟都可能對Pogo產生不利影響。此外,一個或多個此類程序的決議 可能導致責任、處罰或制裁,以及判決、同意法令或命令,要求 改變Pogo的業務慣例,這可能對其業務、經營成果和財務狀況造成重大不利影響。此類責任、處罰或制裁的應計金額可能不足。為確定與法律程序和其他程序有關的應計費用或損失範圍而作出的判決和估計數可能會在不同時期發生變化,而且這種變化可能是重大的。
與購買有關的風險因素
在本節中,“我們”、“我們” 和“我們的”是指購買前的HNRA和購買後的公司。
HNRA董事會在 採購方面存在潛在的利益衝突。
HNRA股東應意識到, HNRA董事會成員在收購中擁有的利益可能不同於HNRA股東的利益,或除了HNRA股東的利益之外。這些 興趣包括:
● | HNRA的董事和執行人員將有權 在購買生效時間後從合併後公司獲得董事和執行人員責任保險單下的某些持續補償和保險。 |
● | HNRA董事會的某些成員預計將被選舉 進入合併後公司的董事會; |
● | HNRA的某些董事和高級管理人員可根據離職計劃(定義如下)從HNRA獲得報酬;以及 |
● | 即使其他HNRA股東在HNRA和 合併後公司的投資出現負回報率,發起人及其關聯公司也可以從其投資中獲得正回報率 ,因為發起人已購買了2,501,250股創始人股份,總額為25,000美元(或每股0.009美元)。 |
本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能不能反映實際的財務狀況或經營結果。我們收購後的未來業績可能與本招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能存在實質性差異。
未經審計的備考簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計預測財務信息僅供參考 ,包含各種調整、假設和初步估計,並不代表HNRA和Pogo在交易前或收購後合併後的公司的實際財務狀況或運營結果 。具體地説,交易和交易後的整合過程可能會產生意想不到的負債和成本,包括與與採購相關的法律訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。此外,編制本招股説明書內未經審核備考簡明綜合財務資料及HNRA及Pogo各自未經審核預測財務資料時所使用的假設可能被證明並不準確,並可能受其他因素影響。HNRA普通股市場價格的任何重大變動可能會導致HNRA用於會計目的的收購價、未經審計的備考簡明綜合財務信息以及HNRA和Pogo各自的未經審計的預測財務信息在本招股説明書中發生重大變化。由於本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合綜合財務信息及HNRA及Pogo各自的未經審核預測財務信息僅供説明之用,並不一定顯示收購於指定日期完成時的實際財務狀況或經營業績 ,因此我們收購後的未來業績可能與該等未經審核備考簡明綜合財務信息及HNRA及Pogo各自的未經審核預測財務信息 大相徑庭。
54
HNRA的歷史財務業績和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息可能不能反映HNRA的實際財務狀況或運營結果。
本招股説明書中包括的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為一家上市公司在報告期內或合併後公司未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。合併後公司的未來財務狀況、運營結果和現金流可能與本招股説明書其他部分包括的HNRA 歷史財務報表中反映的金額存在實質性差異。因此,投資者可能很難將合併後公司的未來業績與歷史業績進行比較,也很難評估其業務的相對錶現或趨勢。
同樣,本招股説明書中的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考,並根據多項假設編制,包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此,此類備考財務信息可能不能反映合併後公司未來的運營或財務業績,合併後公司的實際財務狀況和運營結果可能與招股説明書中其他地方包含的運營和資產負債表的備考結果存在實質性差異,包括由於此類假設不準確而導致的 結果。
建議收購的公告和懸而未決可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響,無論收購是否完成,我們都已經產生了 ,並將繼續產生與專業服務和交易費用相關的重大成本、費用和支出。
MIPA一般要求我們,(I)在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展業務,以及(Ii)盡我們的合理 最大努力在所有重要方面保持我們的資產和財產的當前狀況,在所有重要方面保持我們的業務組織完好無損 ,並在所有重要方面保持與政府實體和客户的現有關係和商譽, 在建議的收購完成之前, 在未經Pogo同意的情況下,限制我們採取某些特定行動。這些限制可能會影響我們執行業務戰略的能力,包括我們獲取或處置某些資產和簽訂某些合同、有效應對競爭壓力和行業發展的能力 、尋求其他商業機會或戰略交易、開展重大資本項目、進行重大融資交易、修改我們的租賃安排以及採取MIPA不允許的其他行動的能力,即使此類 行動會對我們的業務構成適當的變化並幫助我們實現財務和其他目標,因此,這些 限制可能會影響我們的財務狀況和運營結果。
在完成擬議收購之前,員工留任、激勵和招聘 可能具有挑戰性,因為在擬議收購完成後,員工和潛在員工可能會對他們在合併後合併後的公司中的未來角色感到不確定。如果,儘管我們做出了保留努力,但關鍵員工因與整合的不確定性和困難有關的問題而離職,或者在擬議的收購完成後不想留在合併後的公司或加入公司,或者如果保留的員工數量不足以維持有效運營,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
擬議的收購還可能對我們的業務或業務關係造成中斷 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 與我們有業務關係的各方可能會遇到此類關係未來的不確定性,並可能推遲或推遲 有關我們的某些業務決定,尋求與第三方的替代關係或尋求改變他們與我們的現有業務關係 。我們本來可能尋求與之建立業務關係的各方可能會尋求與第三方 建立替代關係。運營商、貸款人和其他業務合作伙伴也可能會因擬議的收購而尋求更改與我們的現有協議。對這些決定或現有協議更改的任何此類延遲或推遲都可能對我們的業務產生不利影響,無論擬議的購買是否最終完成。擬議收購的完成可能會對我們與運營商、貸款人或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響。
55
尋求擬議的採購併為整合做好準備可能會給管理層和內部資源帶來巨大負擔。將管理層的時間、精力、資源和注意力從原本對我們有利的日常業務關注上轉移開,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。
證券集體訴訟和衍生品訴訟 經常針對簽訂了類似於MIPA的收購或其他商業合併協議的上市公司。股東可能會提起訴訟,挑戰MIPA擬議的收購或 考慮的其他交易,它可能會將我們、HNRA和/或HNRA董事會列為被告。我們無法向您保證此類訴訟的結果,包括與為這些索賠辯護相關的費用金額或可能與這些索賠的訴訟相關的任何其他責任 。如果原告成功獲得禁止雙方按商定的條款完成擬議收購的禁令 ,此類禁令可能會推遲擬議收購在預期時間框架內完成,或可能 阻止提議收購完全完成。不利的判斷可能會導致金錢損失,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。無論原告的訴訟是否勝訴,這種類型的訴訟都可能導致鉅額成本,分散管理層的注意力和資源,從而可能對我們業務的運營 產生不利影響。此外,不能保證未來任何潛在訴訟中的任何被告都將在此類訴訟的結果中勝訴。在購買完成時仍未解決的任何訴訟或索賠的辯護或和解可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
除了潛在的與訴訟相關的費用外, 我們可能會產生其他重大成本、專業服務的費用和費用,以及與擬議的收購相關的其他交易成本,無論收購是否完成,這些費用和成本中的許多都是要支付的。支付這些成本、費用和支出可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們將產生與購買相關的鉅額交易成本 。
我們已經並預計將產生與完成採購相關的鉅額非經常性成本 。與MIPA和購買有關的所有費用,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、費用和成本,將由發生此類費用的一方承擔。
在購買懸而未決期間,我們可能會受到業務不確定性的影響。
購買對 員工和第三方影響的不確定性可能會對HNRA和POGO產生不利影響。這些不確定性可能會削弱留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致與POGO打交道的第三方推遲簽訂合同或做出其他決定,或尋求 改變現有的業務關係。
MIPA協議的締約方可以放棄購買的一個或多個條件 。
我們可以同意在我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和適用法律允許的範圍內,全部或部分放棄完成購買義務的一個或多個條件。例如,Pogo的某些陳述和保證必須真實且符合適用於此類陳述和保證的標準,這是我們完成購買的義務的一項條件。然而,如果HNRA董事會確定繼續進行收購符合HNRA的最佳利益,則HNRA董事會可選擇放棄該條件並結束收購。
如果,在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請,但未被駁回, 破產法院可能尋求追回此類收益,HNRA董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任,從而使HNRA董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。
如果在我們將Trust 帳户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,而該申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,HNRA董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。
56
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾之前 對於股東,我們提交破產申請或非自願破產申請反對我們, 沒有被駁回,債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少 。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請,但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產 財產中,並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户,則我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少 。
我們無法完成購買或無法及時完成購買 ,包括未能獲得所需的HNRA股東批准、未能獲得所需的監管批准或未能滿足完成收購的其他條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此次收購取決於各種成交條件, 例如所需的HNRA股東批准。我們可能不會收到所需的HNRA股東批准,或者 政府當局可能禁止、禁止或拒絕批准完成購買。如果不滿足 關閉的任何條件,或者不放棄(如果允許),則不會完成購買。此外,滿足條件以 關閉可能需要比我們預期更長的時間。不能保證關閉前的任何條件將得到滿足或放棄 ,也不能保證其他事件不會幹預以推遲或導致未能完成採購。
根據可能導致收購無法完成的情況,HNRA普通股的價格可能會大幅下跌,包括金融市場的負面反應 ,因為當前價格可能反映了市場對收購將完成的假設。 如果發生這種情況,HNRA普通股的股票何時(如果有的話)將恢復到股票 目前的交易價格水平。
如果MIPA終止,而我們決定尋求 另一項購買交易,我們可能無法以與MIPA條款相當或 更好的條款與另一方談判或完成交易。
作為收購的結果,HNRA的現有股東將經歷稀釋。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對合並後上市公司管理層的影響 。
截至2023年11月1日,HNRA的現有股東 擁有100%的普通股流通股。預計收購完成後,假設我們所有不受協議約束的股東選擇不贖回他們的股份,HNRA的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股約76.3%。POGO及其附屬公司將擁有合併後公司普通股流通股的約20.3%。預計收購完成後,假設我們不受協議約束的股東選擇贖回其股份的最大數量,HNRA的現有股東將擁有合併後公司普通股流通股約56.3%,而Pogo及其關聯公司將擁有合併後公司普通股流通股約37.5%。
57
根據普通股購買協議,HNRA 有權但無義務要求White Lion不時購買總額高達150,000,000美元的新發行普通股 價格,但須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。
如果收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期 ,合併後公司證券的市場價格可能會下降。
如果購買的收益不符合投資者或證券分析師的 預期,合併後公司證券在收盤後的市場價格可能會下跌 。HNRA證券在購買時的市值可能與MIPA簽署日期、本招股説明書日期或HNRA股東投票批准購買日期的價格有很大差異。由於根據MIPA將發行的股票數量不會進行調整以反映HNRA普通股的市場價格變化 ,因此在購買中發行的普通股的市值可能高於或低於這些股票在較早日期的價值。
此外,在購買之後,合併後公司證券價格的波動 可能導致您的全部或部分投資損失。在 購買之前,HNRA證券沒有公開市場。因此,在 購買中歸屬HNRA的估值可能不代表購買後交易市場的價格。合併後公司的 證券在購買後的交易價格可能會波動,並會因各種因素而大幅波動,其中一些因素 超出了我們的控制範圍。下列任何因素都可能對您在我們證券中的投資產生重大不利影響,我們的 證券的交易價格可能會大大低於您所支付的價格。在這種情況下,我們的證券 的交易價格可能無法恢復,並可能進一步下跌。
影響合併後公司 證券交易價格的因素可能包括:
● | 我們季度財務 業績或被認為與我們相似的公司季度財務業績的實際或預期波動; |
● | 市場對我們經營業績的期望發生變化 ; |
● | 我們的經營業績未能達到證券 分析師或投資者在特定時期的預期; |
● | 證券分析師關於合併後公司或合併後公司一般經營的行業的財務估計和建議的變化; |
● | 投資者認為與合併後公司相當的其他公司的運營和股價表現; |
● | 影響我們業務的法律法規的變化; |
● | 開始或參與涉及合併後上市公司的訴訟; |
● | 合併後公司資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外債務; |
● | 合併後公司可供公開出售的普通股數量; |
● | 合併後公司董事會或管理層的任何重大變動;以及 |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動,這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者認為與合併後公司相似的其他公司的股票失去市場信心 可能會壓低合併後公司的股價,無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
58
除非公司能夠籌集更多現金,否則HNRA可能 沒有足夠的資金來滿足MIPA中規定的關閉的最低現金金額。
如果公司無法在交易結束前籌集額外的 資金,而有資格贖回其普通股的股東的最高數量選擇贖回其股票,則公司可能沒有足夠的資金來滿足MIPA規定的最低現金金額,並可能無法完成購買 。如果公司沒有足夠的資金在成交時向賣方支付最低現金金額,賣方可以終止 MIPA。如果MIPA終止,我們不太可能在2023年11月15日或之前完成初步業務合併。即使股東在延期會議上批准將終止日期延長最多兩(2)個月, 本公司能夠在2024年1月15日之前完成初步業務合併的可能性很低。
A&R MIPA可由賣方和公司各自終止,除非修改A&R MIPA以延長外部日期。
A&R MIPA可由賣方或 本公司終止,因為在2023年10月30日(“外部日期”)或之前尚未完成交易。如果A&R MIPA終止 ,我們將極不可能在2023年11月15日(即當前終止日期)或之前完成初始業務合併。即使股東在延期會議上批准將終止日期延長最多兩(2)個月 ,本公司在2024年1月15日之前完成初始業務合併的可能性也很低。此外,如果本公司未能在延期大會上獲得股東的必要投票,將終止日期延長至2023年11月15日之後,本公司在2024年1月15日之前完成初步業務合併的可能性很低。
如果交易沒有在2023年11月15日之前完成,除非修改債務承諾書,否則FIBT提供信貸安排的義務將於2023年11月15日終止,公司將沒有足夠的資金 完成收購。
如果截止日期未到2023年11月15日,FIBT提供信貸安排的義務將終止 。如果截止日期不在2023年11月15日之前,且FIBT不同意延長債務承諾書的修正案,則公司將沒有足夠的資金完成收購 ,我們不太可能在2023年11月15日或之前完成初步業務合併。
HNRA已將其必須完成初始業務合併的期限延長至2023年11月15日;然而,如果本公司未能在該日期前完成其初始業務合併 ,且本公司股東未批准對本公司公司註冊證書的修訂以延長終止日期,則本公司很可能無法完成其初始業務合併。
2023年2月8日,HNRA的保薦人 指定人將862,500美元存入信託賬户,相當於HNRA普通股每股0.10美元,以延長HNRA在達成協議後必須完成初始業務合併的期限 ,從2023年2月15日至2023年5月15日。 2023年5月11日,公司股東批准了對公司指定證書的修正案,允許 將最多六(6)個月的時間延長至2023年11月15日。條件是保薦人(或其關聯公司或獲準指定人) 將把HRNA首次公開募股所得存入的信託賬户(“信託賬户”) 在適用的截止日期前,將已發行普通股的每股已發行普通股存入(X)$120,000或(Y)$0.04,兩者以較低者為準。 每次延期一個月至2023年11月15日。關於2023年5月11日的股東大會,持有在公司首次公開募股中發行的公司普通股4,115,597股的股東 行使了他們 贖回該等股份的權利,以按比例贖回公司信託賬户中的部分資金。因此,從公司的信託賬户中提取了約4300萬美元 ,以支付這些持有人。2023年5月11日,HNRA的保薦人將12萬美元存入信託賬户,以延長HNRA必須在2023年5月15日至2023年6月15日完成初始業務合併的期限。2023年6月9日,HNRA的贊助商指定人將12萬美元存入信託賬户, 以延長HNRA必須在2023年6月15日至2023年7月15日完成初始業務合併的期限。2023年7月11日,HNRA的保薦人指定將12萬美元存入信託賬户,以延長 如果達成協議,HNRA必須完成初始業務合併的時間段,從2023年7月15日至2023年8月15日。 2023年8月7日,HNRA的保薦人指定向信託賬户存入12萬美元,以延長 如果達成協議,HNRA必須完成初始業務合併的時間段,從2023年8月15日至2023年9月15日。2023年9月11日,HNRA的保薦人指定將12萬美元存入信託賬户,以延長 HNRA必須在2023年9月15日至2023年10月15日完成初始業務合併的期限。2023年10月13日,HNRA的指定贊助商將12萬美元存入信託賬户,以延長HNRA在達成協議後必須完成初始業務合併的時間,從2023年10月15日至2023年11月15日。延期會議定於2023年11月14日舉行。如果本公司未能在2023年11月15日前完成其初始合併,且股東未批准對本公司公司註冊證書的修訂以延長終止日期,則本公司很可能無法完成其初始業務合併。
59
如果本公司股東在BC會議上不批准收購和其他建議,或不批准對本公司公司註冊證書的修訂以延長 終止日期,則本公司很可能無法完成其初始業務合併。
本公司已安排於2023年11月13日召開BC會議,以批准(其中包括)於2023年11月13日進行的收購,並計劃於2023年11月14日召開延長會議,以批准對本公司公司註冊證書的修訂,將終止日期延長至多兩個月 至2024年1月15日。如果股東在BC會議上沒有批准所有必要的建議,或者在延期會議上沒有批准對本公司公司註冊證書的修訂,本公司很可能無法完成其初始業務組合,將不得不根據其公司註冊證書進行清算。
通過與特殊目的收購公司(“SPAC”)的業務合併使公司上市的過程不同於通過承銷的 發行上市的公司,可能會給我們的非關聯投資者帶來風險。
承銷發行涉及一家公司聘請承銷商購買其股票並向公眾轉售。承銷發行對承銷商 在註冊聲明中包含的重大錯誤陳述或遺漏施加法定責任,除非承銷商能夠承受提供他們不知道且合理地無法發現該等重大錯誤陳述或遺漏的負擔。這被稱為“盡職調查”辯護,並要求承銷商對公司的業務、財務狀況和經營結果進行詳細審查。通過與SPAC的業務合併進行上市不涉及任何承銷商,通常也不需要像承銷股票那樣進行必要的審查,以確立“盡職調查”抗辯。
此外,通過與SPAC的業務合併上市不 涉及像承銷公開發行的情況那樣的簿記過程。在任何承銷的公開發行中,公司的初始 價值由投資者確定,投資者表明他們準備從承銷商購買股票的價格。在 SPAC交易的情況下,公司的價值是通過目標公司、SPAC 和(在某些情況下)同意在業務合併時購買股份的“PIPE”投資者之間的談判確定的。在SPAC業務合併中 確定公司價值的過程可能不如承銷的 公開發行中的簿記過程有效,並且也不反映在業務合併協議日期至 交易結束之間可能發生的事件。此外,承銷的公開發行經常被超額認購,導致承銷的公開發行之後,對售後市場的股票有額外的潛在需求。通常沒有與SPAC交易相關的需求賬簿,也沒有承銷商負責穩定股價,這可能導致在業務合併完成後股價 難以維持。
合併後公司可在行使您的公開 認股權證之前,在對您不利的時間贖回,從而使該認股權證毫無價值。
購買後,合併後的公司可以在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。 合併後的公司將有能力在可行使的公共認股權證之後 到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,每權證的價格為0.01美元,前提是普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等) 截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日 。請注意,在本招股説明書日期之前的30個交易日內,公司普通股的收盤價均未超過每股18.00美元。合併後的公司不會贖回上述認股權證 ,除非證券法下有關行使該等認股權證後可發行的普通股股份的登記聲明生效,且與普通股股份有關的現行招股説明書可在整個30天的贖回期間內獲得 。如果及當公開認股權證可由合併後公司贖回時,即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,該公司仍可行使其贖回權。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)在您這樣做可能對您不利的時候(I)行使您的公共認股權證併為此支付行使價,(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下以當時的市價出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未發行的公共認股權證時,名義贖回價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。
60
在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證所獲得的價值 ,以及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證的價值。根據最近的交易價格,贖回股東可能保留的公共認股權證的公允價值為431,250美元,公共股東持有的公共認股權證為8,625,000份。
我們可以修改認股權證的條款,其方式可能對認股權證持有人不利,但需得到當時已發行認股權證中至少50%的持股權證持有人的批准。 因此,認股權證的行權價格可以提高,行權期可以縮短,認股權證行使時可購買的普通股數量也可以減少,所有這些都不需要持股權證持有人的批准。
我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定,可在未經任何持有人同意的情況下修改權證條款:(I)為消除任何含糊之處或糾正任何錯誤, 包括使其中的條文符合權證條款的描述,或補救、更正或補充任何有缺陷的條文,或(Ii)按權證協議各方可能認為必要或適宜,以及各方認為不會對權證登記持有人的利益造成不利影響而就權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公開認股權證的持有人批准,才能進行任何對公開認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的變更。因此,如果持有至少50%的當時未發行的公開認股權證的持有人批准此類修改,我們可以以對持有人不利的方式修改公開認股權證的條款 。雖然我們在獲得當時未發行的公開認股權證中至少50%的同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股的數量。
根據普通股購買協議進行的收購將以普通股成交量加權平均價的折扣進行,這可能會在收購完成後對股價造成負面壓力 。
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關注冊權協議(“白獅註冊協議”)。根據 普通股購買協議,本公司有權但無義務要求White Lion不時購買合共150,000,000美元的新發行普通股總購買價,但須受普通股購買協議所載的若干限制及 條件的規限。
根據普通股購買協議和白獅RRA,本公司有義務向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記聲明,根據1933年修訂的證券法登記普通股,以便白獅轉售根據普通股購買協議公司可能向白獅發行的普通股。
根據普通股購買協議,白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股最低日成交量加權平均價格的96% 。
此類購買將稀釋我們的股東權益, 可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力,儘管本公司打算謹慎控制此類購買,以將影響降至最低。 因此,根據普通股購買協議購買和登記普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續較長時間,而對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。
61
無法預測我們將根據普通股購買協議向White Lion出售的普通股的實際數量,如果有的話,也無法預測這些出售產生的實際毛收入。
根據普通股購買協議,我們通常有權控制向White出售普通股的時間和金額。根據普通股購買協議向White 出售普通股(如有)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終 決定將根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部普通股出售給White Lion。
由於白獅將支付的普通股每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售普通股時普通股的市場價格而波動,如果有,我們無法預測,截至本招股説明書日期 ,在任何此類出售之前,我們將根據普通股購買協議向白獅出售普通股的數量, 白獅將為根據普通股購買協議從我們購買的普通股支付的每股收購價,或 我們將從白獅根據普通股購買協議購買的這些股份中獲得的總收益。
白獅最終提供出售的普通股數量取決於普通股數量,如果有,我們最終選擇根據普通股購買協議出售給白獅 。然而,即使我們選擇根據普通股購買協議將普通股出售給White Lion,White Lion也可以隨時或不時以不同的 價格轉售全部、部分或全部普通股。
雖然普通股購買協議規定,吾等可酌情於本招股説明書日期後及普通股購買協議期限內不時指示White Lion在普通股購買協議項下的一次或多次購買中向吾等購買普通股,購買總價最高可達1,500,000,000美元,但我們目前並無登記任何該等股份。
因此,如果我們需要根據普通股購買協議向白獅發行和出售我們必須根據白獅註冊協議登記的股份,我們 必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法登記我們希望根據普通股購買協議不時出售的任何該等普通股的轉售 。 我們根據普通股購買協議發行和出售大量SPAC Common股份可能會對我們的 股東造成額外的重大稀釋。
向白獅出售和發行普通股將對我們現有的證券持有人造成 稀釋,而白獅收購的普通股的轉售,或可能發生此類轉售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌。
白獅為根據普通股購買協議選擇出售給白獅的普通股支付的每股普通股收購價(如果有)將根據我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售普通股時我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性,白獅轉售此類普通股可能會導致我們普通股的交易價格下降。
如果我們選擇將普通股出售給White Lion,我們向White Lion出售新發行的普通股可能會導致我們普通股現有持有人的利益大幅稀釋 。此外,向White Lion出售大量普通股,或預期此類出售, 可能會使我們在未來更難出售股權或與股權相關的證券,而且價格可能是我們 否則可能希望實現銷售的。
我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和 董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能會對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權顯著稀釋 權益和我們普通股的每股價值下降。
62
收購完成後,合併後公司的股息政策 將由合併後公司董事會自行決定是否更改,不能保證合併後公司董事會將根據本政策宣佈股息 ,並可能隨時改變其股息理念。
HNRA董事會尚未採用正式的股息政策,定期按季度向股東支付固定股息。每個季度,HNRA董事會都會根據總體經濟和業務狀況、財務業績和經營業績、公司的流動性和資本需求以及HNRA董事會認為相關的其他因素來確定該季度的適當股息。實際上,HNRA董事會將在收購後的第一年內為股東制定股息公式,因為董事會的意圖是支付股東股息。
然而,雖然合併後的公司 預計將根據這一財務理念支付季度股息,但它不打算採用正式的書面股息政策 每季度支付固定金額的現金,或根據任何特定財務指標的實現情況或可派生的任何特定季度金額支付任何特定的季度金額,包括可自由支配的現金流。具體地説,雖然合併後的公司預計如上所述對其可自由支配的現金流進行分配 ,但支付的任何股息的實際金額可能會根據現金流量需求、可能受到潛在收購機會和融資替代方案的可用性、償還債務的需要或其他流動性需求以及一般行業和商業條件,包括大宗商品價格的影響和E&P公司開發其物業的速度的影響而波動。
我們不能向您保證,我們的盡職審查已經發現了與此次收購相關的所有重大風險,作為投資者,您可能不會受到與 Pogo業務相關的任何重大問題的保護,包括本招股説明書中包含的與此次收購相關的任何重大遺漏或誤報。
在加入MIPA之前,我們對Pogo及其業務和運營進行了盡職審查;但是,我們不能向您保證,我們的盡職審查發現了所有重大問題,可能會出現某些意想不到的風險,以及以前已知的風險可能會以與我們初步風險分析不一致的方式出現。此外,我們在收購過程中進行的盡職調查範圍可能與Pogo尋求承銷的首次公開募股(IPO)時通常進行的 不同。在典型的首次公開募股中,發行的承銷商 對要上市的公司進行盡職調查,發行後,承銷商對私人投資者負有註冊聲明中任何重大錯誤陳述或遺漏的責任 。儘管首次公開募股的潛在投資者通常對招股説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏擁有針對發行承銷商的私人訴訟權利 ,但根據本招股説明書,沒有承銷商,因此投資者在購買本招股説明書中的任何重大錯誤陳述或遺漏時沒有相應的訴訟權利。因此,作為投資者,您可能面臨未來的 損失、減值費用、減記、沖銷或其他費用,這些費用可能會對Pogo的財務狀況、經營業績及其證券價格產生重大負面影響,這可能導致您的部分或全部投資損失 ,而如果Pogo通過承銷的公開發行上市,您可能會失去對承銷商的追索權。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司” 。因此,我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ,包括(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節,免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求 和(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司,直到(A)財政年度的最後一天(I)在2027年2月10日,也就是我們首次公開募股五週年之後,(Ii)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時進行通脹調整)或(Iii)我們被視為大型加速申請者的最早 。這意味着,截至上一財年第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,以及(B)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。
63
此外,《就業法案》第107節規定,只要我們是新興成長型公司,新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興市場成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們將在上市公司採用新的或修訂的標準時 採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表 與另一家新興成長型公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而沒有選擇不使用延長的過渡期 。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
擬議的第二個A&R憲章將指定特拉華州的州法院 作為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
擬議的第二個A&R憲章將規定,除非HNRA書面同意選擇替代論壇,否則:(A)特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內,成為(I)代表HNRA提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)任何聲稱HNRA任何現任或前任董事、官員、僱員或代理人違反其對HNRA或HNRA股東的受託責任或其他不當行為的訴訟,或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠,(Iii)針對HNRA或本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟, 根據DGCL、擬議的第二個A&R憲章(可能不時被修訂、重述、修改、補充或放棄)的任何規定而產生的任何訴訟,(Iv)解釋、適用、強制執行或確定擬議的第二個A&R憲章的有效性的任何訴訟 (可能不時被修訂、重述、修改、補充或放棄),(V)針對受內部事務原則管轄的HNRA 或HNRA的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟,或(Vi)根據DGCL第115節所定義的聲稱“內部公司索賠”的任何訴訟。
此外,擬議的第二個A&R憲章將規定,除非HNRA書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內,成為解決根據證券法及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家論壇。儘管如上所述, 擬議的第二個A&R憲章規定,專屬法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者,如果法院發現HNRA修訂和重述的章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況 。
64
我們建議的第二個A&R憲章包含對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免,因此這些人沒有義務向我們提供機會 。
“公司機會”原則 規定,作為對公司及其股東忠誠義務的一部分,公司的董事和高級管理人員一般有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任,並被禁止追求這些機會,除非公司確定不會追求這些機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 放棄了公司機會原則。它規定,在法律允許的範圍內,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於本公司或其任何高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司, 如果任何此類原則的適用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突,本公司放棄任何期望 本公司的任何董事或高級管理人員將向本公司提供他或她可能知道的任何此類公司機會,但以下情況除外:公司機會原則適用於公司的任何董事或高級管理人員 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的公司機會,並且(I)如果該機會是公司依法和合同允許進行的,並且本公司進行該機會是合理的 ,以及(Ii)允許董事或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給公司。
我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,由於上述豁免,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給您帶來風險。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。
本公司並不認為其放棄企業機會原則已影響其尋找收購目標。
與我們的業務相關的風險
我們獨立的註冊會計師事務所的報告中有一段説明,對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。
截至2022年12月31日,我們的現金為75,612美元,營運資金赤字(不包括遞延發售成本)為788,689美元。此外,我們 在追求我們的財務和收購計劃方面已經並預計將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證 我們籌集額外資本或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表 不包括任何可能因我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。
我們的公眾股東 可能沒有機會對擬議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併 ,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們 不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併,除非根據適用的州法律或紐約證券交易所美國證券交易所的規則,業務合併需要股東 批准,或者如果我們出於業務或其他 原因決定舉行股東投票。例如,紐約證券交易所美國規則目前允許我們參與要約收購,以代替股東會議,但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價, 仍將要求我們獲得股東批准。因此,如果我們正在構建一項業務合併,要求我們發行超過20%的流通股,我們將尋求股東批准此類業務合併。然而,除法律另有規定外,我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在要約收購中將其股票出售給我們,將完全由我們自行決定,並將基於各種因素,例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此,即使我們普通股的大部分流通股持有人不批准我們完成的業務合併,我們也可以 完善我們的初始業務合併。
65
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會 可能僅限於您行使權利將您的 股票從我們手中贖回為現金,除非我們尋求股東對業務合併的批准。
在您投資我們時,您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併,因此公眾股東 可能沒有權利或機會對企業合併進行投票,除非我們尋求股東投票。因此,如果我們不尋求股東批准,您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 我們在其中描述了我們的初始業務合併。
我們的公眾股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ,這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。
我們可能會尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議,該協議的成交條件是我們至少擁有 淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足 這樣的成交條件,因此將無法進行業務合併。此外,在任何情況下,我們 都不會在完成我們的初始業務合併(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形淨資產或現金需求時, 贖回公開發行的股票,但贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此,如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的 初始業務組合時少於5,000,001美元,或者在滿足上述成交條件所需的更大金額時,我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合,而是可以搜索替代業務組合。潛在目標 將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行業務合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們簽訂初始業務合併協議時,我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。 如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付收購價格,或者要求 我們在完成交易時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求, 或安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多, 我們可能需要重組交易,以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力,或者可能會激勵我們構建一項交易,即我們向新投資者而不是向目標業務的賣家發行股票,以便我們的保薦人將獲得額外的股票。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,並且您必須等待清算才能贖回您的股票。
如果我們的業務合併 協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ,則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們的初始業務 合併不成功,您將不會收到按比例分配的信託帳户部分,直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;但是,此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價交易。在任何一種情況下,您的投資都可能遭受重大損失 ,或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處,直到我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票 。
66
要求我們在2023年11月15日之前完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在2023年11月15日之前完成我們的初始業務合併。因此,此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能 無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間範圍 ,此風險將增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以在更全面的調查中會拒絕的條款 進入我們的初始業務合併。
我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但 為清盤目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們必須在2023年11月15日之前完成最初的業務合併,除非我們在延期會議上獲得股東批准,以修改我們的註冊證書,將終止日期延長至2023年11月15日之後最多兩(2)個月;但不能保證 股東會批准此類修改。我們可能無法在此時間段內找到合適的目標業務並完成初始業務組合 。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止 除以清盤為目的的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回,但此後不超過十個工作日 ,以每股現金價格贖回公眾股票,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括利息(該利息應扣除應繳税款,以及用於支付解散 費用的最高100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量,上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),且(Iii)在贖回後,經我們的其餘股東和我們的董事會批准,(Iii)在合理可能的情況下, 解散和清算,同時遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。
當我們尋求股東批准我們最初的業務合併時,我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票 ,這可能會影響對擬議業務合併的投票,並減少我們 普通股的公開“流通股”。
當我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回時,我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的 交易或在公開市場購買股票,儘管他們 沒有義務這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ,從而增加獲得股東對業務合併的批准的可能性,或滿足 協議中的結束條件,該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金, 否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致業務合併的完成,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,我們普通股的公開“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少 ,這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。
67
如果股東 未能收到與我們的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或未能遵守 其股票認購程序,則該股票不得贖回。
在進行與我們的業務合併相關的贖回時,我們 將遵守要約收購規則或代理規則。 儘管我們遵守這些規則,但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定),該股東 可能不知道有機會贖回其股票。此外,我們將向公開股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序 。如果股東未能遵守這些程序,其股票不得贖回。
除非在某些有限的情況下,否則您不會 對信託帳户的資金擁有任何權利或利益。因此,要清算您的投資, 您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證,可能會虧本出售。
我們的 公眾股東將有權在以下較早的情況下從信託賬户獲得資金:(I)完成我們的初始業務組合 和(Ii)如果我們無法在2023年11月15日之前完成我們的業務組合,我們將贖回我們所有的公眾股票 。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
紐約證券交易所美國證券交易所可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力 ,並使我們受到額外的交易限制。
我們 已在紐約證券交易所美國交易所上市我們的普通股和認股權證。我們已獲準將我們的普通股和認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在普通股和認股權證有資格單獨交易的日期之後,我們預計普通股和認股權證將在紐約證券交易所美國交易所上市。雖然在首次公開募股生效後,我們已達到紐約證券交易所美國規則規定的最低上市標準,但我們不能向您保證,我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。在我們最初的業務合併之前,為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。 通常,我們必須保持最低股東權益金額(通常為2500,000美元)和我們 證券的最低持有者人數(通常為300名公眾股東)。此外,在我們最初的業務合併中,我們將被要求 遵守NYSE American的初始上市要求,這比NYSE American的持續上市要求更嚴格,以繼續保持我們的證券在NYSE American的上市。例如,我們的股票價格 通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常至少為 $460萬。我們不能向您保證,我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所 上市,我們預計我們的證券可以在場外交易市場上報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的 重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限 ; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求經紀公司在我們的普通股交易中遵守更嚴格的規則,並可能導致我們的證券在二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和 分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
68
您將無權 享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。
由於我們首次公開募股和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始 業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而,由於我們的有形淨資產超過460萬美元,我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則 ,例如第419條。因此,投資者將不會獲得這些規則的好處或 保護。除其他事項外,這意味着我們的證券將立即可以交易,我們完成業務合併的時間將比遵守規則419的公司有更長的時間。此外,如果我們的首次公開募股受規則419的約束,該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。
當我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回時,如果您或一組股東被視為持有我們普通股的10%或更多,您將失去贖回等於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。
當我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回時,我們修訂和重述的公司證書將規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如交易法第13節所界定的 ),將被限制就我們首次公開募股中出售的股份的10%或更多尋求贖回權。我們稱之為“超額股份”。但是,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。 您無法贖回超額股份將降低您對我們完成業務合併能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售超額股份,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成業務合併,您將不會收到有關多餘股份的 贖回分配,因此,您將繼續持有等於或超過10%的股份數量。為了出售這類股票,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票 ,可能會出現虧損。
在我們完成最初的業務合併後,我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營結果和股票價格產生重大負面影響的費用,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the tender offer materials or proxy statement relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.
69
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後,我們提交了破產申請,或對我們提交了非自願破產申請, 沒有被駁回,破產法院可能會尋求收回這些收益,我們的董事會成員可能會被視為違反了他們對我們債權人的信託義務,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果, 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後,我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人 和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前, 從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請或 針對我們提交了非自願破產申請,但未被駁回,則債權人在此類訴訟中的債權可能優先於我們的股東的債權,並且 我們的股東在與我們的清算有關的每股金額可能會減少。
如果 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產申請,或針對我們提交了非自願破產申請 但未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能會受到適用的破產法的約束, 並可能會被納入我們的破產財產中,並受第三方的債權優先於我們的股東的債權。 如果任何破產索賠耗盡信託賬户,則股東在與我們清算有關的情況下收到的每股金額 可能會減少。
如果 根據《投資公司法》,我們被視為一家投資公司,我們可能需要制定繁瑣的合規要求, 活動可能受到限制,這可能使我們難以完成業務合併。
如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括但不限於對我們投資性質的限制,以及對我們證券發行的限制,每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外,我們可能對我們施加了繁重的要求,包括但不限於註冊為投資公司;採用特定形式的公司結構;以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。
為使投資公司不受《投資公司法》的監管,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保 我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後的業務或資產。我們不打算購買 企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算 成為被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受《投資公司法》的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券,或投資於貨幣市場基金, 僅投資於美國國債,並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。由於收益的投資將僅限於這些工具,我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用,並可能阻礙我們完成業務合併的能力。
70
我們的股東 可能要對第三方向我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。
根據特拉華州公司法,股東可對第三方對公司提出的索賠負責,但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分 可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序,以確保它對所有針對其的索賠做出合理規定,包括在60天的通知期限內,公司可以向公司提出任何第三方索賠,90天的通知期限,在此期間公司可以駁回任何索賠,以及在向股東進行任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一項。在解散三週年後,股東的任何責任都將被禁止。然而,我們打算在2023年11月15日或2024年1月15日之後合理地儘快贖回我們的公開股票,如果股東在延期會議上批准將終止日期延長最多兩(2)個月, 如果我們沒有完成我們的業務合併,因此我們不打算遵守這些程序。
因為 我們將不遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們在此時根據我們已知的事實通過一項計劃,該計劃將規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠 。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是運營公司,我們的 操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業,因此唯一可能出現的索賠將來自我們的 供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條 ,股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個,股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止 。我們不能向您保證,我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠 。因此,我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但 不再),我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外,如果在我們沒有在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併的情況下,在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分 根據特拉華州的法律不被視為清算分配,並且這種 贖回分配被視為非法(可能是由於一方可能提起法律訴訟或因其他目前未知的情況而到期),那麼根據DGCL第174條,債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是三年,與清算分配的情況一樣 。
在完成業務合併之前,我們不能 召開年度股東大會,您將無權享受此類會議提供的任何公司 保護。
根據紐約證券交易所美國公司治理要求,我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年度會議。然而,根據DGCL第211(B)節,我們必須舉行股東周年大會,以根據公司章程選舉董事,除非 該等選舉是以書面同意代替該會議作出的。在完成我們最初的業務合併之前,我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事 ,因此,我們可能不符合DGCL第211(B)條要求召開年度會議的規定。因此,如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前舉行年度會議,他們可能會試圖根據DGCL第211(C)節向特拉華州衡平法院提交申請,迫使我們舉行一次會議。
71
在我們最初的 公開發行中,我們沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為單位的一部分出售的認股權證時可發行的普通股股票,當投資者希望行使該等認股權證時,此類登記可能不到位, 因此,該投資者除非在無現金的基礎上,否則無法行使該等認股權證,並有可能導致該等認股權證到期變得一文不值。
我們 沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開發行的單位的一部分出售的認股權證時可發行的普通股股份 。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等首次業務合併完成後15個工作日內)盡我們合理的 最大努力在吾等初始業務合併完成後60個工作日內提交已宣佈生效的有關行使該等認股權證而可發行的普通股的 登記聲明,並根據認股權證協議的規定保存與該等普通股有關的現行招股章程,直至認股權證協議的規定期滿為止。我們無法 向您保證,如果出現任何事實或事件,表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含或引用的財務報表不是最新或正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法進行登記,我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而,我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或取得資格,或獲得豁免登記或資格。儘管有上述規定,如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合《證券法》第 節第18(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使,如果我們如此選擇,我們 將不被要求提交或維護有效的登記聲明,但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 股票,如果沒有豁免的話。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記或符合認股權證的股票資格,我們將不會被要求淨現金結算 任何認股權證,或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能毫無價值及於到期時變得一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人不能行使該等認股權證時,我們不得贖回該等認股權證。
向我們的保薦人授予關於其創始人股票和定向增發股票的註冊權,以及向其他證券持有人授予註冊權,可能會使我們更難完成最初的業務合併,未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
Pursuant to an agreement entered into concurrently with the issuance and sale of the securities in our Initial Public Offering, our sponsor and its permitted transferees can demand that we register their founder shares at the time of our initial business combination. In addition, our sponsor and its permitted transferees can demand that we register their private placement shares and private placement warrants (and shares underlying such constituent securities), and holders of warrants that may be issued upon conversion of working capital loans, if any, may demand that we register such warrants or the common stock issuable upon exercise of such warrants. We will bear the cost of registering these securities. The registration and availability of such a significant number of securities for trading in the public market may have an adverse effect on the market price of our common stock. In addition, the existence of the registration rights may make our initial business combination more costly or difficult to conclude. This is because the stockholders of the target business may increase the equity stake they seek in the combined entity or ask for more cash consideration to offset the negative impact on the market price of our common stock that is expected when the above-described securities owned by our sponsor or holders of our working capital loans or their respective permitted transferees are registered.
由於我們 並不侷限於某一特定行業或任何特定目標企業,因此您將無法 確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
Although we expect to focus our search for a target business in the energy industry, we may seek to complete a business combination with an operating company in any industry or sector. However, we will not, under our amended and restated certificate of incorporation, be permitted to effectuate our business combination with another blank check company or similar company with nominal operations. Because we have not yet identified or approached any specific target business with respect to a business combination, there is no basis to evaluate the possible merits or risks of any particular target business’ operations, results of operations, cash flows, liquidity, financial condition or prospects. To the extent we complete our business combination, we may be affected by numerous risks inherent in the business operations with which we combine. For example, if we combine with a financially unstable business or an entity lacking an established record of sales or earnings, we may be affected by the risks inherent in the business and operations of a financially unstable or a development stage entity. Although our officers and directors will endeavor to evaluate the risks inherent in a particular target business, we cannot assure you that we will properly ascertain or assess all of the significant risk factors or that we will have adequate time to complete due diligence. Furthermore, some of these risks may be outside of our control and leave us with no ability to control or reduce the chances that those risks will adversely impact a target business. We also cannot assure you that an investment in our securities will ultimately prove to be more favorable to investors than a direct investment, if such opportunity were available, in a business combination target. Accordingly, any stockholders who choose to remain stockholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such stockholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value unless they are able to successfully claim that the reduction was due to the breach by our officers or directors of a duty of care or other fiduciary duty owed to them, or if they are able to successfully bring a private claim under securities laws that the tender offer materials or proxy statement relating to the business combination contained an actionable material misstatement or material omission.
72
我們不需要 從獨立投資銀行公司或通常提供估值意見的其他獨立實體獲得意見 ,因此,您可能無法從獨立來源獲得我們為業務支付的價格從財務角度來看對我們公司是公平的 。
除非 我們完成與關聯實體的業務合併,或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值,否則我們不需要從作為 FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,即從財務角度來看,我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見,我們的股東將依賴我們董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標 報價文件或委託書徵集材料中披露,視情況而定,與我們最初的業務合併相關。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併,我們或由獨立 和/或獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見,該意見通常從財務角度對我們的公司公平。 我們還將在我們的代理材料或要約文件中向股東提供與初始業務合併投票相關的任何此類意見或報告的摘要 ,根據S-K法規第(Br)1015(B)節,與我們的初始業務合併有關。此外,根據紐約證券交易所美國規則,任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數 批准。
我們可能會額外發行 普通股或優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行發行,任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及1,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元。
我們 可以發行大量額外普通股,也可以發行優先股,以完成我們的初始業務合併,或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂的 和重述的公司註冊證書將規定,我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。然而,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在我們的初始業務合併之前,我們不能發行額外的股本,使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。增發 普通股或優先股:
● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權; |
● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利,則普通股持有人的權利可能排在次要地位; |
● | 如果發行大量普通股,可能導致控制權發生變化 ,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話),並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
● | 可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
73
我們依賴我們的高管和董事,他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信,我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務,至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外,我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監督 相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或 高管簽訂僱傭協議,也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能對我們產生不利的 影響。
我們能否成功地實現最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們的關鍵人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現業務合併的能力有賴於我們關鍵人員的努力。然而,我們的關鍵人員 在目標業務中的角色目前無法確定。儘管在我們的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。
我們的主要人員 可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們可以在我們的業務合併後獲得補償,因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突 。
我們的關鍵人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定此類個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而,我們相信,在我們的業務合併完成後,這些個人是否有能力留在我們身邊,將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而,不能確定在我們的業務合併完成後,我們的任何關鍵人員 是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時,我們評估目標企業管理的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此,我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的,並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力 。如果目標公司的管理層不具備管理一家上市公司所需的技能、資格或能力,則合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在企業合併後選擇 繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救,除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人 索賠,即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的 重大錯報或重大遺漏。
74
收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。 目前無法確定收購候選人的關鍵人員在完成初始業務合併後的角色 。儘管我們預計收購候選人的管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫,但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。
我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響 。
我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。在完成業務合併之前,我們 不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都 從事其他幾項業務,他們可能有權獲得豐厚的薪酬,我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ,這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的某些 高管和董事現在隸屬於從事業務活動的實體 ,與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似,因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。
在 我們完成初始業務合併之前,我們打算從事識別一個或多個業務並與之合併的業務。 我們的高管和董事與從事業務活動的實體有關聯,或在未來可能成為附屬實體,這些實體與我們在初始業務合併後計劃進行的業務活動類似。
我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此,他們在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突 。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決,潛在的目標業務 可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修改和重述的公司註冊證書將規定: 我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且該機會是我們法律和合同允許我們進行的,否則我們將合理地追求該機會。
我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止 任何此類人員自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
75
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係,我們可能決定收購與我們的保薦人、高管和董事有關聯的一項或多項業務 。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員。 這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。
我們的 贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的業務合併,也沒有與任何 這樣的實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果我們確定此類關聯實體符合我們的業務合併標準,並且此類交易 獲得我們多數公正董事的批准,我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見,但從財務角度 考慮到與一家或多家與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性,潛在的利益衝突可能仍然存在,因此,業務合併的條款可能不會 對我們的公眾股東有利,因為他們將沒有任何利益衝突。
如果我們的業務合併沒有完成,我們的贊助商 將失去對我們的部分或全部投資,因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。
截至本招股説明書發佈之日,我們的保薦人及其允許的受讓人合計持有2,501,250股方正股票。我們限制性股票的所有 持有人,包括出售股東,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何 股權直至(I)初始業務合併完成後180天或更早的 如果在初始業務合併後,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在任何30個交易日內的任何20個交易日 期間內(從我們初始業務合併後至少90天開始)和(Ii)我們完成清算、合併的日期, 在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易,導致我們所有的公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。此外,我們的保薦人及其允許的受讓人已分別與我們訂立了一項書面協議,根據協議,如果我們未能在2023年11月15日之前完成我們的初始業務合併,則各自同意放棄(I)其對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利, 與完成我們的初始業務合併有關的權利,以及(Ii) 其從信託賬户中清算與其創始人股份和僅關於我們的保薦人的私募股份的分派的權利。儘管如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併,它將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配 。我們的例外是,隨着我們最初的業務合併的結束,僅限於轉讓這些股份的限制是在此註冊的銷售證券持有人轉售將被免除和/或終止 。
我們的保薦人購買了總計505,000個私募單位(包括普通股和認股權證),收購價為5,050,000美元,或每單位10.00美元。私募普通股和私募認股權證(以及與該等認股權證相關的普通股)不得轉讓 ,除非轉讓給某些獲準受讓人,直至我們完成初始業務合併後30天。
如果我們不完成初始業務合併,所有已發行的受限證券(包括創始人股票、私募普通股和私募認股權證),包括本協議項下登記的股票 ,將一文不值。我們的高管和董事的這一點以及其他個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機,完成初始業務合併,並影響初始業務合併後業務的運營。隨着為期18個月的2023年11月15日週年紀念日的臨近,這一風險可能會變得更加嚴重,這是我們完成初步業務合併的最後期限。
76
如果我們的業務合併未完成,我們的贊助商、 高管和董事將沒有資格獲得報銷其自付費用,因此在確定特定業務合併目標是否適合我們的 初始業務合併時,可能會出現利益衝突。
我們的 贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 ,例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。與代表我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限;但是,如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益,我們將不會報銷此類 費用,除非我們完成初始業務合併。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成 初始業務組合的動機。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿 和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。
我們 可能會選擇承擔鉅額債務來完成我們的業務合併。我們同意,我們不會產生任何債務,除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。 因此,任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股可贖回金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息; |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
與我們的普通股和本次發行相關的風險
我們的股價可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失並引發訴訟。
除了根據我們的運營結果和本“風險因素”一節中其他部分討論的因素對市場價格進行調整外,我們普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化,與我們的實際運營表現無關。 資本市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。此外,小公司證券的日均交易量可能非常低,這可能會導致未來的波動性。可能導致我們普通股市場價格大幅波動的因素包括:
● | 本行業其他公司的經營業績和財務業績及前景; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動,如收購或重組; |
77
● | 宣佈創新、增強的服務能力、新的或終止的客户或競爭對手新的、修改或終止的合同; |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給證券交易委員會的文件的反應; |
● | 缺乏證券分析師的報道,或新聞界或投資界對我們或電信服務和人員配備行業的市場機會的猜測; |
● | 美國政府政策的變化,以及隨着我們國際業務的增長,其他國家的政府政策的變化; |
● | 跟蹤我們普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化,或者我們的實際運營結果未能滿足這些預期; |
● | 市場和行業對我們在實施增長戰略方面的成功或不足的看法; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更; |
● | 任何涉及我們、我們的服務或我們的產品的訴訟; |
● | 關鍵人員的到達和離開; |
● | 我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員出售普通股;以及 |
● | 美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化,包括自然災害或人為災難造成的變化。 |
任何這些因素,以及更廣泛的市場和行業因素,都可能導致我們普通股的交易量發生巨大而突然的變化,並可能 嚴重損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買我們普通股的價格或高於您購買我們普通股的價格出售您的 股票(如果有的話)。此外,在公司證券的市場價格出現波動後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。 我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟都可能分散我們高級管理層的注意力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。
大量我們普通股的出售或可供出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們普通股的股票,或認為這些出售可能發生,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ,並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。
我們從未對我們的普通股支付過現金股息,也不預期會對我們的普通股支付任何現金股息。
我們從未支付過現金股息 ,在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益 ,為我們的運營和增長提供資金。因此,您的投資的任何短期回報將取決於我們普通股的市場價格,只有我們普通股價格的升值才能為股東帶來回報,這種情況可能永遠不會發生。是否派發股息將由我們的董事會根據當時的條件做出決定,包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務條件和任何適用的合同安排下的契約等因素。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級,我們的普通股的市場價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師 開始報道我們的公司,我們普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道 ,如果一個或多個股票分析師下調我們的普通股評級,或者如果這些分析師發佈不利的評論,即使評論不準確,或者停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們普通股的市場價格可能會下降。
78
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性以及其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。本新聞稿中包含的有關公司或POGO(視情況而定)戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關當前或歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述 。“可能”、“相信”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞彙和其他類似表述用於識別前瞻性表述,儘管並非所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞彙。在不限制前述一般性的情況下,本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括:有關公司或POGO(視情況而定)未來運營或交易的財務狀況、業務戰略和其他計劃和目標的 陳述,有關收到股東對收購的批准並完成收購的陳述,對MIPA的成交條件的滿足情況,完成收購的時間,有關未決訴訟的預期和意圖 ,收購未完成的情況下,收購結束的成本和其他預期影響、對公司和Pogo各自業務的預期以及普通股價格。這些前瞻性陳述基於公司和Pogo各自管理層對未來事件的當前預期和假設,並基於有關未來事件的結果和時間的當前可用信息。 此類前瞻性陳述可能受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響,其中大部分風險或不確定性很難預測,而且許多風險或不確定性超出公司和Pogo各自的控制範圍,涉及石油和天然氣的開發、生產、收集和銷售。因此,任何前瞻性陳述都不能得到保證。
前瞻性表述可能包括對前瞻性表述所依據的假設或基礎的表述。公司和Pogo各自都認為,它是本着善意選擇這些假設或基礎的,而且這些假設或基礎是合理的。然而,在考慮這些前瞻性陳述時,您應該牢記“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能會有很大不同。敬告您,不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解,無法預測或確定所有此類因素,也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
● | MIPA所考慮的交易沒有及時完成或根本沒有完成的可能性。 |
● | 發生任何可能導致《多邊和平協議》終止的事件; |
● | 本公司獲得所需融資以完成MIPA計劃的交易的能力。 |
● | 與MIPA預期的交易相關的管理轉移 以及公司成功整合Pogo的運營並完全或 實現MIPA預期的所有交易的預期收益、節省或增長的能力; |
79
● | 宣佈MIPA對與第三方(包括商業交易對手、員工和競爭對手)的關係的影響,以及與關鍵人員流失和持續更換相關的風險 ; |
● | 公司和POGO各自執行各自業務戰略的能力; |
● | 一般經濟條件的變化,包括新冠肺炎大流行及其對全球和國民經濟正在產生的影響和/或烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁造成的物質和不利負面後果; |
● | 石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他主要產油國和政府的行動,包括烏克蘭的武裝衝突和這種衝突可能對全球石油和天然氣市場造成的破壞穩定的潛在影響,以及這些產油國同意和維持石油價格和生產控制的能力; |
● | 商品價格變化的影響,包括已實現的石油和天然氣價格的波動,這是由於俄羅斯入侵烏克蘭,導致了嚴重的武裝敵對行動和對俄羅斯或其他方面的一些嚴厲經濟制裁; |
● | 我們物業的生產水平; |
● | 整體和區域供需因素、生產延誤或中斷 ; |
● | 我們取代石油和天然氣儲備的能力; |
● | 我們識別、完成和整合收購物業或業務的能力 ; |
● | 一般經濟、商業或行業狀況,包括通貨膨脹的成本; |
● | 石油和天然氣行業的競爭; |
● | 資本市場的狀況和我們的能力,以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力; |
● | 所投資物業的權屬瑕疵; |
● | 與原油和天然氣井的鑽探和作業有關的風險,包括確定的鑽探地點和儲量估計方面的不確定性; |
● | 鑽井平臺、設備、原材料、供應、油田服務或人員的可獲得性或費用; |
● | 限制用水; |
● | 管道能力和運輸設施的可獲得性; |
● | 我們運營商遵守適用的政府法律和法規,包括環境法律和法規,並獲得許可和政府批准的能力; |
80
● | 現有和未來法律和監管行動的影響,包括與水力壓裂和環境問題有關的聯邦和州立法和監管舉措,包括氣候變化 ; |
● | 未來的經營業績; |
● | 與我們的對衝活動相關的風險; |
● | 勘探和開發鑽探前景、庫存、 項目和計劃; |
● | 我們重點地區鑽探活動減少的影響,以及是否繼續開展開發項目的不確定性; |
● | 我們的運營商面臨的經營危險; |
● | 技術進步; |
● | 天氣狀況、自然災害和其他我們無法控制的事情;以及 |
● | 本 招股説明書中其他地方討論的某些風險和不確定性,包括“風險因素”標題下的風險和不確定性,以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。 |
HNRA和POGO提醒,上述因素列表並不是排他性的。 有關其中某些風險和其他風險的其他信息包含在HNRA最近提交的Form 10-K年度報告、 之前的Form 10-Q季度報告、最近的Form 8-K當前報告以及其他HNRA提交的文件中。此外,公司 和寶高可能各自面臨當前無法預見的風險,這些風險可能對其產生重大不利影響。有關公司和Pogo的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述、MIPA計劃進行的交易或歸因於公司或Pogo或代表他們行事的任何人的其他事項,均受上述警示聲明的明確限制。 這些前瞻性陳述僅陳述截至作出的日期,除法律要求外,公司和Pogo均無義務公開更新或修改任何這些前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。
81
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金,以及他們因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或在處置證券過程中發生的任何其他費用。 我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的成本、費用和支出,包括 所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出。
82
未經審計的備考合併財務信息
引言
HNR Acquisition Corp提供以下未經審計的預計合併財務信息,以幫助HNRA的股東分析此次收購的財務方面。未經審核備考合併財務資料乃根據S-X法規第11條編制。 截至2023年6月30日的未經審核備考合併資產負債表按備考基準合併HNRA的歷史資產負債表及Pogo於該期間的歷史綜合資產負債表,猶如收購已於2023年6月30日完成。
截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表 按備考基準合併HNRA 及Pogo有關期間的歷史營運報表,猶如收購已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果收購發生在所示日期將會實現的財務狀況和經營結果。未經審計的備考合併財務信息對於預測收購後公司未來的財務狀況和經營結果可能沒有用處。由於各種因素,實際財務狀況和運營結果可能與本文中反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層根據截至未經審核備考合併財務 資料之日期所得資料而作出的估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。此信息應與Pogo已審計和未審計的合併財務報表以及相關腳註一起閲讀,這些部分的標題為“管理層對POGO財務狀況及經營成果的探討與分析,“HNRA於2023年3月31日提交予美國證券交易委員會的截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及相關腳註及管理層的討論及分析(”HNRA Form 10-K“)、於2023年8月18日提交予美國證券交易委員會的截至2023年8月18日的10-Q表內未經審計的財務報表及相關腳註(”HNRA Form 10-Q“)及其他財務資料。此處提供的未經審計的備考合併財務信息還反映了與2023年7月11日延期付款的信託賬户存款12萬美元、2023年8月7日延期付款的信託賬户存款12萬美元、2023年9月11日延期付款的12萬美元存款以及2023年10月13日延期付款的12萬美元付款相關的調整。
在最低贖回和合同最高贖回兩種情況下,購買都將根據GAAP作為業務組合入賬。根據對以下事實和情況的評估,HNRA被確定為會計收購人 在不贖回和合同最大贖回情景下:
● | HNRA的高級管理層將由合併後公司的高級管理層組成; |
● | HNRA將控制初始董事會的多數席位; |
● | HNR收購公司的現有股權持有人將擁有合併後公司的多數投票權。 |
未經審計的備考綜合財務信息 是根據以下有關可能贖回公眾股票以換取現金的假設編制的:
● | 假設最低贖回額—本演示文稿 假設HNRA所有股東均不行使其可贖回普通股的贖回權,以換取信託賬户中資金的比例部分 。 |
● | 假設贖回50%—本報告 假設HNRA的50%股東或2,254,702股公眾股行使其可贖回普通股 的贖回權,贖回收益總額約為 2400萬美元。本方案包括最低贖回方案下的所有假設,以及為反映贖回50%公司公眾股的影響而進行的額外調整。 |
83
● | Assuming Maximum Redemptions - This presentation assumes that HNRA stockholders holding 4,509,403 redeemable common stock Stock exercise their redemption rights and that such Public Shares are redeemed for their pro rata share (approximately $10.63 per share) of the funds in the Trust Account for aggregate redemption proceeds of approximately $47.9 million. Our amended and restated certificate of incorporation will not provide a specified maximum redemption threshold, except that in no event will we redeem our public shares in an amount that would cause our net tangible assets to be less than $5,000,001 upon the consummation of our initial business combination (such that we become subject to the SEC’s “penny stock” rules) or any greater net tangible asset or cash requirement which may be contained in the agreement relating to our initial business combination. As a result, we may be able to complete the Purchase even though a substantial majority of our public stockholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or, when we seek stockholder approval of our initial business combination and do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to our sponsor, officers, directors, advisors or their affiliates. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all shares of common stock that are validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the business combination or redeem any shares, all shares of common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and we instead may search for an alternate business combination. |
購買説明
2022年12月27日,本公司僅就原MIPA第7.20節與賣方和保薦人簽訂了原MIPA。於2023年8月28日,本公司、HNRA Upstream,LLC(由本公司(“OpCo”)管理且為其附屬公司)及HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司)(“Spac 附屬公司”,連同本公司及OpCo,“買方”及各自的“買方”)與賣方訂立經修訂及重新訂立的會員權益購買協議(“A&R MIPA”)。僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人對原始MIPA進行了完整的修訂和重述(經修訂和重述,稱為“MIPA”)。 收購後公司將以“Up-C”結構組織,HNRA的唯一直接資產將包括OpCo的股權 。
根據MIPA,並受其中的條款、 條款和條件的約束,在MIPA預期的交易完成時,(I)和(A)本公司 將向OpCo提供(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足 股東行使贖回權所需的現金總額)和(2)2,000,000股新發行的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。為向賣方交付, 及(B)作為交換,OpCo將向本公司發行若干A類普通股(“OpCo A類普通股”),相當於本公司已發行的A類普通股總數,每股面值0.0001美元,在緊接交易結束(計及贖回權行使後)(此類交易,即“SPAC出資”)後發行,(Ii)緊接SPAC出資後,*OpCo將向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”), (Iii)在SPAC子公司出資後,賣方應出售、出資、轉讓並轉讓給(A)SPAC子公司, OpCo應收購併接受賣方持有的Pogo Resources, 有限責任公司(德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”))99%(99.0%)的未償還會員權益,以及(B)SPAC子公司,在每種情況下,SPAC子公司 將從賣方購買並接受Target未償還會員權益的1%(1.0%)(連同99 (99.0%)權益,“Target權益”),以換取(X)至900,000美元的現金對價(見下文定義 ),以及(Y)在OpCo的情況下總對價(定義見下文)的剩餘部分。
84
目標權益的“總對價”將為:(A)現金6,000,000,000美元的即時可用資金(“現金對價”), (B)2,000,000股OpCo的2,000,000股B類普通股(“OpCo B類普通股”),每單位價值10.00美元(“普通股 單位對價”),相當於行使OpCo交換權(定義如下)後可發行的2,000,000股A類普通股,並可交換為2,000,000股A類普通股。如A&R OpCo LLC協議和(C)A&R OpCo LLC和賣方類別B 股票所反映的;提供,(I)現金對價中不超過15,000,000美元的部分可通過向賣方發出的本票(“賣方本票”)支付,但在成交時可用於支付現金對價的金額(“最低現金金額”)小於63,000,000美元,以及(Ii)現金對價中不超過20,000,000美元的部分可通過發行至多2,000,000個優先股(“OpCo優先股”)以及與Opco A類股和Opco B類股一起支付,OpCo的“OpCo單位”(“優先單位對價”,與普通單位對價一起稱為“單位對價”),但最低現金金額不得超過48,000,000美元。收盤時,500,000個OpCo B類單位(The託管單位注意事項“) 應根據託管協議和本合同中的賠償條款,為買方的利益向託管代理託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。
交易結束後,HNRA將 成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有尚未發行的OpCo A級單位的100%。此外,賣方將擁有已發行的OpCo B類單位、B類普通股和OpCo優先股的100%股份。
公司目前的普通股將被重新分類為A類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們建議的第二個A&R憲章(定義如下)另有要求。我們不打算將任何B類普通股在任何交易所上市。
成交後,根據OpCo A&R LLC 協議,在符合某些時間程序和其中規定的其他條件的情況下,OPCO B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的 選擇時,以其全部或部分OpCo B類單位交換:(I)A類普通股,交換比例為A類普通股每交換一股OpCo B類單位,受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整, 或(Ii)等值的現金。OPCO將根據決定時存在的事實來決定是否支付現金代替發行A類普通股 ,我們預計這將包括A類普通股的相對價值 (包括A類普通股當時的交易價格)、現金收購價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如股票發行)的可用性以及此類現金的替代 用途。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有人將被要求交換其所有的OpCo B類單位(“強制交換”):(I)在公司的指示下,得到至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意;或(Ii)在 強制轉換觸發日期的一年紀念日。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制性 轉換觸發日期”)的兩年週年日自動 轉換為OpCo B類普通股,比率為:(I)除以每單位20.00美元(“所述轉換價值”), 除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日的每日平均VWAP。 在強制轉換觸發日,公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo B類普通股數量的數量的B類普通股。如未盡早更換,該等新發行的OpCo B類單位應於強制轉換觸發日期一週年時,按1股OpCo B類單位換1股A類普通股的比率 自動兑換為A類普通股。必須與OpCo B類普通股一起向公司交出等值數量的B類普通股,以換取A類普通股。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換。
85
債務承諾書
於2023年8月28日,本公司與第一國際銀行信託公司(“FIBT”或“貸款人”) 訂立承諾書(“債務承諾書”),據此,FIBT同意向本公司提供一筆金額為28,000,000美元的優先擔保定期貸款(“信貸 貸款”),以(A)為部分收購價格提供資金,(B)在截止日期為償債準備金賬户提供部分資金,資金為300萬美元,並在截止日期後60天內另外存入200萬美元(“債務服務儲備賬户”),(C)現金擔保由Pogo的現有貸款人出具的未償還信用證,(D)支付與購買和關閉信貸安排有關的費用和開支,以及(E)用於其他一般企業用途。 信貸安排將在截止日期提供,但須遵守債務承諾書中規定的若干具體條件。
如果截止日期尚未到2023年11月15日,FIBT提供信貸安排的義務將於2023年11月15日終止。信貸安排的最終文件 尚未最終確定,因此,信貸安排的實際條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。
期權協議
關於MIPA,OpCo和賣方同意 促使本公司(或本公司新設立的特殊目的實體)與Pogo Royalty,LLC之間簽署期權協議(“期權協議”),Pogo Royalty,LLC是一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Royalty”),是賣方的關聯公司。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR 權益”)。根據購股權協議,Pogo特許權使用費將授予本公司不可撤銷及獨家購股權,以於購股權協議生效日期後十二(12)個月前的任何時間按購股權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
行使期權時的ORR權益的購買價為(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格”),加上(2)相當於基本期權價格12%(12%)的利息的額外金額,從期權協議生效之日起至收購ORR權益之日,按月複利。減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產月份至期權行使日期為止就ORR權益收到的任何金額(該等 總購買價,即“期權價格”)。
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)購股權協議生效日期後十二(12)個月內終止,兩者中以較早者為準。
董事提名與董事會觀察員協議
關於MIPA,在閉幕時, 公司將與中投公司簽訂董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。根據指定董事會協議,中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間,委任 兩名董事會觀察員出席本公司所有董事會會議。此外,在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間後,中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員 。
86
後盾協議
本公司已同意於交易完成時訂立 ,並使其若干創辦人(“創建者“)與賣方簽訂擔保協議,賣方 將有權(”糾正錯誤“)促使發起人購買賣方的OpCo優先股,購買價格為每股10.00美元加上(I)自後盾協議生效之日起經過的天數和(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見A&R MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。
作為創辦人將能夠在行使認股權後 購買OpCo優先股的擔保,創辦人將同意將1,500,000股A類普通股 託管(信託股份“),創辦人可以出售或借款以履行其義務 在賣方事先同意的情況下行使看跌期權。根據後盾協議,本公司並無責任向 賣方購買OpCo優先股。在擔保協議終止之前,賣方不得從事任何旨在賣空本公司A類普通股或本公司任何其他公開交易證券的交易 。
後盾協議的目的是在強制轉換日期前為賣方提供OpCo優先股的部分流動資金。賣權允許賣方在強制轉換日期之前獲得現金 ,以換取OpCo優先股,但公司不需要在成交時提供進一步的現金 。後盾協議是本公司與賣方就A&R MIPA協議 達成的業務交易的關鍵部分,也是發行本公司額外股本以代替現金作為交易完成時支付代價的一部分的協議中的一個因素。後盾協議是協議雙方之間的全面協議,除了獲得完成購買的更大保證 外,不會給予額外的對價或利益。
優先股管道投資
關於多邊投資促進局擬進行的交易,本公司可與若干投資者(“優先股管道投資者”) 訂立認購協議,據此,本公司將以私募交易方式發行及出售合共125,000股擬授權類別優先股,每股面值0.0001元,每股面值0.0001元,收購價為每股40.00美元,因此,總收購價為5,000,000美元(“優先股管道投資”)。
A系列優先股將平等地參與向A類普通股持有人宣佈的任何股息,不附帶額外股息,在該A系列優先股發行日期的兩年紀念日,持有人可自動 轉換為A類普通股 ,按A系列優先股1股轉換為A類普通股8股的比率,A類普通股在發生某些事件時可進行調整 ,並且沒有投票權(無論是以優先方式還是以轉換後的方式)。於成交時,優先股管道投資者及本公司將根據認購協議的條款及根據 完成優先股管道投資。截至本招股説明書日期,本公司尚未與任何投資者簽訂任何認購協議 。預計保薦人、本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其各自的任何關聯公司將不會參與優先股管道投資。
87
以下彙總了三種情況下HNRA已發行普通股的預計股票,假設此類購買在2023年6月30日之前完成:
沒有贖回 | 50%的贖回 | 最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
HNRA的股東同意後購買 | 數量: 空間 普普通通 庫存 | 佔總數的百分比 | 數量: 空間 普普通通 庫存 | 佔總數的百分比 | 數量 空間 普普通通 庫存 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||
SPAC公眾股東 | 4,509,403 | 45.8 | % | 2,254,702 | 29.7 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
創建者(1) | 2,501,250 | 25.4 | % | 2,501,250 | 32.9 | % | 2,501,250 | 43.3 | % | |||||||||||||||
私募(2) | 505,000 | 5.1 | % | 505,000 | 6.6 | % | 505,000 | 8.7 | % | |||||||||||||||
CIC合作伙伴/銷售商(3) | 2,000,000 | 20.3 | % | 2,000,000 | 26.3 | % | 2,000,000 | 34.6 | % | |||||||||||||||
向顧問收取交易費份額(4) | 193,178 | 2.0 | % | 193,178 | 2.5 | % | 193,178 | 3.3 | % | |||||||||||||||
白獅承諾股份 | 140,187 | 1.4 | % | 140,187 | 1.8 | % | 140,187 | 2.4 | % | |||||||||||||||
潛在優先股管道投資下可發行的A類普通股(5) | — | — | — | — | 440,000 | 7.6 | % | |||||||||||||||||
完全稀釋的總數量 | 9,849,018 | 100 | % | 7,594,317 | 100.0 | % | 5,779,615 | 100 | % | |||||||||||||||
IPO承銷費** | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | ||||||||||||||||||
每股有效費用% | 18.3 | % | 23.7 | % | 31.1 | % |
(1) | 所有2,501,250股創辦人股份均由發起人及其受讓人擁有。 |
(2) | 不包括8,625,000份公股認股權證及505,000份私募認股權證 ,以每股11.50美元的行使價購買本公司普通股的四分之三。所有505,000股私募和私募認股權證均由保薦人擁有。 |
(3) | 所有方案包括2,000,000股A類普通股 假設OpCo交換權已被行使,並假設OpCo選擇根據該交換權發行A類普通股 。不包括OpCo優先股轉換時的任何B類普通股,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年的日期 。在關閉兩年後自動轉換時的潛在稀釋見下表。 |
(4) | 包括:(I)成交時向顧問發行83,178股A類普通股 ,根據公司股票在2023年8月28日的收盤價為10.70美元,向顧問支付890,000美元作為推薦付款;(Ii)成交時向顧問發行10,000股A類普通股,用於過去提供的諮詢服務 ;(3)成交時向另一家顧問發行10,000股A類普通股,用於過去提供的諮詢服務 ;(Iv)就諮詢協議向Donald Orr發行30,000股A類普通股,作為未來服務的初始費用;及(V)向Rhône Merchant House,Ltd.(Donald Gorée擁有控制權)發行60,000股A類普通股,作為未來服務的初始費用。 |
(5) | 代表轉換55,000股A系列優先股後可發行的普通股,預期每股A系列優先股可轉換為8股A類普通股 。 |
* | 承銷費同意在HNRA首次公開募股結束時支付。股票在每個贖回級別的實際費用見上表。 |
88
以下彙總了上述三種情況下HNRA已發行普通股的預備股,並反映了OpCo優先股在交易結束兩週年時自動轉換為HNRA的A類普通股。下表不代表成交時的攤薄,因為 OpCo優先股只有在成交兩週年時才可轉換,但確實提供了該日期的總攤薄,並假設在成交和轉換之間沒有發行其他股票:
沒有贖回 | 50%的贖回 | 最大贖回 | ||||||||||||||||||||||
HNRA收購後的股東 | 數量: SPAC 普普通通 庫存 | 的百分比 總計 | 數量: SPAC 普普通通 庫存 | 佔總數的百分比 | 數量 SPAC 普普通通 庫存 | 佔總數的百分比 | ||||||||||||||||||
SPAC公眾股東 | 4,509,403 | 45.8 | % | 2,254,702 | 19.9 | % | — | 0.0 | % | |||||||||||||||
創建者(6) | 2,501,250 | 25.4 | % | 2,501,250 | 22.1 | % | 2,501,250 | 26.3 | % | |||||||||||||||
私募(7) | 505,000 | 5.1 | % | 505,000 | 4.5 | % | 505,000 | 5.3 | % | |||||||||||||||
CIC合作伙伴/銷售商(8) | 2,000,000 | 20.3 | % | 5,738,318 | 50.6 | % | 5,738,318 | 60.3 | % | |||||||||||||||
向顧問收取交易費份額(9) | 193,178 | 2.0 | % | 193,178 | 1.7 | % | 193,178 | 2.0 | % | |||||||||||||||
白獅承諾股份 | 140,187 | 1.4 | % | 140,187 | 1.2 | % | 140,187 | 1.5 | % | |||||||||||||||
優先股管道投資項下可發行的A類普通股(10) | — | — | — | — | 440,00 | 4.6 | % | |||||||||||||||||
完全稀釋的總數量 | 9,849,018 | 100 | % | 11,332,634 | 100.0 | % | 9,517,933 | 100 | % | |||||||||||||||
IPO承銷費** | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | $ | 1,800,000 | ||||||||||||||||||
每股有效費用% | 18.3 | % | 15.9 | % | 18.9 | % |
(6) | 所有2,501,250股創辦人股份均由發起人及其受讓人擁有。 |
(7) | 不包括8,625,000份公股認股權證及505,000份私募認股權證 ,以每股11.50美元的行使價購買本公司普通股的四分之三。所有505,000股私募和私募認股權證均由保薦人擁有。 |
(8) | 所有情況包括2,000,000股A類普通股 假設OpCo交換權已被行使,並假設OpCo選擇根據該交換權發行A類普通股 。50%和最高贖回方案還包括已發行的3,738,318股A類普通股,假設 轉換OpCo優先單位和行使該等OpCo優先單位的OpCo交換權,並假設 OpCo根據該交換權選擇發行A類普通股。OpCo優先股的轉換是基於公司普通股每股10.70美元的市場價格,基於公司普通股在2023年8月28日的收盤價 。OpCo優先股的轉換隻能在 成交後兩(2)年內進行。無贖回方案不包括OpCo優先股的轉換,因為如果沒有贖回,將不會發行OpCo優先股 。根據A&R MIPA,OpCo優先股只會在現金不足的情況下發行,但在沒有贖回的情況下,公司在信託賬户結清時將有足夠的現金。 |
(9) | 包括:(I)成交時向顧問發行83,178股A類普通股 ,以公司股票在2023年8月28日的收盤價為10.70美元為基礎,向顧問支付890,000美元;(Ii)成交時向顧問發行10,000股A類普通股 ,以補償過去提供的諮詢服務;(Iii)成交時向另一名顧問發行10,000股A類普通股 ,以補償過去提供的諮詢服務;(Iv)就諮詢協議向Donald Orr發行30,000股A類普通股,作為未來服務的初始費用;及(V)向Rhône Merchant House,Ltd.(Donald Gorée控制)發行30,000股A類普通股,作為未來服務的初始 費用。 |
(10) | 代表轉換55,000股A系列優先股後可發行的普通股,預計每1股A系列優先股可轉換為8股A類普通股。 |
* | 承銷費同意在HNRA首次公開發售 結束時支付。每個贖回級別的股票的實際費用見上表。 |
未經審核備考調整基於 目前可獲得的信息、假設和估計,並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於呈現附帶的未經審計的預計合併財務信息的假設大不相同 。未經審核備考合併財務報表中包含的未經審核備考調整的假設和估計載於附註。
89
HNR收購公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至6月 30, 2023
HNR 收購 公司 | POGO 資源 有限責任公司 | 其他 交易記錄 會計 (假設 最低要求 贖回) | 組合在一起 形式 (假設 最低要求 贖回) | 其他 交易記錄 會計 (假設 50% 贖回) | 組合在一起 形式 (假設 50% 贖回) | 其他 交易記錄 會計 (假設 最大 贖回) | 組合在一起 形式 (假設 最大 贖回) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金 | $ | 813,177 | $ | 2,559,662 | $ | 10,404,123 | $ | 13,776,962 | $ | (10,776,962 | ) | $ | 3,000,000 | $ | 48,612 | $ | 3,048,612 | ||||||||||||||||||||||||||
— | A | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
48,586,123 | B | 13,187,213 | L | 24,012,787 | O | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
27,380,000 | C | (23,964,175 | ) | M | (23,964,175 | ) | P | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(63,000,000 | ) | D | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(2,562,000 | ) | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款--石油和天然氣銷售 | — | 2,204,292 | — | 2,204,292 | — | 2,204,292 | — | 2,204,292 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款-其他 | — | 152,542 | — | 152,542 | — | 152,542 | — | 152,542 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | — | 327,696 | — | 327,696 | — | 327,696 | — | 327,696 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總電流 資產 | 813,177 | 5,244,192 | 10,404,123 | 16,461,492 | (10,776,962 | ) | 5,684,530 | 48,612 | 5,733,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權資產、經營租賃 | — | 90,737 | — | 90,737 | — | 90,737 | — | 90,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
固定資產 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
石油和天然氣屬性, 網絡 | — | 58,089,686 | 29,234,373 | F | 87,324,059 | — | 87,324,059 | — | 87,324,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收票據,關聯方 | — | 4,174,251 | (4,174,251 | ) | F | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
信託持有的有價證券 | 48,106,123 | — | (48,106,123 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 480,000 | A | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | (48,586,123 | ) | B | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他資產 | — | 4,444 | — | 4,444 | — | 4,444 | — | 4,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | $ | 48,919,300 | $ | 67,603,310 | $ | (12,641,878 | ) | $ | 103,880,732 | $ | (10,776,962 | ) | $ | 93,103,770 | $ | 48,612 | $ | 93,152,382 | |||||||||||||||||||||||||
負債、臨時權益和權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,150,132 | $ | 469,369 | $ | (437,000 | ) | E | $ | 1,182,501 | $ | — | $ | 1,182,501 | $ | — | $ | 1,182,501 | |||||||||||||||||||||||||
應計費用 | — | 1,102,049 | — | 1,102,049 | — | 1,102,049 | — | 1,102,049 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付特許權使用費 | — | 695,462 | — | 695,462 | — | 695,462 | 695,462 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營租賃負債 | — | 64,373 | — | 64,373 | — | 64,373 | — | 64,373 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期衍生工具 負債 | — | 129,656 | — | 129,656 | — | 129,656 | — | 129,656 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
應繳特許經營税 | 100,000 | — | — | 100,000 | — | 100,000 | — | 100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付所得税 | 557,774 | — | — | 557,774 | — | 557,774 | — | 557,774 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應付票據,扣除貼現 | 925,654 | — | 480,000 | A | 1,405,654 | — | 1,405,654 | — | 1,405,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應繳消費税 | 436,665 | — | 436,665 | 436,665 | 436,665 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賣方本票 | — | — | — | — | 13,187,213 | N | 13,187,213 | 1,812,787 | Q | 15,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | — | — | 1,300,000 | E | 1,300,000 | — | 1,300,000 | — | 1,300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動負債總額 | 3,170,225 | 2,460,909 | 1,343,000 | 6,974,134 | 13,187,213 | 20,161,347 | 1,812,787 | 21,974,134 |
90
HNR收購公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至6月 30,二零二三年-(續)
HNR
收購 公司 | POGO
資源 有限責任公司 | 其他
交易記錄 會計 (假設 最低要求 贖回) | 組合 形式 (假設 最低要求 贖回) | 其他
交易記錄 會計 (假設 50% 贖回) | 組合 形式 (假設 50% 贖回) | 其他
交易記錄 會計 (假設 最大 贖回) | 組合 形式 (假設 最大 贖回) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期債務,淨額 | — | 26,250,000 | 1,130,000 | 27,380,000 | — | 27,380,000 | — | 27,380,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(26,250,000 | ) | G | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
27,380,000 | C | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | 2,587,500 | — | (2,587,500 | ) | E | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證負債 | 1,459,691 | — | — | 1,459,691 | — | 1,459,691 | — | 1,459,691 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權責任、經營租賃 | — | 28,303 | — | 28,303 | — | 28,303 | — | 28,303 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | — | 675,000 | — | 675,000 | — | 675,000 | — | 675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨資產報廢債務 | — | 5,099,220 | — | 5,099,220 | — | 5,099,220 | — | 5,099,220 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | 7,217,416 | 34,513,432 | (114,500 | ) | 41,616,348 | 13,187,213 | 54,803,561 | 1,812,787 | 56,616,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回普通股,面值0.0001美元;4,509,403股流通股,可按每股10.52美元贖回 | 47,448,349 | — | (47,448,349 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 480,000 | A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(47,928,349 | ) | H | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有者權益 | 33,089,878 | (33,089,878 | ) | F | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
系列A可轉換優先股 | 6 | R | 6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 | — | — | 785 | 785 | (225 | ) | 560 | (226 | ) | 334 | |||||||||||||||||||||||||||||||
451 | H | (225 | ) | M | (226 | ) | Q | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
301 | I | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
14 | J | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
19 | K | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股 | — | — | 200 | D | 200 | 200 | 200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 301 | — | (301 | ) | I | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
額外實收資本 | — | — | 51,494,865 | 51,494,865 | (23,963,950 | ) | 27,530,915 | (21,763,955 | ) | 5,766,960 | |||||||||||||||||||||||||||||||
47,927,898 | H | (23,963,950 | ) | M | (23,963,949 | ) | P | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,499,986 | J | 2,199,994 | R | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,066,981 | K | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) | (5,746,766 | ) | — | (4,884,500 | ) | (10,631,266 | ) | — | (10,631,266 | ) | — | (10,631,266) | |||||||||||||||||||||||||||||
(4,404,500 | ) | E | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(480,000 | ) | A | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA應佔總股本 股東 | (5,746,465 | ) | 33,089,878 | 13,521,171 | 40,864,584 | (23,964,175 | ) | 16,900,409 | (21,764,175 | ) | (4,863,766) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益 | — | — | 21,399,800 | D | 21,399,800 | — | 21,399,800 | 20,000,000 | S | 41,399,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||
股東權益總額 | (5,746,465 | ) | 33,089,878 | 34,920,971 | 62,264,384 | (23,964,175 | ) | 38,300,209 | (1,764,175 | ) | 36,536,034 | ||||||||||||||||||||||||||||||
總負債、臨時權益和權益 | $ | 48,919,300 | $ | 67,603,310 | $ | (12,641,878 | ) | $ | 103,880,732 | $ | (10,776,962 | ) | $ | 93,103,770 | $ | 48,612 | $93,152,382 |
|
91
HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2023年6月30日的六個月
HNR
收購 公司 歷史 | POGO
資源 有限責任公司 歷史 | 交易
會計 (假設 最低要求 贖回) | 組合
形式 (假設 最低要求 贖回) | 交易
會計 (假設 50% 贖回) | 組合
形式 (假設 50% 贖回) | 交易
會計 (假設 最大 贖回) | 組合
形式上 (假設 極大值 贖回) |
|||||||||||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油 油 | $ | — | $ | 13,500,743 | $ | (1,350,074 | ) | T | $ | 12,150,669 | $ | — | $ | 12,150,669 | $ | — | $ | 12,150,669 | ||||||||||||||||||
自然 氣及液化天然氣之 | — | 462,642 | (46,264 | ) | T | 416,378 | — | 416,378 | — | 416,378 | ||||||||||||||||||||||||||
增益 衍生工具,淨額 | — | 763,043 | — | 763,043 | — | 763,043 | 763,043 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入 | — | 317,721 | — | 317,721 | — | 317,721 | — | 317,721 | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入 | — | 15,044,149 | (1,396,339 | ) | 13,647,811 | 13,647,811 | — | 13,647,811 | ||||||||||||||||||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 税、運輸和加工 | — | 1,171,861 | (117,186 | ) | T | 1,054,675 | — | 1,054,675 | — | 1,054,675 | ||||||||||||||||||||||||||
租賃 正在運營 | — | 4,905,164 | — | 4,905,164 | — | 4,905,164 | — | 4,905,164 | ||||||||||||||||||||||||||||
消耗, 折舊及攤銷 | — | 858,992 | 154,427 | U | 1,013,419 | — | 1,013,419 | — | 1,013,419 | |||||||||||||||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 608,634 | — | 608,634 | — | 608,634 | — | 608,634 | ||||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 1,268,479 | 2,129,379 | 871,667 | V | 4,269,525 | — | 4,269,525 | — | 4,269,525 | |||||||||||||||||||||||||||
特許經營税 | 100,000 | — | — | 100,000 | — | 100,000 | — | 100,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 1,368,479 | 9,674,030 | 908,907 | 11,951,416 | — | 11,951,416 | — | 11,951,416 | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 業務損失 | (1,368,479 | ) | 5,370,119 | (2,305,246 | ) | 1,696,394 | — | 1,696,394 | — | 1,696,394 | ||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務攤銷和貼現 | (499,058 | ) | — | — | (499,058 | ) | — | (499,058 | ) | (499,058) | ||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用) | — | (83,801 | ) | — | (83,801 | ) | — | (83,801 | ) | — | (83,801) | |||||||||||||||||||||||||
公允價值權證責任變更 | 92,713 | — | — | 92,713 | — | 92,713 | — | 92,713 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 4,001 | 174,251 | — | 178,252 | — | 178,252 | — | 178,252 | ||||||||||||||||||||||||||||
利息 費用 | (93,156 | ) | (874,938 | ) | (1,328,396 | ) | (2,296,490 | ) | (1,125,000 | ) | AA型 | (3,421,490 | ) | — | (3,421,490) | |||||||||||||||||||||
(2,203,334 | ) | W | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
874,938 | X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | 1,789,672 | — | (1,789,672 | ) | Y | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
合計 其他收入(費用) | 1,294,172 | (784,488 | ) | (3,118,068 | ) | (2,608,384 | ) | (1,125,000 | ) | (3,733,384 | ) | — | (3,733,384) | |||||||||||||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | (74,307 | ) | 4,585,631 | (5,423,314 | ) | (911,990 | ) | (1,125,000 | ) | (2,036,990 | ) | — | (2,036,990) | |||||||||||||||||||||||
收入 税費 | (336,110 | ) | — | 336,110 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (410,417 | ) | 4,585,631 | (5,087,204 | ) | (911,990 | ) | (1,125,000 | ) | (2,036,990 | ) | — | (2,036,990) | |||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於HNR收購公司的淨收益(虧損) | $ | (410,417 | ) | $ | 4,585,631 | $ | (5,087,204 | ) | $ | (911,990 | ) | $ | (1,125,000 | ) | $ | (2,036,990 | ) | $ | — | $ | (2,036,990) | |||||||||||||||
加權 平均流通股,A類普通股-基本和稀釋 | 9,849,018 | 7,594,317 | 5,339,615 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後每股收益(虧損) | $ | (0.09 | ) | $ | (0.27 | ) | $(0.38 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股、可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 7,618,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 0.03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權 普通股流通股、不可贖回普通股、基本普通股和稀釋普通股 | 3,006,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後收益(虧損) | $ | (0.21 | ) |
92
HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
HNR 收購 公司 歷史 | POGO 資源 有限責任公司 歷史 | 交易
會計 (假設 最低要求 贖回) | 組合在一起 形式 (假設 最低要求 贖回) | 交易
會計 (假設 50% 贖回) | 組合
形式 (假設 50% 贖回) | 交易
會計 (假設 最大 贖回) | 組合在一起 形式 (假設 最大 贖回) |
||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
原油 油 | $ | — | $ | 37,982,367 | $ | (3,798,237 | ) | AB | $ | 34,184,130 | $ | $ | 34,184,130 | $ | — | $ | 34,184,130 | ||||||||||||||||||||
自然 氣及液化天然氣之 | — | 1,959,411 | (195,941 | ) | AB | 1,763,470 | 1,763,470 | — | 1,763,470 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入 | — | 255,952 | 255,952 | 255,952 | 255,952 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生工具淨虧損 | — | (4,793,790 | ) | — | (4,793,790 | ) | (4,793,790 | ) | — | (4,793,790 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
總收入 | — | 35,403,940 | (3,994,178 | ) | 31,409,762 | 31,409,762 | — | 31,409,762 | |||||||||||||||||||||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 税、運輸和加工 | — | 3,484,477 | (348,448 | ) | AB | 3,136,029 | — | 3,136,029 | — | 3,136,029 | |||||||||||||||||||||||||||
租賃 正在運營 | — | 8,418,739 | — | 8,418,739 | — | 8,418,739 | — | 8,418,739 | |||||||||||||||||||||||||||||
消耗, 折舊及攤銷 | — | 1,613,402 | 580,680 | 交流電 | 2,194,082 | — | 2,194,082 | — | 2,194,082 | ||||||||||||||||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 1,575,296 | — | 1,575,296 | — | 1,575,296 | — | 1,575,296 | |||||||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 1,598,013 | 2,953,202 | 3,243,333 | AD | 7,794,548 | — | 7,794,548 | — | 7,794,548 | ||||||||||||||||||||||||||||
特許經營税 | 200,000 | — | — | 200,000 | — | 200,000 | — | 200,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 1,798,013 | 18,045,116 | 3,475,565 | 23,318,694 | — | 23,318,694 | — | 23,318,694 | |||||||||||||||||||||||||||||
收入 業務損失 | (1,798,013 | ) | 17,358,824 | (7,469,743 | ) | 8,091,068 | — | 8,091,068 | — | 8,091,068 | |||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用): | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 收入(費用) | — | 13,238 | — | 13,238 | — | 13,238 | — | 13,238 | |||||||||||||||||||||||||||||
保險 保單回收 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
利息 收入(費用) | 969 | (1,076,060 | ) | (3,330,607 | ) | (4,405,698 | ) | (2,250,000 | ) | AI | (6,655,698 | ) | — | (6,655,698 | ) | ||||||||||||||||||||||
(4,406,667 | ) | 聲發射 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,076,060 | 房顫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | 1,268,362 | — | (1,268,362 | ) | AG | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
合計 其他收入(支出) | 1,269,331 | 937,178 | (4,598,969 | ) | (2,392,460 | ) | (2,250,000 | ) | (4,642,460 | ) | — | (4,642,460 | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | (528,682 | ) | 18,296,002 | (12,068,712 | ) | 5,698,608 | (2,250,000 | ) | 3,448,608 | — | 3,448,608 | ||||||||||||||||||||||||||
收入 税(費)和福利 | (221,665 | ) | — | (975,043 | ) | 阿 | (1,196,708 | ) | 472,500 | 阿 | (724,208 | ) | — | (724,208 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | (750,347 | ) | 18,296,002 | (13,043,755 | ) | 4,501,900 | (1,777,500 | ) | 2,724,400 | — | 2,724,400 | ||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於HNR收購公司的淨收益(虧損) | $ | (750,347 | ) | $ | 18,296,002 | $ | (13,043,755 | ) | $ | 4,501,900 | (1,777,500 | ) | $ | 2,724,400 | $ | — | $ | 2,724,400 | |||||||||||||||||||
加權 平均流通股,A類普通股-基本和稀釋 | 9,830,271 | 7,581,746 | 5,333,222 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後每股收益(虧損) | $ | 0.46 | $ | 0.36 | $ | 0.51 | |||||||||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股、可贖回普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 7,538,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | (0.02 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
加權 平均流通股、不可贖回普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 2,978,445 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和稀釋後收益(虧損) | $ | (0.19 | ) |
93
未經審計的備考合併財務報表附註
1.陳述依據
在不贖回和最大贖回的兩種情況下,此次收購都將根據公認會計原則作為收購入賬。根據對會計準則彙編(“ASC”)805,企業合併中概述的標準的分析,公司被視為此次收購的會計收購人。 Pogo被視為公司的前身實體。因此,收購完成後,Pogo的歷史財務報表將成為本公司的 歷史財務報表。根據收購會計方法,Pogo的資產和負債將按其於收購日期計量的公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將計入商譽。
截至2023年6月30日的未經審計的備考合併資產負債表 假設收購發生在2023年6月30日。截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考合併營業報表反映了採購的備考效果,就好像它已於2022年1月1日完成一樣。
管理層在確定預計調整數時作出了重大估計和假設 。由於未經審核備考合併財務資料乃根據該等初步估計編制,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。未經審計的備考合併財務信息不會產生任何可能與收購相關的預期協同效應、運營效率、節税或成本節約 。
反映採購完成情況的備考調整是基於某些當前可獲得的信息以及某些HNRA認為在這種情況下是合理的假設和方法。未經審計的備考調整,如附註所述,可能會隨着更多信息的獲得和評估而進行修訂。因此,實際調整可能與形式上的調整不同,差異可能很大。HNRA認為,其假設和方法提供了一個合理的基礎,以便根據管理層當時可獲得的信息來展示收購的所有重大影響,並且備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審計的備考合併財務信息中得到了適當的應用。
未經審計的備考合併財務信息 不一定表明如果收購在所示日期進行,實際的運營結果和財務狀況將是什麼,也不表明合併後的公司未來的綜合運營結果或財務狀況。閲讀時應結合本招股説明書中包含的HNRA Form 10-K、Form 10-Q和POGO的歷史財務報表及其附註。
以下未經審計的備考合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X條例第11條編制的,該條例發佈了編號為第33-10786號的《關於收購和處置業務的財務披露修正案 》。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的形式調整標準,以描述採購的會計處理(“交易會計調整”) ,並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的 調整”)。HNRA已選擇不列報管理層的調整,將只列報以下未經審計的備考合併財務信息中的交易會計調整。
2.會計政策
收購完成後,管理層將 對兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異 ,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響 。根據初步分析,管理層並未發現會對未經審計的備考合併財務信息產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考合併財務信息不假設會計政策存在任何差異。
94
3.初步購進價格分配
就本備考財務資料而言,Pogo的初步收購價已根據其估計的相對公允價值 分配至所收購的資產及承擔的負債。本文中的收購價格分配是初步的。收購的最終收購價格分配將在完成全面分析以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值後確定,但在任何情況下不得晚於收購結束日期後一年。因此,最終收購會計調整 可能與本文列報的備考財務報表中包含的會計調整存在重大差異。與本文所示信息相比,收購資產和假設負債的公允價值的任何增加或減少也可能 改變可分配給商譽的購買價格部分,並可能影響收購後本公司的經營業績 ,原因是與其中一些資產和負債相關的購買價格分配、折舊和攤銷存在差異。
初步購買價格(無贖回場景): | ||||
現金 | $ | 63,000,000 | ||
200萬套OpCo B類單位 | 21,400,000 | |||
初步購買總對價 | $ | 84,400,000 | ||
初步購買價格(50%贖回方案): | ||||
現金 | $ | 49,812,787 | ||
致POGO賣方的本票 | 13,187,213 | |||
200萬套OpCo B類單位 | 21,400,000 | |||
初步購買總對價 | $ | 84,400,000 | ||
初步購買價格(最大贖回方案): | ||||
現金 | $ | 28,000,000 | ||
致POGO賣方的本票 | 15,000,000 | |||
200萬套OpCo B類單位 | 21,400,000 | |||
2,000,000 OpCo優先單位 | 20,000,000 | |||
初步購買總對價 | $ | 84,400,000 | ||
初步購進價格分配 | ||||
現金 | $ | 2,559,662 | ||
應收賬款 | 2,356,834 | |||
預付費用 | 327,696 | |||
經營性租賃資產 | 90,737 | |||
財產、廠房和設備 | — | |||
石油和天然氣儲量 | 87,324,059 | |||
其他資產 | 4,444 | |||
應付帳款 | (469,369 | ) | ||
應計負債 | (1,927,167 | ) | ||
資產報廢債務淨額 | (5,099,220 | ) | ||
其他負債 | (675,000 | ) | ||
經營租賃負債 | (92,676 | ) | ||
取得的淨資產 | $ | 84,400,000 |
95
OpCo B類單位的初步公允價值基於相當於2,000,000股HNR收購公司A類普通股的股份以及該公司普通股於2023年8月28日的收盤價,即10.70美元。
4.對未經審計的預計合併財務信息的調整
未經審計的備考合併財務信息 旨在説明收購的效果,僅供參考。
預計合併所得税撥備 不一定反映合併後的公司在所列期間提交合並所得税申報單的情況下可能產生的金額。
假設收購發生在2021年1月1日,未經審計的備考合併經營報表中列報的備考基本每股收益和稀釋後每股收益 金額是基於合併後公司的流通股數量。
交易調整(假設最低贖回)
(A) | 反映與2023年7月11日、2023年8月7日、2023年9月11日和2023年10月13日業務合併期延長有關的信託賬户各存入120,000美元,通過發行應付票據籌集資金。 |
(B) | 反映了4860萬美元的現金和信託賬户中可用於為收購提供資金的投資的重新分類。 |
(C) | 反映優先擔保定期貸款項下的債務承諾函的預期現金收益淨額為27,380,000美元,金額為28,000,000美元,扣除預期結算成本620,000美元。根據債務承諾書的條款,在MIPA結束後,公司必須保持至少3,000,000美元的現金餘額。 |
(D) | 反映向Pogo的賣家支付的基本購買價 ,包括6,300萬美元的現金代價,發行2,000,000個OpCo B類單位,基於公司普通股在2023年8月28日的收盤價,估計公允價值為每股10.70美元。在每種情況下,OpCo B類單位的估計公允價值將作為非控股權益列示,直至可行使 OpCo B類單位持有人的交換權為止。OpCo B類單位於OpCo並無經濟權利,包括但不限於OpCo的分派、損益或任何權利,或OpCo發生任何清盤時的任何權利。 |
(E) | 反映與完成購買2,062,000美元相關的估計交易成本的支付,以及支付HNRA首次公開募股交易完成後應支付的遞延承銷費500,000美元的一部分。於2023年9月7日,本公司與英孚赫頓根據承銷協議達成清償及清償債務的協議,據此英孚赫頓同意接受較低的1,800,000美元費用,以代替原來2,587,000美元的遞延承銷佣金 :成交時現金500,000美元及成交日期90天后到期的1,300,000美元現金 ,在未經審核的備考綜合資產負債表中反映為流動負債。預計預計對截至2023年6月30日的累計赤字為5,192,000美元,包括1,625,000美元的現金結算成本,2,067,000美元的交易費用 將通過發行193,718股普通股來結算(根據公司普通股在2023年8月28日的收盤價對某些顧問的估計價格為每股10.70美元),以及與向White Lion發行的股票的公允價值有關的1,500,000美元,作為與關閉MIPA有關的承諾費(見下文附註J和K)。累計的赤字影響還包括根據償債和清償債務協議而應支付的遞延承銷費減少787,500美元。 |
(F) | 反映收購會計方法下的估計公允價值調整,來自Pogo淨資產的初步購買價格分配。見這些未經審計的形式合併財務報表的附註3。 |
96
(G) | 反映了HNRA在收購中未承擔的Pogo長期債務的消除 。 |
(H) | 反映由於購買而將4790萬美元的臨時 股本從4,509,403股可贖回普通股從臨時股本重新分類為A類普通股 。 |
(I) | 反映由於UP-C結構將現有的不可贖回HNRA普通股 轉換為A類普通股。 |
(J) | 反映向White Lion發行約140,187股普通股,價值1,500,000美元,作為根據普通股購買協議結束MIPA的承諾費。預計將向White Lion發行的普通股是基於公司普通股在2023年8月28日的收盤價計算的每股10.70美元的股價。 |
(K) | 反映向管理人員和顧問發行約193,178股普通股,價值2,067,000美元,作為與結束MIPA有關的交易費。包括向本公司總裁發行30,000股及向本公司董事長髮行60,000股。預計將向White Lion發行的普通股 是根據公司普通股在2023年8月28日的收盤價計算的每股10.70美元的股價。 |
額外的交易調整(假設贖回50%)
(L) | 反映由於HNRA股東在50%贖回情況下贖回普通股而向賣方支付的現金對價的減少。 |
(M) | 反映以2,400萬美元贖回2,254,702股可贖回普通股 ,預計贖回價格為每股10.63美元。 |
(N) | 反映作為購買的一部分,在賣方本票項下發行了本金13 187 213美元。賣方本票將按年息12%或適用於HNR收購公司融資的最高利率 計息。如果賣方本票在購買完成六個月紀念日或之前沒有全額償還,HNR收購公司將欠下相當於18%年利率和法律允許的最高金額的利息,按月複利。 |
額外的交易調整(假設最大贖回)
(O) | 反映由於HNRA股東在50%贖回情況下贖回普通股而向賣方支付的現金對價的減少。 |
(P) | 反映其餘2,254,701股 可贖回普通股以2,390萬美元贖回,估計贖回價格為每股10.63美元。 |
(Q) | 反映在賣方本票項下增發本金1,812,787美元,作為購買的一部分,賣方本票總額為15,000,000美元。 |
(R) | 反映可能出售約55,000股A系列可轉換優先股,總代價為2,200,000美元,以便公司有足夠的現金完成 MIPA。A系列優先股將平等地參與向A類普通股持有人宣佈的任何股息,不附帶任何額外股息,持有人可在該A系列優先股發行日期的兩年紀念日自動轉換為A類普通股,比率為A系列優先股一股轉換為八股A類普通股,可在發生某些事件時進行調整,並且沒有投票權(無論是按優先基準 或按轉換後的基準)。在交易結束時,優先股管道投資者和本公司將根據認購協議的條款完成優先股管道投資 。截至本招股説明書日期,本公司 尚未與任何投資者簽署任何認購協議。預計保薦人、本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其各自的任何關聯公司將不會參與優先股管道投資。 |
97
(S) | 反映由於最大贖回方案下的現金對價減少,向賣方額外發行了2,000,000個OpCo優先股 。 |
對未經審計的預計合併經營報表的調整
截至2023年6月30日的6個月未經審計的 預計合併經營報表中包含的預計調整如下:
事務處理調整(所有方案)
(T) | 反映POGO業務的歷史業績因本公司未收購的已收購物業10%的凌駕性特許權使用費權益的影響而減少。 |
(U) | 反映由於初步收購價格分配而對物業、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行的損耗、折舊和攤銷調整 。 |
(V) | 反映了調整,根據公司的薪酬計劃,從三名高級管理人員的MIPA結束後開始,公司高級管理人員的季度工資為415,000美元。本次調整還包括與根據本公司薪酬計劃授予該等高級管理人員一年的RSU補助金有關的費用估計276,667美元,以及支付給本公司總裁和 根據本公司董事長於2023年2月簽訂的諮詢協議控制的實體的諮詢費180,000美元。 |
(W) | 反映根據債務承諾書對優先擔保定期貸款的六個月利息支出,包括在成交時支付的遞延融資成本的攤銷。優先擔保的定期貸款預計將按最優惠利率加6.5%計息。 |
(X) | 反映了Pogo歷史利息支出的逆轉。 |
(Y) | 反映信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息收入的沖銷。 |
(Z) | 代表預計調整的預計所得税影響,並使用頒佈的適用法定所得税税率計算,以及根據本公司作為C-Corporation的結構對運營的Pogo歷史業績進行徵税的估計所得税影響。 |
(Aa) | 反映與發行賣方本票有關的六個月利息支出 ,因為預計購買結束日期為2022年1月1日。賣方本票 將按年息12%或適用於HNR融資的最高利率計息。 |
包括在截至2022年12月31日的年度未經審計的 預計合併經營報表中的預計調整如下:
事務處理調整(所有方案)
(AB) | 反映POGO業務的歷史業績因本公司未收購的已收購物業10%的凌駕性特許權使用費權益的影響而減少。 |
(AC) | 反映由於初步收購價格分配而對物業、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行的損耗、折舊和攤銷調整 。 |
(廣告) | 反映了調整,包括根據公司的薪酬計劃,從三名高級管理人員的MIPA結束後開始支付的830,000美元的公司高級管理人員的年薪 。這項調整還包括553,333美元的估計費用,與根據公司薪酬計劃授予這些高級管理人員一年的RSU補助金有關。還包括將於MIPA結束時因普通股購買協議而向White Lion發行普通股的1,500,000美元開支,以及應支付給 公司總裁和本公司董事長根據其於2023年2月簽訂的諮詢協議而控制的實體的顧問費180,000美元。 |
98
(AE) | 根據債務承諾書反映優先擔保定期貸款的一年利息支出,包括在成交時支付的遞延融資成本的攤銷。優先擔保的定期貸款預計將按最優惠利率加6.5%計息。 |
(AF) | 反映了Pogo歷史利息支出的逆轉。 |
(AG) | 反映信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息收入的沖銷。 |
(啊) | 代表預計調整的預計所得税影響,並使用頒佈的適用法定所得税税率和根據本公司作為C-Corporation的結構對Pogo業務的歷史業績徵税的估計所得税影響進行計算。 |
(AI) | 反映與賣方本票發行 相關的全年利息支出,因為預計購買的結束日期為2022年1月1日。賣方本票 將按年息12%或適用於HNR融資的最高利率計息。 |
5.預計每股收益
每股基本收益是根據期間內已發行普通股的歷史加權平均數量以及與收購相關的額外股份發行 計算的,假設股票自2022年1月1日起已發行。由於收購事項於呈報期間開始時已反映為已發行股份 ,因此計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份 假設與收購有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。如果贖回最大數量的公眾股,則此計算將追溯調整,以剔除整個列報期間的此類股份。 稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數量加上期間內已發行的稀釋潛力普通股的影響,採用庫存股方法計算的。
未經審計的備考合併財務信息 在編制時假設了截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度的三種可選贖回水平:
形式組合 | ||||||||||||
(假設沒有贖回) | (假設50% 贖回) | (假設最大贖回) | ||||||||||
截至2023年6月30日的6個月 | ||||||||||||
A類普通股股東應佔預計淨虧損 | $ | (911,990 | ) | $ | (2,036,990 | ) | $ | (2,036,990 | ) | |||
A類普通股股東基本和稀釋後每股預計淨虧損 | $ | (0.09 | ) | $ | (0.27 | ) | $ | (0.38 | ) | |||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 9,849,018 | 7,594,317 | 5,339,615 | |||||||||
排除在外的證券(1) | ||||||||||||
公開認股權證 | 8,625,000 | 8,625,000 | 8,625,000 | |||||||||
私人認股權證 | 505,000 | 505,000 | 505,000 | |||||||||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
A類普通股股東的預計淨收入 | $ | 4,501,900 | $ | 2,724,400 | $ | 2,724,400 | ||||||
A類普通股股東基本和稀釋後每股預計淨收益 | $ | 0.46 | $ | 0.36 | $ | 0.51 | ||||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 9,830,271 | 7,581,746 | 5,333,222 | |||||||||
除外證券:(1) | ||||||||||||
公開認股權證 | 8,625,000 | 8,625,000 | 8,625,000 | |||||||||
私人認股權證 | 505,000 | 505,000 | 505,000 |
(1) | 由於 公開認股權證和私人認股權證的行使價高於本公司普通股的平均市價,因此 潛在攤薄未發行證券不包括在計算每股備考淨收益(基本和攤薄)中,其影響將具有反攤薄作用。 |
99
6.補充石油和天然氣儲量信息(未經審計)
估計的油氣儲量淨數量
截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日,目標權益的已探明石油及天然氣儲量 及貼現未來現金流量淨額的備考估計由William M編制。科布聯合公司這些信息的用户應該意識到,估算已探明石油和天然氣儲量的過程非常複雜,在評估每個儲層的可用地質、工程、 和經濟數據時,需要做出重大的主觀決策。任何給定儲層的數據也可能因多種 因素而隨時間發生顯著變化,包括但不限於,額外的開發活動、不斷演變的生產歷史和在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,對現有儲量估計值的修訂可能不時 。儘管盡一切合理努力確保所報告的儲量估算代表可能最準確的評估, 各種水庫可用數據的主觀決定和差異使得估算通常不如收入表和直接運營費用披露中包含的其他估算精確 。
下文所列的預計探明淨可採儲量 僅包括那些石油和天然氣地質和工程數據數量,這些數據合理確定 證明根據現有的經濟、運營和監管慣例在未來時期內可從已知儲層開採。已探明的已開發儲量僅代表預計可通過現有油井開採的儲量。已證實的未開發儲量包括可能從未鑽面積上的新井或從需要相對較大開支的現有井開採的儲量 或二次開採作業的儲量。本文所述的所有預計資產的探明儲量均位於 美國大陸。下文所示的儲備估計和貼現未來淨現金流量的標準化衡量 反映了Pogo對這些物業的開發計劃。
下表列出了截至2022年12月31日止年度Pogo已探明石油和天然氣儲量的某些未經審計的備考信息,使 收購生效,猶如收購發生在2022年1月1日。下表提供了所列期間估計儲備的變動摘要 ,並將原始交易估計與修訂交易估計之間的變動進行了對賬。
原始交易 | 解決分歧方面(2) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併(Mboe) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併(Mboe) | HNRA(MBOE) | POGO(MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的探明儲量 | — | 18,487 | 18,487 | — | (2,184 | ) | (2,184 | ) | — | 16,303 | 16,303 | |||||||||||||||||||||||||
對之前預估的修正(1) | — | 325 | 325 | — | (29 | ) | (29 | ) | — | 296 | 296 | |||||||||||||||||||||||||
擴展、發現和其他添加 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
儲備的購買到位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
出售現有儲備 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生產 | — | (473 | ) | (473 | ) | — | 47 | 47 | — | (426 | ) | (426 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的探明儲量 | — | 18,339 | 18,339 | — | (2,166 | ) | (2,166 | ) | — | 16,173 | 16,173 | |||||||||||||||||||||||||
已探明的已開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | — | 13,609 | 13,609 | — | (1,608 | ) | (1,608 | ) | — | 12,001 | 12,001 | |||||||||||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | — | 4,730 | 4,730 | — | (558 | ) | (558 | ) | — | 4,172 | 4,172 |
(1) | 2022年的積極修正主要歸因於 石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲。 |
(2) | 上表所示的對賬差額是 未在經修訂的交易中獲得的10%優先使用費權益的結果。 |
100
未來淨現金流量貼現的標準化計量
與已探明的油氣和天然氣儲量有關的形式標準化措施概述如下。本摘要基於貼現現金流對已探明儲量進行估值,該貼現現金流基於適用於每年的美國證券交易委員會定價、成本和經濟狀況以及10%的貼現率。新發現和擴建的已探明儲量的增加,以及與已探明儲量相關的價格和成本變化的影響,每年可能會有很大差異 。因此,以下提供的信息不是對公允價值的估計,也不應被視為任何趨勢的指示性信息。
對貼現的未來現金流量的形式標準化計量並不聲稱,也不應被解釋為呈現物業公允價值的估計。公允價值的估計 還將考慮(其中包括)目前未被歸類為已證實的、預期的未來價格和成本變化的儲量的回收,以及更能代表貨幣時間價值和儲量固有風險的貼現係數 。
以下摘要闡述了基於FASB ASC主題932規定的標準化計量與已探明石油和天然氣儲量有關的未來淨現金流量,並對從原始交易估計到修訂後的交易估計的變化進行了協調。
原始交易 | 解決分歧方面(1) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
未來現金流入 | $ | — | $ | 1,680,514 | $ | 1,680,514 | $ | — | $ | (198,481 | ) | $ | (198,481 | ) | — | 1,482,033 | 1,482,033 | |||||||||||||||||||
未來成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 | — | (451,155 | ) | (451,155 | ) | — | 16,450 | 16,450 | — | (434,705 | ) | (434,705 | ) | |||||||||||||||||||||||
發展 | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | — | — | — | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | |||||||||||||||||||||||
未來所得税前資金流入 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
未來所得税支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未來淨現金流 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
每年10%的折扣 | (585,596 | ) | (585,596 | ) | 96,144 | 96,144 | (489,452 | ) | (489,452 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
未來淨現金貼現的標準化計量 流動 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | $ | — | $ | (85,887 | ) | $ | (85,887 | ) | $ | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表所示的對賬差額是 未在經修訂的交易中獲得的10%優先使用費權益的結果。 |
根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的要求,我們於2022年12月31日的已探明淨儲量和標準化計量使用價格(隨後根據質量和基差進行了調整)是基於西德克薩斯中質油(WTI)第一個月油價的12個月未加權平均值(相當於每桶93.67美元)和Henry Hub現貨天然氣平均價格(相當於每MMBtu天然氣6.358美元)。此外,未來的開發成本包括廢棄成本。
101
下表載列與已探明石油及天然氣儲量有關的未來已探明石油及天然氣儲量折現現金流量標準化計量的預計變動 ,並將原來交易估計的變動與經修訂的交易估計的變動核對。
標準化衡量標準的變化
原始交易 | 解決分歧方面(1) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
標準化措施,年初 | $ | — | $ | 307,409 | $ | 307,409 | $ | — | $ | (57,226 | ) | $ | (57,226 | ) | $ | — | $ | 250,183 | $ | 250,183 | ||||||||||||||||
折扣的增加 | 30,741 | 30,741 | (5,723 | ) | (5,723 | ) | 25,018 | 25,018 | ||||||||||||||||||||||||||||
與未來有關的銷售和轉讓價格以及生產(起重)成本的淨變動 生產 | — | 176,448 | 176,448 | — | (24,615 | ) | (24,615 | ) | — | 151,833 | 151,833 | |||||||||||||||||||||||||
就地購買礦物 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
估計未來發展的變動 | — | 12,926 | 12,926 | — | — | — | — | 12,926 | 12,926 | |||||||||||||||||||||||||||
以前估計的期間發生的發展 | — | 2,100 | 2,100 | — | — | — | — | 2,100 | 2,100 | |||||||||||||||||||||||||||
修訂工程量估計數 | — | 9,217 | 9,217 | — | (1,182 | ) | (1,182 | ) | — | 8,035 | 8,035 | |||||||||||||||||||||||||
所得税淨變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生產的石油和天然氣的銷售,扣除生產成本 | — | (23,501 | ) | (23,501 | ) | — | 3,646 | 3,646 | — | (19,855 | ) | (19,855 | ) | |||||||||||||||||||||||
時間和其他差異 | — | 4,207 | 4,207 | — | (787 | ) | (787 | ) | — | 3,420 | 3,420 | |||||||||||||||||||||||||
標準化措施,年終 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | — | (85,887 | ) | (85,887 | ) | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表所示的對賬差額是 未在經修訂的交易中獲得的10%優先使用費權益的結果。 |
102
管理層的討論與分析
POGO的財務狀況和經營結果
以下討論和分析提供了 Pogo Resources,LLC(簡稱"公司"、"我們的"和 "Pogo")管理層認為與評估和了解Pogo的綜合經營成果和財務狀況相關的信息。有關討論及分析應與本招股章程標題為“Pogo歷史 合併財務資料概要”的章節、Pogo截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核合併財務報表以及本招股章程其他部分所載的相關附註一併閲讀,及Pogo截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核綜合 財務報表及其相關附註載於本招股説明書其他地方 。
本討論和分析包含前瞻性陳述 基於Pogo目前的預期、估計和預測,涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括 “風險因素—與Pogo有關的風險”或本招股説明書其他地方所述的因素,選定事件的實際結果和時間 可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。
概述
我們是一家總部位於德克薩斯州的獨立石油和天然氣公司,成立於2017年,專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是富含石油和液體的天然氣,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。Pgo的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜田地,這是二疊紀盆地的一個分區。POGO主要專注於通過注水開採方法進行生產。
POGO是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須提交信息性納税申報單,所有應税收入或損失都通過 流向所有者的個人納税申報單。POGO在本招股説明書中介紹的任何財政期間均沒有授權、已發行和未償還的單位 。
本公司如上所述的資產包括 面積約13,700英畝(淨額13,700英畝)的連續租賃土地,平均營運權益為100%。我們在公司資產中經營淨面積的100%,所有這些淨經營面積都是平均深度約3,810英尺的垂直油井的淨經營面積。
截至2023年6月30日的三個月,我們的平均日產量為1,183桶油當量(Boe),而截至2022年6月30日的三個月,我們的平均日產量為1,368桶油當量(Boe)。截至2023年6月30日的6個月,我們的平均日產量為1,183桶油當量(Boe) ,而截至2022年6月30日的6個月,我們的平均日產量為1,289桶油當量(Boe)。產量下降的原因是截至2023年6月30日的三個月和六個月內油井停機時間增加。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重下滑,嚴重擾亂了世界各地的石油需求,並在石油和天然氣行業造成了嚴重的波動、不確定性和 動盪。石油需求下降,加上全球石油及相關產品供需平衡面臨壓力,導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以來,油價有所改善, 需求穩步增長,儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制全球需求的全面復甦。此外,從歷史角度來看,全球石油庫存非常低,石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他產油國的供應增長預計不足以滿足2023年的預測石油需求增長,許多OPEC國家由於過去幾年缺乏資本投資來開發增量石油供應,無法按其OPEC商定的配額水平進行生產。
103
全球油價水平最終將取決於各種因素和公司無法控制的後果,例如:(I)抗擊新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響,(Ii)歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力,(Iii)伊朗解除制裁的時間和供應對伊朗出口石油能力的影響,(Iv)企業和政府應對大流行的額外行動。(V)解決與製造延誤有關的全球供應鏈制約因素,以及石油消費國的政治穩定。
本公司繼續評估新冠肺炎疫情對本公司的影響,並可能隨着新冠肺炎影響的不斷髮展而調整其應對措施。
精選影響我們經營業績的因素
我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於:
● | 生產和開發活動的時機和成功程度; |
● | 石油和天然氣的價格; |
● | 我們油井的石油和天然氣產量; |
● | 我們使用的衍生工具的公允價值變化,以減少我們對石油和天然氣價格波動的風險敞口; |
● | 我們有能力繼續發現和獲得高質量的種植面積和發展機會;以及 |
● | 我們的運營費用水平。 |
除了影響本行業公司的一般因素 外,我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置都會使我們的運營結果受到這些地區特有的因素 的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響,尤其是在冬季和春季的幾個月,以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項 以及可能具體影響其中一個或多個地區的其他因素。
我們的石油和天然氣產品的銷售價格 通常反映了相對於紐約商品交易所(“NYMEX”)基準價格的溢價或折****r}因此,我們的經營業績也受到適用的基準價格與我們的石油生產銷售價格之間的油價差異變化的影響。截至2023年6月30日的三個月和六個月,我們的油價與NYMEX基準價格的差額分別為每桶0.73美元和0.76美元,而截至2022年6月30日的三個月和六個月 分別為每桶2.12美元和1.22美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月,我們的天然氣差價分別為每千立方英尺0.08美元 和0.09美元,而截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為每千立方英尺2.68美元和1.36美元。我們價差和變現的波動 是由於幾個因素造成的,例如收集和運輸成本、相對於產量水平的外賣能力、地區存儲能力 、衍生合同的損益以及季節性煉油廠維護暫時抑制了需求。
市況
我們生產的石油和天然氣的價格在很大程度上取決於市場供求。由於我們的石油和天然氣收入在很大程度上傾向於石油,我們 受油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。產量方面的全球供應, 特別是美國境內的石油產量,歐佩克設定的生產配額,以及美元的強勢 可能會對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直不穩定,我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是全球對石油的需求以及國內石油產量的增長。
104
我們生產的各種天然氣和石油的價格對我們的收入和現金流有很大影響。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。
截至以下三個月 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 73.76 | $ | 108.72 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.16 | $ | 7.48 |
截至以下日期的六個月 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 74.92 | $ | 101.59 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.41 | $ | 6.07 |
(1) | 基於NYMEX的平均收盤價。 |
截至2023年6月30日的三個月,NYMEX的平均油價為每桶73.76美元,較截至2022年6月30日的三個月的平均每桶NYMEX價格低32%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了1.46美元和35.08美元。截至2023年6月30日的三個月,我們在反映結算衍生品和區位差異後的平均實現油價為每桶71.57美元,而截至2022年6月30日的三個月為75.76美元。
截至2023年6月30日的三個月,NYMEX天然氣的平均定價為每立方米2.16美元,比截至2022年6月30日的三個月的平均紐約商品交易所天然氣價格低71%。 截至2023年6月30日的三個月,我們的平均實現天然氣價格為每立方米2.09美元,而截至2022年6月30日的三個月為4.80美元。
截至2023年6月30日的6個月,NYMEX石油的平均定價為每桶74.92美元,比截至2022年6月30日的6個月的平均價格低26%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏,我們結算的衍生品分別使每桶實現油價下降了1.64美元和33.61美元。截至2023年6月30日的6個月,我們在反映結算衍生品和區位差異後的平均實現油價為每桶72.52美元,而截至2022年6月30日的6個月為69.20美元。
截至2023年6月30日的六個月,NYMEX天然氣的平均定價為每立方米2.41美元,比截至2022年6月30日的六個月的平均每立方米天然氣價格低60%。 截至2023年6月30日的六個月,我們的平均實現天然氣價格為每立方米2.50美元,而截至2022年6月30日的六個月為4.71美元。下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。
結束的年份
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 94.79 | $ | 67.99 | ||||
天然氣(按MCF計算) | 6.42 | 3.91 |
(1) | 基於NYMEX的平均收盤價。 |
截至2022年12月31日的年度,NYMEX石油的平均定價為每桶94.79美元,較截至2021年12月31日的年度平均價格高出39%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了17.58美元和11.47美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們在反映結算衍生品和區位差異後的平均實現油價為每桶78.09美元,而截至2021年12月31日的年度為56.51美元。
105
截至2022年12月31日的一年,NYMEX天然氣的平均價格為每立方米6.42美元,比截至2021年12月31日的一年的每立方米平均價格高出64%。截至2022年12月31日的年度,我們的平均實現天然氣價格為每立方米天然氣4.29美元,而截至2021年12月31日的年度為3.97美元。
經營成果
截至2023年6月30日的三個月和六個月,而截至2022年6月30日的三個月和六個月(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月,原油和天然氣分別佔銷售額的85%和15%。在截至2023年6月30日的六個月中,原油和天然氣分別佔銷售額的86%和14%。此外,截至2023年6月30日,該公司擁有約341口毛收入(341淨額)生產井的權益。
下表列出了所示時間段的選定運行數據。平均銷售價格是根據相關期間的應計會計數據計算得出的。
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額: | ||||||||
石油銷售 | $ | 6,586,495 | $ | 11,596,160 | ||||
天然氣 | 204,477 | 533,080 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | 346,009 | (771,619 | ) | |||||
其他收入 | 147,978 | — | ||||||
總收入 | $ | 7,284,959 | $ | 11,357,621 | ||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 73.03 | $ | 110.84 | ||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | $ | (1.46 | ) | $ | (35.08 | ) | ||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | $ | 71.57 | $ | 75.76 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.09 | $ | 4.80 | ||||
在倫敦銀行間同業拆借利率基礎上實現的價格,不包括結算的商品衍生品 | $ | 63.76 | $ | 98.52 | ||||
結算商品衍生品的收益(虧損)對平均價格的影響(單位:BOE) | $ | (1.24 | ) | $ | (29.81 | ) | ||
基於BOE的已實現價格,包括已結算的商品衍生品 | $ | 62.52 | $ | 68.71 | ||||
運營費用 | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 1,981,362 | $ | 2,140,782 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | 590,842 | 1,046,322 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 441,611 | 402,825 | ||||||
一般和行政 | 857,963 | 760,431 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 267,568 | 258,803 | ||||||
總運營費用 | $ | 4,139,346 | $ | 4,609,163 | ||||
成本和費用(按BOE計算): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 18.60 | $ | 17.39 | ||||
生產税 | $ | 5.66 | $ | 8.50 | ||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | 4.15 | $ | 3.27 | ||||
一般和行政 | $ | 8.05 | $ | 6.18 | ||||
資產報廢債務的增加 | $ | 2.51 | $ | 2.10 | ||||
期末淨生產井數 | 341 | 342 |
106
截至以下六個月 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額: | ||||||||
石油銷售 | $ | 13,500,743 | $ | 19,855,445 | ||||
天然氣 | 462,642 | 1,097,449 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | 763,043 | (3,903,297 | ) | |||||
其他收入 | 317,721 | — | ||||||
總收入 | $ | 15,044,149 | $ | 17,049,597 | ||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 74.16 | $ | 102.81 | ||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | $ | (1.64 | ) | $ | (33.61 | ) | ||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | $ | 72.52 | $ | 69.20 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.50 | $ | 4.71 | ||||
在倫敦銀行間同業拆借利率基礎上實現的價格,不包括結算的商品衍生品 | $ | 65.60 | $ | 90.31 | ||||
結算商品衍生品的收益(虧損)對平均價格的影響(單位:BOE) | $ | (1.40 | ) | $ | (27.98 | ) | ||
基於BOE的已實現價格,包括已結算的商品衍生品 | $ | 64.20 | $ | 62.33 | ||||
運營費用 | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 4,905,164 | $ | 4,082,001 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | 1,171,861 | 1,820,469 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 858,992 | 722,639 | ||||||
一般和行政 | 2,129,379 | 1,340,520 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 608,634 | 556,518 | ||||||
總運營費用 | $ | 9,674,030 | $ | 8,522,147 | ||||
成本和費用(按BOE計算): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 23.04 | $ | 17.59 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | $ | 5.51 | $ | 7.85 | ||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | 4.04 | $ | 3.11 | ||||
一般和行政 | $ | 10.00 | $ | 5.78 | ||||
資產報廢債務的增加 | $ | 2.86 | $ | 2.40 | ||||
期末淨生產井數 | 341 | 342 |
石油和天然氣銷售
我們的收入年復一年,主要是 實際商品價格和產量的變化。截至2023年6月30日止三個月,我們的石油和天然氣銷售額較截至2022年6月30日止三個月下降44%,主要原因是已實現價格下降35%(不包括已結算商品衍生品的影響),以及產量下降13%。截至2023年6月30日止六個月,我們的石油和天然氣 銷售額較截至2022年6月30日止六個月下降33%,主要原因是實現價格下降27%(不包括已結算 商品衍生品的影響),以及產量下降8%。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比,截至2023年6月30日的平均價格較低,原因是NYMEX石油和天然氣平均價格較低。由於截至2023年6月30日止三個月和六個月期間油井停工時間增加, 油氣資產的實現產量下降。
107
可比較期間的產量見下表 :
在過去的三個月裏, 6月30日, | 在過去的六個月裏, 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
生產: | ||||||||||||||||
石油(MBbl) | 90 | 105 | 182 | 193 | ||||||||||||
天然氣(MMCF) | 98 | 111 | 185 | 233 | ||||||||||||
共計(Mboe)(1) | 107 | 123 | 213 | 232 | ||||||||||||
日均產量: | ||||||||||||||||
石油(Bbl) | 1,002 | 1,162 | 1,011 | 1,073 | ||||||||||||
天然氣(McF) | 1,089 | 1,233 | 1,027 | 1,296 | ||||||||||||
總計(BOE)(1) | 1,183 | 1,368 | 1,183 | 1,289 |
(1) | 根據石油和天然氣的近似相對能量含量,天然氣以一桶的速率 等於6 mcf轉換為boe,這不一定表明石油和天然氣價格的關係。 |
衍生工具合約
我們訂立商品衍生工具 以管理未來石油生產的價格風險。截至2023年6月30日的三個月,我們在衍生品合約上錄得346,009美元的收益,而截至2022年6月30日的三個月則虧損771,619美元。在截至2023年6月30日的三個月中,大宗商品價格下跌導致已實現虧損131,665美元,而截至2022年6月30日的三個月的已實現虧損為3,669,780美元。截至2023年6月30日的三個月,未實現收益為477,674美元,而截至2022年6月30日的三個月的未實現收益為2,898,161美元。
截至2023年6月30日的6個月,我們在衍生品合約上錄得763,043美元的收益,而截至2022年6月30日的6個月則虧損3,903,297美元。在截至2023年6月30日的六個月中,大宗商品價格下跌導致已實現虧損298,655美元,而截至2022年6月30日的六個月的已實現虧損為6,492,180美元。截至2023年6月30日的6個月,未實現收益為1,061,698美元,而截至2022年6月30日的6個月未實現收益為2,588,883美元。
截至2023年6月30日的三個月,我們扣除結算衍生品後的平均每桶實現油價為71.57美元,而截至2022年6月30日的三個月為75.76美元。在截至2023年6月30日的三個月中,我們結算的衍生品將每桶實際油價降低了1.46美元,而截至2022年6月30日的三個月則每桶價格下降了35.08美元。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們的平均每桶實際油價在反映結算衍生品後為72.52美元,而截至2022年6月30日的六個月為69.20美元。 在截至2023年6月30日的六個月中,我們的結算衍生品使我們的每桶實際油價下降了1.64美元,而截至2022年6月30日的六個月,我們的每桶實際油價下降了33.61美元。截至2023年6月30日,我們在期末的淨衍生負債為129,656美元,而截至2022年12月31日的淨衍生負債為1,191,354美元。
108
其他收入
截至2023年6月30日的三個月,其他收入為147,978美元,而截至2022年6月30日的三個月為0美元。截至2023年6月30日的6個月,其他收入為317,721美元,而截至2022年6月30日的6個月的其他收入為0美元。收入與本公司簽訂的向第三方提供供水服務的新合同有關。合同有效期為一年,自2022年9月1日起生效,經雙方 同意可續簽。
租賃運營費用
截至2023年6月30日的三個月的租賃運營費用為1,981,362美元,而截至2022年6月30日的三個月的租賃運營費用為2,140,782美元。以單位計算,生產費用 由截至2022年6月30日的三個月的每桶17.39美元增加至截至2023年6月30日的三個月的每桶18.60美元,主要原因是主動維護活動的增加和油田服務成本的增加。按絕對美元計算,截至2023年6月30日止三個月的生產相關開支較截至2022年6月30日的三個月下降7%,主要原因是單位成本上升7%,但生產量減少13%則部分抵銷。
截至2023年6月30日的六個月的租賃運營費用為4,905,164美元,而截至2022年6月30日的六個月的租賃運營費用為4,082,001美元。以單位計算,生產費用 由截至2022年6月30日的六個月的每桶17.59美元增加至截至2023年6月30日的六個月的每桶23.04美元,這主要是由於主動維護活動的增加和油田服務成本的增加。按絕對美元計算,截至2023年6月30日止六個月的生產相關開支較截至2022年6月30日止六個月增加20% ,主要原因是單位成本上升31%,但生產量減少8%則部分抵銷。
生產税、運輸和加工
我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2023年6月30日的三個月,生產税、運輸和加工成本為590,842美元,而截至2022年6月30日的三個月為1,046,322美元。截至2023年6月30日的6個月,生產税、運輸和加工成本為1,171,861美元,而截至2022年6月30日的6個月為1,820,469美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,這些成本佔石油和天然氣銷售的百分比均為9%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,這些成本分別佔石油和天然氣銷售的8%和9%。生產税、運輸、加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比與歷史趨勢一致。
損耗、折舊和攤銷
截至2023年6月30日的三個月,損耗、折舊和攤銷(“DD&A”) 為441,611美元,而截至2022年6月30日的三個月為402,825美元。截至2023年6月30日的三個月,DD&A為每桶4.15美元,而截至2022年6月30日的三個月為每桶3.27美元。與截至2022年6月30日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的DD&A費用合計增加了27%,但生產水平下降了13%,部分抵消了這一增長。
截至2023年6月30日的6個月,折舊、折舊及攤銷(“DD&A”) 為858,992美元,而截至2022年6月30日的6個月為722,639美元。截至2023年6月30日的六個月,DD&A為每桶4.04美元,而截至2022年6月30日的六個月為每桶3.11美元。與截至2022年6月30日的六個月期間相比,截至2023年6月30日的六個月期間的DD&A費用合計增加了 ,原因是每個BOE的DD&A費用增加了30%,但生產水平下降了8%,部分抵消了這一增長。由於七河水驅區段的開發,油氣性質平衡的增加,推動了每桶的DD&A速度的增加。
資產報廢債務的增加
截至2023年6月30日的三個月的增值費用為267,568美元,而截至2022年6月30日的三個月為258,803美元。截至2023年6月30日的三個月,增值費用為每BOE 2.51美元,而截至2022年6月30日的三個月,每BOE為2.10美元。
截至2023年6月30日的6個月的增值費用為608,634美元,而截至2022年6月30日的6個月的增值費用為556,518美元。截至2023年6月30日的6個月,增值費用為每桶2.86美元,而截至2022年6月30日的6個月,增值費用為每桶2.40美元。與截至2022年6月30日的三個月和六個月相比,截至2023年6月30日的三個月和六個月的增值費用合計增加,是由於某些假設的變化,特別是通脹因素,導致每個BOE的增值速度增加了19%。
一般和行政
截至2023年6月30日的三個月,一般和行政費用為857,963美元,而截至2022年6月30日的三個月為760,431美元。截至2023年6月30日的6個月,一般和行政費用為2,129,379美元,而截至2022年6月30日的6個月為1,340,520美元。一般和行政費用增加的主要原因是外包法律、專業和會計服務的成本增加。
109
利息支出
截至2023年6月30日的三個月的利息支出為559,846美元,而截至2022年6月30日的三個月的利息支出為243,557美元。截至2023年6月30日的六個月的利息支出為874,938美元,而截至2022年6月30日的六個月的利息支出為406,687美元。這主要是由於循環信貸平均金額增加,加權平均利率上升463個基點。
利息收入
截至2023年6月30日的三個月的利息收入為88,822美元,而截至2022年6月30日的三個月的利息收入為0美元。截至2023年6月30日的6個月的利息收入為174,251美元,而截至2022年6月30日的6個月的利息收入為0美元。該增加乃由於本公司於2022年12月與本公司擁有人控制的一間實體訂立一項金額為4,000,000美元的關聯方應收票據承諾書。這筆貸款的利息為本公司為自有賬户借款支付的利率加0.5%的利率。應計利息和 本金將於2024年12月31日到期。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
在截至2022年12月31日的年度內,來自該資產的銷售額中分別有84%和16%可歸因於原油和天然氣。截至2022年12月31日,該公司 正在繼續開發七河注水區段。此外,截至2022年12月31日,該公司擁有約342口生產井的權益 。截至2022年12月31日,在與該資產相關的18,339 MB已探明儲量中,74%已開發。
下表列出了所示時間段的選定運行數據。平均銷售價格是根據相關期間的應計會計數據計算得出的。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額: | ||||||||
石油銷售 | $ | 37,982,367 | $ | 22,554,736 | ||||
天然氣 | 1,959,411 | 1,411,639 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | ||||
其他收入 | 255,952 | — | ||||||
總收入 | $ | 35,403,940 | $ | 18,262,262 | ||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 95.66 | $ | 67.98 | ||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | $ | (17.58 | ) | $ | (11.47 | ) | ||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | $ | 78.09 | $ | 56.51 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 4.29 | $ | 3.97 | ||||
在倫敦銀行間同業拆借利率基礎上實現的價格,不包括結算的商品衍生品 | $ | 84.41 | $ | 61.30 | ||||
結算商品衍生品的收益(虧損)對平均價格的影響(單位:BOE) | $ | (14.75 | ) | $ | (9.73 | ) | ||
基於BOE的已實現價格,包括已結算的商品衍生品 | $ | 69.66 | $ | 51.57 | ||||
運營費用 | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 8,418,739 | $ | 5,310,139 | ||||
生產税 | 3,484,477 | 2,082,371 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
一般和行政 | 2,953,202 | 1,862,969 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
總運營費用 | $ | 18,045,116 | $ | 14,408,052 | ||||
成本和費用(按BOE計算): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 17.79 | $ | 13.58 | ||||
生產税 | $ | 7.36 | $ | 5.33 | ||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | 3.41 | $ | 12.24 | ||||
一般和行政 | $ | 6.24 | $ | 4.76 | ||||
資產報廢債務的增加 | $ | 3.33 | $ | 0.94 | ||||
期末淨生產井數 | 342 | 342 |
110
石油和天然氣銷售
我們的收入每年都不同,主要是由於已實現的大宗商品價格和生產量的變化。在截至2022年12月31日的一年中,我們的石油和天然氣銷售額比截至2021年12月31日的年度增長了67%,這是由於已實現價格上漲了38%,不包括結算商品衍生品的影響 ,以及產量增長了21%。截至2022年12月31日的年度平均價格高於截至2021年12月31日的年度平均價格是由NYMEX石油和天然氣平均價格上漲推動的。通過七河段的持續開發,油氣資產的實現產量 有所增加。
可比較期間的產量見下表 :
截至該年度為止 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
生產: | ||||||||
石油(MBbl) | 397 | 332 | ||||||
天然氣(MMCF) | 457 | 355 | ||||||
共計(Mboe)(1) | 473 | 391 | ||||||
日均產量: | ||||||||
石油(Bbl) | 1,088 | 909 | ||||||
天然氣(McF) | 1,252 | 973 | ||||||
總計(BOE)(1) | 1,296 | 1,071 |
(1) | 根據石油和天然氣的近似相對能量含量,天然氣以一桶的速率 等於6 mcf轉換為boe,這不一定表明石油和天然氣價格的關係。 |
衍生工具合約
我們訂立商品衍生工具 以管理未來石油生產的價格風險。截至2022年12月31日的年度,我們在衍生品合約上錄得約4,793,790美元的虧損,而截至2021年12月31日的年度,我們錄得虧損5,704,113美元。在截至2022年12月31日的一年中,大宗商品價格上漲導致已實現虧損6,978,790美元,而截至2021年12月31日的年度已實現虧損為3,804,396美元。截至2022年12月31日的年度,未實現收益為2,185,000美元,而截至2021年12月31日的年度未實現虧損為1,899,717美元。在截至2022年12月31日的年度,我們扣除結算衍生品後的平均實現油價為每桶78.09美元,而截至2021年12月31日的年度為56.51美元。在截至2022年12月31日的年度,我們結算的衍生品使我們的每桶實現油價下降了17.58美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的實際油價下降了11.47美元。截至2022年12月31日,我們記錄了1,191,354美元的淨衍生負債 ,而截至2021年12月31日的淨衍生負債為3,376,354美元。
其他收入
截至2022年12月31日的財年,其他收入為255,952美元,而截至2021年12月31日的財年,其他收入為0美元。收入與本公司簽訂的向第三方提供供水服務的新合同有關。合同期限為一年,自2022年9月1日起生效,經雙方同意可續簽。
租賃運營費用
截至2022年12月31日的年度的租賃運營費用為8,418,739美元,而截至2021年12月31日的年度為5,310,139美元。在單位基礎上,截至2022年12月31日的年度,運營費用 增加了31%,達到每桶17.79美元,而截至2021年12月31日的年度,營業費用為每桶13.58美元。這主要是由於公司努力減少油田中不活動的油井數量而增加的公用事業、化學品和處理費用。按絕對美元計算,截至2022年12月31日止年度,與截至2021年12月31日止年度相比,我們的生產相關開支增加59%,主要是由於產量增加21%及每單位成本增加31%。
生產税、運輸和加工
我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2022年12月31日的年度的生產税為3,484,477美元,而截至2021年12月31日的年度的生產税為2,082,371美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度中,我們的生產税佔石油和天然氣銷售的百分比為9%。生產税、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比與歷史趨勢一致。
111
折舊、損耗和攤銷
截至2022年12月31日的年度的損耗、折舊和攤銷(“DD&A”) 為1,613,402美元,而截至2021年12月31日的年度為4,783,832美元。截至2022年12月31日的年度,DD&A為每股3.41美元,而截至2021年12月31日的年度,DD&A為每股12.24美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的DD&A費用總額 下降是由每個BOE的DD&A費率下降72%推動的,並被生產水平增加21%部分抵消。在截至2022年12月31日的年度內,由於七河注水區段的探明而導致儲量增加,導致每桶的DD&A 率下降。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度,一般和行政費用為2,953,202美元,而截至2021年12月31日的年度為1,862,969美元。一般費用和行政費用增加的主要原因是薪金增加以及外包法律、會計和專業服務的費用增加。
資產報廢債務的增加
截至2022年12月31日的年度的累積費用為1,575,296美元,而截至2021年12月31日的年度為368,741美元。截至2022年12月31日的年度,增值為每桶3.33美元,而截至2021年12月31日的年度,增值為每桶0.94美元。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的累計增加費用 是由於產量水平增加了21%,單位BOE的增加速度增加了253%,這是由於某些假設的變化,特別是通貨膨脹 因素。
利息支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出為1,076,060美元,而截至2021年12月31日的年度的利息支出為498,916美元。這主要是由於循環信貸平均金額增加,加權平均利率上升161個基點。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日的六個月,而截至2022年6月30日的六個月(未經審計)
流動性
我們的主要流動性來源一直是內部 運營和信貸借款產生的現金流。我們的資本主要用於開發石油和天然氣資產,並將初始投資資本返還給我們的所有者。我們不斷監控潛在的資金來源,尋找機會以增強流動性或以其他方式改善我們的財務狀況。
截至2023年6月30日,我們在循環信貸安排下的未償債務為26,250,000美元,未償還信用證為702,600美元,循環信貸安排下的承諾借款能力為47,400美元。循環信貸安排將於2024年6月到期。截至2023年6月30日,我們擁有2,607,062美元的流動資金,包括承諾的借款能力以及手頭的2,559,662美元現金和現金等價物。
憑藉我們手頭的現金、運營現金流和循環信貸安排下的借款能力,我們相信我們有足夠的現金流和流動性為至少未來12個月的預算 資本支出和運營費用提供資金。然而,我們可能會尋求獲得更多資金和流動性。然而,我們不能向您保證,我們將以優惠的條件或根本不能獲得任何額外的資本。
我們預計將通過運營現金流和循環信貸安排下的任何可用借款能力,為我們的短期資本需求和營運資本需求提供資金。如果我們的現金流從預期水平下降,我們的資本支出可能會減少。
現金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金來源和用途如下:
(未經審計) | ||||||||||||
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 5,594,971 | $ | 9,759,664 | $ | (4,164,693 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (4,551,624 | ) | (10,735,590 | ) | 6,183,966 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | (500,000 | ) | 3,990,000 | (4,990,000 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 543,347 | $ | 3,014,074 | $ | (2,470,727 | ) |
112
經營活動
與2022年相比,截至2023年6月30日的六個月內經營活動提供的淨現金流減少,主要是由於價格和產量下降導致淨收益減少。
投資活動
與2022年相比,在截至2023年6月30日的六個月內,用於投資活動的現金淨額減少 ,主要是由於石油和天然氣物業開發支出減少,並被關聯方票據發行增加部分抵消。
融資活動
與2022年相比,在截至2023年6月30日的六個月內,融資活動提供的淨現金減少是由於償還,而不是額外提取循環信貸安排。
表外安排
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月,本公司並無任何表外安排,一如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規定所界定。
合同義務
我們在循環信貸安排下有合同承諾,包括定期支付利息。見我們的中期簡明綜合未經審計財務報表附註6。 我們有合同承諾,可能要求我們在未來結算我們的商品衍生品合同時付款。見我們的中期簡明合併未經審計財務報表附註3。我們有短期和長期租賃義務,主要與簽訂合同的鑽井平臺、儲油罐、設備和辦公設施有關。見中期簡明合併財務報表附註5 未經審計的財務報表。
本公司的其他負債為流動及非流動的其他負債,主要由環境或有事項、資產報廢債務及其他債務組成,而最終清償金額及其時間均不能預先準確確定。見本招股説明書其他部分 截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表附註5和附註9。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比
流動性
截至2022年12月31日,我們在循環信貸安排下的未償債務為26,750,000美元,未償信用證為702,600美元,循環信貸安排下的承諾借款能力為2,547,400美元。循環信貸安排將於2024年6月到期。截至2022年12月31日,我們擁有4,563,715美元的流動性,包括承諾的借款能力以及手頭的2,016,315美元現金和現金等價物。
現金流
截至 12月31日、2022年和2021年的三個年度的現金來源和用途如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 8,931,337 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | 3,560,023 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,000,000 | 15,500,000 | (12,500,000 | ) | ||||||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 950,273 | $ | 958,913 | $ | (8,640 | ) |
經營活動
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度內經營活動提供的淨現金流增加,這主要是由於大宗商品價格上漲和公司發展計劃導致的銷售量增加導致石油和天然氣收入增加。
113
投資活動
與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度內用於投資活動的現金淨額減少 ,這主要是由於石油和天然氣資產開發支出的減少。由於截至2022年12月31日的年度沒有出售資產的收益,而截至2021年12月31日的年度收到的收益為150,000美元,因此這一減少被部分抵消。
融資活動
與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額減少,這主要是由於從貸款中提取的額外金額與2021年相比減少了 ,以及償還了當前 年度的貸款本金。
表外安排
於截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度,本公司並無任何美國證券交易委員會規則及規例所界定的表外安排。
合同義務
我們在循環信貸安排下有合同承諾,包括定期支付利息。見本招股説明書其他部分包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表附註7和截至2021年12月31日的兩個年度的附註 。我們有合同承諾, 可能要求我們在未來結算我們的商品衍生品合同時付款。見合併財務報表附註3。我們有短期和長期租賃義務,主要與合同鑽機、儲油罐、設備和辦公設施有關。見合併財務報表附註6。
本公司的其他負債為流動及非流動的其他負債,主要由環境或有事項、資產報廢債務及其他債務組成,而最終清償金額及其時間均不能預先準確確定。見合併財務報表附註5和附註9。
關鍵會計估計
本公司根據公認會計準則編制綜合財務報表,以納入本招股説明書。在2023年前六個月,我們在關鍵會計估計、判斷和不確定性方面沒有任何重大變化。有關其他信息,請參閲本招股説明書其他部分的合併財務報表附註2 。以下是對公司最重要的會計估計、判斷和公司應用公認會計原則所固有的不確定性的討論。
會計的成功努力法
本公司採用成功努力法 核算原油和天然氣生產活動,而不是替代可接受的全額成本法。總體而言,本公司認為,按原油和天然氣生產活動核算的成功努力法計量的淨資產和淨收益比按全成本法計量更為保守,尤其是在勘探活躍期間。成功努力會計法和完全成本法的關鍵區別是,在成功努力法下,勘探乾井和地質和地球物理勘探成本從發生期間的收益中扣除;而在完全成本法下,這些成本和費用作為資產資本化,與成功井的成本彙集在一起,並從未來期間的收益中扣除,作為損耗費用的一部分。
探明儲量估算
本招股説明書/招股説明書中包含的對公司已探明儲量的估計 是根據公認會計準則和美國證券交易委員會準則編制的。已探明儲量估算的精確度 是以下各項的函數:
● | 現有數據的質量和數量; |
● | 對該數據的解釋; |
● | 各種強制經濟假設的準確性;以及 |
● | 準備估算的人的判斷。 |
114
本公司截至2022年和2021年12月31日的招股説明書中包含的已探明儲量信息由獨立石油工程師編制。由於這些估計依賴於許多假設,所有這些假設都可能與未來的實際結果有很大不同,因此探明儲量估計將不同於最終開採的石油和天然氣數量。此外,估計日期之後的鑽探、測試和生產結果可能證明對已探明儲量估計進行重大修訂是合理的,無論是積極的還是消極的。
不應假設本招股説明書中包含的截至2022年12月31日的標準化計量 是本公司估計已探明儲量的當前市場價值。根據《美國證券交易委員會》的要求,本公司以2022年商品價格的12個月平均值為基礎,以2022年每個月的第一天為基準,並以估算之日的現行成本為基礎,採用2022年的標準化計量。未來的實際價格和成本可能大大高於或低於估算中使用的價格和成本。更多信息見合併財務報表附註12。
本公司對已探明儲量的估計 對消耗費用有重大影響。如果已探明儲量的估計下降,公司記錄的損耗費用將增加 ,從而減少未來的淨收益。這種下降可能是由於大宗商品價格下跌所致,這可能會使鑽探和生產成本更高的油田變得不划算。此外,已探明儲量估計的下降可能會影響本公司對其已探明資產進行減值評估的結果。
已探明油氣性質的減值
本公司審核其已探明物業將於管理層確定事件或情況顯示 物業的記錄賬面價值可能無法收回時持有及使用。管理層根據估計未來可收回的已探明儲量、商品價格前景、預期為收回儲備而產生的生產及資本成本、與物業性質相稱的折現率 及物業可能產生的淨現金流量,評估是否需要減值準備。已探明的石油和天然氣屬性 在計算已探明的屬性損耗時對減值進行審查。見合併財務報表附註2。
資產報廢債務
該公司有重大義務拆除有形設備和設施,並在原油和天然氣生產作業結束時恢復土地。該公司的移除和修復義務主要與封堵和廢棄油井有關。估計未來的修復和搬遷成本是困難的,需要管理層做出估計和判斷,因為大多數搬遷義務是未來數年的 ,合同和法規對什麼是搬遷往往描述得很模糊。資產轉移技術和成本不斷變化,監管、政治、環境、安全和公共關係方面的考慮也是如此。
現值計算中包含許多假設和判斷,包括最終和解金額、經信貸調整的貼現率、和解時間以及法律、法規、環境和政治環境的變化 。如果未來對這些假設的修訂影響現有資產報廢債務的現值,則通常會對原油和天然氣資產或其他資產和設備餘額進行相應調整。見合併財務報表附註5。
訴訟和環境意外情況
公司在記錄正在進行的訴訟和環境補救的責任時作出判斷和估計。由於各種原因,實際成本可能與此類估計值不同。 解決訴訟的成本可能不同於基於對法律和意見的不同解釋的估計值以及對損害賠償金額的評估。同樣,環境補救責任可能會因為法律和法規的變化而發生變化, 開發與現場污染的程度和性質以及技術改進有關的信息。如果公司確定損失既是可能的,又是可以合理估計的,則對這些類型的或有事項計入負債。見合併財務報表附註 附註9。
新會計公告
新會計聲明的影響在合併財務報表附註2中討論。
115
HNRA的業務和有關HNRA的某些信息
本節彙總了HNRA截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K、截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的信息。有關HNRA業務的更詳細討論,請閲讀HNRA截至2022年12月31日的年度報告FORM 10-K中包含的 部分,以及HNRA截至2023年3月31日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月的FORM 10-Q季度報告中包含的 管理部門對財務狀況和經營結果的討論和分析 包含在HNRA截至2022年12月31日的年度報告FORM 10-K中的 部分。在HNRA截至2023年3月31日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月的Form 10-Q季度報告中。
概述
HNR收購公司是特拉華州的一家公司,是一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在執行MIPA之前,公司的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股和評估可能的業務合併。
本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。於2022年2月15日,本公司完成首次公開招股7,7500,000股(“單位”,有關已售出單位所包括的普通股, “公開股份”),每單位10.00元,所得收益75,000,000元。此外,承銷商全面行使了購買1,125,000個額外單位的選擇權,公司為此獲得了11,250,000美元的現金收益。同時,隨着首次公開招股的完成,本公司完成了以每單位10.00美元的價格出售約505,000個私募單位(“私募單位”),通過私募向HNRAC保薦人LLC、公司的 保薦人(“保薦人”)和EF Hutton(前身為Kingswood Capital Markets)(“EF Hutton”)配售所得款項5,050,000美元。公司管理層對首次公開招股和私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成購買。
交易成本為4,793,698美元,其中包括1,725,000美元的承銷折扣,2,587,500美元的遞延承銷費和481,198美元的其他發行成本。此外,來自IPO的1,368,050美元現金是在信託賬户之外持有的,可用於營運資金用途。於2023年9月7日,本公司與EF Hutton根據承保協議達成清償及解除債務協議,據此,EF Hutton同意接受較低的應付費用1,800,000美元,以代替原來的2,587,000美元遞延承銷佣金:成交時現金500,000美元及成交日期後90天到期現金1,300,000美元。
普通股和SPAC認股權證目前分別在紐約證券交易所美國證券交易所上市,代碼分別為“HNRA”和“HNRW”。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票,則此類出售股東將被要求撤銷他們先前贖回股票的選擇。 我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易所法案》下的要約收購規則的收購要約,或符合《交易所法案》下的私有化規則的非上市交易;但是,如果購買者在購買時確定購買受此類規則約束,則購買者將遵守 此類規則。
此類收購的目的將是(I)投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性 或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件,該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低淨值或 一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。 這可能會導致我們的業務合併完成,否則可能無法完成。
此外,如果進行此類購買,我們普通股的公開“流通股”可能會減少,我們證券的受益持有者人數可能會減少,這可能會 使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司 預期他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後 。如果我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的關聯公司進行私下購買,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和所有其他適用的聯邦證券法規定的規定的情況下才會購買股票。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據《交易所法案》第10b-18條規則進行的任何購買僅在符合第10b-18條規則的範圍內進行,該規則是根據《交易所法案》第9(A)(2)節和第10b-5條規則進行的操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術要求,必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的附屬公司購買普通股將違反《交易所法案》第9(A)(2)節或規則第10b-5條,則不會購買普通股。
116
公眾股東的贖回權
我們向我們的公眾股東提供 機會,以每股現金價格贖回其全部或部分普通股,相當於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額, 包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量,受此處描述的限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.62美元。
進行贖回的方式
我們將為我們的公眾股東提供在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分普通股的機會 召開股東大會批准業務合併。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,將由我們自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否需要根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則,資產收購和股票購買通常不需要 股東批准,而與我們的公司直接合並(如果我們無法生存),以及我們發行超過已發行普通股的20%或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。 根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以進行贖回而不需要股東投票,除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准,或者我們選擇因業務或其他法律原因尋求股東批准。只要我們保持我們的證券在紐約證券交易所美國證券交易所上市,我們就會被要求遵守這些規則。
如果不需要股東投票,並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的 公司證書:
● | 根據對發行人投標要約進行監管的交易所法案規則第13E-4條和第14E條進行贖回,以及 |
● | 在完成我們的初始業務組合 之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含與《交易所法案》第14A條所要求的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他基本相同的信息,該條例對代理的徵求進行了監管。 |
在公開宣佈我們的業務合併後, 我們或我們的發起人將終止根據規則10b5—1制定的在公開市場購買我們普通股股票的任何計劃 ,如果我們選擇通過要約收購贖回我們的公眾股票,以遵守《交易法》的規則14e—5。
但是,如果 法律或證券交易所上市要求要求獲得股東批准,或者我們決定由於業務或其他法律原因獲得股東批准,我們將 根據我們修訂和重述的公司註冊證書:
● | 根據《交易所法》第14A條(規範委託書的徵求),而不是根據投標 要約規則,與委託書徵求一起進行贖回,以及 |
● | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
如果我們尋求股東批准 我們的初始業務合併,我們將分發委託書材料,並與此相關,向我們的公眾股東提供 上述贖回權。
如果我們尋求股東批准,只有當大多數已投票的普通股流通股投票贊成業務合併時,我們才會完成 我們的初始業務合併 。該會議的法定人數將包括親自出席或由代理出席的公司已發行股本股份 的持有人,這些持有人代表有權在該會議上投票 的所有已發行股本股份的多數投票權。我們的發起人將計入該法定人數,並同意投票表決我們所有具有投票權的普通股, ,然後它擁有的支持我們最初業務合併的股份。這些法定人數和投票門檻,以及我們發起人的投票協議, 可能使我們更有可能完成最初的業務合併。每位公眾股東可以選擇贖回其公眾 股票,無論他們投票贊成還是反對擬議交易。此外,我們的保薦人及其允許的受讓人 各自與我們簽訂了一份書面協議,根據該協議,雙方同意放棄其在完成業務合併時擁有的全部 我們普通股股份的贖回權。
我們的修訂和重述的公司註冊證書 將規定,在任何情況下,我們的公開股票的贖回金額不會導致我們的淨有形資產在我們的初始業務合併完成時低於5,000,001美元(因此,我們不受SEC的“便士股票”規則的約束)。 根據與我們的初始業務合併有關的協議 ,贖回我們的公眾股份也可能需要更高的淨有形資產測試或現金要求。例如,擬議的企業合併可能要求:(i)向目標或其所有者支付現金對價,(ii)向目標轉移現金用於營運資金或其他一般公司用途,或(iii)保留現金以滿足擬議企業合併條款的其他條件。 如果我們需要為有效提交 贖回的所有普通股股份支付的總現金代價加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過 我們可用現金總額,我們將不會完成業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的普通股將返還給持有人。
117
如果我們尋求股東批准,則在完成初始業務合併 後限制贖回
Notwithstanding the foregoing, when we seek stockholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated certificate of incorporation will provide that a public stockholder, together with any affiliate of such stockholder or any other person with whom such stockholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from seeking redemption rights with respect to Excess Shares. We believe this restriction will discourage stockholders from accumulating large blocks of shares, and subsequent attempts by such holders to use their ability to exercise their redemption rights against a proposed business combination as a means to force us, our sponsor or our management to purchase their shares at a significant premium to then-current market price or on other undesirable terms. Absent this provision, a public stockholder holding an aggregate of 10% or more of the public shares could threaten to exercise its redemption rights if such holder’s shares are not purchased by us, our sponsor or our management at a premium to then-current market price or on other undesirable terms. By limiting our stockholders’ ability to redeem to less than 10% of the public shares, we believe we will limit the ability of a small group of stockholders to unreasonably attempt to block our ability to complete our business combination, particularly in connection with a business combination with a target that requires as a closing condition that we have a minimum net worth or a certain amount of cash. However, we would not be restricting our stockholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our business combination.
沒有初始業務時的公眾股贖回和清算 合併
我們只有2023年11月15日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該期限內完成我們的業務合併,我們將:(I)停止所有 除以清盤為目的的業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但此後不超過十個工作日 ,以每股現金價格贖回公眾股票,相當於當時存放在 信託賬户中的總金額,包括利息(支付解散費用的利息最高不超過100,000美元,該利息應扣除應繳税款) 除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公共股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利,如果有的話),並且(Iii)在贖回之後,在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下,在合理可能的情況下, 解散和清算,在每個情況下,遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求 。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配,如果我們未能在規定時間內完成業務合併,這些認股權證將到期 一文不值。
我們的保薦人及其獲準受讓人已與我們簽訂了一項書面協議,根據協議,如果我們未能在2023年11月15日之前完成我們的初始業務合併,則各自放棄從信託賬户中清算其創始人股票和私募股票分配的權利。然而,對於我們的保薦人在IPO後獲得的股份,如果我們未能在分配的時間內完成最初的 業務合併,則保薦人將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。
根據與我們的書面書面協議,我們的高管、董事、保薦人和保薦人允許的受讓人同意,他們將不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂:(I)修改我們義務的實質或時間,如果我們不能在2023年11月15日之前完成我們的初始業務合併,或(Ii)關於任何其他與股東權利或業務前合併活動有關的條款,除非我們向我們的公共股東 提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的每股普通股價格,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款) 除以當時已發行的公共股票數量。但是,我們可能不會在完成最初的業務合併後贖回我們的公開發行股票,贖回金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的 公開發行股票行使這一可選贖回權,以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述),我們將不會在此時進行修訂 或相關的公開發行股票贖回。
我們預計,與執行我們的解散計劃相關的所有成本和支出,以及向任何債權人支付的款項,將由信託賬户以外的800,000美元收益中的剩餘金額提供資金,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是, 如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用,在信託賬户中有任何不需要納税的應計利息的範圍內,我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息,以支付這些成本和費用。
如果我們將除存入信託賬户的收益外的所有淨收益用於信託賬户,並且不考慮從信託賬户賺取的利息(如果有的話),股東在我們解散時收到的每股贖回金額約為10.62美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權,而我們的債權人的債權將比我們公共股東的債權優先。我們無法向您保證,股東收到的實際每股贖回金額 將不會大幅低於10.62美元。根據DGCL第281(B)款,我們的解散計劃必須規定,如果有足夠的資產,我們必須全額支付針對我們的所有索賠 ,或者如果適用,我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前,必須支付或撥備這些索賠。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話),但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。
118
Although we will seek to have all creditors, vendors, service providers, prospective target businesses or other entities with which we do business execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to any monies held in the trust account for the benefit of our public stockholders, there is no guarantee that they will execute such agreements or even if they execute such agreements that they would be prevented from bringing claims against the trust account including but not limited to fraudulent inducement, breach of fiduciary responsibility or other similar claims, as well as claims challenging the enforceability of the waiver, in each case in order to gain an advantage with respect to a claim against our assets, including the funds held in the trust account. If any third party refuses to execute an agreement waiving such claims to the monies held in the trust account, our management will perform an analysis of the alternatives available to it and will only enter into an agreement with a third party that has not executed a waiver if management believes that such third party’s engagement would be significantly more beneficial to us than any alternative. Examples of possible instances where we may engage a third party that refuses to execute a waiver include the engagement of a third party consultant whose particular expertise or skills are believed by management to be significantly superior to those of other consultants that would agree to execute a waiver or in cases where management is unable to find a service provider willing to execute a waiver. In addition, there is no guarantee that such entities will agree to waive any claims they may have in the future as a result of, or arising out of, any negotiations, contracts or agreements with us and will not seek recourse against the trust account for any reason. In order to protect the amounts held in the trust account, our sponsor has agreed that it will be liable to us if and to the extent any claims by a creditor or a vendor for services rendered or products sold to us, or a prospective target business with which we have discussed entering into a transaction agreement, reduce the amount of funds in the trust account to below (i) $10.62 (or, if all extensions occur, $10.73) per public share or (ii) such lesser amount per public share held in the trust account as of the date of the liquidation of the trust account, due to reductions in value of the trust assets, in each case net of the amount of interest which may be withdrawn to pay taxes, except as to any claims by a third party who executed a waiver of any and all rights to seek access to the trust account and except as to any claims under our indemnity of the underwriter of our IPO against certain liabilities, including liabilities under the Securities Act. In the event that an executed waiver is deemed to be unenforceable against a third party, then our sponsor will not be responsible to the extent of any liability for such third-party claims. We have not asked our sponsor to reserve for such indemnification obligations, and our sponsor’s only assets are securities of our company. Therefore, we cannot assure you that our sponsor would be able to satisfy those obligations. We believe the likelihood of our sponsor having to indemnify the trust account is limited because we will endeavor to have all creditors, vendors and prospective target businesses as well as other entities execute agreements with us waiving any right, title, interest or claim of any kind in or to monies held in the trust account.
如果信託賬户中的收益減少到(i)10.62美元以下(或,如果所有延期發生,則為$10.73)每股公眾股,或(ii)由於信託資產價值的減少,截至信託賬户清算之日,信託賬户中持有的每股公眾股的較低數額, 在每種情況下,扣除可能提取用於支付税款的利息金額,並且我們的擔保人聲稱其無法履行其 賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以執行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動,以執行其對我們的賠償義務, 我們的獨立董事可能在任何特定情況下選擇不這樣做。 因此,我們不能向您保證,由於債權人的索賠,每股贖回價的實際價值不會 大幅低於每股10.62美元(或,如果所有延期發生,則為10.73美元)。
我們將從首次公開募股所得款項中獲得最多800,000美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出, 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算,隨後確定索賠和負債準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任 。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的800,000美元, 我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反,如果發售費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們估計的800,000美元,我們打算在信託 賬户之外持有的資金金額將相應增加。
根據DGCL,股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責 ,範圍為他們在解散時收到的分配。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併,在贖回我們的公開股票時,我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的 部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。如果公司 遵守DGCL第280節規定的某些程序,以確保其對所有針對其的索賠作出合理撥備,包括60天的通知期限,在此期間任何第三方可以對公司提出索賠, 在此期間,公司可以拒絕任何提出的索賠,以及在向股東作出任何清算分配之前,額外的150天的等待期,股東對清算分配的任何責任 限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
119
此外,如果在我們沒有在規定的時間內完成我們的業務組合的情況下,在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州的法律不被視為清算分配,並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況),那麼根據DGCL第174條,債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是三年,就像清算分配的情況一樣。如果我們無法 在2023年11月15日之前完成我們的業務合併,我們將:(I)停止除清盤 以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回,但不超過此後十個工作日,以每股現金贖回公開股票, 以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(扣除可能提取用於納税的利息 ,以及用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有),但須受適用法律的約束),以及(Iii)在贖回 後,在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下,儘快合理地解散和清算,在每個 案例中,受我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務的約束。因此,我們打算在2023年11月15日合理地儘快贖回我們的公開股票,因此,我們不打算 遵守這些程序。因此,我們的股東可能會對他們收到的分配 範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的三週年。
由於我們不會遵守第280節,DGCL第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃,規定我們支付 在隨後10年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。然而, 由於我們是一家空白支票公司而不是運營公司,我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在 目標企業,因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師和投資銀行家)或潛在的 目標企業。如上所述,根據我們的承銷協議中包含的義務,我們將尋求讓所有債權人、供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。
由於這一義務,可以對我們提出的索賠非常有限,任何導致責任延伸到 信託帳户的索賠的可能性都很小。此外,我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不低於(I)每股10.62美元(或如果發生所有延期,則為10.73美元)或(Ii)由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額不低於(I)或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額,以確保信託賬户 中的金額不低於(I)每股10.62美元(或如果發生所有延期,則為10.73美元)。並不會對根據我們對IPO承銷商的賠償要求對某些債務(包括證券法下的債務)承擔任何責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行,我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。
如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法律的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户,我們無法向您保證,我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.62美元(或,如果發生所有延期 ,10.73美元)。此外,如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回,股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證,不會因為這些原因而向我們提出索賠。
如果我們無法在2023年11月15日之前完成我們的業務合併,我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得 資金,前提是(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)贖回我們所有的公開股票。在任何其他情況下,公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ,股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們,以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東 必須也行使了上述贖回權。
120
競爭
在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時,我們可能會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭,包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金,以及尋求戰略性收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好,並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外,許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外,我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金,這可能會減少我們最初業務合併和我們的 已發行認股權證的可用資源,以及它們可能代表的未來稀釋,可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。
設施
我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。此空間的成本包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的費用中,包括辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們相信,根據行政服務協議,我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為 我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。
員工
我們目前有兩名執行主任。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成初步業務合併之前,將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段, 我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間長短都會有所不同。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。
董事及行政人員
我們目前的董事和高管 如下:
名字 | 年齡 | 標題 | ||
唐納德·H·戈雷 | 65 | 董事首席執行官兼董事長 | ||
唐納德·W·奧爾 | 71 | 總裁與董事 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老約瑟夫·V·沃爾烏奇 | 67 | 獨立董事 | ||
迭戈·羅哈斯 | 69 | 獨立董事 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr. | 38 | 獨立董事 |
唐納德·H·戈雷和戈雷先生創立了HNR 收購公司,自我們於2020年4月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Gorée先生也是位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的創始人和我們贊助商的控股成員 ,自2018年1月以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。Gorée先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗,涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和液化。2003年,Gorée先生創立了Global Xchange Solutions AG.,這是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司,總部設在瑞士蘇黎世,在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處,並於2002至2012年間擔任Global Xchange Solutions董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions贊助非上市公司在倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所上市,並提供上市公司發展和市場發展建議。2003年至2005年,Gorée 先生擔任Azur Holdings,Inc.的董事長兼首席執行官,Azur Holdings,Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的在場外上市的豪華房地產開發商,開發中層濱水公寓。2012年至2019年,戈雷擔任羅納招商銀行有限公司的董事董事總經理,該公司為少數精英客户提供商業銀行和投資銀行服務。Gorée先生擁有萊斯大學瓊斯商學院商業與創業管理碩士學位。根據我們對他的經驗、資歷、屬性和技能(包括我們公司和其他公司的聯合創始人)以及他在石油和天然氣行業的行政領導經驗的審查,我們相信Gree先生 有資格擔任我們的董事會成員。
121
唐納德·W·奧爾自2021年1月至今一直擔任我們的總裁和董事會成員。奧爾先生是一名地質學家,在石油地質和生產運營方面擁有42年以上的經驗。1976年,奧爾開始了他在德克薩斯石油天然氣公司擔任初級地質學家的職業生涯。1979年2月,奧爾先生幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline,Inc.2005年6月至2008年8月,Orr先生在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC擔任高級地質學家一職, 他在該公司幫助開創了欠平衡鑽井(UBD)領域的多項創新,包括使用非常規材料鑽井,並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的方法。2009年6月,他創立了XNP Resources,LLC,這是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久,XNP Resources於2012年與Tahoe Energy Partners,LLC合作,獲得了在落基山地區鑽探的石油和天然氣租約 。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始收購科羅拉多州沙洗盆地的戰略租賃位置 。XNP Resources能夠確保在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來,奧爾先生一直在阿拉斯加開發一種非常規資源 ,在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近,奧爾組建了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。Or Orr先生還擔任休斯頓自然資源公司董事會的總裁和 兩位董事。Or Orr先生擁有德克薩斯A&I大學地質學理科學士學位,輔修數學。
約瑟夫·V·塞爾維烏奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員 。Salucci先生實益擁有多數股權的實體JVS Alpha Property,LLC作為創始人購買了940,000股HNRA股票。Salucci先生於1986年收購了Peak Technology Staffing(“PEAK”)美國公司(“PEAKTECHING”),並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案,將公司發展成為在美國的合同工程師和技術專家的主要供應商。 在他作為公司所有者的35年任期內,匹克已經從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。
他在董事會任職10年,最終擔任總裁 和全國技術服務協會董事長,該協會是一個行業協會,代表技術人員配備行業的300,000名承包商 ,後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統組織(YPO GOLD)的活躍成員,該組織前身為世界總統組織(WPO),並曾擔任WPO國際委員會成員,以及美國中東部地區(ECU)主席和匹茲堡分會主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生,他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友表彰,目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹童子軍軍銜後,他一直活躍在美國童子軍中,曾擔任國家鷹童子軍協會匹茲堡分會董事會創始主席,獲得NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和銀海狸獎,並曾擔任發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年,他被匹茲堡天主教教區授予體現上帝王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位,2003年畢業於哈佛商學院OPM 33。根據我們對他豐富的管理經驗、資歷、屬性和技能的審查,我們相信他有資格擔任我們董事會的成員 ,包括創立並 成長為一家全球人力資源企業。
迭戈·羅哈斯自2021年1月以來一直擔任我們的董事會成員 。Rojas先生在石油和天然氣行業擁有40年的經驗,其中大部分在陸上、海上和國際能源運營方面的經驗。1975年,他在位於路易斯安那州新奧爾良的東南區總部埃克森美國公司開始了他的職業生涯,並最終成為埃克森美孚離岸地區的地區工程經理,負責超過75名工程師、200個海上平臺和2,000口油井。離開埃克森美孚後,羅哈斯在美國和拉丁美洲領導了幾家獨立公司,包括他於1983年創立的EnerCap Corp(前身為DCR Petroleum),並在1985年之前一直擔任主要所有者。在加入剛果民主共和國石油公司之前,Rojas先生是一名獨立的收購和運營顧問,參與勘探和生產(E&P)和服務公司的活動。1991年至1994年,羅哈斯先生在國王牧場資本公司擔任副總裁,管理國王牧場資本的收購集團。過去五年,羅哈斯一直在他控制的私人諮詢公司Enerlat擔任顧問。Rojas先生以優異的成績畢業於佛羅裏達大學,獲得機械工程理學學士學位。根據我們對羅哈斯先生的經驗、資歷、屬性和技能的審查,包括他的管理經驗和在石油和天然氣行業的豐富經驗,我們認為羅哈斯先生有資格擔任我們的董事會成員。
約瑟夫·V·塞爾維烏奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員 。Salucci先生於2010年11月在美國高峯技術人力資源公司開始了他的職業生涯,目前擔任首席執行官,管理9個分支機構和數百名員工,並管理公司的戰略舉措 ,包括員工培訓、職業發展和有機增長。小Salucci先生擁有匹茲堡大學的EMBA學位。除了擔任匹克首席運營官總裁的職責外,薩爾伍奇先生還擔任臨時服務保險有限公司的董事會成員,該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。根據我們對他豐富的經驗、資歷、屬性和技能的審查,包括他在金融方面的教育和專業知識,以及他作為總裁和匹克首席運營官的管理和執行經驗,我們相信塞爾武奇先生有資格擔任我們董事會的成員。
122
家庭關係
我們的任何官員和董事之間都沒有家庭關係,除了小約瑟夫·V·塞爾維烏奇先生。和老約瑟夫·V·塞爾維奇先生是父子。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會有五名董事。我們的董事會分為兩類,每年只選舉一類董事,每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為一年。I類董事 由迭戈·羅哈斯和約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr.組成,他們的任期將於我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事將由唐納德·H·戈裏、唐納德·W·奧爾和約瑟夫·V·塞爾維烏奇組成,他們的任期將於第二屆股東年會結束 。在完成最初的業務合併之前,我們可能不會召開年度股東大會。
我們的管理人員由董事會選舉 ,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定,我們的高級職員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他 職位組成。
董事獨立自主
紐約證券交易所美國上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工,或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。在我們董事會的現任成員中,有老塞爾烏奇先生、羅哈斯先生和小塞爾烏奇先生。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的董事規則,兩家公司均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
高管與董事薪酬
除Donald W.Orr外,我們沒有任何高管或董事 因向我們提供的服務而獲得任何現金補償,詳情如下。
我們目前每月向贊助商支付5,000美元,以支付為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的費用。我們還同意為此類服務每月向贊助商額外支付5,000美元,但已與贊助商達成協議,將向贊助商支付此類額外應計金額的時間推遲到 購買完成時。然而,這一安排完全是為了我們的利益,而不是為了向我們的高級管理人員或董事提供 代替工資的補償。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們對可報銷的自付費用的金額沒有限制 ;但是,如果此類費用超過未存入信託賬户的可用收益,我們將不會報銷此類費用 ,除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有報銷和付款,任何感興趣的董事都不會 進行此類審查和批准。
除了每月10,000美元,包括延期付款、辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的管理費,以及自付費用的報銷,以及每月支付給Donald W.Orr的5,000美元外,我們不會向我們的贊助商、 或我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用,以補償我們在完成初始業務組合之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)。
董事會各委員會
我們的董事會有三個常設委員會: 一個審計委員會,一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程 運作,其組成和職責如下。各委員會章程 可在我們的網站上查閲。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會 全部由獨立董事組成。
123
審計委員會
我們成立了董事會審計委員會 。我們審計委員會的成員是老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生,以及小塞爾維烏奇先生。擔任審計委員會主席 。根據紐約證券交易所美國上市標準,作為一家較小的報告公司,我們被要求在審計委員會中至少有兩名 成員。紐約證券交易所美國證券交易所的規則和交易所法案的規則10A-3規定,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。分別是老塞爾維奇和小塞爾維奇。根據適用規則,符合 獨立董事的資格。審計委員會的每一位成員都精通財務,我們的董事會 已經確定小塞爾維烏奇先生。符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格 。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 對獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、替換和監督 ; |
● | 預先批准所有審計和非審計服務由獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供,並建立 預先批准的政策和程序; |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策 ; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策。 |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序 和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題, 或政府或專業當局在過去五年內對該事務所進行的一項或多項獨立審計提出的任何重大問題,以及為處理此類問題採取的任何步驟; |
● | 審查和批准任何關聯方交易需要 在我們進行此類交易之前,根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項進行披露; 以及 |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信,任何員工投訴或發佈的報告,對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
我們已經成立了一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是Rojas先生和Salucci Jr.先生, Jr.擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求 在薪酬委員會中至少有兩名成員,他們都必須是獨立的。
我們已經通過了薪酬委員會章程, 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬(如果有的話); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬 股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
124
● | 製作一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書中。 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《憲章》還規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前,會考慮每個顧問的獨立性,包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們已經建立了提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員是Rojas先生和Salucci Jr.羅哈斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。
我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會:
● | 確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦候選人,供股東年度會議提名選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定、向董事會推薦並監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估報告;以及 |
● | 定期審查我們的整體公司治理 並在必要時提出改進建議。 |
提名和公司治理委員會 受符合紐約證券交易所美國人規則的章程管轄。
我們的提名和公司治理委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程的副本可在Https://hnra-nyse.com/.
董事提名
我們的提名和公司治理委員會 將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前,我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
除了我們的總裁兼董事會成員唐納德·W·奧爾在休斯頓自然資源公司董事會中擔任董事 ,我們的董事會主席唐納德·H·格里擔任首席執行官 外,我們目前沒有任何高管 在任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會或薪酬委員會中任職。
125
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則和每個委員會的章程可在我們的網站上找到。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
利益衝突
我們的每一位高管和董事目前都有, 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受託或合同義務,根據該義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體,他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而,我們不認為我們的高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的 任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將合理地 追求該機會。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:
● | 我們的高級管理人員或董事不需要將其全部時間投入到我們的事務中,因此,在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
● | 在他們的其他業務活動中,我們的高級職員和董事可能會了解到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在確定特定的 商機應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。有關我們管理層的其他關聯關係的完整説明,請參閲“--董事和行政主管.” |
● | 我們的保薦人及其允許的受讓人各自與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,如果我們未能在11月15日之前完成我們的初始業務合併,則各自同意放棄(I)其對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利,以及(Ii)放棄其對信託賬户中關於其創始人股份和僅關於保薦人的私募股份的分派的權利。2023年(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併,ITS將有權清算其持有的任何公開股票的信託賬户分配)。若吾等未能在分配的時間內完成初步業務合併,出售私募單位所得款項將用於贖回我們的公開股份,而私募股份及私募認股權證(及其組成證券)將於到期時變得一文不值。我們限制性股票的所有持有人,包括出售股東,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權,但轉讓給允許受讓人的除外。*直至(I)初始業務合併完成後180個交易日或更早(如果在我們初始業務合併後,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在初始業務合併後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,以及(Ii)我們完成清算、合併、在我們最初的業務合併後進行的股票交換或其他類似交易,導致我們的所有公眾股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產。私募股份及私募認股權證(及其組成證券)不得轉讓予若干獲準受讓人,直至我們完成初步業務合併後30天。鑑於我們保薦人持有的某些證券的這些特點,保薦人可能會在特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的適當業務方面存在利益衝突。吾等的例外情況是,隨着我們最初的業務合併的結束,將放棄和/或終止對僅在此登記供出售證券持有人轉售的股份的轉讓限制。 |
126
● | 如果目標企業將高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。 |
● | 我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突,因為我們可能從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款,以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。 |
上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。
一般而言,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事在下列情況下必須向公司提供商業機會:
● | 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
● | 商機在公司的業務範圍內;以及 |
● | 如果不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。 |
因此,由於存在多個業務關聯,我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務,向多個實體展示符合上述商業標準的業務機會 。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,在適用公司機會原則與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下,公司機會原則 不適用於我們的任何高級管理人員或董事。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修改和重述的公司註冊證書將規定,我們將放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且該機會是我們在法律和合同允許的 允許進行的,否則我們將合理地追求該機會。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決,我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份 投票支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的法律責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書 規定,我們的高級管理人員和董事將在特拉華州現有法律授權的最大程度上得到我們的賠償 或未來可能會修改。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任,除非該豁免 不被DGCL允許。
我們已經與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議,除了我們修訂和重述的公司註冊證書 中規定的賠償外,還提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保,無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經獲得了董事和高級管理人員責任保險的保單,該保單可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用,並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。
這些規定可能會阻止股東 因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
我們認為,這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
127
管理層
討論和分析
HNRA財務狀況及經營業績
本節中提及的“我們”、“我們”、 “HNRA”或“公司”是指HNR收購公司。提及我們的“管理層”或“管理層團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“發起人”是指HNRAC贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合本招股説明書中其他地方的財務報表和相關説明閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括《1933年證券法》第27A節和《證券交易法》第21E節所指的《前瞻性陳述》 ,這些陳述並非歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,其他所有陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”以及類似的詞語和表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲提交給美國證券交易委員會的10-K表格中公司年報的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而 更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家新組建的空白支票公司,成立於2020年12月9日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2022年2月15日完成了首次公開募股。
2022年12月27日,本公司僅就原MIPA第7.20節與賣方和保薦人簽訂了原MIPA。於2023年8月28日,本公司、HNRA Upstream,LLC(由本公司(“OpCo”)管理且為其附屬公司)及HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司)(“Spac 附屬公司”,連同本公司及OpCo,“買方”及各自的“買方”)與賣方訂立經修訂及重新訂立的會員權益購買協議(“A&R MIPA”)。僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人對原始MIPA進行了完整的修訂和重述(經修訂和重述,稱為“MIPA”)。 收購後公司將以“Up-C”結構組織,HNRA的唯一直接資產將包括OpCo的股權 。
根據MIPA,並受其中的條款、條款和條件的約束,在MIPA預期的交易完成時,(I)(A)本公司將向OpCo(1)其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額)和(2)2,000,000,000股新發行的B類普通股,每股面值0.0001美元(該等股份,“賣方B類股”)交付給賣方,和(B)作為交換,OpCo 將向本公司發行相當於本公司在緊接交易結束後(計入並在行使贖回權後)發行和發行的A類普通股總數的A類普通股(“OpCo A類單位”),(Ii)緊接SPAC出資後的 股A類普通股,每股面值0.0001美元。OPCO將向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”),以及(Iii)SPAC子公司出資後,賣方應立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓,OpCo將收購併接受Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”), 和(B)SPAC子公司99%(99.0%) 未償還的會員權益。在每種情況下,SPAC子公司應向賣方購買並接受Target未償還會員權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)權益,“Target權益”),以換取(X)現金對價(定義如下)的900,000美元,以及(Y)對於OpCo的總對價的剩餘部分(定義如下 )。
128
《大賽》綜合考慮因素“ 目標權益將為(A),現金金額為63,000,000美元的即時可用資金(”現金對價“)、 (B)和2,000,000個B類公共單位的OpCo(”OPCO B類單位“),每單位價值$10.00(”常見的 單位注意事項“),相當於行使OpCo交換權(定義見下文)後可發行的2,000,000股A類普通股,並可交換為2,000,000股A類普通股A&R OpCo LLC協議和(C)和賣方B類股票; 規定:(1)不超過15,000,000美元的現金對價的一部分可以通過向賣方( )的本票支付。賣方本票“)在成交時可用於支付現金對價的金額( ”最低現金金額“)少於63,000,000美元及(Ii)現金代價中不超過20,000,000美元的部分可透過發行最多2,000,000個優先股(”OPCO首選單位連同Opco A類單位和Opco B類單位,OPCO單位“)的OpCo(The”首選單位注意事項, ,連同通用單位考慮因素,單位考慮事項“),在最低現金金額 小於$48,000,000的範圍內。收盤時,500,000個OpCo B類單位(託管單位注意事項“)應根據託管協議和本合同中的賠償條款,為買方的利益向託管代理託管。總額 的審議可能會根據《多邊投資協定》進行調整。
交易結束後,HNRA將 成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有尚未發行的OpCo A級單位的100%。此外,賣方將擁有已發行的OpCo B類單位、B類普通股和OpCo優先股的100%股份。
公司目前的普通股將被重新分類為A類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們建議的第二個A&R憲章(定義如下)另有要求。我們不打算將任何B類普通股在任何交易所上市。
成交後,根據OpCo A&R LLC 協議,在符合某些時間程序和其中規定的其他條件的情況下,OPCO B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的 選擇時,以其全部或部分OpCo B類單位交換:(I)A類普通股,交換比例為A類普通股每交換一股OpCo B類單位,受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整, 或(Ii)等值的現金。OPCO將根據決定時存在的事實來決定是否支付現金代替發行A類普通股 ,我們預計這將包括A類普通股的相對價值 (包括A類普通股當時的交易價格)、現金收購價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如股票發行)的可用性以及此類現金的替代 用途。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有人將被要求交換其所有的OpCo B類單位(“強制交換”):(I)在公司的指示下,得到至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意;或(Ii)在 強制轉換觸發日期的一年紀念日。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股發行日期(“強制性 轉換觸發日期”)的兩年週年日自動 轉換為OpCo B類普通股,比率為:(I)除以每單位20.00美元(“所述轉換價值”), 除以(Ii)A類普通股的市價(“轉換價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日的每日平均VWAP。 在強制轉換觸發日,公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo B類普通股數量的數量的B類普通股。如未盡早更換,該等新發行的OpCo B類單位應於強制轉換觸發日期一週年時,按1股OpCo B類單位換1股A類普通股的比率 自動兑換為A類普通股。必須與OpCo B類普通股一起向公司交出等值數量的B類普通股,以換取A類普通股。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換。
129
債務承諾書
於2023年8月28日,本公司與第一國際銀行信託公司(“FIBT”或“貸款人”) 訂立承諾書(“債務承諾書”),據此,FIBT同意向本公司提供一筆金額為28,000,000美元的優先擔保定期貸款(“信貸 貸款”),以(A)為部分收購價格提供資金,(B)在截止日期為償債準備金賬户提供部分資金,資金為300萬美元,並在截止日期後60天內另外存入200萬美元(“債務服務儲備賬户”),(C)現金擔保由Pogo的現有貸款人出具的未償還信用證,(D)支付與購買和關閉信貸安排有關的費用和開支,以及(E)用於其他一般企業用途。 信貸安排將在截止日期提供,但須遵守債務承諾書中規定的若干具體條件。如果截止日期未到2023年11月15日,FIBT提供信貸安排的義務將終止 。信貸安排的最終文件尚未敲定,因此,信貸安排的實際條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。
期權協議
關於MIPA,OpCo和賣方同意 促使本公司(或本公司新設立的特殊目的實體)與Pogo Royalty,LLC之間簽署期權協議(“期權協議”),Pogo Royalty,LLC是一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo Royalty”),是賣方的關聯公司。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR 權益”)。根據購股權協議,Pogo特許權使用費將授予本公司不可撤銷及獨家購股權,以於購股權協議生效日期後十二(12)個月前的任何時間按購股權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
行使期權時的ORR權益的購買價為(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格”),加上(2)相當於基本期權價格12%(12%)的利息的額外金額,從期權協議生效之日起至收購ORR權益之日,按月複利。減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期發生的生產月份至期權行使日期為止就ORR權益收到的任何金額(該等 總購買價,即“期權價格”)。
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)購股權協議生效後十二(12)個月的日期終止,兩者中以較早者為準。
董事提名與董事會觀察員協議
關於MIPA,在閉幕時, 公司將與中投公司簽訂董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。根據指定董事會協議,中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間,委任 兩名董事會觀察員出席本公司所有董事會會議。此外,在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間後,中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員 。
130
後盾協議
本公司已同意於交易完成時訂立 ,並使其若干創辦人(“創建者“)與賣方簽訂擔保協議,賣方 將有權(”糾正錯誤“)促使發起人購買賣方的OpCo優先股,購買價格為每股10.00美元加上(I)自後盾協議生效之日起經過的天數和(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利將於信託股份(定義見下文)根據函件協議(定義見A&R MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。
作為創辦人將能夠在行使認股權後購買OpCo優先股的擔保,創辦人將同意將1,500,000股A類普通股 託管(信託股份“),創建人可以出售或借款,以履行其義務,在 行使賣權時,事先徵得賣方同意。根據後盾協議,本公司並無責任向 賣方購買OpCo優先股。在擔保協議終止之前,賣方不得從事任何旨在賣空本公司A類普通股或本公司任何其他公開交易證券的交易 。
後盾協議的目的是在強制轉換日期前為賣方提供OpCo優先股的部分流動資金。賣權允許賣方在強制轉換日期之前獲得現金 ,以換取OpCo優先股,但公司不需要在成交時提供進一步的現金 。後盾協議是本公司與賣方就A&R MIPA協議 達成的業務交易的關鍵部分,也是發行本公司額外股本以代替現金作為交易完成時支付代價的一部分的協議中的一個因素。後盾協議是協議雙方之間的全面協議,除了獲得完成購買的更大保證 外,不會給予額外的對價或利益。
優先股管道投資
關於多邊投資促進局擬進行的交易,本公司可與若干投資者(“優先股管道投資者”) 訂立認購協議,據此,本公司將以私募交易方式發行及出售合共125,000股擬授權類別優先股,每股面值0.0001元,每股面值0.0001元,收購價為每股40.00美元,因此,總收購價為5,000,000美元(“優先股管道投資”)。
A系列優先股將平等參與 向A類普通股持有人宣佈的任何股息,不附帶額外股息,在該系列A優先股發行日期的兩年紀念日,持有人可自動 轉換為A類普通股 ,比率為1股A系列優先股為8股A類普通股,該股可在發生某些事件時進行調整 ,並且沒有投票權(無論是優先股還是轉換後的基礎)。於成交時,優先股管道投資者及本公司將根據認購協議的條款及根據 完成優先股管道投資。截至本招股説明書日期,本公司尚未與任何投資者簽訂任何認購協議 。預計保薦人、本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其各自的任何關聯公司將不會參與優先股管道投資。到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 任何收入。從成立(2020年12月9日)到2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動, 為我們的首次公開募股做準備所需的活動,以及在我們首次公開募股後確定目標公司進行業務合併。我們預計在收購完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因上市而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及盡職調查費用。
截至2023年6月30日的三個月,我們淨虧損232,803美元,其中包括614,748美元的運營成本,50,000美元的特許經營税支出,314,479美元的債務折價攤銷和64,671美元的利息支出。這部分被我們信託賬户中持有的有價證券利息收入842,756美元和認股權證負債公允價值變動的收益113,469美元所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中,該公司還確認了147,392美元的所得税支出。截至2022年6月30日的三個月,我們淨虧損480,696美元,其中包括499,621美元的運營成本和100,000美元的特許經營税支出,部分被我們信託賬户中持有的 有價證券的118,795美元利息收入所抵消。
131
截至2023年6月30日止六個月,本公司淨虧損410,417美元,其中包括1,268,479美元的營運成本、100,000美元的特許經營税、499,058美元的債務折價攤銷、93,156美元的本票利息支出、92,713美元的權證負債公允價值變動。這部分被我們信託賬户中持有的有價證券利息收入1,789,672美元所抵消。在截至2023年6月30日的幾個月中,公司還確認了336,110美元的所得税支出。截至2022年6月30日的六個月,我們的運營成本為806,041美元,信託賬户中持有的有價證券的利息收入為127,088美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度,我們分別淨虧損750,347美元和13,782美元,其中分別包括1,598,013美元和13,782美元的運營成本,200,000美元和0美元的特許經營税,部分抵消了我們信託賬户中持有的有價證券的1,268,362美元和0美元的利息收入 以及969美元和0美元的利息收入。由於公司於2022年2月完成首次公開募股,以及與尋求公司初始業務合併相關的成本,本年度的運營成本有所增加。我們還確認了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税支出分別為221,665美元和0美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022年2月15日,我們完成了首次公開發行8,625,000個單位,單位價格為10.00美元(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的1,125,000個單位),產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售505,000個私募單位,產生了 5,050,000美元的毛收入。於首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私人配售單位後,淨收益82,925,000美元存入信託户口。
本公司記錄了2,724,400美元的發行成本 作為與分離前已納入兩個單位的普通股股份相關的股本減少, 包括1,725,000美元的承銷折扣,2,587,500美元的遞延承銷費,以及481,198美元的其他發行成本。於2023年9月7日,本公司與EF Hutton根據承保協議達成清償及解除債務協議,據此,EF Hutton同意接受較低的應付費用1,800,000美元,以代替原來的2,587,000美元遞延承銷佣金:成交時現金500,000美元及成交日期後90天到期現金1,300,000美元。
截至2023年6月30日,我們在信託賬户中持有的現金為813,177美元, 可出售證券為48,106,123美元,其中包括到期日為180天或更短的美國國債 。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。2023年5月11日,就股東投票通過修訂本公司的公司註冊證書一事,本公司股東從信託賬户贖回了總計4,115,597股公開發行的股票,贖回總額為43,318,207美元。該公司還從信託賬户中提取了總計711,204美元,用於支付特許經營税和聯邦所得税。
我們打算使用信託賬户中剩餘的幾乎所有資金,包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成購買。由於公眾股份於2023年5月11日贖回,本公司信託賬户內沒有足夠的資金來完成MIPA的結束。本公司正積極尋求在任何贖回情況下足以完成購買的準備金基礎貸款(RBL) 債務。本公司還在尋找私募股權配售的來源 ,以填補關閉後實體在關閉和工作需求方面的任何潛在融資缺口。本公司也可以,但 預計不會利用ELOC來完成MIPA的關閉。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成收購的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金 ,為目標企業的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
132
為了彌補營運資金不足或支付與收購相關的交易成本,我們的贊助商和我們的初始股東或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成購買,我們將償還這些貸款金額。如果購買未完成,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的 收益將不會用於償還。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為與私募認股權證相同的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可以選擇。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款 ,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。
我們認為,我們需要籌集更多資金,以滿足運營業務所需的支出。如果我們對完成收購的成本的估計低於這樣做所需的實際金額,我們可能沒有足夠的資金在完成收購之前運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成收購,或者因為我們有義務在完成購買後贖回相當數量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與購買相關的債務 。在遵守適用的證券法的情況下,我們只會在購買完成的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成購買,我們將被迫停止運營並清算信託帳户。此外,在購買完成後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務,包括根據賣方的本票 票據。根據擬議信貸安排的條款,賣方本票不能用OpCo業務的收益 償還。本公司預期於本票到期時有足夠現金通過與White Lion的普通股購買協議或出售額外的債務或股權,或兩者的組合來履行賣方的責任。截至本招股説明書日期,本公司並無就出售額外債務或股權或其組合訂立任何協議,而 不能保證本公司能夠就出售額外債務或股權或其組合訂立協議,亦不能保證該等協議將包含對本公司有利的條款。
2022年10月17日,本公司簽訂了普通股購買協議(“普通股購買協議“)和相關注冊權協議 (”白獅RRA與內華達州有限責任公司白獅資本有限責任公司(白獅 根據普通股購買協議,本公司有權但無義務要求White Lion不時購買新發行普通股的總購買價高達150,000,000美元,但須受普通股購買協議所載的若干限制 及條件所規限。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有普通股購買協議賦予該等術語的 含義。
根據普通股購買協議和白獅RRA,本公司有義務向美國證券交易委員會(The )提交一份註冊聲明。美國證券交易委員會“)根據修訂後的1933年證券法登記普通股,以供White Lion轉售本公司根據普通股購買協議可能向White Lion發行的普通股。
在滿足若干慣常的 條件下,包括但不限於登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力,本公司向White Lion出售股份的權利將自登記聲明生效之日起生效並延至2025年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款和條件的情況下,公司可在公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期,a )通知白獅。通知日期“)。根據任何此類通知出售的股票數量不得超過(I)2,000,000美元和(B)美元中的較低者,其金額等於(1)每日有效交易量(2)除以普通股在生效日期收盤價的乘積(3)400%和(4)除以通知日期前紐約證券交易所美國普通股的收盤價,以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比限制的普通股數量。
根據普通股購買協議,白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何此類股票支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股最低日成交量加權平均價的96%。
133
本公司將有權在生效後三個交易日前發出書面通知後,隨時終止《普通股購買協議》,不收取任何費用或罰款。此外,在下列情況下,白獅將有權在提前三個交易日 書面通知公司終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在與白獅RRA有關的任何重大事項上違約或違約,(Iii)註冊聲明連續45個交易日失效或不可用,或在任何365天期間累計超過90個交易日,(Iv)普通股連續五個交易日停牌,(V)本公司重大違反《普通股購買協議》,在適用的補救期限內未能糾正,或(Vi)重大不良影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議所載的登記權條款 。
對於上述白獅的承諾,本公司已同意向白獅發行價值為1,500,000美元的普通股,按普通股成交量加權平均價格計算,發行日期為:(I)根據白獅RRA提交的登記説明書提交前兩個交易日及(Ii)在任何業務合併協議結束後,投資者向本公司發出有關承諾股份的書面請求的日期,以較早者為準。以及 在其將根據白獅RRA提交的登記聲明中包括該等股份。
如果本公司選擇行使其在普通股購買協議下的權利 ,白獅隨後轉售大量普通股,或 認為可能發生這些出售,可能會導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。 根據普通股購買協議向White Lion出售我們的普通股(如有)將由我們全權酌情決定, 將取決於市場狀況和其他因素。我們可能最終決定向White Lion出售根據普通股購買協議可供我們出售給White Lion的全部、部分或全部普通股 。如果及當我們根據普通股購買協議選擇向白獅出售普通股時,在白獅收購該等股份後,白獅可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等普通股。因此,在不同時間從White Lion購買普通股的投資者可能會為這些普通股支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下,他們的投資結果可能會有不同的稀釋和不同的結果 。請參閲“風險因素--向白獅出售和發行普通股將導致我們現有證券持有人的稀釋,而白獅收購的普通股的轉售,或可能發生此類轉售的看法,可能會導致我們的普通股價格下跌。”
由於我們未來以低於投資者在過去股票發行中的價格向White Lion出售股票,投資者可能會在未來的發行中體驗到他們從White Lion購買的普通股價值的下降 。此外,如果我們根據普通股購買協議向White Lion出售大量普通股,或者如果投資者預期我們會這樣做,則普通股的實際銷售或我們與White Lion的協議本身的存在可能會使我們在未來以我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的股票 變得更加困難。
由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的普通股支付的每股收購價(如果有)將根據根據普通股購買協議進行的每次普通股銷售的適用期間內我們普通股的市場價格波動 ,截至本招股説明書日期,我們無法預測根據普通股購買協議我們將出售給白獅的普通股數量 。白獅將為這些普通股支付的實際每股收購價,或我們將從這些出售中籌集的實際毛收入(如果有)。根據普通股購買協議,我們可能從白獅獲得總計高達1.5億美元的總收益 。然而,實際收益可能少於這一 金額,這取決於出售的普通股數量和普通股的出售價格。
根據普通股購買協議向White Lion 發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權,但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東擁有的普通股數量不會減少,但在任何此類發行後,我們現有股東擁有的普通股將佔我們已發行普通股總數的較小百分比 。
134
下表列出了不同 收購價格的信息,僅供説明之用,並不是對我們普通股未來表現的估計或預測。我們向White Lion出售的普通股的實際數量和價格將有所不同,並受上述普通股購買協議的條款和條件的制約:
假定為交易 空間價格表 普通股(1) | 採購價每單位 空間公用 股票已售出 在政府的領導下 普通股 購買 協議(2) | 空間數量: 普通股 將被髮布,並 按以下價格出售 普通股 購買 協議(3) | 採購價: 空間公用 股票已售出 在政府的領導下 普通股 購買 協議(4) | 百分比: 傑出的SPAC 普通股 在給予之後 對發行的影響 飾White Lion(5) | ||||||||||||||
$ | 4.00 | $ | 3.84 | 520,833 | $ | 2,000,000 | 5.29 | % | ||||||||||
$ | 6.00 | $ | 5.76 | 347,222 | $ | 2,000,000 | 3.53 | % | ||||||||||
$ | 8.00 | $ | 7.68 | 260,417 | $ | 2,000,000 | 2.64 | % | ||||||||||
$ | 10.00 | $ | 9.60 | 208,333 | $ | 2,000,000 | 2.12 | % | ||||||||||
$ | 12.00 | $ | 11.52 | 173,611 | $ | 2,000,000 | 1.76 | % |
注:— |
(1) | 普通股的假設交易價格僅用於説明 ,不反映普通股未來表現的估計或預測。 |
(2) | 每股普通股的購買價格等於第一列中列出的普通股的 假定交易價格的96%。 |
(3) | 此欄中列出的 普通股購買協議下將要發行和出售的普通股數量僅用於説明目的。它並不反映我們最終可能出售給白獅的普通股的實際數量,因此不打算作為 我們普通股未來表現的估計或預測。 |
(4) | 普通股的購買價格是根據普通股購買協議發行和出售的普通股銷售所收到的説明性合計 購買價格。 |
(5) | 用於計算此 列中百分比的分母基於9,849,018股流通普通股,假設沒有贖回,如標題為" 收購對HNRA公眾持股量的影響",調整以包括根據普通股購買協議發行和出售給White Lion的普通股的説明性數額。 |
表外安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何表外安排 。
合同義務
我們目前每月向贊助商支付5,000美元,以支付為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的費用。我們還同意為此類服務向贊助商支付每月5,000美元的額外費用,但已與贊助商達成協議,將向贊助商支付此類額外應計金額的時間推遲至MIPA結束 。截至2023年6月30日,公司已向贊助商支付了154,250美元的行政支持服務費,截至2023年6月30日,該公司欠贊助商35,000美元。
本公司已與本公司現有投資者簽訂各種營運資金 無擔保本票,迄今合共2,514,000美元。這些票據將在《MIPA》簽署五週年時到期。投資者可以要求在MIPA結束之日起六個月內償還。
承銷商有權獲得總計1,800,000美元的遞延費用 。根據承銷協議的條款以及根據承銷協議的清償和清償債務的條款,遞延費用僅在我們完成業務合併的情況下 支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
135
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂ASC 480中適用的權威指引 ,將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來,將權證列為權益類 或負債類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證 是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。此評估於認股權證發行時進行,並於權證未清償時於隨後的每個季度期末進行。
根據《會計準則彙編》ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》,與營運資金貸款相關發行的權證因贖回權而不符合股權分類標準,持有人可要求 公司在MIPA結束後18個月以現金結算認股權證,並必須記錄為負債。權證根據ASC 820在初始和每個報告日期按公允價值計量。公允價值計量,並在變動期內的經營報表中確認公允價值的變動。
可能贖回的普通股:
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對其普通股科目 進行可能的贖回。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司 控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。
每股淨虧損:
普通股每股淨虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數,不包括應被沒收的普通股。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮在首次公開發售及私募認股權證中出售的認股權證及認股權證所產生的影響,以購買合共6,847,500股股份及購買972,750股與營運資金貸款有關的認股權證,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。因此,普通股每股攤薄虧損與本期普通股每股基本虧損相同。
公司的經營報表包括 以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損 。可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是,可分配給可贖回普通股的淨收益除以自最初發行以來已發行的加權平均可贖回普通股數量。 不可贖回普通股的每股基本和稀釋普通股淨虧損的計算方法是,可分配給不可贖回普通股的淨收益除以各期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回的普通股 包括方正股份,因為這些普通股沒有任何贖回功能,也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
136
金融工具的公允價值:
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相近。
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值等級,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量), 對不可觀察到的輸入(3級計量)給予最低優先級。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價 (未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
預算的使用:
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年12月31日,我們不存在任何市場或利率風險。在我們的IPO完成後,我們IPO的淨收益,包括信託賬户中的金額, 已投資於期限不超過180天的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
新興成長型公司
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。因此,我們有資格利用各種報告要求的豁免,包括但不限於,不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者 因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,《就業法案》第107節還規定,《新興成長型公司》可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的優勢。因此,我們向您提供的信息可能與您 從您持有證券的其他上市公司獲得的信息不同。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)在我們首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天,或2027年12月31日,(Ii)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的財政年度的最後一天, (Iii)在我們被視為根據《交易法》規則第12b-2條定義的財政年度的最後一天之前,我們將一直是一家新興的成長型公司。如果截至本年度第二財季最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700.0美元 ,或(Iv)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,就會發生這種情況。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
137
購後管理
收購完成後,合併後公司的董事會將由五名董事組成。五名董事中有三名將是獨立董事。我們現有的兩名董事將 辭去董事會職務,擔任高管職務。本公司並未與董事或高級管理人員進行任何有關收購後職位或薪酬的討論,直至執行《MIPA》後。
名字 | 年齡 | 標題 | ||
迭戈·羅哈斯 | 69 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
米切爾·B·特羅特 | 64 | 首席財務官兼董事 | ||
David M·史密斯 | 68 | 總法律顧問兼祕書 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇 | 67 | 董事和董事長 | ||
小約瑟夫·V·塞爾維奇。 | 38 | 董事 | ||
拜倫·布朗特 | 66 | 董事 | ||
唐納德·W·奧爾 | 71 | 地質和收購顧問 | ||
唐納德·戈雷 | 65 | 創始人、前董事長/首席執行官/首席財務官、公開市場顧問 |
迭戈·羅哈斯是董事的首席執行官和提名者。首席執行官兼首席執行官羅哈斯先生自2021年1月至今一直擔任我們的董事會成員。Rojas先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗,其中大部分在陸上、海上和國際能源運營方面的經驗。他於1975年在位於路易斯安那州新奧爾良的東南區總部埃克森美國公司開始了他的職業生涯,並最終成為埃克森美孚離岸地區的地區工程經理,負責75多名工程師、200個海上平臺和2,000口油井。離開埃克森美孚後,羅哈斯先生在美國和拉丁美洲領導了幾家獨立公司,包括他於1983年創立的EnercapCorp(前身為DCR石油公司),並在1985年之前一直擔任主要所有者。 在加入DRC石油公司之前,羅哈斯先生是一名獨立收購和運營顧問,參與勘探和生產 (E&P)和服務公司活動。1991年至1994年,羅哈斯先生在國王牧場資本公司擔任副總裁,管理國王牧場資本的收購集團。在過去的五年裏,Rojas先生一直在他控制的私人諮詢公司Enerlat擔任顧問。羅哈斯先生以優異的成績畢業於佛羅裏達大學,獲得機械工程理科學士學位。
根據我們對羅哈斯先生的資歷、屬性和技能的審查,包括他的石油和天然氣管理經驗和石油和天然氣收購經驗,他有資格擔任首席執行官和我們的董事會成員。
米切爾·B·特羅特先生曾任首席財務官 ,同時也是董事的被提名人。之前,特羅特先生加入了公司,自2022年10月以來一直擔任我們的財務總監高級副總裁 。特羅特先生擁有41年的審計經驗,他的職業生涯始於1981年,在Coopers&Lybrand擔任審計師達7年之久。然後,他在兩傢俬人投資者支持的私人公司擔任首席財務官,其中一家是房地產開發公司,另一家是工程和建築行業。在接下來的30年裏,特羅特先生在工程和建築服務行業的三家上市公司擔任過各種首席財務官和財務總監職位,這三家公司分別是:地球技術公司至2002年;雅各布斯工程公司至2017年;AECOM公司至2022年。在擔任這些職務期間,Trotter先生在六大洲管理着多達400多名員工 ,為私營、半公共和公共部門多個行業的客户提供全球運營支持。特羅特先生於1981年在弗吉尼亞理工大學獲得會計學士學位,並於1994年在弗吉尼亞聯邦大學獲得工商管理碩士學位。他的職業資格是: 弗吉尼亞州註冊公共會計師;註冊管理會計師;以及財務管理註冊會計師。
138
合作伙伴有限責任公司於2012年收購石油和天然氣租賃權,用於在落基山脈地區進行鑽探。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始在科羅拉多州的Sand Wash盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠確保在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來,奧爾一直在阿拉斯加開發一種非常規資源業務,在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近,奧爾組建了一個石油和天然氣專業人員團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。奧爾先生還兼任總裁和休斯頓自然資源公司董事會成員。奧爾先生擁有德克薩斯A&I大學地質學學士學位,輔修數學。
David M·史密斯先生,副首席法律顧問兼公司祕書總裁先生是德克薩斯州的註冊律師,在石油和天然氣勘探和生產、製造、買賣協議、勘探協議、土地和租賃、通行權、管道、地面使用、聯合經營協議、聯合利益協議、參與協議和運營以及石油和天然氣、房地產、破產和商業行業的交易和訴訟方面擁有40多年的經驗。史密斯先生作為創始人購買了142,500股HNRA股票。史密斯先生曾代表多家公司參與石油和天然氣鑽探業務領域的重大石油和天然氣交易、合併和收購、知識產權研發和銷售。史密斯先生的職業生涯始於在一家土地和法律機構擔任土地和法律事務副主任總裁,隨後成為加拿大一家上市公司的總裁,直到他作為多家律師事務所的合夥人開始他的法律業務,並最終創建了自己的獨立法律業務。史密斯先生擁有德克薩斯A&M大學金融學學位,南得克薩斯法學院法學博士,並獲得德克薩斯州最高法院頒發的執照。
約瑟夫·V·塞爾維烏奇,資深獨立董事提名人和董事會提名人董事長。資深獨立董事創始人兼董事會主席約瑟夫·V·塞爾維烏奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。JVS Alpha Property,LLC是一家由阿爾法·薩爾烏奇先生實益擁有的實體,其餘股份由他的直系親屬擁有,作為創始人購買了940,000股HNRA股票。 阿爾法先生於1986年收購了匹克技術人員配備美國公司(“PEAK”),Peaktech ical.com,並已將業務發展為 主要的美國合同工程師和技術專家提供商,通過全面的、以客户為中心、企業範圍內管理的人員配備解決方案在全球範圍內進行分配。在作為公司所有者的35年任期內,匹克已經從匹茲堡 擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。他在董事會任職10年,最終擔任總裁和全國技術服務協會董事會主席,該協會是一個行業協會,代表技術人員配備行業的300,000名承包商 ,後來與美國人員配備協會合並。他是青年總統組織(YPO GOLD)的活躍成員,該組織前身為世界總統組織(WPO),並曾擔任WPO國際委員會成員,以及美國中東部(ECU)地區主席和匹茲堡分會主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生,他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。 他在2011年獲得了三角聯誼會傑出校友表彰,目前是董事會成員。在1970年獲得鷹童子軍軍銜後,他一直活躍在美國童子軍中,曾擔任全國鷹童子軍協會匹茲堡分會 董事會的創始主席,獲得NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和 銀海狸獎,並曾擔任發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年,他被匹茲堡天主教教區授予體現上帝王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位,2003年畢業於哈佛商學院OPM 33。
小約瑟夫·V·塞爾維烏奇是董事的獨立提名人,自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。他的職業生涯始於2010年11月在美國匹克技術人員配備公司,目前擔任首席執行官,管理9個分支機構,擁有數百名員工,並管理公司的戰略舉措,包括員工培訓、職業發展和有機增長。除了擔任匹克首席運營官總裁先生的職責外,他還擔任臨時服務保險有限公司的董事會成員,該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。
139
拜倫·布朗特-獨立董事提名人 將加入董事會,並將擔任審計委員會主席。Blount先生在金融、投資、 和收購方面擁有豐富經驗。2011年至2021年,他在黑石房地產集團管理董事,期間:負責多個行業和投資組合公司的初級資產管理;監督與黑石關聯的投資組合公司的入職收購和建立 ;並負責多個行業的多個投資組合和公司的主要處置責任。布朗特先生於2005年至2010年擔任LXR/黑石執行副總裁總裁。他的主要職責涉及:承銷和收購國內和國際房地產和抵押貸款組合;資產管理;翻新和重建項目、債務和 商業模式重組;以及糾紛解決。他在1993-2004年間擔任Colony Capital的負責人,負責採購和安排新投資,完成價值超過50億美元的交易。他的主要收購職責包括 國內和國際房地產收購、不良抵押貸款債務以及與房地產相關的資產和實體。從1987年到1992年,布朗特先生是WSGP的副總裁,該公司成立的目的是利用美國儲蓄和貸款行業和FSLIC的掙扎。他負責構建和管理/制定新的投資機會,這些機會通常是從倒閉的金融機構獲得的。他於1982年畢業於南加州大學,獲得工商管理學士學位。Blount先生於1987年在南加州大學馬歇爾商學院獲得工商管理碩士學位,是國際商業榮譽協會Beta Gamma Sigma成員。
Donald H-Gorée創始人/公共市場顧問。Gorée先生創立了HNR收購公司, 自我們於2020年4月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。Gorée先生也是位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的 創始人,也是我們贊助商的控股成員 ,並自2018年1月以來一直擔任其董事長兼首席執行官。Gorée先生在石油和天然氣行業擁有40多年的經驗,涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和液化。2003年,Gorée先生創立了Global Xchange解決方案公司,這是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司,總部設在瑞士蘇黎世,在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處,並於2002至2012年間擔任Global Xchange Solutions董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions贊助非上市公司在倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所上市,併為上市公司提供發展和市場發展方面的建議。2003年至2005年,Gorée先生擔任Azur Holdings,Inc.的董事長兼首席執行官,Azur Holdings,Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的在場外上市的豪華房地產開發商,開發中層濱水公寓 。2012年至2019年,戈雷先生擔任羅納招商銀行有限公司的董事董事總經理,該公司為少數精英客户提供商業銀行和投資銀行服務。Gorée先生擁有萊斯大學瓊斯商學院商業和創業管理碩士學位。
根據我們對Gorée先生的經驗、資歷、屬性和技能的審查,他有資格擔任公開市場顧問 ,包括共同創建我們的公司和在公開市場交易中為公司提供諮詢的經驗,以及他在石油和天然氣行業的行政領導經驗。
唐納德·W·奧爾是一名地質和收購顧問。奧爾先生自2021年1月起擔任我們的總裁和董事會成員 。Orr先生是一名地質學家,在石油地質和生產操作方面擁有42年以上的經驗。奧爾的職業生涯始於1976年,當時他是德克薩斯石油天然氣公司的初級地質學家。1979年2月,奧爾幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline,Inc.。2005年6月至2008年8月,Orr先生在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC擔任高級地質師 ,在那裏他幫助 開創了多項欠平衡鑽井(UBD)方面的創新,包括使用非常規材料鑽井,並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的 方法。2009年6月,Orr先生創立了XNP資源有限責任公司,這是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久,XNP Resources於2012年與Tahoe Energy Partners,LLC合作,獲得了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃權。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來,奧爾一直在阿拉斯加開發非常規資源項目,在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近,奧爾組建了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。Orr先生還兼任總裁和休斯頓自然資源公司董事會成員。Orr先生擁有德克薩斯A&I大學地質學學士學位,輔修數學。
140
家庭關係
我們的任何官員和董事之間都沒有家庭關係,除了老約瑟夫·V·塞爾維奇先生和小約瑟夫·V·塞爾維奇先生。分別是父親 和兒子。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會有五名董事。我們的董事會將分為兩類,每年只選舉一類董事,每一類(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事 外)任期兩年。第一類董事將由迭戈·羅哈斯和約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr.組成,他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 第二類董事將包括米切爾·特羅特、拜倫·布朗特和約瑟夫·V·塞爾維奇,他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。
我們的管理人員由董事會選舉 ,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定,我們的高級職員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他 職位組成。
董事獨立自主
紐約證券交易所美國上市標準要求我們的董事會中的大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的管理人員或員工,或與公司董事會 認為會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。根據紐約證券交易所美國上市標準和董事的適用規則,我們的現任董事會成員中,老塞爾維奇先生、小薩爾伍奇先生和拜倫·布朗特先生將被視為 一個“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立董事將 定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
收購完成後,我們的董事會將擁有三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名、公司治理、 和ESG委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作,其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。我們的審計委員會、薪酬和提名委員會、公司治理委員會和ESG委員會將完全由獨立董事組成。
審計委員會
收購完成後,我們將 成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小薩爾烏奇先生,布朗特先生將擔任審計委員會主席。根據NYSE American Listing 標準,作為一家較小的報告公司,我們被要求在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》第10A-3條規定,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。每一位老塞爾維奇、小塞爾維奇。根據適用的規則,布朗特有資格成為獨立的董事。審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已認定布朗特先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家” 。
我們將通過審計委員會章程,其中將詳細説明審計委員會的主要職能,包括:
● | 對獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作進行任命、補償、保留、替換和監督 ; |
141
● | 預先批准由我們聘請的獨立註冊會計師事務所或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序。 |
● | 與獨立註冊會計師事務所審查和討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策 ; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策。 |
● | 至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟提出的任何重大問題; |
● | 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404條規定,在我們進行此類交易之前,審查和批准任何需要 披露的關聯方交易;以及 |
● | 與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信,任何員工投訴或發佈的報告,對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
薪酬委員會
收購完成後,我們將 成立一個由三名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。將擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員, 他們都必須是獨立的。
我們將通過薪酬委員會章程, 其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標,根據這些目標和目標評估首席執行官的表現,並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬(如果有的話); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬 股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 製作一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書中。 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
142
《憲章》還將規定,薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見 之前,會考慮每個顧問的獨立性,包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名、公司治理和ESG委員會
完成收購後,我們將 建立提名、公司治理和ESG委員會。我們的提名、公司治理和ESG委員會的成員將是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生。小塞爾維烏奇先生。將擔任提名、公司治理和ESG委員會主席。
我們提名、公司治理和ESG委員會的主要目的將是協助董事會:
● | 確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦候選人,供股東年度會議提名選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定、向董事會推薦並監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及 |
● | 定期審查我們的整體公司治理 並在必要時提出改進建議。 |
● | 協助董事會履行與ESG事項有關的監督責任,包括氣候變化影響、能源和自然資源保護、環境和供應鏈可持續性、人權、多樣性和包容性,以及與公司相關和重要的其他ESG問題,就上述事項向董事會提供指導,並在制定公司的ESG戰略方面發揮監督作用。 |
提名、公司治理和ESG委員會 將由符合紐約證券交易所美國人規則的章程管理。
購買完成後,我們的提名和公司治理委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程的副本均可在 上獲取Https://hnra-nyse.com/.
董事提名
我們的提名、公司治理和ESG委員會 將向董事會推薦提名候選人蔘加股東年會的選舉。董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話,特別股東會議)的選舉期間,考慮由我們的股東推薦的董事候選人。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。一般而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。 在我們最初的業務合併之前,我們公開發行的股票的持有者無權向我們的董事會推薦董事提名人選 。
143
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們未來的高管中沒有一位是董事會成員,過去一年也沒有擔任過董事會成員或薪酬委員會成員。
道德守則
在完成收購之前,我們將 通過適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德準則和每個委員會的章程將 在我們的網站上提供。此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算 在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“此處 您可以找到其他信息。”
利益衝突
我們的每一位高管和董事目前都有, 他們中的任何一位未來可能對另一實體負有額外的、受託或合同義務,根據該義務,該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有信託義務或合同義務的實體,他或她將根據適用法律履行這些信託義務。然而,我們不認為我們的高管或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。 我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的 任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人,並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將合理地 追求該機會。
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:
● | 我們的高級管理人員或董事不需要將其全部時間投入到我們的事務中,因此,在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。 |
上述衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。
執行人員和董事的薪酬 在購買後
薪酬顧問
薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司Pearl Meyer & Partners,LLC(以下簡稱"Pearl Meyer"),協助其評估我們高管薪酬的要素和水平,包括基本工資、年度現金獎勵獎勵和高管、顧問、 和董事的股權獎勵。2022年11月,委員會確定Pearl Meyer獨立於管理層,Pearl Meyer的工作沒有引起任何利益衝突。Pearl Meyer直接向委員會報告,委員會擁有批准Pearl Meyer補償的唯一權力,並可隨時終止雙方的關係。
高級管理人員薪酬
我們的執行官都沒有因向我們提供的服務而獲得任何 現金補償。
收購完成後,我們預計 我們的高管將獲得年度基本工資,將有資格獲得基於股權的簽約獎勵,並將在與其他員工相同的基礎上參與 員工福利。我們打算授予的所有與成立我們的行政團隊有關的初始股權獎勵將受時間基礎歸屬的約束,詳見下文"簽約 股權獎勵"中的進一步詳細描述。以下是我們的行政人員的預期薪酬方案和做法的描述,他們是 將來有資格成為我們的指定行政人員的個人。隨着我們作為一家獨立公司的發展,我們的 薪酬計劃和做法可能會演變和變化,並且在未來可能會包含與本文所述的不同的薪酬元素和項目 。
144
基本工資
自採購完成後, 我們的行政人員的年化基本工資目前預計如下:
名字 | 基本工資 | |||
Diego Rojas—首席執行官兼董事提名人 | $ | 330,000 | ||
米切爾灣Trotter—首席財務官兼董事提名人 | $ | 250,000 | ||
David·M·史密斯-中國總法律顧問兼祕書 | $ | 250,000 |
現金獎金
我們目前預計不會根據正式的獎金計劃向我們的高管支付現金獎金。
其他好處
預計將向我們的所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃的參與,包括我們的高管,他們有資格在與所有其他員工相同的基礎上 參與此類計劃。預計這將包括一項計劃,旨在根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節提供福利,允許員工將基本薪酬的一部分 存入退休賬户,以鼓勵所有員工,包括任何參與其中的高管, 為未來儲蓄。預計還將根據員工符合條件的 薪酬的一部分提供競爭性匹配繳費。
股權簽約激勵
一次性股權獎
在完成對選擇留任的高管的購買後,並在聘用新高管後,我們打算根據我們打算在收購 獲得批准時批准的激勵計劃向我們的高管授予一次性股權簽約激勵(每位, “股權簽約激勵”),其中交易股權獎勵將由受限股票單位(“RSU”)組成,受基於時間的歸屬限制。
授予我們每位高管的交易股權獎預計包括Rojas先生、Trotter先生、Orr先生和Smith先生每人的相當於基本工資200%的RSU數量,每種情況下除以10美元。
交易股權獎預計將在適用授予日期的一週年時授予 1/3,在適用授予日期的兩週年時授予1/3,在適用授予日期的三週年時授予 1/3,只要高管在該授予日期之前繼續受僱於我們。如果吾等無故終止接受者的僱用,或接受者有正當理由更改對吾等的控制權,則交易股權獎的授予將全面加速。
選項
在收購完成後12個月內,取決於股東對最終計劃的投票,我們打算聘請薪酬顧問幫助我們建立行業 標準計劃,根據我們的激勵計劃授予年度股票期權。薪酬顧問將幫助我們確定資格、期權類型、歸屬時間表、股份數量、行權價格、行權條件、行權期限、支付和股票發行程序以及其他條款、條件和規定。根據我們的激勵計劃,我們打算制定符合我們行業、公司規模和業務目標的年度股票期權計劃,並將高管與股東緊密聯繫在一起。
145
遣散費計劃
我們認為,為我們的高管提供一定的遣散費以及控制權薪酬和福利的變化,為負責我們日常管理的個人 建立一個穩定的工作環境,這一點很重要。為了更好地幫助我們實現上述目標,我們預計將通過一項離職計劃( “離職計劃”),該計劃將涵蓋我們的高管。以下對離職計劃的描述基於我們預期採用的表格,但離職計劃尚未採用,下面討論的條款可能會有所更改。 因此,以下描述以最終離職計劃為參考進行了完整的修改。
離職金計劃向我們的高管以及由我們的董事會或其委員會(視情況適用,在離職金計劃中稱為“管理人”)選擇參與的某些其他個人提供一定的遣散費和控制權變更支付及福利。
如果參與者受僱於我們的工作被我們 無故終止,該參與者有權獲得:(I)一筆相當於12個月基本工資的金額,並一次性支付 ;以及(Ii)參與者在緊接終止日期之前根據我們的激勵計劃授予的所有未歸屬股權獎勵應立即變為完全歸屬。
Severance計劃不提供根據《守則》第499條可能徵收的聯邦消費税的税收總額規定。取而代之的是,離職金計劃包括一項“淨額的最佳”條款,該條款規定,如果離職金計劃下支付給計劃參與者的款項(連同我們因控制權變更而應支付的任何其他 金額,“付款”)超過了《守則》第(Br)280G節為該參與者所允許的金額,從而使該參與者根據《守則》第499條繳納消費税,則付款 將是:(I)降至不適用消費税的水平,這樣,支付的全部金額將等於 至1美元,減去參與者“基本金額”的三倍,“基本金額”通常是緊接終止日期之前的五個日曆年度的平均W-2收入,或(Ii)全額支付,這將對參與者徵收 消費税。
《離職計劃》包含適用於參與者的限制性契約,包括保密、競業禁止(適用於參與者終止僱傭後的三個月)和不得徵集(適用於參與者終止僱傭後的12個月)。
戰略顧問薪酬
我們相信,在我們的創始人、前首席執行官和前董事會主席唐納德·戈雷作為戰略顧問通過一家他 擁有並管理董事的公司提供服務,這將對我們實現增長至關重要。我們還相信,將我們的戰略顧問薪酬與重要的股權構成相結合,是實現我們的目標並保持 與股東利益一致的關鍵。我們預計,此次戰略諮詢將增強我們為股東增長和釋放價值的能力 。因此,我們已與Rhône Merchant House,Ltd.簽訂了一項諮詢協議,該協議將在MIPA關閉後生效。Rhône Merchant House,Ltd.將獲得以下補償,以便公司聘請Gorée先生 為指定戰略顧問:
● | 初始現金獎勵為50,000美元; |
● | 每月預聘費22,000元;以及 |
● | 兩筆贈款,每筆由RSU組成,計算方法是將$250,000除以初始業務合併一年和兩年週年的股價。 |
在初始業務合併後,我們打算 提交初始授予(“初始授予”),該初始授予將包括受限股票單位(“RSU”) ,受基於時間的歸屬的限制。
授予Rhône Merchant House,Ltd.的初始贈款包括60,000個RSU。
初始贈款和年度贈款預計將在適用的授予日期一週年時授予1/3,在適用的授予日期的兩週年時授予1/3,在適用的授予日期的三週年時授予 1/3,只要Gorée先生在該歸屬日期期間代表Rhône Merchant House,Ltd.交易股權獎的授予將在執行官員終止後全面加速,並由接受者出於充分理由終止。
146
地質學和採辦顧問薪酬
我們相信,保持唐納德·奧爾(前總裁)作為戰略顧問的服務,對於我們通過收購和物業改善實現增長的能力至關重要。 我們還相信,將我們的地質和收購顧問薪酬與重要的股權構成相結合,是實現我們的目標並與股東利益保持一致的關鍵。我們預計,此次諮詢將增強我們實現增長併為股東釋放價值的能力。因此,我們已與Donald Orr簽訂了一項諮詢協議,該協議將在MIPA結束後生效 。唐納德·奧爾作為指定的地質和收購顧問的薪酬如下:
● | 初始現金獎勵為25000美元; |
● | 前12個月每月8000美元(8000美元)的現金諮詢預付費 ;接下來24個月每月12000美元(12000美元)的現金諮詢預付費;以及 |
● | 兩筆贈款,每筆由RSU組成,計算方法是將$150,000除以最初業務合併一年和兩年週年的股價。 |
在初始業務合併後,我們打算 提交初始授予(“初始授予”),該初始授予將包括受限股票單位(“RSU”) ,受基於時間的歸屬的限制。
授予Donald Orr的初始撥款預計為30,000個RSU。
初始贈款和年度贈款預計將在適用授予日期的一週年時授予1/3,在適用授予日期的兩週年時授予1/3,以及在適用授予日期的三週年時授予 1/3,只要Orr先生服務至該歸屬日期。交易的授予 股權獎勵將在執行官員終止後,由接受者出於充分理由加快速度。
董事薪酬
我們的所有董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償 。
收購完成後,我們 相信,吸引和留住合格的董事對於我們以符合我們的公司治理原則並旨在為股東創造價值的方式實現增長至關重要。我們還認為,將董事薪酬 與重要的股權成分相結合是實現我們目標的關鍵。我們相信,這一結構還將允許董事履行其監督公司的責任,同時保持與股東利益和受託責任的一致性。我們預計,嵌入這些協調一致和穩健治理的核心原則和價值觀將增強我們為股東增長和釋放價值的能力。因此,在收購完成後不久,我們 打算為非僱員董事實施全面的董事薪酬政策,預計包括:
● | 非僱員董事的年度聘用費為75000美元; |
● | 授予RSU非僱員董事的年度補助金,計算方法為:$75,000除以股票價格,股票價格將在授予一週年時授予; |
● | 每年向獨立主席額外支付50,000美元預聘金;向審計委員會獨立主席支付25,000美元;向薪酬委員會獨立主席支付20,000美元;向提名、公司治理和ESG委員會獨立主席支付15,000美元。 |
在為選擇留任的獨立 董事和新加入董事會的獨立董事進行初始業務合併後,我們打算提交初始授予(每個, “初始授予”),該初始授予將由受限股票單位(“RSU”)組成,受 基於時間的歸屬。
147
授予我們每一位獨立董事的初始資助金預計將包括相當於年度聘用金總和的200%的RSU數量加上每年授予的股票,每種情況下,Salucci sr、薩爾瓦多Jr和Blount先生的RSU數量除以10美元。
只要董事在該歸屬日期之前繼續提供服務,初始授予預計將在適用授予日期的 一週年時授予1/3,在適用授予日期的兩週年時授予1/3,在適用授予日期的第三週年授予時授予三分之一。交易的授予 股權獎勵將在股東有充分理由終止時由接受者完全加速。
證券的實益所有權
下表列出了關於截至2023年11月1日HNRA普通股的受益所有權的信息,該信息基於從下列人員那裏獲得的信息,涉及 HNRA普通股的受益所有權,具體如下:
● | HNRA所知的持有普通股流通股5%以上的實益所有人; |
● | HNRA實益擁有普通股的每一位高管和董事;以及 |
● | HNRA的所有官員和董事作為一個團體。 |
截至2023年11月1日,共有7,515,653股普通股已發行和流通。除另有説明外,表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權和投資權。下表不反映SPAC 認股權證的記錄或受益所有權。
148
除另有説明外,(I)吾等相信表內所有列名為 之人士對其實益擁有之所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權,及(Ii)吾等各董事及“具名主管”之營業地址與HNRA之營業地址相同。
公司名稱及地址 實益擁有人(1) | 數量: 股票 有益的 擁有(2) | 股份數量 有益的 擁有者如下 購買 假設不是 贖回 | 數 的股份 有益的 擁有者如下 購買 假設 極大值 贖回 | 近似值 百分比 傑出的 普通股 截至目前,這是最高紀錄 日期(3) | 大約百分比 傑出的 普普通通 以下是股票價格 購買 假設不是 贖回 | 近似值 百分比 傑出的 普普通通 以下是股票價格 購買 假設 極大值 贖回 | ||||||||||||||||||
唐納德·H·戈雷(4) | 367,969 | 712,031 | 712,031 | 4.9 | % | 7.2 | %(5) | 13.3 | %(6) | |||||||||||||||
唐納德·W·奧爾(7) | — | 30,000 | 30,000 | — | * | * | ||||||||||||||||||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老約瑟夫·V·沃爾烏奇 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
迭戈·羅哈斯 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr.(8) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
Mitchell B.特羅特 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
拜倫 布朗特 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
全體董事和高級管理人員(收購結束前5人,收購結束後5人) | 367,969 | — | — | 4.9 | % | — | — | |||||||||||||||||
合資企業Alpha Property,LLC(9) | 940,000 | 940,000 | 940,000 | 12.5 | % | 9.5 | %(5) | 17.6 | %(6) | |||||||||||||||
HNRAC贊助有限責任公司(10) | 490,625 | 869,375 | 869,375 | 6.5 | % | 8.5 | %(11) | 15.2 | %(12) | |||||||||||||||
Pgo Royalty,LLC(13) | — | 2,000,000 | 2,000,000 | — | 20.3 | %(5) | 37.5 | %(6) |
* | 代表實益持有不到1%的已發行普通股 股份 |
(1) | 除非另有説明,否則以下每個實體或個人的營業地址均為3730Kirby Drive,Suite1200,Houston,Texas 77098。 |
(2) | 僅由方正股份組成。 |
(3) | 基於截至2023年11月1日的7,515,653股已發行普通股。 |
(4) | Goree先生對Rhone Merchant House Ltd持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權,後者因持有HNRAC贊助商有限責任公司75%的股權而間接持有367,969股私募股份,HNRAC贊助商有限責任公司擁有490,625股私募股份。包括假設已向保薦人發行378,750股相關普通股 505,000份私募認股權證。 |
(5) | 基於已發行普通股9,849,018股。 |
(6) | 基於已發行的5,339,615股普通股。 |
(7) | Orr先生作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,對該實體持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權,但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。 |
(8) | 小塞爾維烏奇先生。對JVS Alpha Property,LLC持有的證券擁有唯一投票權和處分控制權,但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。 |
(9) | JVS Alpha Property,LLC的經理是小約瑟夫·V·塞爾維烏奇,他對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(10) | 唐·奧爾作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和處置控制權,但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。包括 假設已發行378,750股作為505,000股私募認股權證的普通股。 |
(11) | 基於已發行普通股10,227,768股(假設已發行505,000股私募認股權證相關普通股378,750股)。 |
(12) | 基於5,718,365股已發行普通股(假設已發行505,000股私募認股權證相關普通股378,750股)。 |
(13) | 包括收購完成後將由POGO 版税持有的所有B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換時的任何B類普通股,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年的日期。巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德克薩斯州達拉斯75219號楓樹大道3879號400室,電話號碼是214-871-6812。 |
149
市場價格和股息
HNRA
普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市,股票代碼為“HNRA”。截至2023年10月10日,共有7515653股普通股已發行和流通,其中40%由內部人持有,60%由非內部人持有,2023年10月10日收盤價為每股10.77美元。紐約證券交易所美國證券交易所最近一次報告的普通股銷售價格是在2023年8月25日,也就是HNRA進入A&R MIPA之前的最後一個交易日,為每股10.80美元。
POGO
POGO的證券目前未公開交易。
合併後的公司財務理念
HNRA董事會尚未採用正式的股息政策,定期按季度向股東支付固定股息。每個季度,HNRA董事會都會根據總體經濟和業務狀況、財務業績和經營業績、公司的流動性和資本需求以及HNRA董事會認為相關的其他因素來確定該季度的適當股息。實際上,HNRA董事會將在業務合併後的第一年內為股東制定股息公式,因為董事會的意圖是支付股東股息。
雖然合併後公司預計將根據這一財務理念支付 季度股息,但它不打算採用正式的書面股息政策,以每季度支付固定金額的現金,或根據任何特定財務指標(包括可自由支配的現金流)的實現情況或可派生的任何特定季度金額支付任何特定的季度金額。具體地説,雖然合併後公司預期如上所述分配其可自由支配的現金流,但支付的任何股息的實際金額可能會根據現金流量需求而波動,這可能受到潛在收購機會和融資替代方案的可用性、償還債務的需要或其他流動資金需求以及一般行業和商業狀況的影響,包括大宗商品價格的影響和E&P公司開發其物業的速度 。收購完成後是否支付股息將由合併後公司董事會全權決定,董事會可能隨時改變其股息理念。我們預計合併後公司的股息理念將於2024年第一季度生效。
白獅1.5億美元的信貸額度(ELOC)安排將用於短期貸款,以利用市場機會獲得新物業,並滿足短期借款需求,其中可能包括結賬成本和作為業務合併的一部分製作的賣方票據, 只要ELOC是比傳統融資更好的選擇。ELOC的設計不會壓低股票價格 根據交易量公式計算市場上出售的股票數量。如果需要,我們預計ELOC每週能夠產生200萬美元的現金。ELOC是必要的,以支持我們的投資基金,防止首次公開募股投資者贖回。
預計使用基於準備金的貸款(RBL)和 FIBT來支持購買初始業務組合。基於準備金的貸款在石油和天然氣行業很常見, 其中一些定期貸款的成本最低。作為一家新的石油和天然氣公司,HNRA尚未成立,因此我們預計,一旦我們成為一家成熟的公司,我們將支付較低的兩位數,而不是更低的費率。RBL是為我們的投資基金提供支持以應對IPO 投資者贖回所必需的。
150
某些關係和相關交易
除了我們指定的高管和董事的薪酬安排 外,我們在下面介紹自2021年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易,其中:
● | 涉案金額超過或將超過12萬美元;以及 |
● | 本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬已有或將會有直接或間接的重大利益。 |
有關與我們的高管和董事之間的某些安排的説明,請參閲“高管薪酬” 。
方正股份
2020年12月24日,公司向發起人發行了總計2,875,000股普通股 ,總購買價為25,000美元。因此,截至2020年12月31日,應付本公司的25,000美元付款 計入資產負債表的面值和額外實收資本部分。該協議導致 初始股東持有總計2,875,000股普通股,其中總計多達375,000股普通股 在承銷商的超額配售沒有全部或部分行使的情況下被沒收。於2022年2月4日,保薦人因本公司首次公開招股規模縮減而被沒收373,750股,其中多達326,250股被沒收,條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,以使保薦人在首次公開招股後將擁有本公司已發行和已發行股份的22.48%(假設初始股東在首次公開招股中不購買任何單位,不包括代表 和顧問股份)。由於承銷商確實全面行使了超額配售權,因此沒有股份被沒收。保薦人還獲得了額外的505,000股私募股份,這是保薦人在首次公開募股時收購的505,000個私募單位的一部分。
方正股份與之前在首次公開招股中出售的單位中包括的普通股相同,只是方正股份受某些轉讓限制, 將在下文更詳細地描述。
我們受限股的所有持有人,包括出售股東,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權, 轉讓給允許受讓人的除外,直至(A)至本公司首次業務合併完成後180個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或(B)在本公司完成初始業務合併後至少90個交易日內的任何20個交易日內, 公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),以較早者為準初始業務合併後的股票交換或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。我們的例外是,隨着我們最初業務的結束 合併,將放棄和/或終止對僅轉讓在此登記以供出售證券持有人轉售的股票的限制。
私人配售單位
保薦人連同保薦人自行決定的本公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如有),在私募中以每私募單位10.00美元的價格購買了505,000個單位(“私募單位”),其中包括普通股和認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三,受某些調整的限制(“私募認股權證”)。“私募”) 於緊接公開發售前發生,所需金額維持信託户口內每售出單位10.30美元的金額。保薦人同意,如果超額配售選擇權由承銷商全部或部分行使,保薦人和/或其指定人應按比例從我們購買額外的私募單位,金額為維持信託賬户中的 10.30美元。由於超額配售已全部行使,保薦人購買了505,000個私募單位。 私募單位的購買價與公開發售所得款項相加,將存放在信託賬户中,等待本公司完成初始業務合併。私募單位(包括行使私募單位時可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有,則不可贖回。若私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募單位將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,其基準與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證的基準相同。否則,私募單位的條款和條款將與首次公開發售中作為單位的一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同。
151
如果公司沒有完成企業合併,則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人發行的權證將 到期變得一文不值。
關聯方貸款和成本
此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 營運資金貸款可在企業合併完成時償還,不計息,或貸款人酌情決定,可在企業合併完成後將高達1,000,000美元的營運資金貸款轉換為認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
2022年12月,本公司從一名董事會成員那裏獲得了10萬美元的無擔保、無利息現金收益。這筆錢包括在。關聯方預付款 :在公司截至2022年12月31日的資產負債表上。於2023年1月,本公司收到額外300,000美元現金收益,並按附註8所述訂立票據及認股權證購買協議。
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可向公司提供無償諮詢服務。
2022年2月,本公司償還了贊助商股東提供的88,200美元短期預付款,並額外支付了190,202美元,用於個人與我們贊助商提供的服務有關的費用,包括。組建和運營成本。在公司的經營報表上。
首次公開募股於2022年4月14日生效 公司與羅恩商人資源公司(前身為休斯頓自然資源公司)簽訂了一項協議,提供與確定潛在業務合併目標有關的服務。該公司於2022年2月預付了與本協議相關的275,000美元,幷包括在。預付費用在公司的資產負債表上。根據協議條款,預付費用將在公司首次公開募股一週年或業務合併完成之日(以較早者為準)攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日,預付餘額的未攤銷餘額分別為0美元和37,089美元。
行政服務協議
該公司已同意每月支付10,000美元購買由贊助商的附屬公司Rhone Merchant Resources Inc.(前身為Houston Natural Resources, Inc.)提供的辦公空間、公用設施和祕書支持。管理服務將從證券首次在紐約證券交易所美國證券交易所上市之日開始 ,並將在公司完成初始業務合併或公司清算時終止。 在截至2023年6月30日的6個月內,公司根據本協議支付了30,000美元,截至2023年6月30日欠保薦人35,000美元。
其他
2021年12月8日,公司董事會同意通過發行價值相當於每董事100,000美元的公司股票來補償公司董事,這筆錢將在最初的業務合併完成 後開始為公司繼續服務一年(服務時間少於一年)的前提下支付和發行。
2022年5月1日,自2022年4月6日起,本公司在正常業務過程中與一名擁有400,000股不可贖回普通股的股東簽訂了一項諮詢協議,根據該協議,本公司通過顧問推薦完成的任何業務收購將有權獲得發起人的 費用。在截至2022年12月31日的年度內,公司還向該股東支付了61,000美元與公司首次公開募股相關的資本成本和30,260美元的收購相關成本。在截至2022年12月31日的年度內,該股東代表公司支付了29,000美元的費用。該公司將欠股東的款項計入#年。相關各方的預付款 在公司截至2022年12月31日的資產負債表上。如附註8所述,這些費用已重組為期票。
於截至2022年12月31日止年度,本公司就潛在收購目標的盡職調查費用 向本公司董事會一名成員控制的公司招致並支付15,000美元。
152
出售證券持有人
下表列出了 以下列名的出售證券持有人實益擁有的普通股最高股數的信息,並根據出售要約股份的效果進行了調整。實益擁有的股份是根據美國證券交易委員會公佈的規則確定的,該信息不一定表明實益擁有 用於任何其他目的。下表中的信息是截至2023年11月1日的最新信息。下表中包含的所有信息均基於銷售證券持有人向我們提供的信息,我們尚未獨立核實此信息。出售 證券持有人並不表示招股説明書所涵蓋的任何股份將被出售。出售證券持有人 可以根據本招股説明書不時發售和出售任何或全部登記的普通股。
除以下事項外,出售證券持有人於過去三年內與吾等並無任何重大關係:出售證券持有人Dante Caravaggio,LLC的唯一成員Dante Caravaggio是本公司的顧問,並有權獲得與收購有關的轉介費;Caravaggio先生參與識別初步業務合併的潛在目標及與包括Pogo在內的潛在目標進行談判。
如下文“分銷計劃 ”所述,我們已與出售股東達成協議,承擔與註冊説明書(包括本招股説明書)有關的某些費用(經紀折扣和佣金除外,如有)。
的股份 常見 庫存 受益 擁有 之前 產品(1) | 股票
是 提供 | 的股份 常見 庫存 受益 擁有 之後 產品(2) | 百分比 共 個 常見 庫存 受益 擁有 之後 產品(1) | |||||||||||||
特倫斯·D·黑根(3) | 65,625 | 65,625 | - | - | ||||||||||||
艾倫·蒂莫西·庫克(4) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·麥基(5) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
布里頓·D·薩達斯(6) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·N·揚克(7) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
拜倫·赫伯特(8) | 7,500 | 7,500 | - | - | ||||||||||||
亞歷山德羅·L·克萊裏奇(9) | 12,500 | 12,500 | - | - | ||||||||||||
埃裏克·圭爾(10) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·魯伯森(11) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
萊昂納多·帕德爾尼(12) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
尼拉·馬祖拉(13) | 15,000 | 15,000 | - | - | ||||||||||||
RLR能源合作伙伴有限責任公司(14) | 225,000 | 225,000 | - | - | ||||||||||||
錨油諮詢有限責任公司(15) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
G&R石油勘探有限責任公司(16) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
RSJ石油天然氣有限責任公司(17) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
長船能源有限責任公司(18) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
但丁·卡拉瓦喬,有限責任公司(19) | 400,000 | 400,000 | - | - | ||||||||||||
總計 | 1,320,625 | 1,320,625 | - | - |
(1) | 此表基於主要股東提供的信息以及提交給證券交易委員會的附表13D和13G。除非本表腳註另有説明,並受社區財產法規限(如適用),吾等相信本表所指名的股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。實益擁有的股票的數量和百分比是基於我們2023年11月1日發行的普通股的總計7,515,653股,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。這一信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這種規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。 |
(2) | 由於本表中確定的出售證券持有人可以出售其擁有的部分、全部或不出售根據本登記聲明登記的股份,並且由於據我們所知,目前沒有關於出售根據本登記聲明登記的任何股份的協議、安排或諒解,在本登記聲明發布之時,出售證券持有人將持有的可供轉售的股份數量無法估計。因此,除另有説明外,吾等就本表而言,假設出售證券持有人將出售其於二零二三年十一月一日實益擁有的所有股份。 |
153
(3) | 該持有人的營業地址是4411 Peytona Street,Franklin,TN 37064。 |
(4) | 該持有人的營業地址是5519 Allemande Avenue,Katy,TX 77493。 |
(5) | 該持有人的營業地址是758 West Forest Drive,Houston,TX 77079。 |
(6) | 該持有人的營業地址是1540 Alexander Street,Houston,TX 77008。 |
(7) | 該持有人的營業地址是21014 Harvest Hill Lane,Houston,TX 77073。 |
(8) | 該持有人的營業地址是1826 Vermont Street,Houston,TX 77006。 |
(9) | 該持有人的營業地址是4125 Crownwood Drive,Jacksonville,FL 32216。 |
(10) | 該持有人的營業地址是307 Jewel Park Lane,Houston,TX 77094。 |
(11) | 該持有人的營業地址是395 Kings Court,Houston,TX 77074。 |
(12) | 該持有人的辦公地址是12235 Oxford Crescent Circle,Houston,TX 77082。 |
(13) | 該持有人的營業地址是11920 Westheimer D196,Houston,TX 77077。 |
(14) | Ryan Cunningham,該出售股東的經理,擁有投票權和處置權,該出售股東持有的普通股股份。Cunningham先生否認該等股份的任何實益擁有權。該持有人的營業地址是3230 Pennsylvania Avenue,Charleston,WV 25302。 |
(15) | Ryan Cunningham,該出售股東的經理,擁有投票權和處置權,該出售股東持有的普通股股份。Cunningham先生否認該等股份的任何實益擁有權。該持有人的營業地址是1212 Staunton Road,Charleston,WV 25314。 |
(16) | Ryan Cunningham,該出售股東的經理,擁有投票權和處置權,該出售股東持有的普通股股份。Cunningham先生否認該等股份的任何實益擁有權。該持有人的營業地址是3230 Pennsylvania Avenue,Charleston,WV 25302。 |
(17) | Ryan Cunningham,該出售股東的經理,擁有投票權和處置權,該出售股東持有的普通股股份。Cunningham先生否認該等股份的任何實益擁有權。該持有人的營業地址是3230 Pennsylvania Avenue,Charleston,WV 25302。 |
(18) | Ryan Cunningham,該出售股東的經理,擁有投票權和處置權,該出售股東持有的普通股股份。Cunningham先生否認該等股份的任何實益擁有權。該持有人的營業地址是3230 Pennsylvania Avenue,Charleston,WV 25302。 |
(19) | 但丁·卡拉瓦喬是該銷售股東的唯一成員。該銷售股東的營業地址是22415 Keystone Trail,Katy,TX 77450。 |
154
證券説明
根據我們修訂和 重述的公司註冊證書,我們的授權股本將包括100,000,000股普通股,面值0.0001美元 ,和1,000,000股未指定優先股,面值0.0001美元。以下説明總結了我們資本存量的材料 條件。因為它只是一個摘要,它可能不包含所有對您重要的信息。
單位
公共單位
根據首次公開發售,本公司 以每單位10.00美元的價格出售了7,500,000個單位(“單位”)。每個單位包括一(1)股公司普通股,面值為0.0001美元,以及一(1)份購買一股普通股四分之三的認股權證(“認股權證”)。於2022年4月4日,該等單位分拆為普通股及認股權證,並停止交易。
私人配售單位
The Sponsor, together with such other members, if any, of the Company’s executive management, directors, advisors or third party investors as determined by the Sponsors in its sole discretion, purchased, in the aggregate, 505,000 units (“Private Placement Units”) at a price of $10.00 per Private Placement Unit in a private placement which included a share of common stock and warrant to purchase three quarters of one share of common stock at an exercise price of $11.50 per share, subject to certain adjustments (“Private Placement Warrants” and together, the “Private Placement”) that occurred immediately prior to the Initial Public Offering in such amounts as is required to maintain the amount in the Trust Account at $10.30 per Unit sold. The Sponsor agreed that if the over-allotment option was exercised by the underwriter in full or in part, the Sponsor and/or its designees shall purchase from us additional private placement units on a pro rata basis in an amount that is necessary to maintain in the trust account $10.30. Since the over-allotment was exercised in full, the Sponsor purchased 505,000 Private Placement Units. The purchase price of the Private Placement Units was added to the proceeds from the Public Offering to be held in the Trust Account pending completion of the Company’s initial Business Combination. The Private Placement Units (including the warrants and common stock issuable upon exercise of the Private Placement Units) will not be transferable, assignable, or salable until 30 days after the completion of the initial Business Combination and they will be non-redeemable so long as they are held by the original holders or their permitted transferees. If the Private Placement Units are held by someone other than the original holders or their permitted transferees, the Private Placement Units will be redeemable by the Company and exercisable by such holders on the same basis as the Warrants included in the Units being sold in the Initial Public Offering. Otherwise, the Private Placement Units have terms and provisions that are substantially identical to those of the Warrants sold as part of the Units in the Initial Public Offering.
普通股
7,515,653股我們的 普通股已發行在外,包括:
● | 4,509,403股可贖回普通股; |
● | 2,501,250股創始人股份由我們的保薦人及其允許的 受讓人持有;以及 |
● | 50.5萬股私募股權。 |
記錄在案的普通股股東 在股東表決的所有事項上,每持有一股股份都有一票。除非在我們的修訂和重述的 公司註冊證書或章程中有規定,或根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則的要求,否則,通過我們股東投票表決的任何此類事項,需要 我們的大多數普通股的贊成票。我們的 董事會將分為兩個級別,每個級別的任期一般為一年,每年只選舉一個級別的董事 。董事選舉不存在累積投票權,因此,投票支持董事選舉的股份持有人 以上可選舉所有董事(在完成我們首次 業務合併之前)。當董事會宣佈時,我們的股東有權從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。
155
因為我們修改和重述的 公司註冊證書授權發行最多100,000,000股普通股,如果我們要進行一個企業合併 ,我們可能(取決於此類企業合併的條款)需要增加普通股的股份數量 我們被授權在股東就業務合併投票的同時發佈,只要我們就業務合併尋求股東 批准。
根據紐約證券交易所 美國公司治理要求,我們在紐約證券交易所美國上市後的第一個完整財政年度 結束後一年才需要召開年度會議。然而,根據DGCL第211(b)條,我們必須召開股東年會, ,以根據公司章程選舉董事,除非該選舉是以書面同意方式進行的, 代替該會議。在完成首次業務合併之前,我們可能不會召開股東年會以選舉新董事,因此我們可能不符合《DGCL》第211(b)條的規定,該條要求召開年會。因此, 如果我們的股東希望我們在完成首次業務合併之前舉行年度會議,他們可以試圖 根據DGCL第211(c)條向特拉華州高等法院提交申請,迫使我們舉行年度會議。
我們將為我們的股東提供機會,在完成我們的初始業務合併時,以每股現金的價格贖回所有 或其部分公開股票, 相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量, 受此處描述的限制。信託賬户中的金額預計為每股公開股票10.86美元。我們的保薦人 及其允許的受讓人都與我們簽訂了一項書面協議,根據協議,每個保薦人都同意放棄在完成我們的業務合併時對當時由其擁有的所有普通股的贖回權利。 與許多空白支票公司不同,這些公司持有股東投票,並在其初始業務合併的同時進行代理募集,並規定在完成此類初始業務合併時,即使在法律不要求投票的情況下,也可以相關贖回公開發行的股票以換取現金。如果法律不要求股東投票,並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票,我們將根據我們修訂和重述的公司證書,根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回,並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 我們的修訂和重述的公司證書將要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的基本相同的財務 和關於初始業務組合和贖回權的其他信息。 如果,法律要求股東批准交易,或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准,我們將像許多空白支票公司一樣,根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東的批准,我們將完成我們的初始業務合併 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人,代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。然而,我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的商業交易(如本招股説明書中所述),可能會導致我們的業務合併獲得批准,即使我們的大多數公眾股東投票反對此類業務合併 或表明他們打算投票。為了尋求批准我們的大部分已發行普通股,一旦獲得法定人數,無投票權將不會對我們的業務合併的批准產生任何影響。我們打算 就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天,也不超過60天)發出書面通知,如果需要,應在會上進行投票,以批准我們的業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及贊助商的投票協議 ,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。
156
當我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的業務合併相關的贖回時,我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為(根據《交易法》第13節定義的)“集團”行事的任何其他人,將被限制 贖回其股份,贖回其股份的總額為本次發行中出售的普通股股份的10%或更多。 我們稱之為“超額股份”。然而,我們不會限制股東投票支持或反對我們的業務合併的所有 股份(包括多餘股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的 股票將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力,如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票,他們的投資可能會遭受重大的 損失。此外,如果我們完成業務合併,這些股東將不會獲得關於多餘股份的贖回 分配,因此,這些股東將繼續 持有等於或超過10%的股份。為了處置這些股票,這些股東將被要求在公開市場交易中出售他們的股票,可能會虧損。
當我們就我們的業務合併尋求股東批准時,我們的贊助商已同意將其擁有的具有投票權的普通股的所有股份投票支持我們最初的業務合併 。因此,除了方正股票外,我們可能只需要759,092股或10%的公開發行股票就可以投票支持一項交易(假設所有流通股都投票通過),才能批准我們的初始業務合併(假設 承銷商的超額配售選擇權沒有行使)。此外,如果我們的董事會修改了我們的 章程,以減少出席股東會議的股票數量,我們將需要更少的公開股票 投票支持我們最初的業務合併,才能批准此類交易。
每名公眾股東均可選擇贖回其公開發行的股份,而不論他們投票贊成或反對建議的交易(受前段所述的限制 限制)。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書,如果我們不能在12個月內完成我們的業務合併(或在18個月內完成業務合併,如本招股説明書中更詳細地描述,如果我們延長完成業務合併的時間),我們將(I)停止所有業務,但以清盤為目的,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但之後不超過10個工作日,以合法的可用資金為條件,贖回公眾股票,按每股現金支付的價格,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括利息(利息應扣除應繳税款淨額,並減去最多100,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票的數量,根據適用法律,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回,但須經我們其餘股東和我們的董事會批准。 解散和清算,在每一種情況下,都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。吾等保薦人及其獲準受讓人已各自與吾等訂立書面協議,根據該協議,若吾等未能在本招股説明書所包含的登記聲明生效日期起計12個月內(或如本招股説明書所述延長完成業務合併的時間,則在 18個月內),彼等各自同意放棄其就其創辦人股份及僅就保薦人而從信託賬户清盤分派的權利。然而,如果我們的保薦人或允許受讓人在此次發行後獲得公開發行的股票,如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併,則其將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。
在企業合併後發生清算、公司解散或清盤的情況下,我們的股東有權按比例分享在償還債務和為優先於普通股的每一類股票(如果有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款 ,但我們將向我們的股東提供機會,在我們完成最初的業務合併後,根據此處描述的限制,按比例贖回他們的公開股票,現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額,包括利息(利息應扣除 應繳税款)。
157
方正股份
2020年12月24日,我們向發起人發行了總計2,875,000股普通股 ,總購買價為25,000美元。因此,截至2020年12月31日,應付本公司的25,000美元付款 計入資產負債表的面值和額外實收資本部分。該協議導致 初始股東持有總計約2,875,000股普通股,其中總計多達約375,000股普通股 在承銷商的超額配售未全部或部分行使的情況下被沒收。於2022年2月4日,保薦人因本公司首次公開招股規模縮減而沒收373,750股股份,其中合共多達326,250股股份被沒收,條件是承銷商並未全部或部分行使超額配售認購權。由於承銷商確實全面行使了超額配售股份,因此沒有股份被沒收。保薦人還額外收購了505,000股私募股份,這是保薦人在首次公開募股時收購的505,000個私募單位 的一部分。
方正股份與之前在首次公開招股中出售的單位中包括的普通股相同,但方正股份受某些轉讓限制的限制, 如下所述。
在本公司首次公開發售的同時,保薦人以私下交易方式向若干獲準受讓人轉讓及出售2,501,250股股份,包括在此登記供出售證券持有人轉售的1,320,625股股份。
我們限制性股票的所有持有人,包括出售股東,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權 ,除非轉讓給允許受讓人,直到我們最初的業務合併完成後180天內,或如果在我們的初始業務合併後,我們普通股的最後銷售價格等於或 超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或 (B)初始業務合併後我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 導致我們所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。 我們預計,隨着我們初始業務合併的結束,對創始人股票轉讓的限制 在此註冊以供出售證券持有人轉售的證券將被豁免和/或終止。我們的例外是,隨着我們最初的業務合併的結束,我們將放棄和/或終止僅轉讓在此登記供出售證券持有人轉售的股票的限制。
優先股
我們修訂和重述的公司註冊證書 將規定優先股股票可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他 特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購的效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止 我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日,本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算 發行任何優先股,但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中未發行或註冊任何優先股。
認股權證
公開認股權證
目前由公眾股東持有的未償還認股權證(“公開認股權證”)有8,625,000份。
Each Public Warrant entitles the registered holder to purchase three quarters of one share of common stock at a price of $11.50 per share, subject to adjustment as discussed below, at any time commencing 30 days after the completion of our initial business combination. However, no Public Warrants will be exercisable for cash unless we have an effective and current registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the Public Warrants and a current prospectus relating to such shares of common stock. Notwithstanding the foregoing, if a registration statement covering the shares of common stock issuable upon exercise of the Public Warrants is not effective within a specified period following the consummation of our initial business combination, Public Warrant holders may, until such time as there is an effective registration statement and during any period when we shall have failed to maintain an effective registration statement, exercise Public Warrants on a cashless basis pursuant to the exemption provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act, provided that such exemption is available. If that exemption, or another exemption, is not available, holders will not be able to exercise their Public Warrants on a cashless basis. In the event of such cashless exercise, each holder would pay the exercise price by surrendering the Public Warrants for that number of shares of common stock equal to the quotient obtained by dividing (x) the product of the number of shares of common stock underlying the Public Warrants, multiplied by the difference between the exercise price of the Public Warrants and the “fair market value” (defined below) by (y) the fair market value. The “fair market value” for this purpose will mean the average reported last sale price of the shares of common stock for the 5 trading days ending on the trading day prior to the date of exercise. The Public Warrants will expire on the fifth anniversary of our completion of an initial business combination, at 5:00 p.m., New York City time, or earlier upon redemption or liquidation.
158
我們可以調用公共認股權證 以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分,
● | 在公共認股權證成為可行使的任何時候, |
● | 在不少於30天的事先書面贖回通知後, |
● | 如果且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票分割、股票股息、重組和資本重組調整), 在30個交易日期間內的任何20個交易日內,自公開認股權證變為可行使後的任何時間開始,至結束 於發出贖回通知前第三個營業日向權證持有人發出;及 |
● | 如果且僅當存在有效的現行登記聲明 ,有關此類公開認股權證的普通股股份。 |
除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證,否則行使權利將被取消。於贖回日期 當日及之後,公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出該公開認股權證後,可獲得該持有人的 公開認股權證的贖回價格。
我們的公共認股權證的贖回標準的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價,並在當時的股價和公共認股權證行使價格之間提供足夠的差額 ,以便如果我們的贖回導致股價下跌,贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。
如果我們按上述方式調用公開認股權證 進行贖回,我們的管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人 在"無現金"的基礎上行使公開認股權證。在此情況下,各持有人將通過交出公開認股權證支付行使價,以獲得 普通股股份數目等於(x)公開認股權證相關普通股股份數目 的乘積所得商,乘以公開認股權證的行使價與“公平市值 ”之間的差額(定義如下)由(y)公平市價。為此目的,"公平市價"指截至 贖回通知發送給公共認股權證持有人之日之前第三個交易日的5個交易日,平均 報告的最後一個交易日的普通股股票的平均最後銷售價格。
大陸股票轉讓 &信託公司,根據大陸股票轉讓 &信託與我們之間的認股權證協議,擔任公開認股權證的認股權證代理人。認股權證協議規定,公開認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂 (i)以糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使公開認股權證協議的條款符合本招股章程所載的公開認股權證及認股權證協議的條款描述 ,或糾正、糾正或補充任何有缺陷的條款 ,或(ii)就權證協議下產生的事項或問題增加或更改任何其他條文,而權證協議的 各方認為必要或適宜,且各方認為不會對公開權證的 登記持有人的利益造成不利影響。權證協議要求 至少50%當時尚未發行的公開權證持有人以書面同意或投票方式批准,以便作出任何對註冊 持有人利益產生不利影響的變更。
行使公共認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整,包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述 外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整。
159
此外,如果(X)或我們 為籌集資金而以每股普通股9.20美元以下的新發行價格發行了額外的普通股或股權掛鈎證券,則我們的初始業務合併將以低於每股普通股9.20美元的新發行價(發行價或有效發行價由我們的董事會真誠決定,如果是向我們的保薦人、初始股東或他們的關聯方發行,則不考慮他們在發行之前持有的任何方正股票),(Y)如果此類發行的總收益 佔總股本收益及其利息的60%以上,可用於我們在完成初始業務合併之日的初始業務合併(扣除贖回),以及(Z)如果 市值低於每股9.20美元,則公共認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行價格中較大者的 至115%,認股權證的每股18.00美元贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於(I)市值或(Ii)新發行 價格中較大者的180%。
認股權證可在認股權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人辦事處後行使,同時按説明填寫及簽署認股權證背面的行權證表格,並以行使權證數目的保兑或官方銀行支票全數支付行使價。權證持有人在行使其公開認股權證並收取普通股股份前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在公共認股權證行使後發行普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。
認股權證持有人可選擇 受制於其公開認股權證的行使限制,以致有選擇的認股權證持有人不能行使其公開認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
於行使公開認股權證時,將不會發行任何零碎股份。如果於行使公開認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎 權益,我們將於行使認股權證時,將向認股權證持有人發行的普通股股數向上舍入至最接近的整數。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠,均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。
私人認股權證
截至2023年6月30日,以下 份私募認股權證(“私募認股權證”)尚未發行:
認股權證數量 | 行權 價格 | 發行日期 | 過期日期 | 剩餘壽命 (以年為單位) | ||||||||||
56,000 | $ | 11.50 | 2023年1月23日 | 2028年1月19日 | 4.56 | |||||||||
541,000 | $ | 11.50 | 2023年1月27日 | 2023年1月26日 | 4.58 | |||||||||
700,000 | $ | 11.50 | 2023年2月14日 | 2023年2月13日 | 4.63 | |||||||||
67,000 | $ | 11.50 | 2023年4月13日 | 2028年4月11日 | 4.79 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年4月24日 | 2028年4月22日 | 4.82 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年5月4日 | 2023年5月2日 | 4.84 | |||||||||
15,000 | $ | 11.50 | 2023年5月5日 | 2023年5月3日 | 4.85 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年5月18日 | 2023年5月16日 | 4.88 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年5月24日 | 2023年5月22日 | 4.90 | |||||||||
150,000 | $ | 11.50 | 2023年6月6日 | 2023年6月4日 | 4.93 | |||||||||
1,979,000 |
私募認股權證在所有重要方面與公開認股權證完全相同,但私募認股權證在購買完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其許可的受讓人持有,HNRA將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有,則私人認股權證將在所有 贖回情況下由HNRA贖回,並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
160
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券 股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、 高級職員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意 而產生的責任除外。
我們的證券上市
我們的普通股和認股權證 分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所上市。
我們修改後的公司註冊證書
特拉華州法律的某些反收購條款以及我們修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程。
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定 的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”:
● | 持有我們已發行的有投票權的股票15%或以上的股東,也稱為“利益股東”; |
● | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● | 利益股東的聯繫人,自該股東成為利益股東之日起三年內 。 |
“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
● | 我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易; |
● | 在導致 股東成為利益股東的交易完成後,該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易之日或之後,業務合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意, 至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票不是由感興趣的股東擁有的。 |
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會將分為兩類董事會。因此,在大多數情況下, 個人只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
161
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種 公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
某些訴訟的獨家論壇
我們修訂和重述的公司註冊證書和擬議的第二個A&R憲章要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高管、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和某些其他訴訟 只能在特拉華州的衡平法院提起,如果在特拉華州以外提起,提起 訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件,但下列訴訟除外:(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受 衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權),(B)歸屬於衡平法院或(C)法院以外的法院或法院的專屬管轄權,而衡平法院對該法院或法院沒有標的物管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益,應視為已知悉並同意本公司經修訂及 重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或增加股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力, 這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂和重述的註冊證書 擬議的第二個A&R憲章規定,專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 ,但某些例外情況除外。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他 索賠。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出訴訟原因的投訴的獨家論壇。然而,我們注意到, 法院是否會執行這一條款還存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
股東特別大會
我們的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東 必須及時提供書面通知,説明他們的意圖。為了及時,公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是不早於120號高速公路開業的第 天這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易所法案》規則第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
162
以書面同意提出的訴訟
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施,除我們的普通股外,不得通過股東的書面同意來實施。
分類董事會
我們的董事會 分為I類和II類兩個級別,每個級別的成員交錯任職一年。我們修訂和重述的公司註冊證書和擬議的第二個A&R憲章規定,只有通過董事會決議才能更改授權的董事人數 。在任何優先股條款的約束下,任何或所有董事可在任何時間被免職,但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的我們股本中所有已發行 股票的多數投票權的持有人投票贊成的情況下,作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由我們當時在任的董事的多數 投票來填補。
註冊權
方正股份、私人配售股份及私人配售認股權證(及行使該等成分證券時可發行的股份)及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何行使該等認股權證時可發行的普通股)的持有人,根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的一項或多項登記權協議,有權享有登記權 ,要求吾等登記該等證券以供轉售。對於方正股份,這些證券的持有人將有權提出最多三項要求, 不包括簡短要求,對於私募股份和私募認股權證(及其構成證券)、營運資金借款權證和每種情況下的標的股票,我們都有權提出一項要求,要求我們登記該等證券。此外, 持有人對我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權,並有權要求我們根據證券法下的第415條規則登記轉售此類證券。然而,註冊權協議規定,我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明 在適用的禁售期終止之前生效,該禁售期發生(I)在我們的初始業務合併完成後180天內(X)或更早的(X)或更早,如果在我們的初始業務合併之後,我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)任何30個交易日內的任何20個交易日,(br}在我們的初始業務合併後至少90天開始,以及(Y)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,導致我們的所有公眾股東都有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產,以及(Ii)在私募 股票和私募認股權證(以及該等構成證券的基礎股票)的情況下,我們首次業務合併的完成日期 。
根據普通股購買協議和白獅註冊協議,本公司有責任向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據1933年修訂的證券法 登記普通股,以便白獅轉售公司根據普通股購買協議可能向白獅發行的普通股。
我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
163
重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是對購買、擁有和處置普通股的美國聯邦 所得税考慮事項的討論。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股。除非另有説明或上下文另有要求, 本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是HNR收購 公司。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮,並不涉及遺產税或贈與税方面的考慮或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税率、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於特定類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀商; |
● | 保險公司; |
● | 對普通股實行按市價計價會計方法的證券交易商或交易商; |
● | 持有普通股的人,作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
● | “特定的外國公司”(包括“受管制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 美國僑民或前美國長期居民 ; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs); |
● | 獲得普通股補償的人; |
● | 合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業,適用於美國聯邦所得税;以及 |
● | 免税實體。 |
如果您是合夥企業或實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業,則您的合夥人(或其他所有者)在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。合夥企業及其合夥人(或其他所有人)應就出售普通股對其造成的後果諮詢其税務顧問。
本討論基於準則和截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税務後果。不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。
164
以下有關購買、擁有和處置普通股的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論,旨在僅提供普通股收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及税收 可能會因您的個人情況而異或視情況而定的後果。此外,討論不涉及任何 非所得税或所有權的任何非美國、州或地方税後果。因此,強烈建議您諮詢您的税務顧問,以確定特定的美國聯邦、州、地方或非美國收入或對您產生的其他税收後果.
美國持有者
本部分適用於您是“U.S. 持有者”的情況。美國持有者是普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體); |
● | 其收入受美國聯邦收入徵税目的的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 就美國聯邦所得税而言被視為信託的實體 如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制此類信託的所有實質性決定,或者(Ii)根據財政部 法規,該實體具有有效的選舉,被視為美國人。 |
分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向美國普通股持有人支付股息, 此類分配通常將構成美國聯邦所得税的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,適用於並降低(但不低於零)美國持有者在其普通股股份中調整後的 税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益,並將按下文標題為“普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益.”
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況 (包括但不限於為投資利息扣除限制而被視為投資收入的股息)和 只要滿足某些持有期要求,我們向非公司或美國持有人支付的股息通常將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益 。在出售普通股或其他應税處置普通股時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於收到的其他對價的現金金額與公允市值之間的差額,以及美國持有者在出售的普通股股份中調整後的納税基礎。美國股東在其普通股股份中調整後的 計税基礎通常等於美國股東的購置成本減去就其普通股股份視為資本回報而向該美國股東支付的任何先前分派。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過 一年,則任何此類資本收益或虧損通常 將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。持有不同數量普通股(在不同日期或不同價格購買或收購的普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,則本節適用於您。非美國持有者是普通股的實益所有人,或出於美國聯邦所得税的目的:
● | 非居民和外國人個人,但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外; |
● | 外國公司;或 |
● | 非美國持有者的財產或信託。 |
165
分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的非美國持有者支付分配 ,從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內, 此類分配將構成美國聯邦所得税的股息,並且如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,我們或適用的扣繳義務人將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有人有資格 根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少 (但不低於零)非美國持有人的普通股調整税基,如果這種分配 超過非美國持有人的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益, 將按下文標題為“出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益 .”.
前述 段所述的預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息,該非美國持有者提供美國國税表W-8ECI,證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣,受適用的 所得税條約另行規定的約束。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税目的的公司,並且正在接受有效的 關聯股息,還可以按30%(30%)的税率(或較低的適用所得税條約税率)徵收額外的“分支機構利得税”。
出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益 。在出售普通股或對普通股進行其他應税處置時,非美國持有者一般不會因出售或處置普通股而繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
● | 此類非美國持有人是指在進行資產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人; |
● | 就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是“美國不動產控股公司”,在截至處置之日或非美國持有人持有普通股的五年期間中較短的期間內的任何時間,以及在普通股在既定證券市場定期交易的情況下,非美國持有人直接或建設性地擁有,在普通股出售或其他處置或該非美國持有者持有普通股之前的五年期間內的任何時間,普通股已發行和已發行普通股的5%(5%)以上。不能保證普通股股票將被視為在現有證券市場上的定期交易,以此為目的。 |
除非適用的條約另有規定,否則以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像 非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是符合美國聯邦所得税規定的公司,則上述第一個要點中所述的任何收益也可按30%(30%)的税率(或較低的所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有人,則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率 繳納美國税。
如果以上第三個要點適用於非美國持有者,則該持有者在贖回中確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。 此外,我們或適用的扣繳義務人可能被要求按出售或其他應税處置時實現金額的15%(15%)的税率扣繳美國聯邦所得税。我們認為,我們不是,自我們 成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司,我們不希望在企業合併完成後立即成為美國房地產控股公司 。
166
信息報告和備份扣繳
普通股的股息支付和普通股出售、應税交換或應税處置的收益可能受到向美國國税局報告 的信息以及可能的美國備用扣繳的影響。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或者免除備份預扣並 建立此類豁免狀態的美國持有者。
被視為股息支付給 非美國持有者的金額通常要在IRS Form 1042-S上報告,即使這些付款是免扣繳的。非美國 持有者通常將取消任何其他信息報告和備份扣留要求,方法是在偽證懲罰下,在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明,或以其他方式建立豁免。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣扣繳的金額 可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
守則第1471至1474節,以及根據守則頒佈的財政條例和行政指引(通常稱為“金融及金融行動法”)規定,普通股股息的支付預扣30%(30%)。一般來説,對於分別及時提供有效IRS表格W-9或W-8BEN所需證書的美國持有者或非美國持有者, 不需要此類扣繳。可能被扣留的持有人包括“外國金融機構”(出於此目的,廣義上定義為 ,一般包括投資工具)和某些其他非美國實體,除非滿足各種美國信息報告 和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權),或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的IRS表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA 被強制扣繳,非外國金融機構的受益所有人通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與管理FATCA的美國有政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同的規則。 非美國持有者應就FATCA對普通股股息支付的影響諮詢其税務顧問。
167
配送計劃
出售證券持有人及其任何質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可以在所簽署的函件協議中規定的禁售期被免除後(預計將在初始業務合併結束時發生),在我們的普通股 交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私人交易中出售根據本招股説明書發售的全部或全部普通股。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券持有人在處置普通股股份時,可以採用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易中,經紀交易商將試圖作為代理人出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 回補在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日後所做的賣空交易; | |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票; | |
● | 上述任何一種銷售方式的組合;以及 | |
● | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
普通股 也可以根據證券法第144條的規定出售,或根據證券法的任何其他豁免登記(如果可供出售證券持有人使用的話),而不是根據本招股説明書。如果出售證券持有人認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意,則擁有唯一和絕對的酌情權 不接受任何購買要約或出售任何普通股。
出售證券持有人可以根據客户協議的保證金條款將其普通股質押給其經紀人。如果出售證券持有人 違約保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押的股票。
銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從出售證券持有人(或,如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人,則從購買者)那裏收取佣金或折****r},金額為 協商,對特定經紀或交易商的佣金可能超過適用法律允許的範圍 。
如果根據本招股説明書向經紀自營商出售根據本招股説明書提供的普通股,我們將被要求提交一份生效後的修訂 本招股説明書的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。
參與出售本招股説明書下提供的普通股股份的銷售證券持有人和任何經紀自營商或代理人可被視為與這些銷售相關的證券法所指的“承銷商”。根據《證券法》,這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得出售根據本招股説明書發行的普通股 ,除非我們在本招股説明書的附錄 中列出承銷商的名稱及其承銷安排的具體細節,或者如有需要,在本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的具體細節。
出售證券持有人及參與本招股説明書所提供普通股股份的出售或分銷的任何其他人士,將受《交易法》的適用條款及該法案下的規則和條例(包括條例M)的約束。這些條款可 限制出售證券持有人或任何其他人士購買和出售任何普通股的活動,並限制購買和出售任何普通股的時間。此外,根據M條例,從事證券分銷的人士在分銷開始前的一段指定期間內,除特定的例外情況或豁免外,不得同時從事與該等證券有關的做市及其他活動。所有這些限制都可能影響普通股的可售性。
如果根據本招股説明書提供出售的普通股 的任何股份被轉讓,而不是根據本招股説明書的出售進行轉讓,則後續 持有人不能使用本招股説明書,直到提交生效後的修正案或招股説明書附錄,指明這些持有人的名字。我們不保證出售股東是否會出售本招股説明書所提供的全部或部分股份。
普通股 只有在適用的州證券法要求的情況下,才會通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。此外,在 某些州,除非普通股已在適用州登記或獲得出售資格,或獲得登記或資格豁免並符合要求,否則不得出售此處涵蓋的普通股。
168
法律事務
發行本招股説明書中提供的股票的合法性 將由紐約Pryor Cashman LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書所載HNR收購公司於2022年及2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,其報告(包括有關HNR收購公司作為持續經營企業的能力的説明性段落)載於本招股説明書的其他部分,並根據該等公司作為會計及審計專家的權威而包括在內。
Pogo Resources,LLC及其附屬公司於2022年及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,有關報告載於本招股説明書的其他部分 ,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列載。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記説明書。 本招股説明書不包含登記説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當 我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用實質上是完整的,但 可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述,您應參考註冊説明書所附的 證據,以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
自 本招股説明書所屬的註冊聲明生效後,我們將遵守交易法的信息要求 ,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件, 包括註冊聲明。Www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考設施閲讀和複製我們向其提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549。
您也可以按規定的費率獲取文件的副本,方法是致函美國證券交易委員會公共參考科,地址為20549。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,以瞭解公共參考設施運營的更多信息。
169
財務報表索引
HNR收購公司
頁面 | ||
經審計的財務報表 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(Marcum LLP;PCAOB ID#688) | F-2 | |
財務報表: | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的業務報表 | F-4 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
未經審計的財務報表 | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-22 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明業務報表(未經審計) | F-23 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月股東(虧損)權益變動簡明報表(未經審計) | F-24 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明現金流量表(未經審計) | F-25 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-26 |
POGO Resources,LLC
頁面 | ||
經審計的財務報表和獨立審計師報告 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-45 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-46 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-47 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併所有者權益報表 | F-48 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-49 | |
合併財務報表附註 | F-50 | |
未經審計的財務報表 | ||
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 | F-68 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | F-69 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月和六個月的業主權益簡明綜合報表(未經審計) | F-70 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | F-71 | |
未經審計簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-72 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 HNR Acquisition Corp的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的HNR收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東(虧損) 權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個 年度的經營結果及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落-持續經營
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述,公司的業務計劃有賴於業務合併的完成。如果公司無法完成業務合併,將進行強制清算和隨後的 解散。截至2022年12月31日,公司存在嚴重的營運資金短缺,已發生重大虧損 ,需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於 附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的上市 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理確定財務報表 是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計[s]還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆有限責任公司
馬庫姆。有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓 2023年3月31日,財務報表附註1和9除外,其日期為2023年5月12日
F-2
HNR收購公司
資產負債表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可贖回普通股 | ||||||||
可贖回普通股,$ | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
可贖回普通股、負債和股東(虧損)權益總額 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
HNR收購公司
運營説明書
截至2022年和2021年12月31日止年度
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
費用: | ||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
特許經營税 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
HNR收購公司
股東(虧損)權益變動表
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
其他內容 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額表--2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
發起人的出資 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額表--2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
公有權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
分配給公有權證的發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可贖回普通股對贖回價值的重新計量 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額表--2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
HNR收購公司
現金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付帳款關聯方 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行的收益,扣除資本成本 | ||||||||
私募收益,扣除資本成本 | ||||||||
發起人的出資 | ||||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
從關聯方收到的收益 | ||||||||
償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
應付賬款和應計負債中包括的遞延發售成本 | $ | $ | ||||||
遞延發行成本由關聯方直接支付 | $ | $ | ||||||
可贖回普通股贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
關聯方支付的費用 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般情況:
HNR收購公司(“本公司”)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法第(2)(A)款,或經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法”。
截至2022年12月31日,本公司尚未開始任何業務。 2020年12月9日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關,並在首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。本公司已選擇12月31日為其年終。
贊助商和融資:
本公司首次公開招股註冊書已於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,本公司完成首次公開募股。
交易成本總計為$
信託帳户:
首次公開發售的資金存入信託帳户 (“信託帳户”)。信託賬户只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配的較早 為止。信託賬户以外的剩餘 收益可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查,以及 持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書
規定,除提取繳税利息外,信託賬户內持有的任何資金均不得在以下兩者中較早者之前發放:(I)完成業務合併;(Ii)贖回因股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間的任何公開股份。
F-7
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
業務組合:
公司管理層對
首次公開發行所得淨額的具體應用有廣泛的自由裁量權,儘管首次公開發行所得淨額的實質上全部用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。
本文所用的"目標業務"是指一個或多個目標業務,其合計公允市值至少等於
公司在簽署企業合併最終協議後, 將(i)在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准, 持有普通股的股東可以尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併, 對於現金,其金額等於其在完成首次業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總額中的比例, 包括利息,但扣除應付税款,或(ii)為持有普通股的股東 提供通過要約收購向公司出售其股份的機會,(從而避免了 股東投票的需要)現金金額等於其在信託賬户中的總額中的比例份額,作為 在投標開始前兩個工作日,包括利息,但扣除應付税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480,“區分負債與權益”,普通股股票 將按其贖回金額記錄,並在首次公開發行完成時分類為臨時權益 。
關於公司是否尋求股東批准業務合併或允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由公司自行決定
,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否會
否則要求公司尋求股東批准,除非法律或紐約證券交易所美國規則要求投票。如果公司
尋求股東批准,則只有在投票
的大多數普通股已發行股票投票贊成業務合併的情況下,公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,公司將不會贖回其普通股的金額
導致其淨有形資產低於美元
公司將只有15個月的時間(根據公司的修訂和重述的公司註冊證書,公司可獲得一個額外的三個月的延期),自
首次公開發行的截止日期(2022年2月15日),以完成其首次業務合併。有關此時間段首次延長的討論,請參見注釋9。如果公司沒有在此期間內完成業務合併,則
應(i)停止除清盤目的外的所有業務;(ii)儘可能迅速地,但不超過
之後十個工作日,以信託賬户的每股比例贖回普通股,
包括利息,但扣除應付税款(最多減$
F-8
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
在此情況下,剩餘可供分派的資產(包括信託賬户資產)的每股 價值可能低於首次公開發售每單位的首次公開發售價格。
為保護信託賬户中持有的金額,發起人
同意,如果供應商對向
公司提供的服務或銷售的產品提出索賠,或公司已討論簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額
減少至(i)$以下,則發起人
將對公司負責
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對該公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。未經審計的簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR
法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能導致完成業務合併的手頭可用現金減少,以及公司完成業務合併的能力 減少。
F-9
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
持續經營考慮
截至2022年12月31日,公司擁有
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據:
所附財務報表以美元 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度 列報。
新興成長型公司:
JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,而另一家上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期 期是困難或不可能的。
F-10
HNR收購公司
財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
普通股每股淨虧損:
普通股每股淨虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損
除以期間已發行普通股的加權平均股數,不包括應被沒收的普通股股份
。截至2021年12月31日的年度加權平均股票因總計
減少。
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損 。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是,可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量。對於不可贖回普通股,每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損計算方法為:可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。不可贖回普通股 包括方正股票,因為這些普通股沒有任何贖回功能,也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
可贖回普通股 | ||||||||
分子:可分配給可贖回普通股的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母:可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母:不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
金融工具的公允價值:
公司資產和負債的公允價值與資產負債表上的賬面價值大致相同,這些資產和負債符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具。
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價 (未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
F-11
HNR收購公司
財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
預算的使用:
根據公認會計原則編制財務報表要求 公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金:
現金和
信託賬户持有的有價證券:
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產以共同基金的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户中持有的投資因公允價值變化而產生的收益和損失計入。信託賬户持有的有價證券的利息收入請參閲所附的運營説明書。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
信用風險集中:
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保範圍
$
可能贖回的普通股:
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅是在公司控制範圍內), 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。
F-12
HNR收購公司
財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
總收益 | $ | |||
減去:公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
減去:普通股發行成本 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
可贖回普通股 | $ |
提供服務的成本:
發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過資產負債表日產生的法律和會計成本。這些成本連同承銷商折扣,將在首次公開發售完成後計入額外實收資本。
所得税:
本公司遵循FASB ASC第740號“所得税”項下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債於估計的 因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。 要確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。截至2022年和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最近的會計聲明:
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開募股
根據首次公開發售,本公司出售以下股份:
F-13
HNR收購公司
財務報表附註
注3-首次公開募股 (續)
公司授予承銷商45天購買
最多15%的選擇權(
與行使包銷商超額配售權時發行的單位有關的認股權證 與公開認股權證相同,且無現金結算淨額 規定。本公司根據對權證 特定條款的評估以及ASC 480,區分負債與股權("ASC 480")和ASC 815,衍生品和對衝("ASC 815")中適用的權威指導意見,將其公開和私人權證作為股權分類工具入賬。評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具 ,是否符合根據ASC 480的負債定義,以及認股權證是否符合根據ASC 815的 股權分類的所有要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及股權分類的其他條件 。此評估需要使用專業判斷,並於認股權證發行時 及認股權證尚未發行時的每個隨後季度期末進行。
該公司支付承保折扣5%(
此外,在 企業合併發行結束後的18個月內,EF Hutton擁有不可撤銷的優先拒絕權,可根據EF Hutton的全權酌情決定,為每一次未來的公共和私人股本及債券發行, 包括按照EF Hutton對此類交易的慣常條款和條件進行的所有股權掛鈎融資。
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月24日,公司發佈合計如下:
F-14
HNR收購公司
財務報表附註
注4--關聯方交易 (續)
方正股份與先前包括於首次公開發售的出售單位內的普通股相同,不同之處在於方正股份在下述情況下可予轉換,並須受若干轉讓限制所規限,詳情如下。
本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)至本公司初始業務合併完成後180天或更早,如果在本公司初始業務合併後,本公司普通股的最後售價等於或超過$
私人配售單位
發起人與發起人自行決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如果有)購買了合計
如果公司沒有完成企業合併,則收益 將是向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人發行的認股權證到期將一文不值。
關聯方貸款和成本
此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款
可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
F-15
HNR收購公司
財務報表附註
注4--關聯方交易 (續)
2022年12月,公司收到美元
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高管和董事可向公司提供無償諮詢服務。
在截至2021年3月31日的三個月內,贊助商的一名股東共預付了$
2022年2月,公司償還了美元
IPO後,自2022年4月14日起,公司與Rhone Merchant Resources Inc.簽訂了
協議。(前身為休斯頓自然資源公司),a由我們的董事長
和首席執行官控制的公司,提供與識別潛在業務合併目標相關的服務。公司支付了美元
行政服務協議
該公司已同意支付$
其他
2021年12月8日,公司董事會同意
通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事
2022年5月1日,自2022年4月6日起,本公司
在正常業務過程中與擁有以下資產的股東簽訂了諮詢協議。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
並支付了$
F-16
HNR收購公司
財務報表附註
附註5--股東權益
普通股
於2022年12月31日,本公司法定普通股為:
截至2021年12月31日,有
2021年12月8日,公司董事會同意
通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事
截至2022年12月31日,共有
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)
。根據《普通股購買協議》,本公司有權但無義務要求白獅不時購買最多$
在滿足若干慣常條件下,包括(但不限於)登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力
,本公司向White Lion出售股份的權利將於登記聲明的生效日期開始生效,並
延長至2025年12月31日。在該期限內,根據普通股購買協議的條款和條件,公司可在公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期,a)通知White Lion。通知
日期“)。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)或(A)或$
白獅為任何此類股份支付的收購價將
等於。
本公司將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,提前三個交易日發出書面通知。此外,在下列情況下, 白獅將有權在提前三個交易日向公司發出書面通知後終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)註冊聲明連續45個交易日失效或不可用,或在任何365天期間累計超過90個交易日,(Iv)普通股連續五個交易日停牌, (V)本公司實質性違反普通股購買協議,在適用的補救期間內未得到補救的 或(Vi)重大不利影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的終止不會 影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
F-17
HNR收購公司
財務報表附註
附註5-股東權益(續)
作為對白獅承諾的對價,如上文所述,公司已同意向白獅發行價值為#美元的普通股。
註冊權協議(白獅)
在執行普通股購買協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅RRA,其中本公司同意將白獅購買的普通股 在美國證券交易委員會登記,以便在完成業務合併後30個月內轉售。白獅RRA 還包含對未能在指定的時間段內提交註冊聲明並未由美國證券交易委員會宣佈生效的常見和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議各方的利益 ,並可能受締約各方商定的限制的限制。
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
註冊權協議(方正股份)
根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議,方正股份及私人配售單位股份及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及因私人配售單位及營運資金貸款轉換而發行的任何普通股股份)的持有人將有權享有註冊權
。就方正股份而言,該等證券的
持有人有權提出最多三項要求,但不包括簡短登記要求;就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及相關股份而言,該等證券持有人有權提出最多三項要求,要求本公司根據證券法登記該等證券以供出售。此外,這些持有人將擁有“搭載”註冊權,將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。
F-18
HNR收購公司
財務報表附註
附註6--承付款和或有事項 (續)
其他協議
2022年9月30日,本公司與一家諮詢公司簽訂了一項協議,為未來的潛在收購獲得額外融資,期限為一年。就本協議而言,顧問可從公司通過顧問推薦獲得的任何融資中獲得一筆尋找者費用。
附註7--建議的業務合併
2022年12月27日,本公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management LLC、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,以及與CIC、DenCo和Pogo Management共同簽訂了會員權益購買協議。僅就MIPA第7.20節而言,HNRAC 贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。
這筆交易
根據MIPA,在MIPA預期的交易結束時,公司將從賣方購買和購買。
Target的收購價為(A)現金,金額為
$
附註8個人所得税
遞延税項資產: | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦淨營業虧損 | $ | — | $ | |||||
啟動成本 | — | |||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | $ |
截至年底的年度 2022年12月31日 | 對於 年終 2021年12月31日 | |||||||
聯邦政府: | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
國家: | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
F-19
HNR收購公司
財務報表附註
附註8--所得税(續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司的
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現 取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應納税所得額及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層 認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此確立了全額估值撥備。
這一年的 2022年12月31日 | 對於 開始時間段 2月18日, 2021 (初創) 穿過 12月31日, 2021 | |||||||
法定聯邦所得税率 | % | % | ||||||
交易成本 | ( | )% | % | |||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税撥備 | ( | )% | % |
公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單 ,並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。
附註9--後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023年1月20日,本公司與股東簽訂了流動資金用的本票和認股權證購買協議。
關於這張期票,持票人收到了。
F-20
HNR收購公司
財務報表附註
注9--後續事件 (續)
2023年1月20日,本公司與本公司董事會成員
就營運資金訂立本票及認股權證購買協議,金額為$
關於這張期票,持票人收到了。
2023年2月5日,本公司收到發起人的通知,表示有意將合併期延長三個月至2023年5月15日。2023年2月8日,根據公司修訂和重述的公司註冊證書,保薦人指定的保薦人交存了$
2023年5月11日,根據公司修訂和重述的公司註冊證書,保薦人指定的保薦人交存了$
F-21
HNR收購公司。
簡明資產負債表
2023年6月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳消費税 | ||||||||
關聯方應付票據,扣除貼現 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ 分別 | ||||||||
以資本形式支付的額外費用 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-22
HNR收購公司。
操作簡明報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2023 | 6月30日, 2022 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營税 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
股息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-23
HNR收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月零六個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東合計 (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
可贖回普通股到贖回價值的重新計量 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額表-截至2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
可贖回普通股對贖回價值的重新計量 | — | |||||||||||||||||||
對普通股贖回徵收消費税 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額-2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外實收 | 累計 | 總計 股東的 (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
分配給公有權證的發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可贖回普通股與贖回價值的重新計量 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額表-截至2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
可贖回普通股對贖回價值的重新計量 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-24
HNR收購公司。
現金流量表簡明表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金用於贖回 | ||||||||
從信託賬户提取利息以支付特許經營税和聯邦所得税 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行的收益,扣除資本成本 | ||||||||
私募收益,扣除資本成本 | ||||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ||||||
應付關聯方票據收益 | ||||||||
償還關聯方墊款 | ( | ) | ||||||
普通股贖回 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨增 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
就應付票據發行的認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
可贖回A類普通股贖回價值的重新計量 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
普通股贖回應累算的消費税負債 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-25
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般情況:
HNR收購公司(“本公司”)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。 本公司是一家“新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法第(2)(A)款,或經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法”。
截至2023年6月30日,本公司尚未開始任何業務。 2020年12月9日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動與本公司的成立和以下所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關,並在首次公開募股後確定業務合併的目標公司。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開發售所得款項中以利息收入形式產生營業外收入 。本公司已選擇12月31日為其年終。
贊助商和融資:
本公司首次公開招股註冊書已於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,本公司完成首次公開募股
交易成本總計為$
信託帳户:
首次公開發售的資金存入信託帳户 (“信託帳户”)。信託賬户只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配的較早 為止。信託賬户以外的剩餘 收益可用於支付未來收購的業務、法律和會計盡職調查,以及 持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書
規定,除提取繳税利息外,信託賬户內持有的任何資金均不得在以下兩者中較早者之前發放:(I)完成業務合併;(Ii)贖回因股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(A)以修改本公司贖回義務的實質或時間的任何公開股份。
F-26
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
業務組合:
本公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管首次公開招股的幾乎所有淨收益一般用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。
此處使用的“目標企業”是指一家或多家目標企業,其合計公平市值至少等於
公司在簽署企業合併的最終協議後, 將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併,持有普通股的股東可尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對企業合併, 現金相當於初始企業合併完成前兩個工作日信託賬户中按比例存入的總金額,包括利息,但應繳税款較少,或(Ii)向持有普通股的股東 提供以要約收購方式向本公司出售其股份的機會(從而避免 股東投票的需要),現金金額相當於收購要約開始前兩個工作日內按比例存入信託賬户的總金額的 ,包括應付利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”,普通股將按其贖回金額入賬,並在首次公開募股完成後分類為臨時股權。
關於公司是否尋求股東批准業務合併或允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由公司自行決定
,並將基於各種因素,例如交易的時間以及交易條款是否會
否則要求公司尋求股東批准,除非法律或紐約證券交易所美國規則要求投票。如果公司
尋求股東批准,則只有在投票
的大多數普通股已發行股票投票贊成業務合併的情況下,公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,公司將不會贖回其普通股的金額
導致其淨有形資產低於美元
F-27
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
截至2023年6月30日,該公司擁有
2023年5月11日,與股東投票通過公司註冊證書修正案
相關的共有
在此情況下,剩餘可供分派的資產(包括信託賬户資產)的每股 價值可能低於首次公開發售每單位的首次公開發售價格。
為保護信託賬户中持有的金額,發起人
同意,如果供應商對向
公司提供的服務或銷售的產品提出索賠,或公司已討論簽訂交易協議的潛在目標企業將信託賬户中的資金金額
減少至(i)$以下,則發起人
將對公司負責
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對該公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。未經審計的簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
F-28
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
2022年10月生效的《通脹削減法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。IR法案除其他外,規定了一個新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上將被徵收與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於 許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一納税年度內發行的其他發行);及(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何必需的消費税 支付機制。上述情況可能會導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
消費税負擔
2023年5月11日,關於股東投票通過對公司公司註冊證書的修改,共有
F-29
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
持續經營的考慮因素
截至2023年6月30日,該公司擁有
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據:
隨附的未經審計財務報表 是根據美國一般公認的中期財務信息會計原則("GAAP"),並根據簡化表格10—Q的指示和SEC S—X條例第8條編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡化或 省略。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流量所需的所有 信息和腳註。管理層認為, 隨附未經審計財務報表包括所有調整,這些調整屬於正常經常性, 對於公允列報所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。
隨附的未經審計簡明財務報表應與2023年3月31日向SEC提交的公司10—K表格年度報告一併閲讀。截至2023年6月30日止三個月及六個月的中期 業績不一定表明截至2023年12月31日止年度 或任何未來期間的預期業績。
F-30
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
新興成長型公司:
Section 102(b)(1) of the JOBS Act exempts emerging growth companies from being required to comply with new or revised financial accounting standards until private companies (that is, those that have not had a Securities Act registration statement declared effective or do not have a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934) are required to comply with the new or revised financial accounting standards. The JOBS Act provides that a company can elect to opt out of the extended transition period and comply with the requirements that apply to non-emerging growth companies but any such an election to opt out is irrevocable. The Company has elected not to opt out of such extended transition period which means that when a standard is issued or revised and it has different application dates for public or private companies, the Company, as an emerging growth company, can adopt the new or revised standard at the time private companies adopt the new or revised standard. This may make comparison of the Company’s financial statements with another public company which is neither an emerging growth company nor an emerging growth company which has opted out of using the extended transition period difficult or impossible because of the potential differences in accounting standards used.
每股淨收入(虧損):
每股普通股淨收入(虧損)的計算方法是:
適用於普通股股東的淨收入(虧損)除以本期內已發行普通股的加權平均數,
不包括被沒收的普通股。本公司尚未考慮首次公開發售和私募配售認股權證中出售的認股權證對購買總計
本公司的經營報表包括以類似於每股收入的兩類方法
的方式可能贖回的普通股每股淨收入(虧損)的列報
。可贖回普通股的每股普通股(基本和攤薄)淨收入(虧損)計算方法是:
可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行在外的可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股普通股(基本和攤薄)淨收入(虧損)計算方法是:
可分配給不可贖回普通股的淨收入除以各期間未贖回普通股的加權平均股數。
截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
2023年6月30日 | 6月30日, 2022 | 6月30日, 2023 | 6月30日, 2022 | |||||||||||||
可贖回普通股 | ||||||||||||||||
分子:可分配給可贖回普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母:可贖回普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
分子:分配至不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母:不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-31
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值:
公司資產和負債的公允價值與資產負債表上的賬面價值大致相同,這些資產和負債符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具。
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未調整的報價給予最高優先級 (1級衡量),將最低優先級給予不可觀察的 投入(3級衡量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價 (未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
● | 第3級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值 其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
預算的使用:
根據公認會計原則編制財務報表要求 公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的或有資產和負債的披露以及收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金:
現金包括銀行機構的存款現金以及所有原始到期日為90天或更短的高流動性短期投資。截至2023年6月30日和2022年12月31日,公司現金餘額為$
信託賬户持有的有價證券:
截至2023年6月30日,信託賬户中持有的資產由 共同基金持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户中持有的投資因公允價值變化而產生的收益和損失計入信託賬户持有的有價證券的利息收入在 隨附的操作説明中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是使用可用的 市場信息確定的。
F-32
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
認股權證負債
本公司根據對權證特定條款的評估和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則法典ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815《衍生品和對衝》(“ASC 815”)中適用的權威指南 ,將權證作為股權分類或 負債分類工具進行會計處理。 評估考慮認股權證是否為根據ASC 480的獨立金融工具,是否符合根據ASC 480的 負債定義,以及認股權證是否滿足 ASC 815的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及股權分類的其他條件 。此評估在認股權證發行時及認股權證尚未發行時的每個隨後季度期末進行 。
根據會計準則編纂ASC 815—40, 衍生工具和套期—實體自有權益合同,由於持有人可以要求公司在MIPA結束後18個月以現金結算 ,必須記為負債。認股權證根據ASC 820在開始時和每個報告日期按公允價值計量、公允價值計量,公允價值變動 在變動期間的經營報表中確認。
信用風險集中:
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保範圍
$
可能贖回的普通股:
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅是在公司控制範圍內), 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。
總收益 | $ | |||
減去:公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
減去:普通股發行成本 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
截至2022年12月31日的可贖回普通股 | $ | |||
普通股贖回 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
截至2023年6月30日的可贖回普通股 | $ |
提供服務的成本:
發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過資產負債表日產生的法律和會計成本。該等成本連同承銷商折扣,已於首次公開發售完成時計入額外實收資本。
F-33
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
所得税:
本公司按照FASB ASC第740號“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)的資產負債會計方法,根據現有資產和負債與各自税基之間的差額,根據財務報表列賬金額與各自税基之間的差異,確認遞延税項資產和負債的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。
要確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款
為所得税費用。2023年6月30日和2022年12月31日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、
應計或重大偏離其立場。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。該公司的有效税率約為
最近的會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”)、債務轉換和其他選擇(470-20小題) 和實體自有權益衍生工具和對衝合同(815-40小題)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式,並簡化了與股權相關的衍生品範圍例外指南 實體自有股權中的合同分類。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露,這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06財年修訂了稀釋後的每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。本公司於2023年1月1日初採納了該指引,並未對本公司的財務報表造成影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開募股
根據首次公開招股,本公司出售
F-34
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注3-首次公開募股 (續)
公司授予承銷商45天購買
最多15%的選擇權(
因行使承銷商的超額配售選擇權而發行的與單位基金有關的權證與公開認股權證相同,並無現金結算淨額撥備 。根據對權證具體條款的評估和ASC第480號文件中適用的權威指引,本公司將其公開和私募認股權證作為股權分類工具進行會計處理,將負債與股權(ASC-480) 和ASC第815、衍生品和對衝(ASC-815)區分開來。評估考慮權證是否符合ASC第480條規定的獨立金融工具,是否符合ASC第480條對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC第815條規定的所有股權分類要求,包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷, 在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
該公司支付承保折扣5%(
此外,在 企業合併發行結束後的18個月內,EF Hutton擁有不可撤銷的優先拒絕權,可根據EF Hutton的全權酌情決定,為每一次未來的公共和私人股本及債券發行, 包括按照EF Hutton對此類交易的慣常條款和條件進行的所有股權掛鈎融資。
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月24日,公司發佈合計
F-35
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注4--關聯方交易 (續)
方正股份與先前包括於首次公開發售的出售單位內的普通股相同,不同之處在於方正股份在下述情況下可予轉換,並須受若干轉讓限制所規限,詳情如下。
本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)至本公司初始業務合併完成後180天或更早,如果在本公司初始業務合併後,本公司普通股的最後售價等於或超過$
私人配售單位
發起人與發起人自行決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如果有)購買了合計
如果公司沒有完成企業合併,則收益 將是向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人發行的認股權證到期將一文不值。
關聯方貸款和成本
此外,為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。營運資金貸款
可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
F-36
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注4--關聯方交易 (續)
2022年12月,公司收到美元
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高管和董事可向公司提供無償諮詢服務。
2022年2月,公司償還了美元
IPO後,自2022年4月14日起,公司與Rhone Merchant Resources Inc.簽訂了
協議。(前身為休斯頓自然資源公司),a由我們的董事長
和首席執行官控制的公司,提供與識別潛在業務合併目標相關的服務。公司支付了美元
行政服務協議
該公司已同意支付$
其他
2021年12月8日,公司董事會同意
通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事
2022年5月1日,並於2022年4月6日生效,公司
在正常業務過程中與擁有
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
並支付了$
F-37
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註5--股東權益
普通股
於2023年6月30日,本公司的法定普通股為
截至2021年12月31日,有
截至2023年6月30日,有
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“白獅”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)
。根據《普通股購買協議》,本公司有權但無義務要求白獅不時購買最多$
在滿足若干慣常條件下,包括(但不限於)登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力
,本公司向White Lion出售股份的權利將於登記聲明的生效日期開始生效,並
延長至2025年12月31日。在該期限內,根據普通股購買協議的條款和條件,公司可在公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期,a)通知White Lion。通知
日期“)。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)或(A)或$
白獅為任何此類股份支付的收購價將
等於
F-38
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註5-股東權益(續)
本公司有權在生效後三個交易日前三個交易日發出書面通知後,隨時終止《普通股購買協議》,不收取任何費用或罰款。此外,在以下情況下,白獅將有權在提前三個交易日以書面形式通知公司終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在白獅RRA的任何重大方面違反或違約,(Iii)註冊聲明連續45個交易日失效或 不可用,或在任何365天期間累計超過90個交易日,(Iv)普通股連續五個交易日停牌,(V)本公司重大違反普通股購買協議,並未在適用的補救期間內糾正的情況,或(Vi)重大不良影響已經發生並仍在繼續。普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議中包含的註冊權條款。
作為對白獅承諾的對價,如上文所述,公司已同意向白獅發行價值為#美元的普通股。
註冊權協議(白獅)
在執行普通股購買協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅RRA,其中本公司同意將白獅購買的普通股 在美國證券交易委員會登記,以便在完成業務合併後30個月內轉售。白獅RRA 還包含對未能在指定的時間段內提交註冊聲明並未由美國證券交易委員會宣佈生效的常見和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議各方的利益 ,並可能受締約各方商定的限制的限制。
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
註冊權協議(方正股份)
根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議,方正股份及私人配售單位股份及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及因私人配售單位及營運資金貸款轉換而發行的任何普通股股份)的持有人將有權享有註冊權
。就方正股份而言,該等證券的
持有人有權提出最多三項要求,但不包括簡短登記要求;就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及相關股份而言,該等證券持有人有權提出最多三項要求,要求本公司根據證券法登記該等證券以供出售。此外,這些持有人將擁有“搭載”註冊權,將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。
F-39
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註6--承付款和或有事項 (續)
其他協議
2022年9月30日,本公司與 一名顧問就為潛在未來收購獲得額外融資相關的服務訂立協議,為期一年。與本協議有關的 ,顧問可從公司從顧問的推薦 中擔保的任何融資中獲得中介費。
附註7--建議的業務合併
2022年12月27日,本公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management LLC、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,以及與CIC、DenCo和Pogo Management共同簽訂了會員權益購買協議。僅就MIPA第7.20節而言,HNRAC 贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。
根據MIPA,在MIPA擬進行的交易結束時
,公司將從賣方購買
注8—應付票據
截至2023年6月30日止六個月,本公司與本公司現有投資者訂立了各種無抵押承兑票據,本金總額為美元,
期票按下列較大者計息:
本公司使用公開認股權證的交易價格對認股權證進行估值,該價格反映了應付票據認股權證的條款。本公司亦採用由MIPA估計結束日期至18個月贖回日期這段期間的現值計算,估計贖回認沽期權的公允價值,估計折現率為
本公司自MIPA預計結束日期起計六個月內攤銷債務貼現。本公司確認攤銷債務貼現$。
F-40
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
附註9--後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。
在2023年6月30日之後,公司收到了額外的$
2023年7月11日,贊助商的指定收款人存入美元
2023年8月28日,本公司,HNRA Upstream,LLC,一家新成立的特拉華州有限責任公司,由本公司管理,併為本公司的子公司(“OPCO),以及HNRA合作伙伴, Inc.,這是一家新成立的特拉華州公司,也是OpCo的全資子公司(SPAC子公司,並與公司和OpCo一起,買者“而每一個都是”買者“),簽訂修訂和重新簽署的會員權益購買協議(”A&R MIPA)與賣方,並且僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人修改並重述了原始MIPA的全部內容(經修訂和重述,MIPA“)。 收購後公司將以”up-C“結構組織,HNRA的唯一直接資產將由OpCo的股權 權益組成。
根據《MIPA》,並在符合《MIPA》規定的條款、規定和條件的情況下,在MIPA計劃的交易結束時(結業“)、(I)及(A)本公司將向OpCo(1)提供全部資產(不包括其在OpCo的權益及為滿足股東行使贖回權所需的現金總額)及(2)。
《大賽》綜合考慮因素對於目標權益 將是(A),現金金額為63,000,000美元的即時可用資金(現金對價“),(B)2,000,000個B類公共單位(”OPCO B級單位“),每單位價值$10.00(“公共單位 考慮事項“),於OpCo交換權(定義見下文)行使後可兑換為2,000,000股A類普通股,反映於OpCo經修訂及重述的有限責任公司協議,即 將於成交時生效(”A&R OpCo LLC協議“)和(C)和賣方B股類別;提供, (I)現金對價中不超過15,000,000美元的一部分可通過本票支付給賣方(“賣方 本票“)在成交時可用於支付現金對價的金額(”最低 現金金額“)少於63,000,000美元及(Ii)現金代價中不超過20,000,000美元的部分可透過發行最多2,000,000個優先股(”OPCO首選單位與Opco A類單位和Opco B類單位一起,OPCO單位“)的OpCo(The”首選單位注意事項,以及, 連同通用單位考慮因素,單位考慮事項“),但最低現金金額不得超過$48,000,000。收盤時,500,000個OpCo B類單位(The託管單位注意事項“)應根據託管協議和本合同中的賠償條款,為買方的利益向託管代理託管。總額 的審議可能會根據《多邊投資協定》進行調整。
F-41
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注9--後續事件 (續)
交易結束後,HNRA將立即成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有尚未發行的OpCo A級單位的100%。此外,賣方將擁有已發行的OpCo B類單位、B類普通股和OpCo優先股的100%股份。
公司目前的普通股將被重新分類為A類普通股。B類普通股每股沒有經濟權利,但其股東有權對所有 事項投一票,由股東一般投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們建議的第二個A&R憲章(定義如下)另有要求。我們不打算將B類普通股的任何股票在任何交易所上市。
成交後,根據經修訂及重述的歐普科公司協議(“OPCO A&R LLC協議),則持有OPCO B類單位的每位持有人將有權(在遵守其中規定的某些計時程序和其他條件的情況下)OPCO交換權“)在OpCo的選擇下, 交換其OpCo B類OpCo單位的全部或部分,以(I)A類普通股換取我們A類普通股 交換的每個OpCo B類單位換一股A類普通股,受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換 費率調整,或(Ii)同等金額的現金 。OPCO將根據決定時存在的事實來決定是否支付現金代替發行A類普通股 ,我們預計這將包括A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格 )、現金購買價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如發行股票 )的可用性以及此類現金的替代用途。此外,OpCo B類單位的持有者將被要求更換他們所有的OpCo B類單位(A)強制交換“)發生以下情況:(I)在本公司指示下,在至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人的同意下;或(Ii)在強制轉換觸發日期一週年時。
就根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言,相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。請參閲“委託聲明摘要-與OpCo A&R LLC協議相關的 協議。”
OpCo優先股將在此類OpCo優先股發行日期的兩年紀念日自動轉換為
OpCo B類單位。必填的
轉換觸發日期“)按(I)除以$確定的費率
F-42
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注9--後續事件 (續)
債務承諾書
2023年8月28日,公司簽訂了一份承諾書
("債務承諾書第一國際銀行及信託(“)FIBT“或”出借人"),
據此,FINBT同意向公司提供金額為美元的高級擔保定期貸款
期權協議
關於MIPA,運營公司和賣方同意促成 一份期權協議("期權協議由本公司(或本公司新成立的特殊目的實體 )與德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty,LLC(POGO版税)。 Pogo Royalty在Pogo Resources,LLC(The Pogo Resources,LLC)擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益。或感興趣根據期權協議,Pogo Royalty將授予本公司一項不可撤銷及獨家期權,以在期權協議生效日期後十二(12)個月之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益 。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
在行使期權時,ORR權益的購買價應為(I)至(1)至30,000,000美元(“基本期權價格),加上(2)減去(2)相當於期權協議生效日期至收購ORR權益之日按月複利的基本期權價格為12%(12%)的利息,減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效之日起至期權行使日止期間就ORR權益收到的任何金額(該總和為 購買價格,即期權價格”).
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)購股權協議生效日期後十二(12)個月的日期(以較早者為準)立即終止。
董事提名與董事會觀察員協議
關於MIPA,在結束時,公司將加入 董事提名和董事會觀察員協議(“董事會指定協議“)與中投合作。根據指定董事會協議,中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間,委任兩名董事會 觀察員出席本公司董事會的所有會議。此外,在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間後,中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例,提名一定數量的董事會成員。
F-43
HNR收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注9--後續事件 (續)
後盾協議
本公司已同意,在交易完成時,與其若干創辦人(“創建者”)簽訂一份支持協議(“支持 協議”與賣方,”賣方將有權利。糾正錯誤")促使創始人 以每單位10.00美元的購買價格購買賣方的運營公司優先單位,加上 (i)自支持協議生效日期起的天數和(ii)10.00美元除以730的乘積。 賣方行使認沽權的權利將在信託股份(定義見下文 )根據信函協議(定義見A & R MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內有效。
作為創始人行使認沽權後能夠購買運營公司優先
單位的擔保,創始人將同意將
支持協議的目的是在強制轉換日期之前為賣方提供運營公司優先單位的流動性 。認沽權允許賣方在強制轉換日期之前收到現金以換取運營公司 優先單位,但公司無需在收盤時提供進一步現金。 支持協議是公司和賣方就A & R MIPA達成協議而達成的商業交易的關鍵部分, 是發行公司額外股權以代替現金作為 收盤時支付的一部分對價的協議的一個因素。支持協議是雙方之間的完整協議,除了獲得關於完成購買的更大保證 外,不提供額外的對價或利益。
優先股管道投資
關於MIPA計劃進行的交易,公司
可以簽訂認購協議(統稱為“認購協議“)與某些投資者(”首選
股票管道投資者")據此,公司將發行和出售私募交易,與成交同時
,最多合計
A系列優先股將平等地參與向A類普通股持有人宣佈的任何 股息,不附帶額外股息,可由持有人 在此類A系列優先股發行日期的兩年紀念日自動轉換為A類普通股,利率為 A系列優先股一股轉換為八股A類普通股,該比率可在 發生某些事件時進行調整,並且沒有投票權(無論是以優先方式還是以轉換後的方式)。於成交時,優先股管道投資者及本公司將根據認購協議的條款及根據 完成優先股管道投資。截至本委託書日期,本公司尚未與任何投資者簽訂任何認購協議 。預計保薦人、本公司任何董事、本公司任何高級管理人員或其各自的任何關聯公司將不會參與優先股管道投資。
F-44
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Pogo Resources,LLC成員和董事會
對財務報表的意見
我們已審核 Pogo Resources,LLC(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表, 截至2022年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合營運報表、所有者權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為, 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日和2022年12月31日期間各年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是欺詐, 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆 有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓,2023年4月6日
F-45
POGO
資源有限責任公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
應收賬款 ,淨額: | ||||||||
原油和天然氣銷售 | 2,862,945 | 2,809,163 | ||||||
其他 | 201,669 | 11,511 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 395,204 | 262,395 | ||||||
流動資產合計 | 5,476,133 | 4,149,111 | ||||||
原油 石油和天然氣屬性,成功方法: | ||||||||
已證明 個性質 | 64,799,213 | 49,826,116 | ||||||
累計折舊、損耗、攤銷 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油和天然氣總物性,淨額 | 55,206,917 | 41,847,223 | ||||||
其他 財產和設備,淨額 | 83,004 | 8,004 | ||||||
經營性 租賃、使用權資產、淨額 | 126,678 | 174,751 | ||||||
票據 應收賬款關聯方 | 3,809,003 | — | ||||||
其他 資產 | 6,668 | 10,344 | ||||||
總資產 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,218,054 | $ | 2,913,672 | ||||
應計負債 | 1,128,671 | 1,569,075 | ||||||
應付特許權使用費 | 617,163 | 606,462 | ||||||
經營性 租賃負債 | 70,232 | 173,543 | ||||||
短期衍生工具負債 | 1,191,354 | 3,339,006 | ||||||
流動負債合計 | 4,225,474 | 8,601,758 | ||||||
長期負債 : | ||||||||
債務, 非流動 | 26,750,000 | 21,750,000 | ||||||
經營性 租賃負債 | 58,921 | 4,011 | ||||||
資產 報廢債務 | 4,494,761 | 2,919,465 | ||||||
衍生工具負債 | — | 37,348 | ||||||
其他 負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
總負債 | 36,204,156 | 33,987,582 | ||||||
承付款 和或有事項(見附註9) | ||||||||
股本: | ||||||||
所有者權益 | 28,504,247 | 12,201,851 | ||||||
負債和權益合計 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 |
F-46
POGO
資源有限責任公司
合併業務報表
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
原油 | $ | 37,982,367 | $ | 22,554,736 | ||||
天然氣和天然氣液體 | 1,959,411 | 1,411,639 | ||||||
衍生工具損失,淨額 | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | ||||
其他收入 | 255,952 | — | ||||||
總收入 | 35,403,940 | 18,262,262 | ||||||
成本和運營費用: | ||||||||
生產税、運輸和加工 | 3,484,477 | 2,082,371 | ||||||
租賃經營 | 8,418,739 | 5,310,139 | ||||||
損耗、折舊和攤銷 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
一般和行政 | 2,953,202 | 1,862,969 | ||||||
總成本和運營費用 | 18,045,116 | 14,408,052 | ||||||
營業收入 | 17,358,824 | 3,854,210 | ||||||
資產出售淨(利)損 | — | (69,486 | ) | |||||
利息支出 | 1,076,060 | 498,916 | ||||||
其他(收入)支出 | (13,238 | ) | 22,294 | |||||
保單追回 | (2,000,000 | ) | — | |||||
可歸因於Pogo Resources LLC的淨收入 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 |
F-47
POGO
資源有限責任公司
所有者權益合併報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
所有者權益 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 8,738,334 | ||
淨收入 | 3,402,486 | |||
基於股權的薪酬 | 61,031 | |||
2021年12月31日的餘額 | 12,201,851 | |||
淨收入 | 18,296,002 | |||
基於股權的薪酬 | 6,394 | |||
分配 | (2,000,000 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | 28,504,247 |
F-48
POGO
資源有限責任公司
合併現金流量表
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | ||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
基於股權的薪酬 | 6,394 | 61,031 | ||||||
攤銷經營租賃使用權資產 | (329 | ) | 4,636 | |||||
債務發行成本攤銷 | 3,676 | 7,830 | ||||||
未結算衍生品公允價值變動 | (2,185,000 | ) | 1,899,718 | |||||
出售資產收益 | — | (69,486 | ) | |||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (243,940 | ) | (1,534,109 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | (132,809 | ) | (21,981 | ) | ||||
應付帳款 | 148,143 | 326,887 | ||||||
應計負債 | (429,703 | ) | 490,210 | |||||
經營活動提供的現金淨額 | 18,651,132 | 9,719,795 | ||||||
投資 活動: | ||||||||
原油和天然氣性質的發展 | (16,891,856 | ) | (24,410,882 | ) | ||||
關聯方應收票據簽發 | (3,809,003 | ) | — | |||||
出售資產所得收益 | — | 150,000 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | ||||
資助 活動: | ||||||||
發行長期債券的收益 | 8,000,000 | 15,500,000 | ||||||
短期關聯方貸款收益 | — | 200,000 | ||||||
償還長期債務 | (3,000,000 | ) | ||||||
償還短期關聯方貸款 | — | (200,000 | ) | |||||
成員 分發 | (2,000,000 | ) | — | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 3,000,000 | 15,500,000 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 950,273 | 958,913 | ||||||
期初現金 和現金等價物 | 1,066,042 | 107,129 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
期間支付的現金 用於: | ||||||||
債務利息 | $ | 847,968 | $ | 452,043 | ||||
計入經營租賃負債的金額 | $ | 151,655 | $ | 187,347 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營性 以經營性租賃義務換取的租賃資產 | $ | 46,528 | $ | 259,108 | ||||
租賃修改對使用權資產和租賃負債的影響 | $ | 50,921 | $ | — | ||||
期末應計財產和設備購置額 | $ | 663,954 | $ | 2,507,713 |
F-49
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
備註1. 作業組織和備註
POGO Resources,LLC是一家德克薩斯州的公司(根據上下文,單獨或與其子公司一起,稱為“Pogo”或“公司”), 是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是石油和液體含量高-天然氣含量豐富,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
本公司是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須提交信息性的納税申報單 ,所有應税收入或損失都會在個人納税申報單中流向所有者。本公司並無授權、已發行及 個未清償單位,因此未列示各期間的每單位盈利(虧損)。
合併計劃
於2022年12月27日,本公司與HNR Acquisition Corporation(“HNRA”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。 根據MIPA,並受其中所載條款、條文及條件的規限,於MIPA預期的交易完成時,本公司將出售、轉讓及轉讓予HRNA,而HNRA將向本公司購買及接受本公司尚未償還的會員權益的100%。
公司權益的基本收購價將為:(A)現金金額為100,000,000美元的即時可用資金(“現金對價”);前提是,至多15,000,000美元的現金對價可通過向公司 所有者的本票支付,以及(B)2,000,000股HNRA普通股,面值0.0001美元,每股10美元(“股票對價”); 前提是,成交時,500,000股股份對價(“代管股份對價”)將為HNRA的利益交由 託管。現金和分紅將根據公司所有者對公司的所有權按比例發放給他們。基本購買價格可根據MIPA進行調整。
注2. 重要會計政策摘要
列報和合並的原則
所附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)列報的。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已在合併中註銷。
綜合 收益(虧損)
本公司在2022財年和2021財年沒有任何其他全面收益或虧損。因此,本報告所列期間的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)相同。
使用 估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。財務報表所反映的重大估計及假設包括:i)石油及天然氣已探明儲量的估計,這會影響已探明石油及天然氣資產的耗竭、折舊及攤銷(“DD&A”)及減值的計算;ii)未開發物業及其他資產的減值;iii)物業及設備的折舊;及iv)商品衍生工具的估值。
F-50
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
這些估計 基於截至財務報表日期的可用信息;因此,實際結果可能與 管理層使用不同假設或在不同條件下的估計存在重大差異。未來的產量可能與估計的 石油和天然氣探明儲量有很大差異。實際未來價格可能與用於確定探明儲量 和財務報告的價格假設有很大差異。
新冠肺炎大流行
管理層 考慮了新冠肺炎疫情對公司關鍵和重大會計估計的影響。截至本財務報表發佈之日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司 因新冠肺炎疫情而需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,管理層的估計可能會發生變化。實際結果可能與估計不同,任何此類 差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
分部 報告
公司 在單一細分市場中運營。經營部門被確認為企業的組成部分,其獨立的財務 信息可供首席運營決策者(“CODM”)在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司的所有成員已委任一名執行經理,即行政總裁(“行政總裁”)以監督本公司。公司已確定首席執行官為首席運營官。到目前為止,公司首席運營官已作出此類決定,並在合併後的公司層面進行績效評估。
到目前為止,該公司的活動完全在美國進行。
現金和現金等價物
本公司將所有手頭現金、銀行存款賬户、貨幣市場賬户以及原始到期日為三個月或以下的投資視為現金等價物。本公司的現金和現金等價物存放在金融機構的金額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。根據所選機構的聲譽和歷史,該公司認為其交易對手風險最小。
應收賬款
應收賬款由來自原油、天然氣、天然氣購買者的應收賬款組成,一般無抵押。應收賬款 通常在生產日期後30至60天內和開票日期後30天內到期,並按採購商和行業合作伙伴的到期金額 列示。如果金額已拖欠60天或更長時間,則被視為逾期。無利息 通常按過期金額收取。
本公司會定期檢討是否需要撥備壞賬準備,並會考慮逾期的時間長度、過往的虧損歷史、與債務人在本公司經營的石油及天然氣資產的所有權權益有關的未來淨收入,以及債務人償還債務的能力等因素,以釐定撥備金額(如有)。公司 認為其應收賬款完全可以收回。因此,沒有為可疑賬户提供任何撥備。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司與兩家客户的應收賬款分別約佔93%和99%。
F-51
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
租契
經營性租約-承租人
公司 在安排開始時確定該安排是否為租約。該公司租用一定的辦公空間和車輛以支持其運營。某些租賃協議包括租賃和非租賃組成部分,公司將這些組成部分作為單一租賃進行會計處理 。租賃使用權(“ROU”)資產及負債最初於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值入賬。由於大多數租賃合同不提供隱含貼現率,本公司使用遞增借款利率,該利率是根據租賃開始日的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項,這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選項的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改 租賃期限。租期12個月或以下的租約不計入使用權資產和負債。租賃資產可用於與其他營運權益所有者的聯合石油和天然氣業務。本公司僅在作為共同財產經營者的合同簽字人時才確認租賃負債和ROU資產。此類租賃負債和ROU資產根據合同總負債確定和披露。租賃成本也按總合同列報。
原油 石油和天然氣屬性
公司 對其原油和天然氣資產採用成功努力法核算。在這種方法下,已探明的採油性能、成功的探井和開發乾井的成本都得到了資本化。與收購和開發活動直接相關的內部成本 ,包括工資和福利,都是資本化的。與生產和類似活動有關的內部成本 在發生時計入費用。資本化成本按基於估計已探明開發生產儲量的生產單位法 計提。本公司以預估的前期 期末儲量為分母,計算季度損耗費用。估計和評估原油和天然氣儲量的過程很複雜,需要在評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重大決策。特定物業的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化,這是因為許多因素,包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史 以及在不斷變化的經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,對現有儲量的估計進行了修訂。生產石油和天然氣資產的資本化開發成本在已探明已開發儲量的基礎上耗盡 ,租賃成本在已探明儲量總額的基礎上耗盡。在出售或報廢大部分或完整的可折舊或可耗盡財產 時,其賬面淨值減去收益或殘值,確認為損益。
勘探 成本,包括地質和地球物理費用、未探明租約的地震成本和延遲租金,在發生時計入費用。 探井鑽探成本,包括地層測試井的成本,最初計入資本化,但如果確定該井在經濟上不具有生產力,則計入費用。每季度審查每口進行中油井的狀況,以根據成功努力會計方法確定適當的會計處理。只要本公司已確定足夠數量的儲量,足以證明完成一口生產井是合理的,並在評估具有經濟和運營可行性的儲量方面取得足夠進展,且本公司仍無法對產能作出最終決定,則探井成本將繼續資本化。
如果在財務報表發佈前發現進行中的探井在經濟上不成功,則在報告期末之前發生的成本計入勘探費用。如本公司未能在財務報表公佈前就一口油井的生產狀況作出最終決定,則與該油井相關的成本會被分類為暫緩的油井成本,直至本公司有足夠時間進行額外的完井或測試作業以評估所取得的相關地質及工程數據。當公司可以最終確定油井的生產狀態時,該油井將從暫停油井狀態中移除,並記錄由此產生的會計處理。
F-52
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
本公司 於截至2022年12月31日止年度確認折舊、損耗及攤銷費用合共1,613,402美元,於截至2021年12月31日止年度確認4,783,832美元。
2022財年,公司沒有銷售物業、廠房和設備。在2021財年,公司完成了某些 物業、廠房和設備的出售,所得款項為150,000美元,並確認了69,486美元的收益。
油氣資產減值
當事件和情況顯示已探明的石油和天然氣資產的賬面價值可能下降時,將審查該等資產的減值情況。本公司估計其石油及天然氣資產的預期未來現金流量,並將未貼現現金流量與石油及天然氣資產的賬面金額作比較,以逐個油田為基準,以確定賬面金額是否可收回。如賬面值超過估計未貼現未來現金流量,本公司將把石油及天然氣資產的賬面值減記至估計公允價值。
2022年和2021年會計年度,公司未確認石油天然氣資產減值。
資產 報廢債務
本公司 確認資產報廢義務(“ARO”)在其發生期間的公允價值,如果可以合理 估計公允價值。資產報廢義務按其估計現值記錄為負債,並在合併資產負債表中確認石油和天然氣資產的抵銷性增加。估計負債的貼現 值的定期增加在合併經營報表中記錄為費用。
其他 財產和設備,淨額
其他財產和設備按成本入賬。其他財產和設備按其預計使用年限直線折舊。 本公司在發生的期間內支付維護和維修費用。當資產報廢或處置時,成本和相關的 累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,由此產生的損益(如有)將反映在運營中。
材料 和供應品以成本或市價兩者中較低者列報,包括石油和天然氣鑽井或維修項目,如油管、套管和 泵送裝置。這些項目主要用於未來的鑽井或維修作業,並按成本或 市價孰低法入賬。
當發生事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時,本公司 會對其長期資產進行減值審查。如果此類資產被視為減值,則應記錄的減值按資產的 賬面值超過其估計公允價值的金額計量。估計公平值乃使用貼現未來 現金流量模式或另一適當公平值方法釐定。
截至2022年和2021年12月31日,其他財產和設備的賬面價值為14,709美元的累計折舊淨額。
遞延 融資費用
公司 推遲與獲得第三方融資直接相關的成本,主要是貸款發放成本和相關專業費用。 公司循環信貸的遞延融資費用在信貸期限內以直線法資本化和攤銷 。攤銷計入利息費用,而未攤銷餘額計入其他資產。定期貸款的債務 發行成本記錄為票據賬面值的直接減少,並使用實際利率法在票據的期限 內攤銷。
F-53
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
當本公司循環信貸融資基礎的 借款基礎減少時,未攤銷債務發行成本的一部分將 被評估為被註銷,剩餘的未攤銷債務發行成本將在新的或剩餘的期限內攤銷。當 循環信貸融資的借款基數增加時,任何符合隨事件資本化標準的新費用將 資本化並在新的或剩餘期限內攤銷。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,計入資產負債表上與循環信貸融資相關的其他資產的未攤銷 債務發行成本分別為6,668美元及10,344美元。
衍生工具 工具
本公司 使用衍生金融工具,以減輕與油價相關的大宗商品價格風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中按公允價值計入資產或負債。 本公司已選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計,因此,本公司 確認衍生工具公允價值在當前綜合經營報表的報告期之間的變動。本公司衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的,該模型考慮了各種輸入,包括:(I)商品的遠期報價,(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具的未實現收益和未實現虧損 在合併經營報表中作為收入的一個組成部分在單一項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表中的經營活動 。有關本公司衍生工具的其他資料,請參閲附註3。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
本公司 已與其衍生交易對手訂立國際掉期交易商協會總協議(“ISDA協議”)。 ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生工具交易對手發生規定違約行為時進行抵銷的權利,據此,非違約一方可就違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷欠違約方的所有衍生債務。
產品 收入
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606對銷售額進行會計核算,與客户簽訂合同的收入。 當公司履行履約義務的金額反映其預期 有權獲得的對價時,收入即被確認。本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司 與客户簽訂合同,銷售其石油和天然氣產品。這些合同的收入在公司履行這些合同下的履約義務時確認,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被視為轉讓:(1)轉讓實物託管,(2)轉讓所有權,(3)轉讓損失風險,(4)放棄任何回購 權利或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價金額進行確認。石油和天然氣營銷合同項下的考慮通常在生產後一至兩個月收到買方。
F-54
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
公司的大多數石油營銷合同都將實際保管權和所有權轉移到井口或中心交貨點或附近,這通常是石油控制權移交給買方的時候。所生產的大部分石油是按照基於市場的定價的合同 銷售的,然後根據交付地點和石油質量的差異調整價格。如果差額是在石油控制權轉移時或之後產生的,差額將計入 經營報表上的石油收入,因為它們是合同交易價格的一部分。如果在石油控制權移交之前發生了其他相關成本,這些成本將計入公司 綜合經營報表中的生產税、運輸和加工費用,因為它們是對與客户簽訂的合同之外提供的服務的付款。
該公司的天然氣在租賃地點銷售。該公司的大部分天然氣是根據天然氣購買協議出售的。根據天然氣購買協議,該公司從銷售天然氣液化石油氣和殘渣天然氣中獲得一定比例的淨產量,減去買方產生的相關費用。
公司 不披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值,因為它根據ASC第606條實施實際的權宜之計 。如ASC第606-10-50-14(A)號文件所述,該權宜之計適用於在產品控制權轉移至客户時確認的可變對價。由於每個產品單位代表一個單獨的履約義務,未來的成交量將完全無法滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
顧客
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中,該公司將其100%的原油和天然氣生產銷售給了兩個客户。該行業固有的 是集中銷售原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)給有限數量的客户。這一集中可能會影響本公司的整體信用風險敞口,因為其客户 可能會受到經濟和金融狀況、大宗商品價格或其他條件變化的類似影響。鑑於碳氫化合物銷售市場的流動性 ,本公司相信,任何單一購買者的損失,或多個購買者的合計損失,可以通過出售給經營區內的替代購買者來管理。
保修 義務
公司 提供保證式保修,保證其產品符合商定的規格。本保修不單獨銷售,也不向客户提供任何額外的商品或服務;因此,保修不被視為單獨的履約義務 。由於本公司通常在保修下產生最低限度的索賠,因此在貨物交付時不會估計任何責任,而是在索賠時進行估計。
其他 收入
其他收入 來自公司向單一客户收取的費用,用於將水、鹽水、鹽水、微鹹水和其他 水(統稱為“水”)處置到公司的注水系統中。根據協議確認的收入在性質上是可變的,並主要基於在此期間接受的水量。
F-55
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
基於股權的薪酬
在2017財政年度以及公司成立後不久,管理層從公司所有者控制的附屬實體獲得了基於股權的激勵單位(“管理層激勵 單位”或“MIU”)。股權激勵單位 允許在單位歸屬後額外參與公司的所有權瀑布式分配。有關MIU計劃,請參見注釋8。
MIU的權益補償開支 於授出日期或修改日期(如適用)使用獎勵的公平值計量, 並於各獎勵的所需服務期內以直線法扣除沒收款項後入賬。MIU的公平值 於授出日期或修改日期(如適用)使用柏力克-舒爾斯期權估值模式釐定,輸入數據如下:(i)授予日的收盤股價,(ii)股票期權的行使價,(iii)股票期權的預期期限,(iv)期權預期 期限內的估計無風險調整利率,(v)相關股票的預期年度股息收益率,以及(vi)期權 預期期限內的預期波動率。
MIU的基於股權的 補償費用完全記錄在運營報表中的一般和管理費用中。
所得税 税
本公司 已選擇將其視為所得税的合夥企業,無需繳納聯邦、州或地方所得税。所有者將確認任何應納税 收入或損失。因此,沒有聯邦、州或地方所得税反映在所附的 合併財務報表中。這些合併 財務報表中報告的經營業績與所得税目的確定的經營業績之間可能存在重大差異,主要是由於使用不同的資產評估方法進行税務 。
本公司 按照其經營所在司法管轄區美利堅合眾國的税法規定提交納税申報表。在正常的 業務過程中,公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。
本公司 對任何不確定的税務狀況進行年度審查,如有必要,將在綜合財務報表中記錄不確定的 税務狀況的預期未來税務後果。
最近 會計聲明
尚未採用
2016年6月, FASB發佈了ASU第2016-13號, 金融工具-信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量.此外,FASB發佈了ASU編號2019-04, 對第326題的編碼改進 2019年4月和亞利桑那州立大學2019-05年,金融工具監管信貸損失(主題為326)監管針對性過渡救濟 2019年5月。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將公司ASU編號第2016-13號的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。 公司目前正在評估這些修訂對其財務報表和相關披露的潛在影響。
2020年3月, FASB發佈了2020-04年度ASU,參考匯率改革(主題:848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 其次是亞利桑那州立大學2021-01,參考匯率改革(主題:848):範圍,發佈於2021年1月 ,就主題848的範圍提供了澄清的指導。發佈ASU 2020-04號文件是為了在一段有限的時間內提供可選的指導,以減輕對財務報告的參考匯率改革的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革的影響)。 一般而言,該指導意見將從2020年3月12日或之後的中期開始的任何日期起適用,或預期從2020年3月12日或之後的中期內的某個日期起適用,直至 財務報表可以發佈的日期。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效,截止日期為2022年12月31日。截至2022年12月31日,本公司尚未選擇使用可選指南,並繼續評估亞利桑那州立大學2020-04年度和亞利桑那州立大學2021-01年度提供的選項。
F-56
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日。
注3. 衍生品
派生活動
本公司 面臨市場價格波動以及天然氣、石油和NGL基差的影響,這影響了其與這些商品銷售相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具進行管理的。該公司歷史上曾使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本套圈。截至2022年12月31日, 本公司的衍生金融工具由無成本項圈組成,具體如下:
無成本的衣領
包含固定底價(“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)的安排 以指數價格為基礎,而指數價格總體上沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於 上限價格,公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額;(2)如果指數價格介於下限價格和上限價格之間,任何一方都不需要支付;(3)如果指數價格低於下限價格,公司將收到下限價格和指數價格之間的差額。
此外, 公司偶爾會以高於上述固定上限價格的執行價格購買額外的看漲期權。 這通常是與無成本項圈一起完成的,不需要額外成本。如果在 合同結算日使用了額外的看漲期權,(1)如果指數價格高於賣出的看漲期權執行價但低於購買的期權執行價格 ,則公司支付指數價格和賣出的看漲期權執行價之間的差額;(2)如果指數價格 高於買入的看漲期權價格,則公司支付買入的看漲期權和賣出的看漲期權的差額, 公司收到指數價格和購買的期權執行價格之間的差額。(3)如果指數 價格介於買入的看跌期權執行價和賣出的看漲期權執行價之間,則任何一方都不應支付任何款項;(4)如果指數價格低於底價,公司將收到底價和指數價格之間的差額。
下表列出了截至2022年12月31日的年度衍生品交易量:
價格 項圈 | ||||||||||||||||
期間 | 卷 (bbls/月) | 加權
平均值 底價 (美元/桶) | 加權
平均值 最高價 (美元/桶) | 加權
平均值 已售出呼叫 (美元/桶) | ||||||||||||
2023年第一季度至第二季度 | 20,000 | $ | 63.75 | $ | 97.79 | $ | 76.06 | |||||||||
2023年第三季度至第四季度 | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 |
F-57
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注3. 衍生品(續)
衍生資產和負債
截至2022年12月31日,本公司正在與一家交易對手進行衍生品交易,該交易對手由貸款人在本公司的銀行信貸安排中提供擔保。本公司相信交易對手為可接受的信用風險,交易對手的信譽須接受定期審查。鑑於所有頭寸均由單一交易對手持有,並受 總淨額結算安排的約束,資產和負債均已淨額結算。隨附的綜合資產負債表中包含的衍生品截至2022年12月31日、2022年和2021年的合併公允價值摘要如下。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
毛 公允價值 | 金額
已收網 | 淨值
交易會 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | — | — | — | |||||||||
短期衍生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期衍生負債 | — | — | — | |||||||||
衍生品負債總額 | $ | (1,191,354 | ) |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入
展會 價值 | 金額
已收網 | 淨值
交易會 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 383,033 | $ | 383,033 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | 335,090 | 335,090 | — | |||||||||
短期衍生負債 | (3,722,038 | ) | 383,033 | (3,339,006 | ) | |||||||
長期衍生負債 | (372,438 | ) | 335,090 | (37,348 | ) | |||||||
衍生品負債總額 | $ | (3,376,354 | ) |
本公司衍生品對過去兩年綜合經營報表的影響摘要如下:
截至
年度 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未結算衍生工具的總收益(虧損) | $ | 2,185,000 | $ | (1,899,718 | ) | |||
結算 衍生品的總(虧損) | (6,978,790 | ) | (3,804,395 | ) | ||||
衍生品的全部(損失) | $ | (4,793,790 | ) | $ | (5,704,113 | ) |
附註4. 公允價值計量
公允價值 代表於報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。本公司於每個報告日期按公允價值計量的資產及負債 是根據評估技術所依據的資料及假設的優先次序進行分類的。此公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權,並由三個大的等級組成:
● | 級別 1-反映截至報告日期活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。 |
● | 級別 2-由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。這些是在報告日期可直接或間接觀察到的第 1級所包括的活躍市場報價以外的其他信息。 |
● | 第 3級-未經市場數據證實且可能與內部開發的方法一起使用的不可觀察的輸入,從而得出管理層對公允價值的最佳估計。 |
F-58
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注:4.公允價值計量(續)
本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,除下文討論的若干衍生工具外,本公司並無按公允價值經常性計量的重大資產或負債。
經常性 基礎
按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是做多期權)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第二級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素的投入確定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的淨衍生負債分別為1,191,354美元和3,376,354美元,在資產負債表上以短期和長期衍生工具負債的形式列示。
非經常性 基礎
本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
附註5. 資產報廢債務
ARO的 代表公司在生產週期結束時封堵、廢棄和修復生產資產所產生的估計金額的現值。在確定此類義務時使用的重要投入包括封堵和廢棄成本的估計、未來通貨膨脹率的估計和井下生活。投入是根據歷史數據和當前估計成本計算得出的。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的ARO負債對賬:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初 | $ | 2,919,465 | $ | 2,550,724 | ||||
吸積費用 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
期末資產報廢債務 | $ | 4,494,761 | $ | 2,919,465 |
2022年和2021年的資本增加是在現有鑽孔中進入新區域的結果。因此,不存在與增量資本支出相關的額外ARO負債。如果需要新的井眼來支持注水活動,管理層將在這些增加的基礎上增加額外的相關 。
F-59
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注6. 租約
公司 目前擁有與辦公空間及其車隊合同相關的運營租賃。該公司的租約剩餘 租期約為8個月至3個月。車輛租賃按月續期。下表按總額列出租賃成本的組成部分和補充資產負債表信息。 本公司運營的物業的其他共同所有人通常支付與車輛租賃相關的成本中的工作權益份額。
2022財年和2021財年租賃費用的構成如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營租賃成本 (1) | $ | 110,493 | $ | 191,984 | ||||
可變租賃成本 | 22,505 | 7,448 | ||||||
總租賃成本 | $ | 132,998 | $ | 199,432 |
(1) | 在截至2022年和2021年12月31日的三個年度,分別約為110,493美元和191,984美元。這些費用在合併業務報表中計入“一般及行政”和“租賃經營”部分。 |
下表 顯示了截至 期間公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) | ||||||||
運營 租約 | 0.54 | 1.04 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
運營 租約 | 3.41 | % | 3.19 | % |
截至2022年12月31日的未貼現 經營租賃負債現金流如下:
年 | 租賃 金額 | |||
2023 | $ | 74,348 | ||
2024 | 60,246 | |||
2025 | — | |||
2026 | — | |||
2027 | — | |||
此後 | — | |||
租賃支付總額 | 134,594 | |||
減去: 利息和折扣 | (5,441 | ) | ||
租賃負債合計 | $ | 129,153 |
注7. 債務
循環信貸安排
於2019年6月25日,本公司與一間銀行機構就循環信貸 融資(“轉融通”)訂立信貸協議(“信貸協議”),提供最高融資金額50,000,000美元及不超過可用借款基礎10%的信用證。Revolver以本公司幾乎所有資產為抵押,到期日為2024年6月25日,最近一次通過2022年12月的信貸協議第六修正案延長了到期日。 借款基數於每年5月1日和11月1日重新確定。Revolver項下的借款按等於基本利率(定義見信貸協議)加保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”加 保證金)的利率計息。可用借款基礎的任何未使用部分將按每日平均未使用金額收取0.375%的年利率 。利息支付按季度拖欠,直至到期,到期日所有未付本金和應計利息均已到期。
F-60
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注: 7.債務(續)
在2022財年和2021財年,本公司對信貸協議進行了三至六次修訂。其中,修訂主要是根據重新確定的日期更新借款基數(增加和減少)和/或延長借款基數的到期日 。截至2022年和2021年12月31日,Revolver的借款基數分別為3000萬美元和2500萬美元。
截至2022年12月31日,本公司在Revolver項下有26,750,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證, 根據Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。截至2021年12月31日,該公司在Revolver項下有21,750,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,因此Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。
2022財年和2021財年加權平均利率分別為4.70%和3.09%。2022財年和2021財年的利息支出分別為1,076,060美元和498,916美元。
聖約
信貸 協議要求公司按季度履行特定財務契約,直至全部償還未償還餘額 ,即:i)流動比率大於或等於1.0,以及ii)債務與利息、税項、折舊、攤銷前收益、 和無形鑽探成本、非經常性修井費用、包括乾井和封堵及廢棄費用在內的石油和天然氣勘探費用,以及其他綜合非現金損益(EBITDAX)比率小於3.5。本公司在提交的所有期間均遵守這些公約。
注8. 權益
本公司的淨收益或虧損按對本公司的相對出資額按比例在其所有者之間分攤。本公司應佔收益(包括現金或財產)可根據各自的公司組建協議進行分配。 本公司附屬公司的非控股股東不參與本公司的分配。現金或財產的分配應按下列優先順序和比例分配:
1. | 首先 按照所有者的分享百分比按比例分配,直到每個所有者收到足以產生其出資8%的內部回報率的金額為止。 |
2. | 第二, 在多數股東(“母公司”)收到相當於7,500,000美元的分配之前: |
a. | 15% 給管理激勵單位(“MIU”,將在下一節討論) |
b. | 85% 根據所有者的分享百分比按比例分配。 |
3. | 第三, 如果在母公司收到7,500,000美元的分配之前,母公司收到的金額相當於其資本金的200% : |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的20%為止;然後: |
i. | 20% 給MIU |
二、 | 80% 根據業主的分成百分比按比例分配 |
F-61
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注: 8.權益(續)
4. | 第四, 在母公司收到7500,000美元的分配,但不是其出資的200%之後: |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的20%;然後: |
i. | 20% 到MIU |
二、 | 80% 根據業主的分成百分比按比例分配 |
5. | 第五, 當母公司收到7500,000美元的分配,且金額相當於其出資的200%時: |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的25%,然後: |
i. | 25% 給MIU |
二、 | 75% 根據所有者的分享百分比按比例分配。 |
公司 在2022和2021財年分別向所有者發放了200萬美元和0美元的現金。到目前為止,該公司僅根據第一和第二分銷障礙進行分銷。
管理 激勵單位
在2017財年,同時也是本公司所有者的某些管理層成員從關聯實體獲得股權獎勵, 在一段時間內授予該成員對本公司提供的服務。關聯實體的高管股權薪酬計劃(“MIU計劃”) 於2017年8月15日通過。根據MIU計劃,關聯實體可以發放一)15個A類單位,(br}II)20個B類單位,以及III)25個C類單位。雖然單位類別不同,但單位享有相同的參與權和優先購買權。MIU計劃下的分配應在管理團隊成員中進行,具體如下:
1. | 最初的 現金(根據公司的分配協議)將根據管理團隊成員各自對A類單位的所有權按比例分配給他們; |
2. | 首先 支付現金(根據本公司的分配協議)應根據管理團隊成員各自對B類單位的所有權按比例分配給他們;以及 |
3. | 第二個 支付現金(根據本公司的分配協議)將根據管理團隊成員各自對C類機組的所有權按比例分配給他們。 |
管理層成員於2017年8月獲得授權發行的所有可用單位,總授予日期公允價值為651,000美元。 MIU獎勵通常在授予日期起三年或五年內按比例授予,並於2022年12月31日完全授予。 截至2021年12月31日,99%的獎勵已歸屬,未歸屬餘額為6394美元。在2022財年和2021財年,本公司分別記錄了6,394美元和61,031美元的基於股權的支出,佔關聯實體的資本金。截至2022年12月31日,與MIU計劃相關的股權支出已完全確認,沒有後續發行或沒收 。
F-62
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註9. 承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中,本公司可能不時受到與本公司業務活動相關事宜的某些索賠、指控和訴訟的影響。本公司目前並不知悉其預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項 。
保險 回收
在2019財年,該公司對一家保險公司提起訴訟,原因是該公司未能承擔與海水泄漏相關的索賠責任。 針對保險公司的訴訟已得到解決,公司於2022年5月23日收到了總計2,000,000美元的付款。和解協議 規定,雙方將各自支付律師費。該公司在發生這起訴訟時計入了與此訴訟相關的法律費用。
環境
在正常業務過程中,公司可能會不時地承擔某些環境責任。環境支出 與過去運營造成的現有狀況有關,不具有未來經濟效益的支出。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出 被資本化。當可能進行環境評估和/或補救時,將記錄不符合資本化條件的支出的負債,並且可以合理地估計成本。除非負債的現金付款時間是固定的或可靠地確定,否則此類負債不會貼現。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會進行修訂的估計 。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄了與2017財年公司一個生產地漏油事件有關的環境補救責任675,000美元,這筆債務在合併資產負債表中的其他負債中記錄。生產場地隨後於2019年售出,本公司向買方賠償補救費用。管理層根據從第三方報價收到的未打折成本確定補救責任 以補救泄漏。截至2022年12月31日,本公司 認為未來五年不太可能需要補救措施。
注10. 關聯方交易
本公司的 成員、執行委員會和管理層(統稱為“政策制定者”)控制與本公司 進行業務往來的其他實體。因此,政策制定者能夠影響公司及其控制下的其他實體的財務狀況和經營結果。
在2022財年,公司與關聯方發生的費用為105,000美元,記為一般和行政費用。 與關聯方發生的成本歸因於公司正常業務過程中發生的成本,其中包括 董事費用。此外,本公司於2022年12月與本公司所有者控制的一家實體簽訂了一項關聯方應收本票協議,金額為3,809,003美元。這筆貸款的利息年利率為6.0%。應計利息和本金將於2024年12月31日到期。
在2021財年,公司與關聯方發生了106,252美元的費用。本公司還從關聯方獲得20萬美元的短期貸款,並在2021年8月至2021年9月這兩個月內全部償還貸款。關聯方貸款 因其短期性質而不計息。所有關聯方費用記為一般費用和行政費用。 與關聯方發生的成本歸因於公司正常業務過程中發生的成本,包括董事費用和法律費用。
F-63
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注11. 後續事件
公司 評估了截至2023年4月6日的後續事件,也就是發佈這些財務報表的日期。本公司未 確定任何需要披露的重大後續事件。
附註12. 補充披露石油和天然氣業務(未經審計)
公司 只有一個可報告的運營部門,即在美國的石油和天然氣開發、勘探和生產部門。 有關石油和天然氣生產活動的運營結果的信息,請參閲公司隨附的合併運營報表。
與原油和天然氣生產活動相關的資本化成本
截至所示日期,與原油和天然氣勘探和生產活動有關的資本化總成本以及適用的累計折舊、損耗和攤銷情況如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
石油和天然氣性質 | ||||||||
證明瞭 | $ | 64,799,213 | $ | 49,826,116 | ||||
減去: 累計折舊、損耗和攤銷 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油和天然氣資產資本化成本淨額 | $ | 55,206,917 | $ | 41,847,223 |
石油和天然氣生產活動的成本
本報告所列期間在原油和天然氣勘探開發方面發生的費用:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
勘探成本 | $ | 1,031,300 | $ | 336,852 | ||||
開發成本 | 15,048,100 | 25,712,374 | ||||||
總計 | $ | 16,079,400 | $ | 26,049,226 |
預留數量信息
以下 信息代表對本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已探明儲量的估計,這些估計由獨立第三方 編制,並根據美國證券交易委員會規則提交。這些規則要求美國證券交易委員會報告公司使用指定的儲量定義和基於12個月未加權平均的每月1日定價來編制儲量估計 。用於估計該公司截至2022年和2021年12月31日的儲量的定價是基於美國能源情報署WTI公佈的每桶石油未加權平均12個月平均價格和天然氣每立方英尺天然氣價格 ,並根據運輸、質量和基礎差進行了調整。
F-64
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註12. 補充披露石油和天然氣業務(未經審計)(續)
除 有限的例外情況外,已探明的未開發儲量只有與預定在登記之日起五年內鑽探的油井有關時,才可登記。這一要求限制了並可能繼續限制本公司在實施鑽探計劃時記錄額外已探明未開發儲量的潛力。此外,如果本公司不在規定的五年時間內鑽探其已探明的未開發儲量,則可能被要求減記該儲量 。本公司並無任何已探明的未開發儲量 已有五年或以上未開發的儲量。該公司已探明的石油和天然氣儲量位於美國新墨西哥州東南部二疊紀盆地。已探明儲量是根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會制定的準則進行估計的。石油和天然氣儲量估計受已探明儲量估計、未來生產率預測和開發支出時間等諸多不確定性因素的影響。此類估計的準確性取決於可用數據的質量以及工程和地質解釋和判斷。 後續鑽井、測試和生產的結果可能導致對先前估計的向上或向下修正。此外,被認為可在商業上回收的產量會隨着價格和運營成本的變化而波動。該公司強調,儲量的估計本身就不準確,對新發現的儲量的估計比目前生產石油和天然氣的估計更不準確。因此,隨着未來獲得更多信息,這些估計數預計將發生變化。
以下 表和隨後的敍述性披露提供了截至2022年12月31日、2022年和2021年的三個年度的總已探明儲量,以及每一年年初和年底已探明的已開發和已探明的未開發儲量:
截至2013年12月31日的三個年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
石油 (MBbls) | 天然 天然氣 (MMcf) | 總計 (MBOE) | 油 (MBbls) | 天然 天然氣 (MMcf) | 總計 (MBOE) | |||||||||||||||||||
已探明儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 17,868 | 3,714 | 18,487 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
擴展和發現 | — | — | — | 12,219 | 2,178 | 12,582 | ||||||||||||||||||
對先前估計數的修訂 | 106 | 1,315 | 325 | 3,515 | 1,400 | 3,748 | ||||||||||||||||||
生產 | (397 | ) | (457 | ) | (473 | ) | (332 | ) | (355 | ) | (391 | ) | ||||||||||||
期末 | 17,577 | 4,572 | 18,339 | 17,868 | 3,714 | 18,487 | ||||||||||||||||||
已探明的已開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 13,161 | 2,875 | 13,640 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
期末 | 13,014 | 3,572 | 13,609 | 13,161 | 2,875 | 13,640 | ||||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 4,707 | 839 | 4,847 | — | — | — | ||||||||||||||||||
期末 | 4,564 | 1,000 | 4,730 | 4,707 | 839 | 4,847 |
擴展 和發現。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,擴建及發現項目分別令本公司已探明儲量增加0 MBOe及12,582 MBOE。2021年擴展和發現數量的增加 歸功於公司開發七江注水。由於近期和持續關注七河注水實施,本公司聘請工程公司編制2021年儲量報告,確定了170個開發模式 ,根據生產商狀況進行分類,其中127個模式被證明已開發不生產,43個模式被證明未開發。因此,如上表所示,2021年期間,已探明的未開發儲量增加了4,847百萬桶, 根據127種模式歸類為已探明的已開發儲量,擴建和發現的剩餘儲量(7,735百萬桶)在“已探明已開發儲量”中確認。
對先前估計數的修訂 。截至2022年12月31日止年度,對先前估計的修訂部分抵銷了儲量的減少,本公司已探明儲量的正修訂為325MBoe。2022年的積極修正主要是由於石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲。
F-65
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註12. 補充披露石油和天然氣業務(未經審計)(續)
截至2021年12月31日止年度,對先前估計的修訂,令本公司的已探明儲量增加3,748 MBoe。2021年的積極修正主要是由於石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲 。
標準化的 貼現未來淨現金流的度量
對未來淨現金流量貼現的標準化計量並不是,也不應被解釋為呈現某一物業的石油和天然氣儲量的公允價值。公允價值的估計將考慮(其中包括)目前未被歸類為已探明儲量的儲量的回收、未探明物業的價值以及對預期未來經濟和運營狀況的考慮。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未來現金流和未來生產和開發成本的估計 基於前12個月期間的未加權算術 每月首日平均價格。已探明儲量的預計未來產量和已探明儲量的預計未來生產和開發成本基於當前成本和經濟狀況。所有儲量類別的所有井口價格在預測期內均保持不變。然後,估計的未來淨現金流以10%的比率貼現。
與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量貼現的標準化計量如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
未來 現金流入 | $ | 1,680,514 | $ | 1,184,607 | ||||
未來 生產成本 | (451,155 | ) | (362,540 | ) | ||||
未來 開發成本 | (124,216 | ) | (126,316 | ) | ||||
未來 淨現金流 | 1,105,143 | 695,751 | ||||||
10% 預計現金流時間的年度折扣 | (585,596 | ) | (388,342 | ) | ||||
標準化的 衡量貼現的未來現金流量淨額 | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
在上述 未來現金流入的確定中,石油和天然氣用於12月31日、2022年和2021年的銷售價格是使用這12個月期間的平均價格來估計的,該平均價格被確定為每個月的 月初價格的未加權算術平均值。價格根據質量、運輸費和地區差價通過租賃進行調整。開發和生產已探明天然氣和石油儲量的未來成本是基於假設現有經濟狀況持續存在的情況下在每個該年末確定的成本。此外,未來的開發成本包括廢棄成本。
F-66
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
附註12. 補充披露石油和天然氣業務(未經審計)(續)
FASB的貼現未來淨現金流的標準化計量並不代表 公司探明儲量的公允市場價值。本公司提醒,所披露的信息是基於探明儲量 和未來生產計劃的估計,這些估計本身不精確,可能會進行修訂,10%的貼現率是任意的。此外, 在確定時使用計量日期的成本和價格,不得將任何價值分配給可能或潛在儲量。
與已探明石油和天然氣儲量相關的貼現未來淨現金流量的標準化計量的變化如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額, | $ | 307,409 | $ | 13,298 | ||||
淨額 銷售和轉讓價格以及與未來生產有關的生產(起重)成本的變化 | 176,448 | 64,370 | ||||||
銷售 以及在此期間生產的石油和天然氣的轉讓 | (23,501 | ) | (10,870 | ) | ||||
預計未來開發成本的變化 | 12,926 | (20 | ) | |||||
以前 期內發生的估計發展 | 2,100 | — | ||||||
淨額 購買(剝離)準備金 | — | — | ||||||
淨額 因數量估計數訂正而產生的變動 | 9,217 | 105,825 | ||||||
淨額 擴展和發現帶來的變化,以及改進的恢復 | — | 132,819 | ||||||
折扣的增加 | 30,741 | 1,330 | ||||||
定時 和其他差異 | 4,207 | 657 | ||||||
標準化的 衡量貼現的未來現金流量淨額 | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
F-67
POGO
資源有限責任公司
精簡合併資產負債表
(未經審核)
6月30日, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,559,662 | $ | 2,016,315 | ||||
應收賬款 ,淨額: | ||||||||
原油和天然氣銷售 | 2,204,292 | 2,862,945 | ||||||
其他 | 152,542 | 201,669 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 327,696 | 395,204 | ||||||
流動資產合計 | 5,244,192 | 5,476,133 | ||||||
原油 石油和天然氣屬性,成功方法: | ||||||||
已證明 個性質 | 68,540,974 | 64,799,213 | ||||||
累計折舊、損耗、攤銷 | (10,451,288 | ) | (9,592,296 | ) | ||||
石油和天然氣總物性,淨額 | 58,089,686 | 55,206,917 | ||||||
其他 財產、廠房和設備,淨額 | — | 83,004 | ||||||
經營性 租賃、使用權資產、淨額 | 90,737 | 126,678 | ||||||
票據 和應收利息-關聯方 | 4,174,251 | 3,809,003 | ||||||
其他 資產 | 4,444 | 6,668 | ||||||
總資產 | $ | 67,603,310 | $ | 64,708,403 | ||||
負債 和權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 469,369 | $ | 1,218,054 | ||||
應計負債 | 1,102,049 | 1,128,671 | ||||||
應付特許權使用費 | 695,462 | 617,163 | ||||||
經營性 租賃負債 | 64,373 | 70,232 | ||||||
短期衍生工具負債 | 129,656 | 1,191,354 | ||||||
流動負債合計 | 2,460,909 | 4,225,474 | ||||||
長期負債 : | ||||||||
債務, 非流動 | 26,250,000 | 26,750,000 | ||||||
營業 租賃負債,非流動 | 28,303 | 58,921 | ||||||
資產 報廢債務 | 5,099,220 | 4,494,761 | ||||||
其他 負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
總負債 | $ | 34,513,432 | $ | 36,204,156 | ||||
承付款 和或有 | ||||||||
股本: | ||||||||
所有者權益 | 33,089,878 | 28,504,247 | ||||||
負債和權益合計 | $ | 67,603,310 | $ | 64,708,403 |
F-68
POGO
資源有限責任公司
簡明合併業務報表(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 截至六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
原油 | $ | 6,586,495 | $ | 11,596,160 | $ | 13,500,743 | $ | 19,855,445 | ||||||||
天然氣和天然氣液體 | 204,477 | 533,080 | 462,642 | 1,097,449 | ||||||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | 346,009 | (771,619 | ) | 763,043 | (3,903,297 | ) | ||||||||||
其他收入 | 147,978 | — | 317,721 | — | ||||||||||||
總收入 | 7,284,959 | 11,357,621 | 15,044,149 | 17,049,597 | ||||||||||||
成本和運營費用: | ||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 590,842 | 1,046,322 | 1,171,861 | 1,820,469 | ||||||||||||
租賃經營 | 1,981,362 | 2,140,782 | 4,905,164 | 4,082,001 | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | 441,611 | 402,825 | 858,992 | 722,639 | ||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 267,568 | 258,803 | 608,634 | 556,518 | ||||||||||||
一般和行政 | 857,963 | 760,431 | 2,129,379 | 1,340,520 | ||||||||||||
總成本和運營費用 | 4,139,346 | 4,609,163 | 9,674,030 | 8,522,147 | ||||||||||||
營業收入 | 3,145,613 | 6,748,458 | 5,370,119 | 8,527,450 | ||||||||||||
利息支出 | 559,846 | 243,557 | 874,938 | 406,687 | ||||||||||||
利息收入 | (88,822 | ) | — | (174,251 | ) | — | ||||||||||
其他費用(收入) | (2,171 | ) | (2,053,361 | ) | 83,801 | (2,054,761 | ) | |||||||||
淨收入 | $ | 2,676,760 | $ | 8,558,262 | $ | 4,585,631 | $ | 10,175,524 |
F-69
POGO
資源有限責任公司
簡明合併所有者權益報表(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月零六個月
所有者權益 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 12,201,851 | ||
淨收入 | 1,617,262 | |||
基於股權的薪酬 | 6,394 | |||
2022年3月31日的餘額 | 13,825,507 | |||
淨收入 | 8,558,262 | |||
2022年6月30日的餘額 | $ | 22,383,769 |
所有者權益 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 28,504,247 | ||
淨收入 | 1,908,871 | |||
2023年3月31日的餘額 | 30,413,118 | |||
淨收入 | 2,676,760 | |||
2023年6月30日的餘額 | $ | 33,089,878 |
F-70
POGO
資源有限責任公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
六個月已結束
6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | 4,585,631 | $ | 10,175,524 | ||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 858,992 | 722,639 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 604,459 | 556,518 | ||||||
基於股權的薪酬 | — | 6,394 | ||||||
非現金 租賃費 | (536 | ) | 883 | |||||
債務發行成本攤銷 | 2,224 | 11,454 | ||||||
未結算衍生品公允價值變動 | (1,061,698 | ) | (2,588,883 | ) | ||||
更改 其他財產、廠房和設備,淨額 | 83,004 | — | ||||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | 707,780 | (1,895,751 | ) | |||||
預付 費用和其他資產 | 67,508 | (35,412 | ) | |||||
相關 應收當事人利息 | (174,251 | ) | — | |||||
應付帳款 | (129,819 | ) | 872,598 | |||||
應計負債 | 51,677 | 1,933,700 | ||||||
經營活動提供的現金淨額 | 5,594,971 | 9,759,664 | ||||||
投資 活動: | ||||||||
原油和天然氣性質的發展 | (4,360,627 | ) | (10,735,590 | ) | ||||
關聯方應收票據簽發 | (190,997 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (4,551,624 | ) | (10,735,590 | ) | ||||
資助 活動: | ||||||||
發行長期債券的收益 | — | 4,000,000 | ||||||
償還債務 | (500,000 | ) | — | |||||
債務發行成本的支付 | — | (10,000 | ) | |||||
淨額 籌資活動提供(使用)的現金 | (500,000 | ) | 3,990,000 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | 543,347 | 3,014,074 | ||||||
期初現金 和現金等價物 | 2,016,315 | 1,066,042 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 2,559,662 | $ | 4,080,116 | ||||
期間支付的現金 用於: | ||||||||
債務利息 | $ | 943,002 | $ | 401,177 | ||||
計入經營租賃負債的金額 | $ | 38,902 | $ | 96,558 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營性 以經營性租賃義務換取的租賃資產 | $ | — | $ | 23,436 | ||||
租賃修改對使用權資產和租賃負債的影響 | $ | — | $ | 51,626 | ||||
應計 購置財產和設備 | $ | 45,087 | $ | 2,221,700 |
F-71
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
備註1. 作業組織和備註
POGO Resources,LLC是一家德克薩斯州的公司(根據上下文,單獨或與其子公司一起,稱為“Pogo”或“公司”), 是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是石油和液體含量高-天然氣含量豐富,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
本公司是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須提交信息性的納税申報單 ,所有應税收入或損失都會在個人納税申報單中流向所有者。本公司並無授權、已發行及 個未清償單位,因此未列示各期間的每單位盈利(虧損)。
合併計劃
如先前所披露,本公司於2022年12月27日與HNR 收購公司(“HNRA”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。於2023年8月28日,本公司訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA“)與新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream,LLC(由HNRA管理並是HNRA的子公司)和HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司和OpCo的全資子公司 )簽訂了修訂和重新確定的會員權益購買協議(A&R MIPA“),修訂了 ,並重述了先前的《MIPA》全文。
根據A&R MIPA,在A&R MIPA計劃的交易結束時(“結業),(A)(A)和HNRA 將向OpCo(1)以其所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額)和(2)200,000,000股新發行的B類普通股,每股票面價值0.0001美元(br})B類普通股)、本公司(該等股份、賣方B類股票 股)為了交付給賣方,以及(B)作為交換,OpCo將向HNRA發放一些A類 通用單位(OPCO A級單位)相當於A類普通股的總股數,每股票面價值0.0001美元(A類普通股),在緊接 交易結束後(考慮及在行使贖回權後)(該等交易,即SPAC貢獻“), (Ii)在SPAC出資後,OpCo將立即向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司(SPAC子公司)已發行普通股的100%。SPAC子公司出資),以及(Iii)在SPAC子公司出資後,賣方(包括本公司)應出售、出資、轉讓並轉讓給(A)OpCo,OpCo應收購併接受賣方99%(99.0%)的公司會員權益,以及(B)SPAC子公司,SPAC子公司應從賣方購買並接受 公司未償還會員權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,目標利益”),在每種情況下,以換取(x)SPAC子公司的900,000美元現金代價(定義見下文)和(y)運營公司的剩餘總代價 (定義見下文)。
《大賽》彙總 考慮因素對於目標權益,將是(a),現金金額為63,000,000美元,即可用資金( 現金對價“),(B)2,000,000個B類公共單位(”OPCO B類單位") 每單位價值10.00美元("通用單位注意事項”),其將等於並可交換為2,000,000股A類普通股股份(定義見下文)行使時可發行,如將於交易結束時生效的經修訂 和重列的運營公司有限責任公司協議(A&R OpCo LLC協議") 及(c)及賣方B類股份; 提供,(i)不超過 $15,000,000的部分現金對價可通過本票支付給賣方("賣方本票"),以成交時可用於支付現金對價的金額 為限(最低現金金額")低於63,000,000美元,且 (ii)不超過20,000,000美元的部分現金對價可通過發行最多2,000,000個優先 單位("OPCO首選單位與Opco A級單位和Opco B級單位一起,OPCO單位“)的OpCo(The”首選單位注意事項,並連同共同單位的考慮因素,單位考慮事項“),但最低現金金額不得超過48,000,000美元。收盤時, 500,000個OpCo B類單位(“託管單位注意事項“)應根據託管協議和其中的賠償條款,為買方的利益向託管代理託管。總對價根據A&R MIPA進行調整。
F-72
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注: 1.作業組織及備註(續)
關於A&R MIPA,OpCo和賣方同意簽署期權協議(“期權協議“) 本公司與德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty,LLC之間(POGO版税“),賣方的附屬公司 。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC(Pogo Resources,LLC)擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益。或 利息“)。根據期權協議,Pogo Royalty將授予HNRA不可撤銷及獨家期權,以在期權協議生效日期後十二(12)個月之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
在行使期權時購買ORR權益的價格為(I)至(1)至30,000,000美元(“基本期權價格), 加(2)減去(Ii)從期權協議生效之日起至收購ORR權益之日止,每月複利相當於基本期權價格12%(12%)利息的額外金額,減去(Ii)Pogo特許權使用費 從期權協議生效之日起至期權行使之日為止就ORR權益收到的任何金額(該總購買價,即期權價格”).
期權協議及期權將於(A)Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)期權協議生效日期後十二(12)個月後十二(12)個月內終止。
POGO特許權使用費 取得於2023年7月1日生效的ORR權益,當Pogo Resources,LLC及LH營運,LLC轉讓予Pogo Royalty,LLC 並轉讓一項金額相當於Pogo Resources,LLC‘s及LH營運,LLC 於各租約所擁有、根據及生產的所有石油、天然氣及礦產權益的10%(10%)的不可分割特許權使用費權益。
注2. 重要會計政策摘要
未經審計的 中期財務信息
隨附的 未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報,管理層認為,為公平列報中期業績,已作出所有屬正常經常性性質的必要調整。這些隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的,用於中期財務報告。
有 非控股權益代表本公司非100%擁有的附屬公司其他股權持有人所持有的經濟權益。其他股權持有人持有經濟利益的子公司已停止經營活動,沒有留存收益,也沒有收益或虧損。因此,即使存在非控股權益,本公司也不會列報任何與非控股權益相關的具體財務報表項目,因為所有標題都是0美元。
本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合財務報表 衍生而來的。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀。本報告所列期間的經營業績不一定代表全年的預期業績。
F-73
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注 2.重要會計政策摘要(續)
綜合 收益(虧損)
本公司於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月內並無任何其他全面收益或虧損。因此,本報告所列期間的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)相同。
重要會計政策摘要
除該等中期簡明綜合財務報表所披露的事項外,本公司於附註2所載的主要會計政策並無重大變動。根據向美國證券交易委員會提交的《1933年證券法》,《S-4註冊報表》中包含的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表附註《重大會計政策摘要》。
使用 估計
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。該公司定期評估其估計,並在必要時進行前瞻性調整。
這些估計 基於截至財務報表日期的可用信息;因此,實際結果可能與 管理層使用不同假設或在不同條件下的估計存在重大差異。未來的產量可能與估計的 石油和天然氣探明儲量有很大差異。實際未來價格可能與用於確定探明儲量 和財務報告的價格假設有很大差異。
最近 會計聲明
2016年6月, 美國財務會計準則委員會發布了ASU編號:2016-13年,金融工具-信用損失(主題為326):金融工具信用損失的計量 ,這改變了大多數金融資產的減值模型。 ASU引入了一種新的信用損失方法,即當前預期信用損失(CECL),這要求更早地確認信用損失 損失,同時還提供了關於信用風險的額外透明度。自2016年首次發行以來,FASB已對原始ASU發佈了幾次 更新。CECL框架對 金融資產發起或收購時的貸款、持有至到期證券和其他應收款的信用損失確認使用了終身“預期信用損失”計量目標。預期信貸損失在每個時期根據預期終身信貸損失的變化進行調整。該方法取代了現有的多種減值方法,這些方法通常要求在確認虧損之前發生損失。2023年1月1日,本公司前瞻性地通過了該指導意見。該準則的採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
注3. 衍生品
派生活動
本公司 受市場價格波動及天然氣、石油和天然氣液體(“NGL”)基差的影響,這會影響其與銷售這些商品相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具來管理的。該公司歷史上曾使用原油差價掉期、固定價格掉期和免費套圈。截至2023年6月30日,本公司的衍生金融工具由無成本項圈組成,具體説明如下:
無成本的衣領
包含固定底價(“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)的安排 以指數價格為基礎,而指數價格總體上沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於 上限價格,公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額;(2)如果指數價格介於下限價格和上限價格之間,任何一方都不需要支付;(3)如果指數價格低於下限價格,公司將收到下限價格和指數價格之間的差額。
F-74
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注: 3.衍生工具(續)
此外, 公司偶爾會以高於上述固定上限價格的執行價格購買額外的看漲期權。 這通常是與無成本項圈一起完成的,不需要額外成本。如果在 合同結算日使用了額外的看漲期權,(1)如果指數價格高於賣出的看漲期權執行價但低於購買的期權執行價格 ,則公司支付指數價格和賣出的看漲期權執行價之間的差額;(2)如果指數價格 高於買入的看漲期權價格,則公司支付買入的看漲期權和賣出的看漲期權的差額, 公司收到指數價格和購買的期權執行價格之間的差額。(3)如果指數 價格介於買入的看跌期權執行價和賣出的看漲期權執行價之間,則任何一方都不應支付任何款項;(4)如果指數價格低於底價,公司將收到底價和指數價格之間的差額。
下表列出了截至2023年6月30日的年度衍生品交易量:
價格 項圈 | ||||||||||||||||
期間 | 卷 (bbls/月) | 加權 平均值 底價 (美元/桶) | 加權 平均值 最高價 (美元/桶) | 加權 平均值 已售出呼叫 (美元/桶) | ||||||||||||
2023年第三季度至第四季度 | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 |
衍生資產和負債
截至2023年6月30日,本公司正在與一家交易對手進行衍生品交易,該交易對手由貸款人在本公司的銀行信貸安排中提供擔保。本公司認為交易對手具有可接受的信用風險,交易對手的信用信譽將接受定期審查。鑑於所有倉位均由單一交易對手持有,並須遵守總的淨額結算安排,因此資產及負債均予淨額結算。隨附的簡明綜合資產負債表中包含的衍生品截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併公允價值摘要如下。
截至2023年6月30日 | ||||||||||||
毛 公允價值 | 金額 淨賺 | 淨值
交易會 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 294,923 | $ | 294,923 | — | |||||||
長期衍生資產 | — | — | — | |||||||||
短期衍生負債 | (424,579 | ) | 294,923 | (129,656 | ) | |||||||
長期衍生負債 | — | — | — | |||||||||
派生負債總額 | $ | (129,656 | ) |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
毛 公允價值 | 淨額 | 公允價值淨值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | — | — | — | |||||||||
短期衍生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期衍生負債 | — | — | — | |||||||||
派生負債總額 | $ | (1,191,354 | ) |
F-75
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注: 3.衍生工具(續)
公司衍生品對截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月簡明綜合經營報表的影響 摘要如下:
截至6月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未結算衍生品的總收益(虧損) | $ | 477,674 | $ | 2,898,161 | ||||
結算衍生品的總收益(虧損) | (131,665 | ) | (3,669,780 | ) | ||||
衍生品合計 損益 | $ | 346,009 | $ | (771,619 | ) |
截至
的六個月 6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未結算衍生品的總收益(虧損) | $ | 1,061,698 | $ | 2,588,883 | ||||
結算衍生品的總收益(虧損) | (298,655 | ) | (6,492,180 | ) | ||||
衍生品合計 損益 | $ | 763,043 | $ | (3,903,297 | ) |
附註4. 公允價值計量
公允價值 代表於報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。本公司於每個報告日期按公允價值計量的資產及負債 是根據評估技術所依據的資料及假設的優先次序進行分類的。此公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權,並由三個大的等級組成:
● | 第1級-反映截至報告日期活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。 |
● | 2級-市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。這些是截至報告日期可直接或間接觀察到的第一級活躍市場報價以外的其他信息。 |
● | 第3級-未經市場數據證實的不可觀察的投入,可與內部開發的方法一起使用,以得出管理層對公允價值的最佳估計。 |
截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司除以下討論的若干衍生工具外,並無按公允價值經常性計量的重大資產或負債。
經常性 基礎
按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是做多期權)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第二級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素的投入確定的。截至2023年6月30日及2022年12月31日,本公司的衍生工具淨負債分別為129,656美元及1,191,354美元,於資產負債表中以短期衍生工具負債列示。
F-76
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注4. 公允價值計量(續)
非經常性 基礎
本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
注5. 租約
公司 目前擁有與辦公空間及其車隊合同相關的運營租賃。該公司的租約剩餘 租期從大約四個月到兩年不等。車輛租賃按月續訂。 下表按總額列出租賃成本的組成部分和補充資產負債表信息。 本公司運營的物業中的其他共同所有人通常支付與車輛租賃相關的成本中的工作權益份額。
租賃費用的構成 如下:
截至6月30日的三個月, | 截至
的六個月 6月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
運營 租賃成本 | $ | 17,812 | $ | 45,617 | $ | 38,366 | $ | 97,441 | ||||||||
可變 租賃成本 | 882 | 2,042 | 1,764 | 4,083 | ||||||||||||
租賃總成本 | $ | 18,694 | $ | 47,659 | $ | 40,130 | $ | 101,524 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止三個月,營運租賃成本中的5,999美元和17,788美元分別記為租賃營運費用 ,12,695美元和29,871美元分別記為綜合營運報表中的一般和行政開支。在截至2023年和2022年6月30日的六個月中,運營租賃成本中的14,739美元和41,781美元分別記為租賃運營費用,25,391美元和59,743美元分別記為綜合經營報表中的一般和行政費用。 本報告所列期間的可變租賃成本在綜合經營報表中完全計入一般和行政費用。
下表 顯示了截至 期間公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率:
截至6月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) | ||||||||
運營 租約 | 0.71 | 0.49 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
運營 租約 | 3.38 | % | 3.27 | % |
注6. 債務
循環信貸安排
於2019年6月25日,本公司與一間銀行機構就循環信貸 融資(“轉融通”)訂立信貸協議(“信貸協議”),提供最高融資金額50,000,000美元及不超過可用借款基礎10%的信用證。Revolver以本公司幾乎所有資產為抵押,到期日為2024年12月31日,最近一次通過2023年8月的信貸協議修正案延長了到期日。借款基數在每年5月1日和11月1日重新確定。Revolver項下的借款按利率 計息,利率等於基本利率(定義見信貸協議)加保證金或有擔保隔夜融資利率(SOFR) 加保證金。可用借款基礎中任何未使用的部分將按每日平均未使用金額收取0.375%的年利率。利息支付按季度拖欠,直至到期,到期日所有未付本金和應計利息均已到期。
F-77
POGO
資源有限責任公司
簡明綜合財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日和2022年6月30日
注: 6.債務(續)
截至2023年6月30日,本公司對信貸協議進行了第一次至第六次修訂,並簽署了信函,對借款基數進行了更改,並給予豁免。如上所述,最近一次修正案是在2023年8月簽署的。其中, 修正案主要根據重新確定的日期更新借款基數(增加和減少)和/或延長借款基數的到期日,並對對衝要求給予臨時豁免。截至2023年6月30日,Revolver的借款基數為27,000,000美元。截至2022年12月31日,Revolver的借款基數為3000萬美元。
截至2023年6月30日,該公司在Revolver項下有26,250,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,因此,Revolver項下的承諾借款能力為47,400美元。截至2022年12月31日,該公司在Revolver項下有26,750,000美元的未償還借款 ,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,導致Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的年化加權平均利率分別為8.10%及3.47%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息支出分別為559,846美元和243,557美元。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出分別為874,938美元和406,687美元。
聖約
信貸 協議要求公司按季度履行特定財務契約,直至全部償還未償還餘額 ,即:i)流動比率大於或等於1.0,以及ii)債務與利息、税項、折舊、攤銷前收益、 和無形鑽探成本、非經常性修井費用、包括乾井和封堵及廢棄費用在內的石油和天然氣勘探費用,以及其他綜合非現金損益(EBITDAX)比率小於3.5。本公司在提交的所有期間均遵守這些公約。
注7. 關聯方交易
本公司的 成員、執行委員會和管理層(統稱為“政策制定者”)控制與本公司 進行業務往來的其他實體。因此,政策制定者能夠影響公司及其控制下的其他實體的財務狀況和經營結果。
於2022年12月,本公司與本公司所有者控制的一家實體訂立了一項金額為4,000,000美元的關聯方應收本票協議。這筆貸款的利息等於公司為其自有賬户借入資金所支付的利率加0.5%。應計利息和本金於2024年12月31日到期。在截至2023年6月30日的六個月內,未發生與關聯方 需要披露的其他交易。
截至2022年6月30日止六個月內,本公司並無與關聯方進行任何需要披露的交易。
注8. 後續事件
公司對截至2023年9月8日的後續事件進行了評估,也就是這些財務報表可以發佈的日期。除上文附註6所披露的信貸協議修訂事項外,本公司並無確認任何重大後續事項須予披露。
F-78
任何交易商、銷售人員或 其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述,如果提供或作出此類信息和陳述,則不應將其視為我們或銷售股東授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示自本招股説明書之日起,本招股説明書中所述的事實或我們的事務沒有任何變化。
在此之前,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重其未售出的超額配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
1320,625股
HNR 收購公司
普通股
招股説明書
, 2023
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行發行的其他費用
下表列出了我們因發行和分配在此登記的普通股而預計將發生的費用,除證券交易委員會註冊費外,所有費用均為估計費用:
描述 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,980.43 | ||
會計費用和費用 | $ | 7,000 | ||
律師費及開支 | $ | 30,000 | ||
雜費及開支 | $ | -- | ||
總計 | $ | 38,980.43 |
* | 估計數 |
第(14)項。 董事和高級職員的賠償。
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定,我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理人有權 在DGCL第145節允許的最大程度上得到我們的賠償。DGCL關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償的第145節規定如下。
第145節。 高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(a) | 公司有權賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人,無論是民事、刑事、行政或調查(不包括由公司或以公司的權利 採取的行動),原因是此人是或曾經是公司的董事、高管、 員工或代理人,或應公司的要求 作為董事提供服務,另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人因該行為而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益,則可提起訴訟或法律程序。沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或因抗辯或其等價物而終止, 本身不應推定此人並非真誠行事,且其行事方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益 ,就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理的理由相信該人的行為是非法的。 |
(b) | 公司有權對曾經或現在是當事一方或受到威脅成為任何威脅的一方的任何人進行賠償,因該人 是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,而由該法團或其權利 促致勝訴判決的訴訟或訴訟待決或已完成,或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理服務於 信託或其他企業的費用(包括律師費)實際和合理地由該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用 ,如果該人真誠行事並以合理的方式行事的話 被認為符合或不反對公司的最大利益,但不得就任何索賠作出賠償,關於該 人被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非且僅限於 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 |
II-1
(c) | 對於現任或前任董事或公司高管在本條第(Br)款(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或抗辯中或在抗辯任何索賠方面取得成功的程度,如果該人因該問題或其中的事項而受到損害,則應賠償該人實際發生的費用(包括律師費) 以及該人與此相關的合理支出。 |
(d) | 根據本條第(A)款和第(B)款作出的任何賠償(除非由法院下令),應僅由公司在確定對現任或前任董事官員、官員、僱員或 代理人在這種情況下是適當的,因為此人已符合本節(A)和(B)小節中規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人,應(1)經非該訴訟、訴訟或訴訟程序的董事的多數票通過,即使不夠法定人數,或(2)由該等董事組成的委員會 通過該等董事的多數票指定(即使不到法定人數),或(3)如果 沒有該等董事,或如果該等董事有此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中提出。(四)股東出資。 |
(e) | 高管或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用 (包括律師費)可由公司在此類訴訟最終處置之前支付。在收到由該董事或其代表作出的償還該款項的承諾後,即可提起訴訟或進行訴訟或進行訴訟,條件是: 最終將確定該人無權獲得本條款授權的公司的賠償。前高級職員和董事或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。 |
(f) | 本節其他小節規定或授予的賠償和墊付費用,不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附則、協議、 股東或無利害關係的董事或其他人投票表決,既涉及此人以官方身份採取的行動,也涉及擔任此等職務時以其他身份採取的行動。根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利,不得在作為或不作為的民事、刑事、尋求賠償或墊付費用的行政或調查行動、訴訟或訴訟 ,除非在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權在該行動或不作為發生後消除或損害。 |
(g) | 公司有權代表 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維護保險, 合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人承擔的、由該人以任何身份承擔的或因該人的身份而產生的責任,法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。 |
(h) | 就本條而言,凡提及“公司”,除包括所產生的公司外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括任何組成公司),如果合併或合併的獨立存在繼續存在, 本有權力和授權對其董事、高級管理人員和員工或 代理進行賠償,以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、員工或代理的人,或正在或曾經應該組成公司的要求作為董事服務的任何人, 另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、員工或代理人,則該人根據本條就所產生的法團或尚存的法團所處的地位,與該人如繼續獨立存在則就該組成法團所處的地位相同。 |
II-2
(i) | 就本節而言,對“其他企業”的提及應包括員工 福利計劃;對“罰款”的提及應包括就任何員工福利計劃對個人評估的任何消費税。所提及的“應公司的要求在公司任職”應包括作為公司的董事、高級職員、僱員或代理人對董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃施加職責或涉及其服務的任何服務,其參與者或受益人; 而任何人真誠行事,且其行事方式合理地被認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益,則應被 視為其行事方式“不反對本部分所指公司的最大利益“ 。 |
(j) | 除經授權或批准另有規定外,由本條規定或依據本條准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於 已不再是董事的人員、官員、僱員或代理人,並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
(k) | 衡平法院在此擁有專屬管轄權,以審理和裁定根據本節或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有 預支費用或賠償訴訟。大法官法院可以即刻裁定公司墊付費用的義務 (包括律師費)。 |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決,否則我們將向 適當司法管轄權的法院提交我方的此類賠償是否違反證券法 所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
根據《董事條例》第102(B)(7)節,我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,董事不會因違反董事的受信責任而對吾等或吾等的任何股東承擔任何個人責任, 除非《條例》不允許對該等責任加以限制或豁免。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們股東的權利(通過股東代表我們提起的衍生性訴訟),以要求董事因違反作為董事的受託注意義務而獲得金錢損害賠償,包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違規行為,除非受到《董事條例》第102(B)(7)節的限制。 然而,本條款並不限制或取消我們或任何股東尋求非金錢救濟的權利,如禁令或撤銷令,在董事違反注意義務的情況下。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的責任,則根據我們修改和重述的公司證書,我們的董事對我們或我們的股東的責任將被取消或 在DGCL授權的最大程度上受到如此修訂的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款的任何撤銷或修訂,無論是由我們的股東或法律的變更,或 採用任何其他與此不一致的條款,(除非法律另有要求)僅為前瞻性的,除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
我們修訂和重述的公司註冊證書還規定,我們將在適用的法律授權或允許的最大程度上,賠償我們現任和前任高級管理人員和董事,以及在我們公司的董事或高級管理人員期間, 正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人的人員,包括與員工福利計劃有關的服務,與任何受威脅、待決或已完成的訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)相關的所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費,判決、罰款、ERISA 消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或遭受的損失 。儘管如此,根據我們修訂和重述的公司註冊證書 有資格獲得賠償的人,只有在我們的董事會授權的情況下,才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償,但執行賠償權利的訴訟除外。
II-3
我們修訂和重述的公司註冊證書所賦予的賠償權利是一項合同權利,其中包括: 我們有權在上述訴訟最終處置之前 向我們支付因辯護或以其他方式參與訴訟而產生的費用,但是,如果DGCL需要,我們或董事 (僅以我們公司的高級職員或董事的高級職員的身份)產生的費用只能在該高級職員或董事向我們交付承諾後預支,如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償,則償還所有預付金額。
獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們的 修訂和重述的公司證書所涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。
對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的條款的任何 撤銷或修訂,無論是由我們的股東還是通過法律變更,或採用與此不一致的任何其他條款,將僅是前瞻性的(除非法律另有要求 ),除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利 。並且不會以任何方式減少或不利影響在廢除、修訂或通過該不一致條款時存在的任何權利或保護,該權利或保護涉及在該廢除或修訂或通過該不一致條款之前發生的任何行為或不作為。我們修訂和重述的公司證書還允許我們以法律授權或允許的方式,在法律授權或允許的方式下,向 我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和預付費用。
我們的章程包括與費用預支和賠償權利有關的條款,這些條款與我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款 一致。此外,我們的章程規定,如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或墊付費用的索賠,我們有權提起訴訟。我們的章程 還允許我們自費購買和維護保險,以保護我們和/或我們的 公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事人員、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失,無論我們是否有權 根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。
任何 董事會、股東或 通過更改適用法律而廢除或修訂影響賠償權利的本公司章程條款,或採用與之不一致的任何其他條款,將僅為前瞻性的(除非法律另有要求) ,除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的現有權利或保護。
我們 已與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.21存檔。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起訴訟而產生的費用 他們可以得到賠償。
II-4
第 項15.最近出售的未註冊證券
以下是關於我們在過去三年中出售和發行的未根據證券法註冊的證券的信息,以及我們就此類證券收到的對價,以及與證券法或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
在2020年12月24日,我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元,其中最多375,000股方正股票被沒收。2022年2月4日,我們的保薦人沒收了373,750股方正股票,因此,目前已發行和流通的方正股票數量為2,501,250股。該等證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。根據D規則第501條的規定,我們的保薦人是經認可的投資者。
此外,我們的保薦人以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格購買了總計505,000個私募單位。 本次購買是以私募方式進行的,同時完成了我們的首次公開募股。本次發行 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
於2023年1月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到10,000美元現金和發行本票。
在2023年1月,我們向一名股東發行了75,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到75,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向一名股東發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向董事的一名代名人發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收取50,000美元現金和發行本票。
2023年2月,我們向董事控制的一位股東發行了700,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到700,000美元現金和發行本票。
在2023年2月,我們向一名股東發行了179,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到179,000美元現金和發行本票。
2023年3月,我們向董事控制的一名股東發行了33,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收取33,000美元現金和發行本票。
2023年4月,我們向董事控制的一名股東發行了67,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收取67,000美元現金和發行本票。
於2023年4月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
II-5
2023年5月,我們向董事控制的一名股東發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到67,000美元現金和發行本票。
在2023年5月,我們向一名股東發行了15,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到15,000美元現金和發行本票。
於2023年5月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年5月,我們向第三方發行了250,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到250,000美元現金和發行本票。
於2023年6月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向一名股東發行了25,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到25,000美元現金和發行本票。
於2023年7月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到10,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年9月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年9月,我們向第三方發行了20,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到20,000美元現金和發行本票。
在2023年10月,我們發行了87.5萬份認股權證與私募認股權證條款實質 相似的第三方, 875,000美元現金 以及期票的簽發.
根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免,上述所有權證的發行均未根據證券法登記。
II-6
項目16. 附件和財務報表附表。
(a) | 展品。緊接在本註冊聲明簽名頁之前的證物列表在此引用作為參考。 |
(b) | 財務 報表。關於登記報表中所列財務報表和附表的索引,見F-1頁。 |
項目17. 承諾
根據上述規定,可允許註冊人的董事、 高級職員和控制人就《1933年證券法》(修訂版)或《證券法》項下產生的責任進行賠償,否則,註冊人已被告知 ,證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此無法執行如果針對此類責任的賠償請求(除了註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中產生或支付的費用之外),除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決,否則應向具有適當 管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《法案》所述公共政策的問題,並將由 對此類問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或最近生效後的 修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效登記説明書中“登記 費用的計算”表中規定的最高發售價格的20%。 |
(Iii) | 包括之前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或登記聲明中此類信息的任何 重要變更; |
(2) | 就確定1933年證券法規定的任何責任而言,該等修訂生效後的每一次修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而當時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任, : |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條要求提交的每份招股説明書,作為依據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的,自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是,作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明,或通過引用而併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中的文件中所作的聲明,對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方,不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明或在緊接該生效日期之前的 任何此類文件中所作的聲明。 |
II-7
(5) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,根據本登記聲明,在以下籤署的註冊人的首次證券發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果通過下列任何通信方式向上述 購買者提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售此類證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費撰寫招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 任何其他表明 是以下籤署註冊人向買方提出的要約中的要約的信息。 |
(6) | 在承銷協議規定的成交時,向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每一位購買者。 |
(7) | 為了確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H) 條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 |
(8) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被 視為其首次真誠發售。 |
II-8
附件 索引
展品編號: | 展品説明 | |
2.1 | 買方、賣方和保薦人之間於2023年8月28日修訂和重新簽署的會員權益購買協議(作為公司於2023年8月30日提交的8-K表格定期報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 公司註冊證書(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.2 | 修訂和重訂的公司註冊證書(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.3 | 修訂後的公司註冊證書修正案(作為公司於2023年5月16日提交的8-K表格的當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.4 | 第二次修訂和重新註冊的公司證書表格(作為公司於2023年8月30日提交的Form 8-K定期報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.5 | 修訂和重新修訂的章程(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與公司的認股權證協議(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 註冊人證券描述(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
5.1* | Pryor Cashman LLP的意見 | |
10.1 | 公司與其每一位高管、董事、HNRAC保薦人有限責任公司及其獲準受讓人之間的內幕信件(通過參考公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.1合併而成)。 | |
10.2 | 大陸股轉信託公司與本公司簽訂的投資管理信託協議(參照本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年報附件10.2)。 | |
10.3 | 本公司與某些證券持有人之間的登記權協議(通過參考本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3而合併)。 | |
10.4 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司於2020年12月24日訂立的證券認購協議(方正股份)(於本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.4中註冊成立)。 | |
10.5 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司(私募單位)簽訂的單位認購協議(見本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年報附件10.5)。 | |
10.6 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司簽訂及之間的行政服務協議(參照本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.7而合併)。 | |
10.7 | 服務協議,由公司和休斯頓自然資源公司簽訂,日期為2022年4月11日(通過參考公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8而併入)。 | |
10.8 | SPAC股東支持協議表,日期為2022年12月27日,由公司和SPAC股東之間簽署(通過參考2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.1合併) | |
10.9 | HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議,日期為2022年10月17日(通過參考2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.1合併) | |
10.10 | 註冊權協議,日期為2022年10月17日,由HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC(通過參考2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表中的附件10.2合併而成)。 |
II-9
10.11 | 買方和賣方之間的賣方本票格式(作為2023年8月30日提交的公司當前報告的表格8-K的附件10.1存檔,並通過引用併入本文)。 | |
10.12 | OpCo和Pogo Royalty之間的期權協議表格(作為2023年8月30日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.13 | OPCO修訂及重新簽署的有限責任公司協議表格(於2023年8月30日提交,作為公司當前報告的8-K表格的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.14 | 本公司與賣方簽署的《董事提名及董事會觀察員協議》表格(作為本公司於2023年8月30日提交的8-K表格的附件10.4存檔,並以引用方式併入本文)。 | |
10.15 | 公司、OpCo、賣方和某些創建者之間的後盾協議表(作為2023年8月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.5提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.16 | 公司與賣方之間的登記權協議表(作為2023年8月30日提交的公司當前報告的8-K表的附件10.6提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.17 | 公司和FIBT之間的債務承諾書,日期為2023年8月28日(作為2023年8月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.7提交,通過引用併入本文)。 | |
10.18 | 公司和FIBT之間於2023年10月24日提交的承諾書第一修正案(作為公司於2023年10月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.19 | 遠期購買協議表格(作為公司於2023年11月3日提交的8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.20 | FPA資金金額PIPE認購協議表格(作為公司於2023年11月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.21 | 賠償協議書表格(作為公司於2021年12月28日提交的S-1表格的註冊説明書附件10.6存檔)。 | |
23.1* | Marcum LLP對HNR收購公司財務報表的同意 | |
23.2* | Pryor Cashman LLP同意書(附於附件5.1) | |
23.3* | Marcum LLP同意Pogo Resources,LLC的財務報表 | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊説明書的簽字頁上) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表 |
* | 隨函存檔。 |
** | 通過修改提交至 |
II-10
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交給S-1表格的所有要求,並授權本註冊聲明於2023年11月7日在德克薩斯州休斯敦由以下簽名者代表其簽署。
HNR收購公司 | ||
發信人: | /S/ 唐納德·H·戈裏 | |
唐納德·H·戈裏 | ||
首席執行官、首席執行官, 首席財務和會計官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明由下列人員以 身份在所述日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 唐納德·H·戈裏 | 董事長、首席執行官兼董事 | 2023年11月7日 | ||
唐納德·H·戈裏 | (負責人 執行、財務和會計幹事) | |||
/s/ 唐納德·奧爾 | 總裁與董事 | 2023年11月7日 | ||
唐納德·奧爾 | ||||
/s/ 迭戈·羅哈斯 | 董事 | 2023年11月7日 | ||
迭戈·羅哈斯 | ||||
/s/ 約瑟夫·V·塞爾維奇,老 | 董事 | 2023年11月7日 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老。
|
||||
/s/ 約瑟夫·V·薩爾武奇 | 董事 | 2023年11月7日 | ||
約瑟夫·V·薩爾武奇 |
II-11