根據2024年1月9日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號碼333-275378
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
6770 | 85-4359124 | |||
(述明或其他司法管轄權 | (主要標準工業 | (美國國税局僱主 | ||
公司或組織) | 分類代碼編號) | 識別號碼) |
3730 Kirby Drive,套房1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括註冊人主要執行辦公室的區號)
但丁·卡拉瓦喬
首席執行官
3730 Kirby Drive,套房1200
德克薩斯州休斯頓
(713) 834-1145
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括區號)
請將所有通信的副本 發送至:
馬修·奧古裏克,Esq.
Pryor Cashman LLP
時代廣場7號
紐約,郵編:10036
(212) 421-4100
建議向公眾銷售的大約 開始日期:
在本註冊聲明生效日期後,在實際可行的範圍內儘快提交。
如果根據《證券法》第415條規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下方框:☒
如果根據證券法下的第462(B)條規則,提交此表格是為了註冊發行的額外證券,請選中下面的 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示 是否註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
註冊人特此修改本註冊表配售聲明的生效日期為 ,或將生效日期推遲至註冊人提交進一步修訂時所需的日期,該修訂明確規定,本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。
此初步招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約, 它不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
主題 完成
日期為2024年1月9日的初步招股説明書{br
HNR 收購公司
17,082,435股A類普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時出售或處置總計17,082,435股A類普通股,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”), 包括(I)之前出售和發行的總計2,501,250股A類普通股(“創始股票”),(Ii)總計2,000,000股A類普通股 發行給或交換後可發行的B類普通股面值每股$0.0001(“B類普通股”)予保固版税, 與我們最初的業務合併有關的有限責任公司,以及與購股權協議(定義見此)有關而向保固 版税有限公司發行的A類普通股10,000股(統稱為“賣方股份”),(Iii)向某些出售證券持有人發行451,563股A類普通股,以換取免除債務(“交易所股份”), (Iv)向某些出售證券持有人發行134,500股A類普通股(“質押股份”), 與2023年11月15日簽訂的“創辦人質押協議”(“創始人質押協議”)有關,(V)向出售證券持有人發行89,000股A類普通股,以換取與我們最初業務合併相關的費用(“顧問股份”), (Vi)向White Lion Capital,LLC(“White Lion”)發行138,122股A類普通股,作為其根據日期為2022年10月17日的普通股購買協議(“普通股購買協議”)承諾購買我們普通股的代價 (“普通股購買協議”),在包括本招股説明書的登記聲明生效時(“承諾股”), (Vii)最多330,000股A類普通股,我們可以不時自行決定出售給White Lion,根據普通股購買協議(ELOC股份),(Viii)最多4,075,500股A類普通股可發行 在行使與營運資金貸款相關的某些私募認股權證(“私募認股權證”)時,行使價為每股11.50美元,(Ix)最多6,468,750股A類普通股可在行使我們的公開認股權證 (“公共認股權證”)時行使行使價為每股11.50美元的A類普通股 ,(X)505,000股A類普通股及最多378,750股A類普通股,分別為我們的私人配售單位(“私人配售單位”),每個私人配售單位包括一股普通股和一份認股權證,其條款與HNRAC保薦人、特拉華州一家有限責任公司(“保薦人”)及其獲準受讓人持有的私人認股權證(“私人配售認股權證”)的條款大致類似,行使價為每股11.50美元。
正在登記轉售的A類普通股以下列代價向銷售證券持有人發行、購買或將被購買:(I)以每股0.01美元的價格購買A類普通股以換取方正股份;(Ii)以每股約10.00美元的價格購買向Pogo Royalty,LLC發行/可發行的賣方股份的A類普通股;(Iii)以每股5.00美元的價格購買A類普通股 交易所股票;(Iv)發行質押股份的代價是出售證券持有人 同意將A類普通股的若干股份交由第三方託管及同意履行後盾協議項下的若干責任(定義見本文 );(V)發行顧問股份作為提供服務的代價;(Vi)承諾股份的價格為每股10.86美元;及(Vii)尚未釐定的ELOC股份的收購價(如本文所述)。私人認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的A類普通股股份 將由該等持有人以非公開認股權證、私人配售認股權證及公開認股權證的行使價11.50美元購買。
於2023年9月22日,吾等完成購買股權及擬進行的交易(“購買”),該購買事項載於日期為2023年8月28日的經修訂及重訂的會員權益購買協議(下稱“MIPA”),由我們、HNRA Upstream,LLC(由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司)及HNRA Partner,Inc.(HNRA Partner,Inc.)及HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司及我們的全資附屬公司(“SPAC 附屬公司”))完成。與我們和OpCo一起,以及特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management、德克薩斯州有限責任公司Pogo Management、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings、德克薩斯州有限責任公司4400、以及與CIC、DenCo和Pogo Management一起,僅在符合《MIPA》第6.20節的情況下,贊助商。在購買完成之前和與此相關,現有股東 選擇贖回約330萬股普通股。
我們正在登記這些證券的發售和出售,以滿足我們已授予的某些登記權。-所有股票在出售時,將由出售證券持有人出售。 根據本招股説明書,我們不出售任何A類普通股,也不會收到出售證券持有人出售或以其他方式處置股票的任何收益。然而,我們可能從根據普通股購買協議向White Lion出售股份 中獲得額外的高達150,000,000美元的收益,在包括本招股説明書的註冊説明書被宣佈生效之日起並在滿足普通股購買協議中的其他條件後,我們不時酌情決定。 出售證券持有人可以以多種不同的方式出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。我們在第141頁標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售或以其他方式處置其持有的A類普通股股份的更多信息。出售本招股説明書涵蓋的A類普通股股份的折扣、優惠、佣金和類似的出售費用將由出售股票的證券持有人承擔。 我們將支付登記本招股説明書涵蓋的A類普通股所發生的費用,包括法律和會計費用。我們不會在此次發行中向任何人支付任何承銷折扣或佣金。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市,代碼為“HNRA”,我們的公共認股權證在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“HNRAW”。 2024年1月8日,我們A類普通股的最後報告售價為1.97美元。因為,在短期內,私募權證、私募認股權證和公開認股權證的行權價格 高於我們A類普通股的當前市場價格,因此不太可能行使此類私募權證、私募認股權證和公開認股權證,因此我們預計近期內不會從行使私募權證、私募認股權證和公開認股權證中獲得任何收益 。與行使私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證相關的任何現金收益均取決於股價。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證的持有人決定行使該等認股權證,而該等認股權證將為吾等帶來現金收益,則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。
由於在此登記轉售的A類普通股 股票佔我們已發行股票的很大一部分,因此,出售證券持有人的任何出售,或認為此類出售可能發生的看法,都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大負面影響。鑑於我們A類普通股的當前市場價格,某些以低於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人在任何此類出售中獲得的回報率將高於在我們的首次公開募股中購買A類普通股的公共證券持有人 或任何以高於當前市場價格的價格購買其股票的出售證券持有人。
投資我們的A類普通股涉及風險。見第27頁開始的“風險因素”。
我們沒有根據任何州的證券法登記 股票出售。在此發售的A類普通股的經紀人或交易商應確認,在出售股票時,該股票已根據一個或多個州的證券法進行登記,或者可以豁免這些州的證券法的登記要求。
我們沒有授權 任何人,包括任何銷售人員或經紀人,提供與本招股説明書中包含的信息不同的有關本次發行、HNR收購公司或在此發售的A類普通股的 股份的口頭或書面信息。您不應假設 本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在本招股説明書封面或其任何附錄上註明的日期以外的任何日期都是準確的。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,因此,我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些簡化的上市公司報告要求。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實 或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
目錄表 :
頁面 | ||
關於本招股説明書 | II | |
招股説明書 摘要 | 1 | |
風險因素摘要 | 19 | |
關於 此產品 | 21 | |
彙總 HNRA歷史財務信息 | 23 | |
彙總 POGO歷史合併財務信息 | 24 | |
彙總 未經審計的預計合併財務信息 | 25 | |
風險因素 | 27 | |
有關前瞻性陳述的特別説明 | 59 | |
承諾股權融資 | 61 | |
使用 收益 | 62 | |
未經審計的 形式合併財務信息 | 63 | |
管理層對POGO財務狀況和經營成果的探討與分析 | 84 | |
業務 關於HNRA | 95 | |
管理層的 HNRA財務狀況及經營業績探析 | 102 | |
管理 | 110 | |
補償 執行官和董事 | 116 | |
受益的證券所有權 | 120 | |
市場 價格和股息 | 122 | |
某些 關係和相關交易 | 123 | |
出售證券持有人 | 126 | |
證券説明 | 129 | |
材料 美國聯邦所得税考慮因素 | 136 | |
證券法對轉售我們證券的限制 | 140 | |
的計劃 分佈 | 141 | |
法律事務 | 143 | |
專家 | 143 | |
在哪裏可以找到更多信息 | 143 | |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的表格S-1登記聲明 的一部分,根據該聲明,出售證券持有人 可以不時出售本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售 本招股章程所述其發售的證券中收取任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證時可發行的A類普通股的發行。我們將在公開認股權證、私募認股權證 或私募認股權證的任何現金行使的範圍內獲得收益。
除本招股章程、 任何適用的招股章程補充文件或由我們或代表我們編制的或我們已向閣下推薦的任何自由撰寫的招股章程所載的資料或陳述外,我們或出售證券持有人 均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述。 我們和銷售證券持有人均不對其他人可能提供給您的任何其他 信息的可靠性負責,也不提供任何保證。我們和出售證券持有人均不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區 內提出出售這些證券的出售要約。任何交易商、銷售人員或其他人士均無權提供本招股章程、任何適用的招股章程補充文件或任何相關的自由寫作招股章程中未包含的任何信息或陳述 任何內容。閣下應假設 本招股章程或任何招股章程補充資料所載資料僅於該等文件正面所載日期準確無誤,而不論本招股章程或任何適用招股章程補充資料的交付時間或任何證券的出售時間。我們的業務、 財務狀況、運營結果和前景自這些日期以來可能已經發生變化。
出售證券持有人及其允許的 受讓人可以使用此登記聲明,通過標題為 “分配計劃”一節中描述的任何方式隨時出售證券.“出售證券持有人及其允許的受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供,其中包括所提供證券的具體金額和價格以及發行條款。
我們亦可提供招股章程副刊或註冊説明書生效後的修訂,以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。 就本招股説明書而言,本招股説明書內所載的任何陳述均視為已被修改或取代。 此等招股説明書補充或生效後修訂內所載的陳述會修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述 將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,任何被如此取代的陳述將被視為 不構成本招股説明書的一部分。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂,以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。 所有摘要均由實際文件完整限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分,本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為註冊説明書的證物,您可以獲得這些文件的副本,如下所述,請參見下面的“您可以找到更多信息”一節。
除明確説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及的“公司”、“HNRA”、“註冊人”、“我們”、“我們”和“我們”均指HNR收購公司(以及收購生效後成為 公司業務的Pogo的業務)。
II
招股説明書 摘要
此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,可能不包含您在投資股票之前應考慮的所有信息 。建議您閲讀本招股説明書全文,包括“風險因素”項下的信息 以及本招股説明書其他部分包含的我們的財務報表和相關説明。
我們 公司
概述
HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在執行MIPA(定義如下)之前,我們的工作 僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。 我們於2022年2月15日完成了首次公開募股。我們將Pogo(定義如下) 確定為我們最初業務合併的初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會,但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所用的資產。
購買
2022年12月27日,我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400”,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅就原MIPA第7.20節而言,HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。2023年8月28日,我們,由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream,LLC(我們的子公司)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司HNRA Partner,Inc.)與賣方簽訂了修訂和重申的會員權益購買協議(A&R MIPA),並且,僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人 對原MIPA全文進行了修訂和重述(經修訂和重述,稱為“MIPA”)。我們的股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准了MIPA計劃的交易,該會議於2023年10月30日休會。
按照MIPA的設想,2023年11月15日(“截止日期”):
● | 我們 向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二份A&R憲章”),根據該證書,我們的股本中的法定股份數量,每股面值0.0001美元,增加 至121,000,000股,包括(I)100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),(Ii)20,000,000股B類普通股 ,每股面值0.0001美元(“B類普通股”)、 和(3)100萬股優先股,每股面值0.0001美元; |
● | 我們的 普通股被重新分類為A類普通股; B類普通股 沒有經濟權利,但在所有需要表決的事項上賦予其持有人一票表決權 一般股東; A類普通股和 類 B普通股將作為一個單一類別對提交給股東的所有事項進行投票 投票或批准,除非適用法律或第二 A&R憲章; |
● | (A)我們 向運營公司出資(i)我們的所有資產(不包括我們在運營公司的權益以及滿足任何 我們的股東行使其贖回權(定義見下文))和(ii)2,000,000股新發行的B類普通股 股票(此類股票,“賣方B類股票”)和(B)作為交換,運營公司向我們發行了一些A類股票 運營公司普通股單位(“運營公司A類單位”)等於已發行A類普通股的總股數, 預期交易(以下簡稱“交易”)結束(以下簡稱“結束”)後立即未償還 MIPA(在HNRA股東行使其贖回權之後)(此類交易稱為“SPAC貢獻”); 和 | |
● | 立即 SPAC出資後,運營公司向SPAC子公司出資900,000美元,以換取100%的流通普通股 SPAC Subsidiary(SPAC Subsidiary Contribution) |
● | 立即 SPAC子公司出資後,賣方向(A)運營公司出售、出資、轉讓和轉讓,運營公司收購併接受 來自賣方的Pogo Resources,LLC(一家德克薩斯州有限責任公司)百分之九十九(99.0%)的未償成員權益 公司(“Pogo”或“目標”),以及(B)SPAC子公司,以及從 購買並接受的SPAC子公司 賣方,Target未償會員權益的百分之一(1.0%)(連同百分之九十九(99.0%)的權益, “目標權益”),以換取 如果是SPAC子公司,以及(y)如果是運營公司,總代價的剩餘部分(定義見下文)(此類交易, 連同SPAC出資和SPAC子公司出資,統稱為“購買”)。 |
1
The “Aggregate Consideration” for the Target Interests was: (a) cash in the amount of $31,074,127 in immediately available funds (the “Cash Consideration”), (b) 2,000,000 Class B common units of OpCo (“OpCo Class B Units”) valued at $10.00 per unit (the “Common Unit Consideration”), which will be equal to and exchangeable into 2,000,000 shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the OpCo Exchange Right (as defined below), as reflected in the amended and restated limited liability company agreement of OpCo that became effective at Closing (the “A&R OpCo LLC Agreement”), (c) the Seller Class B Shares, (d) $15,000,000 payable through a promissory note to Seller (the “Seller Promissory Note”), (e) 1,500,000 preferred units (the “OpCo Preferred Units” and together with the Opco Class A Units and the OpCo Class B Units, the “OpCo Units”) of OpCo (the “Preferred Unit Consideration”, and, together with the Common Unit Consideration, the “Unit Consideration”), and (f) an agreement for Buyer, on or before November 21, 2023, to settle and pay to Seller $1,925,873 from sales proceeds received from oil and gas production attributable to Pogo, including pursuant to its third party contract with affiliates of Chevron. At Closing, 500,000 Seller Class B Shares (the “Escrowed Share Consideration”) were placed in escrow for the benefit of Buyer pursuant to an escrow agreement and the indemnity provisions in the MIPA. The Aggregate Consideration is subject to adjustment in accordance with the MIPA.
在此次收購中,持有HNRA首次公開募股中出售的3,323,707股普通股(“公眾股票”)的持有者正確行使了他們的 權利,以按比例贖回其公開股票(“贖回權”),該信託賬户持有HNRA首次公開募股的收益、HNRA支付的延長完成業務合併的時間的資金和賺取的利息,截至交易結束前兩個工作日計算,約為每股10.95美元。總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在贖回權利生效後)為12,979,300美元。
交易完成後,Pogo Royalty 立即行使OpCo交換權,涉及200,000股OpCo B類單位(以及200,000股B類普通股)。在實施購買後,上述公開股份的贖回和前一句所述的交換是 (一)5,097,009股A類普通股已發行和流通,(二)1,800,000股B類普通股已發行和流通 和(三)沒有發行和流通的優先股。
A類普通股和HNRA認股權證繼續交易,但現在作為一家運營公司,於2023年11月16日在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)交易,代碼分別為“HNRA” 和“HNRAW”。
修改和重新確定會員權益的第一修正案 購買協議
2023年11月15日,買方、賣方和保薦人 簽訂了《MIPA修正案》,雙方同意將交易的外部日期延長至2023年11月30日,並將500,000股賣方B類股票託管,而不是500,000股OpCo B類單位。
結算函件協議
2023年11月15日,買方和賣方簽訂了和解函件協議,賣方同意在成交金額低於33,000,000美元時接受最低金額的現金,但條件是買方必須在2023年11月21日或之前結算,並從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中向賣方支付1,925,873美元,包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。
OPCO A&R LLC協議
關於成交,HNRA和Pogo Royalty,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司,賣方的關聯公司和賣方指定的總對價接受者 (“POGO版税),訂立經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(OPCO A&R LLC協議“)。根據A&R OpCo LLC協議,每個OpCo單位持有人(不包括HNRA)將在符合其中規定的某些計時程序和其他條件的情況下,有權(OPCO交換權“)在OpCo的選擇下,以其全部或部分OpCo B類普通股換取(I)A類普通股,交換比例為每交換一個OpCo B類單位一股A類普通股,受股票拆分、股票股息和重新分類及其他類似交易的轉換率調整 ,或(Ii)同等數額的現金。此外,OpCo B類單位的持有者將被要求更換其所有OpCo B類單位(A)。必選 交換“)發生下列情況時:(I)經至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人同意,經HNRA指示;或(Ii)強制轉換觸發日期一週年之日。就根據OpCo交換權交換OpCo B類單位或根據強制性交換收購OpCo B類單位而言,相關OpCo 單位持有人所持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。
2
OpCo優先股將在此類OpCo優先股發行日期的兩年紀念日( )自動轉換為OpCo B類股。強制折算觸發日期“)費率為(I)除以每單位$20.00(”聲明的 轉換值),(Ii)A類普通股的市場價格(折算價格“)。 該”市場價格“指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。在強制轉換觸發日,HNRA將向Pogo Royalty發行相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類單位數量的若干B類普通股 股票。如果不盡快更換,該等新發行的OpCo B類單位應於強制轉換觸發日期一週年 自動兑換為A類普通股,比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將同等數量的B類普通股與OpCo B類普通股一起交給我們,以換取A類普通股 。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換 觸發日期一週年時更換。
本票
關於成交,OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票規定的到期日為截止日期起六(6)個月,利率為年利率12%,不含預付款罰金。 如果賣方本票未能在規定的到期日或之前全額償還,OpCo將拖欠違約利息 相當於18%的年利率和法律允許的最高金額,按月複利。賣方本票從屬於定期貸款(定義如下)。
註冊權協議
關於結案,HNRA和POGO Royalty簽訂了註冊權協議(“註冊權協議“),據此,HNRA 已同意向Pogo Royalty提供關於在行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的某些登記權,包括向美國證券交易委員會提交S-1表格中的初始登記聲明,其中涵蓋Pogo Royalty在行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的 轉售,以允許其 在交易結束後不遲於三十(30)天根據證券法第415條進行轉售。在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後,盡其商業上的 合理努力讓美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈初始登記聲明生效,並在HNRA有資格使用S-3擱置表格後,採取商業上合理的努力在可行的情況下儘快將S-1表格(以及任何後續登記聲明)轉換為表格S-3上的擱置登記聲明。
在某些情況下,Pogo Royalty可以 請求我們提供承銷產品的幫助,並且Pogo Royalty將有權獲得某些搭載註冊權。
期權協議
關於HNRA,HNRA 特許權使用費,LLC,一家新成立的特拉華州有限責任公司,HNRA的全資子公司(“HNRA版税“) 與Pogo Royalty簽訂期權協議(”期權協議“)。POGO Royalty在POGO擁有的某些石油和天然氣資產(“或感興趣“)。根據期權協議,POGO 特許權使用費授予HNRA Royalty不可撤銷及獨家期權,以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益 。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
行使期權時,ORR權益的購買價為:(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格),加上(2)加(2)加(2)減去(Ii)從期權協議生效日期起至期權行使之日止,從基本期權價格的12%(12%)按月複利的額外金額,減去(Ii)Pogo特許權使用費就ORR權益收到的任何金額(該總購買價, 期權價格”).
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止,兩者中以較早者為準。
根據購股權協議,於籤立後,HNRA向Pogo Royalty發行10,000股A類普通股。
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董事提名與董事會觀察員協議
關於閉幕,我們加入了 董事提名與董事會觀察員協議(“董事會指定協議“)與中投合作。根據《董事會指定協議》,中投公司有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間,指定兩名董事會觀察員出席本公司董事會的所有會議。此外,在轉換由Pogo Royalty擁有的OpCo優先股的時間後,中投公司將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的 A類普通股的所有權百分比提名一定數量的董事會成員。
後盾協議
關於結案,HNRA簽訂了一份支持協議(“後盾協議“)與Pogo Royalty和其中列出的HNRA的某些創始人 (The”創建者“)據此,Pogo Royalty將有權(”糾正錯誤“)促使創辦人 購買Pogo Royalty的OpCo優先單位,購買價格等於每單位10.00美元加上(I)自後盾協議生效日期起經過的天數和(Ii)10.00美元除以730的乘積。賣方行使認沽權利的權利將在信託股份(定義如下)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。 根據信件協議(定義見MIPA)(“鎖定日期”).
為了確保創辦人在行使認沽權利後能夠 購買OpCo優先股,創辦人同意將至少1,300,000股A類普通股 放入托管(“信託股份“),創辦人可以在賣方事先同意的情況下出售或借款,以履行其在行使看跌期權時的義務。根據後盾協議,HNRA並無責任向Pogo Royalty購買OpCo優先股。在擔保協議終止之前,Pogo Royalty及其關聯公司 不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
《創始人承諾協議》
關於結案,HNRA簽訂了《創辦人誓言協議》(The《創始人誓言協議》“)與創辦人達成協議,作為將信託股份託管並簽訂擔保協議的代價,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行相當於信託股份總數10%的A類普通股新發行股份總數;(B)至2024年1月15日, 向創辦人發行認股權證,以購買總數相等於信託股份數目的10%的A類普通股,該等認股權證自發行起可行使五年,行使價為每股11.50美元;(C) 如後盾協議未於鎖定到期日前終止,則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)擔保協議終止日期前五(5)個交易日內A類普通股每日VWAP的簡單平均值,但最低為每股6.50美元,乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正承諾協議中進一步描述的), 減號(Ii)信託股份數目;及(D)在創辦人根據認沽權利購買OpCo優先股後,發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份。在 創始人承諾協議終止之前,創始人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
企業信息
我們的 行政辦公室位於3730 Kirby Drive,Suite 1200,Houston,Texas 77098,我們的電話號碼是(713)834-1145。
Pogo 信息
POGO是一家勘探和生產公司,於2017年2月開始運營。Pgo總部設在德克薩斯州的達拉斯,在新墨西哥州的Loco Hills設有外地辦事處。截至2022年12月31日,Pogo的經營重點是二疊紀盆地的西北陸架,重點是位於新墨西哥州埃迪縣格雷堡-傑克遜油田的油氣生產資產 。POGO是其油氣資產的備案運營商, 通過其全資子公司LH Operating LLC運營其資產。Pogo在2018年和 2019年完成了多次收購。這些收購包括在新墨西哥州Lea和Eddy縣的多處生產物業。在2020年,在確定其核心開發物業後,Pogo成功完成了一系列非核心開發物業的剝離。然後,憑藉一項關鍵資產-新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,Pogo將所有努力都集中在開發這一資產上。這一直是Pogo在2021年和2022年的重點。目前,Pogo有16名員工(達拉斯的3名管理人員和1名工程人員;Loco Hills的12名外地工作人員)。合同工會不時按需要處理額外的必要責任。
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POGO 通過其全資子公司LH Operating,LLC擁有、管理和運營位於盛產石油和天然氣的二疊紀盆地西北陸架上總計13,700英畝土地的100%作業權益。POGO受益於其營運權益所有權的持續發展帶來的現金流增長,資本成本和租賃運營費用相對較低。截至2022年12月31日,與Pogo的業務權益相關的平均日淨產量為1,296桶油當量(“BOE”),包括84%的石油和16%的天然氣。POGO預計通過提高其13,700英畝租賃業務的產量,其現金流將繼續增長。此外,Pogo打算在二疊紀盆地以及美國其他石油和天然氣產區進行更多收購,這些收購符合其投資標準,即風險最低、地質質量、運營商能力、 剩餘增長潛力、現金流產生,以及最重要的回報率。
截至2022年12月31日,Pogo總計13,700英畝的租賃土地100%位於新墨西哥州埃迪縣,在那裏,Pogo擁有的100% 租賃作業權益由州和聯邦土地組成。Pgo相信,二疊紀盆地為Pogo提供了一些最具吸引力的回報率和巨大的現金流增長潛力。由於令人信服的回報率,自2016年底以來,二疊紀盆地的開發活動已經超過了美國所有其他陸上油氣盆地。這一開發活動 推動了盆地級石油產量的增長速度快於美國其他地區的產量。
POGO的工作權益使其有權從其種植面積下的石油和天然氣儲藏生產的原油和天然氣中獲得平均84%的淨收入。POGO沒有任何強制性義務為與石油和天然氣開發相關的鑽井和完井成本提供資金,因為其100%的租賃持有權由生產部門持有。作為擁有可觀淨收益的營運權益所有者,Pogo尋求通過系統地開發其低風險、可預測的已探明儲量(通過在以前鑽井和完成的油井中增加射孔)以及以預定的鑽井方式鑽探 新油井,全面獲取其租賃英畝土地下的所有剩餘石油和天然氣儲量。因此,Pogo的發展模式產生了超過70%的強勁利潤率, 以低風險、可預測的生產結果,需要低管理費用和高度可擴展的生產結果。截至2022年12月31日的年度,Pogo的提升成本約為每桶油當量17.79美元,按每BOE 84.41美元的實現價格計算,不包括結算的大宗商品衍生品的影響 。因此,Pogo的營業利潤率和現金流佔收入的百分比高於傳統的E&P公司。POGO由一支擁有廣泛的石油和天然氣工程、地質和土地專業知識、採購和收購以及資本市場經驗、長期的行業關係以及成功收購和管理運營和租賃權益組合、生產原油和天然氣資產的歷史的管理團隊領導。POGO打算利用其管理團隊的專業知識和關係1)增加該領域的現金流,2)繼續在二疊紀盆地進行增值收購 ,以及3)評估其他知名產油盆地的重要目標,以進一步增加其 每股現金流。
Pogo 市場條件
我們生產的石油和天然氣,Pogo收到的價格很大程度上是市場供求的函數。由於Pogo的石油和天然氣收入在很大程度上側重於石油,因此Pogo受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。全球範圍內的石油產量供應,特別是美國境內的石油產量,歐佩克設定的產量配額,以及美元走強都可能對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直不穩定,Pogo預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是世界範圍內的石油需求,以及國內石油產量的增長。
POGO的重點產區
截至2022年12月31日,Pogo的所有物業均位於二疊紀盆地西北陸架內。根據貝克休斯的數據,截至2022年12月,二疊紀盆地的鑽探活動水平是美國最高的,有344個鑽機在作業。相比之下,位於德克薩斯州西南部和中部的Eagle Ford頁巖地區只有72個鑽井平臺在運營。二疊紀盆地包括三個主要的地質省:西面的特拉華盆地,東面的米德蘭盆地和介於兩者之間的中央盆地臺地。西北陸架是特拉華盆地的西部邊界,特拉華盆地是二疊紀盆地雜巖中的一個子盆地。特拉華州盆地的特點是:約3,900英尺長的碳氫化合物柱上有豐富的原地石油儲量,堆積的支付潛力,誘人的油井經濟,良好的運營環境,發達的油田服務提供商網絡,以及重要的中游基礎設施已到位或正在建設中。截至2022年12月31日,Pogo的工作權益100%(100%)位於特拉華州盆地的新墨西哥州一側。根據美國地質勘探局的數據,特拉華州盆地擁有美國所有非常規盆地中最大的可採儲量。
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POGO 相信,隨着Pogo開發其租賃地位並改進井距和完井技術,特拉華盆地的堆疊開發潛力加上有利的鑽井經濟支持了產量的持續增長 。相對於美國大陸的其他盆地,Pogo相信特拉華州盆地正處於油井開發的中期階段,隨着Pogo繼續在其租賃面積上採用增強的石油回收技術,每口井的收益將會改善 。POGO相信,這些提高的石油採收率將繼續支持其持有重大工作權益的開發活動,可預測的回報將導致 以較低的維護成本增加現金流。
POGO在格雷堡-傑克遜油田的工作權益
截至2022年12月31日,Pogo在新墨西哥州埃迪縣13,700英畝的土地上擁有100%的營運權益,加權平均淨收入為84%。應該指出的是,與二疊紀盆地的其他E&P運營商相比,Pogo的淨收入要高得多 ,後者的淨收入權益通常為75%。總面積13,700英畝的油田地理位置優越,位於多產的格雷堡-傑克遜油田。根據石油及天然氣租約授予承租人(Pogo)的工作權益為不動產權益 ,授予對特定土地下的原油和天然氣的所有權,以及在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利,或將該等勘探和開發權出租給第三方。那些在該土地上勘探、鑽探和生產原油和天然氣的權利有一段固定的時間,讓工作權益所有者 行使這些權利。通常,石油和天然氣租賃可以通過持續鑽探、生產或其他經營活動或通過協商的合同租賃延長選項自動延長初始租賃期。只有當生產和鑽探停止時,租約才終止。
截至2022年12月31日,Pogo 100%的工作權益由生產部門持有(“HBP”),這意味着Pogo沒有 在其13,700英畝土地上鑽探或修井的時間敏感義務。截至2022年12月31日,100%的油井和租約由Pogo運營。POGO是州和聯邦監管機構的官方記錄運營商。截至2022年12月31日,當原油和天然氣在其種植面積上生產和銷售時,Pogo的大部分收入和現金流來自其工作利益 。
目前,Pogo的工作權益完全位於二疊紀盆地的西北陸架,Pogo認為該地區是美國主要的原油和天然氣產區之一。截至2022年12月31日,Pogo的運營權益覆蓋13,700英畝,特許權使用費所有者保留加權平均16%的特許權使用費。下表概述了截至2022年12月31日,Pogo在包括其租賃權的土地上的權益狀況。
LH Operating,LLC Northwest Shelf (二疊紀盆地)租賃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購日期 | 總英畝 | 聯邦租約 | 國有租約 | 工作利益 | NRI (加權平均值)(1) | 版税 興趣(2) | 運營 | HBP | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 13,700 | 20 | 3 | 100 | % | 84 | % | 16 | % | 100 | % | 100 | % |
(1) | POGO的淨收入權益是基於其整個租賃權的加權平均特許權使用費權益 |
(2) | 截至2022年12月31日,沒有 未租賃的特許權使用費權益。 |
截至2022年12月31日,Pogo擁有342口淺層(4000英尺以上)垂直油井的作業權益,並按數量生產石油和天然氣 。在342口生產井中,有95%是在2019年6月至2022年6月期間由Pogo完成的。2019年,Pogo啟動了一個向其13,700英畝租賃權下的七河(“7R”)油藏注入4口井的試點注水項目。 經過持續到2020年初的評估期,Pogo確定該試點項目是成功的,只需在之前鑽井和完成的井中的7R油藏中增加射孔,即可生產出數量為 的石油。在成功完成4口井鑽井試點項目後,POGO開始了一項修井計劃,在2019年6月至2022年6月期間,在之前鑽探的91口井的7R油層中增加了射孔。在啟動4口井試點項目之前,遺留油井的平均日產量為275 BOE。到2022年6月,總產量增加到1,292 BOE/d。POGO的管理團隊已經確定,並經William M.Kobb& Associates(Cobb公司)核實,計劃在2023年至2025年期間將115口已探明但未投產的井網 投產。
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根據全球石油諮詢公司Cobb Energy&Associates編制的儲量報告,截至2022年12月31日,Pogo在其基本種植面積中擁有權益的已探明原油和天然氣儲量估計為18,339MBOE(96%石油和4%天然氣)。在這些儲量中,約35%被歸類為已探明已開發生產(“PDP”)儲量, 39%被歸類為已探明已開發非生產儲量(“PDNP”),26%被歸類為已探明未開發(“PUD”)儲量。這些估計中包括的PUD儲量僅涉及截至2022年12月31日尚未鑽探或尚未投產的油井。本節所包括的估計已探明儲量按實際基礎列報,並不對該等日期後完成的交易給予形式上的影響。
POGO 相信,隨着Pogo完成其位於總面積13,700英畝的7R油井 模式的大量PDNP庫存,其產量和可自由支配現金流將大幅增長。截至2022年12月31日,Pogo擁有342口垂直井的產量,並根據對當前地質、工程和土地數據的評估,確定了額外的115口PDNP井網。截至2022年12月31日,Pogo根據對當前地質、工程和土地數據的評估,確定了43口PUD井網
POGO的工作權益開發戰略預計,在POGO完成其PDNP儲量後,將轉移與其PUD儲量相關的任何鑽探活動。可歸因於在以前鑽井和完成的油井中增加射孔的修井成本比鑽探新油井少得多。截至2022年12月31日,Pogo的租賃位置每平方英里有25.7口井。POGO預計,通過開發7R油氣藏的115口井網,其產量、收入和可自由支配現金流將有所增加。POGO相信,隨着Pogo開發其PDNP儲量以增加原油和天然氣產量,其目前的租賃業務權益提供了顯著的長期有機收入增長的潛力。
POGO 業務戰略
POGO的主要業務目標是通過保持PDP儲備的強勁現金流來產生可自由支配的現金流,並通過在其二疊紀盆地資產中開發可預測的低成本PDNP儲備來增加現金流。POGO打算通過執行以下戰略來實現這一目標:
通過有條不紊地開發其PDNP儲備來產生強勁的現金流。作為唯一的作業權益擁有者,Pogo 受益於其在二疊紀盆地種植面積的持續有機開發。截至2022年12月31日,POGO與第三方建築工程諮詢公司Cobb&Associates 共同確認,POGO在2023年、2024年和2025年期間將開發115口低成本井網 。完成這115口井網的總成本已通過歷史 分析預先確定。完成每個PDNP井網的估計成本為377,652美元,完成每個PUD井網的估計成本為1,187,698美元。 單個井網由每個生產井及其對應或專用注水井組成,每個注入井位於生產井的四邊。注水井是必要的,以便將油藏壓力保持在原來的狀態,並將原地的石油運往生產井。壓力維持有助於確保最大限度地回收石油和天然氣。在沒有壓力維持的情況下,生產油層的石油採收率通常不超過原始原油量的10%(“OOIP”)。 通過將採出水重新注入油層來維持壓力,Pogo預計最終的石油採收率為OOIP的25%或更多。租賃的抵消油井還可以利用注入油層的水, 並能夠將其收入的很高比例轉換為可自由支配的現金流,它將其定義為調整後的EBITDA現金減去利息支出和現金税。由於POGO擁有100%的作業權益,因此它將承擔原油和天然氣生產的每月租賃運營成本的100%,或其種植面積上鑽井和完井的資本成本。由於這些井 是淺層產油井,垂直深度在1500英尺到4000英尺之間,每月的運營費用相對較低。
截至2022年12月31日,在Pogo的每月租賃運營費用中,每口PDNP井的應佔運營費用為每月4,381美元。 Pogo還支付100%的資本支出來開發每口井網。POGO每月用於原油和天然氣生產的現金運營成本包括一定的遣散費、採集費、加工和運輸費、勞動力和一般管理費。截至2022年12月31日,Pogo的生產税和從價税約為每京東方7.05美元 ,實際價格為每京東方84.41美元,不包括結算的大宗商品衍生品的影響。POGO認為,隨着Pogo繼續專注於開發其管理層與Cobb T&Associates共同確定的PDNP儲量,其在Grayburg-Jackson油田的工作權益 將為現金流增長做好準備。POGO還希望通過進行符合其在地質質量、運營商能力、剩餘增長潛力、現金流產生 以及最重要的回報率方面的投資標準的收購,繼續增加其現金流。
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主要關注二疊紀盆地。Pogo的所有業務目前都位於二疊紀盆地,這是美國產量最高的油氣盆地之一。POGO認為,二疊紀盆地提供了具有吸引力的高度經濟價值和石油加權的地質和儲集層屬性的組合,擁有大量鑽探地點和將由我們的頂級石油管理團隊劃定的 區域的開發機會。
● | 業務 關係。利用專業知識和關係繼續收購二疊紀盆地目標 ,在積極生產頂級勘探和勘探運營商的油田方面擁有較高的工作興趣, 具有可預測、穩定的現金流和顯著的增長潛力。POGO在評估、追求和完成對二疊紀盆地和其他產油盆地的原油和天然氣目標的收購方面具有歷史 。POGO的管理團隊打算在確定和獲取工作興趣時, 繼續以紀律嚴明的方式應用這一經驗。Pgo認為,目前的市場環境有利於二疊紀盆地和其他產油盆地的石油和天然氣收購。賣家提供的眾多資產包為滿足POGO 目標投資標準的資產提供了誘人的機會。隨着賣家尋求將其投資貨幣化,Pogo打算 繼續收購在二疊紀盆地具有巨大資源潛力的開採權益。POGO預計將專注於收購,以補充其目前在二疊紀盆地的足跡 ,同時瞄準大規模、連續的 英畝頭寸背後的工作利益,這些頭寸具有可預測、穩定的石油和天然氣產量歷史, 具有誘人的增長潛力。此外,POGO尋求通過滿足以下標準的收購實現資本回報最大化 : |
● | 對產量增長有足夠的可見性; |
● | 誘人的經濟學; |
● | 在穩定生產的支持下降低地質風險 ; |
● | 來自頂級E&P運營商的目標 ;以及 |
● | Pogo認為其地理足跡與其目前的二疊紀盆地資產 相輔相成,並最大限度地發揮其上行儲量和產量增長的潛力。 |
● | 保持保守和靈活的資本結構,以支持Pogo的業務並促進其長期運營。 Pogo致力於保持保守的資本結構,使其 能夠靈活地持續執行其業務戰略。POGO認為 其內部產生的現金流來自其運營權益和業務, 其循環信貸安排下的借款能力,進入資本市場將為其提供足夠的流動性和財務靈活性,以繼續收購具有高營運權益的有吸引力的 目標,這將使其能夠增加現金流,以 作為股息和/或分配給其股東再投資以進一步擴大其產生現金流的資產基數 。POGO打算保持保守的槓桿狀況 ,並利用運營以及發行債務和股權證券的現金流 為未來的收購提供資金。 |
POGO 競爭優勢
POGO 相信以下競爭優勢將使其能夠成功執行其業務戰略並實現其主要業務目標:
● | 專注於盆地的上市公司,定位為盆地的優先買家。POGO相信,其對二疊紀盆地的關注將使其成為二疊紀盆地已知生產油氣田作業權益的首選買家。POGO預計,與HNRA的所有後業務合併將位於二疊紀盆地,這是美國最多產的石油業務之一。截至2022年12月31日,其當前租賃的100% 位於多個堆疊生產區的已證明結果的地區。POGO在二疊紀盆地的資產具有高質量、高利潤率和石油權重,Pogo 相信,與位於產量較低盆地的較低質量資產稀釋的股權對價相比,POGO 將受到投資界的青睞。POGO的目標是收購二疊紀盆地相對 未開發的具有較高工作權益百分比的已運營物業,並相信無論收購活動如何,其種植面積的有機開發 將導致產量大幅增長。 |
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● | 二疊紀盆地有利,作業環境穩定。據Enverus稱,自1900年以來,該地區已在二疊紀盆地鑽探了40多萬口井,具有可靠和可預測的地質和監管環境。Pgo認為,與其他新興的碳氫化合物盆地相比,新技術的影響,與現有的關於二疊紀盆地的大量地質信息相結合,也降低了開發和勘探活動的風險。截至2022年12月31日,Pogo的100%種植面積位於新墨西哥州,不需要聯邦批准即可開發被歸類為PDNP儲量的115口井網,並且不存在向市場交付Pogo產量的障礙 。 |
● | 經驗豐富的 管理團隊,擁有廣泛的記錄。POGO的管理團隊擁有深厚的行業經驗,專注於二疊紀盆地和其他重要產油區的開發,並有確定收購目標、談判協議和成功完成收購的記錄。並使用行業標準操作獲取的目標 。POGO計劃繼續評估和尋求各種規模的收購 。POGO預計將受益於其管理層 團隊在石油和天然氣行業數十年的經驗所培養的行業關係,除了利用其與E&P公司 高管的關係外,還專注於 二疊紀盆地。 |
● | Pogo的二疊紀盆地開採權益的潛在開發潛力。POGO的資產包括位於二疊紀盆地西北部陸架的13,700英畝土地中100%的作業權益。POGO預計其營運權益所有權的產量將把其石油和天然氣產量從1,292 BOE/d增加到2,491 BOE,因為該公司在完成115口井網後開發了PDNP 儲量。POGO認為,其在二疊紀盆地的資產正處於開發的早期到中期階段,隨着Pogo繼續增加PUD井網,其13,700英畝租賃地中每個區段的平均生產井數量將增加。這將使Pogo能夠實現更高的已實現現金流,作為股息分配給其股東和/或進行再投資,以進一步擴大其產生資產的現金流基礎 。2019年12月至2022年12月,可歸因於Pogo在二疊紀盆地西北陸架生產物業的工作權益所有權的產量從683 BOE/d增加到1,265 BOE/d。POGO相信,一旦完成其PDNP和PUD計劃,如Cobb I&Associates儲量報告中詳細説明的那樣,POGO 預計其BOE/d將增加到1,296 BOE/d。 |
POGO 內部控制
POGO的石油工程師和地球科學專業人員的內部員工與其獨立儲備工程師密切合作,以確保在他們準備儲量估計時向該獨立儲備工程師提供的數據的完整性、準確性和及時性。任何儲量估計的準確性都取決於現有數據的質量以及工程和地質解釋的質量。因此,不同工程師的估計經常不同。此外,鑽探、測試和生產的結果可能證明修訂此類估計是合理的。因此,儲量估計往往與最終開採的石油和天然氣數量不同。 見“POGO的其他危險因素“出現在本招股説明書的其他地方。POGO的工程小組負責儲量估計的內部審查 Pogo的首席運營官主要負責監督其儲量估計的準備 ,並擁有超過1600年的工程師經驗。POGO的首席執行官直接負責監督工程部門。
Pogo工程集團的薪酬中沒有直接取決於已登記儲量數量的部分。工程小組與第三方石油顧問公司Cobb&Associates(一家獨立的石油工程公司)一起審查估計。
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POGO 法規
下面的披露描述了與州和聯邦監管機構 機構歸類為原油和天然氣資產(包括POGO)記錄運營商的勘探和開發公司直接相關的法規。
原油和天然氣作業受政府當局頒佈的各種法律、法規和其他法律要求的約束。這項影響原油和天然氣行業的立法和法規正在不斷審查,以進行修訂或擴大。其中一些要求如果不遵守,會受到很大的懲罰。原油和天然氣行業的監管負擔增加了經營成本。
環境問題
原油和天然氣的勘探、開發和生產作業必須遵守嚴格的法律法規,以管理向環境排放材料或與保護環境或職業健康和安全有關的其他事項。這些法律和法規 有可能影響Pogo擁有工作權益的物業的生產,這可能對其業務和前景產生重大不利影響。許多聯邦、州和地方政府機構,如環境保護局,發佈法規 ,通常要求採取困難且代價高昂的合規措施,這些措施會帶來重大的行政、民事和刑事處罰,並可能 導致對不遵守行為的強制義務。這些法律法規可能要求在鑽探開始前獲得許可證,限制與鑽探和生產活動有關的各種物質排放到環境中的類型、數量和濃度,限制或禁止在荒野、濕地、生態敏感地區和其他保護區內的某些土地上進行建築或鑽探活動,要求採取行動防止或補救當前或以前作業造成的污染,如封堵廢棄的水井或關閉土坑,導致暫停或吊銷必要的許可證、許可證和授權, 要求安裝額外的污染控制措施,並對運營造成的污染承擔重大責任。此類法律法規具有嚴格、連帶和連帶責任的性質,無論其過錯如何,都可以要求記錄經營者承擔責任。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱因向環境中排放危險物質、碳氫化合物或其他廢物造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。環境法律法規經常發生變化,任何導致更嚴格和成本更高的污染控制或廢物處理、儲存、運輸、處置或清理要求的變化都可能對Pogo的業務和前景產生重大不利影響。
非危險廢物和危險廢物
《資源保護和回收法》(RCRA)及其頒佈的類似州法規通過對危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理施加要求,從而影響原油和天然氣的勘探、開發和生產活動。有了聯邦政府的批准,各州可以管理RCRA的部分或全部條款,有時還會結合它們自己更嚴格的要求。如果不遵守廢物處理要求,可能會受到行政、民事和刑事處罰。儘管與勘探、原油和天然氣的開發和生產有關的大多數廢物都不受RCRA規定的危險廢物的監管,但這些廢物通常 屬於非危險固體廢物,要求不那麼嚴格。環保局和州監管機構不時考慮對非危險廢物採用更嚴格的處置標準,包括原油和天然氣廢物。 此外,與勘探和生產石油和天然氣有關的一些目前被歸類為非危險廢物的廢物未來可能被指定為“危險廢物”,導致這些廢物受到更嚴格的 和昂貴的管理和處置要求。2016年5月4日,一個環保組織聯盟向美國哥倫比亞特區地區法院提起訴訟,指控EPA未能更新其RCRA副標題D標準法規,管理 某些原油和天然氣鑽井廢物的處置。2016年12月,環保局和環保組織簽署了一項同意法令,以解決環保局據稱的失敗。作為對同意法令的迴應,2019年4月,環保局簽署了一項決定 ,認為目前沒有必要修改條例。然而,法律和法規的任何變化可能對物業的資本支出和運營費用的記錄運營商(Pogo)產生重大的不利影響,進而可能 影響Pogo的工作權益相關種植面積的生產,並對Pogo的業務和前景產生不利影響。
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補救措施
綜合環境反應、賠償和責任法(“CERCLA”)和類似的州法律一般規定嚴格的連帶責任,而不考慮最初行為的過錯或合法性,對被認為應對環境中排放的“危險物質”負有責任的各類人員承擔責任。這些人員包括受污染設施的現任所有人或運營者、污染髮生時該設施的前所有人或運營者,以及在該設施處置或安排處置危險物質的人員。根據CERCLA和類似的州法規,被視為“責任方”的人可能要承擔嚴格的連帶責任,包括清除或補救以前處置的廢物(包括先前所有者或經營者處置或排放的廢物)或財產污染(包括地下水污染)的費用、對自然資源的損害和某些健康研究的費用。此外,鄰近的土地所有者和其他第三方對據稱排放到環境中的危險物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。此外,意外泄漏或泄漏的風險可能使作為其租賃面積基礎的Pogo的工作利益 面臨重大負債,可能對運營商的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據這些法律,對任何污染的責任可能要求POGO支付鉅額支出以調查和補救此類污染,或達到並保持對此類法律的遵守,否則可能對其運營結果、競爭地位或財務狀況產生重大不利影響。
水 排放
《清潔水法》(CWA)、《清潔水法》(SDWA)、1990年頒佈的《石油污染法》(OPA)以及類似的州法律和法規對未經授權向受管制水域排放污染物(包括採出水和其他原油和天然氣廢物)施加了限制和嚴格控制。近年來,受管制水域的定義一直備受爭議。美國環保署和美國陸軍工程兵團於2023年1月18日發佈了修訂後的定義,該定義已在法庭上受到質疑。如果未來的任何規則擴大了管轄權範圍,它可能會對POGO作為記錄運營者施加更大的合規成本或業務要求。禁止向受管制水域排放污染物, 除非符合環保局或國家頒發的許可證條款。《海洋法公約》及其實施的條例還禁止將疏浚和填埋材料排放到包括管轄濕地在內的受管制水域,除非獲得適當頒發的許可證的授權。此外,根據聯邦法律的泄漏預防、控制和對策計劃要求,需要適當的圍堤和類似結構,以幫助防止發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。生產環保局還通過了法規,要求某些原油和天然氣設施獲得單獨的 排放雨水許可證或一般許可證下的覆蓋範圍,2016年6月,環保局敲定了水力壓裂廢水排放的出水限制指南 。
OPA是針對原油泄漏責任的主要聯邦法律。OPA包含許多關於防止石油泄漏到受管制水域並對其做出反應的要求,包括要求近海設施和某些靠近或跨越水道的陸上設施的運營者必須制定和維護設施應急計劃,並保持一定的財務保證水平,以支付潛在的環境清理和恢復成本。OPA設施的所有者 對泄漏引起的所有遏制和清理費用以及某些其他損害承擔嚴格、連帶和連帶責任,包括但不限於應對原油泄漏到地表水的費用。
不遵守CWA、SDWA或OPA可能會對作為其租賃工作利益基礎的記錄運營商(Pogo)造成重大的行政、民事和刑事處罰以及禁令義務。
空氣排放
CAA和類似的州法律法規通過發放許可證和施加其他要求來管理各種空氣污染物的排放。環保局已經制定並將繼續制定嚴格的規定,管理特定來源的空氣污染物排放。新設施可能需要在開工前獲得許可,現有設施可能需要 獲得額外許可併產生資本成本以保持合規。例如,2016年6月,美國環保局為空氣質量許可目的建立了將多個小型地表站點聚合為單一來源的標準,這可能導致小型設施在聚合的基礎上被視為主要來源,受到更嚴格的空氣許可程序和要求的約束。這些法律和法規可能會增加原油和天然氣生產商的合規成本,並影響POGO基本業務利益所在地區的生產。此外,聯邦和州監管機構可以對不遵守聯邦CAA和相關州法律法規的航空許可證或其他要求的行為進行行政、民事和刑事處罰。 此外,獲得或續簽許可證可能會推遲原油和天然氣項目的開發。
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氣候變化
氣候變化繼續引起公眾和科學的極大關注。因此,已經提出了許多建議,並可能繼續在國際、國家、地區和州政府各級提出監測和限制二氧化碳、甲烷和其他温室氣體排放的建議。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告,以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。
在美國,聯邦一級沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登 已將應對氣候變化作為其政府的一項優先任務,並已發佈了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放構成CAA規定的污染物後,美國環保局 通過了法規,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建設和運營許可審查,要求對美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告,並與交通部一起對在美國製造的運營車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對石油和天然氣設施中甲烷的監管一直存在不確定性。2020年9月, 特朗普政府修訂了最初於2016年6月頒佈的法規,廢除了某些甲烷標準,並將傳輸和存儲部分從某些法規的來源類別中刪除。然而,隨後,美國國會 批准了一項根據《國會審議法案》廢除2020年9月修訂的甲烷標準的決議,總裁·拜登將其簽署為法律,有效地恢復了以前的標準。此外,2021年11月,環保局發佈了一項擬議的 規則,如果最終敲定,將為石油和天然氣設施建立甲烷和揮發性有機化合物排放的新來源和首次現有來源性能標準。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準,包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。**** 建立了甲烷減排計劃,對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費大量資金。我們無法預測 任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。然而,考慮到加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體法規仍有很大的可能性。
另外,各個州和國家集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,重點關注温室氣體排放和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。 例如,新墨西哥州已經通過了限制上游和中游作業甲烷排放或燃燒的法規。 在國際層面上,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、個人確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁 拜登再次承諾美國遵守巴黎協定,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國的排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在2021年11月在格拉斯哥舉行的COP26上,美國和歐盟聯合宣佈啟動全球甲烷承諾,這一倡議致力於實現到2030年將全球甲烷排放量在2020年水平上減少至少30%的集體目標,包括在能源部門 的“所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂導致美國的政治風險增加 ,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括 聯邦政府增加使用零排放電動汽車,取消對化石燃料行業的補貼, 以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布了一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種改革,儘管許多此類改革需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的利益都位於州和聯邦政府,它無法預測這些事態發展的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施施加更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。
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化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料和能源公司的股東 未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能 選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,GFANZ宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾已導致承諾實現淨零目標的資本超過130萬億美元。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標,以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2021年末,美聯儲宣佈它已加入綠色金融系統網絡,該網絡是一個金融監管機構聯盟,專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持 綠化金融系統網絡的努力,以確定關鍵問題和潛在的解決方案,以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會 宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加, 從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低Pogo的業務利益的盈利能力。此外,政治、訴訟和財務風險可能導致Pogo限制或取消生產活動,因氣候變化造成的基礎設施損壞承擔責任,或削弱他們繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低Pogo的業務利益的盈利能力。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件頻率或強度的增加或氣象和水文模式的變化,這可能會對我們的運營和POGO的供應鏈產生不利影響。此類物理風險 可能導致POGO的設施受損或以其他方式對我們的運營產生不利影響,例如,如果它們受到水的影響 因乾旱而減少使用,或對其產品的需求,例如較温暖的冬季減少對供暖能源的需求 。極端天氣條件可能會干擾生產並增加成本和由極端天氣造成的損失 可能沒有完全投保。然而,目前,Pogo無法確定氣候變化可能在多大程度上導致影響其業務的風暴或天氣災害增加。
水力壓裂規程
水力壓裂是一種重要而常見的做法,用於從緻密地層中刺激碳氫化合物的生產。該過程涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層,以壓裂圍巖並刺激生產。 水力壓裂作業歷來由州監管機構監督,作為其原油和天然氣監管計劃的一部分 。
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然而, 幾個機構已經對流程的某些方面確立了監管權威。例如,2012年8月,環保局根據聯邦CAA敲定了 法規,為原油和天然氣生產以及天然氣加工業務建立了新的空氣排放控制 。近年來,聯邦政府對石油和天然氣行業甲烷排放的監管一直備受爭議。 有關更多信息,請參閲“風險因素”,標題為“Pogo的運營”,與許多E&P運營商一樣,受到氣候變化引發的一系列風險的影響。
此外,各國政府還研究了水力壓裂實踐的環境問題。這些研究取決於他們的追求程度以及是否取得了任何有意義的結果,可能會推動根據SDWA或其他監管機構進一步規範水力壓裂的舉措。例如,2016年12月,美國環保局發佈了一份關於水力壓裂對飲用水水源影響的研究報告,該報告是環保局在過去幾年中進行的。最後報告的結論是,在某些有限的情況下,與水力壓裂有關的“水循環”活動可能會影響飲用水。
幾個 州已經採用或正在考慮採用可能在某些情況下限制或禁止水力壓裂的法規 和/或要求披露水力壓裂液的成分。例如,德克薩斯州鐵路委員會先前 發佈了“井完整性規則”,該規則更新了鑽井、下管和固井的要求。 規則還包括新的測試和報告要求,例如:(i)要求在完井 或停止鑽井後(以較晚者為準)提交固井報告;(ii)對可用地下水以下1,000英尺 以下的油井實施額外測試。油井完整性規則於2014年1月生效。地方政府也可以在其管轄範圍內尋求通過法令 ,對一般鑽井活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點和方式進行規範,或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂活動。
State and federal regulatory agencies recently have focused on a possible connection between the hydraulic fracturing related activities, particularly the disposal of produced water in underground injection wells, and the increased occurrence of seismic activity. When caused by human activity, such events are called induced seismicity. In some instances, operators of injection wells in the vicinity of seismic events have been ordered to reduce injection volumes or suspend operations. Some state regulatory agencies, including those in Colorado, Ohio, Oklahoma and Texas, have modified their regulations to account for induced seismicity. For example, in October 2014, the Railroad Commission published a new rule governing permitting or re-permitting of disposal wells that would require, among other things, the submission of information on seismic events occurring within a specified radius of the disposal well location, as well as logs, geologic cross sections and structure maps relating to the disposal area in question. If the permittee or an applicant of a disposal well permit fails to demonstrate that the produced water or other fluids are confined to the disposal zone or if scientific data indicates such a disposal well is likely to be or determined to be contributing to seismic activity, then the agency may deny, modify, suspend or terminate the permit application or existing operating permit for that well. The Railroad Commission of Texas has used this authority to deny permits for waste disposal wells. In some instances, regulators may also order that disposal wells be shut in. In late 2021, the Railroad Commission of Texas issued a notice to operators of disposal wells in the Midland area, to reduce saltwater disposal well actions and provide certain data to the commission. Separately, in November 2021, New Mexico implemented protocols requiring operators to take various actions within a specified proximity of certain seismic activity, including a requirement to limit injection rates if a seismic event is of a certain magnitude. As a result of these developments, Pogo as the Operator of record may be required to curtail operations or adjust development plans, which may adversely impact Pogo’s business.
美國地質勘探局已經確定了六個具有誘發地震活動最嚴重危害的州,包括新墨西哥州、俄克拉荷馬州和德克薩斯州。 此外,最近在俄克拉何馬州也提起了一些訴訟,指控處置井作業對鄰近財產造成了損害 ,或者違反了管理廢物處置的州和聯邦法規。這些發展可能會導致 對注入井和水力壓裂的使用進行額外的監管和限制。此類規定和限制可能 導致延誤,並對Pogo的財產及其廢物處理活動施加額外的成本和限制。
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如果採用了顯著限制水力壓裂和相關活動的 新法律或法規,則此類法律可能會使執行壓裂以刺激緻密地層的生產更加困難或成本更高。此外,如果水力壓裂在聯邦或州一級受到 進一步監管,則壓裂活動可能會受到額外的許可和財務保證 要求、更嚴格的施工規範、增加的監控、報告和記錄保存義務、封堵和 廢棄要求以及隨之而來的許可延遲和潛在的成本增加的影響。此類立法變化可能導致 Pogo產生大量合規成本,合規或任何不合規的後果可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。目前,無法估計新頒佈的或潛在的聯邦或州水力壓裂立法對Pogo 業務的影響。
瀕危物種法案
歐空侷限制可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致E&P運營商產生額外成本,或在受影響地區受到運營延誤、限制或禁令的影響。最近,人們再次呼籲審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局名單。例如,2019年10月,環保組織對FWS提起訴訟,試圖迫使FWS將該物種列入歐空局名單, 2020年7月,FWS同意啟動為期12個月的審查,以確定是否有必要將該物種列入歐空局名單,這一決定仍然懸而未決。此外,2021年6月,FWS提議將小草原雞的兩個不同種羣部分列入歐空局,其中包括二疊紀盆地部分地區的雞,該法案於2022年11月25日敲定。如果 個物種被歐空局或類似的州法律列入名單,或者之前未受保護的物種被指定為受威脅或瀕危物種,在Pogo資產所在地區 ,在這些資產上的操作可能會因物種保護措施而產生增加的成本,並面臨生產活動的延誤或限制。
員工 健康與安全
對POGO物業的運營 受多項聯邦和州法律法規的約束,包括聯邦《職業安全和健康法》(OSHA)和類似的州法規,其目的是保護工人的健康和安全。 此外,OSHA危險通信標準、EPA社區知情權和聯邦 超級基金修正案和重新授權法第三章下的法規以及類似的州法規要求維護有關運營中使用或生產的危險材料的信息,並將這些信息提供給員工、州和地方政府當局以及 公民。
原油和天然氣行業的其他監管規定
原油和天然氣行業受到眾多聯邦、州和地方當局的廣泛監管。影響原油和天然氣行業的立法不斷受到修訂或擴大,經常增加監管負擔。 此外,聯邦和州政府的許多部門和機構也被法規授權發佈對原油和天然氣行業及其個別成員具有約束力的規則和法規,其中一些規則和法規如果不遵守將受到重大處罰。 儘管原油和天然氣行業的監管負擔增加了業務成本,與行業中其他類型、數量和生產地點相似的公司相比,這些負擔對我們的影響通常不會有任何不同,也不會對我們產生更大或更小的影響。
可獲得性、條款和條件以及運輸成本對原油和天然氣的銷售有很大影響。州際運輸原油和天然氣以及天然氣轉售受聯邦監管,包括州際運輸、儲存和各種其他事項的條款、條件和費率的監管,主要由聯邦能源監管委員會(“FERC”)監管。聯邦和州法規管理獲得原油和天然氣管道運輸的價格和條款。FERC對州際原油和天然氣運輸的規定在某些情況下也可能影響原油和天然氣的州內運輸。
POGO 無法預測是否會提出新的監管原油和天然氣的立法,美國國會或各州立法機構實際上可能 通過哪些提案,以及這些提案可能對其運營產生什麼影響。 原油和凝析油的銷售目前不受監管,是按市場價格進行的。
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鑽井 和生產
波戈地產的運營受到聯邦、州和地方各級各類法規的約束。這些類型的法規包括要求獲得鑽井許可證、鑽探保證金和有關作業的報告。州以及POGO運營所在的一些縣和直轄市也對以下一項或多項進行管理:
● | 油井的位置; |
● | 鑽井和套管井的方法; |
● | 施工或鑽探活動的時間安排,包括季節性關閉野生動物; |
● | 生產率或“允許”; |
● | 地面使用和恢復鑽井所依據的屬性; |
● | 井的封堵和廢棄; |
● | 並向地面所有者和其他第三方發出通知,並與其協商。 |
州法律規定鑽井和間隔單位或按比例分配單位的大小和形狀,管理原油和天然氣屬性的彙集 。一些州允許強制彙集或整合土地,以促進勘探,而另一些州則依靠自願彙集土地和租約。在某些情況下,強制合併或單位化可能由第三方實施,這可能會降低Pogo對單位化物業的興趣。此外,州保護法規定了原油和天然氣井的最高產量,一般禁止天然氣的排放或燃燒,並對生產的可評價性提出了要求。這些 法律和法規可能會限制Pogo的油井開採原油和天然氣的數量,或者限制油井的數量或可以鑽探的地點。此外,每個州通常對其管轄範圍內的原油和天然氣的生產和銷售徵收生產税或分手税。各州不監管井口價格 或參與其他類似的直接監管,但Pogo不能向你保證他們未來不會這樣做。未來此類法規的影響可能是限制Pogo油井可能生產的原油和天然氣的數量,對這些油井的生產經濟性產生負面影響,或者限制運營商可以鑽探的地點數量。
聯邦、州和地方法規對廢棄油井、關閉或退役生產設施和管道以及POGO運營地區的場地恢復作出了詳細要求。美國陸軍工程兵團和許多其他州和地方當局也有關於封堵和廢棄、退役和場地修復的規定。儘管美國陸軍工程兵團不要求保證金或其他財務擔保,但一些州機構和市政當局確實有這樣的要求。
天然氣銷售和運輸
FERC 根據1938年頒佈的《天然氣法》和1978年頒佈的《天然氣政策法》,對天然氣公司在州際商業中運輸和轉售天然氣擁有管轄權。自1978年以來,頒佈了多項聯邦法律,導致完全取消了對首次銷售的國內天然氣銷售的所有價格和非價格控制。
根據2005年生效的《能源政策法案》,FERC擁有禁止操縱天然氣市場的實質性執行權 並執行其規則和命令,包括評估重大民事處罰的能力。FERC還監管州際天然氣運輸費和服務條件,並確定POGO物業可以使用州際天然氣管道能力的條款,以及釋放天然氣管道能力所獲得的收入。州際管道公司被要求向生產商、營銷者和其他託運人提供非歧視性的運輸服務,無論這些託運人是否隸屬於州際管道公司。FERC的舉措促進了天然氣採購和銷售的競爭、開放市場的發展,允許所有天然氣購買者直接從管道以外的第三方銷售商購買天然氣。
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收集服務發生在管轄傳輸服務的上游,由各州在岸上和州水域進行管理。NGA第1(B)節豁免天然氣收集設施受FERC根據NGA進行的監管。FERC過去曾將某些管轄範圍內的傳輸設施重新分類為非管轄範圍內的天然氣收集設施,這可能會增加運營商將天然氣運輸到銷售點地點的成本 。這反過來可能會影響Pogo的屬性生產的天然氣的營銷成本。
從歷史上看,天然氣行業受到更嚴格的監管;因此,POGO不能保證FERC和美國國會目前推行的監管方法 將無限期持續到未來,也無法確定未來的監管變化 可能對其天然氣相關活動產生什麼影響。
原油 石油銷售和運輸
原油銷售受到可獲得性、條款和運輸成本的影響。公共運輸管道中的原油運輸也受運價管制。FERC根據《州際商法》監管州際原油管道運輸費率,州內原油管道運輸費率受州監管委員會的監管。州內原油管道監管的基礎以及對州內原油管道費率的監管監督和審查程度因州而異。只要有效的州際和國內運費同樣適用於所有可比託運人,Pogo認為,對原油運輸費率的監管不會以與此類監管有任何實質性不同的方式影響其運營 將影響其競爭對手的運營。
此外,州際和州內共同運輸原油管道必須在非歧視性的基礎上提供服務。根據這一開放的接入標準,公共承運人必須以相同的條件和相同的費率向所有要求服務的相似位置的託運人提供服務。當原油管道滿負荷運行時,准入受管道公佈的關税中規定的有利於配給的條款管轄。因此,Pogo認為,Pogo的 資產獲得原油管道運輸服務的機會與Pogo的競爭對手獲得原油管道運輸服務的機會沒有實質性區別。
國家 法規
新墨西哥監管原油和天然氣的鑽探、生產、收集和銷售,包括徵收遣散税和獲得鑽探許可證的要求。新墨西哥州目前對原油和天然氣生產的市場價值徵收3.75%的遣散費,以及用於保護、學校、從價和設備的其他生產税。這些税收加在一起,相當於對原油和天然氣生產的市值徵收8-9%的税。各國還規定了開發新油田的方法、井的間距和作業以及防止浪費原油和天然氣資源。
各國可根據市場需求或資源節約,或兩者兼而有之,調整產量,並可確定原油和天然氣井的最高日產量。各州不管制井口價格或進行其他類似的直接經濟管制,但Pogo不能向你保證它們今後不會這樣做。如果各州對井口價格的直接經濟監管或監管增加,這可能會限制Pogo資產上的油井可能生產的原油和天然氣數量 以及Pogo資產可以鑽探的油井或地點的數量。
石油行業還必須遵守其他各種聯邦、州和地方法規和法律。其中一些法律 涉及資源節約和平等就業機會。POGO認為,遵守這些法律不會對其業務產生實質性的不利影響。
POGO 屬性標題
在完成對目標或工作利益的收購之前,POGO會對要收購的每一塊土地進行所有權審查。POGO的 產權審查旨在確認潛在賣家擁有的工作權益、物業的租賃狀態和特許權使用費金額 以及產權負擔或其他相關負擔。因此,基本上已經對Pogo的所有物業進行了所有權審查。
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除了Pogo最初的所有權工作外,Pogo通常會在租賃任何新英畝土地和/或 鑽探油井之前進行徹底的所有權審查。如果任何進一步的所有權工作發現任何進一步的所有權缺陷,POGO將針對此類缺陷進行補救工作。POGO通常不會在物業上開始鑽探作業,直到該物業上的任何材料所有權缺陷已被 治癒。
POGO 認為其資產的所有權在所有實質性方面都令人滿意。雖然這些財產的所有權在某些情況下會受到產權負擔的制約,例如通常保留的與收購原油和天然氣權益有關的慣常特許權使用費權益、非參與性特許權使用費權益以及原油和天然氣行業中慣有的其他負擔、地役權、限制或小產權負擔,但Pogo認為,這些產權負擔都不會實質性地減損這些財產的價值或 其在這些財產中的權益。
POGO 競賽
原油和天然氣業務競爭激烈; Pogo主要與擁有 高比例原油和天然氣租賃經營權益的公司競爭收購目標。Pogo的許多競爭對手不僅擁有和收購 工作權益,而且還勘探和生產原油和天然氣,在某些情況下,進行中游和煉油業務 ,並在區域、國家或全球範圍內銷售石油和其他產品。通過參與此類其他活動,Pogo的 競爭對手可能能夠開發或獲得優於我們所獲得的信息的信息。此外,Pogo的某些 競爭對手可能擁有比Pogo大得多的財務或其他資源。Pogo在未來 獲得額外工作權益和資產以及發現儲量的能力將取決於其評估和選擇合適資產以及在競爭激烈的環境中完成交易的能力。
此外,原油和天然氣產品與客户可獲得的其他形式的能源競爭,主要是基於價格。這些 替代能源包括電、煤和燃油。原油和天然氣 或其他形式能源的可用性或價格的變化,以及商業條件、保護、立法、法規和轉換為替代燃料和其他形式能源的能力的變化,都可能影響原油和天然氣的需求。
POGO 業務季節性
Weather conditions affect the demand for, and prices of, natural gas and can also delay drilling activities, disrupting Pogo’s overall business plans. Additionally, Pogo’s properties are located in areas adversely affected by seasonal weather conditions, primarily in the winter and spring. During periods of heavy snow, ice or rain, Pogo may be unable to move their equipment between locations, thereby reducing its ability to operate Pogo’s wells, reducing the amount of crude oil and natural gas produced from the wells on Pogo’s properties during such times. Additionally, extended drought conditions in the areas in which Pogo’s properties are located could impact its ability to source sufficient water or increase the cost for such water. Furthermore, demand for natural gas is typically higher during the winter, resulting in higher natural gas prices for Pogo’s natural gas production during its first and fourth quarters. Certain natural gas users utilize natural gas storage facilities and purchase some of their anticipated winter requirements during the summer, which can lessen seasonal demand fluctuations. Seasonal weather conditions can limit drilling and producing activities and other crude oil and natural gas operations in Pogo’s operating areas. Due to these seasonal fluctuations, Pogo’s results of operations for individual quarterly periods may not be indicative of the results that it may realize on an annual basis.
POGO 員工
Pogo 在該領域擁有受薪員工和固定薪酬員工。截至2022年12月31日,Pogo僱用了13名全職受薪和定期 支付現場人員,他們沒有持續的僱傭合同,為Pogo的運營提供直接支持。這些僱員 都不受集體談判協議的保護。交易完成後,Pogo預計將立即僱用4-6名高層管理人員, 預計這些人員都不會被集體談判協議所涵蓋。
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總結 風險因素
閣下應 仔細閲讀本招股章程,包括標題為“風險因素”的章節。某些關鍵風險總結如下 。
● | Pogo's 生產設施位於二疊紀盆地,因此容易受到相關風險的影響 在一個地理區域內運作。 |
● | 標題 Pogo正在收購權益的物業可能因所有權缺陷而受損。 |
● | Pogo 依賴於物業開發和生產活動的各種服務 它運作。實際上,Pogo的所有收入都來自這些生產性財產。 Pogo的面積上預計將開發的油井數量減少或 Pogo未能在其面積上開發和運營油井, 對經營業績和現金流的影響。 |
● | POGO已確定的開發活動容易受到不確定性的影響,這些不確定性可能會對其開發活動的發生或時間產生重大影響。 |
● | 收購 和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資 。 |
● | Pogo 目前計劃就原油生產達成對衝安排 石油,可能還有天然氣,天然氣是儲量的一小部分。Pogo將緩解 通過建立套期保值計劃,暴露於價格下跌的影響, 保護收入達到合理水平的結構,以及償債要求。 |
● | Pogo's 估計的儲量是基於許多可能被證明是不準確的假設。任何 這些儲量估計或基本假設中的重大不準確性將 影響其儲量的數量和現值。 |
● | 我們 我們認為,Pogo目前對其財務報告的內部控制不力。 |
● | A Pogo的絕大部分收入來自原油和天然氣生產活動 是來自其經營性質,是基於價格,原油 並出售其權益所涉面積生產的天然氣。原油價格 石油和天然氣由於Pogo無法控制的因素而不穩定。大量 或商品價格的持續下跌可能會對Pogo的業務、財務 經營狀況、經營成果和現金流量。 |
● | 如果 商品價格下降到一定水平,使得Pogo的未來未貼現現金流 低於其賬面價值,Pogo可能需要進行減記 其財產的賬面價值。 |
● | 該 鑽機、設備、原材料、供應品或人員的不可用性、高成本或短缺 可能會限制或導致成本增加,以開發和經營Pogo的財產。 |
● | 該 原油和天然氣生產的適銷性取決於運輸和 Pogo無法控制的加工和精煉設施。可用性方面的任何限制 這些設施可能會干擾Pogo銷售其產品的能力 可能會影響波戈的生意 |
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● | 鑽孔 原油和天然氣的開採和生產是具有許多不確定性的高風險活動 可能對Pogo的業務、財務狀況、業績 業務和現金流。 |
● | 原油 石油和天然氣操作受各種政府法律和法規的約束。 遵守這些法律法規對Pogo來説可能是一項繁重而昂貴的工作, 不遵守規定可能導致Pogo承擔重大責任, 可能會影響其發展Pogo利益的意願。 |
● | 聯邦 與水力壓裂相關的州立法和監管舉措可能會導致 Pogo會導致成本增加、額外的運營限制或延遲,並且 潛在的發展地點。 |
● | 本招股説明書中包含的未經審計備考合併合併財務信息和HNRA各自的未經審計預測財務信息可能不能反映實際財務狀況或經營結果。收購後我們的未來業績可能與本招股説明書中提供的未經審計備考合併合併財務信息和HNRA各自未經審計預測財務信息存在實質性差異。 |
● | HNRA的歷史財務 業績和本招股説明書中其他地方包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息 可能不能反映HNRA的實際財務狀況或運營結果,如果它是一家上市公司的話 。 |
● | 根據普通股購買協議進行的收購將以A類普通股的成交量加權平均價 折讓進行,這可能會在收購完成後對股價造成負面壓力 。他説: | |
● | 無法預測A類普通股的實際股份數量,如果有,我們將根據普通股購買協議將 出售給White Lion,或該等出售產生的實際毛收入。他説: | |
● | 向白獅出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋,而白獅收購的A類普通股 的轉售或可能發生的此類轉售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。 |
20
關於 此產品
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的非關聯銷售證券持有人轉售最多17,082,435股A類普通股。
發行A類普通股
我們將向出售證券持有人發行A類普通股 | 本公司最多可發行13,558,000股A類普通股,包括(I)1,800,000股A類普通股可於行使OpCo Exchange權利時發行 ;(Ii)最多330,000股A類普通股,吾等可根據普通股購買協議不時向White Lion出售 ;(Iii)最多4,075,500股A類普通股作為私募認股權證相關股份; (Iv)505,000股A類普通股為私人配售單位相關股份;(V)最多378,750股A類普通股 ,可在行使私募認股權證時發行;及(Vi)最多6,468,750股A類普通股 ,在行使公開認股權證時可發行。 | |
截至本招股説明書日期的未償還普通股 股 | 發行流通的A類普通股5,235,131股,發行流通的B類普通股1,800,000股。 | |
行使權證價格 | 私募權證、私募認股權證和公開認股權證的每股11.50美元,受本文所述調整的影響。
2024年1月8日,據紐約證券交易所美國證券交易所報道,我們A類普通股的最後報價為每股1.97美元。由於近期內,私募認股權證、私募認股權證及公開認股權證的行使價高於我們A類普通股的當前市價,因此該等認股權證不太可能獲行使,因此我們預計短期內不會從行使非公開認股權證、非公開配售認股權證或公開認股權證中獲得任何收益。是否有任何私募認股權證、私募認股權證或公開認股權證持有人決定行使該等認股權證,從而為吾等帶來現金收益,則很可能取決於任何該等持有人作出決定時我們A類普通股的市場價格。
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A類普通股轉售 | ||
共享 出售證券持有人提供的A類普通股 | 總計17,082,435股A類普通股, 包括(a)3,524,435股A類普通股,包括:(i)2,501,250股創始人股份;(ii)210,000股賣方股份; (iii)451,563股交換股份;(iv)134,500股質押股份;(v)89,000股顧問股份;(vi)138,122股承諾股份;及(b) 13,558,000股A類普通股,包括:(i)行使 運營公司交換權;(ii)我們可能不時以我們的唯一 根據普通股購買協議,酌情決定;(iii)最多4,075,000股A類普通股, 私募認股權證;(iv)505,000股私募單位相關的A類普通股;(v)最多378,750股 在私募認股權證行使時可發行的A類普通股;以及(vi)最多6,468,750股 類股票 普通股行使公共認股權證時可發行的普通股。
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產品條款 | 出售證券持有人將決定何時 以及他們將如何處置根據本招股説明書登記的A類普通股股份以供轉售。 |
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購買 證券價格 | 登記轉售的A類普通股股份 已發行予、由或將由出售證券持有人購買,代價如下:(i)購買 創始人股份的A類普通股每股0.01美元的價格;(ii)每股約10.00美元的購買價格 發行/可發行給Pogo Royalty,LLC的賣方股份的A類普通股;(iii) 每股5.00美元的購買價 交易所股份的A類普通股;(iv)質押股份的發行是為了獲得出售 證券持有人將A類普通股的某些股份置於託管中,並同意承擔擔保下的某些義務 協議(定義見本協議);(v)顧問股份是作為提供服務的對價發行的;(vi)10.86美元的價格 承諾股份的每股價格;及(vii)尚待確定的CNOC股份的購買價格(如本文所述)。該 將購買私募認股權證、私募認股權證和公開認股權證相關的A類普通股, 如果有的話,由這些持有人以11.50美元的私人認股權證,私人配售認股權證和公共認股權證的行使價。
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使用收益的 | 我們將不會收到出售 出售證券持有人的股份。但是,我們可能會從出售 根據《普通股購買協議》向白獅出售股份,在註冊日期後,由我們酌情決定。 包括本招股説明書的聲明在滿足普通股購買中的其他條件後宣佈生效 協議我們打算將根據《普通股購買協議》從White Lion獲得的任何收益用作營運資金, 戰略和一般企業目的。如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證 行使現金,我們將收到任何此類現金行使的收益,但前提是我們不會收到任何收益 出售行使該權利時可發行的A類普通股的股份。公共認股權證的行使,私人 配售認股權證或私人認股權證以及我們可能從其行使中獲得的任何收益高度依賴於 我們A類普通股的股份以及此類證券的行使價與我們A類普通股的市場價格之間的價差 在行使時的普通股。我們可能永遠不會從行使該等認股權證中產生任何現金收益。
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市場 A類普通股 | 我們的A類普通股目前在美國紐約證券交易所上市 股票代碼為“HNRA”,而我們的公開認股權證目前在紐約證券交易所美國上市,股票代碼為“HNRAW”。
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風險因素 | 請參見 開頭的標題為“風險因素”的部分 本招股章程第27頁及本招股章程所載其他資料,以討論閣下應考慮的因素 在決定投資我們的A類普通股之前,請仔細考慮。
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摘要 HNRA歷史財務信息
下表列出了所示期間的選定歷史 財務數據。截至2022年及 2021年12月31日止年度的選定歷史財務數據來自HNRA的經審計財務報表及其相關附註。截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表及相關附註載於本招股章程其他部分。截至2023年及2022年9月30日止九個月的選定歷史財務數據 來自HNRA未經審核財務報表,載於本招股説明書其他地方 。
有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論,請閲讀《管理層對HNRA財務狀況和運營結果的討論和分析》。下表還應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的10-K表格中包含的HNRA歷史財務報表一起閲讀,該表格於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會 。除其他事項外,歷史財務報表包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。
止九個月 9月30日, | 九 截至的月份 9月30日, | 截至的年度 十二月三十一日, | 對於 開始時間段 12月9日, 2020(初始) 穿過 12月31日, | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
組建和運營成本 | $ | 1,927,221 | $ | 1,215,349 | $ | 1,598,013 | $ | 13,782 | $ | — | ||||||||||
特許經營税 | 150,000 | 150,000 | 200,000 | — | — | |||||||||||||||
總費用 | 2,077,221 | 1,365,349 | 1,798,013 | 13,782 | — | |||||||||||||||
運營虧損 | (2,077,221 | ) | (1,365,349 | ) | (1,798,013 | ) | (13,782 | ) | — | |||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息收入 | — | — | 969 | — | — | |||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 2,417,604 | 524,169 | 1,268,362 | — | — | |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (171,456 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
股息收入 | 14,396 | 728 | — | — | — | |||||||||||||||
清償債務收益 | 787,500 | |||||||||||||||||||
債務貼現攤銷 | (1,073,338 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
利息支出 | (182,925 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 1,791,781 | 524,897 | 1,269,331 | — | — | |||||||||||||||
所得税前虧損 | (285,440 | ) | (840,452 | ) | (528,682 | ) | — | — | ||||||||||||
所得税撥備 | (130,335 | ) | — | (221,665 | ) | — | — | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (415,775 | ) | $ | (840,452 | ) | $ | (750,347 | ) | $ | (13,782 | ) | $ | — |
九 截至的月份 9月30日, | 九 截至的月份 9月30日, | 截至的年度 12月31日, | 對於 開始時間段 12月9日, 2020(初始) 穿過 12月31日, | |||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
現金流量表數據: | ||||||||||||||||||||
經營活動 | $ | (1,235,439 | ) | $ | (1,240,547 | ) | $ | (1,317,482 | ) | $ | (86,707 | ) | $ | — | ||||||
投資活動 | 42,686,770 | (87,975,000 | ) | (87,975,000 | ) | — | — | |||||||||||||
融資活動 | (40,888,207 | ) | 89,229,351 | 89,329,351 | 100,450 | 25,000 | ||||||||||||||
提供(使用)現金淨額 | $ | 563,124 | $ | 13,804 | $ | 36,869 | $ | 13,743 | $ | 25,000 |
自.起 9月30日, | 截至12月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選定的資產負債表數據: | ||||||||||||||||
流動資產 | $ | 688,736 | $ | 157,526 | $ | 335,976 | $ | 25,000 | ||||||||
信託賬户持有的有價證券 | 48,974,196 | 89,243,362 | — | — | ||||||||||||
流動負債 | 5,677,656 | 946,215 | 224,758 | 75,000 | ||||||||||||
長期負債 | 2,438,750 | 2,587,500 | — | — | ||||||||||||
可贖回普通股 | 48,592,196 | 89,043,362 | — | — | ||||||||||||
股東權益(虧損) | (6,895,670 | ) | (3,176,189 | ) | 111,218 | 25,000 |
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彙總 POGO歷史合併財務信息
下表列出了選定的歷史 指定期間的合併財務數據。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度及截至該年度的歷史綜合財務摘要數據來自Pogo的經審核綜合財務報表及其相關附註 。截至2022年及2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註載於本招股説明書 其他部分。精選的截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的歷史綜合財務數據來自本招股説明書其他部分包含的Pogo未經審計的綜合財務報表。
POGO的 歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。有關下表中包含的彙總歷史財務數據的詳細討論,請閲讀“管理層的討論 以及POGO的財務狀況和運營結果分析”。下表還應與本招股説明書中其他地方包含的Pogo歷史財務報表一起閲讀。除其他事項外,歷史財務報表 包括關於下表所列信息列報基礎的更詳細信息。
九個月結束 9月30日, | 九 截至的月份 9月30日, | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
運營報表數據: | ||||||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||
石油和天然氣收入 | $ | 20,534,230 | $ | 31,495,376 | $ | 39,941,778 | $ | 23,966,375 | $ | 8,202,200 | ||||||||||
商品衍生品損益 | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | 1,239,436 | |||||||||||
其他收入 | 461,435 | 102,783 | 255,952 | — | — | |||||||||||||||
淨收入 | 20,322,608 | 27,899,978 | 35,403,940 | 18,262,262 | 9,441,636 | |||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 1,774,310 | 2,745,314 | 3,484,477 | 2,082,371 | 825,525 | |||||||||||||||
租賃經營 | 7,354,304 | 6,096,096 | 8,418,739 | 5,310,139 | 4,148,592 | |||||||||||||||
折舊、損耗和攤銷 | 1,285,830 | 1,168,541 | 1,613,402 | 4,783,832 | 2,207,963 | |||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 809,423 | 876,848 | 1,575,296 | 368,741 | 117,562 | |||||||||||||||
一般和行政 | 3,111,130 | 1,831,005 | 2,953,202 | 1,862,969 | 1,468,615 | |||||||||||||||
總運營費用 | 14,334,997 | 12,717,804 | 18,045,116 | 14,408,052 | 8,768,257 | |||||||||||||||
營業收入 | 5,987,611 | 15,182,174 | 17,358,824 | 3,854,210 | 673,379 | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
利息支出 | (1,429,200 | ) | (720,093 | ) | (1,076,060 | ) | (498,916 | ) | (176,853 | ) | ||||||||||
利息收入 | 266,771 | — | — | — | — | |||||||||||||||
保單追回 | — | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | |||||||||||||||
出售資產的淨收益(虧損) | (816,011 | ) | — | — | 69,486 | (2,706,642 | ) | |||||||||||||
其他 | (74,692 | ) | (6,948 | ) | 13,238 | (22,294 | ) | (94,643 | ) | |||||||||||
其他收入(費用)合計 | (2,053,132 | ) | 1,286, 855 | 937,178 | (451,724 | ) | (2,978,138 | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | $ | (2,304,759 | ) |
九 截至的月份 9月30日, | 九 截至的月份 9月30日, | 截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
現金流量表數據: | ||||||||||||||||||||
經營活動 | $ | 8,311,832 | $ | 14,741,877 | $ | 18,651,132 | $ | 9,719,795 | $ | 3,186,518 | ||||||||||
投資活動 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | (8,104,490 | ) | ||||||||||
融資活動 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | 3,000,000 | 15,500,000 | 4,029,508 | ||||||||||||||
提供(使用)現金淨額 | $ | 1,252,963 | $ | 1,434,681 | $ | 847,968 | $ | 958,913 | $ | (888,464 | ) |
自.起 9月30日, | 截至2013年12月31日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
選定的資產負債表數據: | ||||||||||||||||
流動資產 | $ | 6,980,822 | $ | 5,476,133 | $ | 4,149,111 | $ | 1,634,108 | ||||||||
原油和天然氣屬性,成功的努力方法 | 59,049,657 | 55,206,917 | 41,847,223 | 21,023,568 | ||||||||||||
其他資產 | 4,352,868 | 4,025,353 | 193,099 | 131,596 | ||||||||||||
流動負債 | 7,206,242 | 4,225,474 | 8,601,758 | 4,228,246 | ||||||||||||
長期負債 | 30,738,379 | 36,204,156 | 25,385,824 | 9,822,692 | ||||||||||||
會員資本(赤字) | 32,438,726 | 28,504,247 | 12,201,851 | 8,738,334 |
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彙總 未經審計的備考合併財務信息
以下未經審計的備考摘要合併了 財務信息,或摘要備考信息,用於實施本次收購預期的交易。採購 將採用會計的收購方式核算,以HNRA為收購主體。根據 會計的收購方法,HNRA的資產和負債將保留其賬面價值,而與Pogo相關的資產和負債將按截至成交日期計量的公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產的估計公允價值的部分,如適用,將計入商譽。會計的取得法以ASC第805號文件為基礎,並使用ASC第820號主題《公允價值計量》中定義的公允價值概念。截至2023年9月30日的彙總未經審核備考合併資產負債表數據將採購和相關交易視為發生在2023年9月30日。 截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審核備考合併運營數據摘要顯示了採購的備考效果,好像已於2022年1月1日完成。
美國證券交易委員會於2020年5月通過了關於《關於收購和處置業務的財務披露修正案》的公告第33-10786號,或稱《公告》,自2021年1月1日起生效。新聞稿的修訂用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述GAAP下的交易會計,我們將其稱為交易會計調整,並允許HNRA選擇展示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易 影響,我們將其稱為管理層調整。HNRA已選擇 不顯示管理層的調整,並將僅顯示交易會計調整。
未經審核的備考財務信息摘要源自且應與本招股説明書中其他地方出現的合併後公司的更詳細的未經審核的備考綜合財務信息以及隨附的未經審核備考簡明綜合財務信息的附註一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料 以HNRA及Pogo在本招股説明書所包括的適用期間的歷史財務報表及相關附註為依據,並應一併閲讀。摘要形式信息僅供參考 ,並不一定表明合併後公司的財務狀況或運營結果 如果在所示日期完成收購將會是什麼情況。此外,彙總形式信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
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合併 形式 | ||||
截至2023年9月30日的9個月未經審計的預計綜合經營報表 | ||||
收入 | $ | 18,269,185 | ||
總運營費用 | 17,631,667 | |||
營業收入 | 637,518 | |||
其他收入(費用) | (7,079,502 | ) | ||
歸屬於HNR收購公司的淨虧損 | $ | (5,654,484 | ) | |
加權 平均A類已發行股份,基本及攤薄(1) | 5,145,446 | |||
每股淨虧損 (1) | (1.10 | ) | ||
截至2022年12月31日的年度未經審計預計合併經營報表 | ||||
收入 | $ | 31,409,762 | ||
總運營費用 | 23,812,700 | |||
營業收入 | 7,597,062 | |||
其他收入(費用) | (4,708,790 | ) | ||
歸屬於HNR收購公司的淨收入 | $ | 2,281,735 | ||
加權 平均流通股、基本股和稀釋股(1) | 5,139,585 | |||
每股淨收益 (1) | 0.44 | |||
截至2023年9月30日的精選未經審計預計合併資產負債表 | ||||
流動資產總額 | $ | 11,144,558 | ||
總資產 | 93,966,057 | |||
流動負債總額 | 37,144,279 | |||
總負債 | 72,752,416 | |||
HNRA股東應佔股東權益總額 | $ | (5,972,179 | ) | |
非控股權益 | $ | 27,185,820 |
(1) | 潛在攤薄的已發行證券包括8,625,000份公開認股權證、2,709,000份私募認股權證及505,000份私募認股權證, 不計入基本及攤薄每股預計淨虧損,原因是由於公開認股權證、私募認股權證及私募認股權證的行使價 高於A類普通股的平均市價,因此其影響為反攤薄效應。 |
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風險因素
投資我們的A類普通股 風險很高。下面描述的風險包括我們公司或此次發行中的投資者所面臨的、我們公司已知的所有重大風險。在參與此次發行之前,您應仔細考慮此類風險。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害。因此,我們A類普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。在決定是否購買我們的 A類普通股時,您還應該參考本招股説明書中的其他信息,包括我們的財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關 註釋。
除了本 招股説明書中的其他信息外,您在評估我們和我們的業務時應仔細考慮以下因素。除歷史信息外,本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,其中一些風險和不確定性是我們無法控制的。如果 這些風險和不確定性中的一個或多個成為現實,或者潛在的假設被證明是錯誤的,我們的實際結果可能會大不相同 。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下討論的因素,以及本招股説明書中其他地方討論的因素,包括通過引用併入的文件。
投資像我們這樣主要從事研發的公司存在相關風險。除了可能適用於任何公司或 業務的風險外,您還應考慮我們所在的業務和以下方面:
與我們的業務相關的風險
POGO的生產資產位於二疊紀盆地,因此很容易受到在單一地理區域運營的風險的影響。
Pogo的所有生產屬性目前在地理上都集中在二疊紀盆地。由於這種集中,POGO可能不成比例地受到地區供需因素的影響,該地區油井生產的延誤或中斷由政府監管、加工或運輸能力限制、設備、設施、人員或服務的可用性市場限制、 自然災害、惡劣天氣條件、因定期維護而關閉的工廠或原油和天然氣的加工或運輸中斷 造成。此外,波動對供需的影響可能會在特定的地理原油和天然氣產區(如二疊紀盆地)變得更加明顯,這可能會導致這些條件發生的頻率更高,或者放大這些條件的影響。由於Pogo物業組合的集中性質,其多個物業可能同時經歷任何相同的情況,導致對其運營業績的影響相對較大 與擁有更多元化物業組合的其他公司相比。此類延誤或中斷 可能對Pogo的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於Pogo僅專注於二疊紀盆地,因此在競購包括該盆地內外資產的競標中,Pogo可能沒有其他公司那麼有競爭力。儘管Pogo目前專注於二疊紀盆地,但它可能會不時評估和完善包括該盆地以外附屬物業的資產包收購,這可能會導致其地理重點被稀釋 。
Pogo正在獲得權益的物業的所有權可能因所有權缺陷而受損 。
POGO不需要,在某些情況下,它可以選擇不承擔聘請律師來審查其運營權益的所有權的費用。在這種情況下,Pogo將依靠從事現場工作的石油和天然氣租賃經紀人或地主的判斷,在獲得運營權益之前在適當的 政府辦公室檢查記錄。重大所有權缺失的存在可能使權益變得一文不值 ,並可能對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。不能保證 Pogo不會因標題缺陷或標題失敗而遭受金錢損失。此外,未開發的種植面積比已開發的種植面積有更大的所有權缺陷風險。如果Pogo持有權益的物業存在任何所有權缺陷,它可能會遭受財務損失 。
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POGO依賴於各種服務進行開發,並在其運營的物業上進行生產活動。Pogo的收入幾乎全部來自這些生產資產。 Pogo的面積上預期將開發的油井數量減少,或Pogo未能開發和運營其面積上的油井,可能對其充分和有效的運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的資產由運營權益組成。 如果POGO未能充分或有效地執行運營,或未能以不符合POGO最佳利益的方式行事,則可能會 減少產量和收入。此外,某些投資者要求運營商採取主動,將資本返還給投資者,這也可能減少Pogo可用於投資開發和生產活動的資本。此外,如果出現大宗商品價格低迷的環境,Pogo也可能選擇減少可能進一步減少產量和收入的開發活動。
如果Pogo種植面積的產量因 開發活動減少、商品價格環境低迷、開發資金有限、與生產相關的困難 或其他原因而減少,Pogo的經營業績可能會受到不利影響。POGO沒有義務從事任何開發活動 ,但維持其在POGO土地上的租約的活動除外。在沒有具體合同義務的情況下,任何 開發和生產活動將受到其合理裁量權的約束(受某些州法律規定的開發 的某些默示義務的約束)。POGO可能會決定在Pogo的種植面積上開發油井,而不是目前的預期。Pogo物業開發活動的成功和時機取決於在很大程度上不在Pogo 控制範圍之外的一些因素,包括:
● | Pogo種植面積上的開發活動所需的資本成本,這可能比預期的要高得多; |
● | Pogo獲得資本的能力; |
● | 現行商品價格 ; |
● | 是否有合適的設備、生產和運輸基礎設施以及合格的操作人員; |
● | 碳氫化合物儲存的可獲得性、Pogo的專門知識、業務效率和財政資源; |
● | 與其他地區的機會相比,POGO在Pogo種植面積上開發的油井的預期投資回報; |
● | 技術的選擇; |
● | 選擇產品營銷和銷售的交易對手; |
● | 和 儲量的生產速度。 |
POGO可能會選擇不從事開發活動,也可能會以意想不到的方式開展這些活動,這可能會導致POGO的經營業績和現金流出現重大波動。Pogo對Pogo資產的持續減產也可能對Pogo的運營業績和現金流產生不利影響。此外,如果Pogo出現財務困難,Pogo可能無法支付發票以繼續運營,這可能對Pogo的現金流產生重大不利影響。
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POGO未來的成功取決於通過收購和勘探開發活動取代儲量 。
生產原油和天然氣井的特點是產量下降,這取決於儲集層特徵和其他因素。Pogo未來的原油和天然氣儲量、Pogo的產量和Pogo的現金流高度依賴Pogo現有儲量的成功開發和開採,以及成功獲得經濟上可開採的額外儲量的能力。此外,如果Pogo物產的油井產量不能達到預期,則Pogo物產的產量遞減率可能會大大高於目前的估計。POGO亦可能無法找到、取得或開發額外儲量,以經濟上可接受的條件取代其物業目前及未來的產量。如果浦項制鐵無法取代或增加其石油和天然氣儲量,其業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
POGO未能成功識別、完成和整合收購物業或業務,可能會對其增長、運營結果和現金流產生重大不利影響。
POGO在一定程度上依賴於收購來增加其儲量、產量和現金流。POGO收購物業的決定將在一定程度上取決於對從生產報告和工程研究、地球物理和地質分析以及地震數據獲得的數據的評估,以及其他信息,這些信息的結果 往往是不確定的,可能會有不同的解釋。成功收購房產需要對幾個因素進行評估,包括:
● | 可採儲量 ; |
● | 未來原油和天然氣價格及其適用的差額; |
● | 發展計劃 ; |
● | 運營成本 Pogo的E&P運營商將產生開發和運營這些物業的成本; |
● | 以及 E&P運營商可能招致的潛在環境和其他責任。 |
這些評估的準確性本質上是不確定的,Pogo可能無法確定有吸引力的收購機會。在這些評估中,Pogo根據其利益的性質,對其認為總體上符合行業慣例的主題屬性進行審查。 Pogo的審查不會揭示所有現有或潛在的問題,也不會允許其充分熟悉這些屬性以全面評估其不足和能力。通常不會對每口井進行檢查,即使進行了檢查,也不一定能觀察到地下水污染等環境問題。即使發現問題 ,賣方也可能不願意或無法針對全部或部分問題提供有效的合同保護。 即使POGO確實發現了有吸引力的收購機會,它也可能無法完成收購或按商業上可接受的條款完成收購。除非Pogo進一步開發其現有資產,否則它將依靠收購來增加儲量、產量和現金流。
在Pogo的行業中,對收購機會的競爭非常激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本,或導致Pogo放棄完成收購。此外,收購機會隨着時間的推移而變化。POGO完成收購的能力取決於它獲得債務和股權融資的能力,在某些情況下還取決於監管部門的批准。此外,這些收購 可能位於Pogo目前未持有資產的地理區域,這可能導致無法預見的運營困難。此外,如果Pogo收購了新州的權益,它可能會受到額外和不熟悉的法律和法規要求的約束。 遵守法規要求可能會對Pogo及其管理層施加大量額外義務,導致其在合規活動中花費 額外的時間和資源,並增加因違反此類額外法律要求而面臨的處罰或罰款的風險 。此外,任何完成的收購的成功將取決於Pogo將被收購的業務有效地整合到其現有業務中的能力。整合被收購企業的過程可能涉及無法預見的困難 ,可能需要POGO管理和財政資源的不成比例的數量。此外,未來的潛在收購可能會更大,而且收購價格比之前收購時支付的價格高得多。
不能保證Pogo將 能夠識別合適的收購機會、談判可接受的條款、以可接受的條款獲得收購融資或成功收購已確定的目標。POGO未能實現合併節約,未能成功將收購資產整合到其現有業務中,或未能將任何不可預見的困難降至最低,可能會對其財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。無法有效管理這些收購可能會減少Pogo對後續收購和當前業務的關注,進而可能對其增長、運營結果和現金流產生負面影響。
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POGO可能會收購未按計劃生產的物業, 並且可能無法確定儲量潛力、識別與此類物業相關的負債或獲得針對此類負債的賣方保護 。
要獲得原油和天然氣資產 ,POGO需要評估儲藏和基礎設施特徵,包括可採儲量、開發和運營成本 以及潛在的環境和其他負債。這樣的評估是不準確的,而且本質上是不確定的。關於評估,Pogo對主題屬性進行審查,但這種審查不一定會揭示所有現有的或潛在的問題。在Pogo的盡職調查過程中,它可能不會檢查每一口油井或管道。在進行檢查時,POGO不一定觀察到結構和環境問題,如管道腐蝕。POGO可能無法從賣方獲得合同賠償 在其購買房產之前產生的債務。除了物業可能不符合其預期的風險外,POGO可能還需要承擔物業實際狀況的風險。
Pogo完成的任何收購都將面臨巨大的 風險。
即使Pogo進行了它認為 將增加其運營產生的現金的收購,這些收購仍可能導致其現金流減少。任何收購 都涉及潛在風險,其中包括:
● | Pogo關於估計已探明儲量、未來產量、價格、收入、資本支出、運營費用和開發儲量成本的假設的正確性; |
● | 通過使用其運營或借款能力產生的現金的很大一部分為收購提供資金, Pogo的流動性減少; |
● | 如果發生債務為收購融資,Pogo的利息支出或財務槓桿顯著增加; |
● | 對Pogo未得到賠償的未知債務、損失或費用的承擔,或對其收到的任何賠償的承擔不足; |
● | 對股權或債務總成本的錯誤假設; |
● | POGO對其收購的資產獲得滿意所有權的能力; |
● | 無法僱用、培訓或留住合格人員來管理和運營POGO不斷增長的業務和資產; |
● | 發生其他重大變化,如原油和天然氣資產減值、商譽或其他無形資產、資產減值或重組費用。 |
Pogo確定的開發活動易受 不確定性的影響,這些不確定性可能會實質性地改變其開發活動的發生或時間。
Pogo開展開發活動的能力取決於許多不確定因素,包括資金的可獲得性、基礎設施的建設和使用限制、惡劣天氣、法規變化和審批、原油和天然氣價格、成本、開發活動結果 以及水的供應情況。此外,Pogo確定的潛在開發活動正處於不同的評估階段,從準備開發的油井到需要大量額外解釋的油井。技術的使用和對同一地區生產油田的研究將不能使Pogo在開發活動之前最終知道是否存在原油和天然氣,或者如果存在,是否存在足夠數量的原油和天然氣 是否具有經濟可行性。即使存在足夠的原油或天然氣,POGO也可能破壞潛在的高產含油氣地層 ,或在進行開發活動時遇到機械故障,可能導致 井減產或廢棄。如果Pogo對沒有反應或產量低於預期的油井進行額外的開發活動,這些油井可能會對Pogo的業務造成重大損害。
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不能保證Pogo從現有數據和Pogo種植面積附近的其他油井得出的結論將適用於Pogo的開發活動。此外, Pogo在其儲量所在地區報告的初始生產率可能不能反映未來或 長期生產率。此外,油井的實際產量可能低於預期。例如,許多E&P 運營商最近宣佈,在靠近已在生產的油井附近鑽探的較新油井的石油和天然氣產量 低於預期。由於這些不確定性,Pogo不知道已確定的潛在開發活動是否能夠從這些或任何其他潛在開發活動中生產原油和天然氣。因此,Pogo的實際開發活動可能與目前確定的活動存在重大差異,這可能對Pogo的業務、運營業績和現金流產生不利影響。
收購和Pogo開發Pogo的租約將需要大量資本,而我們的公司可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得所需的資本或融資。
原油和天然氣行業是資本密集型行業。POGO在收購和開發其物業方面投入了大量資本支出。我們公司 可能會繼續在收購和開發物業方面投入大量資本支出。我們公司將主要通過運營產生的現金和循環信貸安排下的借款為資本支出提供資金。
未來,Pogo可能需要的資本超過其在業務中保留的金額或通過循環信貸安排借入的金額。Pogo的循環信貸安排下可用的借款基數水平主要基於其估計的已探明儲量及其貸款人在以準備金為基礎的貸款空間中的價格和承銷標準 ,如果大宗商品價格下降並導致承銷標準收緊或借貸辛迪加市場流動性不足以獲得貸款人對適用於Pogo資產的全部借款基數的承諾 ,則借款基數可能會減少。此外,POGO不能向您保證,它將能夠以對其有利的條款 獲得其他外部資本,或者根本不能。例如,原油價格的大幅下跌和更廣泛的經濟動盪可能會對Pogo以優惠條件在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外,如果金融機構和機構貸款人選擇不為化石燃料能源公司提供與通過可持續貸款倡議有關的資金,或者要求它們採取減少化石燃料部門可用資金的政策,則POGO獲得融資或進入資本市場的能力可能會受到不利影響。如果Pogo無法為其資本需求提供資金, Pogo可能無法完成收購、利用商機或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對其運營業績和自由現金流產生重大不利影響。
POGO還依賴外債、股權融資來源和運營現金流的可用性來維持其發展計劃。如果這些融資來源 無法以優惠條件獲得或根本不能獲得,則Pogo預計其物業的發展將受到不利影響。如果Pogo物業的開發受到不利影響,則Pogo的運營收入可能會下降。如果我們發行額外的股本證券或可轉換為股本證券的證券,現有股東將受到稀釋,新的股本證券 可能擁有優先於我們A類普通股的權利。
疾病、大流行(如新冠肺炎) 或任何其他公共衞生危機的廣泛爆發可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。
POGO面臨着與疾病、流行病和其他公共衞生危機爆發相關的風險,這些風險不在其控制範圍內,可能會嚴重擾亂其運營, 對其財務狀況產生不利影響。例如,新冠肺炎疫情對石油和天然氣行業以及POGO的業務造成了擾亂。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈, 減少了全球對石油和天然氣的需求,並造成了金融和大宗商品市場的顯著波動和中斷,但自2020年以來一直在改善。
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新冠肺炎疫情或任何其他公共衞生危機對Pogo的運營、財務業績和股息政策的不利影響程度也將取決於 未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法預測。這些事態發展包括但不限於大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動、其對經濟和市場狀況的影響,以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。雖然這件事可能會以某種方式擾亂其 運營,但目前無法合理估計不利財務影響的程度。
POGO目前計劃與 就原油的生產達成對衝安排,可能還有天然氣的生產,天然氣在儲量中所佔的比例較小。POGO將通過建立對衝計劃和結構,將收益保護到合理水平和償債要求,從而減輕 價格下跌的影響。
POGO目前確實計劃進行套期保值 安排,以預先確定其資產生產的原油和可能的天然氣的銷售價格。 套期保值計劃和結構將達到平衡償債要求的水平,並允許Pogo實現 原油和天然氣價格的任何短期或上漲的好處。從其資產生產的部分原油和天然氣將不會受到原油和天然氣價格下跌或大宗商品價格長期低迷的影響。 套期保值安排可能會限制Pogo實現價格上漲的好處的能力,並可能導致套期保值損失。
套期保值安排的目的是 緩解因原油和天然氣價格波動而導致的現金流波動。然而,這些套期保值活動 在降低現金流的波動性方面可能並不像我們公司預期的那樣有效,如果進行,將受到衍生工具衍生合同條款的 風險的影響,衍生工具標的商品價格與實際收到價格之間的預期差額可能發生變化,本公司的對衝政策和程序可能得不到適當的遵循,本公司為監督其衍生金融工具而採取的步驟可能無法發現和防止 違反其風險管理政策和程序的行為,尤其是涉及欺詐或其他故意不當行為的情況。此外,由於這些對衝交易,我們公司在獲得原油價格上漲的全部好處方面可能受到限制。任何這些風險的發生都可能阻止Pogo實現衍生品合同的好處。
POGO的估計儲量基於許多可能被證明是不準確的假設 。這些儲量估計或基本假設中的任何重大誤差都將對其儲量的數量和現值產生重大影響。
不可能以準確的方式測量原油和天然氣的地下儲量。原油和天然氣儲備工程不是一門精確的科學,需要對原油和天然氣地下儲量的主觀估計,以及對未來原油和天然氣價格、產量水平、最終採收率以及運營和開發成本的假設。因此,已探明儲量的估計數量、對未來生產率的預測以及開發支出的時間可能最終被證明是不正確的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,Pogo的已探明儲量和相關估值的估計由William M.Cobb& Associates,Inc.(以下簡稱WMC&A)編制。WMC&A利用Pogo提供的資料,對其儲備報告所涉期間Pogo的所有財產進行了詳細審查。隨着時間的推移,Pogo可能會考慮實際鑽探、測試和生產的結果以及價格變化,對儲量估計進行重大修改。此外,有關未來原油和天然氣價格、產量水平以及運營和開發成本的某些假設可能被證明是不正確的。例如,由於新冠肺炎疫情和其他因素導致2020年大宗商品價格和運營商活動惡化,用於計算Pogo儲量估計的大宗商品價格假設下降,進而降低了其已探明儲量估計。 Pogo很大一部分儲量估計沒有受益於漫長的生產歷史,與基於漫長生產歷史的估計相比,可靠性較低。這些假設與實際數字之間的任何重大差異都可能 大大影響Pogo對儲量和未來運營產生的現金的估計。如上所述,隨着時間的推移,Pogo儲量估計所依據的假設 發生了許多變化,往往導致最終開採的原油和天然氣的實際數量與其儲量估計不同。
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此外,Pogo已探明儲量的未來淨現金流的現值不一定與其估計儲量的當前市場價值相同。根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)制定的規則,POGO根據其已探明儲量的估計貼現 未來現金流量淨額,以十二個月平均石油和天然氣指數價格為基礎,該價格是按未加權的 每月第一天的算術平均值計算的,以及在估計日期生效的成本,使價格和成本在物業的整個生命週期內保持不變。未來的實際價格和成本可能與現值估計中使用的價格和成本有很大差異,而使用當時的價格和成本估計的未來淨現值可能比當前估計的要少得多。此外,Pogo在計算貼現未來淨現金流時使用的10%貼現率可能不是 基於不時生效的利率和與Pogo或原油石油和天然氣行業相關的總體風險的最合適的貼現率。
經營風險和未投保風險可能導致Pogo遭受重大損失,任何損失都可能對Pogo的經營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營將面臨與原油和天然氣鑽探和生產相關的所有危險和操作風險,包括火災風險、 爆炸、井噴、地面凹陷、原油和天然氣無法控制的流動以及地層水、管道或管道故障、 異常壓力地層、套管坍塌和環境危害,如原油泄漏、天然氣泄漏和破裂 或有毒氣體排放。此外,他們的作業將受到與水力壓裂相關的風險的影響,包括任何處理不當、地面溢出或壓裂液(包括化學添加劑)可能在地下遷移的風險。任何此類事件的發生都可能導致Pogo遭受重大損失,原因包括受傷或生命損失、財產嚴重損壞或毀壞、自然資源和設備、污染或其他環境破壞、清理責任、監管調查和處罰、暫停運營和恢復運營所需的維修。
網絡攻擊導致Pogo的信息和計算機系統丟失,包括 ,可能會對Pogo的業務造成實質性的不利影響。
POGO依靠電子系統和網絡 控制和管理POGO各自的業務。如果任何此類程序或系統因任何原因(包括網絡攻擊)而失敗,或在POGO的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息,可能會造成嚴重後果 ,包括失去通信鏈路,無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化商業活動。儘管Pogo具有多層安全以降低網絡攻擊風險,但 對企業的網絡攻擊在最近幾年有所升級。此外,POGO越來越依賴數字技術進行某些勘探、開發、生產和加工活動,包括解釋地震數據、管理鑽井平臺、生產活動和採集系統、進行儲層建模和估計儲量。美國政府已發佈公開警告,表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。如果POGO因信息安全漏洞而成為網絡攻擊的目標,其業務運營可能會受到嚴重幹擾,這可能會對POGO的運營結果產生 不利影響。此外,POGO監控、緩解和管理這些不斷變化的風險的努力可能會導致資本和運營成本增加,而且不能保證此類努力將足以防止 攻擊或漏洞的發生。
恐怖襲擊或武裝衝突可能會損害Pogo的業務。
恐怖活動、反恐活動和其他涉及美國或其他國家的武裝衝突可能對美國和全球經濟造成不利影響,並可能阻止Pogo履行其財務和其他義務。例如,2022年2月24日,俄羅斯發動了對烏克蘭的大規模軍事入侵,導致了重大的武裝敵對行動。因此,美國、英國、歐盟成員國和其他公共和私人行為者對俄羅斯實施了嚴厲的制裁。到目前為止,這場衝突已導致碳氫化合物供應減少,從而導致商品價格上漲。這種入侵和相關制裁的地緣政治和宏觀經濟後果無法預測,此類事件或烏克蘭或其他地方的任何進一步敵對行動 都可能嚴重影響世界經濟。如果上述任何事件發生,由此產生的政治不穩定和社會動盪可能會減少對原油和天然氣的總體需求,可能會對POGO的服務需求造成下行壓力,並導致其收入減少。原油和天然氣相關設施,包括波戈的設施,可能是恐怖襲擊的直接目標,如果波戈的基礎設施被摧毀或損壞,它們的業務可能會受到嚴重幹擾。任何此類中斷都可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。由於這些威脅,保險和其他保障的成本可能會增加,一些保險覆蓋範圍可能會變得更難獲得(如果有的話)。
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我們認為,POGO目前對其財務報告存在無效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,以致Pogo的年度或中期綜合財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現了一個重大弱點,並認為Pogo目前對財務報告的內部控制無效,主要原因是: 沒有保持足夠的人員數量以允許能夠訪問Pogo的會計和信息系統控制的人員之間的職責分工,缺乏對油藏工程師編制的儲量報告進行控制的適當審查證據, 以及缺乏確保某些項目的會計準確和完整所需的控制。
我們打算通過建立適當的內部控制和會計系統來補救這些缺陷,以確保對其財務報告進行有效的內部控制。 補救措施的完成不能保證我們的補救措施或其他控制措施將繼續正常運行或保持足夠的 ,我們也不能向您保證,我們不會在未來發現財務報告內部控制中的其他重大缺陷 。如果我們不能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制, 我們準確記錄、處理和報告財務信息,以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響。這一失敗可能會對我們股票的市場價格和交易流動性造成負面影響,導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,使我們受到民事和刑事調查 和處罰,並總體上對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
我們的獨立註冊公眾會計師事務所的報告包含一段解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。
截至2022年12月31日,我們的現金為75,612美元,營運資金赤字(不包括遞延發售成本)為788,689美元。此外,我們已經產生了 ,並預計在追求我們的財務和收購計劃時將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集額外資本或完成初始業務合併的計劃 是否會成功。除其他因素外,這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括 因我們無法繼續經營而可能導致的任何調整。
我們依賴我們的高管和董事,他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的運營依賴於相對較小的一組個人。我們相信,我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務,至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外,我們的高管和董事 不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突,包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查 。意外失去一名或多名董事或高管的服務可能會對我們產生不利影響 。
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我們的高管和董事 會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定將多少時間 投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務,他們可能有權獲得豐厚的薪酬,我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們將 時間投入到我們的事務中的能力,這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
我們的某些高管和董事現在是,將來也可能成為從事類似於我們最初業務合併後我們計劃進行的業務活動的實體的附屬公司,因此,在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。
我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體。
我們的高級管理人員和董事 也可能意識到可能適合向我們和他們 負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此,他們在確定特定的 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在向我們展示之前 呈現給另一個實體。我們的第二個A&R憲章規定,我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向此人提供,並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將 合理地追求該機會。
我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。
我們沒有采用政策明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接的 金錢或財務利益。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此,這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。
資金成本的增加可能會對Pogo的業務產生不利影響。
POGO的業務和進行收購的能力可能會受到資金可用性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響 。這些因素中的任何一個或多個的變化可能會導致Pogo的經營成本增加,限制其獲得資本的渠道,限制其尋求收購機會的能力,並使其處於競爭劣勢。資本可獲得性的大幅減少可能會對Pogo實現計劃增長和經營業績的能力產生重大不利影響。
自2022年3月以來,美聯儲已七次上調聯邦基金利率目標區間,包括2022年3月上調25個基點,2022年5月上調50個基點,2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月各上調75個基點,2022年12月上調50個基點,2023年2月上調25個基點。此外,美聯儲已經發出信號,在可預見的未來可能會進一步加息。與我們的浮動利率債務相關的利率上升將增加我們的償債成本,並影響我們的運營業績和可用於支付債務的現金流。此外,利率上升可能會 對我們未來獲得融資的能力產生不利影響,或者大幅增加任何額外融資的成本。
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POGO可能涉及可能導致重大責任的法律程序。
與許多原油和天然氣公司一樣,POGO在其正常業務過程中可能不時涉及各種法律和其他訴訟程序,例如所有權、特許權使用費或合同糾紛、監管合規事項以及人身傷害或財產損害事項。此類法律程序具有內在的不確定性,其結果也無法預測。無論結果如何,由於法律費用、管理人員和其他人員的轉移以及其他因素,這類訴訟可能會對Pogo產生不利影響。此外,一個或多個此類訴訟的決議 可能導致責任、處罰或制裁,以及要求 改變Pogo的業務做法的判決、同意法令或命令,這可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。此種責任、處罰或制裁的應計費用可能不足。確定與法律程序和其他訴訟程序有關的應計項目或損失範圍的判決和估計數可能在不同時期有所不同,這種變化可能是實質性的。
本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能不能指示實際的財務狀況或經營結果。我們收購後的未來業績可能與本招股説明書中提供的未經審計的備考簡明綜合財務信息和HNRA各自的未經審計的預測財務信息可能存在實質性差異。
未經審核備考簡明綜合財務資料及HNRA各自的未經審核預測財務資料僅供參考 ,包含各種調整、假設及初步估計,並不代表HNRA及Pogo於交易前或收購後的實際財務狀況或經營業績。具體地説,交易 和交易後整合過程可能會產生意想不到的負債和成本,包括與購買相關的法律訴訟或其他索賠的辯護和解決相關的成本。此外,在編制未經審核的形式簡明綜合財務信息以及HNRA和Pogo在本招股説明書中各自的未經審核的預測財務信息時使用的假設可能被證明不準確,並可能受到其他因素的影響。由於本招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料及HNRA及Pogo各自的未經審核預測財務資料 僅供參考,並不一定顯示收購於指定日期完成時的實際財務狀況或經營業績 ,因此吾等收購後的未來業績可能與該等未經審核備考簡明綜合財務信息及HNRA及Pogo各自的未經審核預測財務信息 大相徑庭。
HNRA的歷史財務業績和本招股説明書中其他部分包含的未經審計的形式簡明綜合財務信息可能不能反映HNRA的實際財務狀況或運營結果。
本招股説明書中包含的HNRA的歷史財務業績並不反映其作為上市公司在本報告所述期間或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流 。我們未來的財務狀況、經營結果和現金流可能與招股説明書其他部分包含的HNRA歷史財務報表中反映的金額存在實質性差異。 因此,投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較,或評估其相對業績 或其業務趨勢。
同樣,本招股説明書中的未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考,並已根據多項假設編制,包括但不限於隨附的未經審核備考簡明綜合財務報表所述的那些假設。因此,此類預計財務信息可能不能反映我們未來的經營或財務業績,公司的實際財務狀況和經營結果可能與本招股説明書中其他地方包含的預計經營結果和資產負債表存在實質性差異,包括由於該等假設不準確。
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與我們的行業相關的風險
Pogo來自原油和天然氣生產活動的大部分收入來自其運營資產,該運營資產基於其權益所在區域生產的原油和天然氣的銷售價格。由於波戈無法控制的因素,原油和天然氣價格波動很大。大宗商品價格大幅或持續下跌可能會對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
POGO的收入、經營業績、可自由支配的現金流、盈利能力、流動資金及其權益的賬面價值在很大程度上取決於原油和天然氣的現行價格。從歷史上看,原油和天然氣價格及其適用的基差一直是不穩定的, 受供需變化、市場不確定性和各種其他因素的波動影響,這些因素 超出了Pogo的控制範圍,包括:
● | 地區、國內對原油、天然氣的供需情況; |
● | 原油、天然氣的價格水平和市場對未來價格的預期; |
● | 全球原油和天然氣的勘探開發水平; |
● | 勘探、開發、生產和輸送原油和天然氣的成本; |
● | 外國進口和美國進口原油和天然氣的價格和數量; |
● | 美國國內生產的水平; |
● | 政治 以及國外石油和天然氣生產國的經濟狀況和事件,包括 禁運、中東持續的敵對行動和其他持續的軍事行動, 烏克蘭的武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁, 南美洲、中美洲和中國以及恐怖主義或破壞行為; |
● | 全局 或國家健康問題,包括疾病大流行(如COVID-19)的爆發, 這可能會由於全球或國家經濟的下降而減少對原油和天然氣的需求 活動; |
● | 該 歐佩克成員國及其盟國和其他石油出口國同意和 維持原油價格和產量控制; |
● | 推測 原油和天然氣衍生品合約的交易; |
● | 該 消費品需求水平; |
● | 天氣 條件和其他自然災害,如颶風和冬季風暴,頻率 其影響可能因氣候變化的影響而加劇; |
● | 技術 影響能源消費、能源儲存和能源供應的進展; |
● | 國內 以及外國政府的法規和税收; |
● | 該 恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動(包括美國軍事行動)的影響 在中東的行動和經濟制裁,如美國對 伊朗的石油和天然氣出口; |
● | 該 原油和天然氣管道及其他管道的鄰近性、成本、可用性和容量 交通設施; |
● | 該 節能工作的影響; |
● | 該 替代燃料的價格和供應情況;以及 |
● | 總體 國內和全球經濟形勢。 |
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這些因素和能源 市場的波動性使得預測未來原油和天然氣價格走勢變得極其困難。例如, 在過去五年中,西德克薩斯中質油(“WTI”)輕質低硫原油的公佈價格從歷史最低價格 到負(36.98美元)至2022年3月每桶123.64美元的高位, 及Henry Hub天然氣現貨市場價格由二零二零年九月的每百萬英熱單位(“MMBtu”)1. 33美元的低點至二零二一年二月的每MMBtu 23. 86美元的高點。OPEC+於二零二零年上半年採取的若干行動,加上COVID-19疫情持續爆發及美國碳氫化合物可用儲存短缺的影響, 促成了2020年4月原油價格的歷史低位。雖然原油價格已開始穩定並 上漲,但此類價格歷來保持波動,這對Pogo 資產的產品銷售價格產生了不利影響,並可能在未來繼續如此。這反過來又會對Pogo收到的生產付款 產生重大影響。
Any substantial decline in the price of crude oil and natural gas, or prolonged period of low commodity prices will materially adversely affect Pogo’s business, financial condition, results of operations and cash flows. In addition, lower crude oil and natural gas may reduce the amount of crude oil and natural gas that can be produced economically, which may reduce its Pogo’s willingness to develop its properties. This may result in Pogo having to make substantial downward adjustments to its estimated proved reserves, which could negatively impact its ability to fund its operations. If this occurs or if production estimates change or exploration or development results deteriorate, the successful efforts method of accounting principles may require Pogo to write down, as a non-cash charge to earnings, the carrying value of its crude oil and natural gas properties. Pogo could also determine during periods of low commodity prices to shut in or curtail production from wells on Pogo’s properties. In addition, Pogo could determine during periods of low commodity prices to plug and abandon marginal wells that otherwise may have been allowed to continue to produce for a longer period under conditions of higher prices. Specifically, they may abandon any well if they reasonably believe that the well can no longer produce crude oil or natural gas in commercially paying quantities. Pogo may choose to use various derivative instruments in connection with anticipated crude oil and natural gas to minimize the impact of commodity price fluctuations. However, Pogo cannot hedge the entire exposure of its operations from commodity price volatility. To the extent Pogo does not hedge against commodity price volatility, or its hedges are not effective, Pogo’s results of operations and financial position may be diminished.
如果商品價格下降到一個水平,使Pogo的 未來未貼現的現金流從其財產低於其賬面價值,Pogo可能需要採取減記的 賬面價值的財產。
Accounting rules require that Pogo periodically review the carrying value of its properties for possible impairment. Based on specific market factors and circumstances at the time of prospective impairment reviews, production data, economics and other factors, Pogo may be required to write down the carrying value of its properties. Pogo evaluates the carrying amount of its proved oil and natural gas properties for impairment whenever events or changes in circumstances indicate that a property’s carrying amount may not be recoverable. If the carrying value exceeds the estimated undiscounted future cash flows Pogo would estimate the fair value of its properties and record an impairment charge for any excess of the carrying value of the properties over the estimated fair value of the properties. Factors used to estimate fair value may include estimates of proved reserves, future commodity prices, future production estimates and a commensurate discount rate. The risk that Pogo will be required to recognize impairments of its crude oil and natural gas properties increases during periods of low commodity prices. In addition, impairments would occur if Pogo were to experience sufficient downward adjustments to its estimated proved reserves or the present value of estimated future net revenues. An impairment recognized in one period may not be reversed in a subsequent period. Pogo may incur impairment charges in the future, which could materially adversely affect its results of operations for the periods in which such charges are taken.
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鑽機、設備、 原材料、供應品或人員的不可用性、高成本或短缺可能會限制或導致Pogo物業開發和運營成本的增加。
原油和天然氣行業是週期性的, 這可能導致鑽井/修井機、設備、原材料(特別是水和沙子以及其他支撐劑)、 物資和人員短缺。當出現短缺時,鑽機、設備和供應品的成本和交貨時間會增加,合格鑽井/修井鑽機人員的需求和 工資率也會隨着需求的增加而增加。Pogo無法預測這些條件 未來是否會存在,如果存在,它們的時間和持續時間將是什麼。根據行業慣例,Pogo依賴 獨立的第三方服務提供商提供鑽新開發井所需的許多服務和設備。 如果Pogo無法以合理的成本獲得足夠數量的鑽井/修井鑽機,Pogo的財務狀況和運營結果 可能會受到影響。鑽井/修井鑽機、設備、原材料、供應品、人員、卡車運輸服務、管材、 水力壓裂和完井服務以及生產設備的短缺可能會延遲或限制Pogo的開發業務, 進而可能對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
原油和天然氣生產的市場化 取決於運輸、加工和精煉設施,而POGO無法控制這些設施。這些設施的可用性 的任何限制都可能幹擾Pogo銷售其主要產品的能力,並可能損害Pogo的業務。
POGO產品的適銷性 在一定程度上取決於管道、集油線、油罐車和其他運輸方式以及第三方擁有的加工和精煉設施的可用性、接近性和能力。POGO不控制這些第三方服務設施,POGO的訪問權限可能會受到限制或被拒絕。Pogo種植面積上的油井產量不足或第三方運輸設施或其他生產設施的可用性出現重大中斷可能會對Pogo的交付、營銷或生產石油和天然氣的能力造成不利影響,從而導致Pogo的運營嚴重中斷。如果他們 在任何持續時間內不能執行可接受的交貨或運輸安排,或遇到與生產有關的困難,他們可能會被要求關閉或減產。此外,在POGO無法控制的某些其他情況下,可生產和銷售的原油數量可能會受到限制,例如管道因計劃內和計劃外維護而中斷、壓力過大、這些系統上的實際損壞或缺乏可用容量、油罐車可用性 以及極端天氣條件。此外,Pogo油井的產量可能不足以支持管道設施的建設,如果Pogo的原油和天然氣不符合管道所有者的質量規格,則可能會減少或推遲第三方管道上的原油和天然氣運輸。這些和類似情況造成的削減可能會持續幾天到幾個月。在許多情況下,僅向POGO提供有限的通知,説明這些情況將在何時發生及其持續時間 。收集系統或運輸、加工或煉油設施產能的任何重大削減, 或無法獲得從Pogo種植面積生產的原油和天然氣的有利交付條款,可能會降低Pogo銷售Pogo資產產量的能力,並對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。POGO獲得運輸選項和Pogo獲得的價格也可能 受到聯邦和州監管機構的影響,包括對原油和天然氣生產、運輸和管道安全的監管,以及一般經濟狀況和供需變化。
此外,Pogo 運輸服務所依賴的第三方受到複雜的聯邦、州、部落和地方法律的約束,這可能會對開展Pogo業務的成本、方式或可行性產生不利影響。
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開採和生產原油和天然氣是具有許多不確定性的高風險活動,可能會對Pogo的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
Pogo 資產的開發鑽井活動將面臨許多風險。例如,Pogo將無法向您保證其資產的E&P運營商 所鑽的井將具有生產力。原油和天然氣的鑽探通常涉及無利可圖的努力,不僅來自乾井 ,而且來自生產性井,但不生產足夠的原油和天然氣,以在扣除鑽探、操作和其他成本後以當時實現的價格 返回利潤。所使用的地震數據和其他技術在鑽井之前並不提供關於原油和天然氣存在或可以經濟地生產井的結論性知識 。勘探、 開採和開發活動的成本受制於Pogo無法控制的眾多不確定性,這些成本的增加 可能會對項目的經濟性產生不利影響。此外,Pogo的開發鑽井和生產作業可能會因其他因素而縮減、 延遲、取消或受到其他負面影響,這些因素包括:
● | 不尋常的地質構造或意想不到的地質構造; |
● | 鑽井液週轉量損失; |
● | 標題 問題; |
● | 設施或設備故障; |
● | 意外的 操作事件; |
● | 設備和服務短缺或延遲交付; |
● | 遵守環境和其他政府要求;以及 |
● | 不利的天氣條件,包括最近2021年2月的冬季風暴,對美國南部的運營商活動和生產量產生了不利影響,包括特拉華州盆地的 。 |
這些風險中的任何一種都可能造成重大損失,包括人身傷害或生命損失、財產、自然資源和設備的損壞或破壞、污染、環境污染或油井損失以及其他監管處罰。如果計劃的作業(包括開發井的鑽探)被推遲或取消,或現有油井或開發井因上述一個或多個因素或任何其他原因而低於預期產量,Pogo的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響 。
原油和天然氣行業的競爭非常激烈,這可能會對Pogo的成功能力產生不利影響。
原油和天然氣行業競爭激烈,Pogo的資產與其他可能擁有更多資源的公司展開競爭。其中許多公司勘探和生產原油和天然氣,進行中游和煉油業務,並在地區、全國或全球範圍內銷售石油和其他產品。此外,在原油和天然氣市場價格較低的時期,這些公司可能會有更大的能力繼續勘探活動。POGO的較大競爭對手可能比POGO更容易承受當前和未來的聯邦、州、地方和其他法律法規的負擔,這將對POGO的競爭地位產生不利影響。POGO可能比Pogo行業的許多公司擁有更少的財力和人力資源,在競標生產原油和天然氣資產方面可能處於劣勢 。此外,原油和天然氣行業最近經歷了一些運營商之間的整合,這導致了某些公司合併後擁有更大的資源。這種合併 公司可能會與Pogo競爭,從而限制Pogo收購更多資產和增加儲量的能力。
總體經濟、商業、政治或行業狀況的惡化將對Pogo的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對全球經濟狀況、能源成本、地緣政治問題、新冠肺炎疫情的影響、通脹、信貸可獲得性和成本以及美國經濟增長緩慢的擔憂導致經濟不確定性,並降低了對全球經濟的預期。此外,抗議和內亂的行為在美國造成了經濟和政治上的混亂。與此同時,中東、烏克蘭持續的敵對行動,以及美國或其他國家恐怖襲擊的發生或威脅,可能會對美國和其他國家的經濟造成不利影響。對全球經濟增長的擔憂對全球金融市場和大宗商品價格產生了重大不利影響。2020年原油供過於求,需求下降,導致2020年全球原油價格大幅下跌。
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如果美國或國外的經濟環境惡化,全球對石油產品的需求可能進一步減少,這可能會影響來自Pogo資產的原油和天然氣的銷售價格,影響Pogo‘s繼續運營的能力,並最終對Pogo的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
保護措施、技術進步和對ESG問題的日益關注可能會大幅減少對原油和天然氣的需求、資本的可獲得性,並對Pogo的運營業績產生不利影響。
節約燃料的措施、替代燃料的要求、消費者對原油和天然氣替代品的需求增加、燃料經濟性的技術進步和能源發電設備 可能會減少對原油和天然氣的需求。原油和天然氣服務及產品需求變化的影響 可能對Pogo的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。也有可能的是,對化石燃料生產和使用的擔憂將減少Pogo可用的資金來源。例如,投資界的某些羣體對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒。與其他行業相比,該行業最近的股票回報 導致石油和天然氣在某些關鍵股票市場指數中的比例下降。 此外,一些投資者,包括投資顧問和某些主權財富、養老基金、大學捐贈基金和家族 基金會,基於其社會和環境考慮,宣佈了從石油和天然氣行業剝離或不向其提供資金的政策。此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息的組織已經開發了 評級流程,用於評估公司對環境、社會和治理(ESG)事項的態度。 一些投資者和其他金融機構使用此類評級來為其投資、融資和投票決策提供信息,而不利的ESG評級可能會導致此類機構對石油和天然氣公司的負面情緒增加。此外,美國證券交易委員會還為上市公司提出了氣候變化信息披露要求的規則,如果按提議採納,可能會導致巨大的合規成本。某些其他利益相關者也向商業銀行和投資銀行施壓,要求它們停止為石油和天然氣及相關基礎設施項目提供融資。這些事態發展,包括環境行動主義和旨在限制氣候變化和減少空氣污染的舉措,可能會對石油和天然氣公司的股價造成下行壓力,並對Pogo的資金可用性產生不利影響。
與環境和監管事項有關的風險
原油和天然氣作業受各種政府法律法規的約束。對於Pogo來説,遵守這些法律和法規可能是繁重和昂貴的,如果不遵守,可能會導致Pogo承擔重大責任,這兩種情況都可能影響其開發Pogo利益的意願。
POGO在 Pogo持有權益的物業上的活動受各種聯邦、州和地方政府法規的約束,這些法規可能會根據經濟和政治條件而不時改變 。受監管的事項包括鑽井作業、生產和分配活動、污染物或廢物的排放或排放、油井的封堵和廢棄、其他設施的維護和退役、油井的間距、財產的單位和合並以及税收。監管機構不時實施價格控制和生產限制,將原油和天然氣井的流速限制在低於實際產量的水平 以節約原油和天然氣的供應。例如,2021年1月,總裁·拜登簽署了一項行政命令 ,其中指示內政部長暫停在公共土地或近海水域 新的石油和天然氣租賃,直到完成對聯邦石油和天然氣許可和租賃做法的全面審查和重新考慮。 2022年8月,路易斯安那州的一名聯邦法官發佈了一項永久禁令,反對在質疑該行政命令的13個州暫停租賃用於石油和天然氣鑽探的聯邦土地。2022年4月,拜登政府宣佈將恢復出售在聯邦土地上鑽探石油和天然氣的租約,但提供的土地面積減少了80%, 公司必須支付的鑽探特許權使用費增加。2022年8月簽署成為法律的《降低通貨膨脹法案》擴大了阿拉斯加海岸和墨西哥灣的石油和天然氣租賃銷售。Pogo的幾乎所有權益都位於州或聯邦土地上,因此Pogo無法預測這些開發項目的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。總裁·拜登還發布了一項行政命令,指示所有聯邦機構審查並採取行動,解決上屆政府期間可能 與本屆政府政策不一致的任何聯邦法規、命令、指導文件、政策和任何類似的機構行動。美國環境保護局已為某些石油和天然氣設施提出了嚴格的新甲烷排放法規,****規定對相同設施超過某些限制的甲烷排放收取費用。總裁·拜登和拜登政府的進一步行動,包括專注於應對氣候變化的行動,可能會對美國的石油和天然氣運營產生負面影響,並有利於可再生能源項目,這可能會 對石油和天然氣的需求產生負面影響。
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此外,原油和天然氣的生產、處理、儲存和運輸,以及修復、排放和處置原油和天然氣廢料、其副產品以及與原油和天然氣作業相關生產或使用的其他物質和材料 受聯邦、州和地方法律法規的監管,這些法規主要涉及保護工人的健康和安全、自然資源和環境。不遵守這些法律法規可能會導致評估對POGO的制裁,包括行政、民事或刑事處罰、許可證撤銷、額外污染控制的要求以及限制或禁止POGO在其物業上的部分或全部業務的禁令。此外,這些法律法規普遍在用水和處置、空氣污染控制、物種保護和廢物管理等方面提出了越來越嚴格的要求。
監管勘探和生產的法律法規也可能影響產量水平。POGO必須遵守管理保護事宜的聯邦和州法律法規,包括但不限於:
● | 與原油和天然氣性質的統一或合併有關的規定; |
● | 確定油井的最高產量; |
● | 井的間距; |
● | 堵塞和廢棄油井;以及 |
● | 相關生產設備的拆除。 |
此外,聯邦和州監管機構可以擴大或修改適用的管道安全法律法規,遵守這些法律法規可能需要增加第三方原油和天然氣運輸商的資本成本。這些運輸商可能會試圖將這些成本轉嫁給Pogo,而這又可能影響Pogo擁有權益的物業的盈利能力。
POGO還必須遵守禁止能源市場欺詐和市場操縱的法律法規。如果Pogo的物業是州際管道上的託運人, 他們必須遵守這些管道的關税和與使用州際能力相關的聯邦政策。
POGO可能被要求支付鉅額費用以遵守上述政府法律法規,如果被發現 違反了這些法律法規,可能會受到罰款和處罰。POGO認為,更廣泛和更嚴格的環境立法和法規的趨勢將繼續下去。影響Pogo的法律法規可能會增加Pogo的運營成本並延遲生產 ,並可能最終影響Pogo開發其物業的能力和意願。
與水力壓裂相關的聯邦和州立法和監管舉措 可能會導致Pogo成本增加、額外的運營限制或延遲,並且 潛在的開發地點減少。
POGO從事水力壓裂。水力壓裂是一種常見的做法,用於刺激緻密地層(包括頁巖)的碳氫化合物生產。水力壓裂涉及在壓力下將水、沙和化學物質注入地層,以壓裂圍巖並刺激生產。 目前,水力壓裂通常不受美國《安全飲用水法》(SDWA)地下注水控制計劃的監管,通常由州石油和天然氣委員會或類似機構監管。
然而,幾個聯邦機構已經聲稱對該過程的某些方面具有 監管權。例如,在2016年6月,環境保護局(“EPA”) 發佈了一項污水限制指南最終規則,禁止將來自陸上非常規石油和天然氣開採 設施的廢水排放到公有廢水處理廠。此外,美國國會不時提出立法,但尚未頒佈,以提供水力壓裂的聯邦法規,並要求披露水力壓裂過程中使用的化學品。這項或其他與水力壓裂有關的聯邦立法可能會在未來再次考慮, 儘管Pogo目前無法預測任何此類立法的範圍。
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此外,一些州和地方政府 已經採用,其他政府實體正在考慮採用,可能對水力壓裂作業實施更嚴格的許可,披露 和井施工要求的法規,包括Pogo財產所在的州。 例如,德克薩斯州等地已通過法規,對水力壓裂作業實施新的或更嚴格的許可、披露、處置和井 施工要求。各州也可以選擇完全禁止大容量水力壓裂。 除州法律外,地方土地使用限制(如城市法令)可能會限制一般鑽井和/或特別是水力壓裂 。
對 水力壓裂過程(包括從鑽井和生產活動中收集的採出水的處理)的監管和關注的增加可能會導致 在Pogo擁有財產的地區使用水力壓裂技術進行原油和天然氣生產活動的更大反對和訴訟。額外的立法或法規也可能導致Pogo在原油和天然氣生產(包括頁巖油氣藏的開發)中的運營延遲或運營成本增加,或者可能使Pogo更難以 進行水力壓裂。採用任何聯邦、州或地方法律或實施有關 水力壓裂法的法規可能會導致Pogo新原油和天然氣井的完工量減少,並導致 Pogo利益相關的產量減少,這可能會對Pogo的 業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
旨在解決 地震活動的立法或監管舉措可能會限制Pogo的開發和生產活動,以及Pogo處置從此類活動中收集的採出水的能力,這可能會對其未來業務產生重大不利影響,進而可能會對Pogo的業務產生 重大不利影響。
州和聯邦監管機構 最近關注水力壓裂相關活動(特別是將 廢水地下注入處理井)與地震活動發生率增加之間的可能聯繫,各級監管機構正在繼續 研究石油和天然氣活動與誘發地震活動之間的可能聯繫。例如,在2015年,美國地質調查局(“USGS”)確定了八個州,包括新墨西哥州、俄克拉荷馬州和得克薩斯州,其誘發地震活動率增加的地區可能歸因於流體注入或石油和天然氣開採。
此外,已 提起多起訴訟,指控處理井作業對鄰近財產造成損害或違反了州和聯邦有關廢物處理的規定 。為了迴應這些擔憂,一些州的監管機構正在尋求施加額外的要求,包括對採出水處理井的許可或評估地震活動與此類井的使用之間的關係的要求 。例如,德克薩斯州鐵路委員會此前發佈了一項規則,規定允許或重新允許 處置井,其中要求提交處置井位置指定半徑 內發生的地震事件的信息,以及與所涉處置區域有關的日誌、地質橫斷面和結構圖。 如果許可證持有者或處置井許可證的申請人未能證明產出的水或其他流體受限於處置區,或者如果科學數據表明此類處置井很可能或被確定為對地震活動有貢獻,然後,該機構可以拒絕、修改、暫停或終止該油井的許可證申請或現有的經營許可證。得克薩斯州鐵路委員會已經利用這一權力拒絕了垃圾處理井的許可。在某些情況下,監管機構還可能下令關閉處置井。2021年底,德克薩斯州鐵路委員會向米德蘭地區的處置井運營商發出通知,以減少鹽水處置井的行動,並向委員會提供某些數據。另外,2021年11月,新墨西哥州 實施了要求操作員在特定地震活動範圍內採取各種行動的協議,包括要求在地震事件達到一定震級時限制注入速度。由於這些發展,Pogo可能需要 縮減運營或調整發展計劃,這可能會對Pogo的業務產生不利影響。
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POGO可能會根據監督此類處置活動的政府當局頒發的許可證,將從生產作業中收集的大量產出水注入油井進行處置。雖然這些許可證將根據現有法律和法規發放,但這些法律要求可能會發生變化,這可能會導致實施更嚴格的運營限制或新的監測和報告要求, 除其他外,由於公眾或政府當局對此類收集或處置活動的擔憂。 通過和實施任何新的法律或法規,限制Pogo使用水力壓裂的能力,或通過限制水量、處理率、處置井位置或其他方式來處置從鑽井和生產活動中收集的產出水, 或要求他們關閉處置井,可能會對Pogo的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
限制Pogo獲得水的能力可能會對Pogo的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
在鑽井和水力壓裂過程中,水是原油和天然氣生產的基本成分。在過去的幾年裏,這個國家的部分地區,特別是德克薩斯州,經歷了極端乾旱的條件。由於這場嚴重的乾旱,一些當地水區 已開始限制使用其管轄範圍內的水進行水力壓裂,以保護當地供水。氣候變化可能會加劇這種狀況。如果Pogo無法從當地來源獲得用於其運營的水,或如果Pogo無法有效利用迴流水,他們可能無法從Pogo的資產經濟地鑽探或生產原油和天然氣,這可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
POGO的運營受到氣候變化帶來的一系列風險的影響。
氣候變化繼續引起相當大的公眾和科學關注。因此,國際、國家、地區和州各級政府已經提出並可能繼續提出許多建議,以監測和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室氣體”(“温室氣體”)的排放。這些努力包括考慮限額與交易計劃、碳税、温室氣體報告,以及直接限制某些來源温室氣體排放的跟蹤計劃和法規。
在美國,聯邦層面還沒有實施全面的氣候變化立法。然而,總裁·拜登強調解決氣候變化是他的政府的優先事項,併發布了幾項應對氣候變化的行政命令。此外,在美國最高法院裁定温室氣體排放根據《清潔空氣法》(CAA)構成污染物後,美國環保局通過了法規 ,其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放建立建築和運營許可審查, 要求監測和年度報告美國某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放,並與美國交通部(DOT)合作,對製造用於在美國運營的車輛實施温室氣體排放限制。近年來,對來自石油和天然氣設施的甲烷的監管一直存在不確定性。 2020年9月,特朗普政府修訂了之前的法規,取消了某些甲烷標準,並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和存儲部分。然而,隨後,美國國會批准了一項根據國會審議法案廢除2020年9月對甲烷標準的修訂的決議,總裁 將其簽署為法律, 實際上恢復了以前的標準。此外,2021年11月,環保局發佈了一項擬議的規則,如果最終敲定, 將建立新的來源OOOO(B)和首次建立石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放的現有來源性能標準。受影響設施的操作員必須遵守特定的性能標準,包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和後續維修要求,以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。環保局於2022年12月6日發佈了關於甲烷排放的補充規定。**** 建立了甲烷減排計劃,對某些石油和天然氣設施的甲烷排放收取費用,這可能適用於我們未來的運營,可能需要我們花費大量資金。我們無法預測 任何最終甲烷監管要求的範圍或遵守這些要求的成本。鑑於加強監管的長期趨勢,未來石油和天然氣行業的聯邦温室氣體監管仍有很大可能性。
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另外,多個州和國家集團已經或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措,側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。例如,新墨西哥州已通過法規,限制上游和中游作業甲烷的排放或燃燒。在國際層面上,聯合國發起的《巴黎協定》要求成員國在2020年後每五年提交一次不具約束力的、單獨確定的減排目標,即國家自主貢獻。總裁·拜登再次承諾美國遵守《巴黎協定》,並在2021年4月宣佈了到2030年將美國排放量在2005年水平上減少約50%-52%的目標。此外,在26號這是聯合國締約方大會
《氣候變化框架公約》(COP26) 2021年11月,美國和歐盟在格拉斯哥聯合宣佈啟動全球甲烷承諾,這是一項致力於到2030年將全球甲烷排放量從2020年水平減少至少30%的集體目標,包括在能源部門 “所有可行的減排”。目前還無法預測這些行動的全部影響。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂 導致美國的政治風險增加,包括目前擔任公職的某些候選人做出的與氣候變化有關的承諾。2021年1月27日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,呼籲在氣候變化問題上採取實質性行動,其中包括聯邦政府增加使用零排放電動汽車 ,取消對化石燃料行業的補貼,以及加強對政府機構和經濟部門與氣候相關的氣候風險的重視 。拜登政府還呼籲限制對聯邦土地的租賃,包括內政部發布一份報告,建議對聯邦租賃計劃進行各種修改,儘管許多此類修改需要國會採取行動。Pogo幾乎所有的權益都位於聯邦和州的土地上,但Pogo無法預測這些開發的全部影響,也無法預測拜登政府是否會採取進一步的限制措施。 拜登政府可能採取的其他行動可能包括對管道基礎設施的建立或允許液化天然氣(LNG)出口設施施加更嚴格的要求,以及對石油和天然氣設施實施更嚴格的温室氣體排放限制。訴訟風險也在增加,因為許多實體試圖在州或聯邦法院對各種石油和天然氣公司提起訴訟,指控這些公司生產導致氣候變化的燃料,造成公共滋擾,或指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間,但通過未能充分披露這些影響來欺騙投資者或客户。
化石燃料生產商的財務風險也在增加,因為目前投資於化石燃料的股東和能源公司未來可能會選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注可持續的貸款做法,其中一些可能選擇不為化石燃料能源公司提供資金。例如,在COP26上,格拉斯哥淨零金融聯盟(GFANZ)宣佈,來自45個國家的450多家公司的承諾 已導致超過130萬億美元的資本承諾用於淨零目標。GFANZ的各種子聯盟計劃通常要求參與者設定短期、特定行業的減排目標,以使其融資、投資和/或承銷活動在2050年前實現淨零排放。還有一種風險是,金融機構將被要求採取具有減少向化石燃料部門提供資金的效果的政策。2020年底,美聯儲宣佈,IS 已加入綠化金融系統網絡,該網絡是一個金融監管機構聯盟,專注於應對金融部門與氣候相關的風險 。隨後,在2021年11月,美聯儲發表了一份聲明,支持 綠化金融系統網絡的努力,以確定關鍵問題和潛在的解決方案,以應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰。限制對化石燃料能源公司的投資和融資可能會導致鑽探計劃或開發或生產活動的限制、延遲或取消。此外,美國證券交易委員會 宣佈打算髮布要求氣候披露的規則。雖然這些要求的形式和實質尚不清楚,但這可能會導致遵守任何此類披露要求的額外成本。
通過和實施新的或更嚴格的國際、聯邦或州立法、法規或其他監管舉措,對石油和天然氣部門的温室氣體排放實施更嚴格的標準,或以其他方式限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域,可能會導致合規成本或消費成本增加,從而減少對石油和天然氣的需求,這可能會降低Pogo利益的盈利能力。此外,政治、訴訟和財務風險可能導致POGO限制或取消生產活動,因氣候變化而招致基礎設施損壞的責任,或損害其繼續以經濟方式運營的能力,這也可能降低其權益的盈利能力 。這些發展中的一個或多個可能會對Pogo的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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氣候變化還可能導致各種物理風險,例如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象和水文模式的變化, 這可能會對我們的運營以及我們的運營商及其供應鏈產生不利影響。此類物理風險可能導致 損壞運營商的設施或以其他方式對其運營產生不利影響,例如,如果運營商因乾旱而減少用水量 ,或者對其產品的需求,例如,較温暖的冬季減少了供暖能源的需求 。
對環境、社會及管治事宜和保護措施的關注度提高 可能會對Pogo的業務產生不利影響。
對氣候變化的日益關注,社會對公司應對氣候變化的期望,投資者和社會對自願披露ESG的期望,以及消費者對替代能源形式的需求 可能會導致成本增加,對POGO產品的需求減少,利潤減少,以及 調查和訴訟增加。例如,對氣候變化和環境保護的日益關注可能導致對石油和天然氣產品的需求轉變,以及額外的政府調查和針對Pogo的私人訴訟。此外, 美國證券交易委員會提出了針對上市公司氣候變化信息披露要求的規則,如果按建議採用,可能會導致 鉅額合規成本。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內,可以施加這種責任,而不考慮Pogo對所稱損害的原因或貢獻,或其他減輕因素 。
此外,儘管Pogo可能會不時創建和發佈有關ESG事項的自願披露,但該等自願披露中的許多陳述都基於假設的 預期和假設,這些預期和假設可能代表也可能不代表當前或實際風險或事件或預期風險或事件的預測 或事件,包括與之相關的成本。此類預期和假設必然是不確定的,並且可能容易 出錯或受到誤解,因為涉及的時間較長,而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一方法。
此外,向投資者提供有關公司治理和相關事項的信息 的組織已經制定了評級流程,用於評估公司對ESG事項的態度 。一些投資者使用這些評級來告知他們的投資和投票決定。不利的ESG評級和 最近針對將資金從擁有能源相關資產的公司轉移的行動主義可能導致投資者對Pogo及其行業的負面情緒增加,並將投資轉移到其他行業,這可能對 Pogo的資本獲取和成本產生負面影響。此外,機構貸款人可能會基於氣候變化相關問題決定不為化石燃料能源公司提供資金,這可能會影響Pogo獲得潛在增長項目的資本。
Pogo的經營業績可能會受到向低碳經濟過渡的努力 的重大影響。
由於對氣候變化風險的擔憂,全球、區域、國家、州和地方監管機構加大了對温室氣體排放(包括二氧化碳排放)的關注,並 將重點放在過渡到低碳排放的未來上。許多國家和州已經或正在考慮採用監管框架來減少温室氣體排放。除其他外,這些監管措施可能包括採用總量管制和交易制度、徵收碳税、提高能效標準、禁止銷售內燃機新車,以及對電池驅動的電動汽車和/或風能、太陽能或其他形式的替代能源進行激勵或強制要求。遵守與氣候變化有關的法律、法規和義務的變化可能會導致POGO的合規成本增加或此類產品的原油和天然氣消耗成本增加,從而減少需求,這可能會降低POGO的盈利能力。例如,可能需要 POGO安裝新的排放控制、獲得與其温室氣體排放相關的津貼或繳納税款,或者 以其他方式產生管理温室氣體排放計劃的成本。此外,POGO可能會招致聲譽風險,這些風險與客户或社區對其客户對其向低碳能源經濟轉型的貢獻或減損的看法的變化有關。 這些不斷變化的看法可能會降低對石油和天然氣產品的需求,導致價格下降和收入減少,因為消費者會避開碳密集型行業,還可能會迫使銀行和投資經理轉移投資並減少貸款。
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另外,銀行和其他金融機構, 包括投資者,可能會根據氣候變化相關問題,決定採取限制或禁止對Pogo進行投資或以其他方式為Pogo提供資金的政策,這可能會影響其或Pogo獲得潛在增長項目的資本。
應對氣候變化和向低碳綠色經濟轉型的方法 正在不斷演變,包括政府監管、公司政策和消費者行為。 目前,Pogo無法預測這些方法將如何發展,或以其他方式合理或可靠地估計它們對其或其運營商的財務狀況、運營結果和競爭能力的影響。然而,對石油和天然氣行業的任何長期重大不利影響都可能對Pogo的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
對旨在保護某些野生動物物種的開發活動的額外限制可能會對Pogo開展開發活動的能力產生不利影響。
在美國,《瀕危物種法》(“ESA”)限制可能影響瀕危或受威脅物種或其棲息地的活動。根據《候鳥條約法案》(“MBTA”),也為候鳥提供了類似的保護。在某種程度上,在Pogo經營的地區生活着 ESA或類似州法律所列的物種,或受MBTA保護的物種,Pogo進行 或擴大經營的能力可能會受到限制,或者Pogo可能被迫承擔額外的材料成本。此外,Pogo的開發 鑽探活動可能會在受保護的棲息地區域或某些季節(如繁殖和 築巢季節)延遲、限制或被排除。例如,在2021年6月,美國魚類和野生動物管理局(“FWS”)提議將小草原雞的兩個不同種羣部分(“DPS”)列入ESA(“南部DPS”)。2022年11月25日,FWS最終確定了擬議的規則,將Lesser Prairie-Chicken的南部DPS列為瀕危,Lesser Prairie-Chicken的北部DPS列為受威脅。
最近,也有新的呼籲 審查目前對沙丘鼠尾草蜥蜴的保護措施,並重新考慮將該物種列入歐空局。
此外,由於FWS批准了一項或多項和解 ,該機構必須在FWS 2017財年結束前決定將眾多其他物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單。FWS沒有在最後期限前完成任務,但仍在評估是否對這些物種採取行動。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種可能會導致Pogo的作業受到運營限制或禁令的限制,並限制受影響地區未來的開發活動。FWS和類似的州機構可以指定他們認為對受威脅或瀕危物種的生存是必要的關鍵或合適的棲息地。這樣的指定可能會對聯邦、州和私人土地的使用或訪問造成實質性限制。
與我們的財務和債務安排相關的風險
我們當前和未來債務協議和信貸安排中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
我們目前的定期貸款(在此定義)包含 某些慣常的陳述和保證,以及各種契約和限制性條款,這些條款限制了我們的能力,包括:
● | 招致或擔保額外債務; |
● | 在某些套期保值合約中錄入 ; |
● | 向其股權支付股息、贖回或回購其股權,向其股權持有人返還資本,或者向其股權持有人進行其他分配; |
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● | 修改我們的組織文件或某些重要合同; |
● | 進行一定的投資和收購; |
● | 產生一定的留置權或允許留置權存在; |
● | 將 輸入到與附屬公司的某些類型的交易中; |
● | 合併 或與其他公司合併; |
● | 轉讓、出售或以其他方式處置資產; |
● | 將 添加到其他某些業務領域; |
● | 償還或贖回某些債務; |
● | 將定期貸款的收益用於特定目的; |
● | 允許 某些天然氣不平衡、不收即付或其他預付款; |
未能遵守 定期貸款的規定可能會導致違約事件,這可能使貸款人能夠根據 定期貸款的條款和條件宣佈該債務的任何未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果債務的償還速度加快,我們業務的現金流可能不足以全額償還此類債務。定期貸款包含此類交易慣常發生的違約事件,包括控制權變更的發生。
如果我們無法遵守債務協議中的限制和約定 ,根據此類協議的條款,可能會發生違約事件,這可能會導致加快還款 。
如果我們無法遵守定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議中的限制和契諾,或者如果我們根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議的條款違約,則可能會發生違約事件。我們遵守這些限制和公約的能力,包括滿足任何財務比率和測試的能力,可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們不能保證 我們將能夠遵守這些限制和公約,或達到這些財務比率和測試。如果根據定期貸款協議、賣方票據或任何未來債務協議發生違約,貸款人可以終止Accelerate貸款,並宣佈所有 借款金額到期和應付。如果發生上述任何事件,我們的資產可能不足以全額償還我們的所有未償債務,我們可能無法找到替代融資。即使我們可以獲得替代融資,也可能不會以對我們有利或可接受的條款 。此外,我們可能無法修改定期貸款協議、賣方票據或任何未來的債務協議,或以令人滿意的條款獲得所需的豁免。不能保證,如果將來需要避免不遵守我們的債務協議,我們將以令人滿意的條款或根本不能從適用的貸款人那裏獲得必要的豁免。 因此,此類協議可能會發生違約事件,這可能會導致還款速度加快。
我們的債務水平可能會限制我們獲得額外融資和尋求其他商業機會的靈活性。
我們現有的和未來的任何債務都可能對其產生重要影響,包括:
● | 我們為營運資金、資本支出、收購或其他目的獲得額外融資(如有必要)的能力可能會受到損害,或者此類融資可能無法以其接受的條款獲得; |
● | 定期貸款中的契約 要求,以及在未來的任何信貸和債務安排中,我們必須 滿足財務測試,這些測試可能會影響我們在規劃和應對業務變化方面的靈活性 ,包括可能的收購機會; |
● | 我們進入資本市場的渠道可能有限; |
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● | 我們的借貸成本可能會增加; |
● | 我們 將使用其可自由支配的現金流的一部分來支付債務的本金和利息 ,以減少原本可用於運營的資金, 未來的商業機會和向股東支付股息;以及 |
● | 我們的債務水平將使我們比債務較少的競爭對手更容易受到競爭壓力或業務或經濟整體低迷的影響。 |
除其他事項外,我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績,這將受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素的影響,其中一些因素超出了我們的控制範圍。如果我們的經營業績不足以償還其當前或未來的債務,我們將被迫採取行動,如減少分配、減少或推遲業務活動、收購、投資和/或資本支出、出售資產、重組或對其債務進行再融資, 或尋求額外的股本或破產保護。我們可能無法以令人滿意的條款 或根本無法實施這些補救措施中的任何一項。
我們根據定期貸款協議進行的借款使我們面臨利率風險。
我們的經營業績面臨與定期貸款協議項下借款相關的利率風險,定期貸款協議按有擔保隔夜融資 利率(“SOFR”)或替代浮動利率基準計息。為了應對通脹,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)在2022年和2023年多次加息,並表示預計2023年將進一步加息。美國聯邦儲備委員會加息或降息通常會分別導致SOFR和其他浮動利率基準的上調或下調。因此,如果利率上升,我們的利息成本也會上升。如果利率繼續上升,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的普通股和此次發行相關的風險
我們的股價可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失,並引發訴訟。
除了根據我們的經營結果和本“風險因素”部分其他部分討論的因素而發生的市場價格變化外,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會因各種其他原因而發生變化,而不一定與我們的實際經營業績有關 。資本市場經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。此外,小公司證券的日均交易量可能非常低,這可能會導致未來的波動性。可能導致A類普通股市場價格大幅波動的因素包括:
● | 本行業其他公司的經營業績和財務業績及前景; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略性行動,如收購或重組; |
● | 宣佈創新、增強的服務能力、新的或終止的客户或我們的競爭對手新的、修改的或終止的合同。 |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告以及提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
● | 缺乏證券分析師的報道,或媒體或投資界對美國或電信服務和人力資源行業的市場機會的猜測; |
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● | 美國政府政策的變化 ,隨着我們國際業務的增加,其他國家的政策也發生了變化。 |
● | 跟蹤我們的A類普通股的證券或研究分析師的收益估計或建議的變化,或我們的實際經營業績未能達到這些預期; |
● | 市場和業界對我們在追求增長戰略方面的成功或不足的看法; |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變化 ; |
● | 任何涉及我們、我們的服務或我們的產品的訴訟; |
● | 關鍵人員到崗、離任; |
● | 我們、我們的投資者或我們的管理團隊成員銷售A類普通股;以及 |
● | 美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化 ,包括自然災害或人為災難造成的變化。 |
任何這些因素,以及更廣泛的市場 和行業因素,都可能導致我們A類普通股的交易量發生巨大而突然的變化,並可能嚴重損害我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。這可能會阻止您以您購買A類普通股的價格或高於您購買A類普通股的價格出售您的 股票(如果有的話)。此外,在一家公司的證券市場價格出現波動後,股東通常會對該公司提起證券集體訴訟。 我們參與任何集體訴訟或其他法律訴訟都可能分散我們高級管理層的注意力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。
大量出售或可供出售的A類普通股 可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
出售我們的A類普通股的大量股票,或認為這些出售可能發生的看法,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ,並可能削弱我們未來通過發行普通股籌集資金的能力。
我們從未對我們的A類普通股 支付過現金股息,也不預期對我們的A類普通股支付任何現金股利。
我們從未支付過現金股息,在可預見的未來,我們也不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留任何收益 ,為我們的運營和增長提供資金。因此,您的投資的任何短期回報將取決於我們A類普通股的市場價格,只有我們A類普通股的價格升值才能為股東帶來回報。 我們的董事會將根據當時存在的條件做出是否派息的決定,這些條件包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、業務狀況和任何適用合同安排下的契約 。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的A類普通股。
如果股票研究分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表不利評論或下調我們A類普通股的評級,我們A類普通股的市場價格可能會下跌。
我們A類普通股的交易市場將部分依賴於我們無法控制的股票研究分析師發佈的關於我們和我們的業務的研究和報告。 我們可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們公司,我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果我們獲得證券或行業分析師的報道, 如果一個或多個股票分析師下調我們的A類普通股評級,或者如果這些分析師發佈不利的評論,即使評論不準確,或者停止發佈關於我們或我們業務的報告,我們A類普通股的市場價格可能會下降。
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紐約證交所美國人可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使 我們受到額外的交易限制。
我們已將我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市。儘管我們已達到紐約證券交易所美國規則中規定的最低初始上市標準,但我們不能向您保證我們的證券在未來將或將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了繼續將我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説,我們必須保持最低的股東權益金額(一般為2500,000美元)和我們證券的最低持有者人數(通常為300名公共股東)。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券從其交易所退市,而我們無法在另一家全國性證券交易所上市, 我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況,我們可能會面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 降低了我們證券的流動性; |
● | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求在我們A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
我們直到完成業務合併後才召開股東年度會議,您將無權享受此類會議提供的任何公司保護 。
根據紐約證券交易所美國公司治理要求,我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束 一年後才需要召開年度會議。然而,根據DGCL第211(B)節,我們必須舉行年度股東大會,以根據公司章程選舉董事,除非此類選舉 是以書面同意的方式進行的,而不是通過此類會議。在我們最初的業務合併完成之前,我們沒有召開股東年度會議選舉新董事,因此,我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求,該條款要求召開年度會議 。
在我們的首次公開募股中, 我們沒有登記在行使根據證券法或任何州證券法作為單位出售的權證時可發行的A類普通股的股票,當投資者希望行使該等認股權證時,此類登記可能不到位,因此 該投資者無法在無現金基礎上行使該等認股權證,並有可能導致該等認股權證到期變得一文不值。
我們沒有註冊 在行使根據證券法或任何州證券法作為我們首次公開募股中的單位出售的認股權證時可以發行的A類普通股的股票。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在實際可行的範圍內,我們將盡我們最大的合理努力,在初始業務合併結束後的60個工作日內,在行使該等認股權證後的60個工作日內,提交與可發行的A類普通股有關的登記 聲明。並根據認股權證協議的規定保存一份與此類A類普通股有關的現行招股説明書,直至認股權證協議規定的認股權證到期為止。 我們不能向您保證,如果出現任何事實或事件,表示註冊説明書或招股説明書中所載信息發生根本變化,其中包含或通過引用納入的財務報表不及時或不正確,或者美國證券交易委員會發出停止令,我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記 ,我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是,任何認股權證都不能以現金或無現金方式行使,我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非在行使認股權證時發行的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或取得資格,或獲得註冊豁免或資格豁免。儘管有上述規定,如果我們的A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。在任何情況下,如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合條件,我們將不會被要求 淨現金結算任何認股權證,或發行證券或其他補償以換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並非如此登記或獲豁免登記或資格,則該認股權證持有人將無權 行使該認股權證,而該認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括 的A類普通股支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時,我們不得贖回該等認股權證。
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向我們的保薦人授予關於其創始人股份和私募股份的登記權,以及向其他證券的持有人授予登記權,可能會使我們更難完成最初的業務合併,未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利 影響。
根據與我們首次公開募股中證券的發行和銷售同時簽訂的協議,我們的保薦人及其允許的受讓人可以要求我們在我們的初始業務合併時登記他們的創始人股票。此外,我們的保薦人 及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的私募股份和私募認股權證(以及該等成分證券的相關股份),而流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證的持有人(如有)可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。 如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們的 初始業務組合成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權,或者要求更多的現金對價,以抵消在我們的保薦人或我們營運資本貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的上述證券註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。
由於我們是一家特殊目的收購公司(“SPAC”),監管義務對我們的影響可能與其他上市公司不同。
我們作為一家特殊目的收購公司(“SPAC”)完成了收購,從而成為一家上市公司。作為收購的結果,以及由此考慮的交易,我們的監管義務已經並可能繼續對我們產生不同於其他上市公司的影響。例如,美國證券交易委員會和其他監管機構可能會發布額外的指導意見,或者對像我們這樣已經與SPAC完成業務合併的公司進行進一步的監管審查。管理這種已經並可能繼續演變的監管環境可能會分散管理層對我們業務運營的注意力,對我們在需要時籌集資本的能力產生負面影響,或者對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的 公共認股權證,從而使這些認股權證變得一文不值。如果A類普通股股票的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股本、重組調整後的價格),我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證,價格為每股0.01美元。在向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的 30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日)。 請注意,在本招股説明書日期之前的30個交易日中,我們A類普通股的收盤價均未超過每股18.00美元。我們不會贖回上述認股權證,除非根據證券法 有關可在行使該等認股權證時發行的A類普通股股份的登記聲明生效,並且在整個30天的贖回期內備有與A類普通股股份有關的現行招股章程。如果且當公開認股權證可由我們贖回時,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的公共 權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價,(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時,以當時的市價出售您的公共認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未贖回公共認股權證時,名義贖回價格很可能比您的公共認股權證的市值低很多 。
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在行使公共認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使公共認股權證所獲得的價值 ,以及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證的價值。根據最近的交易價格,贖回股東可能保留的公共權證的公允價值為603,750美元,公共股東持有的公共權證為8,625,000份。
經當時尚未發行的至少50%的公開認股權證的持有人批准,我們可以修改公開認股權證的條款 ,其方式可能對公開認股權證的持有人不利。因此,可以提高認股權證的行使價格,縮短行使期限,並減少在行使認股權證時可購買的我們A類普通股的數量,所有這些都無需持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊 形式發行的。認股權證協議 規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以(I)消除任何含糊之處或更正 任何錯誤,包括使其中的條文符合認股權證條款的描述,或補救、更正或補充 任何有缺陷的條文,或(Ii)按認股權證協議各方可能認為必要或適宜的方式,就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何其他條文,而各方認為不會對認股權證登記持有人的 利益造成不利影響。認股權證協議要求至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。 因此,如果當時未償還的公共認股權證中至少50%的持有人批准此類修訂,我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時尚未發行的認股權證中至少50%的同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括:提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(按不同於最初提供的比率)、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。
根據普通股購買協議進行的收購將以A類普通股成交量加權平均價的折扣進行,這可能會在收購完成後對 股票價格造成負面壓力。
2022年10月17日,我們與白獅簽訂了普通股購買協議和相關注冊權協議(“白獅RRA”)。根據普通股購買協議,吾等有權但無義務要求White Lion不時購買A類普通股新發行股份的總購買價高達150,000,000美元,但須受普通股購買協議所載的若干限制及 條件的規限。
根據普通股購買協議和白獅RRA,我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明,根據1933年修訂的證券法 登記A類普通股,以便白獅轉售我們可以根據普通股購買協議向白獅發行的A類普通股。
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根據普通股購買協議,白獅將購買的證券為首次公開募股發行的相同普通股。白獅為任何此類股份支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內A類普通股最低日成交量加權平均價格的96%。
此類購買將稀釋我們的股東 ,並可能對我們A類普通股的當前市場價格產生不利影響,並削弱我們通過未來發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力,儘管我們打算謹慎控制此類購買,以將影響降至最低。 因此,根據普通股購買協議購買和註冊A類普通股所產生的不利市場和價格壓力可能會持續較長時間,並持續對我們A類普通股的市場價格造成負面壓力 我們的A類普通股可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。
無法預測A類普通股的實際數量 ,如果有,我們將根據普通股購買協議出售給White Lion,或該等出售產生的實際毛收入 。
根據普通股購買協議,我們通常有權控制向White出售A類普通股的任何 時間和金額。根據普通股購買協議向White Lion出售A類普通股(如有)將取決於市場狀況和其他因素,由我們決定。我們可能最終 決定根據普通股購買協議將可供我們出售給White Lion的A類普通股全部、部分或全部出售給White Lion。
由於白獅將支付的A類普通股的每股收購價將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給白獅時的A類普通股的市場價格而波動,如果有,我們無法預測, 截至本招股説明書日期,在任何此類出售之前,我們將根據普通股購買協議將A類普通股出售給白獅的數量 。白獅將為根據普通股購買協議向我們購買的A類普通股支付的每股收購價,或根據普通股購買協議我們將從白獅購買的A類普通股中獲得的總收益。
白獅最終出售的A類普通股的股份數量 取決於A類普通股的股份數量,如果有,我們最終選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給White Lion。然而,即使我們選擇根據普通股購買協議將A類普通股出售給白獅 ,白獅也可以隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或全部此類股票 。
由於白獅為根據普通股購買協議我們可能選擇出售給白獅的A類普通股支付的每股收購價 將根據根據普通股進行的每一次購買的我們普通股的市場價格而波動 ,因此,截至本招股説明書日期,在任何此類出售之前,我們無法預測我們將根據普通股購買協議向白獅出售的A類普通股的數量。Lion將為根據普通股購買協議向我們購買的股份支付的每股收購價,或我們將從白獅根據購買協議購買的股份中 獲得的總收益(如果有)。
此外,儘管《普通股購買協議》規定,我們可以向白獅出售總計150,000,000美元的A類普通股,但我們只登記了330,000股A類普通股(“ELOC股份”)。如果吾等選擇向White Lion出售根據本招股説明書登記轉售的所有ELOC股份,而該等股份是根據普通股購買協議可供出售予White Lion的,則根據根據普通股購買協議進行的每項購買的普通股的市價而定,出售股份的實際總收益 可能大幅低於我們根據普通股購買協議可供承擔的總金額150,000,000美元。如果我們需要根據普通股購買協議向白獅發行和出售比根據本招股説明書登記轉售的ELOC股份更多的股份,以便根據普通股購買協議獲得相當於 至150,000,000美元的總收益,則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明,以根據證券法向 登記 白獅在本登記聲明中登記的ELOC股份上轉售任何此類額外的普通股,我們希望根據普通股購買協議不時出售該普通股,美國證券交易委員會必須宣佈 生效,在每種情況下,我們可能會選擇根據普通股購買協議將我們A類普通股的任何額外股份出售給White Lion 。
除根據本招股説明書登記供白獅轉售的ELOC股份外,本公司根據普通股 股票購買協議發行和出售大量A類普通股,可能會對我們的股東造成額外的重大稀釋。白獅最終出售的A類普通股的股份數量取決於我們根據普通股購買協議最終出售給白獅的A類普通股的股份數量(如果有的話)。
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向白獅出售和發行A類普通股將對我們現有的證券持有人造成稀釋,而白獅收購的A類普通股的轉售,或對可能發生此類轉售的看法,可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
白獅將支付的A類普通股的每股收購價 我們可以根據普通股購買協議選擇出售給White Lion的A類普通股, 如果有的話,將根據我們根據普通股購買協議選擇將A類普通股出售給White Lion時的A類普通股的市場價格波動。根據當時的市場流動性,白獅轉售此類A類普通股 可能會導致我們A類普通股的交易價格下降。
如果我們選擇將A類普通股 出售給White Lion,我們向White Lion出售新發行的A類普通股可能會導致我們A類普通股現有持有人的權益大幅稀釋 。此外,向White Lion出售大量A類普通股 或預期此類出售,可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的股票。
我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可能對公司、解決方案或技術進行投資或接受投資,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋,我們A類普通股的每股價值也會下降。
在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。
根據共同股票購買協議,我們將根據市場需求,酌情改變出售給白獅的股票的時間、價格和數量。如果我們根據普通股購買協議選擇將我們A類普通股的股份出售給白獅,則在白獅收購該等股份後,白獅可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此,在此次發行中購買白獅股票的投資者在不同的時間 可能會為這些股票支付不同的價格,因此可能會經歷不同程度的稀釋,在某些情況下可能會大幅稀釋 ,他們的投資結果也可能不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向White Lion出售股票,投資者可能會在此次發行中從 White Lion購買的股票價值下降。
管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用出售股份給White Lion所得的收益,並且使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。
由於我們沒有指定出售A類普通股的淨收益將用於任何特定目的,我們的管理層將擁有廣泛的 酌情決定權來運用該等淨收益,並可將其用於本協議所述以外的其他目的。我們的管理層 可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。
收購完成後我們的股息政策 可由我們的董事會自行決定是否更改,不能保證我們的董事會將根據這一政策宣佈股息 ,並可能隨時改變其股息理念。
我們的董事會尚未採用正式的 定期向股東支付季度固定股息的股息政策。每個季度,我們的董事會都會根據除其他因素外的一般經濟和業務狀況、財務業績和經營業績、我們的流動資金和資本需求以及董事會認為相關的其他因素來確定該季度的適當股息。作為實踐,我們的董事會將在收購後的第一年內為股東制定股息公式,因為這是董事會 支付股東股息的意圖。
然而,雖然我們希望公司根據這一財務理念支付 季度股息,但我們不打算採用正式的書面股息政策,每季度支付固定金額的現金,或根據任何特定財務指標(包括可自由支配的現金流)的實現情況或可派生的任何特定季度金額支付任何特定的季度金額。具體地説,雖然我們預計將如上所述分配其可自由支配的現金流 ,但支付的任何股息的實際金額可能會根據現金流量需求而波動,這可能受到潛在的收購機會和融資替代方案的可用性、償還債務或其他流動性需求的需要、 以及一般行業和商業狀況的影響,包括大宗商品價格的影響和E&P公司開發其物業的速度 。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司” 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合經《就業法案》修改的《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司” 。因此,我們利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免 ,包括:(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節,免除關於財務報告內部控制的審計師認證要求,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。 因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司 ,直到(A)本財年的最後一天(I)在我們首次公開募股五週年 2027年2月10日之後,(Ii)我們的年總收入至少為1.235億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報者,這意味着 非關聯公司持有的A類普通股的市值截至我們上一財季的最後一個營業日超過7億美元,以及(B)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換普通股。
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此外,《就業法案》第107節 規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則 ,只要我們是新興成長型公司。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於 非新興和成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不可撤銷地選擇退出延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期 ,我們將在上市公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家新興成長型公司進行比較 ,因為所用會計準則的潛在差異,該公司沒有選擇不使用延長的過渡期。
我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低,因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降 ,我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
第二個A&R憲章指定特拉華州內的州法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇,這可能會限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
第二個A&R憲章規定,除非我們書面同意選擇替代論壇,否則,(A)在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院應是(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇,(Ii)任何聲稱公司現任或前任 董事高管、員工或代理人違反對我們或我們股東的受託責任或其他不當行為的訴訟,或協助和教唆任何此類違反受託責任的索賠,(Iii)根據DGCL、第二A&R憲章(可能不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何規定而對吾等或吾等的任何董事、高級職員、僱員或代理人提出的索賠的任何訴訟, (Iv)解釋、適用、強制執行或確定第二A&R憲章的有效性的任何訴訟(可能不時修訂、重述、修改、補充或豁免),(V)針對本公司或本公司任何董事、高級管理人員、員工或代理人提出受內部事務原則管轄的任何訴訟,或(Vi)根據DGCL第115節第115節的定義,提出“內部公司索賠”的任何訴訟。
此外,《第二個A&R憲章》規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》及其頒佈的規則和法規提出的訴因的唯一和獨家論壇。儘管有上述規定, 第二個A&R憲章規定,排他性法庭條款不適用於尋求強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠,或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟,儘管我們的股東 不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者,如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務、 經營業績和財務狀況。
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第二個A&R憲章包含了對我們的董事和高級管理人員的公司機會原則的豁免,因此這些人沒有義務向我們提供機會 。
“公司機會”原則 規定,作為對公司及其股東忠誠義務的一部分,公司的董事和高級管理人員一般有向公司披露與其業務有關的機會的受託責任,並被禁止追求這些機會,除非公司確定不會追求這些機會。我們修訂和重述的公司註冊證書 放棄了公司機會原則。它聲明,在法律允許的範圍內,公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何高級管理人員或董事或他們各自的任何關聯公司, 如果任何此類原則的應用與他們在修訂和重述的公司證書之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突,我們放棄任何 任何PIR董事或高級管理人員將提供他或她可能知道的任何此類公司機會的任何預期,除非:公司機會原則應適用於我們的任何董事或高級管理人員,而該公司機會是 僅以董事或公司高級管理人員的身份向其提供的,並且(I)此類機會是 我們在法律和合同上允許我們進行的,否則我們將有理由追求該機會,以及(Ii)允許董事 或高級管理人員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。
我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能會尋求可能對我們的業務起補充作用的收購機會,因此,由於上述豁免,我們可能無法獲得這些收購機會。此外,我們的董事和高級管理人員或他們各自的關聯公司可能有興趣進行收購、資產剝離和其他在其看來可能增加其投資的交易,即使此類交易可能會給您帶來風險。董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。
我們是一家控股公司,沒有自己的業務, 我們依賴子公司的現金為我們所有的業務、税收和其他費用以及我們可能支付的任何股息提供資金。
我們的運營完全通過我們的子公司進行。我們產生現金以償還債務和其他義務、支付所有適用的應繳税款以及申報A類普通股和支付任何股息的能力取決於我們的收益和從我們的 子公司分配的資金。我們子公司各自產生足夠現金的能力取決於許多因素,包括儲量的開發 、成功收購互補物業、有利的鑽探條件、天然氣、石油價格、遵守所有適用的法律法規和其他因素。
由於本招股説明書中登記轉售的A類普通股目前已發行的股票佔我們已發行A類普通股的相當大比例, 此類證券的出售可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書涉及銷售證券持有人不時發售及出售合共3,524,435股我們目前已發行的A類普通股,包括:(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股賣方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股質押股份、(V)89,000股顧問股份及(Vi)138,122股承諾股。
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由於我們的 普通股有相當數量的股票因購買而贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人 可以在公開市場出售的A類普通股數量相當於我們A類普通股流通股的一大部分。假設不行使交換權、公開認股權證、私募認股權證或非公開認股權證,根據本協議登記轉售的目前已發行A類普通股 股份約佔我們A類普通股已發行股份的66%。鑑於根據本招股説明書登記了大量A類普通股的潛在轉售,出售證券持有人出售A類普通股,或 市場認為出售大量A類普通股的證券持有人打算出售A類普通股,可能會 增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降 。
此外,即使我們A類普通股的當前市場價格 遠低於我們首次公開募股時的價格,某些出售證券持有人 仍有出售動機,因為他們以遠低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的A類普通股,即使在我們的 公眾股東或某些其他出售證券持有人因其投資而蒙受損失的情況下,他們也可能獲得巨大的利潤。尤其值得一提的是,由於上述收購價格的差異,方正股票持有者購買的證券可能會獲得正回報率。因此,普通股的公眾股東為其A類普通股支付的價格可能遠遠高於出售其A類普通股的某些證券持有人,除非A類普通股的價格高於此類股東購買其A類普通股的價格,否則不會獲得正回報。由於上述收購價格和當前交易價格的差異,購買紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的A類普通股類似的回報率。此外, 出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此,出售證券持有人 可能會以遠低於當前市場價格的價格出售A類普通股,這可能導致市場價格進一步下跌 。
我們可能沒有履行遠期採購協議規定的未來義務所需的資金 。
根據遠期購買協議, 在每個現金結算付款日(定義見下文),FPA賣方有義務向我方支付經結算金額調整(定義見下文)調整的結算金額(見下文)。如果結算金額調整超過結算金額,我們將向FPA賣方支付A類普通股股票,或根據我們的選擇以現金支付。然而,當時我們可能沒有足夠的 資金或無法從第三方獲得融資來支付該金額。根據遠期購買協議的條款,我們也可能沒有足夠的授權股份支付 該金額,或可能以A類普通股支付該金額的其他方式受到限制。此外,如果我們的A類普通股停止在國家證券交易所上市,FPA賣方 可以加快估值日期,從而加快現金結算支付日期;結算金額將以每股0美元的價格為基礎;我們將有義務向FPA賣方支付現金金額。吾等違反任何此等責任可能構成遠期購買協議項下的違約事件 ,這可能使吾等在遠期購買協議下面臨財務風險(包括因FPA賣方潛在的 賠償要求而引起)。根據遠期購買協議,我們可能需要發行的股票數量或我們可能欠下的現金金額的這些不確定性可能會對我們籌集資本的能力、我們的流動性 狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生實質性的不利影響。 此外,未來的債務或其他合同協議可能包含交叉違約或交叉加速條款,如果我們對FPA賣方的義務違約,可能會觸發這些條款。任何或所有這些後果都可能給我們帶來實質性的不利後果。
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關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及其他部分中的一些表述屬於前瞻性表述。這些 陳述涉及我們已知的風險、重大不確定性和其他因素,這些因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。本招股説明書中包含的有關公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述,除有關當前或歷史事實的陳述外,均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“應該”、“ ”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”、此類術語的否定和其他類似表述用於識別前瞻性表述,儘管並不是所有前瞻性表述都包含這樣的標誌性詞語。在不限制前述一般性的情況下,本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關我們的財務狀況、業務戰略和其他 未來運營或交易的計劃和目標,以及對未決訴訟的預期和意圖的陳述。這些 前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設,並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。此類前瞻性陳述可能會受到所使用的假設或已知或未知風險或不確定性的影響,其中大多數風險或不確定性很難預測,許多風險或不確定性超出了我們的控制範圍,因此可能會給石油和天然氣的開發、生產、收集和銷售帶來不利影響。因此,任何前瞻性陳述都不能得到保證。
前瞻性陳述 可以包括前瞻性陳述所依據的假設或依據的陳述。我們相信,它真誠地選擇了這些假設或基礎,而且這些假設或基礎是合理的。但是,在考慮這些前瞻性陳述時,您應該牢記“風險因素”標題下描述的風險因素和其他警告性聲明。實際結果可能會大不相同。 請注意不要過度依賴任何前瞻性陳述。您還應瞭解,無法預測或確定所有此類因素,也不應將以下列表視為所有潛在風險和 不確定性的完整陳述。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括:
● | HNRA的財務和經營業績; |
● | 維持A類普通股和公開認股權證在紐約證券交易所美國證券交易所上市的能力,以及該等證券的潛在流動性和交易。 |
● | 與收購有關的管理層轉移,以及HNRA成功整合POGO業務並完全或全部實現交易的預期收益、節省或增長的能力; |
● | 宣佈收購對與第三方(包括商業交易對手、員工和競爭對手)的關係的影響,以及與關鍵人員流失和持續更換相關的風險。 |
● | HNRA執行業務戰略的能力; |
● | 總體經濟狀況的變化,包括新冠肺炎大流行的物質和不利負面後果及其對全球和國民經濟的影響和/或烏克蘭武裝衝突和對俄羅斯的相關經濟制裁; |
● | 石油輸出國組織(歐佩克)和其他主要產油國和政府的行動,包括烏克蘭的武裝衝突,這種衝突可能對全球石油和天然氣市場造成的破壞穩定的潛在影響,以及這些產油國同意和維持石油價格和生產控制的能力; |
● | 由於俄羅斯入侵烏克蘭導致嚴重的武裝敵對行動和對俄羅斯或其他方面的若干嚴厲經濟制裁,商品價格變化的影響,包括已實現的石油和天然氣價格的波動。 |
● | 我們物業的生產水平 ; |
● | 整體和區域供應以及需求因素、生產延遲或中斷; |
● | 我們取代石油和天然氣儲備的能力; |
● | 識別、完成和整合物業或業務收購的能力; |
● | 一般經濟、商業或行業狀況,包括通貨膨脹的成本; |
● | 石油和天然氣行業的競爭; |
● | 資本市場的狀況和我們的能力,以及我們運營商以優惠條件或根本不能獲得資本或融資的能力; |
● | HNRA投資的物業的所有權瑕疵 ; |
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● | 與原油和天然氣井的鑽探和運營有關的風險,包括確定的鑽探地點和儲量估計的不確定性; |
● | 鑽井平臺、設備、原材料、用品、油田服務或人員的可獲得性或費用; |
● | 限制用水 ; |
● | 管道能力和運輸設施的可用性; |
● | 我們運營商遵守適用的政府法律和法規,包括環境法律和法規,並獲得許可和政府批准的能力; |
● | 現有和未來的法律和監管行動的影響,包括聯邦和州立法 以及與水力壓裂和環境問題有關的監管舉措,包括氣候變化 ; |
● | 未來 經營業績; |
● | 與我們的對衝活動相關的風險 ; |
● | 勘探和開發鑽探前景、清單、項目和計劃; |
● | 我們重點地區鑽探活動減少的影響,以及是否會繼續開展開發項目的不確定性。 |
● | 操作員面臨的操作危險; |
● | 技術進步 |
● | 天氣情況、自然災害和其他我們無法控制的情況;以及 |
● | 本招股説明書中其他地方討論的某些風險和不確定性,包括 “風險因素”標題下的風險和不確定性,以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件 。 |
我們提醒您,上述 因素列表並不是排他性的。有關其中某些風險和其他風險的其他信息包含在HNRA最近提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q之前的季度報告、Form 8-K最近的當前報告和其他美國證券交易委員會文件中。此外,我們可能會受到當前無法預見的風險的影響,這些風險可能會對我們產生重大不利影響。 與我們有關的所有後續書面和口頭前瞻性聲明或與我們有關的其他事項,或代表我們 行事的任何人,均明確符合上述警示聲明的全部要求。前瞻性聲明僅針對所作的日期進行表述,除法律要求外,我們不承擔公開更新或修改任何此類前瞻性聲明的義務。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的例外情況是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績 或成就。
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承諾股權融資
一般信息
2022年10月17日,我們與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(White Lion Capital,LLC)簽訂了普通股購買協議(“普通股購買協議”)和相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。根據普通股購買協議,吾等有權但無義務要求White Lion不時購買本公司新發行A類普通股的總購買價高達150,000,000美元,但須受普通股購買協議所載的若干限制及條件所規限。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《普通股購買協議》賦予 此類術語的含義。
根據普通股購買協議和白獅RRA,我們有義務向美國證券交易委員會提交登記聲明,根據1933年修訂的證券法 登記普通股,以便白獅轉售根據普通股購買協議我們可能向白獅發行的A類普通股 。因此,我們已向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的登記聲明,以根據證券法 登記我們已發行並可能根據購買協議向白獅回售的A類普通股。
在滿足某些慣常的 條件下,包括但不限於註冊説明書的效力,包括登記根據普通股購買協議可發行的股份的招股説明書的效力,我們向White Lion出售股票的權利將從包括本招股説明書的註冊説明書的生效日期 開始,並延長至2025年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款及條件下,吾等可於行使出售股份的權利時(該等通知的生效日期為“通知日期”)通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)$2,000,000,(A)$2,000,000及(B)美元的較低者,即(1)每日有效交易量(2)普通股於生效日期的收市價(3)400%及(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收市價的乘積,以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數目。
白獅將為任何該等股份支付的收購價將相當於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的96%。
我們有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,提前三個交易日發出書面通知。此外,在以下情況下, 白獅將有權在提前三天書面通知我們後終止普通股購買協議: (I)存在基本交易,(Ii)我們在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)包括本招股説明書的註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用。(Iv)普通股停牌 連續五個交易日,(V)吾等嚴重違反普通股購買協議,而該違約在適用的補救期限內仍未糾正 或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
考慮到白獅的承諾,如上所述,我們已同意,我們將向白獅發行價值為1,500,000美元的普通股,基於普通股的成交量加權平均價格,以下列日期中較早的日期為準:(I)白獅將根據白獅RRA提交的登記聲明提交前兩個交易日,以及(Ii)任何業務合併協議完成後,投資者向本公司發送書面請求以獲得該等承諾股份的前一個交易日,並將此類股票 包括在其將根據白獅RRA提交的註冊聲明中。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。
如果任何公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證被行使現金,我們將獲得任何該等現金行使所得的收益,但我們不會因行使該等現金而出售可發行的A類普通股股份而獲得任何收益。公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的行使,以及我們可能從其行使中獲得的任何收益,在很大程度上取決於我們A類普通股的股票價格以及該等證券的行權價格與行使時我們A類普通股的市場價格之間的價差。私募認股權證、非公開認股權證和公開認股權證的當前行使價為A類普通股每股11.50美元。截至2024年1月8日,我們A類普通股的市場價格為每股1.97美元。如果我們A類普通股的市場價格低於持有人認股權證的行權價格,則持有人不太可能行使認股權證。不能保證所有的公開認股權證、私募認股權證和私募認股權證在到期前都在現金中。由於公開認股權證、私募認股權證及私募認股權證的行使價高於我們A類普通股的當前市價,該等認股權證 不太可能獲行使,因此我們預期短期內不會從行使公開認股權證、非公開配售認股權證或非公開認股權證中獲得任何收益。
根據普通股購買協議,我們可能獲得高達1.5億美元的總收益。請參閲“配送計劃“有關更多信息,請參閲 本招股説明書。
吾等預期將根據普通股購買協議或行使公開認股權證、私募認股權證或私人認股權證(如有)所得款項淨額用於一般公司用途。我們將對此類出售或行使所得款項的使用擁有廣泛的酌情決定權。 我們不能確定地指定根據普通股購買協議出售我們的股份將獲得的淨收益的所有特定用途。不能保證公開認股權證、私募認股權證或私募認股權證的持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證以換取現金。如果任何公開認股權證、非公開認股權證或非公開認股權證是以“無現金基礎”行使的,我們從公開認股權證、非公開認股權證或非公開認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。
出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金,以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用,或 處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的費用、費用和支出,包括所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和支出 。
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未經審計的備考合併財務信息
引言
HNR Acquisition Corp提供以下未經審計的預計合併財務信息,以幫助HNRA的股東分析此次收購的財務 方面。未經審計的備考合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。截至2023年9月30日的未經審核備考合併資產負債表將HNRA的歷史資產負債表 與Pogo該期間的歷史綜合資產負債表按備考基礎合併,猶如收購已於2023年9月30日完成 。
截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併營業報表按備考基準合併HNRA及Pogo有關期間的歷史營業報表,猶如收購已於2022年1月1日完成。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用,並不一定表明如果收購發生在指定日期將會取得的財務狀況和經營業績。未經審計的備考合併財務信息在預測收購後公司未來的財務狀況和運營結果時可能沒有用處。 由於多種因素,實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的備考金額有很大差異。未經審核備考調整代表管理層基於截至未經審核備考合併財務信息的 日期可獲得的信息作出的估計,並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。這些信息應與Pogo經審計和未經審計的合併財務報表以及相關腳註一起閲讀,這些章節的標題為“寶光集團財務狀況及經營成果的管理層研討與分析包括於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格(“HNRA Form 10-K”)、於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的3個月及9個月的未經審計財務報表及相關腳註 (“HNRA Form 10-Q”) 以及招股説明書中包括的其他財務信息。本文提供的未經審計的備考合併財務信息還反映了與向信託賬户存入120,000美元以支付2023年10月13日延期付款有關的調整。
此次收購將根據GAAP作為企業合併入賬。HNRA根據對以下事實和情況的評估 被確定為會計收購人:
● | HNRA的高級管理層將包括合併後公司的高級管理層; |
● | HNRA 將控制初始董事會的多數席位; |
● | HNR 收購公司的現有股權持有人將擁有合併後公司的多數投票權。 |
正如之前宣佈的那樣,HNR收購公司是特拉華州的一家公司(“HNRA“或”公司),簽訂了於2023年8月28日修訂和重新簽署的《會員權益購買協議》(經修訂的MIPA“)、HNRA、HNRA Upstream,LLC(一家新成立的特拉華州有限責任公司,由HNRA(”OpCo“)管理,是其子公司)和HNRA Partner,Inc.(HNRA Partner,Inc.,一家新成立的特拉華州公司和OpCo的全資子公司(”SPAC 子公司,並與公司和OpCo一起,買者“而每一個都是”買者)、CIC Pogo LP、特拉華州有限合夥企業(中投),德州有限責任公司DenCo Resources,LLC(電裝公司“), Pogo Resources Management,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(”POGO管理“),4400 Holdings,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(”4400與中投公司、DenCo和Pogo Management一起,賣方“ 和每個”賣方),並且僅根據《MIPA》第6.20條,HNRAC贊助特拉華州有限責任公司LLC(贊助商“)。HNRA的股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議上批准了MIPA計劃進行的交易,該會議於2023年10月30日休會,然後於2023年11月13日重新召開。特別會議 ”).
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11月15日, 2023(“截止日期“),正如MIPA所設想的那樣:
● | HNRA 提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書(The“第二個A&R憲章 “)與特拉華州州務卿簽訂協議,據此,HNRA的法定股本股數,每股面值0.0001美元,增至121,000,000股,其中包括:(1)100,000,000股A類普通股 ,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股),(Ii)200,000,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元(B類普通股“),及(3)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元; |
● | HNRA的流通普通股被重新分類為A類普通股,B類普通股的 沒有經濟權利,但其持有人對所有 事項一般由股東投票表決,A類普通股 和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用的法律或第二A&R憲章另有要求; |
● | (A)HNRA向OpCo(I)貢獻了所有資產(不包括其在OpCo的權益和滿足HNRA股東行使贖回權利所需的現金總額 (定義如下))(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股 (該等股份,《大賽》賣方B類股)及(B)作為交換,OpCo向HNRA發行了多個OpCo的A類公共單位(OPCO A類單位 台“)相當於緊接收盤後發行的A類普通股的總股數和 流通股(”結業“)的交易 (”交易記錄HNRA預期的)(在HNRA股東行使贖回權之後)(此類交易、SPAC貢獻“); 和 |
● | SPAC出資後,OpCo立即向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%。SPAC子公司 貢獻”); |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓 ,OpCo從賣方手中收購併接受了99%(99.0%) Pogo Resources,LLC,德州一家有限責任公司(“POGO“或”目標),以及(B)SPAC子公司、SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買並接受Target未償還的 會員權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,目標為 興趣“),在每種情況下,在SPAC子公司的情況下,交換(X)$900,000現金對價 (定義如下),以及(Y)在OpCo(此類交易)的情況下,交換總對價的剩餘部分(定義如下)。連同SPAC出資和SPAC子公司出資,“業務合併”). |
該 “集合體公司思考“目標權益為(A),現金為31,074,127美元 即時可用資金(”現金對價“),(B)2,000,000個B類公用單位(”OPCO B類單位“),每單位價值$10.00(”通用單位注意事項“),相當於行使OpCo交換權(定義見下文)後可交換為2,000,000股A類普通股, 反映於OpCo於成交時生效的經修訂及重述的有限責任公司協議(”A&R OpCo LLC協議),(C)和賣方B類股份,(D)通過付給賣方的本票應付的15,000,000美元(“賣方 本票“)、(E)2,000,000個首選單位(”OPCO首選單位與Opco A類單位和Opco B類單位一起,OPCO單位“)的OpCo(The”首選單位注意事項, ,連同通用單位考慮因素,單位考慮事項“),以及(F)於2023年11月21日或之前達成協議,買方應在2023年11月21日或之前,從可歸因於Pogo的石油和天然氣生產的銷售收益中結算並向賣方支付1,925,873美元,包括根據其與雪佛龍關聯公司的第三方合同。收盤時,500,000股賣方B類股(“託管 股份對價“)根據託管協議和《MIPA》中的賠償條款為買方的利益進行了託管。總對價將根據《MIPA》進行調整。
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關於業務 合併,持有3,323,707股普通股的人在HNRA的首次公開募股(“公開發行股票“) 正確行使了贖回其公開發行股票的權利(”贖回權“)信託帳户的按比例部分 (”信託帳户“)持有HNRA首次公開招股所得款項、HNRA支付以延長完成業務合併的時間的資金以及截至交易結束前兩個交易日計算的利息,約為每股10.95美元,或總計49,362,479美元。信託 賬户的餘額(贖回權生效後)為12,979,299美元。
交易完成後, Pogo Royalty立即行使OpCo交換權利,涉及200,000股OpCo B類單位(及200,000股B類普通股)。 於實施業務合併、贖回上述公開股份及上文所述的交換後,(I)有5,097,009股A類普通股已發行及已發行,(Ii)1,800,000股B類普通股已發行及已發行,及(Iii)無優先股已發行及已發行。
OpCo優先股將於該等OpCo優先股的發行日期(“強制轉換觸發日期”)的兩年週年日(“強制轉換觸發日期”)自動轉換為OpCo B類股,其比率為(I)除以(I)每單位20.00美元(“所述的 換股價值”),再除以(Ii)A類普通股的市價(“換股價格”)。市場價格是指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值。於強制換股觸發日,本公司將向賣方發行相當於向賣方發行的OpCo B類普通股數量的若干股B類普通股 。如果不盡快更換,該等新發行的 OpCo B類單位應在強制性轉換觸發日期一週年時自動兑換為A類普通股,比例為1股OpCo B類單位換1股A類普通股。必須將等值數量的B類普通股 與OpCo B類普通股一起交出給公司,以換取A類普通股 。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年時更換 。
期權協議
關於此次交易,HNRA新成立的特拉華州有限責任公司和HNRA的全資子公司HNRA特許權使用費有限責任公司(“HNRA版税“) 與Pogo Royalty簽訂期權協議(”期權協議“)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC(Pogo Resources,LLC)擁有的某些油氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費 權益或感興趣“)。根據期權 協議,Pogo Royalty授予HNRA Royalty不可撤銷及獨家期權,以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見 )購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
於行使該期權時, ORR權益的買入價為:(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格),加上(2)加上 相當於基本期權價格12%(12%)的每月複利的額外金額,從成交日期至收購ORR權益的日期,減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期起至期權行使日期止的生產月份就ORR權益收到的任何金額(該 總購買價,即期權價格”).
期權協議及 期權將於(A)Pogo Royalty根據期權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日終止(以較早者為準)立即終止。作為期權協議的代價,本公司向Pogo Royalty發行了10,000股A類普通股。
期權 協議的實質性條款在第97頁開始的委託書中標題為“委託書摘要-與期權協議相關的 協議。“此類説明通過引用併入本報告,並通過期權協議全文加以限定,期權協議作為本報告的附件10.4包含在內,並以引用方式併入本報告。”
董事提名與董事會觀察員協議
就閉幕事宜, 本公司訂立了《董事提名及董事會觀察員協議》(“董事會指定協議“)與 CIC。根據董事會指定協議,中投公司有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間, 委任兩名董事會觀察員出席本公司所有董事會會議。此外,在Pogo Royalty擁有的OpCo優先股轉換時間 之後,中投公司將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員 。
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董事會指定協議的主要條款在第97頁開始的委託書中標題為“代理聲明摘要 -董事提名和董事會觀察員協議相關協議。“此類説明 通過引用併入本報告,並通過董事會指定協議的全文加以限定,該協議作為本報告的附件10.5包括在內,並通過引用併入本文。”
後盾協議
關於成交,HNRA簽訂了支持協議(“後盾協議“)其中列出了Pogo Royalty和HNRA的某些創始人 (The”創建者“),因此Pogo Royalty將有權(”糾正錯誤“)促使 創始人以每單位10.00美元加上以下乘積 的價格購買賣方的OpCo優先單位:(I)自支持協議生效之日起所經過的天數;(Ii)10.00美元除以730。賣方行使認沽權利的權利將在信託股份(定義如下)不受轉讓限制之日起六(6)個月內繼續有效。 根據信件協議(定義見MIPA)(“鎖定日期”).
作為創辦人 將能夠在行使認股權後購買OpCo優先股的保證,創辦人同意將至少1,300,000股A類普通股 放入托管(“信託股份“),創辦人可以在賣方事先同意的情況下出售或借款,以履行其在行使看跌期權時的義務。根據後盾協議,HNRA並無責任向Pogo Royalty購買OpCo優先股。在擔保協議終止之前,Pogo Royalty及其關聯公司 不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
後盾協議的實質性條款在第97頁開始的代理聲明中標題為“委託聲明摘要-與支持協議相關的 協議。“此類描述通過引用併入本報告,並通過《後盾協議》全文加以限定,該協議作為本報告的附件10.6包含在本報告中,並通過 引用併入本文。
《創始人承諾協議》
關於閉幕, HNRA簽訂了《創始人承諾協議》(The“《創始人誓言協議》“)與創辦人達成協議,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股票總數;(B)在2024年1月15日之前,向創辦人發行認股權證,以購買總數相當於信託股份數目10%的A類普通股,該等認股權證自發行起可行使五年,行使價為每股11.50美元;。(C)如後盾協議未於鎖定到期日前終止,則發行總數相等於(一)(A)信託股數, 除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值,但最低為每股6.50美元,乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如《方正承諾協議》中進一步描述的),減號(Ii)信託股份數目;及。(D)購買OPCO創始人根據認沽權利優先股,發行新發行的A類普通股數量 ,相當於該創始人出售的信託股份數量。在創始人承諾協議終止之前,創始人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
以上對《創始人承諾協議》的描述僅為摘要,其全文受《創始人承諾協議》文本的限制,該協議作為本報告的附件10.7包括在內,並以引用的方式併入本報告。
作為簽訂擔保協議的代價,本公司將向創辦人發行總計134,500股A類普通股。
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債務融資
優先擔保定期貸款協議
與之前披露的承諾書(“債務承諾書“)HNRA和F之間IRST 國際銀行和信託基金(“FIBT“或”出借人),與成交有關,HNRA (就貸款協議而言,借款人)、OpCo、SPAC子公司、Pogo和LH Operating,LLC(就貸款協議的目的而言,統稱為擔保人與借款人一起,貸款方)、 和FIBT於2023年11月15日簽訂了高級擔保定期貸款協議(貸款協議),列出本金總額為2,800萬美元的優先擔保定期貸款的條款(定期貸款”).
根據 定期貸款協議的條款,定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益用於(A) 為購買價格的一部分提供資金,(B)為償債準備金賬户提供部分資金,資金在成交日為260萬美元, (C)支付與購買和成交定期貸款有關的費用和開支,以及(E)其他一般企業用途。 定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%,在成交日三週年時完全到期。(“到期日“)。本金和利息的支付將於15日到期這是從2023年12月15日開始的每個日曆月的第 天,每個日曆月的金額均等於每月付款金額(定義見貸款協議期限),但在到期日到期的本金和利息的金額將為定期貸款的全部剩餘本金金額和當時所有應計但未償還的利息。於截至2024年12月31日止年度的季度財務報告應由借款人向貸款人提交截至該季度末的超額現金流(定義見定期貸款協議)超過償債覆蓋率(定義見 貸款協議)1.35倍之日,借款人應向貸款人支付額外一次性本金;但在任何情況下,支付金額不得超過5,000,000美元。
借款人可以選擇在到期日之前提前償還超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述規定外,借款人還需用某些處置和抵押品價值減值的淨現金收益來預付定期貸款。
截止日期,借款人 將260萬美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户“)並且,在截止日期後60天內,借款人必須存入此類額外金額,使償債準備金賬户的餘額在任何時候都等於5,000,000美元。貸款人可隨時使用償債準備金賬户支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。
定期貸款協議包含 肯定和限制性的契諾、陳述和保證。貸款各方受某些肯定契約的約束 規定了在定期貸款協議期限內所需採取的行動,包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務和某些通知要求。此外,貸款方將不時受某些限制性契約的約束,這些契約列出了在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動,包括但不限於產生某些額外債務、簽訂某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、就次級債務進行某些付款、進行某些投資、與關聯公司進行某些交易,以及產生任何不允許的留置權或其他資產上的產權負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款,如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。
質押和擔保協議
關於貸款期限,FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂《質押和安全協定》(安全協議“),借貸方就借款方的所有資產向FIBT授予優先擔保權益,但其中所述的某些除外資產除外,其中包括ORR權益中的任何權益。
67
擔保協議
關於貸款期限,FIBT和貸款當事人於2023年11月15日簽訂保證協議(“保修 協議“),擔保人保證定期貸款協議項下所有貸款方的付款和履行。
遠期採購 協議
於2023年11月2日,HNR收購 公司(“本公司”或“HNRA”)與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”), (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”),及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC” ,與MCP及MSTO共同稱為“賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,HNRA被稱為“交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,賣方打算,但沒有義務,在A&R MIPA預期的交易結束的同時,根據賣方的FPA資金金額PIPE認購協議(定義如下),購買最多3,000,000股(“購買金額”) HNRA普通股(“HNRA股份”),每股面值0.0001美元。減去賣方在公開市場上通過經紀商分別從第三方購買的HNRA股票數量(“循環股”)。 賣方無需購買一定數量的HNRA股票,使其在購買後,賣方的所有權 將超過緊隨購買生效後已發行的HNRA股票總數的9.99%,除非賣方自行 酌情放棄9.99%的所有權限制。受遠期購買協議規限的購入金額於遠期購買協議終止後須予削減 ,一如遠期購買協議進一步描述。
遠期購買協議 規定預付款差額為美元,相當於循環股份產品的0.50%和初始 價格(定義如下)。賣方可自行決定:(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份,或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售, 在這兩種情況下,賣方均不支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100% (如遠期購買協議中“短缺銷售”部分所述) (此類銷售、“短缺銷售”及此類股份,“差額出售股份”)。股份出售僅為:(A)在根據遠期購買協議交付短缺出售通知時,在本協議適用於短缺出售股份的條款和條件的約束下進行的“短缺出售”,以及(B)在根據遠期購買協議交付初始銷售通知時,根據適用於終止股份的遠期購買協議的條款和條件,可選的提前終止。在每種情況下,賣方有權自行決定此類通知的交付時間(如遠期購買協議中“可選擇的提前終止”和“銷售缺口”部分進一步描述的那樣)。
遠期購買協議 規定,賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”),金額等於(X)(I)定價日期通知中所載的HNRA股份數量和(Ii)HNRA於2022年2月10日生效的註冊證書中定義的每股贖回價格的乘積 (Y)預付款缺口。
交易對手將直接從交易對手的信託賬户中直接支付遠期購買協議所要求的預付款金額,該賬户由大陸股票轉讓和信託公司開設,持有交易對手首次公開發行中的單位銷售和私募認股權證銷售(“信託賬户”)的淨收益,不遲於(A)成交日期後的一個當地業務 日和(B)信託賬户中與買賣相關的任何資產支付日期; 除賣方購買額外股份所支付的預付款金額外,該金額將從此類收益中扣除,賣方可以將額外股份的收購價減去預付款金額。 為免生疑問,賣方購買的任何額外股份都將計入遠期購買協議下的已購買數量 ,包括確定預付款金額。
68
成交後,重置價格(“重置價格”)將為10.00美元;前提是重置價格應根據稀釋性要約降低 稀釋性要約發生後立即重置。受遠期購買協議規限的買入額將於出現攤薄發售時 增加,股份數目等於(I)買入額除以(Ii)(A)攤薄發售價格除以(B)$10.00的商數。
“終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止 股票數量。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
“估值日期” 將在(A)根據A&R MIPA規定的購銷結束日期(購銷結束日期,“成交日期”)後三(3)年內發生,(B)賣方 在書面通知中指定的日期,由賣方自行決定交付給對手方(該估值日期不得早於該通知生效的 日)發生在下列日期中較早的日期:(X)退市事件,(Y)除其中另有規定外的註冊失敗 或(Z)任何其他終止事件,以及(C)賣方在書面通知中指定的日期 ,由賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於賣方根據遠期購股協議交付交易對手後立即生效。
在“現金結算 付款日”,也就是評估期最後一天之後的第十個當地營業日,賣方將向交易對手匯出與結算金額相等的金額,否則將不要求向交易對手返還任何 預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給賣方;條件是,如果結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整條款(X)適用,或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則 賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分 項下的任何付款責任。
賣方已同意放棄與買賣相關的任何回收股的贖回權利,以及HNRA公司註冊證書項下需要HNRA贖回的任何贖回權利。這種豁免可能會減少與買賣相關的贖回HNRA股票的數量,而且這種減少可能會改變人們對購買和出售的潛在實力的看法 。遠期購買協議已制定,並已開展與此類協議相關的所有活動, 以遵守適用於買賣的所有要約收購法規的要求,包括1934年證券交易法下的規則14e-5。
由於交易完成,賣方收到4,286,701美元現金,包括信託賬户中與50,070股循環股有關的手續費和開支 ,以及根據遠期購買協議本公司可能有義務向賣方發行的504,425股額外股份。賣家還獲得了9萬股A類普通股作為交易手續費。
69
免贖回協議
於2023年11月13日,HNRA 與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master, LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議(“非贖回協議”),據此Backtop Investor同意撤銷贖回HNRA 600,000股普通股(“普通股”),每股面值0.0001美元。在完成MIPA預期的交易(“交易完成”)後,HNRA立即就Backtop Investor股票向Backtop Investor支付現金,金額相當於(X)Backtop Investor股票乘以(Y)贖回價格(見HNRA修訂和重述的公司註冊證書中的定義)減去5.00美元,或3,567,960美元。
交換協議
於2023年11月13日,HNRA 與HNRA為營運資金目的發行的應計利息年利率為15%的期票 的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“票據”)。根據交換協議,HNRA同意,作為退回及終止票據的代價,本金總額為2,257,771美元(包括應計利息)的普通股換取451,563股普通股,每股價格相當於每股5.00美元(“交易所股份”)。根據交易所協議,HNRA亦授予票據持有人有關交易所股份的附帶登記權利 。
票據持有人包括JVS Alpha Property,LLC,這是一家由HNRA董事會現任成員小約瑟夫·薩爾烏奇控制的公司,交易結束後被提名的HNRA董事會成員拜倫·布朗特,以及被指定的首席財務官和交易結束後被提名的HNRA董事會成員米切爾·B·特羅特。
未經審核的備考調整 基於目前可獲得的信息、假設和估計,並在附註中進行了説明。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計備考合併財務信息的假設大不相同。未經審核備考合併財務報表中包含的未經審核備考調整的假設和估計載於附註。
70
HNR收購公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至9月30, 2023
HNR收購 公司 | POGO 資源 有限責任公司 | 其他 交易記錄 會計核算 | 組合在一起 形式上 | ||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||
流動資產 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | 638,736 | $ | 3,269,278 | $ | 875,000 | $ | 4,783,014 | |||||||||||
2,725,000 | A | ||||||||||||||||||
4,493,119 | B | ||||||||||||||||||
27,331,008 | C | ||||||||||||||||||
(31,074,127 | ) | D | |||||||||||||||||
(2,600,000 | ) | C | |||||||||||||||||
受限現金 | 2,600,000 | C | 2,600,000 | ||||||||||||||||
應收賬款--石油和天然氣銷售 | — | 3,148,691 | — | 3,148,691 | |||||||||||||||
應收賬款-其他 | — | 114,494 | — | 114,494 | |||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 50,000 | 448,359 | — | 498,359 | |||||||||||||||
流動資產總額 | 688,736 | 6,980,822 | 3,475,000 | 11,144,558 | |||||||||||||||
非流動資產 | |||||||||||||||||||
使用權資產、經營租賃 | — | 73,862 | — | 73,862 | |||||||||||||||
石油和天然氣屬性,淨額 | — | 59,049,657 | 23,685,745 | F | 82,735,402 | ||||||||||||||
應收票據,關聯方 | — | 4,266,771 | (4,266,771 | ) | F | — | |||||||||||||
信託持有的有價證券 | 48,974,196 | — | (48,974,196 | ) | — | ||||||||||||||
— | 388,283 | O | — | ||||||||||||||||
— | — | (49,362,479 | ) | B | — | ||||||||||||||
— | 8,902 | — | 8,902 | ||||||||||||||||
其他資產 | 150,000 | 3,333 | (150,000 | ) | C | 3,333 | |||||||||||||
總資產 | $ | 49,812,932 | $ | 70,383,347 | $ | (26,230,222 | ) | $ | 93,966,057 | ||||||||||
負債、臨時權益和權益 | |||||||||||||||||||
流動負債 | |||||||||||||||||||
應付帳款 | $ | 1,543,947 | $ | 2,925,247 | $ | 896,729 | $ | 5,365,923 | |||||||||||
1,065,000 | E | ||||||||||||||||||
(168,271 | ) | A | |||||||||||||||||
應計費用 | — | 1,454,663 | — | 1,454,663 | |||||||||||||||
應付特許權使用費 | — | 981,567 | — | 981,567 | |||||||||||||||
應付特許權使用費關聯方 | — | 808,329 | — | 808,329 | |||||||||||||||
經營租賃負債 | — | 62,518 | — | 62,518 | |||||||||||||||
短期衍生工具負債 | — | 973,918 | 6,302,279 | I | 7,276,197 | ||||||||||||||
應繳特許經營税 | 30,000 | — | — | 30,000 | |||||||||||||||
應付所得税 | 352,000 | — | — | 352,000 | |||||||||||||||
關聯方應付票據,扣除貼現 | 1,515,044 | — | 635,500 | 2,150,544 | |||||||||||||||
2,725,000 | A | ||||||||||||||||||
(2,089,500 | ) | A | |||||||||||||||||
應繳消費税 | 436,665 | — | 436,665 | ||||||||||||||||
賣方本票 | — | — | 15,000,000 | D | 15,000,000 | ||||||||||||||
應付款附函 | 1,925,873 | D | 1,925,873 | ||||||||||||||||
應付遞延承銷費 | 1,800,000 | — | (500,000 | ) | E | 1,300,000 | |||||||||||||
流動負債總額 | 5,677,656 | 7,206,242 | 24,260,381 | 37,144,279 |
71
HNR收購公司
未經審計的備考合併資產負債表
截至9月 30,二零二三年-(續)
HNR收購 公司 | POGO 資源 有限責任公司 | 其他 交易記錄 會計核算 | 組合在一起 形式上 | ||||||||||||||||
長期負債 | |||||||||||||||||||
長期債務,淨額 | — | 24,750,000 | 2,431,008 | 27,181,008 | |||||||||||||||
(24,750,000 | ) | G | |||||||||||||||||
27,181,008 | C | ||||||||||||||||||
認股權證負債 | 2,438,750 | — | — | 2,438,750 | |||||||||||||||
使用權責任、經營租賃 | — | 13,371 | — | 13,371 | |||||||||||||||
其他負債 | — | 675,000 | — | 675,000 | |||||||||||||||
淨資產報廢債務 | — | 5,300,008 | — | 5,300,008 | |||||||||||||||
總負債 | 8,116,406 | 37,944,621 | 26,691,389 | 72,752,416 | |||||||||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||||||||||||
可贖回普通股 | 48,592,196 | — | (48,592,196 | ) | — | ||||||||||||||
— | 770,283 | N | |||||||||||||||||
(36,383,179 | ) | H | |||||||||||||||||
(7,854,661 | ) | I | |||||||||||||||||
(5,124,639 | I | ||||||||||||||||||
股權 | |||||||||||||||||||
所有者權益 | 32,438,726 | (32,438,726 | ) | F | — | ||||||||||||||
系列A可轉換優先股 | |||||||||||||||||||
A類普通股 | — | — | 962 | 962 | |||||||||||||||
452 | A | ||||||||||||||||||
20 | F | ||||||||||||||||||
10 | F | ||||||||||||||||||
301 | J | ||||||||||||||||||
50 | K | ||||||||||||||||||
24 | L | ||||||||||||||||||
45 | M | ||||||||||||||||||
60 | I | ||||||||||||||||||
B類普通股 | — | — | 180 | D | 180 | ||||||||||||||
普通股 | 301 | — | (301 | ) | J | — | |||||||||||||
額外實收資本 | — | — | 14,992,910 | 14,992,910 | |||||||||||||||
2,257,319 | A | ||||||||||||||||||
1,353,980 | F | ||||||||||||||||||
67,690 | F | ||||||||||||||||||
1,499,950 | K | ||||||||||||||||||
1,935,941 | L | ||||||||||||||||||
4,878,090 | M | ||||||||||||||||||
2,999,940 | I | ||||||||||||||||||
留存收益(累計虧損) | (6,895,971 | ) | — | (14,070,260 | ) | (20,966,231 | ) | ||||||||||||
(4,500,965 | ) | E、J、K | |||||||||||||||||
(9,055,775 | ) | I | |||||||||||||||||
(513,520 | ) | N | |||||||||||||||||
HNRA股東應佔總股本 | (6,895,670 | ) | 32,438,726 | (31,515,235 | ) | (5,972,179 | ) | ||||||||||||
非控股權益 | — | — | 27,185,820 | D | 27,185,820 | ||||||||||||||
股東權益總額 | (6,895,670 | ) | 32,438,726 | (4,329,415 | ) | 21,213,641 | |||||||||||||
總負債、臨時權益和權益 | $ | 49,812,932 | $ | 70,383,347 | $ | (26,230,222 | ) | $ | 93,966,057 |
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HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2023年9月30日的9個月
HNR收購 公司 歷史 | POGO 資源 有限責任公司 歷史 | 交易記錄 會計核算 | 組合在一起 形式上 | ||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
原油 | $ | — | $ | 19,814,847 | $ | (1,981,485 | ) | O | $ | 17,883,362 | |||||||||
天然氣和天然氣液體 | — | 719,383 | (71,938 | ) | O | 647,445 | |||||||||||||
衍生工具損失,淨額 | — | (673,057 | ) | — | (673,057 | ) | |||||||||||||
其他收入 | — | 461,435 | — | 461,435 | |||||||||||||||
總收入 | — | 20,322,608 | (2,053,423 | ) | 18,269,185 | ||||||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | — | 1,774,310 | (177,431 | ) | O | 1,596,879 | |||||||||||||
租賃經營 | — | 7,354,304 | — | 7,354,304 | |||||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | — | 1,285,830 | 89,380 | P | 1,375,210 | ||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 809,423 | — | 809,423 | |||||||||||||||
一般和行政 | 1,927,221 | 3,111,130 | 1,307,500 | Q | 6,345,851 | ||||||||||||||
特許經營税 | 150,000 | — | — | 150,000 | |||||||||||||||
總運營費用 | 2,077,221 | 14,334,997 | 1,219,449 | 17,631,667 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (2,077,221 | ) | 5,987,611 | (3,272,872 | ) | 637,518 | |||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||
債務攤銷及貼現 | (1,073,338 | ) | — | — | (1,073,338 | ) | |||||||||||||
其他收入(費用) | — | (74,692 | ) | — | (74,692 | ) | |||||||||||||
公允價值變動認股權證責任 | (171,456 | ) | — | — | (171,456 | ) | |||||||||||||
資產出售損失 | — | (816,011 | ) | — | (816,011 | ) | |||||||||||||
清償債務收益 | 787,500 | — | — | 787,500 | |||||||||||||||
利息收入 | 14,396 | 266,771 | — | 281,167 | |||||||||||||||
利息支出 | (182,925 | ) | (1,429,200 | ) | (3,613,047 | ) | (5,225,172 | ) | |||||||||||
(3,354,747 | ) | R | |||||||||||||||||
(1,687,500 | ) | S | |||||||||||||||||
1,429,200 | T | ||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | 2,417,604 | — | (2,417,604 | ) | U | — | |||||||||||||
其他收入(費用)合計 | 1,791,781 | (2,053,132 | ) | (6,030,651 | ) | (7,079,502 | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (285,440 | ) | 3,934,479 | (9,303,523 | ) | (5,654,484 | ) | ||||||||||||
所得税費用 | (130,335 | ) | — | 130,335 | — | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (415,775 | ) | 3,934,479 | (9,173,188 | ) | (5,654,484 | ) | ||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | — | |||||||||||||||
可歸因於HNR收購公司的淨收益(虧損) | $ | (415,775 | ) | $ | 3,934,479 | $ | (9,173,188 | ) | $ | (5,654,484 | ) | ||||||||
加權平均流通股, A類普通股-基本和稀釋 | 5,145,446 | ||||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損)--基本和攤薄 | $ | (1.10 | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股, 可贖回普通股-基本和稀釋 | 6,567,202 | ||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | 0.07 | |||||||||||||||||
加權平均流通股, 不可贖回普通股-基本和稀釋 | 3,006,250 | ||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)--基本和稀釋後收益 | $ | (0.30 | ) |
73
HNR收購公司
未經審計的形式合併經營報表
截至2022年12月31日的年度
HNR收購 公司 歷史 | POGO 資源 有限責任公司 歷史 | 交易記錄 會計核算 (假設 最低要求 贖回) | 組合在一起 形式上 (假設 最低要求 贖回) | ||||||||||||||||
收入 | |||||||||||||||||||
原油 | $ | — | $ | 37,982,367 | $ | (3,798,237 | ) | W | $ | 34,184,130 | |||||||||
天然氣和天然氣液體 | — | 1,959,411 | (195,941 | ) | W | 1,763,470 | |||||||||||||
其他收入 | — | 255,952 | 255,952 | ||||||||||||||||
衍生工具損失,淨額 | — | (4,793,790 | ) | — | (4,793,790 | ) | |||||||||||||
總收入 | — | 35,403,940 | (3,994,178 | ) | 31,409,762 | ||||||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | — | 3,484,477 | (348,448 | ) | W | 3,136,029 | |||||||||||||
租賃經營 | — | 8,418,739 | — | 8,418,739 | |||||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | — | 1,613,402 | 465,386 | X | 2,078,788 | ||||||||||||||
資產報廢債務的增加 | — | 1,575,296 | — | 1,575,296 | |||||||||||||||
一般和行政 | 1,598,013 | 2,953,202 | 3,852,633 | Y | 8,403,848 | ||||||||||||||
特許經營税 | 200,000 | — | — | 200,000 | |||||||||||||||
總運營費用 | 1,798,013 | 18,045,116 | 3,969,571 | 23,812,700 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | (1,798,013 | ) | 17,358,824 | (7,963,749 | ) | 7,597,062 | |||||||||||||
其他收入(支出): | |||||||||||||||||||
其他收入(費用) | — | 13,238 | — | 13,238 | |||||||||||||||
保單追回 | — | 2,000,000 | — | 2,000,000 | |||||||||||||||
利息收入(費用) | 969 | (1,076,060 | ) | (5,646,937 | ) | (6,722,028 | ) | ||||||||||||
(4,472,997 | ) | Z | |||||||||||||||||
(2,250,000 | ) | AA型 | |||||||||||||||||
1,076,060 | AB | ||||||||||||||||||
信託賬户持有有價證券的利息收入 | 1,268,362 | — | (1,268,362 | ) | 交流電 | — | |||||||||||||
其他收入(支出)合計 | 1,269,331 | 937,178 | (6,915,299 | ) | (4,708,790 | ) | |||||||||||||
所得税前收入(虧損) | (528,682 | ) | 18,296,002 | (14,879,048 | ) | 2,888,272 | |||||||||||||
所得税(費用)和福利 | (221,665 | ) | — | (384,872 | ) | AD | (606,537 | ) | |||||||||||
淨收益(虧損) | (750,347 | ) | 18,296,002 | (15,263,920 | ) | 2,281,735 | |||||||||||||
可歸屬於 非控股權益的淨收益(虧損) | — | — | — | — | |||||||||||||||
可歸因於HNR的淨收益(虧損) 收購公司 | $ | (750,347 | ) | $ | 18,296,002 | $ | (15,263,920 | ) | $ | 2,281,735 | |||||||||
加權平均流通股, A類普通股-基本和稀釋 | 5,139,585 | ||||||||||||||||||
A類普通股每股淨收益(虧損)--基本和攤薄 | $ | 0.44 | |||||||||||||||||
加權平均流通股, 可贖回普通股-基本和稀釋 | 7,538,014 | ||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損) 基本和攤薄 | $ | (0.02 | ) | ||||||||||||||||
加權平均流通股, 不可贖回普通股-基本和稀釋 | 2,978,445 | ||||||||||||||||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | $ | (0.19 | ) |
74
未經審計的備考合併財務報表附註
1.陳述依據
此次收購將根據GAAP作為收購入賬。根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析,本公司被視為此次收購的會計收購方。POGO被視為本公司的前身實體。因此,收購完成後,Pogo的歷史財務報表將成為本公司的歷史財務報表 。根據收購會計方法,Pogo 的資產和負債將按其於收購日期計量的公允價值入賬。收購價格超出收購淨資產的估計公允價值的部分,如適用,將計入商譽。
截至2023年9月30日的未經審計的備考合併資產負債表假設購買發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考合併運營報表 反映了收購的備考效果,就好像它已於2022年1月1日完成一樣。
管理層在確定備考調整數時作出了重大的估計和假設。由於未經審計的備考綜合財務信息是根據這些初步估計編制的,因此最終記錄的金額可能與所提供的信息存在重大差異。 未經審計的備考綜合財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、節税或與收購相關的成本節約。
反映採購完成情況的備考調整 基於HNRA認為在這種情況下合理的某些當前可用信息和某些假設和方法。隨附的 附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整 可能與預計調整不同,差異可能是實質性的。HNRA認為,其假設和 方法提供了一個合理的基礎,用於根據管理層當時可獲得的信息來展示收購的所有重大影響,預計調整對這些假設產生了適當的影響,並在 未經審計的預計合併財務信息中得到適當應用。
未經審計的備考合併財務信息不一定表明如果收購在指定日期進行,業務和財務狀況的實際結果會是什麼,也不能表明合併後公司未來的綜合業務結果或財務狀況。閲讀時應結合本招股説明書中包含的HNRA Form 10-K、Form 10-Q和Pogo的歷史財務報表及其附註。
以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,並經 最終規則發佈編號為第B33-10786號的《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 發佈編號為第B33-10786號的新聞稿以簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述收購的會計 ,並顯示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”)。HNRA已選擇不列報管理層的調整,只會以下列未經審計的預計合併財務信息列報交易會計調整。
75
2.會計政策
收購完成後,管理層將對這兩個實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層 可能會確定兩個實體的會計政策之間的差異,當這些差異一致時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審核備考合併財務資料有重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考合併財務信息 不假定會計政策存在任何差異。
3.初步購進價格分配
Pogo的初步購買價 已按收購的資產及承擔的負債按估計的相對公允價值分配,以編制本備考財務資料 。本文中的收購價格分配是初步的。收購的最終收購價分配將在完成全面分析以確定收購的所有資產和承擔的負債的公允價值後確定 ,但在任何情況下不得晚於收購結束日期後一年。因此,最終收購會計 調整可能與本文列報的預計財務報表中包含的會計調整大不相同。 與此處顯示的信息相比,收購資產和假定負債的公允價值的任何增減,也可能改變可分配給商譽的收購價格部分,並可能由於與其中一些資產和負債相關的收購價格分配、折舊和攤銷方面的差異而影響公司收購後的經營業績。
初步購買價格(最大贖回方案): | ||||
現金 | $ | 31,074,127 | ||
應付款附函 | 1,925,873 | |||
致POGO賣方的本票 | 15,000,000 | |||
10,000 HNRA普通股期權 | 67,700 | |||
200,000股HNRA A類普通股 | 1,354,000 | |||
1,800,000個OpCo B類單位 | 12,186,000 | |||
2,000,000 OpCo優先單位 | 15,000,000 | |||
初步購買總對價 | $ | 76,607,700 | ||
初步購進價格分配 | ||||
現金 | $ | 3,269,728 | ||
應收賬款 | 3,263,185 | |||
預付費用 | 448,359 | |||
經營性租賃資產 | 73,862 | |||
財產、廠房和設備 | — | |||
石油和天然氣儲量 | 82,735,402 | |||
衍生資產 | 8,902 | |||
其他資產 | 3,333 | |||
應付帳款 | (2,925,247 | ) | ||
應計負債 | (4,218,477 | ) | ||
資產報廢債務淨額 | (5,300,008 | ) | ||
其他負債 | (675,000 | ) | ||
經營租賃負債 | (75,889 | ) | ||
取得的淨資產 | $ | 76,607,700 |
OpCo B類單位的初步公允價值是基於相當於1,800,000股HNR收購公司A類普通股以及該公司普通股於2023年11月15日的收盤價(6.77美元)。
4.調整未經審計的備考合併財務信息
未經審計的備考合併財務信息是為了説明收購的效果而編制的,僅供參考。
所得税的預計綜合撥備 不一定反映如果合併後的公司在所列期間提交合並收入納税申報單所產生的金額。
76
假設收購發生在2021年1月1日,未經審計的備考合併經營報表中列報的備考基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於合併後的 公司流通股數量。
事務處理調整
(A) | 反映根據多項交換協議交存於2023年9月30日之後提供資金的營運資金貸款2,725,000美元及轉換若干營運資金貸款本金及利息2,257,771美元,以換取根據與若干票據持有人(包括上文披露的關聯方)訂立的交換協議 換取451,563股A類普通股。 |
(B) | 反映支付用於贖回的信託基金、遠期購買協議和 |
(C) | 反映優先擔保定期貸款項下現金收益淨額27,331,008美元,金額為28,000,000美元,扣除結算成本668,992美元。根據 優先擔保定期貸款的條款,在MIPA關閉後,公司必須保持至少2,600,000美元的現金餘額,在 資產負債表上反映為受限現金。 |
(D) | 反映向Pogo賣方支付的基本收購價,包括現金代價3,100萬美元,發行1,500萬美元的賣方票據,應付附函190萬美元,根據OpCo交換權的行使發行200,000股A類普通股,發行10,000股與期權協議相關的A類普通股,發行1,800,000個OpCo B類單位,基於公司普通股在2023年11月15日的收盤價,估計公允價值為每股6.77美元,以及1,500萬美元的OpCo優先股。OpCo B類單位的估計公允價值在OpCo B類單位持有人的交換權可以行使之前作為非控股權益列報。 OpCo B類單位對OpCo沒有經濟權利,包括但不限於對OpCo的分派、利潤或虧損的權利 ,或在OpCo發生任何清算時的任何權利。 |
(E) | 反映了由於交易結束而支付了HNRA首次公開募股應支付的500,000美元遞延承銷費的一部分。截至2023年9月30日,預計對累計赤字4,500,965美元的預計影響包括應計至應付賬款的1,065,000美元結算成本,將通過發行243,500股普通股 解決的1,935,965美元交易費用(基於公司普通股在2023年11月15日的收盤價對某些顧問的估計價格為每股6.77美元),以及1,500,000美元,與將向White Lion發行的股份的公允價值有關,作為與結束MIPA有關的承諾費 (見下文附註J和K)。 |
(F) | 反映根據收購會計方法從Pogo淨資產的初步收購價格分配中估計的公允價值調整 。見這些未經審計的形式合併財務報表附註3。 |
77
(G) | 反映了Pogo長期債務的消除 HNRA在收購中未承擔。 |
(H) | 反映由於購買而將3,323,707股可贖回普通股從臨時股本 贖回為永久股本作為A類普通股的3,640萬美元臨時股本。 |
(I) | 反映根據不贖回協議購入的600,000股股份的調整 ,其中Metora從信託賬户獲得3,567,960美元的資金。根據遠期購買協議,Metora還從信託賬户獲得了4,086,701美元的資金,據此他們從公眾股東手中收購了50,070股循環股。截至2023年9月30日,該公司確認了6,302,279美元的負債,將遠期購買協議作為FASB ASC 480項下的衍生負債。遠期購買協議公允價值的變動將在每個報告期的收益中確認。氣象公司還獲得了9萬股A類普通股和20萬美元現金作為交易手續費。 |
(J) | 反映由於UP-C結構將現有不可贖回HNRA普通股轉換為A類普通股。 |
(K) | 反映向White Lion發行約500,000股價值1,500,000美元的普通股,作為根據普通股購買協議結束MIPA的承諾費。預計將向White Lion發行的普通股是根據公司普通股在2023年11月16日的收盤價計算的每股3.00美元的股價。 |
(L) | 反映了向高級管理人員和顧問發行了約243,500股普通股,價值1,935,965美元,作為與MIPA結束有關的交易費。包括134,500股與創辦人承諾協議有關的股份給創辦人。預計將向White Lion發行的普通股是基於公司普通股在2023年11月15日的收盤價計算的每股6.77美元的股價。 |
(M) | 反映剩餘的445,626股未贖回的可贖回股票,這些股票將自動轉換為A類普通股。 |
(N) | 反映信託賬户的 價值和股票的贖回價值相對於支付的實際價值的變化。 |
對未經審計的預計合併經營報表進行調整
截至2023年9月30日的9個月未經審計的備考合併經營報表中包含的備考調整如下:
(O) | 反映POGO的歷史經營業績因本公司未收購的已收購物業的10%優先使用費權益的影響而減少 。 |
(P) | 反映由於初步收購價格分配而對物業、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行的損耗、折舊和攤銷調整 。 |
(Q) | 反映根據公司的薪酬計劃,從三名高級管理人員的MIPA結束後開始進行的調整 ,包括公司高級管理人員的季度工資622,500美元。本次調整還包括根據本公司董事長於2023年2月簽訂的諮詢協議應支付給本公司總裁和一家由本公司董事長控制的實體的諮詢費估計270,000美元,以及根據本公司薪酬計劃將RSU補助金授予該等高級管理人員一年的相關支出871,975美元。 |
78
(R) | 反映根據債務承諾書對優先擔保定期貸款的九個月利息支出,包括在成交時支付的遞延融資成本的攤銷 。優先擔保定期貸款的利息為Prime加6.5%。 |
(S) | 反映與發行賣方本票有關的9個月利息支出,因為預計購買截止日期為2022年1月1日。賣方本票將按年利率12%或適用於HNR融資的最高利率 計息。 |
(T) | 反映Pogo的 歷史利息支出的沖銷。 |
(U) | 反映了從信託賬户持有的有價證券賺取的利息收入的沖銷。 |
(V) | 按頒佈的適用法定所得税率及根據本公司作為C-Corporation的架構課税的Pogo歷史業績的估計所得税影響計算的預計 形式調整的所得税影響。 |
截至2022年12月31日的未經審計的備考合併業務報表中包括的備考調整如下:
(W) | 反映POGO的歷史經營業績因本公司未收購的已收購物業的10%優先使用費權益的影響而減少 。 |
(X) | 反映由於初步收購價格分配而對物業、廠房和設備以及石油和天然氣儲量的估計新基礎進行的損耗、折舊和攤銷調整 。 |
(Y) | 反映根據公司薪酬計劃進行的調整 ,包括公司高管年薪830,000美元,從三名高管的MIPA結束後開始計算。這項調整還包括553,333美元的估計費用,與根據公司薪酬計劃將RSU補助金授予該等高級管理人員的一年有關。亦包括將於MIPA結束時根據普通股購買協議向White Lion發行普通股的開支 1,500,000美元,以及應支付的顧問費360,000美元,以及與授予本公司的 總裁及本公司主席根據彼等於2023年2月訂立的諮詢協議所控制的實體有關的609,300美元開支。 |
(Z) | 根據債務承諾書反映優先擔保定期貸款的一年利息支出,包括在成交時支付的遞延融資成本的攤銷 。優先擔保定期貸款預計將按最優惠利率加6.5%計息。 |
(Aa) | 反映與發行賣方本票有關的全年利息支出,因為預計購買截止日期為2022年1月1日。賣方本票將按年利率12%或適用於HNR融資的最高利率 計息。 |
(AB) | 反映Pogo的 歷史利息支出的沖銷。 |
(AC) | 反映了從信託賬户持有的有價證券賺取的利息收入的沖銷。 |
(廣告) | 表示預計調整的預計所得税影響,並使用頒佈的適用法定所得税税率和根據本公司作為C-Corporation的結構對歷史Pogo業務業績徵税的估計所得税影響進行計算。 |
79
5.預計每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的歷史加權平均數量和與收購相關的額外股票發行 計算的,假設股票自2022年1月1日起已發行。由於收購事項反映於 猶如於呈報期間開始時發生,故在計算每股基本及稀釋後淨虧損的加權平均已發行股份時,假設與收購有關的可發行股份在整個呈報期間 均已發行。如果贖回最大數量的公開股票,此計算將進行追溯調整,以在報告的整個期間內剔除此類股票。稀釋每股收益是根據普通股的加權平均數加上 期內已發行的稀釋性潛在普通股的影響採用庫存股方法計算的。
未經審計的備考合併財務 信息是假設截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的 年度的三種可選贖回水平編制的:
PRO 形式組合 | ||||
截至2023年9月30日止九個月 | ||||
A類普通股股東應佔預計淨虧損 | $ | (5,654,484 | ) | |
A類普通股股東的預計每股淨虧損,基本和稀釋後 | $ | (1.10 | ) | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 5,145,446 | |||
排除在外的證券(1) | ||||
公開認股權證 | 8,625,000 | |||
私募認股權證 | 505,000 | |||
私人認股權證 | 2,709,000 | |||
截至2022年12月31日止的年度 | ||||
A類普通股股東的預計淨收入 | $ | 2,281,735 | ||
可歸屬於A類普通股股東的預計每股淨收益,基本和稀釋後 | $ | 0.44 | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 | 5,139,585 | |||
除外證券:(1) | ||||
公開認股權證 | 8,625,000 | |||
私募認股權證 | 505,000 | |||
私人認股權證 | 0 |
(1) | 潛在稀釋性未償還證券 不包括在計算基本和稀釋後的預計每股淨收益中 因為它們的影響將是反攤薄的,因為公共認股權證的行使價格, 私募認股權證,以及高於公司普通股平均市場價格的私募認股權證。 |
80
6.補充石油和天然氣儲量信息(未經審計)
估計的油氣儲量淨數量
截至2021年12月31日和2022年12月31日,目標權益的已探明石油和天然氣儲量和貼現未來淨現金流的預計預計值由William M.Cobb&Associates,Inc.編制。此信息的用户應該知道,估計已探明石油和天然氣儲量的過程非常複雜,在評估每個儲集層的可用地質、工程和經濟數據時需要做出重大的主觀決定。由於多種因素的影響,任何特定儲集層的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化,這些因素包括但不限於額外的開發活動、不斷演變的生產歷史 以及在不同經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,可能會不時修訂現有儲量估計 。儘管已盡一切合理努力確保報告的儲量估計數儘可能反映最準確的評估,但各種儲集層的主觀決定和現有數據的差異使估計值通常不如收入表和直接運營費用披露中包括的其他估計值準確。
下文所列的預計已探明淨可採儲量僅包括油氣地質和工程數據的數量,這些數據合理確定地證明,根據現有的經濟、運營和監管實踐,未來可從已知油氣藏中開採。已探明的已開發儲量僅代表那些估計可通過現有油井開採的儲量。已探明的未開發儲量 包括可能從未鑽井面積上的新油井或從現有油井中回收的儲量,這些油井需要相對 較大的重新完井或二次開採作業費用。此處列出的所有預計資產的已探明儲量均位於美國大陸。下面所示的儲量估計和折現 未來淨現金流的標準化計量反映了Pogo對這些物業的發展計劃。
下表列出了有關截至2022年12月31日止年度Pogo已探明石油及天然氣儲量的若干未經審核備考資料,使收購生效,猶如收購發生於2022年1月1日。下表彙總了列報期間估計準備金的變化,並對原始交易估計與修訂後的交易估計的變化進行了核對。
原始交易 | 調和分歧 (2) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併(Mboe) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併(Mboe) | HNRA(MBOE) | POGO(MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的探明儲量 | — | 18,487 | 18,487 | — | (2,184 | ) | (2,184 | ) | — | 16,303 | 16,303 | |||||||||||||||||||||||||
修訂之前的預算估計數 (1) | — | 325 | 325 | — | (29 | ) | (29 | ) | — | 296 | 296 | |||||||||||||||||||||||||
擴展、發現和其他添加 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
儲備的購買到位 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
出售現有儲備 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生產 | — | (473 | ) | (473 | ) | — | 47 | 47 | — | (426 | ) | (426 | ) | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的探明儲量 | — | 18,339 | 18,339 | — | (2,166 | ) | (2,166 | ) | — | 16,173 | 16,173 | |||||||||||||||||||||||||
已探明的已開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | — | 13,609 | 13,609 | — | (1,608 | ) | (1,608 | ) | — | 12,001 | 12,001 | |||||||||||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | — | 4,730 | 4,730 | — | (558 | ) | (558 | ) | — | 4,172 | 4,172 |
(1) | 2022年的積極修正主要歸因於 石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲。 |
(2) | 如上表 所示的對賬差額是由於未在經修訂的交易中獲得10%的優先使用費權益所致。 |
81
未來淨現金流量貼現的標準化計量
與已探明的油氣和天然氣儲量有關的預計標準化措施概述如下。本摘要基於基於適用於每年的美國證券交易委員會定價、成本和經濟條件的貼現現金流以及10%的貼現率對已探明儲量進行估值。新發現和擴建的已探明儲量增加 ,以及與已探明儲量相關的價格和成本變化的影響可能每年都有很大差異。因此,以下提供的信息不是對公允價值的估計,不應被視為指示任何趨勢。
對未來現金流貼現的形式標準化計量並不意味着,也不應被解釋為提供對物業公允價值的估計。對公允價值的估計還將考慮(其中包括)目前未歸類為已證實的儲量的回收、預期的未來價格和成本變化以及更能代表貨幣時間價值和儲量估計所固有風險的貼現係數 。
以下摘要以FASB ASC主題932規定的標準化計量為基礎,設定了與已探明石油和天然氣儲量相關的未來現金流量淨額,並協調了原始交易估計與修訂後的交易估計的變化。
原始交易 | 調和分歧 (1) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
未來現金流入 | $ | — | $ | 1,680,514 | $ | 1,680,514 | $ | — | $ | (198,481 | ) | $ | (198,481 | ) | — | 1,482,033 | 1,482,033 | |||||||||||||||||||
未來成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
生產 | — | (451,155 | ) | (451,155 | ) | — | 16,450 | 16,450 | — | (434,705 | ) | (434,705 | ) | |||||||||||||||||||||||
發展 | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | — | — | — | — | (124,216 | ) | (124,216 | ) | |||||||||||||||||||||||
未來所得税前資金流入 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
未來所得税支出 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
未來淨現金流 | — | 1,105,143 | 1,105,143 | — | (182,031 | ) | (182,031 | ) | — | 923,112 | 923,112 | |||||||||||||||||||||||||
每年10%的折扣 | (585,596 | ) | (585,596 | ) | 96,144 | 96,144 | (489,452 | ) | (489,452 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
未來淨現金流量貼現的標準化計量 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | $ | — | $ | (85,887 | ) | $ | (85,887 | ) | $ | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表所示的對賬差額 是由於未在修訂後的交易中獲得10%的優先使用費權益所致。 |
根據美國證券交易委員會和財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)的要求,我們於2022年12月31日的已探明淨儲量和標準化計量的估計使用價格(隨後根據質量和基差進行了調整)是基於西德克薩斯中質油(“WTI”)石油價格的12個月未加權 平均值,相當於每桶93.67美元,以及 Henry Hub現貨天然氣平均價格,相當於每MMBtu天然氣6.358美元。此外,未來的開發成本包括廢棄成本 。
82
下表列出了與已探明石油和天然氣儲量有關的標準化折現未來現金流量標準計量的預計變動,並協調了從原始交易估計到修訂交易估計的變化。
標準化衡量標準的變化
原始交易 | 調和分歧 (1) | 修改後的交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | Pro Forma合併 (MBOE) | HNRA (MBOE) | POGO (MBOE) | 支持形式 組合在一起 (MBOE) | ||||||||||||||||||||||||||||
標準化措施,年初 | $ | — | $ | 307,409 | $ | 307,409 | $ | — | $ | (57,226 | ) | $ | (57,226 | ) | $ | — | $ | 250,183 | $ | 250,183 | ||||||||||||||||
折扣的增加 | 30,741 | 30,741 | (5,723 | ) | (5,723 | ) | 25,018 | 25,018 | ||||||||||||||||||||||||||||
與未來生產相關的銷售和轉讓價格以及生產成本的淨變化 (提升) | — | 176,448 | 176,448 | — | (24,615 | ) | (24,615 | ) | — | 151,833 | 151,833 | |||||||||||||||||||||||||
就地購買礦物 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
估計未來發展的變動 | — | 12,926 | 12,926 | — | — | — | — | 12,926 | 12,926 | |||||||||||||||||||||||||||
以前估計的發展在此期間發生了 | — | 2,100 | 2,100 | — | — | — | — | 2,100 | 2,100 | |||||||||||||||||||||||||||
修訂工程量估計數 | — | 9,217 | 9,217 | — | (1,182 | ) | (1,182 | ) | — | 8,035 | 8,035 | |||||||||||||||||||||||||
所得税淨變動 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
生產的石油和天然氣的銷售,扣除生產成本 | — | (23,501 | ) | (23,501 | ) | — | 3,646 | 3,646 | — | (19,855 | ) | (19,855 | ) | |||||||||||||||||||||||
時間和其他差異 | — | 4,207 | 4,207 | — | (787 | ) | (787 | ) | — | 3,420 | 3,420 | |||||||||||||||||||||||||
標準化措施,年終 | $ | — | $ | 519,547 | $ | 519,547 | — | (85,887 | ) | (85,887 | ) | — | $ | 433,660 | $ | 433,660 |
(1) | 上表所示的對賬差額 是由於未在修訂後的交易中獲得10%的優先使用費權益所致。 |
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管理層的討論和分析
POGO的財務狀況和經營結果
以下討論和分析提供了Pogo Resources LLC(簡稱“公司”、“我們”和“Pogo”)管理層認為與評估和了解Pogo的綜合經營業績和財務狀況相關的信息。討論及分析應與本招股説明書題為“Pogo歷史綜合財務資料摘要”一節、Pogo截至2022年及2021年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註、Pogo截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核綜合財務報表及本招股説明書其他部分的相關附註 一併閲讀。
本討論和分析包含基於Pogo當前預期、估計和預測的前瞻性陳述,這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種 因素,包括“風險因素--與Pogo相關的風險”或本招股説明書中其他部分陳述的因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
WE 是一家總部位於德克薩斯州的獨立石油和天然氣公司,成立於2017年,專注於收購、開發、勘探、生產和剝離二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是富含石油和液體的天然氣,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。Pgo的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。POGO主要專注於通過注水開採 採油方法進行生產。
POGO是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須在個人納税申報單中提交信息性納税申報單和所有應納税所得額或虧損流向所有者。POGO在本8-K表和委託書中顯示的任何財政期間都沒有授權的、已發放的和未償還的單位。
上述 公司的資產包括約13,700總(13,700淨)英畝的連續租賃權益 ,平均營運權益為100%。我們100%經營公司資產的淨面積,所有資產都是淨經營的 平均深度約3,810英尺的垂直油井面積。
截至2023年9月30日的三個月,我們的平均日產量為1,023桶油當量(Boe),而截至2022年9月30日的三個月,我們的平均日產量為1,391桶油當量(Boe)。截至2023年9月30日的9個月,我們的平均日產量為1,129桶油當量(“Boe”),而截至2022年9月30日的9個月,我們的平均日產量為1,323桶油當量(Boe)。產量減少 是由於油井停工時間增加,以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,向Pogo Royalty,LLC轉讓了10%的優先使用費權益。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)的影響
新冠肺炎疫情導致全球經濟嚴重下滑,嚴重擾亂了世界各地的石油需求, 並在石油和天然氣行業造成了嚴重的波動、不確定性和動盪。石油需求下降,加上全球石油及相關產品供需平衡面臨壓力,導致油價在2020年2月下旬大幅下跌。自2020年年中以來,油價有所改善,儘管圍繞新冠肺炎變體的不確定性繼續抑制全球需求的全面復甦,但需求仍在穩步增長。此外,從歷史角度來看,全球石油庫存非常低,石油輸出國組織(OPEC)、俄羅斯和其他產油國的供應增長預計不足以滿足2023年的預測石油需求增長,許多OPEC國家由於過去幾年在開發增量石油供應方面缺乏資本投資,無法按OPEC商定的配額水平生產 。
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全球油價水平最終將取決於公司無法控制的各種因素和後果,例如:(I)抗擊新冠肺炎病毒的應對措施的有效性及其對國內和全球需求的影響,(Ii)歐佩克、俄羅斯和其他產油國管理全球石油供應的能力,(Iii)任何伊朗制裁解除的時間和供應對伊朗石油出口能力的影響,(Iv)企業和政府應對大流行的額外行動。(V)與製造延誤有關的全球供應鏈 制約因素,以及(Vi)石油消費國的政治穩定。
公司繼續評估新冠肺炎疫情對公司的影響,並可能隨着新冠肺炎影響的不斷髮展而修改其應對措施。
精選 影響我們經營業績的因素
我們的收入、運營現金流和未來增長在很大程度上取決於:
● | 生產和開發活動的時機和成功與否; |
● | 石油和天然氣的價格; |
● | 我們油井的石油和天然氣產量; |
● | 我們用來減少受石油和天然氣價格波動影響的衍生工具的公允價值變化 ; |
● | 我們 繼續識別和獲取高質量種植面積和發展機會的能力; 和 |
● | 我們運營費用的 水平。 |
除了通常影響我們行業公司的因素外,我們上面討論的幾乎所有種植面積的位置 使我們的運營結果受到這些地區特有的因素的影響。這些因素包括天氣對鑽探、生產和運輸活動的潛在不利影響,特別是在冬季和春季,以及基礎設施限制、運輸能力、監管事項和其他可能具體影響其中一個或多個地區的因素。
我們的石油和天然氣產品的銷售價格通常反映了相對於紐約商品交易所(NYMEX)基準價格的溢價或折扣。因此,我們的經營業績也受到適用基準與我們的石油生產銷售價格之間的油價差異變化的影響。截至2023年9月30日的三個月和九個月,我們與NYMEX基準油價的差價分別為每桶0.27美元和0.88美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為每桶0.95美元和0.93美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月,我們的天然氣差價分別為每千立方英尺0.24美元和0.14美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為每千立方英尺3.36美元和2.03美元。我們價差和變現的波動是由於幾個因素造成的,例如收集和運輸成本 相對於產量水平的外賣能力、地區存儲能力、衍生合同的收益/損失以及季節性煉油廠維護 暫時抑制了需求。
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市場狀況
我們生產的石油和天然氣的價格在很大程度上是市場供求的函數。由於我們的石油和天然氣收入在很大程度上側重於石油,因此我們受到油價變化的影響比受天然氣價格變化的影響更大。產量方面的全球供應,特別是美國境內的石油產量,歐佩克設定的生產配額,以及美元走強都可能對油價產生不利影響。
從歷史上看,大宗商品價格一直不穩定,我們預計這種波動將在未來繼續下去。影響未來石油供應平衡的因素是世界範圍內的石油需求,以及國內石油產量的增長。
我們生產的各種數量的天然氣和石油的價格 對我們的收入和現金流有重大影響。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月紐約商品交易所石油和天然氣的平均價格。
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 82.30 | $ | 93.18 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.59 | $ | 7.99 |
在截至以下日期的9個月內 9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
紐約商品交易所平均價格(1) | ||||||||
油(每桶) | $ | 77.38 | $ | 98.79 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.47 | $ | 6.71 |
(1) | 基於紐約商品交易所的平均收盤價。 |
截至2023年9月30日的三個月,紐約商品交易所的平均油價為每桶82.30美元,比截至2022年9月30日的三個月的平均價格低12%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了7.80美元和2.41美元。在截至2023年9月30日的三個月中,我們在反映已結算衍生品和區位差異後的平均實現油價為每桶74.23美元,而截至2022年9月30日的三個月為91.72美元。
截至2023年9月30日的三個月,NYMEX天然氣的平均價格為每立方米2.59美元,比截至2022年9月30日的三個月的平均價格低68%。截至2023年9月30日的三個月,我們平均實現的天然氣價格為每立方米2.83美元,而截至2022年9月30日的三個月為4.63美元。
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截至2023年9月30日的9個月,紐約商品交易所的平均油價為每桶77.38美元,比截至2022年9月30日的9個月的平均價格低22%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏,我們結算的衍生品分別使我們每桶的實際油價下降了3.47美元和22.53美元。截至2023年9月30日的9個月,反映已結算衍生品和區位差異後的平均每桶實現油價為73.03美元,而截至2022年9月30日的9個月的平均實現油價為77.19美元。
截至2023年9月30日的9個月,NYMEX天然氣的平均價格為每立方米2.47美元,比截至2022年9月30日的9個月的平均價格低63%。截至2023年9月30日的9個月,我們平均實現的天然氣價格為每立方米2.61美元,而截至2022年9月30日的9個月為4.68美元。
POGO Royalty,LLC優先於Royalty利息交易
自2023年7月1日起,本公司向關聯方Pogo Royalty,LLC轉讓了一項金額相當於Pogo Resources、LLC和LLC運營的10%(10%)的不可分割的最高特許權使用費權益(“ORRI”) ,LLC在每個租約中、根據每個租約和從每個租約生產的所有石油、天然氣和礦產 權益。10%的ORRI收到的代價是10美元。因此,816,011美元的損失被記錄為 運輸的結果。此外,由於這筆交易,公司的儲備餘額在淨產量上也減少了 。其他詳情載於綜合財務報表附註1及附註7。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月與截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月,原油和天然氣分別佔銷售額的84%和16%。截至2023年9月30日的9個月,原油和天然氣分別佔銷售額的85%和15%。此外,截至2023年9月30日,該公司擁有約341口總(341口淨)生產油井的權益。
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下表列出了所示時間段的選定運行數據。平均銷售價格是根據相關期間的應計會計數據計算得出的。
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額: | ||||||||
石油銷售 | $ | 6,314,104 | $ | 10,021,672 | ||||
天然氣 | 256,741 | 520,810 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | (1,436,100 | ) | 205,116 | |||||
其他收入 | 143,714 | 102,783 | ||||||
總收入 | $ | 5,278,459 | $ | 10,850,381 | ||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 82.03 | $ | 94.13 | ||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | $ | (7.80 | ) | $ | (2.41 | ) | ||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | $ | 74.23 | $ | 91.72 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.83 | $ | 4.63 | ||||
在倫敦銀行間同業拆借利率基礎上實現的價格,不包括結算的商品衍生品 | $ | 71.35 | $ | 84.20 | ||||
結算商品衍生品的損益對平均價格的影響(每桶) | $ | (6.52 | ) | $ | (2.05 | ) | ||
基於BOE的已實現價格,包括已結算的商品衍生品 | $ | 64.83 | $ | 82.15 | ||||
運營費用 | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 2,449,140 | $ | 2,014,095 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | 602,449 | 924,845 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 426,838 | 445,902 | ||||||
一般和行政 | 981,751 | 490,485 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 200,789 | 320,330 | ||||||
總運營費用 | $ | 4,660,967 | $ | 4,195,657 | ||||
成本和費用(按BOE計算): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 26.60 | $ | 16.09 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | $ | 6.54 | $ | 7.39 | ||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | 4.64 | $ | 3.56 | ||||
一般和行政 | $ | 10.66 | $ | 3.92 | ||||
資產報廢債務的增加 | $ | 2.18 | $ | 2.56 | ||||
期末淨生產井數 | 341 | 342 |
88
截至以下日期的九個月 9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨銷售額: | ||||||||
石油銷售 | $ | 19,814,847 | $ | 29,877,117 | ||||
天然氣 | 719,383 | 1,618,259 | ||||||
衍生工具淨收益(虧損) | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | ||||
其他收入 | 461,435 | 102,783 | ||||||
總收入 | $ | 20,322,608 | $ | 27,899,978 | ||||
平均售價: | ||||||||
油(每桶) | $ | 76.50 | $ | 99.72 | ||||
結算石油衍生品對平均價格的影響(每桶) | $ | (3.47 | ) | $ | (22.53 | ) | ||
已結算石油衍生品的石油淨額(每桶) | $ | 73.03 | $ | 77.19 | ||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 2.61 | $ | 4.68 | ||||
在倫敦銀行間同業拆借利率基礎上實現的價格,不包括結算的商品衍生品 | $ | 67.34 | $ | 88.16 | ||||
結算商品衍生品的損益對平均價格的影響(每桶) | $ | (2.95 | ) | $ | (18.89 | ) | ||
基於BOE的已實現價格,包括已結算的商品衍生品 | $ | 64.39 | $ | 69.27 | ||||
運營費用 | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 7,354,304 | $ | 6,096,096 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | 1,774,310 | 2,745,314 | ||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||
一般和行政 | 3,111,130 | 1,831,005 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 809,423 | 876,848 | ||||||
總運營費用 | $ | 14,334,997 | $ | 12,717,804 | ||||
成本和費用(按BOE計算): | ||||||||
租賃運營費用 | $ | 24.12 | $ | 17.06 | ||||
生產税、運輸費和加工費 | $ | 5.82 | $ | 7.68 | ||||
折舊、損耗和攤銷費用 | $ | 4.22 | $ | 3.27 | ||||
一般和行政 | $ | 10.20 | $ | 5.13 | ||||
資產報廢債務的增加 | $ | 2.65 | $ | 2.45 | ||||
期末淨生產井數 | 341 | 342 |
石油和天然氣銷售
我們的收入每年都不同,主要是由於已實現的商品價格和生產量的變化。截至2023年9月30日的三個月,我們的石油和天然氣銷售額較截至2022年9月30日的三個月下降38%,原因是實際價格下降13%(不包括商品衍生品結算的影響)和產量下降26%。在截至2023年9月30日的九個月中,我們的石油和天然氣銷售額較截至2022年9月30日的九個月下降了35%,這是由於已實現價格下降23%(不包括結算的大宗商品衍生品的影響)和生產量下降15%。 與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比,截至2023年9月30日的三個月的平均價格較低,原因是NYMEX石油和天然氣平均價格下降。石油和天然氣資產的已實現產量下降,原因是天氣事件造成電力中斷導致油井停機時間增加 ,以及在截至2023年9月30日的三個月和九個月內,將10%的優先特許權使用費權益轉讓給Pogo Royalty,LLC。
89
下表列出了可比時期的產量 :
截至以下日期的三個月: 9月30日, | 在截至以下日期的9個月內 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
生產: | ||||||||||||||||
石油(MBbl) | 77 | 106 | 259 | 300 | ||||||||||||
天然氣(MMCF) | 91 | 112 | 275 | 346 | ||||||||||||
總計 (MB)(1) | 92 | 125 | 305 | 357 | ||||||||||||
日均產量: | ||||||||||||||||
石油(Bbl) | 855 | 1,183 | 959 | 1,110 | ||||||||||||
天然氣(McF) | 1,007 | 1.249 | 1,021 | 1.280 | ||||||||||||
總計 (Boe)(1) | 1,023 | 1.391 | 1,129 | 1.323 |
(1) | 根據石油和天然氣的相對能量含量,天然氣以一桶等於9 Mcf的速率轉換為Boe,這並不一定表明石油和天然氣價格的關係。 |
衍生產品合同
我們 通過商品衍生品工具來管理未來石油生產的價格風險。截至2023年9月30日的三個月,我們在衍生品合約上錄得虧損1,436,100美元,而截至2022年9月30日的三個月則錄得205,116美元的收益。在截至2023年9月30日的三個月中,大宗商品價格下跌導致已實現虧損600,740美元,而截至2022年9月30日的三個月的已實現虧損為256,905美元。截至2023年9月30日的三個月,未實現虧損為835,360美元,而截至2022年9月30日的三個月的未實現收益為462,021美元。
我們 在截至2023年9月30日的9個月錄得衍生品合約虧損673,057美元,而截至2022年9月30日的9個月則錄得3,698,181美元的虧損。在截至2023年9月30日的9個月中,大宗商品價格下跌導致已實現虧損899,395美元,而截至2022年9月30日的9個月的已實現虧損為6,749,084美元。截至2023年9月30日的9個月,未實現收益為226,338美元,而截至2022年9月30日的9個月的未實現收益為3,050,903美元。
在截至2023年9月30日的三個月,我們扣除結算衍生品後的平均實現油價為每桶74.23美元,而截至2022年9月30日的三個月的平均實現油價為91.72美元。在截至2023年9月30日的三個月,我們結算的衍生品 將我們的實際油價每桶降低了7.80美元,而截至2022年9月30日的三個月,我們的實際油價每桶降低了2.41美元。
90
在截至2023年9月30日的9個月中,我們扣除結算衍生品後的平均實現油價為每桶73.03美元,而截至2022年9月30日的9個月的平均實現油價為77.19美元。在截至2023年9月30日的9個月中,我們結算的衍生品使我們的實際油價每桶下降了3.47美元,而在截至2022年9月30日的9個月中,我們的實際油價下降了22.53美元。截至2023年9月30日,我們的期末淨衍生負債為965,016美元,而截至2022年12月31日的淨衍生負債為1,191,354美元。
其他 收入
截至2023年9月30日的三個月,其他收入為143,714美元,而截至2022年9月30日的三個月為102,783美元。 截至2023年9月30日的九個月,其他收入為461,435美元,而截至2022年9月30日的九個月為102,783美元。收入與該公司簽訂的向第三方提供供水服務的新合同有關。合同 自2022年9月1日起生效,為期一年,經雙方同意可續簽。
租賃 運營費用
租賃 截至2023年9月30日的三個月的運營費用為2,449,140美元,而截至2022年9月30日的三個月的運營費用為2,014,095美元。在單位基礎上,由於主動維護活動的增加和油田服務成本的增加,生產費用從截至2022年9月30日的三個月的每桶16.09美元增加到截至2023年9月30日的三個月的每桶26.60美元,增幅為65%。此外,由於10%的ORRI的運輸,淨生產量減少,這增加了 “每桶”的數量。按絕對美元計算,截至2023年9月30日的三個月,與截至2022年9月30日的三個月相比,我們的生產相關費用增加了22%,這主要是由於單位成本增加了65%,但生產量減少了26%,這部分抵消了這一增長。
租賃 截至2023年9月30日的9個月的運營費用為7,354,304美元,而截至2022年9月30日的9個月的運營費用為6,096,096美元。在單位基礎上,由於主動維護活動的增加和油田服務成本的增加,生產費用從截至2022年9月30日的九個月的每桶17.07美元增加到截至2023年9月30日的九個月的每桶24.12美元。此外,由於10%的ORRI的運輸,淨生產量減少,這增加了每桶的數量。按絕對美元計算,截至2023年9月30日的9個月,與截至2022年9月30日的9個月相比,我們的生產相關費用增加了21%,這主要是由於單位成本增加了41%,並被產量減少了15%所部分抵消。
生產 税收、運輸和加工
我們根據已實現的石油和天然氣銷售支付生產税、運輸和加工成本。截至2023年9月30日的三個月,生產税、運輸和加工成本為602,449美元,而截至2022年9月30日的三個月為924,845美元。截至2023年9月30日的9個月,生產税、運輸和加工成本為1,774,310美元,而截至2022年9月30日的9個月為2,745,314美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,這些成本佔石油和天然氣銷售的百分比均為9%。生產税、運輸和加工佔石油和天然氣銷售總額的百分比符合歷史趨勢。
91
損耗、折舊和攤銷
截至2023年9月30日的三個月,折舊及攤銷(DD&A)為426,838美元,而截至2022年9月30日的三個月為445,902美元。截至2023年9月30日的三個月,DD&A為每桶4.64美元,而截至2022年9月30日的三個月為每桶3.56美元。與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年9月30日的三個月的DD&A費用合計減少是由於生產水平下降了26%,但被每個BOE的DD&A費率增加了30%所部分抵消。
截至2023年9月30日的9個月,折舊及攤銷(“DD&A”)為1,285,830美元,而截至2022年9月30日的9個月為1,168,541美元。截至2023年9月30日的9個月,DD&A為每桶4.22美元,而截至2022年9月30日的9個月為每桶3.27美元。與截至2022年9月30日的九個月期間相比,截至2023年9月30日的九個月期間的DD&A費用合計增加了29%,這是由於每個BOE的DD&A費率增加了29%,但生產水平下降了15%,部分抵消了這一增長。每桶的DD&A比率上升是由於開發七河注水區段導致油氣資產餘額增加 ,以及於2023年第三季度向Pogo Royalty,LLC轉讓10%的最高特許權使用費權益導致儲量餘額減少所致。
資產報廢債務的增加
截至2023年9月30日的三個月,增值費用為200,789美元,而截至2022年9月30日的三個月為320,330美元。截至2023年9月30日的三個月,增值費用為每桶2.18美元,而截至2022年9月30日的三個月,增值費用為每桶2.56美元。
截至2023年9月30日的9個月,增值費用為809,423美元,截至2022年9月30日的9個月為876,848美元。截至2023年9月30日的9個月,增值費用為每桶2.65美元,而截至2022年9月30日的9個月,增值費用為每桶2.45美元。與截至2022年9月30日的三個月和九個月相比,截至2023年9月30日的三個月和九個月的累積費用合計減少是由於某些假設的變化,特別是通脹因素。
常規 和管理
一般及行政費用增加主要是由於綜合財務報表附註 內附註1披露的交易導致外包法律、專業及會計服務的成本增加。
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利息 費用
截至2023年9月30日的三個月的利息支出為554,262美元,而截至2022年9月30日的三個月的利息支出為313,406美元。 截至2023年9月30日的九個月的利息支出為1,429,200美元,而截至2022年9月30日的九個月的利息支出為720,093美元。貸款增加主要是由於循環信貸平均金額增加及加權平均利率上升547個基點。
利息收入
截至2023年9月30日的三個月的利息收入為92,520美元,而截至2022年9月30日的三個月的利息收入為0美元。截至2023年9月30日的9個月的利息收入為266,771美元,而截至2022年9月30日的9個月的利息收入為0美元。增加 是由於本公司於2022年12月與本公司擁有人控制的實體 訂立一項金額為4,000,000美元的關聯方應收本票協議。這筆貸款的利息利率等於公司為自己的賬户借入資金所支付的利率 加0.5%。應計利息和本金將於2024年12月31日到期。
資產出售損失
截至2023年9月30日的三個月和九個月的資產出售虧損為816,011美元,而截至2022年9月30日的三個月和九個月的虧損為0美元。該增加乃由於於截至2023年9月30日止三個月及九個月內向Pogo Royalty,LLC轉讓10%凌駕性特許權使用費權益而確認的虧損所致。
流動性 與資本資源
截至2023年9月30日的9個月,而截至2022年9月30日的9個月(未經審計)
流動性
我們的 主要流動性來源是來自運營和信貸融資借款的內部產生的現金流。我們的 資本主要用於油氣資產的開發以及向業主返還初始投資資本。我們不斷 監控潛在的資本來源,以尋找機會提高流動性或以其他方式改善我們的財務狀況。
截至2023年9月30日,我們在循環信貸安排下的未償債務為24,750,000美元,未償還信用證為702,600美元, 循環信貸安排下的承諾借款能力為47,400美元。循環信貸安排將於2024年12月到期 。
憑藉我們手頭的現金、運營現金流以及我們循環信貸安排下的借款能力,我們相信我們有足夠的 現金流和流動資金為至少未來12個月的預算資本支出和運營費用提供資金。然而, 我們可能會尋求獲得更多資金和流動性。但是,我們不能向您保證,將以優惠條款或根本不向我們提供任何額外的資本。
我們 希望通過運營現金流和循環信貸安排下的任何可用借款能力為我們的短期資本需求和營運資本需求提供資金。如果我們的現金流從預期水平下降,我們的資本支出可能會減少。
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現金流
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的現金來源和用途如下:
(未經審計) | ||||||||||||
九個月結束 9月30日, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 8,311,832 | $ | 14,741,877 | $ | (6,430,045 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | 9,248,327 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | (3,000,000 | ) | |||||||
現金和現金等價物淨變化 | $ | 1,252,963 | $ | 1,434,681 | $ | (181,718 | ) |
操作 活動
與2022年相比,在截至2023年9月30日的9個月內,經營活動提供的淨現金流減少了 ,這主要是由於價格和產量下降導致淨收益減少。
投資 活動
與2022年相比,在截至2023年9月30日的九個月內,用於投資活動的現金淨額較2022年減少,這主要是由於石油和天然氣資產開發的支出減少,並被關聯方票據發行的增加所部分抵消。
為 活動提供資金
與2022年相比,在截至2023年9月30日的9個月內,融資活動提供的現金淨額 減少是由於償還,而不是從循環信貸安排中額外提取。
資產負債表外安排
於截至2023年及2022年9月30日止九個月及截至該日止九個月,本公司並無任何表外安排,一如美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及條例所界定 。
合同義務
我們在循環信貸安排下有合同承諾,包括定期支付利息。見我們的中期簡明合併未經審計財務報表附註6。我們有合同承諾,可能要求我們在未來結算我們的商品衍生品合同時付款。見中期簡明綜合未經審計財務報表附註3。我們 有短期和長期租賃義務,主要與合同鑽機、儲油罐、設備和辦公設施有關。見中期簡明綜合未經審計財務報表附註5。
本公司的其他負債 為流動及非流動其他負債,主要由環境或有事項、資產報廢債務及其他債務組成,而最終清償金額及其時間均不能預先準確確定。見 截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表附註5和附註9,包括在委託書中。
關鍵會計估算
關於公司關鍵會計估計的説明,請參閲委託書中管理層對POGO 2022財年財務狀況和運營結果的討論和分析。2023年前9個月,我們在關鍵會計估計、判斷、 和不確定性方面沒有任何實質性變化。
新的 會計聲明
新會計聲明的影響在合併財務報表附註2中討論。
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HNRA的業務
本節彙總了HNRA截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度報告、截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的信息。有關HNRA業務的更詳細討論,請閲讀HNRA截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2023年3月31日的三個月、截至2023年6月30日的三個月、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告中包含的“業務”部分。HNRA截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K 、截至2023年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告、截至2023年6月30日的三個月和六個月以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q 年度報告中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”部分。
概述
HNR Acquisition Corp是在特拉華州註冊成立的一家空白支票公司,成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在執行MIPA(定義如下)之前,我們的工作 僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。 我們於2022年2月15日完成了首次公開募股。我們將Pogo(定義如下) 確定為我們最初業務合併的初始目標。我們確定潛在目標業務的努力僅限於特定的行業或地理區域。雖然我們被允許在任何行業或部門尋求收購機會,但我們專注於在北美勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或銷售天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品所用的資產。
購買
2022年12月27日,我們與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400”,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅就原MIPA第7.20節而言,HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。2023年8月28日,我們,由我們管理的新成立的特拉華州有限責任公司HNRA Upstream,LLC(我們的子公司)、HNRA Partner,Inc.(新成立的特拉華州公司和我們的全資子公司HNRA Partner,Inc.)與賣方簽訂了修訂和重申的會員權益購買協議(A&R MIPA),並且,僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人 對原MIPA全文進行了修訂和重述(經修訂和重述,稱為“MIPA”)。我們的股東在最初於2023年10月30日召開的股東特別會議(“特別會議”)上批准了MIPA計劃的交易,該會議於2023年10月30日休會。
2023年11月15日( “截止日期”),按照MIPA的設想:
● | 我們 向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書(“第二份A&R憲章”),根據該證書,我們的股本中的法定股份數量,每股面值0.0001美元,增加 至121,000,000股,包括(I)100,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”),(Ii)20,000,000股B類普通股 ,每股面值0.0001美元(“B類普通股”)、 和(3)100萬股優先股,每股面值0.0001美元; |
● | 我們的 普通股被重新分類為A類普通股; B類普通股 沒有經濟權利,但在所有需要表決的事項上賦予其持有人一票表決權 一般股東; A類普通股和 類 B普通股將作為一個單一類別對提交給股東的所有事項進行投票 投票或批准,除非適用法律或第二 A&R憲章; |
● | (A) 我們向OpCo(I)貢獻了我們的所有資產(不包括我們在OpCo的權益和滿足股東行使贖回權所需的現金總額 (定義如下))(Ii)2,000,000股新發行的B類普通股(此類 股,“賣方B類股”)和(B)作為交換,OPCO向我們發行了 數量的OpCo A類普通股(“OpCo A類普通股”),相當於在收盤後立即發行和發行的A類普通股的總數 (“收盤“)MIPA計劃進行的交易(”交易“) (在HNRA股東行使贖回權之後)(此類交易,“SPAC貢獻”);和 ● 在SPAC出資後,OpCo立即向SPAC子公司 出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC 子公司出資”); |
● | 在SPAC子公司出資後,賣方立即向(A)OpCo出售、出資、轉讓和轉讓 ,OpCo從賣方手中收購併接受了99%(99.0%) Pogo Resources,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司(“Pogo”或“Target”),以及(B)SPAC子公司和SPAC子公司從賣方購買並接受,Target的未完成成員 權益的1%(1.0%)(連同99%(99.0%)的權益,“Target 權益”),在每種情況下,在SPAC子公司的情況下,交換(X)900,000美元的現金對價(定義如下),以及(Y)在OpCo的情況下,換取總對價的剩餘部分(定義如下)(此類交易,連同SPAC的貢獻 和SPAC的子公司的貢獻,“購買”)。 |
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The “Aggregate Consideration” for the Target Interests was: (a) cash in the amount of $31,074,127 in immediately available funds (the “Cash Consideration”), (b) 2,000,000 Class B common units of OpCo (“OpCo Class B Units”) valued at $10.00 per unit (the “Common Unit Consideration”), which will be equal to and exchangeable into 2,000,000 shares of Class A Common Stock issuable upon exercise of the OpCo Exchange Right (as defined below), as reflected in the amended and restated limited liability company agreement of OpCo that became effective at Closing (the “A&R OpCo LLC Agreement”), (c) the Seller Class B Shares, (d) $15,000,000 payable through a promissory note to Seller (the “Seller Promissory Note”), (e) 1,500,000 preferred units (the “OpCo Preferred Units” and together with the Opco Class A Units and the OpCo Class B Units, the “OpCo Units”) of OpCo (the “Preferred Unit Consideration”, and, together with the Common Unit Consideration, the “Unit Consideration”), and (f) an agreement for Buyer, on or before November 21, 2023, to settle and pay to Seller $1,925,873 from sales proceeds received from oil and gas production attributable to Pogo, including pursuant to its third party contract with affiliates of Chevron. At Closing, 500,000 Seller Class B Shares (the “Escrowed Share Consideration”) were placed in escrow for the benefit of Buyer pursuant to an escrow agreement and the indemnity provisions in the MIPA. The Aggregate Consideration is subject to adjustment in accordance with the MIPA.
與此次收購有關, HNRA首次公開募股中出售的3,323,707股普通股的持有人(“公眾股”)適當行使其贖回其公眾股的權利(“贖回權”)按比例分配信託賬户( “信託賬户”)持有HNRA首次公開募股的收益、HNRA為延長 完成業務合併的時間而支付的資金以及所賺取的利息,截至收盤前兩個營業日計算,約為每股10.95美元,或總計49,362,479美元。信託賬户的餘額(在行使 贖回權後)為12,979,300美元。
在交割後,Pogo Royalty立即行使了與200,000個運營公司B類單位(和200,000股B類普通股)相關的運營公司交換權。在上述購買、 公眾股贖回和前一句中提到的交換生效後,有(i)5,097,009股 A類普通股發行在外,(ii)1,800,000股B類普通股發行在外,(iii)沒有優先股發行在外。
A類普通股 和HNRA認股權證繼續交易,但現在作為一家運營公司,於2023年11月16日分別以 代碼“HNRA”和“HNRAW”在紐約證券交易所美國有限責任公司(“紐約證券交易所美國”)進行交易。
第一次修訂修訂和重申成員 利益購買協議
於2023年11月15日,買方、 賣方及保薦人訂立MIPA修訂,據此,各方同意將交易的外部日期延長至 2023年11月30日,並將500,000股賣方B類股份而非500,000個OpCo B類單位置於託管。
結算函件協議
2023年11月15日,買方 和賣方簽訂了結算函協議,據此,賣方同意在交割時接受最低金額低於 33,000,000美元的現金,前提是,在2023年11月21日或之前,買方必須結算並向賣方支付1,925美元,873來自銷售收益 來自歸屬於Pogo的石油和天然氣生產,包括根據其與雪佛龍附屬公司的第三方合同。
OPCO A&R LLC協議
關於交割, HNRA和Pogo Royalty,LLC,一家德克薩斯州有限責任公司,賣方的關聯公司和賣方指定的 總對價(“POGO版税“),簽訂了一份經修訂和重述的運營公司有限責任公司協議 (“OPCO A&R LLC協議“).根據A&R OpCo LLC協議,每個OpCo單位持有人(不包括 HNRA)將有權(“運營公司交換 權“)根據運營公司的選擇,將其運營公司B類單位的全部或一部分交換為(i)A類普通股,交換比例為每交換一個運營公司B類單位交換一股A類普通股,但須 根據股票分割、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉換率進行調整,或(ii) 等值現金。此外,運營公司B類單位的持有人將被要求交換其所有運營公司B類 單位(a“強制交換“)發生以下情況時:(i)在HNRA的指示下,並獲得至少百分之五十(50%)的運營公司B類單位持有人的同意;或(ii)在強制轉換觸發日期滿一週年時。就根據運營公司交換權 交換運營公司B類單位或根據強制性交換收購運營公司B類單位而言,相關運營公司單位持有人持有的相應數量的B類普通股 股份將被註銷。
運營公司優先單位將 在此類運營公司優先 單位發行日期兩週年時自動轉換為運營公司B類單位(“強制折算觸發日期“)費率為(I)除以每單位$20.00( )”聲明的轉換值),(Ii)A類普通股的市場價格(折算 價格“)。《大賽》市場價格“指A類普通股在轉換日期前五(5)個交易日內的每日平均VWAP 。在強制轉換觸發日期,HNRA將向Pogo Royalty發行數量為 的B類普通股,相當於向Pogo Royalty發行的OpCo B類普通股數量。 如果沒有更早交換,該新發行的OpCo B類普通股將於強制轉換觸發日期一週年日自動交換為A類普通股,比例為一個OpCo B類普通股與一股B類普通股 。必須將等值數量的B類普通股與OpCo B類單位一起交出給公司 ,以換取A類普通股。如上所述,OpCo B類設備必須在強制轉換觸發日期一週年的 日更換。
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本票
關於成交,OpCo向Pogo Royalty發行了本金為15,000,000美元的賣方本票。賣方本票提供的到期日為成交日起六(6)個月,利率為年利率12%,不包含提前付款的違約金 。如果賣方本票未能在其規定到期日或之前全額償還,OpCo將欠 的利息,違約後的利息相當於18%的年利率和法律允許的最高金額,按月複利。賣方本票 票據從屬於定期貸款(定義見下文)。
註冊權協議
關於結案,HNRA和Pogo Royalty簽訂了註冊權協議(“註冊權協議“),根據 ,HNRA已同意向Pogo特許權使用費提供關於行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的某些登記權,包括向美國證券交易委員會提交S-1表格中的初始登記聲明,其中涵蓋 Pogo特許權使用費在行使OpCo交換權時可發行的A類普通股股份的轉售,以允許 根據證券法第415條的規定,不遲於成交後三十(30)天內轉售,在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後,盡其商業上的 合理努力讓美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈初始登記聲明生效,並在HNRA有資格使用S-3擱置表格後,採取商業上合理的努力在可行的情況下儘快將S-1表格(以及任何後續登記聲明)轉換為表格S-3上的擱置登記聲明。
在某些情況下,Pogo Royalty可以要求本公司提供承銷產品的協助,並且Pogo Royalty將有權獲得某些搭載的註冊權利 。
期權協議
關於交易的結束,HNRA,HNRA特許權使用費,LLC,一家新成立的特拉華州有限責任公司,HNRA的全資子公司(“HNRA版税“) 與Pogo Royalty簽訂期權協議(”期權協議“)。POGO Royalty在POGO擁有的某些石油和天然氣資產(“或感興趣“)。根據期權協議,POGO 特許權使用費授予HNRA Royalty不可撤銷及獨家期權,以在2024年11月15日之前的任何時間按期權價格(定義見下文)購買ORR權益 。當賣方本票未兑現時,該選擇權不能行使。
於行使該期權時, ORR權益的買入價為:(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格),加上(2)加上 相當於基本期權價格12%(12%)的每月複利的額外金額,從成交日期至收購ORR權益的日期,減去(Ii)Pogo特許權使用費從期權協議生效日期起至期權行使日期止的生產月份就ORR權益收到的任何金額(該 總購買價,即期權價格”).
購股權協議及 購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)於2024年11月15日(以較早者為準)時立即終止。
根據購股權協議, 於籤立後,HNRA向Pogo Royalty發行10,000股A類普通股。
董事提名與董事會觀察員協議
就閉幕事宜, 本公司訂立了《董事提名及董事會觀察員協議》(“董事會指定協議“)與 CIC。根據董事會指定協議,中投公司有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間, 委任兩名董事會觀察員出席本公司所有董事會會議。此外,在Pogo Royalty擁有的OpCo優先股轉換時間 之後,中投公司將有權根據Pogo Royalty在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員 。
後盾協議
關於成交,HNRA簽訂了支持協議(“後盾協議“)其中列出了Pogo Royalty和HNRA的某些創始人 (The”創建者“)據此,Pogo Royalty將有權(”糾正錯誤“)促使 創辦人購買Pogo Royalty的OpCo優先單位,購買價格等於每單位10.00美元加上(I)支持協議生效日期起經過的天數和(Ii)10.00美元除以 730的乘積。賣方行使賣權的權利將在信託股份(定義如下 )根據信件協議(定義見MIPA)不受轉讓限制之日起六(6)個月內有效。鎖定日期”).
作為創辦人 將能夠在行使認股權後購買OpCo優先股的保證,創辦人同意將至少1,300,000股A類普通股 放入托管(“信託股份“),創辦人可以在賣方事先同意的情況下出售或借款,以履行其在行使看跌期權時的義務。根據後盾協議,HNRA並無責任向Pogo Royalty購買OpCo優先股。在擔保協議終止之前,Pogo Royalty及其關聯公司 不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
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《創始人承諾協議》
關於閉幕, HNRA簽訂了《創始人承諾協議》(The“《創始人誓言協議》“)與創辦人達成協議,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行相當於信託股份數量10%的A類普通股新發行股票總數;(B)於2024年1月15日前向創辦人發行認股權證,以購買總數相等於信託股份數目10%的A類普通股,該等認股權證自發行起可行使五年,行使價為每股11.50美元;。(C)如後盾協議未於鎖定到期日前終止,則發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值 ,但最低為每股6.50美元,乘以(C)每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如方正質押協議中進一步描述的那樣),減號(Ii)信託股份數目;及(D)創辦人根據認沽期權購買OpCo優先股後,發行相當於該創辦人售出的信託股份數目的A類普通股新發行股份 。在創辦人承諾協議終止之前,創辦人不得從事任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他公開交易證券的交易。
債務融資
優先擔保期限貸款協議
與之前披露的HNRA和F之間的承諾書(“債務承諾函”)保持一致列出本金總額為2,800萬美元的優先擔保定期貸款的條款 (“定期貸款”)。
根據定期貸款協議的條款,定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款的收益 用於:(A)為購買價格的一部分提供資金;(B)在結算日為2600 000美元的償債準備金賬户提供部分資金;(C)支付與購買和結算定期貸款有關的費用和開支;以及(E)其他一般公司用途。定期貸款的年利率等於FIBT最優惠利率加6.5%的全額利息。Y 在截止日期三週年時到期(“到期日”)。本金和利息的支付將於15號到期。這是自2023年12月15日開始,每個日曆月的每一天的付款金額均等於每月付款金額 (定義見定期貸款協議),但在到期日到期的本金和利息將為定期貸款的全部剩餘本金金額和當時所有應計但未償還的利息的金額 。於截至2024年12月31日止年度的季度財務報告應由借款人向貸款人提交超額現金流(定義見定期貸款協議)的日期,額外的一次性本金應於該季度末超過償債覆蓋率 (定義見定期貸款協議)1.35倍;但在任何情況下,付款金額 不得超過5,000,000美元。
借款人可選擇在到期日之前預付超過1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述 外,借款人須以若干處置的現金淨收益及抵押品價值減少時的現金淨額預付定期貸款。
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在截止日期 ,借款人將2,600,000美元存入償債準備金賬户(“償債準備金賬户”) ,在截止日期後60天內,借款人必須存入此類額外金額,以使償債準備金賬户的餘額始終等於5,000,000美元。貸款人可隨時使用償債準備金賬户,並可由貸款人自行決定從 不時用於支付(或補充借款人支付)定期貸款協議項下到期的債務。
定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。貸款各方受規定定期貸款協議期限內所需行動的某些肯定契約的約束,包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外,貸款方將不時受某些限制性契約的約束,這些契約規定在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動,包括但不限於招致某些額外的 債務、訂立某些對衝合同、完成某些合併、收購或其他商業合併交易、完成某些資產處置、對次級債務進行某些償付、進行某些投資、與關聯公司進行 某些交易,以及產生任何不允許的資產留置權或其他資產負擔。定期貸款協議還 包含其他習慣條款,如保密義務和對貸款人有利的賠償權利。
質押和擔保協議
關於定期貸款、FIBT和貸款當事人於2023年11月15日訂立質押及擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,貸款方向FIBT授予對貸款方所有 資產的優先擔保權益,但協議中所述的某些除外資產除外,包括(其中包括)ORR 權益中的任何權益。
擔保協議
關於定期貸款、FIBT和貸款當事人於2023年11月15日訂立擔保協議(“擔保協議”),根據該協議,擔保人保證所有貸款當事人於 定期貸款協議項下的付款及履行。
成交時的融資
遠期採購 協議
於2023年11月2日,吾等與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,以及與MCP 及MSTO合稱為“FPA賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,HNRA稱為“交易對手”。我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制,使FPA賣方可以購買足夠數量的我們的普通股,並放棄贖回權利,使我們能夠擁有至少5,000,000美元的有形資產淨額,這是一個不可放棄的條件, 收購完成時,並向公司提供現金以支付與購買相關的部分交易成本。 此處使用的大寫術語但未另行定義的含義應與遠期購買協議中的該等術語所賦予的含義相同。
根據遠期購買協議的條款,FPA賣方打算,但沒有義務,在A&R MIPA預期的交易(A&R MIPA預期的交易,統稱為“買賣”)結束的同時,購買最多3,000,000股HNRA A類普通股(“HNRA股份”), 根據FPA賣方的FPA資金額PIPE認購協議(定義如下),減去FPA賣方在公開市場上通過經紀商從第三方手中購買的HNRA股票數量(“循環股”)。FPA賣方不應被要求購買一定數量的HNRA股票,使其在購買後,FPA賣方的所有權 將超過購買生效後立即發行的HNRA股票總數的9.99%,除非FPA賣方根據其 單獨裁量權放棄這種9.99%的所有權限制。遠期購買協議所規定的購入金額於遠期購買協議終止後須於該等股份的遠期購買協議終止後減少 ,如遠期購買協議所述。
遠期購買協議規定預付差額為美元,相當於回收的 股份的產品和初始價格(定義如下)的0.50%。FPA賣方可自行決定:(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之後的任何時間以高於重置價格的價格出售回收股份,或(Ii)從交易日期後的第180天開始以任何銷售價格出售,在這兩種情況下,FPA賣方均不支付任何提前終止義務,直至此類銷售的收益等於預付款缺口的100%(如遠期購買協議中“短缺銷售”一節所述)(此類銷售、“短缺銷售”及此類股份,“差額出售股份”)。股份的出售 僅為(A)“差額出售”,受本協議適用於差額出售股份的條款和條件的制約, 當根據遠期購買協議交付差額出售通知時, 在遠期購買協議下交付差額出售通知時,(B)可選的提前終止,受遠期購買協議中適用於終止股份的 條款和條件的限制。在每一種情況下,此類通知的交付均由FPA賣方自行決定(如遠期購買協議中“可選的提前終止”和“銷售缺口”部分進一步描述)。
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遠期購買協議規定,FPA賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”) ,等於(X)(I)定價日期通知中所載的HNRA股份數量和(Ii)HNRA於2022年2月10日生效的註冊證書中定義的每股贖回價格的乘積(“初始 價格”)減去(Y)預付款差額。
對手方 將直接從對手方的 信託賬户(持有對手方首次公開發行和私募認股權證出售單位的淨收益)中直接向FPA賣方支付遠期購買協議規定的預付款金額,不遲於(A) 一個當地營業日和(B)信託賬户中任何資產與 買賣相關的支付日期;但如果預付款金額將從FPA 賣方購買額外股份中支付,則該金額將從此類收益中扣除,FPA賣方可以將額外 股票的收購價降低預付款金額。為免生疑問,FPA賣方購買的任何額外股份將包括在遠期購買協議項下的購買金額中,用於所有目的,包括確定預付款金額。
收盤後,重置價格(“重置價格”)將為10.00美元;前提是重置價格應根據 降低至稀釋性發售發生後立即重置。根據遠期購買 協議的購買金額應在出現稀釋發售時增加,該股份數量等於(I)購買金額除以(Ii)(A)該稀釋發售價格除以(B)$10.00的商數。
從交易日期(任何此類日期,“OET日期”)之後的任何時間和任何日期起,根據遠期購買協議中的條款和條件,FPA賣方可根據其絕對酌情權,通過向交易對手提供 書面通知(“OET通知”),在(A)OET日期後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期之前,終止全部或部分交易。(須指明股份數目應減少的數目(該數目為“終止股份”))。OET通知的效力是從相關的OET日期起,將股票數量 減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手 有權從FPA賣方處獲得一筆金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改。
根據A&R MIPA,(A)根據A&R MIPA的購銷結束日期(買賣結束日期,“結束日期”)後三(3)年的日期, “估值日期”將以較早者為準,(B)FPA賣方在書面通知中指定的日期,由FPA賣方自行決定交付給交易對手(該估值日期不得早於該通知生效之日),(W)VWAP觸發事件發生後,(X)退市 事件、(Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件,以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期 不得早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後立即生效。
在“現金結算付款日”,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,FPA賣方將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求 向交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方; 規定,如果結算金額減去結算金額調整為負數,並且適用結算金額調整 條款(X),或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款日期部分下的任何付款責任。
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FPA賣方已同意放棄與買賣相關的任何回收股的贖回權,以及HNRA公司註冊證書項下需要HNRA贖回的任何贖回權。此類豁免可能會 減少與買賣相關的HNRA股票贖回數量,並且這種減少可能會改變人們對買賣的潛在實力的看法。遠期購買協議已制定,並已開展與該協議有關的所有活動,以符合適用於購買和銷售的所有投標報價法規的要求,包括《交易法》下的規則14e-5。
FPA資金金額 PIPE訂閲協議
2023年11月2日,我們與FPA 賣方簽訂了一項認購協議(“FPA Funding Amount PIPE認購協議”)。
根據FPA融資管道認購協議,FPA賣方同意認購及購買,而吾等同意於成交日期向FPA賣方發行及出售合共最多3,000,000股HNRA股份,減去與遠期購買協議有關的循環股份 。
不贖回協議
於2023年11月13日,我們與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP 及MSTO共同稱為“Backtop Investor”)(“非贖回協議”)訂立協議,據此Backtop Investor同意 逆轉贖回至多(I)600,000股A類普通股,及(Ii)A類普通股的股份數目 由Backtop Investor及其聯營公司及任何其他人士實益擁有的A類普通股的股份數目(就交易法第13(D)條而言,A類普通股的實益擁有權將與Backtop Investor合計), 不超過普通股已發行及已發行股份總數的9.99%(該等股份數目為“Backtop 投資者股份”)。
在完成MIPA預期的交易(“交易完成”)後,HNRA立即向Backtop Investor支付關於Backtop Investor股票的現金金額,金額等於(X)Backtop Investor股票乘以(Y)贖回價格 價格(定義見HNRA修訂和重述的公司註冊證書)減去5美元。
設施
我們目前的執行辦公室 位於德克薩斯州休斯敦77098號Kirby Drive 3730Suite1200。此空間的成本包括在我們將向贊助商支付的每月10,000美元的費用中,包括辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們認為,根據行政服務協議,我們將支付的金額與我們可以從非關聯人員那裏獲得的類似服務的成本相當。我們 認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。
員工
我們目前有14名員工。*我們的員工沒有 由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與 員工的關係很好。我們預計,隨着我們繼續開發流水線中的資產和我們尋求開發的其他臨牀資產,員工數量將會增加。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
企業信息
我們的行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦,郵編:77098,Kirby,Suite1200,地址:3730Kirby,Suite1200,電話號碼是(7138341145)。
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管理層
討論和分析
HNRA財務狀況及經營業績
本節中提及的“我們”、“我們”、“HNRA”或“公司”是指HNR收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“發起人”是指HNRAC 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本招股説明書中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括1933年《證券法》第27A節和《交易所法》第21E節所指的前瞻性 陳述,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能會導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,其他所有陳述均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”以及類似的詞語和表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性表述中討論的事件、業績和結果大不相同 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲提交給美國證券交易委員會的10-K表格中公司年報的風險因素部分。公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家新組建的空白支票公司,成立於2020年12月9日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們於2022年2月15日完成了首次公開募股。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定的 行業或地理區域。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會,但我們打算將重點放在北美用於勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的資產 。
我們打算確定並收購 一家可能受益於在北美能源行業擁有豐富運營經驗的親力親為的所有者的業務 ,並在我們的管理下提供具有吸引力的風險調整後回報概況的潛力。根據諮詢公司Rystad(2020年10月)的一項新分析,包括埃克森美孚、荷蘭皇家殼牌、雪佛龍和英國石油在內的最大石油和天然氣公司預計將在全球出售總計1000億美元的石油和天然氣資產,因為它們將重點放在表現最好的石油和天然氣地區。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游能源行業的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。 此外,我們的團隊在與私營公司合作準備和執行首次公開募股方面擁有豐富的實踐經驗,並通過與這些公司密切合作繼續其轉型 並在公開市場創造價值,作為積極的所有者和董事。
我們相信,我們的管理團隊 能夠很好地在市場上發現有吸引力的風險調整後收益,他們的聯繫人和交易 來源,包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家,將使我們能夠尋求廣泛的機會 。
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我們將尋求利用我們管理團隊中每位成員的豐富經驗,這些成員平均在能源行業擁有超過40年的經驗 。Goree先生是Goree石油公司的創始人和總裁,該公司在美國各地從事石油和天然氣勘探和生產達35年之久。目前,戈瑞先生是位於德克薩斯州休斯敦的全球自然資源公司休斯頓自然資源公司的創始人、董事長兼首席執行官,也是我們贊助商的控股成員。戈瑞先生此前還曾擔任Global Xchange Solutions AG.的創始人、董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions AG.是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司,總部設在瑞士蘇黎世,在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處。唐納德·W·奧爾先生,我們的總裁,是一位擁有4200多年石油地質和生產作業經驗的學歷地質學家。1979年,奧爾先生幫助成立了獨立的石油和天然氣公司American Shoreline,Inc.。 奧爾先生曾於2005年在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC任職,在那裏他開創了欠平衡鑽井(UBD)領域的多項創新,包括使用非常規材料鑽探,並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的 方法。2009年6月,Orr先生創立了XNP Resources,LLC,這是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久,XNP Resources與Tahoe Energy Partners,LLC合作,獲得了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠確保在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖地層的中心獲得主要租賃地位。自2014年以來,奧爾先生一直在阿拉斯加開發非常規資源業務,在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近,奧爾組建了一個由石油和天然氣專業人士組成的團隊,以研究南美洲哥倫比亞的某些石油省份。
我們管理團隊成員 過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人,或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。此外,在各自的職業生涯中,我們的 管理團隊成員曾參與過失敗的業務和交易。我們的高級管理人員和主管都沒有使用SPAC的經驗。
我們打算利用首次公開募股所得的現金和出售我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。
在業務組合中增發我們股票的 股:
● | 可能會顯著稀釋投資者在我們首次公開募股中的股權 ; |
● | 如果優先股的發行權利高於我們普通股的權利,則可以將普通股持有人的權利置於次要地位 ; |
● | 如果發行相當數量的普通股,可能會導致控制權的變更,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力,如果有的話, ,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職;以及 |
● | 可能會對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣,如果我們發行債務證券,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 加快我們償還債務的義務 即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約; |
● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話),如果債務擔保是即期支付的; |
● | 我們無法獲得必要的額外融資 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未償還的情況下獲得此類融資的能力的契諾; |
● | 我們無法為我們的普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力。 |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; |
● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力 ;以及 |
● | 與我們的競爭對手相比,我們還有其他劣勢,因為我們的競爭對手負債更少。 |
如所附的未經審計簡明綜合財務報表所示,於2023年9月30日,我們有現金638,736美元及營運資金4,606,920美元,其中不包括應付的特許經營税及所得税,因為淨額可從信託賬户賺取的利息中支付。我們預計,在執行我們的收購計劃時, 將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成初始業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立(2020年12月9日)到2023年9月30日,我們唯一的活動是 組織活動,即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動,如下所述,以及在我們首次公開募股 之後確定業務合併的目標公司。在完成業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及盡職調查費用。
截至2023年9月30日的三個月,我們淨虧損5,358美元,其中包括658,742美元的運營成本,50,000美元的特許經營税支出,574,280美元的債務折價攤銷,89,769美元的利息支出,以及264,169美元的權證負債公允價值變動虧損。 這些虧損被我們信託賬户中持有的有價證券的627,932美元的利息收入和787,500美元的債務結算收益所部分抵消。在截至2023年9月30日的三個月內,公司還確認了205,775美元的所得税優惠。 截至2022年9月30日的三個月,我們淨虧損61,629美元,其中包括409,308美元的運營成本和50,000美元的特許經營税費支出,部分被我們信託賬户中持有的有價證券的397,081美元利息收入所抵消。
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在截至2023年9月30日的9個月中,我們淨虧損415,775美元,其中包括1,927,221美元的運營成本、150,000美元的特許經營税、1,073,338美元的債務折價攤銷、182,925美元的本票利息支出、171,456美元的權證負債公允價值變動。 這些部分被我們信託賬户持有的有價證券的利息收入2,417,604美元和清償債務的收益 抵消。在截至2023年9月30日的幾個月中,公司還確認了130,335美元的所得税支出。截至2022年9月30日的9個月,我們的運營成本為1,215,349美元,信託賬户中持有的有價證券的利息收入為524,169美元。
流動性、資本資源和持續經營
2022年2月15日,我們完成了8,625,000個單位的首次公開發行,單位價格為10.00美元(包括充分行使承銷商超額配售選擇權的1,125,000個單位),產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時,我們完成了以每單位10.00美元的價格向保薦人出售505,000個私募單位,產生了 5,050,000美元的毛收入。在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售非公開配售單位後,共有87,975,000美元存入信託户口。
本公司記錄了4,793,698美元的發售成本,作為與分離前包括在兩個單位的普通股股份相關的股本減少,包括1,725,000美元的承銷折扣,2,587,500美元的遞延承銷費和481,198美元的其他發售成本。
截至2023年9月30日,我們 在信託賬户中持有的現金為638,736美元,有價證券為48,974,196美元,其中包括180天或更短期限的美國國庫券 。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。於2023年5月11日,在股東投票通過修訂本公司的公司註冊證書時,本公司股東從信託賬户贖回了共計4,115,597股公眾股份,贖回總額為43,318,207美元。該公司還從信託賬户中提取了總計711,204美元,用於支付特許經營税和聯邦所得税。在截至2023年9月30日的三個月內,該公司從信託賬户中額外提取了120,000美元,用於支付特許經營税和所得税。
截至2023年9月30日的9個月,用於經營活動的現金淨額為1,235,439美元。淨虧損415,775美元,受信託持有的有價證券利息收入2,417,604美元、認股權證負債公允價值變動171,456美元、債務折價攤銷1,073,338美元、債務清償收益787,500美元以及營運資金賬户變動1,140,646美元影響。截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為1,240,547美元。淨虧損840,452美元,受信託持有的有價證券利息收入524,169美元和營運資金賬户變化124,074美元的影響。
本公司於截至2023年9月30日止九個月的投資活動所提供的現金流為42,686,770美元,其中包括從信託賬户提取43,318,207美元現金以贖回普通股,提取831,204美元利息以支付税款,部分抵銷與SPAC延期付款存入信託基金有關的1,462,641美元。在截至9月30日的9個月內,投資活動中使用的現金淨額為87,975,000美元,與公司首次公開募股的初始信託存款相關。
在截至2023年9月30日的九個月內,公司用於融資活動的現金流為40,888,207美元,包括支付43,318,207美元的普通股贖回 ,支付150,000美元的遞延融資成本,以及與向投資者出售無擔保本票和向投資者發行認股權證有關的收益2,580,000美元。在截至2022年9月30日的九個月內,本公司通過融資活動提供的現金為89,229,351美元,主要與首次公開募股(IPO)的淨收益84,319,667美元和私募 的5,023,284美元有關。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金,包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承保佣金和應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價,信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金,為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本,我們的贊助商和我們的初始股東或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,000,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元,貸款人可選擇 。認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定,也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出此類資金,並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利 。
本公司已經並預期將繼續為推行其融資及收購計劃而招致可觀的成本。2023年2月5日,本公司收到發起人的通知,表示有意將合併期延長三個月至2023年5月15日。2023年2月8日,根據公司當時生效的經修訂和重述的公司註冊證書,保薦人指定將862,500美元存入與延期相關的公司信託賬户 。2023年5月11日,保薦人將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成其初始業務合併的日期 延長至2023年6月15日。2023年6月9日,保薦人將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成其初始業務合併的日期 延長至2023年7月15日。2023年7月11日,保薦人將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年8月15日。2023年8月7日,保薦人指定將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年9月15日。2023年9月11日,保薦人將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年10月15日。2023年10月17日,保薦人將12萬美元存入信託賬户,將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年11月15日。
如果本公司未能在2023年11月15日之前完成業務合併或修改其公司註冊證書,本公司將被要求贖回在首次公開募股中出售的公開股票。此外,本公司的高級管理人員、董事及保薦人可(但無責任)不時或在任何時間借出本公司的資金,金額以其認為合理的金額為限,以滿足本公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司 無法籌集額外資本,則可能需要採取其他措施來保存流動性,這些措施可能包括(但不一定限於)縮減業務、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。 公司無法保證將以商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。 不能保證本公司完成業務合併的計劃將在合併期內成功。 這些條件令人對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果 可能導致的任何調整。
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我們認為,我們將需要 籌集額外資金,以滿足運營業務所需的支出。如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需的金額 ,則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。如果遵守適用的證券法,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併後,如果手頭的現金不足,我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
於2022年10月17日,本公司 與內華達州一家有限責任公司白獅資本有限公司(“White Lion”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“白獅註冊協議”)。 根據普通股購買協議,本公司有權但無義務要求白獅購買本公司新發行普通股的總收購價達150,000,000美元,每股票面價值0.0001美元,受《普通股購買協議》規定的某些限制和條件的限制。大寫的 本協議中使用但未另作定義的術語應具有《普通股購買協議》賦予這些術語的含義。
根據《普通股購買協議》和《白獅RRA》,本公司有義務向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明。美國證券交易委員會“)根據修訂後的1933年證券法登記普通股,以供白獅轉售公司根據普通股購買協議向白獅發行的普通股。
在符合若干慣常條件(包括但不限於根據普通股購買協議登記可發行股份的登記聲明的效力)的情況下,本公司向White Lion出售股份的權利將於登記聲明的生效日期 開始生效,並延至2025年12月31日。在該期限內,在遵守共同股票購買協議的條款和條件下,公司可在公司行使其出售股份的權利時通知白獅(該通知的生效日期,a通知日期“)。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)$2,000,000,(A)$2,000,000及(B)美元的較低者,即(1)每日有效交易量(2)普通股於生效日期的收市價(3)400%及(4)30%除以通知日期前紐約證券交易所美國證券交易所普通股收市價的乘積,以及(Ii)等於平均每日交易量乘以百分比上限的普通股數目。
白獅為任何該等股份支付的收購價將等於適用通知日期後連續兩個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價的96%。
本公司將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,提前三個交易日 發出書面通知。此外,在以下情況下,白獅將有權在提前三天書面通知公司後終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在與白獅RRA有關的任何重大事項上違約或違約,(Iii)註冊聲明在連續45個交易日內或在任何365天內總計超過90個交易日內失效或不可用,(Iv)普通股連續五個交易日暫停買賣,(V)本公司重大違反普通股購買協議,而該違反行為未能在適用的補救期間內糾正,或(Vi)已發生並仍在持續的重大不利影響。 普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議所載的登記權條款。
對於白獅的承諾,如上文所述,本公司同意向白獅發行普通股,按普通股成交量加權平均價計算,價值為1,500,000美元,發行日期以下列日期中較早者為準:(I)根據白獅RRA提交登記聲明前兩個交易日及(Ii)任何業務合併協議結束後,投資者向本公司發出有關承諾股份的書面請求的前一個交易日,並將此類股票包括在將根據白獅RRA提交的註冊聲明中。
本招股説明書涉及銷售證券持有人不時發售及出售合共3,524,435股我們目前已發行的A類普通股,包括:(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股賣方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股質押股份、(V)89,000股顧問股份及(Vi)138,122股承諾股。
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由於有大量普通股因購買而贖回,根據本招股説明書,出售證券持有人 可在公開市場出售的A類普通股數量相當於我們A類普通股流通股的一大部分。假設不行使交換權、公開認股權證、私募認股權證或非公開認股權證,根據本協議登記轉售的目前已發行A類普通股 股份約佔我們A類普通股已發行股份的66%。鑑於根據本招股説明書登記了大量A類普通股的潛在轉售,出售證券持有人出售A類普通股,或 市場認為出售大量A類普通股的證券持有人打算出售A類普通股,可能會 增加我們A類普通股的市場價格的波動性,或導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降 。
此外,即使我們A類普通股的當前市場價格 遠低於我們首次公開募股時的價格,某些出售證券持有人 仍有出售動機,因為他們以遠低於公眾投資者或A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的A類普通股,即使在我們的 公眾股東或某些其他出售證券持有人因其投資而蒙受損失的情況下,他們也可能獲得巨大的利潤。尤其值得一提的是,由於上述收購價格的差異,方正股票持有者購買的證券可能會獲得正回報率。因此,普通股的公眾股東為其A類普通股支付的價格可能遠遠高於出售其A類普通股的某些證券持有人,除非A類普通股的價格高於此類股東購買其A類普通股的價格,否則不會獲得正回報。由於上述收購價格和當前交易價格的差異,購買紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的投資者不太可能體驗到與他們購買的A類普通股類似的回報率。此外, 出售證券持有人的出售可能會導致我們證券的交易價格下降。因此,出售證券持有人 可能會以遠低於當前市場價格的價格出售A類普通股,這可能導致市場價格進一步下跌 。
表外安排
截至2023年9月30日,我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們目前每月向贊助商支付5,000美元,用於為我們提供辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。我們還同意為此類服務向贊助商支付每月5,000美元的額外費用,但已與贊助商達成協議,將此類額外應計 金額的付款推遲到MIPA結束時支付。截至2023年9月30日,公司已向贊助商支付了169,250美元的行政支持服務費用,截至2023年9月30日,該公司欠贊助商50,000美元。
本公司已與本公司現有投資者簽訂了各種營運資金無擔保本票,迄今合共3,584,000美元。這些票據將在《MIPA》五週年之際 到期。投資者可以要求自MIPA結束之日起六個月內償還。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明的綜合財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估及適用的權威性指引,將權證 視作權益分類或負債分類工具,並在財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂ASC 480中,區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。此項評估於權證發行時及在權證未清償期間的每個後續季度結束日進行。
根據《會計準則彙編》ASC 815-40《實體自有權益衍生工具和套期保值合約》,與營運資金貸款相關發行的權證因贖回權而不符合股權分類標準,根據贖回權,持有人可在MIPA結束後18個月要求本公司以現金結算認股權證,且必須記錄為負債。認股權證 根據ASC 820在初始和每個報告日期按公允價值計量、公允價值計量,公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
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可能贖回的普通股:
本公司根據會計準則編纂(“ASC”) 主題480“區分負債與股權”中的指導,對其可能需要贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股,這些普通股要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回 不完全在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為 股東權益。本公司在首次公開發售中發行的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,首次公開發售結束時,可能被贖回的普通股股份將作為臨時股本按贖回價值在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。
普通股每股淨虧損:
普通股每股淨虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,不包括應被沒收的普通股。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及私募認股權證購買合共6,847,500股股份的認股權證及購買2,734,000股與營運資金貸款相關發行的認股權證的影響,因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。*因此,普通股每股攤薄虧損與本報告期內普通股每股基本虧損相同。
本公司的經營報表 包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法為:可分配給可贖回普通股的淨收益除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。對於不可贖回普通股,每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損的計算方法是將可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期非贖回普通股的加權平均流通股數量 。不可贖回普通股的股份包括方正股份,因為這些普通股沒有任何贖回功能 ,也不參與信託賬户賺取的收入。
預算的使用:
根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
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管理
我們的董事會由五名董事組成。 五名董事中有三名是獨立的。
名字 | 年齡 | 標題 | ||
但丁 卡拉瓦喬 | 66 | 總裁和董事首席執行官 | ||
米切爾·B·特羅特 | 64 | 首席財務官兼董事 | ||
David·M·史密斯 | 68 | 總法律顧問兼祕書 | ||
約瑟夫·V·薩爾祖奇 | 67 | 董事和董事長 | ||
約瑟夫·V·小塞爾烏奇。 | 38 | 董事 | ||
拜倫·布朗特 | 66 | 董事 | ||
唐納德·W·奧爾 | 71 | 地質和收購顧問 | ||
唐納德·戈雷 | 65 | 創始人,前董事長/首席執行官/首席財務官,公開市場顧問 |
但丁·卡拉瓦喬擔任董事首席執行官總裁和首席執行官。從2023年12月開始,卡拉瓦喬先生加入公司,並一直擔任我們的首席執行官總裁和董事。自2021年4月以來,卡拉瓦喬先生一直擔任SWI挖掘業的董事長,該公司是科羅拉多州領先的地區性地下公用事業承包商之一。此外,自2021年1月以來,卡拉瓦喬先生一直擔任舒勒工業公司的戰略顧問,以推動專有可再生技術的發展。2020年1月至2022年4月,Caravaggio先生在美國東北部領先的能源建築商McCarl‘s Inc.的董事會任職。在加入McCarl‘s Inc.之前,卡拉瓦喬先生自2018年1月起擔任KBR(美國)碳氫化合物美洲部高級副總裁。在進入KBR(美國)公司之前,卡拉瓦喬先生曾在帕森斯公司和雅各布斯工程公司擔任過多個高管和項目經理,負責監管碳氫化合物的上下游項目。Caravaggio先生在加利福尼亞州馬里布的Pepperdine大學獲得MBA學位,並在南加州大學獲得石油工程學士和碩士學位。
根據我們對他的資歷、屬性和技能(包括他的石油和天然氣管理經驗以及石油和天然氣收購經驗)的審查,卡瓦喬先生有資格擔任 首席執行官和我們的董事會成員。
米切爾·B·特羅特先生曾任首席財務官兼董事 。約翰·特羅特先生加入公司,自2022年10月起擔任我們的財務總監高級副總裁 ,並於2023年11月成為董事首席財務官兼首席財務官。特羅特先生擁有41年的經驗 他的職業生涯始於1981年,在Coopers L&Lybrand擔任審計師達7年之久。然後,他在兩傢俬人投資者支持的私人公司擔任首席財務官,其中一家是房地產開發公司,另一家是工程和建築行業。在接下來的30年裏,Trotter先生在工程和建築服務行業的三家上市公司擔任過各種首席財務官和財務總監職位,這三家公司分別是:Earth Tech至2002年;Jacobs Engineering至2017年;以及AECOM至2022年。在擔任這些職務期間,特羅特先生在六大洲管理着多達400多名員工,為私營、半公共和公共部門多個行業的客户提供全球運營支持。特羅特先生於1981年在弗吉尼亞理工大學獲得會計學士學位,並於1994年在弗吉尼亞聯邦大學獲得工商管理碩士學位。他的職業資格是:弗吉尼亞州註冊會計師; 註冊管理會計師;以及財務管理註冊會計師。
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合作伙伴,有限責任公司於2012年收購了在落基山脈地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始收購 科羅拉多州沙洗盆地的戰略租賃位置。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖層的心臟地帶獲得一個主要租賃權。自2014年以來,奧爾先生一直在阿拉斯加開發一種非常規資源業務,在堆積的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。最近,奧爾先生組建了一個石油和天然氣專業團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。Our Orr先生同時也是休斯頓自然資源公司的董事會成員和總裁先生。Or Orr先生擁有德克薩斯A&I大學地質學學士學位,輔修數學。
David M·史密斯,副首席法律顧問兼公司祕書總裁先生自2023年11月起擔任公司總法律顧問兼祕書長。史密斯先生是德克薩斯州的註冊律師,在石油和天然氣勘探和生產、製造、買賣協議、勘探協議、土地和租賃、通行權、管道、地面使用、聯合運營協議、聯合利益協議、參與協議和運營以及交易和訴訟領域 擁有40多年的經驗。房地產、破產和商業行業。史密斯作為創始人購買了14.25萬股HNRA股票。史密斯先生曾代表多家公司參與石油和天然氣鑽探業務領域的重大石油和天然氣交易、合併和收購、知識產權研究以及開發和銷售。史密斯先生的職業生涯始於在一家加拿大上市公司擔任土地和法律職務 副總裁,隨後擔任加拿大一家上市公司的總裁,直到作為幾家律師事務所的合夥人開始他的法律業務,並最終創建了自己的獨立法律業務。Smith先生擁有德克薩斯A&M大學的金融學學位,南德克薩斯法學院的法學博士,並在德克薩斯州最高法院持有執照。
約瑟夫·V·塞爾維烏奇,資深獨立董事 董事會主席。自2021年12月起,JVS Alpha Property,LLC作為創始人購買了940,000股HNRA股票。JVS Alpha Property,LLC是由JVS Alpha Property LLC先生實益擁有的一家實體,其餘股份由他的直系親屬擁有。Salucci先生於1986年收購了匹克技術人員配備美國公司(“PEAK”),peaktech ical.com ,並通過全面的、以客户為中心的、企業範圍內管理的人員配備解決方案,將業務發展為全球範圍內執行任務的美國合同工程師和技術專家的主要提供商。在作為公司所有者的35年任期內,匹克從匹茲堡擴展到所有50個州、加拿大、歐洲、南美、印度和菲律賓。 他在董事會工作了10年,最終擔任國家技術服務協會董事長兼總裁。國家技術服務協會是代表技術人員配備行業300,000名承包商的行業協會,後來與美國人員編制協會合並。他是青年總統組織(YPO GOLD)的活躍成員,該組織前身為世界總統組織(WPO),曾擔任WPO國際委員會成員,以及美國中東部地區主席和匹茲堡分會主席。作為1976年匹茲堡大學土木工程專業的畢業生,他是三角(工程)聯誼會及其校友會的成員。他在2011年獲得三角兄弟會傑出校友表彰,目前擔任董事會成員。在1970年獲得鷹童子軍軍銜後,他一直活躍在美國童子軍中,曾擔任全國鷹童子軍協會匹茲堡分會董事會的創始主席, 獲得NOESA(國家傑出鷹童子軍獎)和銀海狸獎,並曾擔任發展副總裁和賓夕法尼亞州西部勞雷爾高地委員會的董事會成員。2011年,他被匹茲堡天主教教區授予體現上帝王國獎。他被授予羅納德·麥當勞慈善機構頒發的“巨無霸大獎”。1976年在匹茲堡大學獲得土木工程學士學位,2003年畢業於哈佛商學院OPM 33。
約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr.獨立董事 小約瑟夫·V·塞爾維奇自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。Salucci先生於2010年11月在美國高峯技術人力資源公司開始了他的職業生涯,目前擔任首席執行官,負責管理9個分支機構和數百名員工,並管理公司的戰略舉措,包括員工培訓、職業發展、 和有機增長。他獲得了匹茲堡大學的EMBA學位。除了作為匹克首席運營官總裁先生的職責外,薩武奇先生還在臨時服務保險有限公司董事會任職,該公司是一家為人力資源公司提供服務的工人補償公司。
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拜倫·布朗特--獨立董事 布朗特加入董事會,自2023年11月起擔任審計委員會主席。Blount先生在金融、投資和收購方面擁有豐富的經驗。2011年至2021年,他在黑石房地產集團管理董事,期間:負責多個行業和投資組合公司的主要資產管理;監督入職收購和建立與黑石關聯的投資組合公司;並負責多個行業的多個投資組合和 公司的主要處置責任。2005年至2010年,布朗特先生擔任LXR/黑石執行副總裁總裁。他的主要職責包括:承銷和收購國內和國際房地產和抵押貸款組合;資產管理;翻新和重建項目、債務和商業模式重組;以及糾紛解決。他於1993年至2004年擔任Colony Capital的負責人,負責尋找和安排新投資,完成價值超過50億美元的交易。 他的主要收購責任包括國內和國際收購房地產、不良抵押貸款債務、 以及房地產相關資產和實體。1987年至1992年,布朗特先生擔任WSGP的副總裁,該公司成立的目的是利用美國儲蓄和貸款行業以及FSLIC的掙扎。他負責構建和管理/制定新的投資機會,這些機會通常是從破產的金融機構獲得的。他於1982年畢業於南加州大學,獲得工商管理學士學位。Blount先生於1987年獲得南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位,是Beta Gamma Sigma(國際商業榮譽協會)成員。
唐納德·H·戈雷創始人/公共市場顧問。Gorée先生創立了HNR收購公司,自我們於2020年4月成立以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官 。戈雷先生也是休斯頓自然資源公司的創始人,這是一家位於德克薩斯州休斯頓的全球自然資源公司,也是我們贊助商的控股成員,自2018年1月以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官。Gorée先生在石油和天然氣行業擁有超過40年的經驗,涉及勘探和生產、油氣管道建設和運營、天然氣收集、加工和液化。 2003年,Gorée先生創立了Global Xchange Solutions AG.,這是一家公開報告公司、私募股權、投資銀行和做市公司,總部設在瑞士蘇黎世,在德國法蘭克福和英國倫敦設有辦事處,並在2002至2012年間擔任Global Xchange Solutions董事長兼首席執行官。Global Xchange Solutions為倫敦證券交易所、AIM、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所和斯圖加特證券交易所提供了非上市公司的上市贊助,並提供上市公司發展和市場發展方面的建議。2003年至2005年,Gorée先生擔任Azur Holdings,Inc.的董事長兼首席執行官,Azur Holdings,Inc.是一家總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的在場外上市的豪華房地產開發商,開發中層濱水公寓。2012年至2019年,戈雷先生擔任羅納招商銀行有限公司的董事董事總經理,該公司為少數精英客户提供商業銀行和投資銀行服務。Gorée先生擁有萊斯大學瓊斯商學院的高管商業和創業碩士學位。
根據我們對他的經驗、資歷、屬性和技能的審查,Gorée先生 有資格擔任公開市場顧問,包括 共同創建我們的公司和在公開市場交易中為公司提供諮詢的經驗,以及他在石油和天然氣行業的行政領導經驗 。
唐納德·W·奧爾-地質學 和收購顧問。奧爾先生在2021年1月至2023年11月期間擔任我們的總裁和董事會成員。奧爾先生是一名地質學家,在石油地質和生產運營方面擁有42年以上的經驗。奧爾先生的職業生涯始於1976年,當時他是德克薩斯石油天然氣公司的初級地質學家。1979年2月,奧爾幫助成立了美國海岸石油公司,這是一家獨立的石油和天然氣公司。2005年6月至2008年8月,Orr先生在Weatherford International plc的全資子公司Seven Energy LLC擔任高級地質學家一職,在該公司期間,他幫助開創了多項UBD(欠平衡鑽井)方面的創新,包括使用非常規材料鑽探,並設計了通過使用UBD釋放布達石灰產能的方法。2009年6月,Orr先生創建了XNP Resources,LLC,這是一家獨立的石油和天然氣公司,從事石油和天然氣資源的勘探、開發、生產和收購。此後不久,XNP Resources於2012年與Tahoe Energy Partners,LLC合作,獲得了在落基山地區鑽探的石油和天然氣租約。在奧爾先生的指導下,XNP Resources開始在科羅拉多州的沙洗盆地獲得戰略租賃地位。XNP Resources能夠在科羅拉多州西部競爭激烈的Niobrara頁巖層的中心獲得一個主要的租賃位置。自2014年以來,奧爾一直在阿拉斯加開發一種非常規資源,在堆疊的煤儲層中藴藏着超過6000億立方英尺的天然氣。 最近,奧爾組建了一個石油和天然氣專業團隊,以研究哥倫比亞的某些石油省份。Orr先生還兼任總裁和休斯頓自然資源公司董事會成員。Orr先生擁有得克薩斯A&I大學地質學學士學位,輔修數學。
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家庭關係
我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係,除了老約瑟夫·V·塞爾維奇先生和小約瑟夫·V·塞爾維奇先生。分別是父親和兒子。
高級職員和董事的人數和任期
我們的董事會有五名董事。 我們的董事會分為兩個級別,每年只選舉一個級別的董事,每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期兩年。第一類董事 由Dante Caravaggio和Joseph V.Salucci,Jr.組成,他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。 第二類董事由Mitchell Trotter、Byron Blount和Joseph V.Salucci,Sr.組成,他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。
我們的管理人員由董事會選舉 ,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。我們的董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定,我們的高級職員可由 首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。
董事獨立自主
紐約證券交易所美國上市標準要求我們的大多數董事會成員都是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的管理人員或僱員外,或公司董事會認為與公司有關係會干擾董事行使獨立判斷以履行董事責任的任何其他個人。根據紐約證券交易所美國上市標準和董事的適用規則,我們的現任董事會成員中,老塞爾維奇先生、小薩爾伍奇先生和拜倫·布朗特先生均被視為“獨立的美國證券交易委員會”。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會各委員會
我們董事會的常務委員會由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)以及提名和公司治理委員會(“提名委員會”)組成。審計委員會、薪酬委員會和提名委員會向董事會報告。
審計委員會
我們審計委員會的成員是布朗特先生和老塞爾烏奇先生,布朗特先生擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準,作為一家較小的報告公司,我們必須在審計委員會中至少有兩名成員。《紐約證券交易所美國規則》和《交易所法案》第10A-3條規定,上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。根據適用規則,老薩爾烏奇和布朗特均有資格成為獨立的董事。審計委員會的每位成員 都精通財務,我們的董事會已確定Blount先生符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。
我們通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
● | 我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作的任命、補償、保留、更換和監督 ; |
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● | 預先批准由獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有 審計和非審計服務,並建立預先批准的 政策和程序; |
● | 審查 並與獨立註冊會計師事務所討論審計師 與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 為獨立註冊會計師事務所的員工或前員工制定明確的招聘政策 ; |
● | 根據適用的法律法規,為審計合作伙伴輪換制定明確的政策; |
● | 獲取 並至少每年審查一份報告,來自獨立註冊會計師事務所,説明(I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或在過去五年內,由政府或專業當局就事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查; |
● | 在我方進行此類交易之前,審查並批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404條規定需要披露的任何關聯方交易; 以及 |
● | 視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查 任何法律、法規或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,以及任何員工投訴或發佈的報告,這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會頒佈的會計準則或規則的任何重大變化提出了重大問題。 美國證券交易委員會或其他監管機構。 |
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是老塞爾維奇先生、小塞爾維奇先生和布朗特先生。小塞爾維烏奇先生。擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所美國上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員,他們 都必須是獨立的。
我們已經通過了薪酬委員會章程, 詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
● | 每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的業績,並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查並批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助 管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准我們高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ; |
● | 製作一份高管薪酬報告,包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 審查、評估 ,並在適當情況下建議改變董事的薪酬。 |
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《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。但是,薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或 收到薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前,會考慮每個此類顧問的獨立性,包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
我們提名委員會的成員是布朗特先生、老塞爾維奇先生和小塞爾維奇先生。小塞爾維烏奇先生。擔任提名委員會主席。
我們提名委員會的主要目的是協助董事會:
● | 確定、篩選和審查有資格擔任董事的個人,並向 董事會推薦提名候選人,供股東年度會議選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定並向董事會推薦 ,並監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及 |
● | 定期審查我們的整體公司治理,並在必要時提出改進建議。 |
提名委員會受符合紐約證券交易所美國人規則的章程 管轄。
我們的提名委員會章程、薪酬委員會章程和審計委員會章程的副本可在Https://hnra-nyse.com/.
董事提名
我們的提名委員會將在股東年會上向 董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將在我們的股東尋求提名人選的過程中,考慮由我們的股東推薦的董事候選人 ,以參加下一屆年度股東大會(或如果適用,特別股東會議)的選舉。
我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、 最低資格或技能。總體而言,在確定和評估董事的提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。
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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們未來的高管中沒有一位是董事會成員,過去一年也沒有擔任過董事會成員或薪酬委員會成員。
道德守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。《道德守則》可於本署網站查閲,網址為Https://hnra-nyse.com/。 此外,如果我們提出要求,我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在Form 8-K的當前報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“在哪裏可以找到更多信息 ”。
行政人員
我們的行政官員是:
名字 | 職位 | 年齡 | ||
但丁·卡拉瓦喬 | 首席執行官 | 66 | ||
米歇爾·B·特羅特 | 首席財務官 | 64 | ||
David M·史密斯 | 總法律顧問兼祕書 | 68 |
以上列出了這些 個人的傳記信息。
收購後高管和董事的薪酬
薪酬顧問
薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司珍珠邁耶合夥人有限責任公司(“珍珠邁耶”)來協助其評估高管薪酬的要素和水平,包括我們高管、顧問和董事的基本工資、年度現金獎勵和股權激勵。2022年11月,賠償委員會裁定珀爾·邁耶獨立於管理層 ,珀爾·邁耶的工作沒有引發任何利益衝突。珀爾·邁耶直接向補償委員會報告 ,補償委員會擁有批准珀爾·邁耶補償的唯一權力,並可隨時終止關係 。
高級管理人員薪酬
我們的管理人員中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。
收購完成後,我們的 高管將獲得年度基本工資,有資格獲得基於股權的簽約激勵,並將在與其他員工相同的基礎上 享受員工福利。所有與我們的高管團隊的建立相關的初始股權獎勵均以時間為基礎進行歸屬,具體內容請參見下面的“簽約股權獎勵”一節。以下是針對我們高管的薪酬計劃和實踐的説明,他們是有資格成為我們指定的高管的個人 。隨着我們作為一家獨立公司的發展,我們的薪酬計劃和做法可能會發展 併發生變化,未來可能會包括不同於本文所述的薪酬元素和項目。
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基本工資
購買完成後生效, 我們高管的年化基本工資如下:
名字 | 基本工資 | |||
但丁·卡拉瓦喬擔任首席執行官兼董事首席執行官 | $ | 250,000 | ||
米切爾·B·特羅特擔任董事首席財務官 | $ | 250,000 | ||
David·M·史密斯-中國總法律顧問兼祕書 | $ | 250,000 |
現金獎金
我們目前預計不會根據正式的獎金計劃向我們的高管支付現金獎金。
其他好處
預計將向我們的所有員工提供廣泛的退休、健康和福利計劃的參與,包括我們的高管,他們有資格在與所有其他員工相同的基礎上 參與此類計劃。預計這將包括一項計劃,旨在根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第401(K)節提供福利,允許員工將基本薪酬的一部分 存入退休賬户,以鼓勵所有員工,包括任何參與其中的高管, 為未來儲蓄。預計還將根據員工符合條件的 薪酬的一部分提供競爭性匹配繳費。
股權簽約激勵
一次性股權獎
收購完成後,對於選擇留任的高管,並在聘用新高管後,我們打算根據在收購獲得批准時批准的激勵計劃,向我們的高管授予一次性股權簽約激勵(每位, “股權簽約激勵”),其中交易股權獎勵將由受限股票單位(“RSU”)組成,受基於時間的歸屬的限制。
授予我們每位高管的交易股權獎預計包括卡拉瓦喬先生、特羅特先生、奧爾先生和史密斯先生每人的相當於基本工資200%的RSU數量,每種情況下,除以10美元。
交易股權獎預計將在適用授予日期的一週年時授予1/3、在適用授予日期的兩週年時授予1/3、在適用授予日期的三週年時授予 和在適用授予日期的三週年時授予1/3,只要高管在該授予日期之前繼續受僱於我們 。交易股權獎的授予將在我們無故終止接受者的 僱用,或在我們的控制權發生變化後,接受者有充分理由終止時,全面加速。
選項
在購買完成後12個月內,我們打算聘請薪酬顧問幫助我們建立行業標準計劃,根據我們的激勵計劃授予年度股票期權 。薪酬顧問將幫助我們確定資格、期權類型、授予時間表、股票數量、行權價格、行權條件、行權期限、支付和股票發行程序以及其他條款、條件和規定。 根據我們的激勵計劃,我們打算制定符合我們行業、公司規模和業務目標的年度股票期權計劃,並將高管與股東緊密聯繫在一起。
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遣散費計劃
我們認為,重要的是為我們的高管提供一定的遣散費以及控制權薪酬和福利的變化,以建立一個穩定的工作環境, 負責我們日常管理的個人。為了更好地幫助我們實現上述目標,我們預計將採用一項服務計劃(“服務計劃”),該計劃將涵蓋我們的高管。以下是基於我們預期採用的形式的離職計劃説明,但離職計劃尚未採用,下面討論的條款仍有可能更改 。因此,以下描述以《最終服務計劃》通過後的全部內容為準。
離職計劃為董事會或其委員會(視情況適用,在離職計劃中稱為“管理人”)選擇參與的高管和某些其他個人提供一定的遣散費 以及控制權付款和福利的變更。
如果我們無故終止參與者在我們的僱傭關係 ,該參與者有權獲得:(I)相當於12個月基本工資的金額, 一次性支付,以及(Ii)參與者在緊接終止日期之前根據我們的激勵計劃授予的所有未歸屬股權獎勵應立即成為完全歸屬。
Severance計劃不提供根據《守則》第499條可能徵收的聯邦消費税的税收總額規定。取而代之的是,離職金計劃包括一項“淨額的最佳”條款,該條款規定,如果離職金計劃下支付給計劃參與者的款項(連同我們因控制權變更而應支付的任何其他 金額,“付款”)超過了《守則》第(Br)280G節為該參與者所允許的金額,從而使該參與者根據《守則》第499條繳納消費税,則付款 將是:(I)降至不適用消費税的水平,這樣,支付的全部金額將等於 至1美元,減去參與者“基本金額”的三倍,該“基本金額”通常是緊接終止日期之前的五個日曆年度的平均W-2收入,或(Ii)全額支付,這將對參與者徵收 消費税。
《離職計劃》包含適用於參與者的限制性契約,包括保密、競業禁止(適用於參與者終止僱傭後的三個月)和不得徵集(適用於參與者終止僱傭後的12個月)。
戰略顧問薪酬
我們相信,通過我們的創始人、前首席執行官和前董事會主席唐納德·戈雷作為戰略顧問,通過他所擁有的公司並管理董事羅恩招商局有限公司,保持他的服務將對我們實現增長至關重要。我們還 認為,將我們的戰略顧問薪酬與重要的股權構成相結合,是實現我們的目標並保持 與股東利益一致的關鍵。我們預計,此次戰略諮詢將增強我們為股東增長和釋放價值的能力 。因此,我們已與Rhône Merchant House,Ltd.簽訂了一項諮詢協議,該協議將在MIPA關閉後生效。Rhône Merchant House,Ltd.將獲得以下補償,以便公司聘請{br>Gorée先生作為指定的戰略顧問:
● | 初始現金獎勵為50,000美元; |
● | 每月預聘費為22,000美元;以及 |
● | 兩筆贈款,每筆 由RSU組成,計算方法是將250,000美元除以最初業務合併一年和兩年的股價。 |
在初始業務 合併之後,我們打算提交初始授予(“初始授予”),該初始授予將由受限的 個股票單位(“RSU”)組成,受基於時間的歸屬的限制。
授予Rhône Merchant House,Ltd.的初始贈款包括60,000個RSU。
初始贈款和年度贈款預計將在適用授予日期一週年時授予1/3,在適用授予日期兩週年時授予1/3, 在適用授予日期三週年時授予1/3,只要戈雷先生在授予日期之前代表Rhône Merchant House,Ltd.交易股權獎的授予將在執行官員終止後全面加速,並由接受者出於充分理由終止。
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地質學和採辦顧問薪酬
我們相信,保持前總裁的戰略顧問唐納德·奧爾的服務,將對我們通過收購和物業改善實現增長的能力至關重要。我們還認為,將我們的地質和收購顧問薪酬與重要的股權成分相結合是實現我們的目標並與股東利益保持一致的關鍵。我們預計,此次諮詢將增強我們為股東增長和釋放價值的能力。因此,我們已與Donald Orr簽訂了一項諮詢協議,該協議將在MIPA結束後生效。作為指定的地質和收購顧問,Donald Orr的報酬如下:
● | 初始現金獎勵為25,000美元; |
● | 前12個月每月8000美元(8000美元)的現金諮詢預訂費,以及隨後 24個月每月12000美元(12000美元)的現金諮詢預訂費;以及 |
● | 兩筆贈款,每筆 由RSU組成,計算方法是將150,000美元除以最初業務合併一年和兩年的股價。 |
在初始業務合併後, 我們打算提交初始授予(“初始授予”),該初始授予將由受限股票單位(“RSU”)組成,受基於時間的歸屬的限制。
授予Donald Orr的初始撥款預計為30,000個RSU。
初始贈款和年度贈款預計將在適用授予日期的一週年時授予1/3,在適用授予日期的兩週年時授予1/3,在適用授予日期的三週年時授予 和1/3,只要Orr先生服務到該歸屬日期。交易股權獎的授予將在執行人員終止後、由接受者出於充分理由而全面加速。
董事薪酬
我們的所有董事均未收到任何現金補償 以補償向我們提供的服務。
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證券的實益所有權
下表列出了我們已知的有關截至2024年1月8日A類普通股的受益所有權的信息,具體如下:
● | 持有A類普通股流通股5%以上的實益所有人每名 人; |
● | 公司指定的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 公司高管和董事作為一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則一般規定,如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體有權在2024年1月8日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。受目前可於2024年1月8日起計的60天內可行使或可行使的認股權證或期權的股份,或受制於於2024年1月8日起60天內歸屬的受限股份單位的股份,在計算該人的持有權百分比時視為已發行及實益擁有的 認股權證、期權或受限股份單位,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不視為已發行股份。根據下表所列OpCo B類單位交換而可發行的股份以A類普通股表示。
除以下腳註所述及受適用的社區財產法及類似法律規限外,本公司相信上述 所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。
HNRA證券的實益所有權基於(I)於2024年1月8日發行並已發行的A類普通股5,235,131股,以及(Ii)截至2024年1月8日已發行並已發行的B類普通股1,800,000股。
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受益人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | 總投票權的百分比 | ||||||
高級人員的董事: | ||||||||
拜倫·布朗特(2) | 101,200 | 1.4 | % | |||||
但丁·卡拉瓦喬(3) | 584,490 | 8.2 | % | |||||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老 | — | — | ||||||
小約瑟夫·V·塞爾維奇(3) | — | — | ||||||
米切爾·B·特羅特(4) | 97,125 | 1.4 | % | |||||
David·M·史密斯(5) | 153,281 | 2.2 | % | |||||
全體董事及高級職員(6人) | 936,096 | 13.1 | % | |||||
5%持有者: | ||||||||
合資企業 Alpha Property,LLC(6) | 1,907,621 | 24.7 | % | |||||
HNRAC 贊助商有限責任公司(7) | 858,594 | 10.9 | % | |||||
POGO Royalty,LLC(8) | 2,010,000 | 28.6 | % | |||||
唐納德·H·戈裏(9) | 643,945 | 8.4 | % | |||||
史蒂夫·賴特(10) | 1,500,000 | 17.6 | % | |||||
David·德寧諾(11) | 381,574 | 5.2 | % |
* | 低於1%(1%) |
(1) | 除非另有説明, 下列實體或個人的營業地址為:德克薩斯州休斯敦77098,柯比路37301200套房。 |
(2) | 包括(1)50,000股方正股票,(2)11,200股交易所股票,(3)2,500股質押股票,以及(4)最多37,500股A類普通股相關私人認股權證。 |
(3) | 包括(1)由Dante Caravaggio,LLC持有的450,040股A類普通股 ,卡拉瓦喬先生對該實體持有的股份擁有投票權和處分控制權;(2)Alexandria VMA Capital,LLC持有的89,000股A類普通股,卡拉瓦喬先生對該實體持有的股份擁有投票權和處置控制權 ;及(3)由Dante Caravaggio持有的A類普通股相關認股權證134,250股。卡拉瓦喬的辦公地址是22415 Keystone Trail,KATY,德克薩斯州77450。 |
(3) | 小塞爾維奇先生。對JVS Alpha Property,LLC持有的證券擁有唯一投票權和處置權,但他拒絕對該等股份擁有任何實益所有權。 |
(4) | 包括(1)22,125股交易所股票和(2) 最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。 |
(5) | 包括(1)128,125股方正股份,(2)14,375股A類普通股相關私募配售單位,以及(3)10,781股A類普通股相關私募認股權證 。 |
(6) | JVS Alpha Property,LLC的經理是小約瑟夫·V·塞爾維烏奇,他對此類實體持有的股份擁有投票權和處置權。 |
(7) | 唐·奧爾作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,對該實體持有的證券擁有投票權和處置權,但他拒絕對該等股票擁有任何實益所有權。包括 保薦人持有的378,750股A類普通股相關490,625股認股權證已發行的假設 。 |
(8) | 包括(1)1,800,000股B類普通股(及相應的OpCo B類單位)、(2)200,000股OpCo交換權行使後收到的A類普通股及(3)10,000股A類普通股作為期權協議的對價。 包括Pogo Royalty在收購完成後持有的所有B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換後的任何B類普通股 ,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年。 巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德州75219達拉斯400套房楓樹大道3879號,該地址的電話號碼是214-871-6812。 |
(9) | Goree先生對Rhone Merchant House Ltd持有的證券擁有唯一投票權和處置權 ,後者間接持有367,969股私募股份和367,969股私募認股權證,這是因為他擁有HNRAC贊助商有限責任公司75%的股權,而HNRAC贊助商有限責任公司擁有505,000股私募股份。包括 假設保薦人持有的378,750股A類普通股490,625份私募認股權證已經發行。 羅納招商之家有限公司的營業地址是法國街81號,5樓,法國尼斯06000。 |
(10) | 由最多1,500,000股A類普通股 基礎認股權證組成。賴特先生的辦公地址是賓夕法尼亞州匹茲堡Boyce路1121號,Suite400,郵編:15241。 |
(11) | 包括(1)81,574股交易所股票和(2) 最多300,000股A類普通股相關私募認股權證。德寧諾先生的公司地址是賓夕法尼亞州匹茲堡Riding Meadow路600號,郵編:15238。 |
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市場價格和股息
我們A類普通股的市場價格
我們的A類普通股和公共認股權證目前分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所美國交易所上市。
2024年1月8日,我們A類普通股的收盤價為每股1.97美元。
截至2023年11月15日,我們A類普通股的登記持有者約為450人。這些數字不包括受益所有人通過被指定人的名字持有我們的證券。
股利哲學
我們的董事會尚未採用正式的 定期向股東支付季度固定股息的股息政策。每個季度,我們的董事會都會根據一般經濟和業務狀況、財務業績和經營業績、我們的流動資金和資本需求以及董事會認為相關的其他因素來確定該季度的適當股息。作為實踐,我們的董事會計劃在業務合併後的第一年內為股東制定股息公式, 因為這是董事董事會的意圖。
雖然我們預計將根據這一財務理念支付季度股息 ,但我們不打算採用正式的書面股息政策,以每季度支付固定金額的現金 ,或根據任何特定財務指標(包括可自由支配的現金流)的實現情況或可派生的任何特定季度金額支付任何特定的季度金額。具體地説,雖然我們預計將如上所述對其可自由支配現金流進行分配 ,但支付的任何股息的實際金額可能會根據現金流量需求而波動,這可能受到潛在收購機會和融資替代方案的可用性、償還債務或其他流動性需求的需要以及一般行業和商業狀況的影響,包括大宗商品價格的影響和E&P 公司開發其物業的速度。股息的支付由我們的董事會自行決定,董事會可能會隨時改變其股息理念 。
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某些關係 和相關交易
除了我們指定的高管和董事的薪酬安排 外,我們在下面介紹自2021年1月1日以來我們參與或將參與的每筆交易或一系列類似交易,其中:
● | 涉及的金額超過或將超過120,000美元;以及 |
● | 本公司任何 董事、高管或持有超過5%股本的人士,或上述人士的任何直系親屬,曾經或將會擁有直接或 間接重大利益。 |
有關與我們的高管和董事之間的某些安排的説明,請參閲“高管薪酬” 。
方正股份
2020年12月24日,我們向保薦人發行了總計2,875,000股A類普通股,總收購價為25,000美元,其中總計373,750股隨後被沒收。2022年2月15日,也就是我們首次公開募股的日期,我們的 保薦人額外收購了505,000股私募股票,作為其收購505,000個私募單位的一部分。在我們首次公開招股的同時,我們的保薦人以非公開交易的方式將剩餘的2,501,250股股票轉讓並出售給 某些獲準受讓人,收購價為每股0.01美元,這些股份構成了在此登記轉售的所有方正股份。
我們創始人股票的所有持有者,包括某些銷售證券持有人,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權,直到(A)至我們的初始業務合併完成後180天,或如果在我們的初始業務合併之後,我們的A類普通股等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後) 在我們首次業務合併後至少90個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內 或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期 導致我們所有股東都有權交換其股份的 A類普通股現金、證券或其他財產。
私人配售單位
保薦人與保薦人在其全權酌情決定權中確定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如有)以每私募單位10.00美元的價格購買了總計505,000個私募單位(私募單位),其中包括普通股和認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三,受某些調整(“私募認股權證”)及合計, 在緊接公開發售前發生的“私募”),所需金額維持信託賬户中每售出單位10.30美元的金額。保薦人同意,如果超額配售選擇權由 承銷商全部或部分行使,保薦人和/或其指定人應按比例 從我們購買額外的私募單位,金額為維持在信託賬户中所需的10.30美元。由於超額配售已全部行使,保薦人購買了505,000個私募單位。私募單位的收購價已加入將於信託賬户持有的公開發售所得款項中,以待完成本公司的初步業務合併。私募配售單位(包括行使私募配售單位時可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30個月內不得轉讓、轉讓或出售,且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有, 不得贖回。如私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有,則私募單位將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,其基準與首次公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同。否則, 私募單位的條款和條款與在首次公開發行中作為單位的一部分出售的權證的條款和條款基本相同。
關聯方貸款和成本
此外,為了資助與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。 營運資金貸款可在初始業務合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定。在初始業務合併完成後,最多1,000,000美元的營運資金貸款可轉換為認股權證 ,每份認股權證的價格為1.00美元。這類認股權證將與私人配售認股權證相同。
123
2022年12月,本公司從一名董事會成員那裏收到了無擔保、無利息的現金收益 100,000美元。這筆金額已包含在 中。關聯方墊款。在公司截至2022年12月31日的資產負債表上。於2023年1月,本公司收到額外300,000美元現金收益,並按附註8所述訂立票據及認股權證購買協議。
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可向公司提供無償諮詢服務。
2022年2月,本公司償還了贊助商股東提供的88,200美元短期預付款,並額外支付了190,202美元,用於支付個人因贊助商提供的服務而產生的費用,包括在。組建和運營成本。關於公司的運營報表
首次公開募股於2022年4月14日生效後,本公司與羅恩商業資源公司(前身為休斯頓自然資源公司)達成了一項協議,該公司是一家由我們的董事長兼首席執行官控制的公司,提供與識別潛在業務合併目標有關的服務。該公司於2022年2月預付了與本協議相關的275,000美元,幷包括在預付費用在公司的資產負債表上。根據協議條款,預付費用在公司首次公開募股一週年時攤銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日,預付餘額的未攤銷餘額分別為0美元和37,089美元。
行政服務協議
該公司已同意每月支付10,000美元 購買由贊助商的附屬公司Rhone Merchant Resources Inc.(前身為Houston Natural Resources, Inc.)提供的辦公空間、公用設施和祕書支持。管理服務將從證券首次在紐約證券交易所美國證券交易所上市之日開始 ,並將在公司完成初始業務合併或公司清算時終止。 在截至2023年6月30日的6個月內,公司根據本協議支付了30,000美元,截至2023年6月30日欠保薦人35,000美元。
創始人誓言協議
關於交易結束,HNRA與創辦人簽訂了《創辦人承諾協議》,根據該協議,HNRA同意:(A)在2024年1月15日之前,向創辦人發行總數相當於信託股份數量10%的新發行的A類普通股;(B)在2024年1月15日之前,向創辦人發行數目為 的認股權證,以購買總數相等於信託股份數目10%的A類普通股,該等認股權證 自發行起可行使五年,行使價為每股11.50美元;。(C)如後盾協議未於鎖定到期日前終止 ,發行總數相等於(I)(A)信託股份數目的新發行A類普通股。除以(B)A類普通股在擔保協議終止日期前五(5)個交易日內每日VWAP的簡單平均值,但最低為每股6.50美元,乘以(C) 每股10.00美元至13.00美元之間的價格(如《創始人承諾協議》中進一步描述的那樣),減號(ii)信託 股的數量;及(d)在創始人根據認沽權購買運營公司優先單位後,發行一定數量的新發行的A類普通股 股,數量等於該創始人出售的信託股數量。在創始人質押協議終止之前, 創始人不得參與任何旨在賣空HNRA A類普通股或任何其他 公開交易證券的交易。
根據創始人質押協議,本公司發行(i)94,000股A類普通股給JVS Alpha Property,LLC,一家由Joseph Salvucci, Jr.控制的實體,我們的董事會成員,(ii)2,500股A類普通股給我們的董事會成員Byron Blount, 和(iii)30,000股A類普通股給Dante Caravaggio,LLC,一個由我們的首席執行官、總裁和董事會成員Dante Caravaggio控制的實體。
124
交換協議
於2023年11月13日, HNRA與HNRA為營運資金目的而發行的承兑票據(“票據”)的若干持有人(“票據持有人”)訂立交換協議(“交換協議”),該等承兑票據按年利率15%計息。根據 交換協議,HNRA同意以本金總額 為2,257,771美元(包括應計利息)的票據的放棄和終止為代價,以每股5.00美元的價格交換451,563股普通股。 票據持有人包括JVS Alpha Property,LLC,一家由Joseph Salvucci,Jr.控制的公司,我們的董事會成員,Dante Caravaggio,LLC,一家由我們的首席執行官、總裁和董事會成員Dante Caravaggio控制的公司,我們的董事會成員Byron Blount和Mitchell B. Trotter,我們的首席財務官和董事會成員。
諮詢協議
與推薦費和諮詢協議有關(以下簡稱“諮詢協議”)由我們與Alexandria VMA Capital,LLC(一家由我們的首席執行官、總裁兼董事會成員Dante Caravaggio 控制的實體)簽訂(“顧問”),我們發佈了 89,000股A類普通股,作為顧問提供服務的對價。
其他
2021年12月8日, 公司董事會同意通過發行相當於每位董事100,000美元的公司股票 補償公司董事,在完成初始業務合併後 起持續為本公司服務一年後支付和發行(並須就任何少於一年的服務期按比例計算)。
2022年5月1日, 2022年4月6日生效,公司在日常業務過程中與擁有400,000股不可贖回普通股的股東簽訂了一份諮詢協議,據此,公司通過顧問推薦完成的任何業務收購將使顧問有權獲得 中介費。在截至2022年12月31日的年度內,公司還向該股東支付了與公司IPO相關的資本成本61,000美元和收購相關成本30,260美元。在截至2022年12月31日的年度內, 該股東代表公司支付了29,000美元的費用。本公司將欠股東的款項計入 關聯方墊款 截至2022年12月31日,公司的資產負債表。如附註8所述,該等開支已重組為 期票。
截至 2022年12月31日止年度,本公司向一家由本公司董事會成員控制的公司產生並支付了15,000美元,用於潛在收購目標的盡職調查 費用。
125
出售證券持有人
下表列出了 有關下列出售證券持有人實益擁有的A類普通股的最大股份數量的信息,並 進行了調整,以使據此出售的股份生效。實益擁有的股份已根據 美國證券交易委員會頒佈的規則確定,該信息不一定表明任何其他目的的實益擁有權 。下表中的信息是截至2024年1月8日的最新信息。下表 中包含的所有信息均基於出售證券持有人向我們提供的信息,我們尚未獨立驗證此信息。 出售證券持有人不表示招股説明書所涵蓋的任何股份將被出售。出售 證券持有人可根據本招股説明書不時要約出售任何或所有已登記的A類普通股。
如以下 “分配計劃”中所述,我們已與出售股東達成協議,同意承擔與包括本招股説明書在內的註冊聲明相關的某些費用(經紀折****r}和佣金除外,如有)。
除非另有説明,以下實體或個人的營業地址 均為3730 Kirby Drive,Suite 1200,Houston,Texas 77098。
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的 普普通通 庫存 有益的 擁有 在.之前 供奉(1) | 股股份 提供 | 共享
的 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉(2) | 百分比 共 個 普普通通 庫存 有益的 擁有 之後 供奉(1) | |||||||||||||
特倫斯·D·哈根(3) | 65,625 | 65,625 | - | - | ||||||||||||
艾倫·蒂莫西·庫克(4) | 54,000 | 54,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·麥基(5) | 51,000 | 51,000 | - | - | ||||||||||||
布里頓·D·薩達斯(6) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·N·揚克(7) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
拜倫·赫伯特(8) | 7,500 | 7,500 | - | - | ||||||||||||
亞歷山德羅·L·克萊裏奇(9) | 12,500 | 12,500 | - | - | ||||||||||||
埃裏克·圭爾(10) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
約翰·魯伯森(11) | 150,000 | 150,000 | - | - | ||||||||||||
萊昂納多·帕德爾尼(12) | 5,000 | 5,000 | - | - | ||||||||||||
尼拉·馬祖拉(13) | 15,000 | 15,000 | - | - | ||||||||||||
RLR能源合作伙伴有限責任公司(14) | 225,000 | 225,000 | - | - | ||||||||||||
錨油諮詢有限責任公司(15) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
G&R石油勘探有限責任公司(16) | 100,000 | 100,000 | - | - | ||||||||||||
RSJ石油天然氣有限責任公司(17) | 75,000 | 75,000 | - | - | ||||||||||||
長船能源有限責任公司(18) | 50,000 | 50,000 | - | - | ||||||||||||
但丁·卡拉瓦喬,有限責任公司(19) | 584,290 | 584,290 | - | - | ||||||||||||
合資企業Alpha Property,LLC(20) | 1,907,621 | 1,907,621 | - | - | ||||||||||||
傑西·艾倫(21) | 65,500 | 65,500 | 10,000 | * | ||||||||||||
拜倫·布朗特(22) | 101,200 | 101,200 | - | - | ||||||||||||
David M·史密斯(23) | 153,281 | 153,281 | - | - | ||||||||||||
Pgo Royalty,LLC(24) | 2,010,000 | 2,010,000 | - | - | ||||||||||||
史蒂文·布魯納(25) | 214,154 | 214,154 | - | - | ||||||||||||
David·德寧諾(26) | 381,574 | 381,574 | - | - | ||||||||||||
盧西奧·法奇尼(27) | 23,997 | 23,997 | - | - | ||||||||||||
羅伯特·科奇斯(28) | 95,353 | 95,353 | - | - | ||||||||||||
休斯頓自然資源公司。(29) | 97,392 | 97,392 | - | - | ||||||||||||
約翰·薩爾烏奇(30) | 48,700 | 48,700 | - | - | ||||||||||||
斯圖爾特·辛普森(31) | 42,759 | 42,759 | - | - | ||||||||||||
史蒂夫·斯奈弗利(32) | 96,479 | 96,479 | - | - | ||||||||||||
埃裏克·韋斯特(33) | 42,919 | 42,919 | - | - | ||||||||||||
米歇爾·B·特羅特(34) | 97,125 | 97,125 | - | - | ||||||||||||
Alexandria VMA Capital有限責任公司(35) | 89,000 | 89,000 | - | - | ||||||||||||
HNRAC贊助商,LLC(36) | 858,594 | 858,594 | - | - | ||||||||||||
白獅資本有限責任公司(37) | 325,622 | 655,622 | - | - | ||||||||||||
伊萊·布倫洛夫(38) | 187,500 | 187,500 | ||||||||||||||
盧·克雷格(39) | 150,000 | 150,000 | ||||||||||||||
馬爾維娜·勒瑪(40) | 7,500 | 7,500 | ||||||||||||||
濕婆沙拉瓦南(41) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
謝霆鋒(42) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
史蒂夫·賴特(43) | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||
託德·費爾特(44) | 37,500 | 37,500 | ||||||||||||||
韋德·科內克(45) | 15,000 | 15,000 | ||||||||||||||
史蒂夫·科瓦切維奇(46) | 150,000 | 150,000 |
126
* | 表示實益所有權低於1%。 |
(1) | 此表基於主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。除非本表的腳註另有説明,並在適用的情況下受社區財產法的規限,否則我們相信本表所指名的股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。實益擁有股份的數量和百分比是基於以下兩項的總和:(I)截至2024年1月8日已發行並已發行的A類普通股5,235,131股 ,以及(Ii)截至2024年1月8日已發行並已發行的B類普通股1,800,000股,並根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定。此信息不一定表明 受益所有權用於任何其他目的。根據這些規則,受益所有權包括個人 擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及個人有權在 60天內通過行使任何股票期權或其他權利獲得的任何股份。 |
(2) | 因為 此表中確定的出售證券持有人可以出售其擁有的根據本登記聲明登記的部分、全部或不出售其擁有的股份,而且據我們所知, 目前沒有任何協議,關於出售本協議項下登記的任何股份的安排或諒解,不能估計出售證券持有人在本登記聲明的時間 將在此轉售的可供轉售的股份數量。因此,除非另有説明,否則我們假設出售證券持有人將出售截至2024年1月8日其實益擁有的所有股份。 |
(3) | 代表65,625股方正股票。該持有人的營業地址是田納西州富蘭克林佩託納街4411號,郵編:37064。 |
(4) | 代表(I)50,000股方正股份及(Ii)4,000股交易所股份。持有者的辦公地址是德克薩斯州凱蒂市阿勒曼德大道5519號,郵編:77493。 |
(5) | 代表(I)50,000股方正股份及(Ii)1,000股交易所股份。持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦西森林大道758號,郵編:77079。 |
(6) | 該持有人的營業地址是德克薩斯州休斯敦亞歷山大大街154號,郵編:77008。 |
(7) | 該持有者的營業地址是21014嘉實 休斯敦希爾巷,郵編77073。 |
(8) | 持有者的營業地址是德克薩斯州休斯敦佛蒙特街1826號,郵編:77006。 |
(9) | 該持有人的營業地址是佛羅裏達州傑克遜維爾皇冠大道4125號,郵編:32216。 |
(10) | 此持有者的營業地址是德克薩斯州休斯頓公園巷307Jewel ,郵編:77094。 |
(11) | 此持有人的營業地址是德克薩斯州休斯敦,395 KINS Court,郵編77074。 |
(12) | 此持有人的營業地址是12235牛津新月環路,德克薩斯州休斯敦,郵編77082。 |
(13) | 該持有人的業務地址是11920 Wesesimer D196,德克薩斯州休斯頓,郵編77077。 |
(14) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生不承擔這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(15) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生不承擔這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓斯湯頓路1212號,郵編:25314。 |
(16) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生不承擔這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(17) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生不承擔這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(18) | 此出售證券持有人的經理Ryan Cunningham對此出售證券持有人持有的A類普通股股票擁有投票權和處置權。坎寧安先生不承擔這些股份的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(19) | 代表(I)400,000股方正股份,(Ii)20,040股交易所股份,(Iii)30,000股質押股份,以及(Iv)最多134,250股A類普通股相關私募認股權證。但丁 卡拉瓦喬是這一出售證券持有人的唯一成員。Caravaggio先生參與了初步業務合併的潛在目標的確定和與包括Pogo在內的潛在目標的談判。該持有者的營業地址為22415 Keystone Trail,KATY,TX 77450。 |
(20) | 代表(I)940,000股方正股份,(Ii)198,621股交易所股份,(Iii)94,000股質押股份,及(Iv)最多675,000股A類普通股相關私人認股權證。合資公司Alpha Property,LLC的經理是小約瑟夫·V·塞爾維奇,他對該實體持有的股份 擁有投票權和處分控制權;但他否認對該等股份的任何實益所有權。小塞爾維奇先生。是我們的 董事會成員。持有者的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡Epsilon Drive 583,郵編:15238。 |
(21) | 代表(I)62,500股方正股份及(Ii)3,000股質押股份。艾倫先生是該公司的現任首席運營官。 |
(22) | 代表(I)50,000股方正股份、(Ii)11,200股交易所股份、(Iii)2,500股質押股份及(Iv)最多37,500股A類普通股相關私人認股權證。布朗特先生是我們的董事會成員。 |
(23) | 代表(I)128,125股方正股份,(Ii)14,375股A類普通股相關私募配售單位,及(Iii)10,781股A類普通股相關私人配售認股權證 。史密斯先生是本公司現任總法律顧問兼祕書。 |
(24) | 代表(I)1,800,000股B類普通股(及相應的OpCo B類單位),(Ii)200,000股行使OpCo 交換權後收到的A類普通股,及(Iii)10,000股A類普通股作為期權協議的代價。包括收購完成後Pogo Royalty持有的所有 B類普通股。福阿德·巴舒爾、阿米爾·約菲、邁克爾·羅林斯和馬歇爾·佩恩對這些實體持有的證券擁有投票權和處置權。不包括OpCo優先股轉換後的任何B類普通股,因為轉換僅發生在交易結束後兩(2)年。巴舒爾、約菲、羅林斯和佩恩先生的地址是德克薩斯州達拉斯75219號楓樹大道3879 Suite400,電話號碼是214-871-6812。 |
127
(25) | 代表(I)26,654股交易所股份及(Ii) 最多187,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡福克斯教堂路1100號,郵編:15238。 |
(26) | 代表(I)81,574股交易所股份及(Ii) 最多300,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有者的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡Riding Meadow路600號,郵編:15238。 |
(27) | 代表(I)5,247股交易所股份,及(Ii)最高達18,750股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州塞維克利市獨立路170號,郵編:15143。 |
(28) | 代表(I)20,353股交易所股份和(Ii) 最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址為17017 Dolphin Drive, North Redington Beach,FL 33708。 |
(29) | 代表(I)22,392股交易所股份及(Ii) 最多75,000股A類普通股相關私人認股權證。本次出售證券持有人的總裁弗蘭克·克里斯坦對本次出售證券持有人持有的A類普通股股份擁有投票權和處置權。Kristan先生否認 這些股票的任何實益所有權。持有者的營業地址是西弗吉尼亞州查爾斯頓賓夕法尼亞大道3230號,郵編:25302。 |
(30) | 代表(I)11,200股交易所股份和(Ii) 最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。此持有人的營業地址是加州91663新港海灘卡特琳娜大道420號。 |
(31) | 代表(I)5,259股交易所股份,及(Ii)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州維羅納美景大道412號,郵編:15147。 |
(32) | 代表(I)21,479股交易所股份及(Ii) 最多75,000股A類普通股相關私募認股權證。此持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡博伊斯路1121號,郵編:15241。 |
(33) | 代表(I)5,419股交易所股份,及(Ii)最多37,500股A類普通股相關私募認股權證。該持有人的營業地址為2081馬裏蘭州貝塞斯達希瑟希爾路7013號。 |
(34) | 代表(I)22,125股交易所股份及(Ii) 最多75,000股A類普通股相關私人認股權證。特羅特先生是本公司的首席財務官,也是本公司的董事會成員。 |
(35) | 代表89,000股顧問股票。此持有人的企業地址為賓夕法尼亞州維羅納州維羅納美景大道412號,郵編:15147。但丁·卡拉瓦喬是這一出售證券持有人的唯一成員。 卡拉瓦喬先生參與了初步業務合併的潛在目標的確定,並與包括Pogo在內的潛在目標進行了談判。根據推薦費及與本公司的諮詢協議,該出售證券持有人有權持有A類普通股。該持有者的營業地址是22415 Keystone Trail,KATY,TX 77450。 |
(36) | 代表(I)490,625股A類普通股 股票相關私募配售單位及(Ii)367,969股A類普通股相關私募認股權證。作為HNRAC贊助商有限責任公司的經理,奧爾對該實體持有的證券擁有投票權和處置權,但他否認對該等股票的任何實益所有權。奧爾先生在收購前為華潤華嘉前總裁及華潤華嘉董事會成員。有關保薦人的其他信息,請參閲本招股説明書中標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。 |
(37) | 代表(I)138,122股承諾 股,(Ii)最多330,000股ELOC股票,以及(Iii)最多187,500股A類普通股相關私募認股權證。根據交易法規則13d-3(D)的規定,我們已將白獅於發售前實益擁有的股份數目排除在發售白獅根據普通股購買協議可能需要購買的所有股份之外,因為該等股份的發行 完全由我們酌情決定,並受普通股購買協議所載條件的約束,而該等條件的滿足 完全不受白獅的控制,包括包括本招股説明書成為 並保持有效的登記聲明。此外,普通股的購買受到普通股購買協議中規定的某些商定的最高金額限制。此外,普通股購買協議禁止我們向白獅發行和出售任何普通股,條件是該等股份與白獅當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合併後,將導致白獅對我們普通股的實益所有權超過普通股購買協議中4.99%的實益所有權上限。普通股購買協議還禁止我們根據適用的紐約證券交易所美國規則,在沒有股東 批准的情況下,根據普通股購買協議發行或出售超過交易所上限的普通股。白獅公司的營業地址是15300 Ventura Blvd.,Suite508,CA 91403。白獅的主要業務是私人投資者。Dmitriy Slobodski Jr.、Yash Thukral、Sam Yaffa和Nathan Yee是白獅的管理負責人。因此,小斯洛博德斯基、蘇克拉爾、雅法和Yee可能被視為對由White Lion直接實益擁有的證券和間接由White Lion實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資酌處權。我們被告知,白獅不是金融行業監管局(FINRA)的成員,也不是獨立的經紀自營商。上述內容本身不應被解釋為承認小斯洛博德斯基、蘇克拉爾、雅法和易對白獅直接和間接實益擁有的證券擁有實益所有權。 |
(38) | 代表最多187,500股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址是德克薩斯州休斯敦,郵編:77056,郵編:11111901 Post Oak。 |
(39) | 代表最多150,000股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址是賓夕法尼亞州匹茲堡錫達維博士2657號,郵編:15241。 |
(40) | 代表最多7,500股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址是加州卡馬裏洛埃爾蘭科博士2130號,郵編:93010。 |
(41) | 代表最多37,500股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址是內華達州拉斯維加斯雷佐街334號,郵編:89139。 |
(42) | 代表最多37,500股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址為NV拉斯維加斯102402室,沙漠西路8550W,郵編:89117。 |
(43) | 代表最多1,500,000股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址為賓夕法尼亞州匹茲堡Boyce Rd1121Suit400,郵編:15241。 |
(44) | 代表最多37,500股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有者的營業地址是8655East Via de Ventura Suite G-175,斯科茨代爾,郵編:85258。 |
(45) | 代表最多15,000股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的業務地址是新澤西州彭寧頓市北騎博士8號,郵編:08534。 |
(46) | 代表最多150,000股A類普通股 基礎私募認股權證。該持有人的營業地址是德克薩斯州休斯敦,郵編:77056,郵編:11111901 Post Oak。 |
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證券説明
根據第二份A&R憲章,我們的法定股本包括121,000,000股,包括(I)100,000,000股A類普通股,(Ii)2,000,000股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及(Iii)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。下面的描述概括了我們的股本的主要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含 對您重要的所有信息。
單位
公共單位
根據首次公開發售,我們 以每單位10.00元的價格出售了約7,500,000個單位(“單位”)。每個單位包括一(1)股我們的普通股 ,面值0.0001美元和一(1)股認股權證,購買四分之三的普通股。2022年4月4日,該股分拆為普通股和權證,並停止交易。
私人配售單位
保薦人連同保薦人自行決定的執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如有), 以每私募單位10.00美元的價格購買了總計505,000個單位(“私募單位”),其中包括普通股和認股權證,以每股11.50美元的行使價購買普通股的四分之三,受某些調整(“私募認股權證”及共同)的限制,在緊接首次公開發售前發生的“私募”),所需金額為將信託賬户中的金額維持在每售出單位10.30美元。保薦人同意,如果超額配售選擇權由承銷商 全部或部分行使,保薦人和/或其指定人應按比例從我們購買額外的私募單位,金額為10.30美元,以維持在信託賬户中。自全部行使超額配售選擇權以來,保薦人 購買了約505,000個私募單位。私募單位的收購價已加入將存放於信託賬户的公開發售所得款項 ,以待本公司完成初步業務合併。私募單位(包括行使私募單位時可發行的認股權證和普通股)在初始業務合併完成後30個月內不可轉讓、轉讓或出售,且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有, 不可贖回。如果私募單位由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人持有,則私募單位將可由本公司贖回,並可由該等持有人行使,其基準與首次公開發售時出售的單位所包括的認股權證相同。 否則,私募單位的條款和條款將與作為首次公開發行單位的一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同。
普通股
A類普通股
我們發行了5,235,131股A類普通股 併發行在外。
A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上,每持有一股普通股有權投一票。除非第二份《A&R憲章》或我們的章程有明確規定,或《特拉華州公司法》(“DGCL”)或適用的證券交易所規則的適用條款另有規定,否則我們所表決的普通股(A類普通股和B類普通股同屬一類)的多數票必須投贊成票才能批准我們股東表決的任何此類事項。我們的董事會分為兩個級別,每個級別的任期一般為一年,每年只選舉一個級別的董事。董事選舉沒有累計投票權,因此,投票選舉董事的持股比例超過50%的股東可以選舉所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。
根據DGCL第211(B) 條,吾等須舉行股東周年大會,以根據 附例選舉董事,除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出。在收購完成之前,我們沒有召開股東年會選舉新的董事,因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的要求, 要求召開年度會議。
在公司發生清算、解散或清盤的情況下,A類普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產 ,在償還債務和為優先於A類普通股的每一類股票計提撥備後 。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。A類普通股沒有適用的償債基金撥備 。
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B類普通股
已發行和已發行的B類普通股數量為1,800,000股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或第二A&R憲章另有要求。我們不打算在任何交易所上市任何B類普通股 。
優先股
第二個A&R憲章 規定,優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會有權 確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何 資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響 並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或 現有管理層的撤換。截至本日,本公司並無發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向投資者保證未來不會這樣做。
認股權證
公開認股權證
目前由公眾股東持有的未償還認股權證(“公開認股權證”)有8,625,000份。
每份公共認股權證使登記持有人有權在購買完成後30天內的任何時間,按每股11.50美元的價格購買A類普通股的四分之三股,可按下文討論的調整 。然而,任何公共認股權證均不得以現金形式行使 ,除非我們有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份,以及有關該等A類普通股股份的現行招股説明書。儘管有上述規定,如因行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份的 登記聲明未能在購買完成後的指定期間 內生效,則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免以無現金方式行使公共認股權證 ,直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或另一豁免不可用,持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在這種無現金行使的情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價,該A類普通股的數量等於(X)除以公共認股權證相關的A類普通股數量的乘積乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義如下)之間的差額乘以(Y)的公平市場價值所得的商數。就此而言,“公平市價” 指A類普通股在截至行使日期前一個交易日的5個交易日內的平均最後銷售價格。公開認股權證將在購買完成五週年時到期, 紐約時間下午5:00到期,或在贖回或清算時更早到期。
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我們可以調用公共認股權證 以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分,
● | 在 公共授權證生效後的任何時間, |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 如果, 且僅當報告的A類普通股的最後銷售價格等於或 超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組和資本重組調整後),在向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內,自認股權證可予行使後的任何時間起計至第三個營業日止的任何20個交易日;和 |
● | 如果, 且僅當存在與該等公共認股權證相關的A類普通股股票 的有效當前註冊聲明。 |
除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證,否則行使權利將被取消。於贖回日期 當日及之後,公開認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出該公開認股權證後,可獲得該持有人的 公開認股權證的贖回價格。
我們的公共認股權證的贖回標準的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行使價格的合理溢價,並在當時的股價和公共認股權證行使價格之間提供足夠的差額 ,以便如果我們的贖回導致股價下跌,贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證 ,我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下,每個持有人將通過交出公共認股權證來支付行使價,該數量的A類普通股等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價與“公平市場價值” (定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言,“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出前5個交易日止的5個交易日內,A類普通股最後一次公佈的平均售價。
大陸股票轉讓信託公司根據大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議,擔任公開認股權證的權證代理。認股權證協議規定,未經任何持有人同意,可修改公共認股權證的條款 (I)以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使公共認股權證協議的條款符合公開認股權證條款及本招股説明書所載認股權證協議的説明,或補救、更正或補充任何有缺陷的條款。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題,因認股權證協議各方認為必要或適宜,以及各方認為不會對認股權證登記持有人的利益造成不利影響而增加或更改任何其他條文。認股權證協議需要獲得當時至少50%的未償還認股權證持有人的書面同意或投票批准,才能進行任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。
行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述 外,公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而作出調整 。
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認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使,認股權證背面的行使表按説明填寫及簽署,並以經核證的 或支付予吾等的官方銀行支票全數支付行使價。權證持有人不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權,直至他們行使其公開認股權證並收取A類普通股股份 為止。在行使公共認股權證後發行A類普通股後,每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份 投一票。
權證持有人可選擇對其公開認股權證的行使施加 限制,以致有選擇的認股權證持有人不能行使其公開認股權證,條件是在行使該等權力後,該持有人將實益擁有超過9.8%的A類已發行普通股。
於行使公開認股權證時,將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時,持有人將有權收取股份的零碎權益,我們將於行使認股權證時,將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向上舍入至最接近的整數。
我們已同意,在符合適用法律的情況下,任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》提出的任何訴訟、訴訟或索賠,均將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區將是 任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本專屬法院規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和專屬法院的任何其他索賠。
私人認股權證
截至2023年9月30日,以下私募認股權證(“私募認股權證”)尚未發行:
手令的數目 | 行權價格 | 發行日期 | 到期日 | 剩餘壽命(以年為單位) | ||||||||||
56,000 | $ | 11.50 | 2023年1月23日 | 2028年1月19日 | 4.32 | |||||||||
541,000 | $ | 11.50 | 2023年1月27日 | 2028年1月26日 | 4.33 | |||||||||
700,000 | $ | 11.50 | 2023年2月14日 | 2028年2月13日 | 4.38 | |||||||||
67,000 | $ | 11.50 | 2023年4月13日 | 2028年4月11日 | 4.53 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年4月24日 | 2028年4月22日 | 4.56 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年5月4日 | 2028年5月2日 | 4.59 | |||||||||
15,000 | $ | 11.50 | 2023年5月5日 | 2028年5月3日 | 4.59 | |||||||||
100,000 | $ | 11.50 | 2023年5月18日 | 2028年5月16日 | 4.63 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年5月24日 | 2028年5月22日 | 4.65 | |||||||||
150,000 | $ | 11.50 | 2023年6月6日 | 2028年6月4日 | 4.68 | |||||||||
200,000 | $ | 11.50 | 2023年7月11日 | 2028年7月9日 | 4.78 | |||||||||
25,000 | $ | 11.50 | 2023年7月13日 | 2028年7月11日 | 4.79 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年7月20日 | 2028年7月18日 | 4.81 | |||||||||
10,000 | $ | 11.50 | 2023年7月24日 | 2028年7月22日 | 4.81 | |||||||||
250,000 | $ | 11.50 | 2023年8月23日 | 2018年8月21日 | 4.90 | |||||||||
50,000 | $ | 11.50 | 2023年8月29日 | 2028年8月27日 | 4.91 | |||||||||
20,000 | $ | 11.50 | 2023年9月8日 | 2028年9月6日 | 4.95 | |||||||||
125,000 | $ | 11.50 | 2023年9月11日 | 2028年9月9日 | 4.95 | |||||||||
2,709,000 |
私募認股權證在所有重要方面均與公開認股權證相同,但私募認股權證在購買完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,HNRA將不能贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將在所有贖回情況下由HNRA贖回 ,並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
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分紅
到目前為止,我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何現金股息的支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券 股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、 高級職員和員工的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意 而產生的責任除外。
我們的證券上市
我們的A類普通股和公共認股權證 分別以“HNRA”和“HNRAW”的代碼在紐約證券交易所上市。
《第二個A&R憲章》
特拉華州法律和我們的第二個 修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程的某些反收購條款。
我們受DGCL第203節有關公司收購的規定 的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下 與以下公司進行“業務合併”:
● | 持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,也稱為“有利害關係的股東”; |
● | 有利害關係的股東的關聯公司;或 |
● | 利益相關股東的聯繫人,自該股東成為利益相關股東之日起三年內。 |
“業務合併” 包括合併或出售我們10%以上的資產。但是,在下列情況下,第203節的上述規定不適用:
● | 我們的 董事會批准了在交易日期之前使股東成為“有興趣的股東”的交易; |
● | 在導致該股東成為利益股東的交易完成後 該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 |
● | 在交易當日或之後,企業合併由我們的董事會批准,並在我們的股東會議上授權,而不是通過書面同意, 以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票 非相關股東擁有。 |
第二個A&R憲章規定,我們的董事會將分為兩類。因此,在大多數情況下,只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與代理競爭,才能獲得對我們董事會的控制權。
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我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
某些訴訟的獨家論壇
第二個A&R憲章要求,在法律允許的最大範圍內,以我們的名義提起的衍生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟和某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起 ,如果在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東代表律師送達法律程序文件,但特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出該裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)的任何訴訟除外。(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的案件,或(C)衡平法院沒有管轄權的案件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益,應被視為已 通知並同意第二個A&R憲章中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制或使股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者,如果 法院發現第二個A&R憲章中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、運營 結果和財務狀況。
A&R憲章第二章規定,除某些例外情況外,專屬法院的規定將在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易所法案》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外,我們的《第二個A&R憲章》規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦區法院應成為解決根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和法規提出的訴因的獨家法院。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能 放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22節規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。
股東特別大會
我們的章程規定,我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的 董事長召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
我們的章程規定,尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東 必須及時提供書面通知,説明他們的意圖。為了及時,公司祕書需要在不晚於90號營業結束前在我們的主要執行辦公室收到股東通知這是不早於120號高速公路開業的第 天這是在前一次年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易所法案》規則第14a-8條,尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東會議的形式和內容提出了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項,或在我們的年度股東大會上提名董事。
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以書面同意提出的訴訟
要求或允許我們的普通股股東採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年度會議或特別會議來實施,除我們的普通股外,不得通過股東的書面同意來實施。
分類董事會
我們的董事會分為兩個 類,I類和II類,每個類的成員交錯任職一年。第二個A&R憲章規定, 只有董事會通過決議,才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的約束下,任何或所有董事可在任何時間被免職,但僅限於有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人 以贊成票的情況下, 作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。
註冊權
方正股份、非公開配售股份及私人配售認股權證(以及可於行使該等成分證券時發行的股份)及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(及任何可於行使該等認股權證時發行的A類普通股)的持有人,根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的一項或多項登記權協議, 有權享有登記權,該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。對於方正股份,這些證券的持有人將有權提出最多 三項要求(不包括簡式要求),對於私募股份和私募認股權證(及其組成證券),我們將有權提出最多三項要求,在每種情況下,營運資金借款權證和標的 股票將有權要求我們登記此類證券。此外,持有人對在我們的初始業務合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權,並有權要求我們根據證券法下的第415條規則登記 以轉售此類證券。然而,註冊權協議規定, 我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的 禁售期終止,即(I)對於創始人股票,在我們初始業務合併完成後的(X)至180天內,或如果在我們初始業務合併後,我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、我們最初的業務合併完成的日期。
根據普通股購買協議和白獅註冊管理局,本公司有責任向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,根據1933年修訂的證券法 登記A類普通股,以便白獅轉售公司根據普通股購買協議向White 發行的A類普通股。
我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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材料 美國聯邦所得税考慮
以下是對購買、擁有和處置普通股的重要美國聯邦所得税考慮因素的討論。本討論僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股 。除非另有説明或上下文另有要求,本款中提及的“我們”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是HNR 收購公司。本討論僅限於美國聯邦所得税方面的考慮,並不涉及遺產税或贈與税方面的考慮 或根據任何州、當地或非美國司法管轄區的税法而產生的考慮。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果,包括備選 最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税,以及如果您遵守適用於特定類型投資者的特殊 規則時可能適用的不同後果,例如:
● | 金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀商; |
● | 保險公司; |
● | 對普通股實行按市價計價的會計方法的證券交易商或交易商 ; |
● | 作為“跨境”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分而持有普通股的人; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下); |
● | “指定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動的外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
● | 美國僑民 或前美國長期居民; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 受監管投資公司(RICS)或房地產投資信託基金(REITs); |
● | 獲得普通股作為補償的人員; |
● | 合夥企業或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排; 和 |
● | 免税實體。 |
如果您是合夥企業或實體或安排 出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業,則您的合夥人(或其他所有者)在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和您的活動。合夥企業及其合夥人(或其他所有人)應就出售普通股對其造成的後果諮詢其税務顧問。
本討論基於準則和截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例,在本招股説明書日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本文所述的税務後果。不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。
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以下有關普通股購買、所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的討論僅旨在提供普通股收購、所有權和處置對美國聯邦所得税重大影響的摘要。它不涉及可能因您的個人情況而異或視您的個人情況而定的税收後果。此外,討論不涉及 任何非所得税或所有權的任何非美國、州或地方税收後果。因此,強烈建議您諮詢您的税務顧問,以確定特定的美國聯邦、州、地方或非美國收入或對您的其他税收後果。 .
美國持有者
本部分適用於您是“U.S. 持有者”的情況。美國持有者是普通股的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税目的的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 就美國聯邦所得税而言,被視為信託的實體如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督,並且一個或多個美國人有權控制此類信託的所有重大決策,或者(Ii) 根據財政部規定,該信託具有有效的選擇權,被視為美國人。 |
分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的美國持有者 支付現金或其他財產分配,此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息,根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過當前 和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其普通股股份中的調整税基。任何剩餘的盈餘將被視為出售或以其他方式處置普通股股份的變現收益,並將按下文標題為“普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或虧損.”
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於股息被視為投資收入的投資利息扣除限制), 如果滿足某些持有期要求,我們支付給非公司或美國股東的股息通常將構成 “合格股息”,將按長期資本利得的最高税率納税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售普通股或以其他應税方式處置普通股時,美國持有者一般將確認資本收益或虧損,其金額等於收到的其他對價的現金金額與公平市價之間的差額,以及美國持有者出售普通股的調整後的納税基礎。美國持有者在其普通股股份中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去就其普通股視為資本回報而支付給該美國持有者的任何先前分配。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過 一年,則任何此類資本收益或虧損通常 將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有人承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額 受到限制。持有不同數量普通股(在不同日期或不同價格購買或收購的普通股)的美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
非美國持有者
如果您是“非美國持有者”,則本節適用於您。非美國持有者是普通股的實益所有人,或出於美國聯邦所得税的目的:
● | 非居民和外國人 個人,但某些前美國公民和居民作為僑民應繳納美國税; |
● | 外國公司; 或 |
● | 非美國持有人的財產或信託 。 |
137
分派的課税。如果我們以現金或其他財產(股票的某些分配或收購股票的權利除外)的形式向普通股的非美國持有者支付 從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税 原則確定)中支付的金額,此類分派將構成美國聯邦所得税的股息,並且如果此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效的 聯繫,我們或適用的預扣税代理人將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款,除非該非美國持有人 根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率,並提供適當的資格證明 是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者的普通股股份的調整税基,如果此類分派超過非美國持有者的調整税基,則視為出售或以其他方式處置普通股的變現收益,將按下文標題為“普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益.”.
前述 段所述的預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息,該非美國持有者提供美國國税表W-8ECI,證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反,有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税,就像非美國持有者是美國居民一樣,但 適用的所得税條約另有規定。非美國持有者如果是符合美國聯邦所得税目的的公司,並且 正在接受有效關聯股息,則還可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益 。在出售普通股或對普通股進行其他應税處置時,根據下面關於備用預扣和FATCA的討論 ,非美國持有者一般不需要繳納有關出售或處置的美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(根據某些所得税條約,可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
● | 此類非美國持有人 是指在進行資產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人;或 |
● | 為了美國聯邦所得税的目的,我們是或曾經 是“美國房地產控股公司” 在截至處置日期或期間的較短的五年期間內的任何時間非美國持有者持有普通股,在普通股股票定期在已建立的證券市場交易的情況下,非美國持有者直接或建設性地擁有,在出售或其他處置之前或該非美國持有者持有普通股的較短的 期間內的任何時間,普通股已發行和已發行股份的5%(5%)以上。不能保證普通股 的股票將被視為在現有證券市場上為此目的定期交易。 |
除非適用的條約另有規定,否則以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税,就像 非美國持有人是美國居民一樣。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ,則上述第一個要點中所述的任何收益也可按30%(30%)的税率(或較低的所得税條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有者,則該非美國持有者在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率繳納美國 税。
如果上述第三點適用於 非美國持有人,則該持有人在贖回中確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税 税率納税。此外,我們或適用的預扣代理可能需要按此類出售或其他應納税處置所實現金額的百分之十五(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。我們相信,我們現在不是,自成立以來 任何時候都不是美國房地產控股公司,我們也不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司 。
138
信息報告和備份扣繳
與 普通股相關的股息支付以及普通股的銷售、應税交換或應税處置所得可能需要向IRS報告信息 ,並可能需要美國備用預扣税。但是,備用預扣税不適用於 提供正確的納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人,或以其他方式豁免備用預扣税 並建立此類豁免狀態的美國持有人。
支付給非美國持有人的被視為股息的金額通常需要在IRS Form 1042-S上報告,即使該支付免於預扣。非美國 持有人通常會通過提供 其外國身份證明、在偽證處罰下、在適當執行的適用IRS表格W-8上或以其他方式建立豁免來取消任何其他信息報告和備份預扣的要求。
備用預扣税不是附加税。 作為備用預扣的預扣金額可以記入持有人的美國聯邦所得税負債,持有人 通常可以通過及時向IRS提交相應的退款申請 並提供任何所需信息,獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税
Sections 1471 through 1474 of the Code and the Treasury Regulations and administrative guidance promulgated thereunder (commonly referred to as “FATCA”) impose withholding of 30 percent (30%) on payments of dividends on shares of common stock. In general, no such withholding will be required with respect to a U.S. holder or an individual Non-U.S. holder that timely provides the certifications required on a valid IRS Form W-9 or W-8BEN, respectively. Holders potentially subject to withholding include “foreign financial institutions” (which is broadly defined for this purpose and in general includes investment vehicles) and certain other non-U.S. entities unless various U.S. information reporting and due diligence requirements (generally relating to ownership by U.S. persons of interests in or accounts with those entities) have been satisfied, or an exemption applies (typically certified as to by the delivery of a properly completed IRS Form W-8BEN-E). If FATCA withholding is imposed, a beneficial owner that is not a foreign financial institution generally will be entitled to a refund of any amounts withheld by filing a U.S. federal income tax return (which may entail significant administrative burden). Foreign financial institutions located in jurisdictions that have an intergovernmental agreement with the United States governing FATCA may be subject to different rules. Non-U.S. holders should consult their tax advisers regarding the effects of FATCA on dividends paid with respect to shares of common stock.
139
證券轉售的證券法規限制
根據證券法第144條 (“第144條”),實益擁有限制我們的A類普通股、B類普通股或我們的認股權證至少六個月的人將有權出售其證券,條件是:(I)該人在之前三個月的時間或在任何時候不被視為我們的附屬公司,且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求,並已在出售前12個月(或本公司被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有要求的報告。
實益擁有受限A類普通股、B類普通股或我們的認股權證至少六個月,但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人,將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券:
● | 當時已發行的A類普通股總數的1% ; |
● | 在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆 周內,我們的A類普通股的每週平均交易量。 |
根據規則144,我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券,這些證券最初由空殼公司(業務合併相關的空殼公司除外)或發行人在 之前的任何時候作為空殼公司發行。但是,如果滿足以下條件 ,則規則144還包括此禁令的一個重要例外:
● | 該證券的發行人已不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守交易法;第13或15(D)條的報告要求。 |
● | 證券發行人已在過去12個月內(或要求發行人提交此類報告和材料的較短時間內)提交了所有《交易法》要求提交的報告和材料(如適用)。除Form 8-K;上的當前報告 和 |
● | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息 起至少一年,反映其作為非殼公司的實體的地位。 |
因此,保薦人將能夠在購買一年後根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證,而無需註冊。
最近完成購買後, 公司不再是空殼公司,一旦滿足上述例外情況中規定的條件,規則144將可用於轉售上述受限證券。
禁售協議。
我們創始人股票的所有持有人,包括某些銷售證券持有人,此前已同意不轉讓、轉讓或出售他們在公司的任何股權,直到(A)在我們的初始業務合併完成後180天內,或在我們初始業務合併後,如果我們A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組調整後),在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期,導致 我們的所有股東都有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
140
配送計劃
出售證券持有人及其任何 質押人、受讓人、受讓人和權益繼承人可以在所簽署的函件協議中規定的禁售期被免除後(預計將在初始業務合併結束時發生),在我們的A類普通股交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其根據本招股説明書發行的 A類普通股的全部或全部股份。這些銷售可能是固定價格,也可能是協商價格。出售證券持有人在處置A類普通股股份時,可以使用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易 ; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的 規則進行交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 回補在 美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易,本招股説明書是其組成部分; | |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票。 | |
● | 這些銷售方式的任何組合; 和 | |
● | 根據適用法律允許的任何其他方法。 |
A類普通股也可以 根據證券法第144條出售,或根據證券法獲得任何其他登記豁免,如果出售證券持有人可以獲得的話,而不是根據本招股説明書。出售證券持有人如認為購買價格在任何特定時間未能令人滿意,則擁有唯一及絕對酌情權,不接受任何購買要約或出售A類普通股股份。
根據客户協議的保證金條款,出售證券持有人可以將其持有的A類普通股的 股質押給其經紀人。如果出售證券持有人拖欠保證金貸款,經紀商可不時提供及出售質押股份。
銷售證券持有人聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可從賣方證券持有人(或如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人,則從買方)收取佣金或折****r},金額 待協商,對特定經紀或交易商的佣金在適用法律允許的範圍內可能超過慣例佣金 。
如果本招股説明書提供的A類普通股 的股票是作為委託人出售給經紀交易商的,我們將被要求提交本招股説明書所屬的註冊説明書的生效後修正案。在生效後的修正案中,我們將被要求披露任何參與的經紀自營商的名稱 以及與此類銷售相關的補償安排。
141
白獅是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商,參與證券分銷的任何經紀自營商或代理人也將是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商,他們出售證券的任何利潤以及他們獲得的任何折扣、佣金或優惠將是證券法規定的承銷折扣和佣金。其他 銷售證券持有人參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下,此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤 可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。白獅已通知我們,參與白獅證券分銷的每個此類經紀自營商 都可以從白獅獲得佣金,如果是這樣的話,此類佣金將不會超過慣例的經紀佣金。每一次銷售證券持有人已通知我們 ,它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券。 任何此類購買者對白獅出售的A類普通股股票或任何其他出售行為向任何此類經紀自營商或代理人支付的補償 證券持有人可能低於或超過常規佣金 。我們中沒有人,白獅或其他賣家證券持有人目前可以估計 任何此類經紀-交易商或代理從任何購買我們普通股股票的購買者那裏獲得的補償金額 白獅出售或其他出售證券持有人.
出售證券持有人及參與本招股説明書所提供的A類普通股股份的出售或分銷的任何其他人士 將受適用的《交易法》條款及該法案下的規則和條例(包括條例M)的約束。這些條款可限制出售證券持有人或任何其他 個人的活動,並限制其購買和出售任何A類普通股股票的時間。此外,根據M規則,除特定的例外或豁免外,從事證券分銷的人不得在此類分銷開始前的一段特定時間內,同時從事與這些證券有關的做市和其他活動。所有這些限制都可能影響A類普通股的可售性。
如果根據本招股説明書要約出售的A類普通股 的任何股份被轉讓,而不是根據本招股説明書的出售進行轉讓,則後續持有人 在提交生效後的修正案或招股説明書附錄之前不能使用本招股説明書,並指明這些持有人的姓名。我們不能保證銷售是否證券持有人將出售本招股説明書 提供的全部或部分股份。
如果適用的州證券法要求,A類普通股的股票將僅通過註冊或持牌經紀商或交易商出售。此外,在某些 州,不得出售此處涵蓋的A類普通股股票,除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格,或獲得註冊或資格豁免並符合要求。
我們需要支付與證券登記相關的某些費用和支出。我們已同意賠償賣方的損失。證券持有人, ,包括白獅,針對某些損失、索賠、損害和責任,包括證券法下的債務。
我們同意使本招股説明書保持有效 ,直至(I)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力的規則出售,或(Ii)可根據第144條出售,沒有數量或銷售方式限制,由我們確定 。如果適用的州證券法律要求,轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商進行銷售。 此外,在某些州,此處涵蓋的轉售證券不得出售,除非它們已在適用的州進行註冊或獲得銷售資格,或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
142
法律事務
發行本招股説明書中提供的股票的合法性 將由紐約Pryor Cashman LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書所載HNR收購公司於2022年及2021年12月31日的財務報表,以及截至2022年及2021年12月31日止年度的財務報表,已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核,載於本招股説明書的其他部分(包括一段有關HNR收購公司作為持續經營企業持續經營的能力的説明性段落),並根據該等公司作為會計及審計專家的權威而納入。
Pogo Resources,LLC及其子公司於2022年和2021年12月31日的綜合財務報表,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分 ,並依據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法,以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於我們通過本招股説明書提供的證券的登記聲明 。本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,您應該 參考註冊聲明以及與註冊聲明一起提交的證物和時間表。當我們在本招股説明書中引用我們的任何合同、協議或其他文件時,這些引用實質上是完整的,但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述,您應參考註冊説明書所附的附件以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
自 本招股説明書所屬的註冊聲明生效後,我們將遵守交易法的信息要求 ,並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會 備案文件,包括註冊聲明,網址為:Www.sec.gov。您還可以 閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件,地址為華盛頓特區20549。
您也可以按規定的費率獲取文件的副本,方法是致函美國證券交易委員會公共參考科,地址為20549。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,以瞭解公共參考設施運營的更多信息。
143
財務報表索引
HNR收購公司
頁面 | ||
經審計的財務報表 | ||
報告 獨立註冊會計師事務所(Marcum LLP; PCAOB ID#688) | F-2 | |
財務 報表: | ||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-3 | |
聲明 截至2022年及2021年12月31日止年度的營運成本 | F-4 | |
聲明 截至2022年及2021年12月31日止年度股東權益變動表 | F-5 | |
聲明 截至2022年及2021年12月31日止年度的現金流量 | F-6 | |
財務報表附註 | F-7 | |
未經審計的 財務報表 | ||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的濃縮資產負債表 | F-22 | |
凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之經營報表(未經審核) | F-23 | |
凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月之股東(虧損)權益變動表(未經審核) | F-24 | |
凝聚 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月之現金流量表(未經審核) | F-25 | |
未經審計簡明財務報表附註 | F-26 |
POGO Resources,LLC
頁面 | ||
經審計的財務報表和獨立審計師報告 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-46 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-47 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合經營報表 | F-48 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合所有者權益報表 | F-49 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合現金流量表 | F-50 | |
合併財務報表附註 | F-51 | |
未經審計的 財務報表 | ||
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-69 | |
精簡 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併業務報表(未經審計) | F-70 | |
簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月所有者權益合併報表(未經審計) | F-71 | |
簡明 截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量表合併報表(未經審計) | F-72 | |
未經審計簡併財務報表附註 (未經審計) | F-73 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致 HNR Acquisition Corp的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的HNR收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東(虧損) 權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個 年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落-持續經營
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述,本公司的業務計劃取決於業務合併的完成情況。如果公司無法完成業務合併,將進行強制清算和 隨後解散。截至2022年12月31日,公司存在嚴重的營運資金短缺,已發生重大虧損,需要籌集額外資金來履行其義務和維持運營。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表是公司 管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的上市 會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的 審核[s]還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆有限責任公司
馬庫姆。有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓 2023年3月31日,財務報表附註1和9除外,其日期為2023年5月12日
F-2
HNR收購公司
資產負債表
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東(虧損) 股權 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
關聯方墊款 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付遞延承銷費 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
可贖回普通股 | ||||||||
可贖回普通股,$ | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東合計(虧損)權益 | ( | ) | ||||||
可贖回總額 普通股、負債和股東(虧損)權益 | $ | $ |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-3
HNR收購公司
運營説明書
截至2022年和2021年12月31日止年度
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
費用: | ||||||||
組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
特許經營税 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ||||||||
其他收入合計 | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | |||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-4
HNR收購公司
股東(虧損)權益變動表
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度
其他內容 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | (赤字) | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
餘額表-截至2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
發起人的出資 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額表--2021年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行私人配售單位 | ||||||||||||||||||||
公有權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
分配給公有權證的發售成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可贖回普通股到贖回價值的重新計量 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額:2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-5
HNR收購公司
現金流量表
截至2022年和2021年12月31日止年度
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付帳款關聯方 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ||||||
投資活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行的收益,扣除資本成本 | ||||||||
私募收益,扣除資本成本 | ||||||||
發起人的出資 | ||||||||
支付遞延發售費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
從關聯方收到的收益 | ||||||||
償還關聯方的預付款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨增 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動 : | ||||||||
應付賬款和應計負債中包含的延期發售成本 | $ | $ | ||||||
關聯方直接支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
重新計量 可贖回普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
關聯方支付的費用 | $ |
附註是這些財務報表的組成部分 。
F-6
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般情況:
HNR收購公司(“本公司”)於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司為一間為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司(以下簡稱“業務合併”)。根據1933年修訂的《證券法》第2(A)款的定義,或經2012年6月修訂的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》,本公司是一家“新興成長型公司”。
截至2022年12月31日,公司尚未開始任何 業務。2020年12月9日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”),以及在我們的 首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其年終。
贊助商和融資:
本公司首次公開招股註冊書已於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,本公司完成首次公開募股。
交易成本總計為$
信託帳户:
首次公開發售的資金存入信託帳户 (“信託帳户”)。信託賬户只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年左右《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中,直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配 中較早的一個為止。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查,以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書
規定,除提取繳税利息外,信託賬户內持有的任何資金均不得釋放,直至以下較早者:(I)完成業務合併;(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關的任何公開股份
;(A)修改本公司贖回義務的實質或時間。
F-7
HNR收購公司
財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
業務組合:
本公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權,儘管首次公開招股的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所用,“目標企業”是指一家或多家目標企業,其公平市場總價值至少等於。
在簽署了業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的而召開的會議上尋求股東批准業務合併 持有普通股的股東可以尋求贖回其股份,無論他們投票贊成還是反對業務合併,現金相當於其在完成初始業務合併前兩個營業日存入信託賬户的總金額的按比例份額 ,包括利息但應繳税款較少,或(Ii)向持有普通股的股東 提供以要約收購方式向本公司出售其股份的機會(從而避免 股東投票的需要),現金金額相當於其於要約開始前兩個營業日存入信託賬户的總金額的按比例份額 ,包括應付利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”,普通股股票將在首次公開發行完成後按贖回金額入賬並歸類為臨時股權。
本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否將允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由本公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否會要求本公司尋求股東批准,除非法律或紐約證券交易所美國規則要求進行投票。如果
公司尋求股東批准,則只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下,公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,公司都不會贖回其公開發行的普通股,贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$
自首次公開發售截止日期(即2022年2月15日)起,本公司將只有15個月的時間(根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書,本公司可獲得額外的
三個月延期)
以完成其首次業務合併。關於首次延長這一期限的討論見附註9。如果公司沒有在這段時間內完成業務合併,它應(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股普通股,贖回普通股,按信託賬户的每股比例贖回普通股,包括利息,但減少應繳税款(最高可達$
F-8
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財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股時的單位初始公開發行價。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人已同意,如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,
發起人將對本公司承擔責任,將信託賬户中的資金金額減少至(I)以下:
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對該公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響並不容易確定為這些財務報表日期的 。未經審計的簡明財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR
法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於 許多因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何必需支付消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
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財務報表附註
注1-組織和業務運營的描述(續)
持續經營考慮
截至2022年12月31日,公司擁有
附註2--主要會計政策摘要
陳述依據:
所附財務報表以美元 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規章制度 列報。
新興成長型公司:
JOBS法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》 規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長過渡期 ,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果一項準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司,可以在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。 這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,因為 所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長過渡期是困難或不可能的。
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財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
普通股每股淨虧損:
普通股每股淨虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數,不包括應被沒收的普通股。截至2021年12月31日的年度加權平均股份減少,合計影響
。
該公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股淨虧損
。可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨虧損的計算方法是,可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數量。對於不可贖回普通股,每股基本普通股和稀釋後普通股的淨虧損計算方法為:可分配給不可贖回普通股的淨收益除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均股數。
截至的年度 | ||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
可贖回普通股 | ||||||||
分子:可分配給可贖回普通股的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母:可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | |||||
不可贖回普通股 | ||||||||
分子:可分配給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母:不可贖回普通股的加權平均數 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
金融工具的公允價值:
公司資產和負債的公允價值與資產負債表上的賬面價值大致相同,這些資產和負債符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具。
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格。 公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量),對不可觀察到的投入給予最低的 優先級(3級衡量)。這些層級包括:
● | 第1級,將 定義為可觀察的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察的活躍市場報價以外的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
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財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
● | 第3級,將 定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體 制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中 一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能 歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中按其整體分類。
預算的使用:
根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金:
現金和
信託賬户持有的有價證券:
截至2022年12月31日,信託賬户中持有的資產以共同基金的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資都被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。信託賬户中持有的投資因公允價值變動而產生的收益和損失計入信託賬户中持有的有價證券的利息收入包括在隨附的運營聲明中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中:
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險承保範圍
$
可能贖回的普通股:
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,公司對其普通股進行可能贖回的會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅是在公司控制範圍內), 被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。本公司在首次公開招股中發行的普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的 控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,可能需要贖回的普通股股份 將在首次公開募股結束時在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值作為臨時股本列示。
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財務報表附註
附註2-重要會計政策摘要(續)
總收益 | $ | |||
減去:公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
減去:普通股發行成本 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
可贖回普通股 | $ |
提供服務的成本:
發售成本包括與首次公開發售直接相關的通過資產負債表日產生的法律和會計成本。這些成本連同承銷商折扣,將在首次公開發售完成後計入額外實收資本。
所得税:
本公司遵循FASB ASC第740號“所得税”項下所得税的資產負債法。遞延税項資產及負債於估計的 因現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額 在必要時設立,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。 要確認這些優惠,税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 為所得税費用。2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款沒有應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或 重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
最近的會計聲明:
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
注3-首次公開募股
根據首次公開發售,本公司出售以下股份:
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財務報表附註
注3-首次公開募股 (續)
公司授予承銷商45天購買
最多15%的選擇權(
因行使承銷商超額配售選擇權而發行的與單位基金有關的權證與公開認股權證相同,並無現金淨額 結算撥備。本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來,將其公共和私募認股權證作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
該公司支付承保折扣5%(
此外,在企業合併發售結束後的18個月內,EF Hutton擁有不可撤銷的優先購買權,可由EF Hutton自行決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理,負責未來的每一次公開和私募股權及債券發行, 包括按EF Hutton慣常條款和條件進行的所有股權掛鈎融資。
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月24日,公司發佈合計如下:
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財務報表附註
注4--關聯方交易 (續)
方正股份與之前包括在首次公開發售的出售單位內的普通股相同,不同之處在於方正股份可在下述情況下兑換,並須受若干轉讓限制,詳情如下所述。
本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,直至(A)至本公司初始業務合併完成後180天或更早,如果在本公司初始業務合併後,本公司普通股的最後售價等於或超過$
私人配售單位
發起人與發起人自行決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如果有)購買了合計
如果公司未完成企業合併,則 收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人發行的權證將到期 一文不值。
關聯方貸款和成本
此外,為支付與擬進行的初始業務合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。流動資金貸款可在企業合併完成時償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達
$
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注4--關聯方交易 (續)
2022年12月,公司收到美元
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高管和董事可向公司提供無償諮詢服務。
在截至2021年3月31日的三個月內,贊助商的一名股東共預付了$
2022年2月,公司償還了美元
首次公開募股於2022年4月14日生效後,公司與羅恩商人資源公司(前身為休斯頓自然資源公司)簽訂了一項協議,該公司由我們的
董事長兼首席執行官控制,提供與確定潛在業務合併目標相關的服務。該公司支付了$
行政服務協議
該公司已同意支付$
其他
2021年12月8日,公司董事會同意通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事。
2022年5月1日,自2022年4月6日起,本公司
在正常業務過程中與擁有以下資產的股東簽訂了諮詢協議。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
並支付了$
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財務報表附註
附註5--股東權益
普通股
於2022年12月31日,本公司法定普通股為:
截至2021年12月31日,有
2021年12月8日,公司董事會同意通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事。
截至2022年12月31日,共有
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“White Lion”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“White Lion RRA”)。根據普通股購買協議,本公司有權但無義務要求白獅不時購買,最高可達
美元
在滿足若干慣常條件下,包括(但不限於)登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力
,本公司向White Lion出售股份的權利將於登記聲明的生效日期開始生效,並
延長至2025年12月31日。在該期限內,根據普通股購買協議的條款和條件,公司可在公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期,a)通知White Lion。通知
日期“)。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)或(A)或$
白獅為任何此類股份支付的收購價
將等於。
本公司將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,提前三個交易日發出書面通知。此外,在下列情況下,白獅將有權在提前三個交易日書面通知公司後終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在白獅RRA的任何重大方面違約或違約,(Iii)註冊聲明連續45個交易日失效或不可用,或在任何365天期間累計超過90個交易日,(Iv)普通股連續五個交易日停牌,(V)本公司重大違反普通股購買協議 ,在適用的補救期限內未能糾正,或(Vi)發生重大不良影響 並仍在繼續。普通股購買協議的終止不會影響《白獅註冊協議》中所載的註冊權條款。
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財務報表附註
附註5-股東權益(續)
作為白獅承諾的代價,如上所述,公司同意向白獅發行價值為#美元的普通股。
註冊權協議(白獅)
在執行普通股購買協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅RRA,其中本公司同意將白獅購買的普通股 在美國證券交易委員會登記,以便在完成業務合併後30個月內轉售。白獅RRA 還包含對未能在指定的時間段內提交註冊聲明並未由美國證券交易委員會宣佈生效的常見和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含各方的慣例陳述、擔保、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議各方的利益 ,並可能受締約各方商定的限制的限制。
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商有權獲得$的現金承銷折****r}
註冊權協議(方正股份)
根據將於首次公開發售招股説明書日期或之前簽署的登記權協議,方正股份及私人配售單位股份及可能於營運資金貸款轉換時發行的認股權證(以及因私人配售單位及營運資金貸款轉換而發行的任何普通股股份)的持有人將有權享有註冊權
。就方正股份而言,該等證券的
持有人有權提出最多三項要求,但不包括簡短登記要求;就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及相關股份而言,該等證券持有人有權提出最多三項要求,要求本公司根據證券法登記該等證券以供出售。此外,這些持有人將擁有“搭載”註冊權,將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。
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財務報表附註
附註6--承付款和或有事項 (續)
其他協議
2022年9月30日,本公司與一家諮詢公司簽訂了一項協議,為未來的潛在收購獲得額外融資,期限為一年。在與本協議有關的 中,顧問可從公司通過顧問推薦獲得的任何融資中獲得尋找者費用 。
附註7--建議的業務合併
2022年12月27日,本公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(4400,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱“賣方”和各自的“賣方”)簽訂了成員 權益購買協議(“MIPA”)。僅就MIPA第7.20節而言,HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。
這筆交易
根據MIPA,在MIPA預期的交易結束時,公司將從賣方購買和購買。
Target的收購價為(A)現金,金額為
美元
附註8個人所得税
遞延税項資產: | 2022 | 2021 | ||||||
聯邦淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
啟動成本 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除準備後的淨額 | $ | $ |
截至年底的年度 2022年12月31日 | 對於 年終 2021年12月31日 | |||||||
聯邦政府: | ||||||||
當前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||
國家: | ||||||||
當前 | ||||||||
延期 | ||||||||
更改估值免税額 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
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財務報表附註
附註8--所得税 (續)
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司
在評估遞延税項資產的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現 取決於未來應納税所得額在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應納税所得額及税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後,管理層 認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此確立了全額估值撥備。
這一年的 2022年12月31日 | 對於 開始時間段 2月18日, 2021 (初創) 穿過 12月31日, 2021 | |||||||
法定聯邦所得税率 | % | % | ||||||
交易成本 | ( | )% | % | |||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||
所得税撥備 | ( | )% | % |
公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單 ,並接受各税務機關的審查。本公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。
附註9--後續事件
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無在未經審核的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
2023年1月20日,本公司與股東簽訂了用於營運資金的期票和認股權證購買協議。
關於這張期票,持票人收到了。
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財務報表附註
注9--後續事件 (續)
2023年1月20日,本公司與本公司董事會成員
就營運資金訂立本票及認股權證購買協議,金額為$
關於這張期票,持票人收到了。
2023年2月5日,本公司收到發起人的通知,表示有意將合併期延長三個月至2023年5月15日。2023年2月8日,根據公司修訂和重述的公司註冊證書,保薦人指定的保薦人交存了$
2023年5月11日,根據公司修訂和重述的公司註冊證書,保薦人指定存入美元
F-21
HNR 收購公司
精簡的 合併資產負債表
2023年9月30日 | 12月31日, 2022 | |||||||
資產 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
遞延的 財務成本 | - | |||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債 和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
所得 應繳税金 | ||||||||
特許經營權 應繳税金 | ||||||||
消費税 應繳税額 | ||||||||
相關 應付款方票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
延期 應付承銷費 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
擔保 責任 | ||||||||
延期 應付承銷費 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 和或有事項(注6) | ||||||||
可贖回普通股,$ | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
以資本形式支付的額外費用 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
負債和股東(虧損)權益合計 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-22
HNR收購公司
簡明合併業務報表
截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日, 2023 | 9月30日, 2022 | |||||||||||||
費用: | ||||||||||||||||
組建 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營税 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他 收入(支出) | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券的利息收入 | ||||||||||||||||
權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
分紅 收入 | ||||||||||||||||
清償債務收益 | ||||||||||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 税收(撥備)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-23
HNR收購公司
簡明合併股東變動表 股東(虧損)
(未經審計)
截至2023年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
餘額 -2023年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2023年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | |||||||||||||||||||
普通股贖回消費税 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2023年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年9月30日的三個月和九個月 | ||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 股東合計 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
保薦人沒收股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
發行 個私募單位 | ||||||||||||||||||||
權證的公允價值 | - | |||||||||||||||||||
發售分配給公開認股權證的成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | |||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
將可贖回普通股重新計量為贖回價值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-24
HNR收購公司
簡明合併現金流量表
截至2023年和2022年9月30日的9個月
(未經審計)
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
清償債務收益 | ( | ) | ||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
從信託賬户提取現金用於贖回 | ||||||||
從信託賬户提取利息以支付特許經營權和聯邦所得税 | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
通過投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開發行的收益,扣除資本成本 | ||||||||
私募收益,扣除資本成本 | ||||||||
延期發售和融資成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付關聯方票據收益 | ||||||||
普通股贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||
由融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨增 | ||||||||
期初現金 | ||||||||
期末現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動 : | ||||||||
就應付票據發行的認股權證負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
重新計量可贖回A類普通股的贖回價值 | $ | $ | ||||||
應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
普通股贖回應計消費税責任 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-25
HNR收購公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-組織和業務運營説明
組織和一般情況:
HNR收購公司(“公司”) 於2020年12月9日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司,其成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或與一項或多項業務進行類似的業務合併 (以下簡稱“業務合併”)。根據修訂後的《1933年證券法》第2(A)款或經2012年修訂的《JumpStart Our Business Startups 法案》(《就業法案》)修訂的《證券法》,本公司是一家“新興成長型公司”。
截至2023年9月30日,公司尚未開展任何業務 。自2020年12月9日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動涉及本公司的組建和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”),以及在我們的 首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇12月31日為其年終。
贊助商和融資:
本公司首次公開招股的註冊書於2022年2月10日(“生效日期”)宣佈生效。2022年2月15日,公司完成了首次公開募股
交易成本總計為$
信託帳户:
首次公開發售的資金 存入信託帳户(“信託帳户”)。信託賬户只能投資於期限不超過180天的美國政府國庫券,或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託 賬户中,直到(I)完成業務合併或(Ii)如下所述的信託賬户分配 之前。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查,以及持續的一般和行政費用。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書
規定,除提取利息繳税外,信託帳户內持有的任何資金均不得在下列兩者中較早者之前發放:(I)完成業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份,以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書
(A)修改本公司贖回義務的實質或時間
F-26
業務組合:
本公司管理層對首次公開招股的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管首次公開招股的幾乎所有淨收益
一般都旨在用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。如本文所使用的,“目標企業”指的是一個或多個目標企業,其合計公平市場價值至少等於
本公司在簽署企業合併的最終協議後,將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准企業合併 持有普通股的股東可在會上尋求贖回其股票,無論他們投票贊成還是反對企業合併,現金相當於其在初始企業合併完成前兩個 個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括利息但減少應繳税款,或(Ii)向持有普通股的 股東提供以要約收購方式向本公司出售其股份的機會(從而避免 股東投票的需要),現金金額相當於他們在要約開始前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括應付利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480“區分負債與股權”,普通股股票將在首次公開發行完成後按贖回金額入賬並歸類為臨時股權。
本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其股份的決定將由
公司自行決定,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款
是否要求本公司尋求股東批准,除非法律或紐約證券交易所
美國規則要求投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票表決的已發行普通股
的大多數股份投票贊成企業合併的情況下,公司才會完成業務合併。然而,在任何情況下,公司都不會贖回其公開發行的普通股,贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$
2023年2月5日,本公司收到發起人的通知,表示有意將合併期延長三個月至2023年5月15日。2023年2月8日,根據公司當時生效的修訂和重述的公司註冊證書,發起人指定的保薦人交存了$
2023年5月11日,公司股東批准並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案,將公司必須完成其初始業務合併的日期從2023年5月15日延長最多六(6)個月至2023年11月15日,前提是保薦人將(X)$存入信託賬户,以(X)$中較小者為準
F-27
2023年5月11日,贊助商的指定代理人將
$
如果進行此類分派,剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於首次公開募股的單位首次公開募股價格。
為了保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果供應商對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已與之討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠,
將信託賬户中的資金金額降至(I)以下,則發起人將對本公司負責。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎大流行對該行業的影響,並得出結論,雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生 負面影響,但具體的影響 截至這些財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日,2022年《降低通貨膨脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外,IR法案規定了一個新的美國聯邦
F-28
在2022年12月31日之後發生的與企業合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。公司是否需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税以及徵收消費税的程度將取決於一系列因素,包括(I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值,(Ii)企業合併的結構,(Iii)與企業合併相關的任何“管道” 或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)以及(Iv)法規的內容和財政部的其他指導。 此外,由於消費税將由公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需繳納消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金和公司完成業務合併的能力減少。
消費税負擔
2023年5月11日,關於股東
投票贊成修改公司的公司註冊證書,共有
持續經營的考慮因素
截至2023年9月30日,該公司擁有
附註2-重要會計政策摘要
陳述依據:
隨附的未經審核綜合財務報表 乃根據美國公認中期財務資料會計原則 編制,並符合《美國證券交易委員會》簡明表格10-Q及S-X規則第#8條的指示。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和條例,按照公認會計準則 編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被簡略或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果、 或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核綜合財務報表包括所有正常經常性調整,這些調整對於公平列報列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
F-29
隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表年報一併閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
新興成長型公司:
《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司(即 ),那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據《證券交易法》(1934年)註冊的證券 必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果一項標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
每股淨收益(虧損):
普通股每股淨收益(虧損)的計算方法為:適用於普通股股東的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數
,不包括可被沒收的普通股。本公司並無考慮於首次公開發售及私募認股權證中出售的認股權證
的影響,以購買合共。
本公司的經營報表包括
列報可能贖回的普通股每股淨收益(虧損),其方式類似於每股收益的兩級法
。可贖回普通股每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)的計算方法是將可分配給可贖回普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回普通股的加權平均數。對於不可贖回普通股,每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是將可分配給不可贖回普通股的淨收益除以
期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
截至三個月 個月 | 截至9個月 個月 | |||||||||||||||
2023年9月30日 | 9月30日, 2022 | 9月30日
2023 | 9月30日, 2022 | |||||||||||||
可贖回普通股 | ||||||||||||||||
分子: 可分配給可贖回普通股的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
分母: 可贖回普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
不可贖回的普通股 | ||||||||||||||||
分子: 可分攤給不可贖回普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: 不可贖回普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-30
金融工具的公允價值:
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC第820號“公允價值計量”規定的金融工具,其公允價值與資產負債表中列示的賬面金額相近。
公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整) ; |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入 ,例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價 ;以及 |
● | 第3級,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從 中的估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
預算的使用:
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金:
現金包括銀行機構的存款現金
以及所有原始到期日不超過90天的高流動性短期投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的現金餘額為$
信託賬户持有的有價證券:
截至2023年9月30日,信託賬户中的資產以共同基金的形式持有。公司在信託賬户中的所有投資均被歸類為交易性證券。 交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中持有的有價證券的利息收入在隨附的運營説明書中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
F-31
認股權證負債
此評估於認股權證發行時進行,並於權證未清償時於隨後的每個季度期末日期進行。
根據《會計準則彙編》ASC 815-40《實體自有權益衍生工具和套期保值合約》,與營運資金貸款相關發行的權證因贖回權而不符合股權分類標準,根據贖回權,持有人可在MIPA結束後18個月要求本公司以現金結算認股權證,且必須記錄為負債。認股權證 根據ASC 820在初始和每個報告日期按公允價值計量、公允價值計量,公允價值變動在變動期的經營報表中確認。
信用風險集中:
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險(FDIC)的$。
可能贖回的普通股:
必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時被贖回,而不僅僅在本公司的 控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。
總收益 | $ | |||
減去:公共認股權證的公允價值 | ( | ) | ||
減去:普通股發行成本 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
截至2022年12月31日的可贖回普通股 | $ | |||
普通股贖回 | ( | ) | ||
增加贖回價值 | ||||
截至2023年9月30日的可贖回普通股 | $ |
F-32
提供服務的成本:
發售成本包括與首次公開發售直接相關的於資產負債表日產生的法律及會計成本
。該等成本連同承銷商
折扣於首次公開發售完成時計入額外實收資本。
所得税:
本公司遵循資產負債法 根據FASB ASC 740對所得税進行會計處理,“所得税”(“ASC 740”)遞延税項資產和負債 確認可歸因於現有資產和負債的賬面金額 與各自税基之間的差異而產生的估計未來税務後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應課税收入。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC 740規定了確認閾值
和財務報表確認和計量的計量屬性,以確認和計量在納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠。本公司將應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款確認為所得税費用。在2023年9月30日和2022年12月31日沒有應計利息和罰款的金額
。本公司目前未發現任何可能導致
重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。該公司的有效税率約為
最近的會計聲明:
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計核算。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。本公司於2023年1月1日早些時候採納了這一指引,對本公司的合併財務報表沒有影響。
管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
注3-首次公開募股
根據首次公開募股,本公司
出售
F-33
公司授予承銷商45天的購買選擇權
,最多可購買15%(
因承銷商行使超額配售選擇權而發行的與單位有關的認股權證與公開認股權證相同,並無淨現金結算撥備 。本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導,將負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)區分開來,將其公共和私募認股權證作為股權分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
該公司支付了5%的承保折****r}(
此外,在企業合併發售結束後的18個月內,EF Hutton擁有不可撤銷的優先購買權,可由EF Hutton全權酌情決定擔任獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理,負責未來的每一項公開和私募股權和債券發行,包括按照英孚赫頓就此類交易習慣的條款和條件進行的所有股權掛鈎融資。
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年12月24日,公司發佈了
合計
F-34
方正股份與先前於首次公開發售時出售的單位所包括的普通股 相同,不同之處在於方正股份在下述情況下可予轉換,並受若干轉讓限制所規限,詳情如下。
本公司的初始股東已同意,在(A)至本公司初始業務合併完成後180天內,或在本公司初始業務合併後,如果本公司普通股的最後售價等於或超過$,則不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份,以較早者為準
私人配售單位
發起人與發起人自行決定的公司執行管理層、董事、顧問或第三方投資者中的其他成員(如果有)合計購買,
如果公司沒有完成企業合併,則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分,向保薦人發行的權證將 到期變得一文不值。
關聯方貸款和成本
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。
營運資金貸款可以在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人酌情償還,最高可達$
2022年12月,該公司收到了美元
F-35
此外,保薦人或保薦人的關聯公司或公司或保薦人的某些高級管理人員和董事可向公司提供無償諮詢服務。
2022年2月,公司償還了美元
首次公開募股於2022年4月14日生效後,公司與由我們的董事長兼首席執行官控制的公司Rhone Merchant Resources Inc.(前身為Houston Natural Resources Inc.)達成了一項協議,提供與確定潛在業務合併目標有關的服務。該公司支付了$
行政服務協議
該公司已同意支付$
其他
2021年12月8日,公司董事會同意通過發行價值相當於美元的公司股票來補償公司董事。
2022年5月1日,自2022年4月6日起,
公司在正常業務過程中與擁有
於截至2022年12月31日止年度內,本公司招致及支付$
2023年2月14日,公司與以下公司簽訂了諮詢協議唐納德·奧爾,本公司總裁,將於MIPA結束時生效,任期三年。根據協議,公司將向Orr先生支付
初始現金金額$
F-36
2023年2月15日,公司與以下公司簽訂了諮詢協議Rhône Merchant House,Ltd.(“RMH Ltd”),
由公司董事長兼首席執行官Donald H.Goree控制的公司,將於MIPA結束時生效,
為期三年。根據協議,該公司將向RMH有限公司支付初始現金金額為$
附註5-股東權益
普通股
於2023年9月30日,本公司的法定普通股為
在2021年12月31日,有
截至2023年9月30日,有
於2022年10月17日,本公司與內華達州有限責任公司白獅資本有限公司(“White Lion”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關注冊權協議(“White Lion RRA”)。根據普通股購買協議,本公司有權但無義務要求白獅不時購買,最高可達
美元
在滿足若干慣常的
條件下,包括但不限於登記根據普通股購買協議可發行的股份的登記聲明的效力,本公司向White Lion出售股份的權利將自登記聲明生效之日起生效並延至2025年12月31日。在該期限內,在符合普通股購買協議的條款及條件下,本公司可於本公司行使其出售股份的權利時(該通知的生效日期為“通知
日期”)通知White Lion。根據任何該等通知出售的股份數目不得超過(I)(A)$
F-37
白獅為任何此類股份支付的收購價將等於
公司將有權在生效後的任何時間終止普通股購買協議,不收取任何費用或罰款,提前三個交易日發出書面通知。 此外,白獅有權在以下情況下終止普通股購買協議:(I)存在基本交易,(Ii)公司在任何重大方面違反或違約白獅RRA,(Iii)白獅的有效性失效或不可用,登記聲明連續45個交易日或在任何365天期間累計超過90個交易日,(Iv)普通股連續五個交易日停牌,(V)本公司重大違反普通股購買協議,在適用的補救期間內未得到糾正,或(Vi)發生並正在繼續發生重大不良影響。普通股購買協議的終止不會影響白獅註冊協議所載的註冊權條款。
作為上述白獅承諾的對價,公司已同意向白獅發行普通股,價值為#美元。
註冊權協議(白獅)
在執行普通股購買協議的同時,本公司與白獅訂立了白獅RRA,其中本公司已同意將白獅購買的普通股 在美國證券交易委員會登記,以便在業務合併完成後30天內轉售。白獅RRA還包含對未能在指定時間內提交註冊聲明並未由美國證券交易委員會宣佈 生效的常見和習慣性損害賠償條款。
普通股購買協議和白獅RRA包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出,截至特定日期,僅為此類協議的當事人的利益而作出,並可能受締約各方商定的限制的限制。
附註6--承付款和或有事項
承銷協議
承銷商有權獲得$的現金承銷折****r}
註冊權協議(方正股份)
根據將於首次公開發售招股説明書或之前簽署的登記權協議,方正股份及私人配售單位股份及可能於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及因私人配售單位行使而發行的任何普通股股份或因營運資金貸款轉換而發行的認股權證)的持有人將有權 享有註冊權。就方正股份而言,該等證券的持有人有權提出最多三項要求,但不包括簡體登記要求,以及就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及(在每種情況下)本公司根據證券法登記出售該等證券的相關股份而言,最多有權提出一項要求。此外,這些持有人 將擁有“搭載”註冊權,將其證券納入本公司提交的其他註冊聲明中。 在私募認股權證的情況下,向EF Hutton發行的代表股票,根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(Iv)條,所提供的隨需登記權自登記聲明生效日期起計五年內不得行使,而根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條規定,所提供的搭載登記權自登記聲明生效日期起計不得超過七年行使。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
F-38
其他協議
2023年8月28日,公司與一家諮詢公司簽訂了一項交易和戰略諮詢協議。根據協議,顧問將協助本公司私募本公司的證券,以便為本公司擬議的業務合併提供資金。顧問將獲得
最高為
2022年9月30日,本公司與一家諮詢公司簽訂了一項 協議,為未來的潛在收購獲得額外融資,為期一年。就本協議而言,顧問可從公司從顧問轉介獲得的任何融資中獲得一筆尋找人費用。
附註7-建議的業務合併
於2022年12月27日,本公司與特拉華州有限合夥企業CIC Pogo LP、德克薩斯州有限責任公司DenCo Resources,LLC、德克薩斯州有限責任公司Pogo Resources Management,LLC、德克薩斯州有限責任公司(Pogo Management)、德克薩斯州有限責任公司4400 Holdings,LLC(“4400”,連同CIC、DenCo和Pogo Management,統稱為“賣方”和各自的“賣方”)訂立了會員權益購買協議(“原MIPA”)。僅就《MIPA》第7.20節而言,HNRAC贊助特拉華州的有限責任公司LLC(“保薦人”)。
於2023年8月28日,本公司、HNRA Upstream、由本公司(“OpCo”)管理並隸屬於本公司(“OpCo”)的新成立的特拉華州有限責任公司LLC、新成立的特拉華州公司及OpCo的全資附屬公司HNRA Partner,Inc.(“SPAC子公司”,連同本公司及OpCo(“買方”及各“買方”)與賣方訂立經修訂及恢復的會員權益購買協議(“A&R MIPA”)。僅就A&R MIPA第6.20節而言,發起人對原MIPA全文進行了修訂和重述(經修訂和重述,稱為“MIPA”)。購後服務公司 將以“Up-C”結構組織。
根據《MIPA》,並在符合其中的條款、規定和條件的情況下,在MIPA預期的交易結束時(“結束”),
F-39
對
的“綜合考慮”
交易完成後,公司將
成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有
公司目前的普通股將被重新分類為A類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們建議的第二個A&R憲章(定義如下)另有要求。我們不打算在任何交易所上市B類普通股的任何股票 。
本交易完成後,根據經修訂及重述的OpCo A&R LLC協議(“OpCo A&R LLC協議”),OpCo B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交換權”)在OpCo的選擇下,以(I)A類普通股換1股A類普通股換取所交換的每個OpCo B類單位的一股普通股, 根據協議中規定的某些時間程序和其他條件,有權(“OpCo交換權”)交換其全部或部分OpCo B類單位。適用於股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的匯率調整,或(Ii)等額現金 。OPCO將根據決定時存在的事實來決定是否支付現金代替發行A類普通股 ,我們預計這將包括A類普通股的相對價值(包括當時A類普通股的交易價格 )、現金購買價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源(如發行股票 )的可用性以及此類現金的替代用途。此外,在發生以下情況時,OpCo B類B類單位持有人將被要求更換其所有OpCo B類B類單位(“強制交換”):(I)經至少50%(50%)的OpCo B類單位持有人同意後,在公司的指示下;或(Ii)在強制轉換觸發日期的一年五週年時。
對於根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換收購OpCo B類單位,相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。
F-40
本票“)在成交時可用於支付現金對價的金額(”最低現金金額“)小於#美元
交易結束後,公司將立即成為OpCo的唯一管理人和控制權,並將擁有
公司目前的普通股將被重新分類為A類普通股。每股B類普通股沒有經濟權利,但其持有人 有權就所有事項投一票,一般由股東投票表決。A類普通股和B類普通股的持有者將在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律或我們建議的第二個A&R憲章(定義如下)另有要求。我們不打算在任何交易所上市B類普通股的任何股票 。
本交易完成後,根據經修訂及重述的OpCo A&R LLC協議(“OpCo A&R LLC協議”),OpCo B類單位的每位持有人將有權(“OpCo交易所權利”)在OpCo的選擇下,以(I)本公司A類普通股與所交換的每個OpCo B類單位換1股A類普通股的交換比例,交換其全部或部分OpCo B類單位。
股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的轉換率調整,或(Ii)等值現金金額。OPCO將根據作出決定時存在的事實來決定是否支付現金代替發行A類普通股,我們預計這將包括A類普通股的相對價值
(包括A類普通股當時的交易價格)、現金收購價、收購OpCo B類單位的其他流動性來源
的可用性
以及此類現金的替代用途。此外,在發生以下情況時,OpCo B類單位的持有者將被要求更換其所有的OpCo B類單位(“強制性交換”):(I)在公司指示下,並徵得至少50%的同意(
對於根據OpCo交換權進行的任何OpCo B類單位交換或根據強制性交換收購OpCo B類單位,相關OpCo單位持有人持有的相應數量的B類普通股股份將被註銷。
成交時,本公司與賣方將訂立《登記權協議》(“登記權協議”),據此,本公司同意向 賣方提供因行使OpCo交易所 權利而可發行的A類普通股股份的若干登記權利,包括向美國證券交易委員會提交一份S-1表格的初步登記聲明,涵蓋賣方轉售股份代價,以便允許賣方根據證券法第415條,在不遲於成交後 交易後三十(30)日內轉售股份。盡其商業上合理的努力,在美國證券交易委員會向美國證券交易委員會備案後,在合理可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會宣佈初始註冊聲明生效,並在公司 有資格使用S-3的貨架登記聲明後,採取商業上的合理努力,儘快將美國證券交易委員會表格S-1(以及任何後續的註冊聲明)轉換為表格S-3的擱架登記聲明。
在某些情況下,賣方可以要求公司協助承銷產品,賣方將有權享有某些搭便式註冊權。
就MIPA而言,OpCo及賣方 同意促使本公司(或本公司新成立的特殊目的實體)與賣方的聯營公司Pogo Royalty,LLC(“Pogo Royalty”)之間簽署期權協議(“期權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的特許權使用費權益(“ORR 權益”)。根據購股權協議,Pogo特許權使用費將授予本公司不可撤銷及獨家購股權,以於購股權協議生效日期後十二(12)個月前的任何時間按購股權價格(定義見下文)購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
F-41
期權行使時ORR權益的買入價為(I)、(1)和$
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)購股權協議生效日期後十二(12)個月內終止,兩者中以較早者為準。
關於MIPA,於交易結束時,本公司將與中投公司訂立董事提名及董事會觀察員協議(“董事會指定協議”)。 根據董事會指定協議,中投公司將有權在中投公司實益擁有本公司股本的任何時間委任兩名董事會觀察員出席本公司所有董事會會議。此外,在賣方擁有的OpCo優先股轉換時間 後,中投公司將有權根據其在董事會指定協議中進一步規定的A類普通股的持股比例提名一定數量的董事會成員 。
本公司已同意於成交時與賣方訂立並促使若干創辦人(“創辦人”)訂立後盾協議(“後盾協議”)
,據此賣方將有權(“認沽權利”)促使發起人以每單位收購價相等於$的價格購買賣方的OpCo優先股。
作為創辦人將能夠在行使認沽權利後購買OpCo優先股的擔保,創辦人將同意
2023年10月17日,保薦人指定的保薦人存入美元
附註8 - 應付票據
於截至2023年9月30日止九個月內,本公司與本公司現有投資者訂立各種無抵押本票,本金總額為$
本票的利息以較大者為準。
F-42
本公司採用公共認股權證的交易價格(反映應付票據認股權證的條款)對認股權證進行估值。本公司亦估計贖回認沽期權的公允價值,以現值計算,由MIPA估計結束日期起至18個月贖回日期為止,估計折現率為
本公司將通過自MIPA預計結束日期起計六個月的時間攤銷債務貼現。本公司確認攤銷債務貼現#美元。
於2023年8月28日,本公司與第一國際銀行信託公司(“FIBT”或“貸款人”)簽訂承諾書(“債務承諾書”),據此FIBT同意向本公司提供一筆金額為#美元的優先擔保定期貸款。
FIBT提供信貸的義務 最初設定為在2023年10月30日終止,如果截止日期尚未發生。2023年10月24日,本公司與FIBT簽訂了債務承諾書第一修正案,將終止日期延長至2023年11月15日。
注9--後續活動
本公司對資產負債表日之後至未經審計簡明綜合財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。
2023年9月30日之後,公司收到了額外的$
2023年10月17日,保薦人指定的保薦人存入美元
2023年10月30日,本公司召開股東特別大會(“特別會議”),休會,不處理任何其他業務。股東特別會議(“特別會議”)涉及:(I)批准和通過A&R MIPA的提案及擬進行的交易(“購買”和該等提案,即“購買提案”),(Ii)批准和通過HNR收購公司2023綜合激勵計劃的提案,其副本作為附件B(“激勵計劃提案”)附在委託書(定義見下文)後。(Iii)
為遵守紐約證券交易所美國規則第713(A)條的目的,批准潛在和可能發行的超過
F-43
遠期採購 協議
於2023年11月2日,本公司與(I)Metora Capital Partners,LP(“MCP”),(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master,LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital,LLC(“MSC”,與MCP及MSTO共同稱為“FPA 賣方”)(“遠期購買協議”)就場外股權預付遠期交易訂立協議。就遠期購買協議而言,本公司稱為“交易對手”。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款,FPA賣方打算,但沒有義務,購買最多
遠期採購
協議規定了一筆美元預付款缺口,金額相當於
遠期購買 協議規定,FPA賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”),金額等於(Br)(X)(I)定價日期公告中規定的HNRA股份數量和(Ii)本公司於2022年2月10日生效的公司註冊證書中定義的每股贖回價格的乘積(“初始 價格”)減去(Y)預付款缺口。
交易對手將直接從交易對手的信託賬户 直接向FPA賣方支付遠期購買協議規定的預付款金額,該賬户持有交易對手首次公開發行和出售私募認股權證的單位的淨收益(“信託賬户”),不遲於(A) 一個本地營業日和(B)信託賬户中與買賣相關的任何資產支付日期(以較早者為準);但如果預付款金額將從FPA 賣方購買額外股份中支付,則該金額將從此類收益中扣除,FPA賣方可以將額外 股票的收購價降低預付款金額。為免生疑問,FPA賣方購買的任何額外股份將包括在遠期購買協議項下的購買金額中,用於所有目的,包括確定預付款金額。
成交後,
重置價格(“重置價格”)將為$
F-44
在交易日期之後的任何日期(任何此類日期,“OET日期”)以及在符合遠期採購協議中的條款和條件的情況下,FPA賣方可根據其絕對酌情權,通過向交易對手提供書面通知(“OET通知”),在(A)OET日期之後的第五個本地營業日和(B)不遲於OET日期後的下一個付款日期 之前終止交易的全部或部分。(應指明減少股份數量的數量(該數量為“終止股份”))。OET通知的效果是從相關的OET日期起,將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起,交易對手應有權從FPA賣方獲得一筆金額,FPA賣方應向交易對手支付相當於(X)終止的 股票數量與(Y)該OET日期的重置價格的乘積的金額。經雙方同意,付款日期可在一個季度內更改 。
根據A&R MIPA,(A)根據A&R MIPA完成購買和銷售的日期(購買和銷售結束日期,“結束日期”)後三(3)年的日期,(B)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(由FPA賣方自行決定交付給交易對手的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日)中較早的日期)中較早發生的日期(該評估日期不得早於該通知生效之日),(X)退市事件、 (Y)註冊失敗或(Z)任何其他終止事件,以及(C)由FPA賣方在書面通知中指定的日期(該日期由FPA賣方自行決定交付給交易對手)(估值日期不得 早於該通知生效之日)。估值日期通知將於根據遠期購股協議由FPA賣方交付予交易對手後即時生效。
在“現金結算 付款日”,也就是緊接評估期最後一天之後的第十個當地營業日,FPA賣方 將向交易對手匯出相當於結算金額的金額,否則將不要求向交易對手退還任何預付款金額,交易對手應將結算金額調整匯給FPA賣方;如果 結算金額減去結算金額調整為負數,且結算金額調整第(X)條適用,或者交易對手已根據結算金額調整條款(Y)選擇以現金支付結算金額調整,則FPA賣方和交易對手均不對另一方承擔遠期採購協議現金結算付款 日期部分下的任何付款責任。
FPA賣方已同意 放棄與買賣相關的任何回收股份的贖回權利,以及公司公司註冊證書項下需要本公司贖回的任何贖回權利。此類豁免可能會減少因買賣而贖回的HNRA股票數量,並且這種減少可能會改變人們對買賣潛在實力的看法。遠期購買協議已構建,並已開展與此類協議相關的所有活動,以符合適用於買賣的所有投標要約法規的要求,包括1934年證券交易法下的規則14E-5。
FPA資金金額 PIPE訂閲協議
於2023年11月2日, 本公司與FPA賣方訂立認購協議(“FPA資金額PIPE認購協議”)。
根據FPA
融資管道認購協議,FPA賣方同意認購及購買,而本公司同意於成交日期向FPA賣方發行及出售合共最多
現將《FPA資助額PIPE認購協議》的格式副本作為附件10.2存檔,以上對FPA資助額的PIPE認購協議的描述通過引用全文進行了限定。
F-45
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 Pogo Resources,LLC的成員和董事會
對財務報表的意見
我們已 審計了Pogo Resources,LLC(“貴公司”)於2022年、2022年及2021年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2022年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合營運報表、所有者權益及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們 認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩個會計年度的運營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們 需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是欺詐, 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/馬庫姆 有限責任公司
Marcum 有限責任公司
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州休斯頓,2023年4月6日
F-46
POGO
資源有限責任公司
合併資產負債表
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
應收賬款 ,淨額: | ||||||||
原油和天然氣銷售 | 2,862,945 | 2,809,163 | ||||||
其他 | 201,669 | 11,511 | ||||||
預付 費用和其他流動資產 | 395,204 | 262,395 | ||||||
流動資產合計 | 5,476,133 | 4,149,111 | ||||||
原油 石油和天然氣屬性,成功方法: | ||||||||
已證明 個性質 | 64,799,213 | 49,826,116 | ||||||
累計折舊、損耗、攤銷 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油和天然氣總物性,淨額 | 55,206,917 | 41,847,223 | ||||||
其他 財產和設備,淨額 | 83,004 | 8,004 | ||||||
經營性 租賃、使用權資產、淨額 | 126,678 | 174,751 | ||||||
票據 應收賬款關聯方 | 3,809,003 | — | ||||||
其他 資產 | 6,668 | 10,344 | ||||||
總資產 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 : | ||||||||
應付帳款 | $ | 1,218,054 | $ | 2,913,672 | ||||
應計負債 | 1,128,671 | 1,569,075 | ||||||
應付特許權使用費 | 617,163 | 606,462 | ||||||
經營性 租賃負債 | 70,232 | 173,543 | ||||||
短期衍生工具負債 | 1,191,354 | 3,339,006 | ||||||
流動負債合計 | 4,225,474 | 8,601,758 | ||||||
長期負債 : | ||||||||
債務, 非流動 | 26,750,000 | 21,750,000 | ||||||
經營性 租賃負債 | 58,921 | 4,011 | ||||||
資產 報廢債務 | 4,494,761 | 2,919,465 | ||||||
衍生工具負債 | — | 37,348 | ||||||
其他 負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
總負債 | 36,204,156 | 33,987,582 | ||||||
承付款 和或有事項(見附註9) | ||||||||
股本: | ||||||||
所有者權益 | 28,504,247 | 12,201,851 | ||||||
負債和權益合計 | $ | 64,708,403 | $ | 46,189,433 |
F-47
POGO
資源有限責任公司
合併業務報表
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
原油 | $ | 37,982,367 | $ | 22,554,736 | ||||
天然氣和天然氣液體 | 1,959,411 | 1,411,639 | ||||||
衍生工具損失,淨額 | (4,793,790 | ) | (5,704,113 | ) | ||||
其他收入 | 255,952 | — | ||||||
總收入 | 35,403,940 | 18,262,262 | ||||||
成本和運營費用: | ||||||||
生產税、運輸和加工 | 3,484,477 | 2,082,371 | ||||||
租賃經營 | 8,418,739 | 5,310,139 | ||||||
損耗、折舊和攤銷 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
一般和行政 | 2,953,202 | 1,862,969 | ||||||
總成本和運營費用 | 18,045,116 | 14,408,052 | ||||||
營業收入 | 17,358,824 | 3,854,210 | ||||||
資產出售淨(利)損 | — | (69,486 | ) | |||||
利息支出 | 1,076,060 | 498,916 | ||||||
其他(收入)支出 | (13,238 | ) | 22,294 | |||||
保單追回 | (2,000,000 | ) | — | |||||
可歸因於Pogo Resources的淨收入, LLC | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 |
F-48
POGO
資源有限責任公司
所有者權益合併報表
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度
所有者權益 | ||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 8,738,334 | ||
淨收入 | 3,402,486 | |||
基於股權的薪酬 | 61,031 | |||
2021年12月31日的餘額 | 12,201,851 | |||
淨收入 | 18,296,002 | |||
基於股權的薪酬 | 6,394 | |||
分配 | (2,000,000 | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | 28,504,247 |
F-49
POGO
資源有限責任公司
合併現金流量表
截至2011年12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | 18,296,002 | $ | 3,402,486 | ||||
調整 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行核對: | ||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 1,613,402 | 4,783,832 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
基於股權的薪酬 | 6,394 | 61,031 | ||||||
攤銷經營租賃使用權資產 | (329 | ) | 4,636 | |||||
債務發行成本攤銷 | 3,676 | 7,830 | ||||||
未結算衍生品公允價值變動 | (2,185,000 | ) | 1,899,718 | |||||
出售資產收益 | — | (69,486 | ) | |||||
經營資產和負債的變化 : | ||||||||
應收賬款 | (243,940 | ) | (1,534,109 | ) | ||||
預付 費用和其他流動資產 | (132,809 | ) | (21,981 | ) | ||||
應付帳款 | 148,143 | 326,887 | ||||||
應計負債 | (429,703 | ) | 490,210 | |||||
經營活動提供的現金淨額 | 18,651,132 | 9,719,795 | ||||||
投資 活動: | ||||||||
原油和天然氣性質的發展 | (16,891,856 | ) | (24,410,882 | ) | ||||
關聯方應收票據簽發 | (3,809,003 | ) | — | |||||
出售資產所得收益 | — | 150,000 | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (20,700,859 | ) | (24,260,882 | ) | ||||
資助 活動: | ||||||||
發行長期債券的收益 | 8,000,000 | 15,500,000 | ||||||
短期關聯方貸款收益 | — | 200,000 | ||||||
償還長期債務 | (3,000,000 | ) | ||||||
償還短期關聯方貸款 | — | (200,000 | ) | |||||
成員 分發 | (2,000,000 | ) | — | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 3,000,000 | 15,500,000 | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | 950,273 | 958,913 | ||||||
期初現金 和現金等價物 | 1,066,042 | 107,129 | ||||||
期末現金 和現金等價物 | $ | 2,016,315 | $ | 1,066,042 | ||||
期間支付的現金 用於: | ||||||||
債務利息 | $ | 847,968 | $ | 452,043 | ||||
計入經營租賃負債的金額 | $ | 151,655 | $ | 187,347 | ||||
補充 披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營性 以經營性租賃義務換取的租賃資產 | $ | 46,528 | $ | 259,108 | ||||
租賃修改對使用權資產和租賃負債的影響 | $ | 50,921 | $ | — | ||||
期末應計財產和設備購置額 | $ | 663,954 | $ | 2,507,713 |
F-50
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
備註 1.業務組織和備註
POGO Resources,LLC是一家德克薩斯州的公司(根據上下文,單獨或與其子公司一起,稱為“Pogo”或“公司”), 是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是石油和液體含量高-天然氣含量豐富,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期儲量和歷史上最高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
本公司是一家有限責任公司,不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須提交信息性的納税申報單 ,所有應税收入或損失都會在個人納税申報單中流向所有者。本公司並無授權、已發行及 個未清償單位,因此未列示各期間的每單位盈利(虧損)。
合併計劃
於2022年12月27日,本公司與HNR Acquisition Corporation(“HNRA”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。 根據MIPA,並受其中所載條款、條文及條件的規限,於MIPA預期的交易完成時,本公司將出售、轉讓及轉讓予HRNA,而HNRA將向本公司購買及接受本公司尚未償還的會員權益的100%。
公司權益的基本收購價將為:(A)現金金額為100,000,000美元的即時可用資金(“現金對價”);前提是,至多15,000,000美元的現金對價可通過向公司 所有者的本票支付,以及(B)2,000,000股HNRA普通股,面值0.0001美元,每股10美元(“股票對價”); 前提是,成交時,500,000股股份對價(“代管股份對價”)將為HNRA的利益交由 託管。現金和分紅將根據公司所有者對公司的所有權按比例發放給他們。基本購買價格可根據MIPA進行調整。
注 2.重要會計政策摘要
列報和合並的原則
所附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)列報的。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間的所有餘額和交易均已在合併中註銷。
綜合 收益(虧損)
本公司在2022財年和2021財年沒有任何其他全面收益或虧損。因此,本報告所列期間的淨收益(虧損)和綜合收益(虧損)相同。
使用預估的
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。財務報表所反映的重大估計及假設包括:i)石油及天然氣已探明儲量的估計,這會影響已探明石油及天然氣資產的耗竭、折舊及攤銷(“DD&A”)及減值的計算;ii)未開發物業及其他資產的減值;iii)物業及設備的折舊;及iv)商品衍生工具的估值。
F-51
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層使用不同假設或在不同條件下的估計大不相同。未來的產量可能與估計的石油和天然氣探明儲量有很大不同。未來實際價格可能與用於確定已探明儲量和財務報告的價格假設大不相同。
新冠肺炎大流行
管理層 考慮了新冠肺炎疫情對公司關鍵和重大會計估計的影響。截至本財務報表發佈之日,本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司 因新冠肺炎疫情而需要更新其估計或判斷或修訂其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息,管理層的估計可能會發生變化。實際結果可能與估計不同,任何此類 差異可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
分部 報告
公司 在單一細分市場中運營。經營部門被確認為企業的組成部分,其獨立的財務 信息可供首席運營決策者(“CODM”)在做出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司的所有成員已委任一名執行經理,即行政總裁(“行政總裁”)以監督本公司。公司已確定首席執行官為首席運營官。到目前為止,公司首席運營官已作出此類決定,並在合併後的公司層面進行績效評估。
到目前為止,該公司的活動完全在美國進行。
現金 和現金等價物
本公司將所有手頭現金、銀行存款賬户、貨幣市場賬户以及原始到期日為三個月或以下的投資視為現金等價物。本公司的現金和現金等價物存放在金融機構的金額超過了聯邦存款保險公司的保險限額。根據所選機構的聲譽和歷史,該公司認為其交易對手風險最小。
應收賬款
應收賬款由來自原油、天然氣、天然氣購買者的應收賬款組成,一般無抵押。應收賬款 通常在生產日期後30至60天內和開票日期後30天內到期,並按採購商和行業合作伙伴的到期金額 列示。如果金額已拖欠60天或更長時間,則被視為逾期。無利息 通常按過期金額收取。
本公司會定期檢討是否需要撥備壞賬準備,並會考慮逾期的時間長度、過往的虧損歷史、與債務人在本公司經營的石油及天然氣資產的所有權權益有關的未來淨收入,以及債務人償還債務的能力等因素,以釐定撥備金額(如有)。公司 認為其應收賬款完全可以收回。因此,沒有為可疑賬户提供任何撥備。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司分別擁有約93%和99%的應收賬款。
F-52
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
租契
經營性租約-承租人
公司 在安排開始時確定該安排是否為租約。該公司租用一定的辦公空間和車輛以支持其運營。某些租賃協議包括租賃和非租賃組成部分,公司將這些組成部分作為單一租賃進行會計處理 。租賃使用權(“ROU”)資產及負債最初於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值入賬。由於大多數租賃合同不提供隱含貼現率,本公司使用遞增借款利率,該利率是根據租賃開始日的信息確定的。租賃可以包括續簽、購買或終止選項,這些選項可以延長或縮短租賃期限。這些選項的行使由公司自行決定,並在開始時和整個合同期間進行評估,以確定是否需要修改 租賃期限。租期12個月或以下的租約不計入使用權資產和負債。租賃資產可用於與其他營運權益所有者的聯合石油和天然氣業務。本公司僅在作為共同財產經營者的合同簽字人時才確認租賃負債和ROU資產。此類租賃負債和ROU資產根據合同總負債確定和披露。租賃成本也按總合同列報。
原油 石油和天然氣屬性
公司 對其原油和天然氣資產採用成功努力法核算。在這種方法下,已探明的採油性能、成功的探井和開發乾井的成本都得到了資本化。與收購和開發活動直接相關的內部成本 ,包括工資和福利,都是資本化的。與生產和類似活動有關的內部成本 在發生時計入費用。資本化成本按基於估計已探明開發生產儲量的生產單位法 計提。本公司以預估的前期 期末儲量為分母,計算季度損耗費用。估計和評估原油和天然氣儲量的過程很複雜,需要在評估現有的地質、地球物理、工程和經濟數據時做出重大決策。特定物業的數據也可能隨着時間的推移而發生重大變化,這是因為許多因素,包括額外的開發活動、不斷演變的生產歷史 以及在不斷變化的經濟條件下對生產可行性的持續重新評估。因此,對現有儲量的估計進行了修訂。生產石油和天然氣資產的資本化開發成本在已探明已開發儲量的基礎上耗盡 ,租賃成本在已探明儲量總額的基礎上耗盡。在出售或報廢大部分或完整的可折舊或可耗盡財產 時,其賬面淨值減去收益或殘值,確認為損益。
勘探 成本,包括地質和地球物理費用、未探明租約的地震成本和延遲租金,在發生時計入費用。 探井鑽探成本,包括地層測試井的成本,最初計入資本化,但如果確定該井在經濟上不具有生產力,則計入費用。每季度審查每口進行中油井的狀況,以根據成功努力會計方法確定適當的會計處理。只要本公司已確定足夠數量的儲量,足以證明完成一口生產井是合理的,並在評估具有經濟和運營可行性的儲量方面取得足夠進展,且本公司仍無法對產能作出最終決定,則探井成本將繼續資本化。
如果在財務報表發佈前發現正在進行的探井在經濟上不成功,則在報告期結束前發生的成本 計入勘探費用。如本公司未能在財務報表公佈前就一口油井的生產狀況作出最終決定,則與該油井相關的成本會被分類為暫緩油井成本,直至本公司有足夠時間進行額外的完井或測試作業以評估所取得的相關地質及工程數據為止。當公司可以最終確定油井的生產狀態時,該油井將從暫停油井狀態中移除,並記錄由此產生的會計處理。
F-53
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
本公司 於截至2022年12月31日止年度確認折舊、損耗及攤銷費用合共1,613,402美元,於截至2021年12月31日止年度確認4,783,832美元。
2022財年,公司沒有銷售物業、廠房和設備。在2021財年,公司完成了某些 物業、廠房和設備的出售,所得款項為150,000美元,並確認了69,486美元的收益。
油氣資產減值
當事件和情況顯示已探明的石油和天然氣資產的賬面價值的可恢復性可能下降時,將審查此類資產的減值情況。本公司估計其石油及天然氣資產的預期未來現金流量,並將未貼現現金流量與石油及天然氣資產的賬面金額作比較,以逐個油田為基準,以確定賬面金額是否可收回。如賬面值超過估計未貼現未來現金流量,本公司將把石油及天然氣資產的賬面值減記至估計公允價值。
2022年和2021年會計年度,公司未確認石油天然氣資產減值。
資產 報廢債務
本公司 確認資產報廢義務(“ARO”)在其發生期間的公允價值,如果可以合理 估計公允價值。資產報廢義務按其估計現值記錄為負債,並在合併資產負債表中確認石油和天然氣資產的抵銷性增加。估計負債的貼現 值的定期增加在合併經營報表中記錄為費用。
其他 財產和設備,淨額
其他 財產和設備按成本入賬。其他財產和設備在其預計使用年限內按直線折舊。在發生的期間內,公司承擔維護和維修費用。當資產報廢或處置時,成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中扣除,由此產生的收益或虧損(如有)將反映在運營中。
材料 和供應品以成本或市價兩者中較低者列報,包括石油和天然氣鑽井或維修項目,如油管、套管和 泵送裝置。這些項目主要用於未來的鑽井或維修作業,並按成本或 市價孰低法入賬。
當發生事件或情況變化表明資產的賬面值可能無法收回時,本公司 會對其長期資產進行減值審查。如果此類資產被視為減值,則應記錄的減值按資產的 賬面值超過其估計公允價值的金額計量。估計公平值乃使用貼現未來 現金流量模式或另一適當公平值方法釐定。
截至2022年和2021年12月31日,其他財產和設備的賬面價值為14,709美元的累計折舊淨額。
遞延 融資費用
公司 推遲與獲得第三方融資直接相關的成本,主要是貸款發放成本和相關專業費用。 公司循環信貸的遞延融資費用在信貸期限內以直線法資本化和攤銷 。攤銷計入利息費用,而未攤銷餘額計入其他資產。定期貸款的債務 發行成本記錄為票據賬面值的直接減少,並使用實際利率法在票據的期限 內攤銷。
F-54
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
當本公司循環信貸融資基礎的 借款基礎減少時,未攤銷債務發行成本的一部分將 被評估為被註銷,剩餘的未攤銷債務發行成本將在新的或剩餘的期限內攤銷。當 循環信貸融資的借款基數增加時,任何符合隨事件資本化標準的新費用將 資本化並在新的或剩餘期限內攤銷。
截至2022年12月31日及2021年12月31日,計入資產負債表上與循環信貸融資相關的其他資產的未攤銷 債務發行成本分別為6,668美元及10,344美元。
衍生工具 工具
本公司 使用衍生金融工具,以減輕與油價相關的大宗商品價格風險。本公司的衍生金融工具在綜合資產負債表中按公允價值計入資產或負債。 本公司已選擇不對其現有衍生金融工具應用對衝會計,因此,本公司 確認衍生工具公允價值在當前綜合經營報表的報告期之間的變動。本公司衍生金融工具的公允價值是使用行業標準模型確定的,該模型考慮了各種輸入,包括:(I)商品的遠期報價,(Ii)貨幣的時間價值和(Iii)標的工具的當前市場和合同價格,以及其他相關的經濟指標。衍生金融工具結算的已實現損益和剩餘未結算衍生金融工具的未實現收益和未實現虧損 在合併經營報表中作為收入的一個組成部分在單一項目中列報。衍生工具合約結算所產生的現金流量反映在隨附的綜合現金流量表中的經營活動 。有關本公司衍生工具的其他資料,請參閲附註3。
本公司與衍生品相關的信用風險是交易對手未能履行欠本公司的衍生品合同。公司使用信用和其他財務標準來評估和選擇其衍生工具的交易對手的信用狀況。儘管本公司不會獲得抵押品或以其他方式擔保其衍生工具的公允價值,但相關的信用風險通過本公司的信用風險政策和程序得以緩解。
本公司 已與其衍生交易對手訂立國際掉期交易商協會總協議(“ISDA協議”)。 ISDA協議的條款賦予本公司及交易對手在本公司或衍生工具交易對手發生規定違約行為時進行抵銷的權利,據此,非違約一方可就違約方的所有衍生資產應收賬款抵銷欠違約方的所有衍生債務。
產品 收入
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606對銷售額進行會計核算,與客户簽訂合同的收入。 當公司履行履約義務的金額反映其預期 有權獲得的對價時,收入即被確認。本公司採用五步法確定待確認收入的金額和時間:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配到合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。
該公司 與客户簽訂合同,銷售其石油和天然氣產品。這些合同的收入在公司履行這些合同下的履約義務時確認,這通常發生在將石油和天然氣的控制權移交給買方時。當滿足以下標準時,控制權通常被視為轉讓:(1)轉讓實物託管,(2)轉讓所有權,(3)轉讓損失風險,(4)放棄任何回購 權利或其他類似權利。鑑於所售產品的性質,收入在某個時間點根據公司預期按照合同規定的價格收到的對價金額進行確認。石油和天然氣營銷合同項下的考慮通常在生產後一至兩個月收到買方。
F-55
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合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
該公司的大部分石油營銷合同轉讓了井口或中心交貨點或附近的實際保管權和所有權, 通常是在石油控制權移交給買方時。所生產的大部分石油是按照基於市場的定價的合同 銷售的,然後根據交付地點和石油質量的差異調整價格。如果差額是在石油控制權轉移時或之後產生的,差額將計入 經營報表上的石油收入,因為它們是合同交易價格的一部分。如果在石油控制權移交之前發生了其他相關成本,這些成本將計入公司 綜合經營報表中的生產税、運輸和加工費用,因為它們是對與客户簽訂的合同之外提供的服務的付款。
該公司的天然氣在租賃地點銷售。該公司的大部分天然氣是根據天然氣購買協議出售的。根據天然氣購買協議,該公司從銷售天然氣液化石油氣和殘渣天然氣中獲得一定比例的淨產量,減去買方產生的相關費用。
公司 不披露其與客户簽訂的合同中未履行的履約義務的價值,因為它根據ASC第606條實施實際的權宜之計 。如ASC第606-10-50-14(A)號文件所述,該權宜之計適用於在產品控制權轉移至客户時確認的可變對價。由於每個產品單位代表一個單獨的履約義務,未來的成交量將完全無法滿足,因此不需要披露分配給剩餘履約義務的交易價格。
顧客
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度中,該公司將其100%的原油和天然氣生產銷售給了兩個客户。該行業固有的 是集中銷售原油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)給有限數量的客户。這一集中可能會影響本公司的整體信用風險敞口,因為其客户 可能會受到經濟和金融狀況、大宗商品價格或其他條件變化的類似影響。鑑於碳氫化合物銷售市場的流動性 ,本公司相信,任何單一購買者的損失,或多個購買者的合計損失,可以通過出售給經營區內的替代購買者來管理。
保修 義務
公司 提供保證式保修,保證其產品符合商定的規格。本保修不單獨銷售,也不向客户提供任何額外的商品或服務;因此,保修不被視為單獨的履約義務 。由於本公司通常在保修下產生最低限度的索賠,因此在貨物交付時不會估計任何責任,而是在索賠時進行估計。
其他 收入
其他 收入來自本公司向單個客户收取的將水、鹹水、鹽水、微鹹水和其他水(統稱為“水”)處置到本公司注水系統的費用。根據協議確認的收入在性質上是可變的,主要是基於在此期間接受的水量。
F-56
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 2.重要會計政策摘要(續)
基於股權的薪酬
在2017財政年度以及公司成立後不久,管理層從公司所有者控制的附屬實體獲得了基於股權的激勵單位(“管理層激勵 單位”或“MIU”)。股權激勵單位 允許在單位歸屬後額外參與公司的所有權瀑布式分配。有關MIU計劃,請參見注釋8。
MIU的權益補償開支 於授出日期或修改日期(如適用)使用獎勵的公平值計量, 並於各獎勵的所需服務期內以直線法扣除沒收款項後入賬。MIU的公平值 於授出日期或修改日期(如適用)使用柏力克-舒爾斯期權估值模式釐定,輸入數據如下:(i)授予日的收盤股價,(ii)股票期權的行使價,(iii)股票期權的預期期限,(iv)期權預期 期限內的估計無風險調整利率,(v)相關股票的預期年度股息收益率,以及(vi)期權 預期期限內的預期波動率。
MIU的基於股權的 補償費用完全記錄在運營報表中的一般和管理費用中。
所得税 税
本公司 已選擇將其視為所得税的合夥企業,無需繳納聯邦、州或地方所得税。所有者將確認任何應納税 收入或損失。因此,沒有聯邦、州或地方所得税反映在所附的 合併財務報表中。這些合併 財務報表中報告的經營業績與所得税目的確定的經營業績之間可能存在重大差異,主要是由於使用不同的資產評估方法進行税務 。
本公司 按照其經營所在司法管轄區美利堅合眾國的税法規定提交納税申報表。在正常的 業務過程中,公司應接受聯邦、州和地方司法管轄區(如適用)的審查。
本公司 對任何不確定的税務狀況進行年度審查,如有必要,將在綜合財務報表中記錄不確定的 税務狀況的預期未來税務後果。
最近 會計聲明
尚未採用
2016年6月, FASB發佈了ASU第2016-13號, 金融工具-信用損失(專題326):金融工具信用損失的計量.此外,FASB發佈了ASU編號2019-04, 對第326題的編碼改進 2019年4月和亞利桑那州立大學2019-05年,金融工具監管信貸損失(主題為326)監管針對性過渡救濟 2019年5月。修訂影響貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信貸敞口、再保險應收賬款,以及未被排除在合同權利範圍之外的任何其他金融資產。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,將公司ASU編號第2016-13號的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年,包括該財年內的過渡期。 公司目前正在評估這些修訂對其財務報表和相關披露的潛在影響。
2020年3月, FASB發佈了2020-04年度ASU,參考匯率改革(主題:848):促進參考匯率改革對財務報告的影響 其次是亞利桑那州立大學2021-01,參考匯率改革(主題:848):範圍,發佈於2021年1月 ,就主題848的範圍提供了澄清的指導。發佈ASU 2020-04號文件是為了在一段有限的時間內提供可選的指導,以減輕對財務報告的參考匯率改革的潛在會計負擔(或認識到參考匯率改革的影響)。 一般而言,該指導意見將從2020年3月12日或之後的中期開始的任何日期起適用,或預期從2020年3月12日或之後的中期內的某個日期起適用,直至 財務報表可以發佈的日期。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效,截止日期為2022年12月31日。截至2022年12月31日,本公司尚未選擇使用可選指南,並繼續評估亞利桑那州立大學2020-04年度和亞利桑那州立大學2021-01年度提供的選項。
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合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日。
注 3.衍生品
派生活動
本公司 面臨市場價格波動以及天然氣、石油和NGL基差的影響,這影響了其與這些商品銷售相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具進行管理的。該公司歷史上曾使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本套圈。截至2022年12月31日, 本公司的衍生金融工具由無成本項圈組成,具體如下:
無成本的衣領
包含固定底價(“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)的安排 以指數價格為基礎,而指數價格總體上沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於 上限價格,公司向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額;(2)如果指數價格介於下限價格和上限價格之間,任何一方都不需要支付;(3)如果指數價格低於下限價格,公司將收到下限價格和指數價格之間的差額。
此外, 公司偶爾會以高於上述固定上限價格的執行價格購買額外的看漲期權。 這通常是與無成本項圈一起完成的,不需要額外成本。如果在 合同結算日使用了額外的看漲期權,(1)如果指數價格高於賣出的看漲期權執行價但低於購買的期權執行價格 ,則公司支付指數價格和賣出的看漲期權執行價之間的差額;(2)如果指數價格 高於買入的看漲期權價格,則公司支付買入的看漲期權和賣出的看漲期權的差額, 公司收到指數價格和購買的期權執行價格之間的差額。(3)如果指數 價格介於買入的看跌期權執行價和賣出的看漲期權執行價之間,則任何一方都不應支付任何款項;(4)如果指數價格低於底價,公司將收到底價和指數價格之間的差額。
下表列出了截至2022年12月31日的年度衍生品交易量:
價格 項圈 | ||||||||||||||||
期間 | 卷 (bbls/月) | 加權
平均值 底價 (美元/桶) | 加權
平均值 最高價 (美元/桶) | 加權
平均值 已售出呼叫 (美元/桶) | ||||||||||||
2023年第一季度至第二季度 | 20,000 | $ | 63.75 | $ | 97.79 | $ | 76.06 | |||||||||
2023年第三季度至第四季度 | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 |
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合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注: 3.衍生工具(續)
衍生資產和負債
截至2022年12月31日,本公司正在與一個交易對手進行衍生品交易,該交易對手由貸款人在 公司的銀行信貸安排中提供擔保。本公司認為交易對手是可接受的信用風險,交易對手的信用信譽將接受定期審查。鑑於所有頭寸均由單一交易對手持有,資產和負債均按總淨額結算安排進行淨額結算。隨附的綜合資產負債表中包含的衍生品截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併公允價值摘要如下。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
毛 公允價值 | 金額
已收網 | 淨值
交易會 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | — | — | — | |||||||||
短期衍生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期衍生負債 | — | — | — | |||||||||
衍生品負債總額 | $ | (1,191,354 | ) |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入
展會 價值 | 金額
已收網 | 淨值
交易會 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 383,033 | $ | 383,033 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | 335,090 | 335,090 | — | |||||||||
短期衍生負債 | (3,722,038 | ) | 383,033 | (3,339,006 | ) | |||||||
長期衍生負債 | (372,438 | ) | 335,090 | (37,348 | ) | |||||||
衍生品負債總額 | $ | (3,376,354 | ) |
本公司衍生品對過去兩年綜合經營報表的影響摘要如下:
截至
年度 12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
未結算衍生工具的總收益(虧損) | $ | 2,185,000 | $ | (1,899,718 | ) | |||
結算 衍生品的總(虧損) | (6,978,790 | ) | (3,804,395 | ) | ||||
衍生品的全部(損失) | $ | (4,793,790 | ) | $ | (5,704,113 | ) |
注 4.公允價值計量
公允價值 代表於報告日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。本公司於每個報告日期按公允價值計量的資產及負債 是根據評估技術所依據的資料及假設的優先次序進行分類的。此公允價值層次結構對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權,對不可觀察到的投入給予最低優先權,並由三個大的等級組成:
● | 級別 1-反映截至報告日期活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的可觀察投入。 |
● | 級別 2-由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。這些是在報告日期可直接或間接觀察到的第 1級所包括的活躍市場報價以外的其他信息。 |
● | 第 3級-未經市場數據證實且可能與內部開發的方法一起使用的不可觀察的輸入,從而得出管理層對公允價值的最佳估計。 |
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2022年12月31日和2021年12月31日
注:4.公允價值計量(續)
本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,除下文討論的若干衍生工具外,本公司並無按公允價值經常性計量的重大資產或負債。
經常性 基礎
按公允價值經常性計量的資產和負債如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是做多期權)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第二級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素的投入確定的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的淨衍生負債分別為1,191,354美元和3,376,354美元,在資產負債表上以短期和長期衍生工具負債的形式列示。
非經常性 基礎
本公司金融工具的賬面價值,包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具到期日較短,其賬面值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定或浮動利率計息,反映了公司可獲得的當前利率。本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息、貨幣或信貸風險。
附註 5.資產報廢債務
ARO的 代表公司在生產週期結束時封堵、廢棄和修復生產資產所產生的估計金額的現值。在確定此類義務時使用的重要投入包括封堵和廢棄成本的估計、未來通貨膨脹率的估計和井下生活。投入是根據歷史數據和當前估計成本計算得出的。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的ARO負債對賬:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初 | $ | 2,919,465 | $ | 2,550,724 | ||||
吸積費用 | 1,575,296 | 368,741 | ||||||
期末資產報廢債務 | $ | 4,494,761 | $ | 2,919,465 |
2022年和2021年的資本增加是在現有鑽孔中進入新區域的結果。因此,不存在與增量資本支出相關的額外ARO負債。如果需要新的井眼來支持注水活動,管理層將在這些增加的基礎上增加額外的相關 。
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合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
注 6.租賃
公司 目前擁有與辦公空間及其車隊合同相關的運營租賃。該公司的租約剩餘 租期約為8個月至3個月。車輛租賃按月續期。下表按總額列出租賃成本的組成部分和補充資產負債表信息。 本公司運營的物業的其他共同所有人通常支付與車輛租賃相關的成本中的工作權益份額。
2022財年和2021財年租賃費用的構成如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
運營租賃成本 (1) | $ | 110,493 | $ | 191,984 | ||||
可變租賃成本 | 22,505 | 7,448 | ||||||
租賃總成本 | $ | 132,998 | $ | 199,432 |
(1) | 截至2022年和2021年12月31日的年度分別約為110,493美元和191,984美元 。這些費用在合併業務報表中計入“一般和行政”和“租賃經營”部分。 |
下表 顯示了截至 期間公司租賃的加權平均剩餘租賃期限和加權平均折扣率:
截至12月31日 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權平均剩餘租賃年限(單位:年) | ||||||||
運營 租約 | 0.54 | 1.04 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
運營 租約 | 3.41 | % | 3.19 | % |
截至2022年12月31日的未貼現 經營租賃負債現金流如下:
年 | 租賃 金額 | |||
2023 | $ | 74,348 | ||
2024 | 60,246 | |||
2025 | — | |||
2026 | — | |||
2027 | — | |||
此後 | — | |||
租賃支付總額 | 134,594 | |||
減去: 利息和折扣 | (5,441 | ) | ||
租賃負債合計 | $ | 129,153 |
注: 7.債務
循環信貸安排
於2019年6月25日,本公司與一間銀行機構就循環信貸 融資(“轉融通”)訂立信貸協議(“信貸協議”),提供最高融資金額50,000,000美元及不超過可用借款基礎10%的信用證。Revolver以本公司幾乎所有資產為抵押,到期日為2024年6月25日,最近一次通過2022年12月的信貸協議第六修正案延長了到期日。 借款基數於每年5月1日和11月1日重新確定。Revolver項下的借款按等於基本利率(定義見信貸協議)加保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”加 保證金)的利率計息。可用借款基礎的任何未使用部分將按每日平均未使用金額收取0.375%的年利率 。利息支付按季度拖欠,直至到期,到期日所有未付本金和應計利息均已到期。
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2022年12月31日和2021年12月31日
注: 7.債務(續)
在2022財年和2021財年,公司對信貸協議進行了第三次至第六次修訂。其中,修訂主要根據重新確定的日期更新借款基數(增加和減少)和/或延長借款基數的到期日。截至2022年和2021年12月31日,Revolver的借款基數分別為3000萬美元和2500萬美元。
截至2022年12月31日,本公司在Revolver項下有26,750,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證, 因此Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。截至2021年12月31日,該公司在Revolver項下有21,750,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,因此Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。
2022財年和2021財年加權平均利率分別為4.70%和3.09%。2022財年和2021財年的利息支出分別為1,076,060美元和498,916美元。
聖約
信貸 協議要求公司按季度履行特定財務契約,直至全部償還未償還餘額 ,即:i)流動比率大於或等於1.0,以及ii)債務與利息、税項、折舊、攤銷前收益、 和無形鑽探成本、非經常性修井費用、包括乾井和封堵及廢棄費用在內的石油和天然氣勘探費用,以及其他綜合非現金損益(EBITDAX)比率小於3.5。本公司在提交的所有期間均遵守這些公約。
注: 8.股權
本公司的淨收益或虧損按對本公司的相對出資額按比例在其所有者之間分攤。本公司應佔收益(包括現金或財產)可根據各自的公司組建協議進行分配。 本公司附屬公司的非控股股東不參與本公司的分配。現金或財產的分配應按下列優先順序和比例分配:
1. | 首先 按照所有者的分享百分比按比例分配給所有者,直到每個所有者 收到足以產生8%的內部回報率的出資額為止。 |
2. | 第二, 在多數股東(“母公司”)收到相當於 至7,500,000美元的分配之前: |
a. | 15% 給管理激勵單位(“MIU”,將在下一節討論) |
b. | 85% 根據所有者的分享百分比按比例分配。 |
3. | 第三, 如果在母公司收到7,500,000美元的分配之前,母公司收到了相當於其出資額200%的金額: |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的20%為止;然後: |
i. | 20% 給MIU |
二、 | 80% 根據業主的分成百分比按比例分配 |
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注: 8.權益(續)
4. | 第四, 在母公司收到7,500,000美元但不是其出資的200%的分配後 : |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的20%為止;然後: |
i. | 20% 到MIU |
二、 | 80% 根據業主的分成百分比按比例分配 |
5. | 第五, 當母公司收到7,500,000美元的分配,且金額相當於其資本的200%時 : |
a. | 100% 分配給MIU,直到MIU收到已分配給所有者和MIU的總分配的25%為止,然後: |
i. | 25% 給MIU |
二、 | 75% 根據所有者的分享百分比按比例分配。 |
在2022財年和2021財年,該公司分別向所有者發放了200萬美元和0美元的現金。到目前為止,公司 僅根據第一和第二分銷障礙進行分銷。
管理 激勵單位
在2017財年,同時也是本公司所有者的某些管理層成員從關聯實體獲得股權獎勵, 在一段時間內授予該成員對本公司提供的服務。關聯實體的高管股權薪酬計劃(“MIU計劃”) 於2017年8月15日通過。根據MIU計劃,關聯實體可以發放一)15個A類單位,(br}II)20個B類單位,以及III)25個C類單位。雖然單位類別不同,但單位享有相同的參與權和優先購買權。MIU計劃下的分配應在管理團隊成員中進行,具體如下:
1. | 最初的 現金(根據公司的分配協議)將根據管理團隊成員各自對A類單位的所有權按比例分配給 管理團隊成員。 |
2. | 第一筆 現金(根據本公司的分銷協議支付)將根據管理團隊成員各自對B類單位的所有權按比例分配給他們;以及 |
3. | 第二筆 派息現金(根據本公司的分銷協議支付)將根據管理團隊成員各自對C類單位的所有權按比例分配給他們。 |
管理層成員 於2017年8月獲得授權發行的所有可用單位,總授予日期公允價值為651,000美元。MIU獎一般在授予之日起的三年或五年內按比例授予,並於2022年12月31日完全授予。截至2021年12月31日,99%的獎勵已歸屬,未歸屬餘額為6394美元。在2022和2021財政年度,公司分別記錄了6,394美元和61,031美元的股權支出,佔關聯實體的出資 。截至2022年12月31日,與MIU計劃相關的股權支出已完全確認, 未發生後續發行或沒收。
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附註 9.承付款和或有事項
訴訟
在正常業務過程中,本公司可能不時受到與本公司業務活動相關事宜的某些索賠、指控和訴訟的影響。本公司目前並不知悉其預期會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何事項 。
保險 回收
在2019財年,該公司對一家保險公司提起訴訟,原因是該公司未能承擔與海水泄漏相關的索賠責任。 針對保險公司的訴訟已得到解決,公司於2022年5月23日收到了總計2,000,000美元的付款。和解協議 規定,雙方將各自支付律師費。該公司在發生這起訴訟時計入了與此訴訟相關的法律費用。
環境
在正常業務過程中,公司可能會不時地承擔某些環境責任。環境支出 與過去運營造成的現有狀況有關,不具有未來經濟效益的支出。延長相關財產壽命或減輕或防止未來環境污染的環境支出 被資本化。當可能進行環境評估和/或補救時,將記錄不符合資本化條件的支出的負債,並且可以合理地估計成本。除非負債的現金付款時間是固定的或可靠地確定,否則此類負債不會貼現。環境責任通常包括在和解或補救發生之前可能會進行修訂的估計 。
截至2022年和2021年12月31日,本公司在2017財年記錄了與本公司其中一個生產基地漏油有關的環境補救責任675,000美元,並在合併資產負債表的其他負債中入賬。 該生產基地隨後於2019年出售,本公司賠償了買方的補救費用。基於管理的 從第三方報價收到的未貼現成本的補救責任,以補救泄漏。截至2022年12月31日,本公司認為不太可能需要在未來五年內進行補救。
注: 10.關聯方交易
本公司的 成員、執行委員會和管理層(統稱為“政策制定者”)控制與本公司 進行業務往來的其他實體。因此,政策制定者能夠影響公司及其控制下的其他實體的財務狀況和經營結果。
在2022財年,公司與關聯方發生的費用為105,000美元,記為一般和行政費用。 與關聯方發生的成本歸因於公司正常業務過程中發生的成本,其中包括 董事費用。此外,本公司於2022年12月與本公司所有者控制的一家實體簽訂了一項關聯方應收本票協議,金額為3,809,003美元。這筆貸款的利息年利率為6.0%。應計利息和本金將於2024年12月31日到期。
在2021財年,公司與關聯方發生了106,252美元的費用。本公司還從關聯方獲得20萬美元的短期貸款,並在2021年8月至2021年9月這兩個月內全部償還貸款。關聯方貸款 因其短期性質而不計息。所有關聯方費用記為一般費用和行政費用。 與關聯方發生的成本歸因於公司正常業務過程中發生的成本,包括董事費用和法律費用。
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注 11.後續事件
公司 評估了截至2023年4月6日的後續事件,也就是發佈這些財務報表的日期。本公司未 確定任何需要披露的重大後續事件。
附註 12.補充披露石油和天然氣業務(未經審計)
公司 只有一個可報告的運營部門,即在美國的石油和天然氣開發、勘探和生產部門。 有關石油和天然氣生產活動的運營結果的信息,請參閲公司隨附的合併運營報表。
與原油和天然氣生產活動相關的資本化成本
截至所示日期,與原油和天然氣勘探和生產活動有關的資本化總成本以及適用的累計折舊、損耗和攤銷情況如下:
截至2013年12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
石油和天然氣性質 | ||||||||
證明瞭 | $ | 64,799,213 | $ | 49,826,116 | ||||
減去: 累計折舊、損耗和攤銷 | (9,592,296 | ) | (7,978,893 | ) | ||||
石油和天然氣資產資本化成本淨額 | $ | 55,206,917 | $ | 41,847,223 |
石油和天然氣生產活動的成本
本報告所列期間的原油和天然氣勘探和開發費用:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
勘探成本 | $ | 1,031,300 | $ | 336,852 | ||||
開發成本 | 15,048,100 | 25,712,374 | ||||||
總計 | $ | 16,079,400 | $ | 26,049,226 |
預留數量信息
以下 信息代表對本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的已探明儲量的估計,這些估計由獨立第三方 編制,並根據美國證券交易委員會規則提交。這些規則要求美國證券交易委員會報告公司使用指定的儲量定義和基於12個月未加權平均的每月1日定價來編制儲量估計 。用於估計該公司截至2022年和2021年12月31日的儲量的定價是基於美國能源情報署WTI公佈的每桶石油未加權平均12個月平均價格和天然氣每立方英尺天然氣價格 ,並根據運輸、質量和基礎差進行了調整。
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註釋 12.石油及天然氣業務的執行披露(未經審核)(續)
Subject to limited exceptions, proved undeveloped reserves may only be booked if they relate to wells scheduled to be drilled within five years of the date of booking. This requirement has limited and may continue to limit, the Company’s potential to record additional proved undeveloped reserves as it pursues its drilling program. Moreover, the Company may be required to write down its proved undeveloped reserves if it does not drill on those reserves within the required five-year timeframe. The Company does not have any proved undeveloped reserves which have remained undeveloped for five years or more. The Company’s proved oil and natural gas reserves are located in the United States in the Permian Basin of southeast New Mexico. Proved reserves were estimated in accordance with the guidelines established by the SEC and the FASB. Oil and natural gas reserve quantity estimates are subject to numerous uncertainties inherent in the estimation of quantities of proved reserves and in the projection of future rates of production and the timing of development expenditures. The accuracy of such estimates is a function of the quality of available data and of engineering and geological interpretation and judgment. Results of subsequent drilling, testing and production may cause either upward or downward revision of previous estimates. Further, the volumes considered to be commercially recoverable fluctuate with changes in prices and operating costs. The Company emphasizes that reserve estimates are inherently imprecise and that estimates of new discoveries are more imprecise than those of currently producing oil and natural gas properties. Accordingly, these estimates are expected to change as additional information becomes available in the future.
以下 表和隨後的敍述性披露提供了截至2022年12月31日、2022年和2021年的三個年度的總已探明儲量,以及每一年年初和年底已探明的已開發和已探明的未開發儲量:
截至2013年12月31日的三個年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
石油 (MBbls) | 天然 天然氣 (MMcf) | 總計 (MBOE) | 油 (MBbls) | 天然 天然氣 (MMcf) | 總計 (MBOE) | |||||||||||||||||||
已探明儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 17,868 | 3,714 | 18,487 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
擴展和發現 | — | — | — | 12,219 | 2,178 | 12,582 | ||||||||||||||||||
修訂以前的估計數 | 106 | 1,315 | 325 | 3,515 | 1,400 | 3,748 | ||||||||||||||||||
生產 | (397 | ) | (457 | ) | (473 | ) | (332 | ) | (355 | ) | (391 | ) | ||||||||||||
期末 | 17,577 | 4,572 | 18,339 | 17,868 | 3,714 | 18,487 | ||||||||||||||||||
已探明的已開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 13,161 | 2,875 | 13,640 | 2,466 | 491 | 2,548 | ||||||||||||||||||
期末 | 13,014 | 3,572 | 13,609 | 13,161 | 2,875 | 13,640 | ||||||||||||||||||
已探明的未開發儲量: | ||||||||||||||||||||||||
期初 | 4,707 | 839 | 4,847 | — | — | — | ||||||||||||||||||
期末 | 4,564 | 1,000 | 4,730 | 4,707 | 839 | 4,847 |
擴展 和發現。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,擴建及發現項目分別令本公司已探明儲量增加0 MBOe及12,582 MBOe。2021年的擴展和發現數量的增加是由於公司開發了七江注水。由於最近和持續關注七江注水開發 ,本公司聘請工程公司編制2021年儲量報告,確定了170個開發模式, 根據生產商狀況進行分類,其中127個模式被證明已開發不生產,43個模式被證明為未開發。因此,如上表所示,2021年期間,已探明的未開發儲量增加了4,847百萬桶,根據已探明的127種模式,擴建和發現的剩餘儲量(7,735百萬桶)已確認在“已探明已開發儲量”中。
對先前估計數的修訂 。在截至2022年12月31日的年度,對先前估計的修訂部分抵消了儲量的減少,公司已探明儲量的正修訂為325MBoe。2022年的積極修正主要歸因於 石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲。
F-66
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
註釋 12.石油及天然氣業務的執行披露(未經審核)(續)
在截至2021年12月31日的年度內,對先前估計的修訂導致本公司已探明儲量增加3,748 MBoe。2021年的積極修正主要是由於石油和天然氣的年終美國證券交易委員會大宗商品價格上漲 。
標準化的 貼現未來淨現金流的度量
對未來淨現金流量貼現的標準化計量並不是,也不應被解釋為呈現某一物業的石油和天然氣儲量的公允價值。公允價值的估計將考慮(其中包括)目前未被歸類為已探明儲量的儲量的回收、未探明物業的價值以及對預期未來經濟和運營狀況的考慮。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的未來現金流和未來生產和開發成本的估計 基於前12個月期間的未加權算術 每月首日平均價格。已探明儲量的預計未來產量和已探明儲量的預計未來生產和開發成本基於當前成本和經濟狀況。所有儲量類別的所有井口價格在預測期內均保持不變。然後,估計的未來淨現金流以10%的比率貼現。
與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量貼現的標準化計量如下:
截至12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
未來 現金流入 | $ | 1,680,514 | $ | 1,184,607 | ||||
未來 生產成本 | (451,155 | ) | (362,540 | ) | ||||
未來 開發成本 | (124,216 | ) | (126,316 | ) | ||||
未來 淨現金流 | 1,105,143 | 695,751 | ||||||
10% 預計現金流時間的年度折扣 | (585,596 | ) | (388,342 | ) | ||||
標準化的 衡量貼現的未來現金流量淨額 | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
在前述對未來現金流入的確定中,石油和天然氣的銷售價格是使用12個月期間的平均價格估計的 ,該價格被確定為每個月的月初價格的未加權算術平均值 。價格根據質量、運輸費和地區差價通過租賃進行調整。開發和生產已探明天然氣和石油儲量的未來成本是基於假設現有經濟狀況持續存在的情況下在每個該年末確定的成本。此外,未來的開發成本包括廢棄成本。
F-67
POGO
資源有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
註釋 12.石油及天然氣業務的執行披露(未經審核)(續)
FASB的貼現未來淨現金流的標準化計量並不代表 公司探明儲量的公允市場價值。本公司提醒,所披露的信息是基於探明儲量 和未來生產計劃的估計,這些估計本身不精確,可能會進行修訂,10%的貼現率是任意的。此外, 在確定時使用計量日期的成本和價格,不得將任何價值分配給可能或潛在儲量。
與已探明石油和天然氣儲量有關的未來現金流量折現標準化計量的變化情況如下:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初餘額, | $ | 307,409 | $ | 13,298 | ||||
淨額 銷售和轉讓價格以及與未來生產有關的生產(起重)成本的變化 | 176,448 | 64,370 | ||||||
銷售 以及在此期間生產的石油和天然氣的轉讓 | (23,501 | ) | (10,870 | ) | ||||
預計未來開發成本的變化 | 12,926 | (20 | ) | |||||
以前 期內發生的估計發展 | 2,100 | — | ||||||
淨額 購買(剝離)準備金 | — | — | ||||||
淨額 因數量估計數訂正而產生的變動 | 9,217 | 105,825 | ||||||
淨額 擴展和發現帶來的變化,以及改進的恢復 | — | 132,819 | ||||||
折扣的增加 | 30,741 | 1,330 | ||||||
定時 和其他差異 | 4,207 | 657 | ||||||
標準化的 衡量貼現的未來現金流量淨額 | $ | 519,547 | $ | 307,409 |
F-68
POGO Resources,LLC
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計) | ||||||||
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 3,269,278 | $ | 2,016,315 | ||||
應收賬款,淨額: | ||||||||
原油和天然氣銷售 | 3,148,691 | 2,862,945 | ||||||
其他 | 114,494 | 201,669 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 448,359 | 395,204 | ||||||
流動資產總額 | 6,980,822 | 5,476,133 | ||||||
原油和天然氣的性質,成功的努力方法: | ||||||||
已證明的性質 | 69,467,547 | 64,799,213 | ||||||
累計折舊、損耗、攤銷 | (10,417,890 | ) | (9,592,296 | ) | ||||
石油和天然氣的總性質,淨額 | 59,049,657 | 55,206,917 | ||||||
其他財產、廠房和設備,淨額 | — | 83,004 | ||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | 73,862 | 126,678 | ||||||
應收票據及利息關聯方 | 4,266,771 | 3,809,003 | ||||||
長期衍生工具資產 | 8,902 | — | ||||||
其他資產 | 3,333 | 6,668 | ||||||
總資產 | $ | 70,383,347 | $ | 64,708,403 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | 2,925,247 | $ | 1,218,054 | ||||
應計負債 | 1,454,663 | 1,128,671 | ||||||
應付特許權使用費 | 981,567 | 617,163 | ||||||
應付特許權使用費-關聯方 | 808,329 | — | ||||||
經營租賃負債 | 62,518 | 70,232 | ||||||
短期衍生工具負債 | 973,918 | 1,191,354 | ||||||
流動負債總額 | 7,206,242 | 4,225,474 | ||||||
長期負債: | ||||||||
非流動債務 | 24,750,000 | 26,750,000 | ||||||
非流動經營租賃負債 | 13,371 | 58,921 | ||||||
資產報廢債務 | 5,300,008 | 4,494,761 | ||||||
其他負債 | 675,000 | 675,000 | ||||||
總負債 | $ | 37,944,621 | $ | 36,204,156 | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股本: | ||||||||
所有者權益 | 32,438,726 | 28,504,247 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 70,383,347 | $ | 64,708,403 |
F-69
POGO Resources,LLC
簡明合併業務報表 (未經審計)
截至9月30日的三個月 | 九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
原油 | $ | 6,314,104 | $ | 10,021,672 | $ | 19,814,847 | $ | 29,877,117 | ||||||||
天然氣和天然氣液體 | 256,741 | 520,810 | 719,383 | 1,618,259 | ||||||||||||
衍生工具淨收益(虧損) | (1,436,100 | ) | 205,116 | (673,057 | ) | (3,698,181 | ) | |||||||||
其他收入 | 143,714 | 102,783 | 461,435 | 102,783 | ||||||||||||
總收入 | 5,278,459 | 10,850,381 | 20,322,608 | 27,899,978 | ||||||||||||
成本和運營費用: | ||||||||||||||||
生產税、運輸和加工 | 602,449 | 924,845 | 1,774,310 | 2,745,314 | ||||||||||||
租賃經營 | 2,449,140 | 2,014,095 | 7,354,304 | 6,096,096 | ||||||||||||
損耗、折舊和攤銷 | 426,838 | 445,902 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||||||||
資產報廢債務的增加 | 200,789 | 320,330 | 809,423 | 876,848 | ||||||||||||
一般和行政 | 981,751 | 490,485 | 3,111,130 | 1,831,005 | ||||||||||||
總成本和運營費用 | 4,660,967 | 4,195,657 | 14,334,997 | 12,717,804 | ||||||||||||
營業收入 | 617,492 | 6,654,724 | 5,987,611 | 15,182,174 | ||||||||||||
利息支出 | 554,262 | 313,406 | 1,429,200 | 720,093 | ||||||||||||
利息收入 | (92,520 | ) | — | (266,771 | ) | — | ||||||||||
資產出售損失 | 816,011 | — | 816,011 | — | ||||||||||||
其他費用(收入) | (9,109 | ) | 47,813 | 74,692 | (6,948 | ) | ||||||||||
保單追回 | — | — | — | (2,000,000 | ) | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (651,152 | ) | $ | 6,293,505 | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 |
F-70
POGO Resources,LLC
所有者權益簡明合併報表(未經審計)
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月
所有者權益 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 12,201,851 | ||
淨收入 | 1,617,262 | |||
基於股權的薪酬 | 6,394 | |||
2022年3月31日的餘額 | 13,825,507 | |||
淨收入 | 8,558,262 | |||
2022年6月30日的餘額 | 22,383,769 | |||
淨收入 | 6,293,505 | |||
2022年9月30日的餘額 | $ | 28,677,274 |
所有者權益 | ||||
2022年12月31日的餘額 | $ | 28,504,247 | ||
淨收入 | 1,908,871 | |||
2023年3月31日的餘額 | 30,413,118 | |||
淨收入 | 2,676,760 | |||
2023年6月30日的餘額 | 33,089,878 | |||
淨虧損 | (651,152 | ) | ||
2023年9月30日的餘額 | $ | 32,438,726 |
F-71
POGO Resources,LLC
簡明合併現金流量表 (未經審計)
截至9月30日的9個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨收入 | $ | 3,934,479 | $ | 16,469,029 | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊、損耗和攤銷費用 | 1,285,830 | 1,168,541 | ||||||
資產報廢債務的增加 | 805,247 | 876,848 | ||||||
基於股權的薪酬 | - | 6,394 | ||||||
非現金租賃費用 | (448 | ) | (627 | ) | ||||
債務發行成本攤銷 | 3,334 | 2,566 | ||||||
未結算衍生工具的公允價值變動 | (226,338 | ) | (3,050,904 | ) | ||||
其他財產、廠房和設備的變動,淨額 | 83,004 | — | ||||||
資產出售損失 | 816,011 | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | (198,571 | ) | (706,198 | ) | ||||
預付費用和其他資產 | (53,155 | ) | (7,918 | ) | ||||
應收關聯方利息 | (266,771 | ) | — | |||||
應付帳款 | 630,485 | 297,018 | ||||||
應計負債 | 1,498,725 | (312,872 | ) | |||||
經營活動提供的淨現金 | 8,311,832 | 14,741,877 | ||||||
投資活動: | ||||||||
原油和天然氣性質的發展 | (4,867,872 | ) | (14,307,196 | ) | ||||
發行關聯方應收票據 | (190,997 | ) | — | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (5,058,869 | ) | (14,307,196 | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
發行長期債券所得收益 | — | 4,000,000 | ||||||
償還債務 | (2,000,000 | ) | (3,000,000 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,000,000 | ) | 1,000,000 | |||||
現金和現金等價物淨變化 | 1,252,963 | 1,434,681 | ||||||
期初現金及現金等價物 | 2,016,315 | 1,066,042 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 3,269,278 | $ | 2,500,723 | ||||
期內支付的現金: | ||||||||
債務利息 | $ | 1,509,755 | $ | 684,156 | ||||
計入經營租賃負債的金額 | $ | 56,625 | $ | 129,232 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
為交換經營租賃義務而獲得的經營租賃資產 | $ | — | $ | 23,436 | ||||
租賃修改對使用權資產和租賃負債的影響 | $ | — | $ | 51,626 | ||||
應計購置的財產和設備 | $ | 1,740,662 | $ | 851,849 |
F-72
POGO Resources,LLC
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2023年、9月30日和2022年
注1.業務的組織和説明
POGO Resources,LLC是一家德克薩斯州的公司(根據上下文,單獨或與其子公司一起,稱為“Pogo”或“公司”),是一家獨立的石油和天然氣公司,專注於收購、開發、勘探和生產二疊紀盆地的石油和天然氣資產。二疊紀盆地位於得克薩斯州西部和新墨西哥州東南部,其特點是富含石油和液體的天然氣含量高,多個垂直和水平目標層位,廣泛的生產歷史,長期的儲量和歷史上高的鑽井成功率。該公司的資產位於新墨西哥州埃迪縣的格雷堡-傑克遜油田,這是二疊紀盆地的一個分區。該公司專注於垂直開發鑽井。
本公司是一家有限責任公司, 不繳納聯邦和州所得税。然而,它必須在所有者的個人納税申報單中提交信息性納税申報單和所有流向所有者的應税收入或虧損。本公司沒有授權、已發行和未償還的單位,因此沒有顯示所列期間的單位收益(虧損) 。
合併
如先前披露,於2022年12月27日,本公司與HNR Acquisition Corporation(“HNRA”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)。 於2023年8月28日,本公司與HNRA Upstream,LLC訂立經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA”) HNRA Upstream,LLC是一家新成立的特拉華州有限責任公司,由HNRA(“OpCo”)、 及HNRA Partner,Inc.管理,併為其附屬公司。一家新成立的特拉華州公司與OpCo的全資子公司簽訂了經修訂及重訂的會員權益購買協議(“A&R MIPA”),該協議全面修訂及重述先前的MIPA。
根據A&R MIPA,於A&R MIPA擬進行的交易完成 時,(I)及(A)HNRA將向OpCo (1)以其所有資產(不包括其在OpCo的權益及滿足股東 行使其贖回權所需的現金總額)及(2)2,000,000股新發行的B類普通股,每股面值0.0001美元(該等股份,“賣方B類普通股”)向賣方交付,以及(B)作為交換,OpCo將向HNRA發行若干A類普通股(“OpCo A類普通股”),相當於公司在緊接交易結束後發行和發行的A類普通股的股份總數,每股面值0.0001美元(“A類普通股”)(計入並在行使贖回權後)(此類交易為“SPAC出資”),(Ii)在SPAC出資後,OpCo將向SPAC子公司出資900,000美元,以換取SPAC子公司已發行普通股的100%(“SPAC子公司出資”),以及(Iii)SPAC子公司出資後,包括本公司在內的賣方應出售、出資、轉讓並轉讓給(A)OpCo,OpCo將收購併接受賣方99%(99.0%)的公司未償還會員權益,以及(B)SPAC子公司,在每種情況下,SPAC子公司和SPAC子公司應購買並從賣方接受本公司未償還會員權益的百分之一(1.0%)(連同99(99.0%)權益, “目標權益”),以換取(X)現金代價(定義見下文)的900,000美元,以及(Y)對於OpCo的總代價的剩餘部分(定義見下文)。
F-73
目標權益的“總對價”為:(A)現金6,000,000,000美元的即時可用資金(“現金對價”), (B)2,000,000股OpCo B類普通股單位(“OpCo B類單位”),每單位價值10.00美元(“普通單位對價”), 在行使OpCo交換權後可發行的2,000,000股A類普通股 (定義如下),如經修訂及重述的OpCo有限責任公司協議(“A&R OpCo LLC協議”)及(C)及賣方B類股份成交時生效;條件是:(I)不超過15,000,000美元的現金對價的一部分可以通過向賣方的本票(“賣方本票”)支付,但在成交時可用於支付現金對價的金額(“最低現金金額”)小於63,000,000美元,以及(Ii)不超過20,000,000美元的部分現金對價可通過發行最多2,000,000優先股(“OpCo優先股”)以及與Opco A類股和Opco B類股一起支付。OpCo的“OpCo單位”) (“優先單位對價”,與普通單位對價一起,“單位對價”), 在最低現金金額低於48,000,000美元的範圍內。成交時,500,000個OpCo B類單位(“託管單位對價”) 應根據託管協議和其中的賠償條款交由託管代理託管,以使買方受益。總代價將根據A&R MIPA進行調整。
關於A&R MIPA,OpCo和賣方同意促使本公司與賣方的聯屬公司、德克薩斯州有限責任公司Pogo Royalty,LLC之間簽署期權協議(“期權協議”)。Pgo Royalty在Pogo Resources,LLC擁有的某些石油和天然氣資產中擁有某些壓倒一切的 特許權使用費權益(“ORR權益”)。根據期權 協議,Pogo Royalty將於期權協議生效日期後十二(12)個月之前的任何時間,向HNRA授予不可撤銷及獨家期權,以按期權價格(定義見下文 )購買ORR權益。當賣方本票未兑現時,該選擇權將不能行使。
行使期權時的ORR權益的購買價為(I)(1)30,000,000美元(“基本期權價格”),加上(2)相當於基本期權價格12%(12%)的年利息的額外金額,從期權協議生效之日起至收購ORR權益之日止,按月複利。減去(Ii)Pogo特許權使用費自購股權協議生效日期起至購股權行使日期為止的生產 個月期間就ORR權益收到的任何金額(該等合計 買入價,“購股權價格”)。
購股權協議及購股權將於(A)Pogo Royalty根據購股權協議轉讓或轉讓所有ORR權益及(B)購股權協議生效後十二(12)個月的日期(以較早者為準)立即終止。
Pgo Royalty獲得ORR權益,生效日期為2023年7月1日,當時Pogo Resources,LLC轉讓給Pogo Royalty,LLC並轉讓了相當於Pogo Resources的10%(10%)的不可分割特許權使用費權益,LLC的權益包括每份租約中的所有石油、天然氣和礦產,以及每份租約產生的所有石油、天然氣和礦產。
2023年11月13日,HNRA的股東批准了擬議的交易,如上所述,交易計劃已執行並完成。
F-74
附註2.主要會計政策摘要
未經審計的中期財務信息
隨附的未經審核簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”) 列報,管理層認為已作出所有屬正常經常性性質的必要調整,以公平列報中期業績 。該等隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定而編制。
存在非控股權益,代表並非由本公司100%擁有的附屬公司其他股權持有人所持有的經濟權益。其他股權持有人持有經濟利益的子公司已停止經營活動,沒有留存收益,也沒有收入或虧損。因此,即使存在非控股權益,本公司也不會列報任何與非控股權益相關的具體財務 報表項目,因為所有標題都是0美元。
本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表來源於截至該日的經審計綜合財務報表。隨附的簡明綜合財務報表及相關附註應與截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表一併閲讀。本報告所列期間的經營業績並不一定代表全年的預期業績。
綜合收益(虧損)
截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月,本公司並無任何其他綜合 收益或虧損。因此,本報告所列期間的淨收益(虧損)和全面收益(虧損) 相同。
重要會計政策摘要
除該等中期簡明綜合財務報表所披露的政策外,本公司於附註2所載的重要會計政策並無其他重大變動。“重要會計政策摘要”,包括在根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交的HNRA委託書中截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用報告金額。該公司定期評估其估計,並在必要時進行前瞻性調整。
這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息;因此,實際結果可能與管理層使用不同假設或在不同條件下的估計大不相同。未來的產量可能與估計的石油和天然氣探明儲量有很大不同。未來實際價格可能與用於確定已探明儲量和財務報告的價格假設大不相同。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU No.2016-13, 金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(‘’ASU 2016-13‘’), 改變了大多數金融資產的減值模式。ASU引入了一種新的信用損失方法,即當前預期信用損失(CECL),這要求更早地確認信用損失,同時還提供關於信用風險的額外透明度。CECL框架利用一個終生的“預期信用損失”計量目標來確認貸款、持有至到期證券和其他應收款在發起或獲得金融資產時的信用損失 。預期信貸損失將在每個期間根據預期終身信貸損失的變化進行調整。2023年1月1日,公司前瞻性地通過了《指導意見》。
F-75
注3.衍生工具
衍生活動
本公司面臨天然氣、石油和天然氣液體(“NGL”)市場價格和基差波動的風險,這影響了 與銷售這些商品相關的現金流的可預測性。這些風險是通過公司使用某些衍生金融工具進行管理的。該公司歷史上曾使用原油差價掉期、固定價格掉期和無成本套圈。截至2023年9月30日, 公司的衍生金融工具由無成本的領子組成,具體如下:
無成本的衣領
包含固定底價 (“買入看跌期權”)和固定上限價格(“賣出看漲期權”)、基於指數價格的安排,總而言之,指數價格 沒有淨成本。在合同結算日,(1)如果指數價格高於上限價格,公司將向交易對手支付指數價格和上限價格之間的差額,(2)如果指數價格在下限價格和上限價格之間,任何一方都不應支付 ,(3)如果指數價格低於下限價格,公司將收到下限價格和指數價格之間的差額。
此外,本公司將偶爾以高於上述固定上限價格的執行價格購買 額外看漲期權。通常,這是與無成本頸圈一起 完成的,無需額外成本。如果使用額外的看漲期權,在合同結算日,(1)如果 指數價格高於賣出看漲期權執行價格但低於買入期權執行價格,則本公司支付指數價格與賣出看漲期權執行價格之間的差額 ,(2)如果指數價格高於買入看漲期權執行價格,則公司 支付購買的看漲期權和出售的看漲期權之間的差額,並且公司收到 指數價格和購買的期權執行價格之間的差額的支付,(3)如果指數價格在買入認沽期權執行價格和賣出 看漲期權執行價格之間,則任何一方都不應支付任何款項,(4)如果指數價格低於底價,公司將收到底價與指數價之間的 差額。
下表載列截至 二零二三年九月三十日按年度劃分的衍生工具交易量:
價格領口 | ||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||
加權 | 平均值 | 平均值 | ||||||||||||||
卷 | 平均下限 | 最高價 | 已售出呼叫 | |||||||||||||
期間 | (bbls/月) | 價格(美元/桶) | (美元/桶) | (美元/桶) | ||||||||||||
Q4 2023 | 20,000 | $ | 65.00 | $ | 100.00 | $ | 72.25 | |||||||||
2024年第一季度至第四季度 | 9,000 | $ | 70.00 | $ | 88.70 | $ | 88.70 |
F-76
衍生工具資產和負債
截至2023年9月30日,本公司正在與一個交易對手進行衍生品活動,該交易對手由貸款人在本公司的銀行信貸安排中提供擔保。本公司認為交易對手具有可接受的信用風險,交易對手的信用信譽將接受定期審查。鑑於所有倉位均由單一交易對手持有,並受總淨額結算安排所規限,資產及負債均予淨額結算。 截至2023年9月30日及2022年12月31日的簡明綜合資產負債表所載衍生工具的合併公允價值摘要如下。
截至2023年9月30日 | ||||||||||||
總交易會 | 金額 | 網博會 | ||||||||||
價值 | 已收網 | 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 324,370 | $ | 324,370 | — | |||||||
長期衍生資產 | 172,299 | 163,397 | 8,902 | |||||||||
短期衍生負債 | (1,298,288 | ) | 324,370 | (973,918 | ) | |||||||
長期衍生負債 | (163,397 | ) | 163,397 | — | ||||||||
派生負債總額 | $ | (965,016 | ) |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||
總交易會 | 金額 | 網博會 | ||||||||||
價值 | 已收網 | 價值 | ||||||||||
大宗商品衍生品: | ||||||||||||
短期衍生資產 | $ | 1,596,361 | $ | 1,596,361 | $ | — | ||||||
長期衍生資產 | — | — | — | |||||||||
短期衍生負債 | (2,787,715 | ) | 1,596,361 | (1,191,354 | ) | |||||||
長期衍生負債 | — | — | — | |||||||||
派生負債總額 | $ | (1,191,354 | ) |
F-77
本公司衍生工具 對截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表的影響概述如下 :
截至9月30日的三個月, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未結算衍生工具的總收益(虧損) | $ | (835,360 | ) | $ | 462,021 | |||
已結算衍生工具的總收益(虧損) | (600,740 | ) | (256,905 | ) | ||||
衍生工具的總收益(虧損) | $ | (1,436,100 | ) | $ | 205,116 |
在截至以下日期的9個月內 9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
未結算衍生工具的總收益(虧損) | $ | 226,338 | $ | 3,050,904 | ||||
已結算衍生工具的總收益(虧損) | (899,395 | ) | (6,749,085 | ) | ||||
衍生工具的總收益(虧損) | $ | (673,057 | ) | $ | (3,698,181 | ) |
附註4.公允價值計量
公允價值指市場參與者於報告日期在有序交易中 出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。 在每個報告日以公允價值計量的公司資產和負債根據優先考慮估值技術基礎的輸入和假設的層次結構進行分類。此公允價值等級給予活躍市場中相同資產或負債的 報價以最高優先級,而給予不可觀察輸入值以最低優先級,並由三個 大級別組成:
● | 級別 1 -反映相同資產未經調整的報價的可觀察輸入,或 截至報告日,活躍市場中的負債。 |
● | 級別 2 -可觀察的市場輸入或不可觀察的輸入,通過 價格變化這些是除活躍市場報價以外的輸入,包括在 級中。 1於報告日期可直接或間接觀察之風險。 |
● | 級別 3 -未經市場數據證實且可能與 內部開發的方法,導致管理層對公允價值的最佳估計。 |
截至2023年9月30日及2022年12月31日,除下文所述的若干衍生工具外, 本公司並無按經常性基準以公允價值計量的重大資產或負債。
F-78
經常性基礎
按經常性基準以公允價值計量的資產及負債如下:
衍生品
本公司的大宗商品價格衍生品主要是原油套頭合約(有些是長倉合約)、固定價格掉期合約和差價掉期合約。本公司商品價格衍生合約的資產和負債計量採用第2級投入確定。本公司大宗商品價格衍生品的資產和負債價值是根據包括但不限於標的頭寸的合同價格、當前市場價格、原油遠期曲線、貼現率和波動因素在內的投入確定的。 截至2023年9月30日和2022年12月31日,本公司的衍生工具淨負債分別為965,016美元和1,191,354美元, 在資產負債表上的短期衍生工具負債中列示。
非經常性基礎
本公司財務工具的賬面價值包括現金、應收賬款、應付賬款及應計費用,由於該等工具的到期日較短,因此賬面價值與其公允價值相若。金融工具還包括公允價值接近賬面價值的債務,因為債務按固定利率或浮動利率計息,這反映了本公司在其他方面可獲得的當前利率。本公司 不會因這些金融工具而產生重大利息、貨幣或信貸風險。
注5.租約
該公司目前擁有與辦公空間及其車隊合同相關的運營租賃。該公司的租約剩餘租期約為四個月至兩年。車輛租賃按月續期。下表按毛額列示租賃成本的組成部分和補充資產負債表信息。本公司經營的物業中的其他聯名業主一般支付與車輛租賃相關的費用中的營運權益份額。
租賃費用的構成如下:
截至9月30日的三個月, | 在截至以下日期的9個月內 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
經營租賃成本 | $ | 17,812 | $ | 22,054 | $ | 56,177 | $ | 119,495 | ||||||||
可變租賃成本 | 882 | 1,583 | 2,646 | 5,666 | ||||||||||||
總租賃成本 | $ | 18,694 | $ | 23,637 | $ | 58,823 | $ | 125,161 |
截至2023年和2022年9月30日止三個月,營運租賃成本中的5,998美元和4,105美元分別記為租賃營運開支,12,696美元和19,532美元則分別記為綜合營運報表中的一般和行政開支。截至2023年和2022年9月30日止九個月,經營租賃成本中的20,737美元和45,886美元分別記為租賃運營費用,38,086美元和79,275美元分別記為綜合經營報表中的一般和行政費用。本報告所列期間的可變租賃費用 全部記入綜合業務報表中的總務和行政部門。
F-79
下表列出了截至本報告所述期間公司租賃的加權平均剩餘租期和加權平均折扣率:
截至9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
加權平均剩餘租期(年) | ||||||||
經營租約 | 0.84 | 0.50 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租約 | 3.36 | % | 2.71 | % |
注6.債務
循環信貸安排
於2019年6月25日,本公司與一間銀行機構就循環信貸安排(“轉賬”) 訂立信貸協議(“信貸協議”) ,規定最高貸款額為50,000,000美元及信用證上限不超過可用借款基數的10%。Revolver以本公司幾乎所有資產為抵押,到期日為2024年12月31日 ,最近一次通過2023年8月信貸協議修正案延長了到期日。借款基數在每年5月和11月的第一天重新確定。根據Revolver借款計息的利率等於基本利率(定義見信貸協議)加保證金或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)加保證金。可用借款基礎中任何未使用的部分將按每日平均未使用金額收取0.375%的年利率。利息支付按季度支付,在到期前每季度支付一次,到時所有未付本金和應計利息均已到期。
截至2023年9月30日,本公司對信貸協議的第一項至第六項修正案進行了 修改,並簽署了關於借款基礎變更的信函,並批准了 豁免。如上所述,最近一次修正案是在2023年8月簽署的。除其他事項外,修訂主要根據重新釐定的日期更新借款基數(增加及減少)及/或延長借款基數的到期日,並暫時豁免對衝要求。截至2023年9月30日,Revolver的借款基數為25,500,000美元。截至2022年12月31日,Revolver的借款基數為3000萬美元。
截至2023年9月30日,該公司在Revolver項下有24,750,000美元的未償還借款,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,因此Revolver項下的承諾借款能力為47,400美元。截至2022年12月31日,該公司在Revolver項下有26,750,000美元的未償還借款 ,在Revolver項下有702,600美元的未償還信用證,因此Revolver項下的承諾借款能力為2,547,400美元。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的年化加權平均利率分別為8.31%及2.63%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的利息支出分別為554,262美元和313,406美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出分別為1,429,200美元和720,093美元。
聖約
信貸協議要求本公司按季履行特定財務契約,直至未清償餘額全部清償為止,該等財務契約為:i)流動比率 大於或等於1.0,ii)債務與利息、税項、折舊、攤銷及無形鑽探成本前收益的比率, 非經常性修井費用、包括乾井及封堵及廢棄費用在內的石油及天然氣勘探費用,以及其他綜合 非現金虧損或收益(“EBITDAX”)比率小於3.5。本公司在提交的所有期限內均遵守這些公約。
F-80
附註7.關聯方交易
本公司的成員、執行委員會和管理層(統稱為“政策制定者”)控制與本公司進行業務往來的其他實體。因此,政策制定者能夠影響本公司及其控制的其他實體的財務狀況和經營業績。
三位一體的資源
2022年12月,本公司與一家由本公司所有者控制的實體簽訂了金額為4,000,000美元的關聯方應收本票協議。 貸款的利息利率等於本公司為自己的賬户借入資金所支付的利率加0.5%。應計利息和本金將於2024年12月31日到期。
POGO版税
如上文附註1所披露,本公司將10%的ORR權益轉讓予Pogo Royalty,代價為10美元。作為這項交易的結果,本公司在出售資產 時在損益表中入賬816,011美元。此外,該公司還持續記錄應支付給Pogo Royalty的特許權使用費。截至2023年9月30日的餘額為802,115美元。
在截至2023年9月30日的9個月內,未發生任何與關聯方的其他要求披露的交易。
截至2022年9月30日止九個月內,本公司並無與關聯方進行任何需要披露的交易。
注8.後續事件
該公司評估了截至2023年11月21日的後續事件,也就是這些財務報表可以發佈的日期。除上文附註1所披露的交易完成外,本公司並無發現任何重大後續事件需要披露。
F-81
任何交易商、銷售人員或 其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述,如果提供或作出此類信息和陳述,則不應將其視為我們或銷售股東授權的信息和陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約,也不向向其提出此類要約或要約的任何人發出此類要約或要約。在任何情況下,本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不能暗示本招股説明書中所述的事實或我們的事務自本招股説明書之日起沒有變化。
在此之前,所有對這些證券進行交易的交易商,無論是否參與此次發行,都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並尊重其未售出的超額配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。
17,082,435股
HNR 收購公司
普通股
招股説明書
, 2024
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項13.發行發行的其他費用
下表 列出了我們因發行和分配註冊的A類普通股而預計將發生的費用 ,除美國證券交易委員會註冊費外,所有費用均為估計費用:
描述 | 金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,049.70 | ||
會計費用和費用 | $ | 7,000 | ||
律師費及開支 | $ | 30,000 | ||
雜費及開支 | $ | -- | ||
總計 | $ | 40,049.70 |
* | 估計數 |
第(14)項。 董事和高級職員的賠償。
A&R第二章 規定,我們的所有董事、高級管理人員、員工和代理人應有權在DGCL第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。DGCL關於對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償的第145節如下。
第145節。 高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(a) | 公司有權賠償任何曾經或現在是當事人或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方的人,無論是民事、刑事、行政或調查(不包括由公司或以公司的權利 採取的行動),原因是此人是或曾經是公司的董事、高管、 員工或代理人,或應公司的要求 作為董事提供服務,另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人因該行為而實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,如果該人本着善意行事,且其行事方式合理地被認為符合或不反對公司的最大利益,則可提起訴訟或法律程序。沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或因抗辯或其等價物而終止, 本身不應推定此人並非真誠行事,且其行事方式合理地認為符合或不違背公司的最大利益 ,就任何刑事訴訟或法律程序而言,有合理的理由相信該人的行為是非法的。 |
(b) | 公司有權對曾經或現在是當事一方或受到威脅成為任何威脅的一方的任何人進行賠償,因該人 是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,而由該法團或其權利 促致勝訴判決的訴訟或訴訟待決或已完成,或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、員工或代理服務於 信託或其他企業的費用(包括律師費)實際和合理地由該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而產生的費用 ,如果該人真誠行事並以合理的方式行事的話 被認為符合或不反對公司的最大利益,但不得就任何索賠作出賠償,關於該 人被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非且僅限於 衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請作出裁定,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 |
II-1
(c) | 對於現任或前任董事或公司高管在本條第(Br)款(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或抗辯中或在抗辯任何索賠方面取得成功的程度,如果該人因該問題或其中的事項而受到損害,則應賠償該人實際發生的費用(包括律師費) 以及該人與此相關的合理支出。 |
(d) | 根據本條第(A)款和第(B)款作出的任何賠償(除非由法院下令),應僅由公司在確定對現任或前任董事官員、官員、僱員或 代理人在這種情況下是適當的,因為此人已符合本節(A)和(B)小節中規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人,應(1)經非該訴訟、訴訟或訴訟程序的董事的多數票通過,即使不夠法定人數,或(2)由該等董事組成的委員會 通過該等董事的多數票指定(即使不到法定人數),或(3)如果 沒有該等董事,或如果該等董事有此指示,則由獨立法律顧問在書面意見中提出。(四)股東出資。 |
(e) | 高管或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的費用 (包括律師費)可由公司在此類訴訟最終處置之前支付。在收到由該董事或其代表作出的償還該款項的承諾後,即可提起訴訟或進行訴訟或進行訴訟,條件是: 最終將確定該人無權獲得本條款授權的公司的賠償。前高級職員和董事或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)支付。 |
(f) | 本節其他小節規定或授予的賠償和墊付費用,不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據任何附則、協議、 股東或無利害關係的董事或其他人投票表決,既涉及此人以官方身份採取的行動,也涉及擔任此等職務時以其他身份採取的行動。根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利,不得在作為或不作為的民事、刑事、尋求賠償或墊付費用的行政或調查行動、訴訟或訴訟 ,除非在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權在該行動或不作為發生後消除或損害。 |
(g) | 公司有權代表 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或應公司的要求作為另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維護保險, 合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人承擔的、由該人以任何身份承擔的或因該人的身份而產生的責任,法團是否有權就本條下的該等法律責任向該人作出彌償。 |
(h) | 就本條而言,凡提及“公司”,除包括所產生的公司外,還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括任何組成公司),如果合併或合併的獨立存在繼續存在, 本有權力和授權對其董事、高級管理人員和員工或 代理進行賠償,以便任何現在或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、員工或代理的人,或正在或曾經應該組成公司的要求作為董事服務的任何人, 另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的管理人員、員工或代理人,則該人根據本條就所產生的法團或尚存的法團所處的地位,與該人如繼續獨立存在則就該組成法團所處的地位相同。 |
II-2
(i) | 就本條而言,對“其他企業”的提及應包括僱員福利計劃;對“罰款”的提及應包括 就任何僱員福利計劃對某人評估的任何消費税;而對“應法團的要求提供服務”的提及,應包括作為董事、高級職員、僱員或法團代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任的任何服務,或由上述董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務;而任何人真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益的方式行事,應被視為以本條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。 |
(j) | 除經授權或批准另有規定外,由本條規定或依據本條准予的費用的賠償和墊付應繼續適用於 已不再是董事的人員、官員、僱員或代理人,並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
(k) | 衡平法院在此擁有專屬管轄權,以審理和裁定根據本節或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定提出的所有 預支費用或賠償訴訟。大法官法院可以即刻裁定公司墊付費用的義務 (包括律師費)。 |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人 ,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),除非我們的律師認為此事已通過控制先例解決,否則我們將向 適當司法管轄權的法院提交我方的此類賠償是否違反證券法 所表達的公共政策的問題,並將受該問題的最終裁決管轄。
根據《董事公司章程》第102(B)(7)節,第二章規定,董事不應因違反董事的受託責任而造成的金錢損失對本公司或我們的任何股東承擔個人責任,除非《公司章程》不允許對責任進行限制或免除責任。A&R憲章第二章這一條款的效果是消除 我們和我們的股東(通過股東代表我們提起的訴訟)因董事違反作為董事的受託注意義務,包括因疏忽或嚴重過失行為導致的違約而向董事追討金錢損害的權利, 但《董事條例》第102(B)(7)節所限制的除外。但是,本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利,例如禁令或撤銷。
如果DGCL被修訂 以授權公司採取行動,進一步免除或限制董事的責任,則根據第二A&R 憲章,我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本公司股東或法律變更對《第二個A&R憲章》中限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂,或採用與此不一致的任何其他條款,僅為前瞻性的(除非法律另有要求),除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
第二個A&R憲章還規定,我們將在適用法律授權或允許的最大程度上,賠償我們現任和前任 高管和董事,以及在本公司董事或高管期間擔任董事、其他實體、信託或其他企業的高管、員工或代理人的人員、員工或代理人,包括與員工福利計劃有關的服務, 與任何受威脅、待決或已完成的訴訟有關的 針對 所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費,判決、罰款、ERISA消費税和罰款 以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟而合理招致或蒙受的損失。儘管有上述規定,根據《第二個A&R憲章》有資格獲得賠償的人只有在我們的董事會授權的情況下,才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償,但行使獲得賠償的權利的訴訟除外。
II-3
第二A&R憲章授予的獲得賠償的權利是一種合同權利,其中包括我們有權在上述訴訟最終處置之前 為其辯護或以其他方式參與訴訟而向我們支付費用,但條件是 如果DGCL需要,我們或董事(僅以我們公司的高級職員或董事的名義)產生的費用只能在該高級職員或董事或其代表向我們交付承諾後預支。如果最終確定此人根據《第二個A&R憲章》或其他規定無權獲得此類費用的賠償,則償還所有預付的金額。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除第二個A&R憲章涵蓋的任何人根據法律、第二個A&R憲章、我們的章程、協議、股東或公正董事的投票或其他方式 可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
除非法律另有要求,否則對《第二個A&R憲章》條款的任何廢除或修訂,無論是由我們的股東還是通過法律變更影響到賠償權,或採用與之不一致的任何其他條款,都將僅是前瞻性的,除非法律的此類修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權。並且不會以任何方式 減少或不利影響在該等不一致的條款被廢除、修訂或通過時存在的任何權利或保護。 在該等不一致的條款被廢除、修改或通過之前發生的任何行為或不作為。 第二個A&R憲章還允許我們在法律授權或允許的範圍內,以法律授權或允許的方式,向第二個A&R憲章明確涵蓋的人以外的其他人賠償和預支 費用。
我們的章程包括 與第二個《A&R憲章》中規定的預支費用和賠償權利有關的條款。此外,我們的附例規定,如果我們在規定的時間內沒有全額支付賠償或預支費用,我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險,以保護我們和/或我們公司或其他實體、信託 或其他企業的任何董事、高級管理人員、員工或代理免受任何費用、責任或損失,無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。
任何 董事會、股東或 通過更改適用法律而廢除或修訂影響賠償權利的本公司章程條款,或採用與之不一致的任何其他條款,將僅為前瞻性的(除非法律另有要求) ,除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利,並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的現有權利或保護。
我們 已與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議,其中一份表格作為本註冊聲明的附件10.21存檔。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任,並預支因對他們提起訴訟而產生的費用 他們可以得到賠償。
II-4
第 項15.最近出售的未註冊證券
以下是關於我們在過去三年中出售和發行的未根據證券法註冊的證券的信息,以及我們就此類證券收到的對價,以及與證券法或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)規則中要求豁免註冊的章節有關的信息。
在2020年12月24日,我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票,總收購價為25,000美元,其中最多375,000股方正股票被沒收。2022年2月4日,我們的保薦人沒收了373,750股方正股票,因此,目前已發行和流通的方正股票數量為2,501,250股。該等證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載豁免註冊而與本組織發行的。根據D規則第501條的規定,我們的保薦人是經認可的投資者。
此外,我們的保薦人以每單位10.00美元(總計5,050,000美元)的價格購買了總計505,000個私募單位。 本次購買是以私募方式進行的,同時完成了我們的首次公開募股。本次發行 是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。
於2023年1月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到10,000美元現金和發行本票。
在2023年1月,我們向一名股東發行了75,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到75,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
2023年1月,我們向一名股東發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年1月,我們向董事的一名代名人發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收取50,000美元現金和發行本票。
2023年2月,我們向董事控制的一位股東發行了700,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到700,000美元現金和發行本票。
在2023年2月,我們向一名股東發行了179,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到179,000美元現金和發行本票。
2023年3月,我們向董事控制的一名股東發行了33,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收取33,000美元現金和發行本票。
2023年4月,我們向董事控制的一名股東發行了67,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收取67,000美元現金和發行本票。
於2023年4月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
II-5
2023年5月,我們向董事控制的一名股東發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到67,000美元現金和發行本票。
在2023年5月,我們向一名股東發行了15,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到15,000美元現金和發行本票。
於2023年5月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年5月,我們向第三方發行了250,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到250,000美元現金和發行本票。
於2023年6月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
在2023年7月,我們向一名股東發行了25,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,涉及收到25,000美元現金和發行本票。
於2023年7月,我們向第三方發行了10,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到10,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了150,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到150,000美元現金和發行本票。
於2023年8月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到100,000美元現金和發行本票。
於2023年9月,我們向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到50,000美元現金和發行本票。
於2023年9月,我們向第三方發行了20,000份認股權證,其條款與私募認股權證的條款大體相似,包括收到20,000美元現金和發行本票。
在2023年10月,我們發行了87.5萬份認股權證與私募認股權證條款實質 相似的第三方, 875,000美元現金 以及期票的簽發.
2023年10月,我們向第三方發行了100,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約10,000美元的現金和發行本票。
2023年10月,HNRA向第三方發行了500,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約500,000美元現金和發行本票。
2023年10月,HNRA向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。
2023年10月,HNRA向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。
2023年10月,HNRA向第三方發行了125,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到125,000美元的現金和發行本票。
2023年10月,HNRA向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。
2023年11月,HNRA向第三方發行了60萬份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到60萬美元的現金和發行本票。
2023年11月,HNRA向第三方發行了500,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約500,000美元的現金和發行本票。
II-6
2023年11月,HNRA向第三方發行了250,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到250,000美元現金和發行本票。
2023年11月,HNRA向第三方發行了50,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到約50,000美元的現金和發行本票。
2023年11月,HNRA向第三方發行了200,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到200,000美元現金和發行本票。
2023年11月,HNRA向第三方發行了250,000份認股權證,其條款與私募認股權證基本相似,涉及收到250,000美元現金和發行本票。
2023年11月2日,我們與()簽訂了認購協議(“FPA資助額PIPE認購協議”I) 氣象局資本合夥公司(MCP),(Ii)氣象局精選交易機會大師,LP(MSTO),以及(Iii) 氣象局戰略資本有限責任公司(“MSC”,與MCP和MSTO共同稱為“氣象局”)。根據 FPA融資管道認購協議,氣象局同意認購,我們同意在成交日向美特羅亞發行和出售A類普通股,總額不超過300萬股。氣象局在公開市場通過經紀商分別從第三方購買的A類普通股數量 .
於2023年11月13日,吾等與氣象局訂立協議(“非贖回協議”),根據該協議,氣象局同意撤銷贖回最多(I)600,000股A類普通股及(Ii)A類普通股數目(br}A類普通股)的贖回,以A類普通股的實益擁有股數及任何其他人士實益擁有的A類普通股股數與氣象局A類普通股的實益所有權合計。不超過A類普通股已發行和流通股總數的9.99%。
於2023年11月13日,吾等與若干本公司發行的承付票持有人(“票據持有人”) 訂立交換協議(“交換協議”),該等承付票的年利率為15%(“票據”)。 根據交換協議,吾等同意以本金總額2,257,771美元(包括其應計利息)交換A類普通股451,563股,每股作價相當於每股5.00美元。
與推薦費和諮詢協議有關(以下簡稱“諮詢協議”)由我們與Alexandria VMA Capital,LLC(一家由我們的首席執行官、總裁兼董事會成員Dante Caravaggio 控制的實體)簽訂(“顧問”),我們發佈了 89,000股A類普通股,作為顧問提供服務的對價。
收購完成後,我們向賣方發行了2,000,000股B類普通股、2,000,000股OpCo B類單位和1,500,000股OpCo優先股,作為購買的對價 。此外,本公司向賣方發行10,000股A類普通股,作為期權協議的代價。
根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免,上述所有發行均未根據證券法註冊。
II-7
項目16. 附件和財務報表附表。
(a) | 展品。 緊接在本註冊聲明簽名頁之前的展品列表 通過引用併入本文。 |
(b) | 財務 報表。關於登記説明中所列財務報表和附表的索引,見F-1頁。 |
第 項17.承諾
根據上述規定,可允許註冊人的董事、 高級職員和控制人就《1933年證券法》(修訂版)或《證券法》項下產生的責任進行賠償,否則,註冊人已被告知 ,證券交易委員會認為此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此無法執行如果針對此類責任的賠償請求(除了註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、訴訟或程序的成功辯護中產生或支付的費用之外),除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決,否則應向具有適當 管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《法案》所述公共政策的問題,並將由 對此類問題的最終裁決管轄。
以下籤署的註冊人承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修訂 : |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 到 在招股説明書中反映註冊生效日期後發生的任何事實或事件 聲明(或其最近生效後的修訂),單獨或在 集合,代表註冊中所述信息的根本變化 聲明儘管有上述規定,證券數量的任何增加或減少 提供(如果提供的證券的總美元價值不會超過 註冊)以及任何偏離估計最高報價下限或上限的情況 範圍可以反映在根據規則 向委員會提交的招股説明書中。 424(b)如果總量和價格的變化不超過20%, 在“註冊計算” 中規定的最高總髮行價中, 有效註冊聲明中的“費用”表。 |
(Iii) | 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改; |
(2) | 為了確定1933年《證券法》下的任何責任,每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明,而屆時發售該等證券,應視為首次真誠發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂從註冊中刪除在發行終止時仍未出售的任何已註冊的證券。 |
(4) | 那個, 為了確定1933年證券法對任何購買者的責任: |
(i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及 |
(Ii) | Each prospectus required to be filed pursuant to Rule 424(b)(2), (b)(5), or (b)(7) as part of a registration statement in reliance on Rule 430B relating to an offering made pursuant to Rule 415(a)(1)(i), (vii), or (x) for the purpose of providing the information required by section 10(a) of the Securities Act of 1933 shall be deemed to be part of and included in the registration statement as of the earlier of the date such form of prospectus is first used after effectiveness or the date of the first contract of sale of securities in the offering described in the prospectus. As provided in Rule 430B, for liability purposes of the issuer and any person that is at that date an underwriter, such date shall be deemed to be a new effective date of the registration statement relating to the securities in the registration statement to which that prospectus relates, and the offering of such securities at that time shall be deemed to be the initial bona fide offering thereof. Provided, however, that no statement made in a registration statement or prospectus that is part of the registration statement or made in a document incorporated or deemed incorporated by reference into the registration statement or prospectus that is part of the registration statement will, as to a purchaser with a time of contract of sale prior to such effective date, supersede or modify any statement that was made in the registration statement or prospectus that was part of the registration statement or made in any such document immediately prior to such effective date. |
II-8
(5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任: 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式向該購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人將被視為買方的賣方,並且 將被視為向該購買者提供或出售該證券: |
(i) | 與第424條規定必須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何免費撰寫的招股説明書 ,與以下籤署的註冊人或其代表準備的或由以下籤署的註冊人使用或提及的發售有關; |
(Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(6) | 在承銷協議規定的成交時,向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每一位購買者。 |
(7) | 為了確定《證券法》項下的任何責任,註冊人根據《證券法》第424(B)(1)或(4)或497(H) 條提交的招股説明書格式中遺漏的信息應視為本註冊説明書的一部分,自宣佈生效之日起生效。 |
(8) | 為了確定《證券法》規定的任何責任,每個包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被 視為其首次真誠發售。 |
II-9
附件 索引
展品編號: | 展品説明 | |
2.1 | 買方、賣方和保薦人之間於2023年8月28日修訂和重新簽署的會員權益購買協議(作為本公司於2023年8月30日提交的8-K表格的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.2 | 買方、賣方和保薦人之間於2023年11月15日修訂並重新簽署的會員權益購買協議的第1號修正案(作為本公司於2023年11月21日提交的8-K表格的附件2.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 買賣雙方協議:雙方於2023年11月15日達成協議(作為本公司於2023年11月21日提交的8-K表格當前報告的附件2.3存檔,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 第二個 向特拉華州州務卿提交的修訂和重新簽署的HNR收購公司註冊證書(作為公司於2023年11月21日提交的8-K表格當前報告的附件3.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.5 | 修訂和重新修訂章程(作為本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件3.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司簽訂的認股權證協議(作為本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 註冊人證券説明(作為公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件4.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
5.1* | Pryor Cashman LLP的意見 | |
10.1 | 本公司與其每名高管、董事、HNRAC保薦人有限責任公司及其獲準受讓人之間的內幕信函(註冊成立於本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.1)。 | |
10.2 | 投資:大陸股份轉讓信託公司與本公司簽訂的管理信託協議(見本公司於2022年4月15日提交的10-K表格年度報告附件10.2)。 | |
10.3 | 登記 本公司與某些證券持有人之間的權利協議(通過引用本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.3納入)。 | |
10.4 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司於2020年12月24日訂立的證券認購協議(方正股份)(於本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.4中引用合併)。 | |
10.5 | 本公司與HNRAC保薦人有限責任公司(私募單位)簽訂的認購協議(見本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.5)。 | |
10.6 | 本公司與HNRAC贊助商有限責任公司之間的行政服務協議(參照本公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告附件10.7併入)。 | |
10.7 | 服務協議,日期為2022年4月11日,由公司和休斯頓自然資源公司簽訂或簽訂(通過引用公司於2022年4月15日提交的Form 10-K年度報告的附件10.8而併入)。 | |
10.8 | SPAC股東支持協議表格 ,日期為2022年12月27日,由公司和SPAC股東之間簽訂(合併 ,參考2023年1月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中的附件10.1) | |
10.9 | HNR Acquisition Corp和White Lion Capital LLC之間的普通股購買協議,日期為2022年10月17日(合併日期為2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中的附件10.1) | |
10.10 | 登記 由HNR Acquisition Corp與白獅資本有限責任公司(White Lion Capital LLC)簽訂的、日期為2022年10月17日的權利協議(通過引用合併於本公司於2022年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.2)。 |
II-10
10.11 | HNR Acquisition Corp於2023年11月15日向Pogo Royalty,LLC發出的本票(合併日期為2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中的附件10.2)。 | |
10.12 | 期權協議,日期為2023年11月15日,由HNRA特許權使用費有限責任公司、Pogo Royalty,LLC和HNR Acquisition Corp之間簽訂(合併 ,參考本公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4)。 | |
10.13 | 由HNRA Upstream,LLC,Pogo Royalty,LLC和HNR收購公司於2023年11月15日修訂並重新簽署了HNRA Upstream,LLC的有限責任公司協議(合併通過參考2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K中的附件10.1). | |
10.14 | 董事提名及董事會觀察員協議,日期為2023年11月15日,由恆天然收購公司與中投保固有限責任公司簽訂(合併日期為2023年11月21日美國證券交易委員會提交的本公司現行8-K表格報告中的附件10.5)。 | |
10.15 | 後盾協議,日期為2023年11月15日,由HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream、LLC、Pogo Royalty和簽署該協議的創辦人 簽署(通過參考2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.6合併)。 | |
10.16 | 登記 HNR Acquisition Corp和Pogo Royalty,LLC之間於2023年11月15日簽署的權利協議(通過引用本公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.3合併而成)。 | |
10.17 | 創始人質押協議,日期為2023年11月15日,由HNR收購公司及其簽字人之間簽訂(合併 參考公司於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.7)。 | |
10.18 | 優先擔保定期貸款協議,日期為2023年11月15日,由第一國際銀行和信託公司、HNR收購公司、HNRA上游公司、HNRA Partner,Inc.、Pogo Resources,LLC和LH Operating,LLC(通過引用2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告中的附件10.8合併而成)。 | |
10.19 | 安全協議,日期為2023年11月15日,由First International Bank&Trust、HNR Acquisition Corp、HNRA Upstream,LLC、HNRA Partner,Inc.、Pogo Resources,LLC和LH Operating,LLC(通過參考2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中的附件10.9合併而成)。 | |
10.20 | 擔保,日期為2023年11月15日,由第一國際銀行和信託公司、HNR收購公司、HNRA Upstream,LLC、HNRA Partner、 Inc.、Pogo Resources,LLC和LH Operating,LLC(通過引用公司當前報告中的附件10.10合併而成,該報告於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會)。 | |
10.21 | 遠期購買協議表格 (作為本公司於2023年11月3日提交的8-K表格的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.22 | FPA資金金額PIPE認購協議表格 (於2023年11月3日提交,作為公司當前報告8-K表格的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.23 | 不贖回協議表格 (於2023年11月13日作為公司當前報告的表格8-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.24 | 交換協議格式(於2023年11月13日作為公司當前報告的表格8-K的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
10.25 | 賠償協議表格 (作為本公司於2021年12月28日提交的S-1表格註冊説明書附件10.6存檔)。 | |
10.26 | 2023年HNR收購公司綜合激勵計劃(合併內容參考2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告中的附件10.11《Form 8-K》)。 | |
23.1* | Marcum LLP對HNR收購公司財務報表的同意 | |
23.2* | Pryor Cashman LLP同意書(附於附件5.1) | |
23.3* | Marcum LLP同意Pogo Resources,LLC的財務報表 | |
24.1* | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 | |
107* | 備案費表 |
* | 隨函存檔。 |
** | 通過修改提交至 |
II-11
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求,並授權本註冊聲明於2024年1月9日在德克薩斯州休斯敦由以下簽名者代表其簽署。
HNR收購公司 | ||
發信人: | /S/ 米切爾·B·特羅特 | |
米歇爾·B·特羅特 | ||
首席財務官 |
根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明由下列人員以 身份在所述日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 但丁 卡拉瓦喬 | 總裁和董事首席執行官 | 2024年1月9日 | ||
但丁·卡拉瓦喬 | (首席執行官(br}高級管理人員) | |||
/s/ 米切爾·B·特羅特 | 首席財務官兼董事 | 2024年1月9日 | ||
米歇爾·B·特羅特 | (負責人 財務會計官) | |||
/s/ 拜倫·布朗特 | 董事 | 2024年1月9日 | ||
拜倫·布朗特 | ||||
/s/ 約瑟夫·V·塞爾維奇,老。 | 董事 | 2024年1月9日 | ||
約瑟夫·V·塞爾維奇,老
|
||||
/S/約瑟夫·V·塞爾維奇,Jr. | 董事 | 2024年1月9日 | ||
小約瑟夫·V·塞爾維奇 |
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