附錄 99.1

投資（資本增資）協議

這個 投資（增加資本出資）協議（本 “協議”）由以下各方於 2023 年 9 月 20 日在合肥簽訂：

(1)

合肥建投北城工業投資有限公司，地址位於中國安徽省合肥市長豐縣巫山鎮工業社區綜合樓15樓（“甲方 ”）。

(2)

優信（合肥）汽車智能再製造有限公司，其地址位於中國安徽省合肥市長豐縣巫山鎮楊苗路與車作路交叉口東南綜合樓（“乙方”）；

(3)

Xin HK Limited，，地址為香港九龍尖沙咀廣東道 30 號 Silverrocrd 2 座 10 樓 1003 號Unite 1003（“C組”）

以下將上述各方單獨稱為 “締約方”，統稱為 “各方”。

而：

(1)

甲方和乙方得出結論 租賃和回購框架協議（“原始租賃協議”），其中規定甲方應將土地使用權及其下的工廠設施（“財產”）租賃給乙方；

(2)

甲方和乙方得出結論 租賃和回購框架協議的補充協議 2023 年 9 月 20 日。（原始租賃協議和本補充協議以下統稱為統稱為 “租賃協議”）

因此，雙方通過友好磋商，就甲方增加對締約方 B 的資本出資及相關事項達成協議如下：

第 1 條增加出資

1.1

增加出資的方法

1.1.1

甲方打算在乙方繳納税款後向甲方支付的十年租金，即約人民幣14.71億元（視經審計的賬目重新計算的金額而定），增加對乙方的資本出資應分十期認購和支付。具體而言，甲方應在收到乙方支付的每期租金（受第1.1.2條約束）、和税後租金人民幣147,089,500元（以經審計賬目的重新計算的金額為準）後的10個工作日內，認購併向乙方支付相應階段的增加資本出資。每個階段增加的資本出資的具體金額詳見本文附錄1。當甲方的累計權益比率接近 50% 時，丙方應立即增加其資本出資，以確保其權益比率高於 50%。

1.1.2

丙方對乙方的累計實收資本出資不得少於甲方對乙方的累計實收資本出資。如果回購甲方的部分股權，相關締約方的實收資本出資應相應調整。如果甲方的累計實收資本出資即將超過甲方的累計實收資本出資，則丙方應首先履行其出資義務。否則，甲方有權停止支付其增加的出資，而不承擔任何違規責任。

第 1 頁，總共 13 頁

1.2

增加資本出資的條件

1.2.1

增加初始資本出資的條件

(1)

雙方應已執行本協議、新的公司章程、批准本次增資的決議以及與本次增資相關的任何文件；

(2)

Uxin Limited（開曼羣島）（“Uxin Group”）的董事會/股東大會應已通過一項批准本次增資的決議，並提供有效的決議文件；

(3)

Uxin Limited （開曼羣島）和長豐縣政府應締結一項協議 總部項目合作協議(“合作協議”);

(4)

這個 租賃和回購框架協議的補充協議應由甲方和乙方簽署並蓋章，經上級主管部門批准後生效；

1.2.2

後續增加資本出資的條件

(1)

B 方應按照的規定按時全額支付每個階段的到期租金（含税）；

(2)

如果甲方持有的股權符合回購條件，則回購義務人（包括但不限於乙方或乙方指定的任何第三方）應根據本協議的規定回購股權，並按時全額支付每個階段的股權回購價格。

1.3

資金的使用

締約方 B 應依照的規定合法使用增加的資本出資和丙方向乙方支付的資本出資 中華人民共和國公司法以及相關的法律、法規和規範性文件。甲方和丙方不得從事非法活動，例如非法提取其出資。

1.4

向 SAMR 註冊變更

B方應在每次收到實收資本出資後的30個工作日內向當地SAMR完成變更登記的手續。雙方同意採取一切必要措施並執行所有必要文件，與乙方合作，儘快完成此類變更登記程序。

第 2 頁，總共 13 頁

第 2 條陳述和保證

2.1

乙方和丙方的陳述和保證

自本文發佈之日起，乙方和丙方分別向甲方陳述並保證：

2.1.1

根據適用法律，乙方和丙方均有民權和民事行為能力，執行本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行根據該協議承擔的義務。

2.1.2

乙方在法律上擁有所有實質性業務資格、所有有形動產以及從事其主要業務所必需的所有知識產權的所有權或使用權。

2.1.3

乙方的賬户賬簿和記錄完整，乙方的財務報表根據中國會計準則編制，包含乙方的所有相關和重要財務信息。

2.1.4

如果在簽署本協議之前， B 或 C 方有任何債務、提供任何擔保或從事任何非法商業活動，則相關的法律責任應由 B 方或 C 方自行承擔。乙方在本協議簽署之前存在的任何債務均不影響甲方行使在本協議下的投資（資本出資增加）後要求回購的權利。

2.2

甲方的陳述和保證

自本文發佈之日起，甲方向乙方和丙方聲明並保證：

2.2.1

根據中國法律，甲方具有民事權利和民事行為能力，可以執行本協議及其作為一方的其他交易文件，並履行其根據該協議承擔的義務。甲方已獲得執行、交付和履行上述文件以及履行其在該文件下的權利和義務的所有必要授權、許可和批准。

2.2.2

如果在簽署本協議之前，甲方有任何債務、提供任何擔保或從事任何非法商業活動，則相關的法律責任應由甲方自行承擔。

2.2.3

截至本之日，甲方已如實告知乙方其擔保和質押狀態。如果將來有任何擔保或抵押貸款，甲方有義務書面通知乙方。在各階段結束時回購後，甲方應確保財產沒有任何權利缺陷（例如抵押貸款、擔保），並與乙方合作將財產轉讓給乙方的名下。

第 3 頁，總共 13 頁

《公約》第三條

3.1

乙方應遵守中國法律，獲得並保持業務所需的實質性業務資格。

3.2

執行本協議後，乙方應建立內部業務獨立系統、關聯方交易等。

3.3

在本協議簽署後的 20 個工作日內，乙方將在財產中結算並進行試運營，而甲方應將通過竣工驗收檢查的財產交給乙方使用。

3.4

在甲方和丙方持有乙方股權的期間，甲方和丙方均不得向乙方收取資金。如果乙方需要籌集資金，則應在甲方和丙方的同意下單獨簽署書面協議

3.5

Uxin Group 將在長豐縣設立其中國總部、研發和銷售中心、將在中國證券交易所上市的實體（如果選擇在中國證券交易所上市）、供應鏈和生產/再製造基地，但須遵守合作協議的規定。

第 4 條 A 方的權利

4.1

要求回購的權利

4.1.1

甲方要求回購股權的權利

自初始截止日起每十二 (12) 個月結束後（此處提及的月份均指自然月），如果乙方在這十二（12）個月期間的税後淨利潤超過人民幣1,000萬元，則甲方有權要求方和相關回購債務人回購其在乙方持有的股權。甲方有權要求回購的股權應根據以下公式計算：90% ×（淨利潤乙方在十二（12）個月期間的税後——人民幣1000萬元）。

4.1.2

回購債務人回購股權的權利

自本協議簽訂之日起，回購義務人有權隨時回購甲方在乙方持有的全部或部分股權。

第 4 頁，總共 13 頁

4.1.3

股權回購價格

為計算股權回購價格的目的，股權溢價應首先根據甲方自實際支付之日起實際支付的出資金額計算，年化簡單利率為 4.5%。然後，每個階段的回購價格應按照以下公式計算的比例分別分配給當前階段回購價格的本金和當前階段回購價格的溢價：（上一階段開始時未回購股權的本金 + 當前階段的投資金額）/（上一階段開始時未回購股權的溢價階段 + 當前階段的股權溢價）。有關權益回購價格的計算示例，請參閲附錄 3。

4.1.4

股權回購程序

在每個租賃年度結束後的 30個日曆日內，回購義務人應根據未經審計的財務報表中的淨利潤支付根據本協議條款計算的回購價格，並且對財務報表進行審計後，應根據經審計的財務報表中的淨利潤進行調整。

4.2

董事會

B 方應設立由三 (3) 名董事組成的董事會，其中兩 (2) 名董事由甲方提名，一 (1) 名董事由甲方提名。被提名的候選人經股東大會選出後，將被任命為乙方董事。主席應由董事會選出。

4.3

保護性條款

4.3.1

乙方承諾不再進行任何外部投資。

4.3.2

未經乙方所有股東同意，乙方不得從事任何借款活動，，但以下活動發生在乙方的正常業務過程中且符合其過去慣例：(1) 使用車輛或庫存品作為抵押品進行庫存融資。(2) 銀行或其他金融機構為購買車輛庫存向乙方提供的便利和貸款。

第 5 頁，總共 13 頁

4.4

知情權

甲方應有權瞭解乙方的經營狀況，並有權訪問乙方的銀行記錄、交易文件、業務合同、訴訟案件、資產負債表和其他材料，前提是甲方應對其通過行使知情權獲得的 B 方的機密信息保密。

4.5

向右拖動

4.5.1

如果出現本協議第 5.4.2 條規定的任何情形，甲方有權終止本協議，則甲方應享有拖延權。具體而言，當甲方 A將其在乙方持有的股權轉讓給不屬於其關聯公司的第三方時，甲方有權要求甲方在相同條件下共同將乙方 C 持有的股權出售給該第三方。

4.5.2

如果甲方行使拖拉權將其在乙方持有的股權出售給第三方，丙方將享有優先拒絕權。具體而言，C方應有權利優先於第三方購買A方按照相同的條款和條件出售的股權。如果C方沒有行使優先拒絕權，並且如果甲方在拖拉式出售中獲得的股權轉讓對價低於投資成本和固定收益回報（根據附錄3中規定的計算方法計算，年化單利率為4.5％），則C方應補償與其在拖拉式出售中獲得的股權轉讓對價不同。

第 5 條效力、補充、修改、修改和終止

5.1

本協議附錄構成本協議不可分割的一部分，是對本協議正文的補充，具有與本協議主體相同的法律效力。如果附錄與本協議正文之間有任何衝突，應以本協議的主體為準，附錄應作相應修改。

第 6 頁，總共 13 頁

5.2	本協議經所有各方簽署並蓋章，並經主管上級部門批准後生效。

5.3	本協議可在所有各方達成共同協議後進行修訂或修改，但除非以書面形式作出並由本協議所有各方簽署，否則對本協議的任何修正、補充或修改均不生效。

5.4	本協議可以通過以下任一方式終止：

5.4.1

所有方共同同意終止本協議，並以書面形式確定終止的生效時間；

5.4.2

第 A 方有權提前十 (10) 個工作日書面通知其他方終止本協議，並在出現以下任何情況時在通知中註明終止的生效日期：

(1)

其中乙方未能按照租賃協議中的約定支付任何分期租金，或者未能在階段結束時支付房產的回購價格；

(2)

其中回購義務人未能按照本協議的約定支付股權回購價格；

(3)

其中乙方在初始截止日期後的前三年的累計淨利潤（税後），或從第四年到第十年連續兩年的淨利潤（税後）不符合附錄 2 中規定的利潤預測（上述提及的所有數據必須受合格專業機構出具的無保留審計報告的約束）。

5.4.3

如果甲方未能按照本協議的規定按時全額支付任何增加的資本出資，或者財產因所有權糾紛而無法正常使用，則乙方或丙方有權提前十 (10) 個工作日書面通知其他方終止本協議，並在通知中註明終止的生效日期。

第 7 頁，總共 13 頁

5.5

終止的影響

(1)

如果本協議根據上述第5.4條終止，則無需退還甲方已經收到的租金和股權回購價格，並且甲方可以進一步要求乙方根據規定的股權回購條件以及根據第 4.1.1 和 4.1.3 條計算的股權回購價格回購其在乙方持有的剩餘股權。

(2)

如果本協議在上述第 5.4.2 條規定的情況下終止， 租賃和回購框架協議的補充協議 將終止，而原來的 租賃和回購框架協議將保持有效。甲方也有權選擇是否終止 租賃和回購框架協議的補充協議還有原版 租賃和回購框架協議.

(3)

如果在上述第 5.4.3 條規定的情況下終止本協議，乙方和丙方有權選擇是否終止 租賃和回購框架協議的補充協議和/或原件 租賃和回購框架協議.

第 6 條違規責任

任何一方違反或未能及時履行其在本協議下承擔的任何義務、保證或承諾，或者其在本協議下的陳述虛假、誤導性或有重大遺漏，均構成違約，並有責任就由此造成的任何損失向非違約方賠償。

第 8 頁，總共 13 頁

第7條其他

7.1

保密

雙方承認並同意，本協議的存在和的內容，以及他們之間就本次資本出資增加交換的所有口頭或書面信息均為機密信息。各方應對此類機密信息保密，未經其他各方事先書面同意，不得將其披露給任何第三方，但以下情況除外：(a) 任何已進入公共領域的機密信息（不是由於接收機密信息的一方未經授權披露）；(b) 適用法律法規、行政機構、司法機構、或其他政府要求披露的任何信息部門或交易所；(c) 任何所需的材料任何一方出於本條款投資的目的向其法律或財務顧問披露，前提是此類法律或財務顧問必須遵守與本條款中規定的類似的保密義務。無論出於任何原因終止本協議，本條款都將保持有效。

7.2

通知

任何一方發送給其他方與本協議相關的任何和所有通知、司法文件（包括但不限於訴訟或仲裁文件）或其他通信（統稱為 “通知”）均應以書面形式提出，並送達雙方的以下地址或電子郵件：

如果給方 A：

地址： [*]

電話： [*]

電子郵件： [*]

注意： [*]

如果是乙方或乙方：

地址： [*]

電話： [*]

電子郵件： [*]

注意： [*]

7.3

管轄法律和爭議解決

本協議的締結、有效性、履行和解釋以及本協議下的爭議解決均受中國法律管轄。如果與本協議有關的任何爭議，任何一方均可將其提交合肥仲裁委員會根據其現行仲裁規則在進行仲裁。仲裁將在合肥進行。仲裁裁決為最終裁決，對所有當事方均具有約束力。

（此頁的其餘部分故意留空。）

第 9 頁，總共 13 頁

投資（增加資本出資）協議的簽名頁面

優信（合肥）汽車智能再製造有限公司（Seal）

簽名：

/s/ 林峯

姓名：林峯

職務：法定代表人

Xin HK Limited （印章）

簽名：

/s/ Kun dai

姓名：戴昆

職務：法定代表人

合肥建投北城實業投資有限公司（印章）

簽名：

/s/ 沈張飛

姓名：沈張飛

職務：法定代表人

第 10 頁，總共 13 頁

附表 1

每階段 A 方的貢獻都會增加

第 11 頁，總共 13 頁

附表 2

B 方的利潤預測數據

第 12 頁，總共 13 頁

附表 3

股票回購計算方法

第 13 頁，總共 13 頁