通過埃德加

親愛的泰勒·豪斯和克里斯托弗·鄧納姆：

這封信列出了Uxin Limited（“公司”）對公司在2023年8月31日的信函中從美國證券交易委員會（“委員會”）員工（“員工”）收到的評論（“意見”）的迴應。為方便員工，我們在此處以粗體列出了評論，公司的迴應列在評論的正下方。

截至2023年3月31日的財政年度的20-F表格

第 16I 項。關於防止檢查的外國司法管轄權的披露，第 150 頁

1。我們注意到你關於你審查了成員名冊和股東根據第 (a) 段的要求提交的公開申報的聲明。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的答覆中，請對與第 (b) (2) 和 (3) 段所要求的披露相關的審查材料和所依據的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。

根據項目16I第 (a) 段提交的意見書

公司恭敬地告知員工，它沒有依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為其根據附錄15.4第16I項（“附錄15.4”）（“附錄15.4”）提交2023年8月14日向委員會提交的截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告（“2023年年度報告”）的依據。

正如公司在根據附錄15.4第16I項（a）段提交的文件中披露的那樣，根據對公司成員名冊和公司股東的公開申報，包括附表13D和附表13G的實益所有權報告（“公開申報”）的審查，公司認為有合理的依據得出其不受中國大陸政府實體控制的結論。如附錄15.4所述，截至2023年年度報告發布之日，（i）欣高集團有限公司、蔚來資本實體、Astral Success Limited和GIC Private Limited按折算方式共同實益擁有公司已發行股份總額的約65.7％，佔總投票權的約69.1％；（ii）在轉換後的基礎上，沒有其他股東擁有超過公司已發行股份和/或總投票權的5％。

此外，根據公開信息和公司對股東的詢問，據公司所知：

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基於上述情況，公司認為，依靠其成員登記冊、公開文件、其他公開信息，以及對某些股東的政府所有權或支持的詢問，作為公司得出其不由外國司法管轄區政府實體擁有或控制的結論的依據，是合理和充分的。在這方面，該公司指出，委員會在最終規則，即第34-93701號發佈《追究外國公司責任法披露》中指出，儘管該法規中沒有定義這些術語，但《追究外國公司責任法》中 “擁有或控制”、“擁有” 和 “控制財務利益” 等術語的含義是指個人或政府實體 “控制” 註冊人的能力，因為《交易法》中使用該術語以及《交易法》規則。

此外，由於公司的每家合併子公司（公司持有多數股權的一家合併子公司（“多數股權子公司”）均由公司直接或間接全資擁有，因此公司依靠前述段落所述的材料和信息，不依賴其他文件，得出結論，即這些子公司均不由任何外國政府實體 “擁有或控制”。關於控股子公司，經過適當調查並根據對有關控股子公司股東的公開文件的審查，公司沒有理由相信該子公司由任何外國政府實體 “擁有或控制”。

第 16I 項 (b) 段規定的必要披露

公司恭敬地告知員工，它沒有依賴任何法律意見或第三方認證，例如宣誓書，作為根據第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段進行披露的依據。關於第16I項第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依據根據上文討論的第16I項 (a) 段提交的材料和信息，包括成員名冊、公開申報以及向某些股東詢問其政府所有權或支持的情況，作為公司在根據第 (b) 段進行披露時得出結論的依據第 16I 項的) (2) 和 (b) (3)。

2。為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會成員均不是中國共產黨官員而採取的措施。例如，請告訴我們董事會成員在中國共產黨各委員會的現任或以前的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素的。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據。

公司恭敬地告知員工，在準備根據20-F表格第16I項第 (b) (4) 段進行所需的披露時，公司審查了公開的信息及其內部記錄，並進一步對公司及其合併運營實體的董事會成員進行了調查，以確定這些人是否都是中國共產黨官員。在此類審查和調查中，根據適用個人向公司提供的信息，公司確實考慮了這些個人目前或以前在中國共產黨各委員會的成員資格或隸屬關係。該公司不依賴宣誓書等第三方認證作為披露依據，也不認為此類第三方認證可用或不必要。在採取了上述措施之後，該公司沒有注意到任何跡象表明任何此類人員是中國共產黨的官員，也沒有任何成員資格或隸屬關係可以合理地導致該人被視為中國共產黨的官員。因此，公司再次確認

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據其所知，截至2023年年度報告發布之日，公司董事會或公司每個合併運營實體的成員均不是中國共產黨官員。

3.請注意，16I（b）要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。關於 (b) (2)，請補充澄清您的合併外國運營實體組建或註冊的司法管轄區，並確認（如果屬實），您已經披露了在您擁有合併運營實體的每個外國司法管轄區的政府實體擁有的股份或合併運營實體股份的百分比。或者，請在您的補充答覆中提供此信息。

公司恭敬地告知員工，其合併運營實體是在開曼羣島、英屬維爾京羣島、中國大陸和香港組建或註冊的。

根據公司對員工關於（b）（2）的第1號評論的答覆中所述的審查，截至2023年年度報告發布之日，在公司或此類運營實體註冊或以其他方式組建的司法管轄區內，任何政府實體均未擁有公司或公司任何合併運營實體的股份。

4。關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您已經使用了這樣的披露 “據我們所知” 的措辭。如果屬實，請無條件地補充確認您的文章和合並後的外國經營實體的條款不包含中國共產黨任何章程的措辭。

公司恭敬地提出，截至2023年年度報告發布之日，當時有效的公司備忘錄和章程以及公司每個合併外國運營實體的公司章程（或同等組織文件）均不包含中國共產黨的任何章程，包括任何此類章程的文本。請注意，如工作人員的評論所示，本聲明是在沒有 “最佳知識” 資格的情況下發表的。

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如果您對本信中提供的任何回覆還有其他問題或意見，或者需要進一步的信息或澄清，請聯繫戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的下列簽名人或李赫（電話：+852-2533-3306）。

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