附件4.59

補充協議

與以下內容相關

股份認購協議

本補充協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，日期為2023年4月4日)由根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司優信有限公司(“本公司”)與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司富貴投資有限公司(“蔚來”或“投資者”)訂立。

雙方在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。

見證人：

鑑於於2022年6月30日，本公司與蔚來訂立股份認購協議(“認購協議”)，據此，本公司按認購協議的條款及條件，向蔚來資本配發及發行本公司若干優先股(定義見認購協議)，而蔚來資本則向本公司認購該等股份。

因此，現在雙方同意根據本補充協議中規定的條款和條件修改認購協議如下：

1.
定義

除非本補充協議另有規定或文意另有所指外，本補充協議中使用的所有大寫術語應具有認購協議中賦予它們的相同含義。

2.
對認購協議的修改
2.1
自本補充協議之日起，雙方同意將認購協議修改如下：
(a)
應刪除《認購協議》的第2.05節，代之以以下條款：

“支付購貨價款。除非投資者和公司另有書面約定，否則投資者應在2023年6月30日之前按照附表二規定的付款時間表分期支付剩餘的購買價格(即總購買價格減去根據第2.03(A)(I)節向公司支付的金額)，方法是：(I)如附件F所述，將立即可用的美元資金電匯到指定的銀行賬户；(Ii)經雙方書面同意，取消公司對投資者的債務；(Iii)第(I)和(Ii)項的組合，和/或(Iv)適用法律允許的各方以書面商定的任何其他方法的組合，但投資者在本協議項下的投資義務(包括但不限於第2.05節規定的支付義務)應在附表7所列第7項下的事件或情況發生或存在時自動終止，除非投資者另有書面同意，此外，投資者有權自行決定是否終止其在本協議項下的投資義務(包括但不限於本協議項下的支付義務)，如發生或存在附表VII所列第8項下的事件或情況時。為免生疑問，投資者根據第2.03(A)(I)條向本公司支付的金額應被視為已全額支付投資者根據本協議認購的所有高級優先股的面值。

1

2.2
緊接本補充協議日期後，認購協議中提及剩餘購買價格的任何付款方式應視為該付款方式已按照本補充協議第2.1(A)節的規定進行了調整。
2.3
本公司確認，於本補充協議日期，已根據認購協議第2.05節向投資者支付合共18,400,000美元的收購價，並已同意將分別於2022年12月及2023年3月到期的收購價30,000,000美元(截至本補充協議日期已支付8,400,000美元)及20,000,000美元(詳見認購協議附表II)的付款時間表延至2023年4月。
2.4
除本補充協議明確修訂和補充的範圍外，認購協議的所有條款和條件應保持不變，並具有全部效力和作用。
2.5
自本補充協議生效之日起，(I)本補充協議及認購協議須理解及解釋為一份文件；及(Ii)認購協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似條款或認購協議任何條文時，應理解為提及認購協議(經本補充協議修訂及補充)或認購協議條文(經本補充協議修訂及補充)，視乎適用而定。
3.
其他的。
3.1
以引用方式成立為法團。雙方特此同意，認購協議的第9.01節(通知)、第9.02節(可分割性)、第9.04節(對應物)、第9.06節(描述性標題；解釋)、第9.07節(修訂)、第9.08節(適用法律)和第9.09節(爭議解決)經必要修改後併入本協議。

[頁面的其餘部分故意留空]

 

2

本補充協議的簽署日期為本補充協議的簽署日期，特此聲明，本補充協議由本協議的正式授權代表簽署，特此聲明。

 

優信有限公司

發信人：

撰稿S/戴琨

 

姓名：戴昆(戴琨)

 

標題：董事

 

 

[補充協議的簽字頁]

本補充協議的簽署日期為本補充協議的簽署日期，特此聲明，本補充協議由本協議的正式授權代表簽署，特此聲明。

 

富恩投資有限公司

發信人：

/s/魏茂

 

姓名：魏茂

 

標題：董事

 

[補充協議的簽字頁]