目錄表

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至本財政年度止3月31日，2023

或

的過渡期 至 .

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

的過渡期 至 .

委託文件編號：001-38527

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

1,370,016,554A類普通股(不包括1,511,242向開户銀行發行的A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，以供在行使或授予根據股票激勵計劃授予的獎勵時用於未來發行)，40,809,861B類普通股和1,151,221,338股優先可轉換股，每股票面價值0.0001美元，截至2023年3月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

目錄表

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據《交易法》第13(A)條提供。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐沒有☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐否☐

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C表一家企業

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引言

除非另有説明或上下文另有要求，否則：

除另有説明外，本年報內所有人民幣兑換美元及美元兑換人民幣的匯率均為人民幣6.8676元兑1.00美元，此匯率為截至2023年3月31日H.10

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美國聯邦儲備系統理事會的統計數據。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“繼續”或其他類似的表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括，除其他事項外，與以下內容有關的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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P藝術一

不適用。

不適用。

我國的控股公司結構及與前VIE的歷史契約安排

優信有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其中國附屬公司進行，過往是透過與中國的前VIE訂立合約安排進行。中國法律法規對外商投資增值電信業務實行限制和附加條件。為了遵守中國的監管要求，過去我們主要通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯和優信易手車(北京)信息技術有限公司或易手車在中國運營這些業務，我們在本年報中將其稱為前VIE。我們的中國子公司、前VIE及其股東之間存在歷史上的合同安排，該等安排已於2022年3月31日有效終止。由於合同安排，我們能夠指導前VIE的活動並從中獲得經濟利益，並在會計方面被視為前VIE的主要受益者。因此，我們已根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中綜合了前VIE的財務結果。優信有限公司及其投資者均未通過與前VIE的合同安排擁有美國公認會計準則定義以外的股權、外國直接投資或控制權。合同安排並不等同於擁有前VIE及其在中國的子公司的業務的股權。在本年度報告中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“我們的”是指優信有限公司及其子公司。

下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告20-F表格日期的主要子公司：

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從歷史上看，我們通過優谷和優信拍與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排，直至2022年3月31日。該等歷史合約安排使吾等得以：(I)指導前VIE及其附屬公司的活動；(Ii)收取前VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買前VIE的全部或部分股權。

這些歷史合同協議包括股權質押協議、授權書、排他性商業合作協議、排他性期權協議。我們評估了FASB ASC 810中的指導方針，並得出結論，由於這些歷史合同安排，我們是前VIE的主要受益者。因此，根據美國公認會計原則，前VIE的財務報表在本年度報告中被合併為我們截至2021年和2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。然而，我們認為前VIE貢獻的收入對我們在歷史時期的財務表現並不重要。在截至2021年和2022年3月31日的財年中，前VIE貢獻的收入分別佔我們總收入的0.9%和0.1%。在截至2021年和2022年3月31日的財政年度，我們分別錄得前VIE貢獻的淨虧損0.2%和2.9%。我們的業務主要通過我們的子公司進行。

為精簡公司架構及考慮到不斷轉變的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家已成為本公司全資附屬公司的前VIE的合約安排。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此，使這些股東能夠指導前VIE的活動、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有購買前VIE全部或部分股權的排他性選擇權的所有合同安排實際上都已終止。作為重組的結果，前VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息--與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關的終止協議”。然而，在重組之前，我們歷史上的合同安排可能沒有那麼有效

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因為為我們提供對前VIE的控制權以及終止這些協議的直接所有權可能會產生額外的成本。就我們與前VIE及其股東的歷史合約安排而言，有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的解釋及應用存在重大不確定性，亦可能存在重大不確定性。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或任何前VIE被發現違反或曾經違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管當局將有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-若中國政府認定與前VIE結構的歷史合約安排不符合中國法規，或如果該等法規在未來發生改變或被不同解釋，而吾等被視為無法維護對前綜合關聯實體資產的合約控制權，則吾等的股份及/或美國存託憑證可能價值下降或變得一文不值。”

我們的公司結構一直受到與我們的控股公司結構相關的獨特風險的影響，包括與前VIE的歷史合同安排。如果中國政府認為我們與前VIE的歷史合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與前VIE的歷史合同安排的可執行性，從而可能影響前VIE和本公司的歷史財務業績。有關本公司架構相關風險的詳細描述，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素--與本公司架構相關的風險--若中國政府認定與前VIE架構的歷史合約安排不符合中國法規，或若該等法規日後改變或被不同解釋，吾等的股份及/或美國存託憑證可能價值下跌或變得一文不值，而吾等被視為無法維護對前VIE資產的合約控制權。”

我們面臨着與在中國做生意相關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。中國政府最近發佈了與離岸發行審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域相關的聲明和監管行動。例如，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五項配套指引，統稱為《境外上市新規》，並於2023年3月31日起施行。根據新的海外上市規則，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。我們一直密切關注中國在中國證監會的任何必要批准、備案或報告方面的監管進展，並將在必要時採取任何必要行動完成向中國證監會的備案。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國民航總局或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准，並且即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。此外，如果未來的監管更新要求中國等在外國證券交易所上市的公司完成網絡安全審查或其他具體行動，我們將面臨能否及時獲得此類批准的不確定性，或者根本不能。請參考“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務生成和處理大量數據”中披露的風險，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不適當地使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。此外，中國的反壟斷和競爭法律法規正在演變，關於反壟斷法律、法規和指導方針將如何影響我們的業務和運營結果仍存在不確定性。請參考“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務產生和處理大量數據，我們被要求遵守PRC和其他

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與隱私和網絡安全相關的適用法律“和”第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-與中國做生意相關的風險-中國併購規則可能會使我們更難通過收購實現增長。中國法律法規對從事某些增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止，如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)。為符合中國的監管要求，過去我們主要通過前VIE在中國經營這些業務。根據工業和信息化部《關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，我們目前通過在上海自由貿易試驗區設立的中國子公司優谷和友翰經營此類業務，這些子公司不受外資最高持股比例的限制。請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險-如果中國政府認定與前VIE結構的歷史合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或ADS可能會貶值或變得一文不值。”這些聲明和監管行動可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯市場上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項.關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險.

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規，包括數據安全或反壟斷相關法規，在這種性質上可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者幾乎沒有價值。有關詳細信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們業務運營的監管可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。”

截至本年報日期，香港的法律和法規，包括與香港的數據安全或反壟斷問題有關的監管行動，不會對我們開展業務、接受外國投資或繼續在美國證券交易所上市的能力產生實質性影響。

需要獲得中國當局的許可

我們主要通過我們的子公司在中國開展業務，在歷史上，我們通過與我們保持合同安排的中國的前VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。根據我們的法律顧問北京DOCVIT律師事務所的建議，我們的中國子公司已經從中國政府當局獲得了我們中國子公司業務運營所需的所有必要許可和批准，即(I)電子數據交換許可證，或EDI許可證，(Ii)二手車經銷商註冊，以及(Iii)車輛維護和維修註冊，我們中國子公司持有的所有這些許可證和許可的詳細信息如下：

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除吾等已取得上述許可或批准外，吾等、吾等中國附屬公司及前VIE並無被要求就吾等業務的經營向任何中國政府機關申請或取得任何其他許可或批准，亦無被任何政府當局拒絕或駁回對吾等業務經營所需的任何許可或批准申請。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。倘若吾等及吾等的中國附屬公司(I)未收到或維持中國當局提供業務或提供證券所需的任何許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為並不需要該等許可或批准，或(Iii)如適用的法律、法規或釋義改變而吾等須於未來取得該等許可或批准，吾等不能向閣下保證吾等將能夠及時或完全取得所需的許可或批准，而即使取得該等批准亦可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到懲罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，極大地限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。欲瞭解更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--未能獲得我們的業務運營所需的某些文件、批准、執照、許可和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。”

此外，就本公司以往向境外投資者發行證券而言，根據現行有效的中國法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，(I)根據我們的律師事務所北京DOCVIT律師事務所就某些中國法律事宜所提供的意見，我們、我們的中國子公司和前VIE無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，或接受中國網信局或中國工商行政管理委員會的網絡安全審查，或獲得中國政府當局的其他許可或批准。

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及(Ii)吾等、吾等中國附屬公司及前VIE並未獲得或被中國證監會、CAC或其他中國政府當局拒絕該等許可或批准。

然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》及相關五項配套指引，統稱為《境外上市新規》，自2023年3月31日起施行。根據新的海外上市規則，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券等等值發行活動的備案文件。《海外上市新規則》規定了境外直接上市和間接上市的監管備案要求，並明確了境外間接上市的確定標準。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險-根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機關的批准及/或其他要求，如有需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得該等批准，而即使吾等獲得該等批准，批准亦可能被撤銷。任何未能獲得或延遲獲得此次發行的批准，或撤銷獲得的批准，都將使我們受到中國證監會或其他中國政府部門的制裁。根據北京DOCVIT律師事務所的意見，根據《境外上市試行辦法》及相關五項於2023年3月31日生效的配套指引，吾等就若干中國法律事宜提供法律意見，並於2023年3月31日生效：(I)就吾等以往向境外投資者發行證券而言，吾等、吾等中國附屬公司或前VIE均無須獲得中國證監會的任何許可或批准；及(Ii)倘吾等決定於未來發行額外的股權或股權掛鈎證券以在海外上市，吾等無須獲得任何中國政府機關的任何許可或批准。但需向中國證監會報送的除外。我們在某些中國法律事務上的法律顧問北京DOCVIT律師事務所也建議我們，如果我們未來發行長期債務證券，我們不需要獲得中國政府當局的任何許可或批准，除非此類發行受到國家發展和改革委員會或國家發改委的配額要求的限制。

北京DOCVIT律師事務所是我們在某些中國法律事務方面的法律顧問，已告知我們，截至本年度報告日期，我們不需要獲得中國證監會的許可，也不需要完成向中國證監會提交的與之前向外國投資者發行證券有關的備案。此外，根據我司北京DOCVIT律師事務所就某些中國法律事宜所提供的意見，截至本年報日期，吾等無需就以往向境外投資者發行證券向中國民航總局提出網絡安全審查申請，原因是(I)相關法規並未要求持有超過百萬用户個人信息的網絡平臺經營者就其在法規生效日期之前向境外投資者發行證券提出網絡安全審查補充申請；(Ii)我們的證券在該法規生效日期之前已經在納斯達克全球精選市場上市。因此，北京DOCVIT律師事務所是我們在某些中國法律事務方面的法律顧問，預計截至本年度報告日期，我們不需要就我們之前向外國投資者發行的證券向CAC提交網絡安全審查申請。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案進一步修訂的《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會確定吾等提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所連續兩年未接受上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。如果美國上市公司會計準則委員會認定其連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則將禁止我們的證券在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年8月29日，在我們提交了截至2023年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠對PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國

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在2022年。因此，PCAOB取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2023年3月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA該財年的委員會確定的發行人。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年就其檢查和調查總部設在內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所的能力做出決定。成為證監會指定的發行人的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的註冊會計師事務所中國，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險--審計署往年未能全面檢查及調查內地及香港註冊的獨立會計師事務所中國，包括本公司的審計師。PCAOB無法對我們的審計師進行檢查已經剝奪了我們投資者前幾年進行此類檢查的好處，如果PCAOB不再有能力繼續全面檢查和調查位於中國的註冊會計師事務所“和”項3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB連續兩年無法檢查或調查位於中國的註冊會計師事務所，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

現金和資產在我們組織中的流動

優信有限公司是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務，並在歷史上通過與中國前VIE的合同安排開展業務。根據開曼羣島的現行法律，我們不需要對收入或資本利得徵税。此外，在向我們的股東支付股息時，將不會徵收開曼羣島預扣税。

根據中國法律，優信有限公司只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款向前VIE提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。優信有限公司向我們的中國附屬公司提供貸款以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須向中國外管局的當地對應機構登記，對我們中國附屬公司的出資須經商務部或其當地對應機構批准。有關詳情，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-法規-中國有關境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向中國實體作出貸款或額外出資”。於截至2021年、2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，優信有限公司及其於開曼羣島、英屬維爾京羣島及香港註冊成立的附屬公司除於截至2022年及2023年3月31日止財政年度向優信(合肥)汽車智能再製造有限公司及於截至2023年3月31日止財政年度向友唐(陝西)科技信息有限公司出資外，並無向我們的中國附屬公司或前VIE作出任何出資或貸款。有關詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國境外控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的規定可能延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資”。

於截至2021年及2022年3月31日止財政年度，我們的中國附屬公司分別從前VIE收取人民幣1,200,000元及人民幣50,200,000元，包括前VIE向我們的中國附屬公司預支現金，用於向第三方購買汽車及/或日常營運服務。前VIE於截至2021年及2022年3月31日止財政年度分別從中國附屬公司收取人民幣3,550萬元及人民幣6,680萬元，其中包括償還上述日常營運現金墊款。見“項目4.A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。我們認為，在截至2021年3月31日和2022年3月31日的每個財政年度，前VIE與我們中國子公司之間的現金流對我們公司來説並不重要。有關我們公司結構的風險，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-風險因素摘要-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府確定歷史合同

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與前VIE結構的安排不符合中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同地解釋，如果我們被認為無法維護對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。“

在截至2021年和2022年3月31日的財政年度，優信有限公司、前VIE和我們的中國子公司之間沒有進行其他資產、股息或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

此外，我們的中國子公司向中國境外實體轉賬的現金中國受中國政府貨幣兑換管制。因此，由於我們幹預或對我們的中國子公司轉移現金的能力施加限制和限制，中國在中國內地的現金可能無法用於為中國境外的業務提供資金或其他用途。外幣供應不足可能暫時延遲我們的中國附屬公司匯出足夠外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。有鑑於此，倘若吾等業務中的現金由內地中國持有或由內地中國實體持有，則該等現金未必可用於內地中國境外的營運或其他用途。截至本年度報告日期，香港並無對進出我們香港實體的現金作出同等或類似的限制或限制。然而，如果將來某些限制或限制適用於現金調入和調出香港實體，我們香港實體的資金可能無法用於在香港以外的資金運作或其他用途。有關我們在中國業務的資金流的相關風險，請參閲“第3項主要資料-D.風險因素-風險因素摘要-與在中國經營業務有關的風險-我們中國子公司向內地以外實體的現金轉移”中國受中國政府貨幣兑換管制。因此，由於我們幹預或對我們的中國附屬公司轉移現金的能力施加限制和限制，中國在內地的現金可能無法用於內地以外的業務或中國的其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。雖然目前香港對現金進出香港實體並沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於香港實體的現金進出，我們香港實體的資金可能同樣無法用於基金運作或在香港以外的其他用途“及”主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-政府對貨幣兑換的管制可能會影響您的投資價值“。

我們的內地中國和香港子公司以及前VIE自成立以來已累計虧損。我們目前無意向股東支付股息。此外，吾等無意分配收益，而我們的中國附屬公司已根據過往的VIE協議與前VIE結算金額。

我們公司建立了集中的現金管理政策，以指導優信有限公司和我們的子公司之間的資金轉移，以提高現金管理的效率和安全性。我們公司的現金管理計劃集中在我們的資金和支付中心。根據每個經營實體的預算和經營狀況，將資金分配給每個經營實體。資金支付中心負責對我司經營主體的現金流入和流出進行集中管理。每筆現金需求在運營實體提出後，都需要經過我們的資金和支付中心的審查程序。現金需求申請經資金和支付中心批准後，我們將現金分配給運營實體。

為了説明起見，以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

備註：

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目錄表

倘若我們現有的中國附屬公司或任何新成立的附屬公司日後為本身招致債務，則管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息的能力。此外，我們的WFOEs只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律，本公司各附屬公司及中國的前VIE須每年預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%。此外，我們的子公司和前VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的一些中國子公司將無法支付股息，直到它們產生累積利潤並滿足法定準備金的要求。關於我們將我們的業務(包括子公司和前VIE)的收益分配給我們的公司和投資者的能力以及結算根據歷史VIE協議所欠款項的能力的限制和限制，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國關於境外控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的規定可能會推遲或阻止我們向中國實體提供貸款或額外出資。”

A. [已保留]

不適用。

不適用。

風險因素摘要

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

與在中國開展業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

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目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的美國存託憑證相關的風險和不確定性包括但不限於：

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目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能提供差異化和卓越的客户體驗，我們平臺上的客户羣規模和交易數量可能會下降，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

為我們的客户，包括消費者和企業，提供差異化和卓越的二手車在線交易體驗，對我們的業務至關重要。我們提供高質量客户體驗的能力取決於許多因素，包括：

我們不能保證，隨着業務的不斷髮展，我們能夠為客户提供差異化和卓越的體驗。如果我們做不到這一點，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能保持或加強客户對我們的信任，可能會損害我們的聲譽，減少或減緩我們客户羣的增長，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們作為中國值得信賴的領先二手車買賣電子商務平臺的聲譽是我們成功的關鍵。如果我們不能保持客户對我們產品和服務的高度信任，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與第三方服務提供商合作，為客户服務，並完成在我們平臺上進行的交易，如送車、所有權轉讓和保修服務，這些都是贏得客户信任的關鍵。如果我們不能保持高水平的客户滿意度或不能妥善管理這些服務，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們為我們的第三方服務提供商提供培訓，並要求他們按照我們的運營和客户服務標準行事。然而，如果這些第三方服務提供商未能保持與我們的要求一致的高水平性能，我們所享有的客户滿意度和信任水平可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去收到過，未來可能會繼續收到投訴，稱我們平臺上列出的或我們銷售的汽車存在缺陷或與我們平臺上提供的信息不一致，或者我們的第三方服務提供商提供的服務不能讓我們的客户滿意。我們在汽車清單中包含的信息是由我們收集和維護的，這些信息可能由於人為錯誤、技術問題或不當行為而不準確或不完整。

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目錄表

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致市場份額的喪失，服務費和收入的減少，費用的增加，合格員工的離職，以及與競爭對手的糾紛。

我們在線上和線下都面臨着二手車行業的激烈競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他方面，並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的平臺和服務。因此，他們與汽車金融合作夥伴和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可能會讓他們開發新的服務，更快地適應技術的變化，並進行更廣泛的營銷活動，這可能會降低我們的平臺對客户和企業的吸引力，並導致我們失去市場份額。此外，我們所處市場的激烈競爭可能會降低我們的汽車銷售毛利率，降低我們的服務費，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們遇到，將來也可能繼續遇到與競爭對手的各種糾紛，包括涉及根據知識產權法提出的索賠、不公平競爭法和誹謗的訴訟，這些都可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

我們沒有盈利，運營現金流為負，未來可能會繼續下去。

自2011年成立以來，我們一直沒有盈利。於截至2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，本公司因持續經營產生的淨虧損分別為人民幣7.17億元、人民幣1.432億元及人民幣1.372億元(2,000萬美元)。此外，於截至2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，來自經營活動的現金流量分別為人民幣11.223億元、人民幣8.45億元及人民幣2.511億元(3660萬美元)。

我們能否繼續經營下去，在很大程度上取決於我們成功執行業務計劃以減少運營現金流出的能力，包括增加零售量，以及繼續控制和優化運營成本和支出，主要包括車輛採購成本、客户採購成本和勞動力成本。為了執行這些商業計劃，我們將通過提供高質量和物有所值的二手車以及售前和售後服務，繼續在客户中贏得聲譽和品牌認知度，這也可能提高我們在線下和線上二手車市場的市場份額。同時，我們將繼續優化成本和費用結構，以提高業務的資本和運營效率。為了提高我們的毛利率，更大比例的汽車將直接從個人車主那裏購買，因為這種購買渠道是最具成本效益的。為了提高銷售轉化率，我們將採用精準營銷，不斷爭取更強大的品牌形象，通過最具成本效益的營銷方式鞏固我們的聲譽。此外，我們還將加強供應鏈自動化，進一步投資和完善以大數據為支撐的定價系統、選車系統和車輛調配系統等數字化系統。我們相信，這些措施將大大提高我們的運營效率，從而有效地控制和降低運營成本。我們還將通過減少一般和行政費用等可自由支配的支出，進一步保持流動性和管理現金流。

我們一直在採取一系列行動來改善我們的流動性和現金狀況。我們希望通過與合肥新IRC出租人的持續談判，提高我們的汽車銷售毛利率，優化我們的成本結構，以減少開支，並減少現金流出，包括與未來租賃付款相關的現金流出。於2023年3月，吾等從中國兩家信譽良好的銀行取得合共人民幣250,000,000元(相當於約36,400,000美元)貸款金額，使吾等可利用存貨作為抵押品，為日後購買二手車存貨提供融資。此外，本公司於2022年11月7日從招商銀行(“招商銀行”)獲得營運資金人民幣5,000萬元，截至本報告日期，已動用人民幣2,000萬元。剩餘的3000萬元可根據我方要求，自融資協議簽訂之日起一年內使用。我們計劃在2023年11月這一設施到期時尋求續簽。於2023年4月，吾等與蔚來訂立額外協議，據此，蔚來資本註銷及清償吾等於2024年票據項下合共6,160萬美元票據項下的責任，部分抵銷尚未支付的8,160萬美元買入價。剩餘的1,840萬美元債務將於2023年12月31日前從蔚來資本收到。根據日期為2023年6月30日的轉讓及修訂協議，阿爾法向蔚來及joy資本收購認股權證，該等認股權證賦予權利按經修訂行使價每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.37美元)購買最多261,810,806股本公司優先股可轉換優先股。Joy資本根據經修訂協議只轉讓其部分認股權證。阿爾法及joy資本(一起或分開)有權酌情於不遲於2023年9月30日悉數行使各自的認股權證，認購合共480,629,186股本公司合共21,964,754美元的優先可換股優先股。對於到2023年9月30日仍未行使的權證，修改協議可以終止，

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目錄表

而此等認股權證的行權價將恢復至每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)。然而，我們的計劃包括重大的主觀假設，這些假設受到不確定性的影響。這些假設包括未來十二個月對二手車的需求增加、更新庫存質押和營運資金貸款安排並實現計劃中的利潤改善，以及我們就最終租賃條款(與合肥IRC相關)進行令人滿意的談判的能力，這些條款有助於促進我們降低成本和減少運營現金流出的意圖。此外，尚未按合同承諾的認股權證的行使所獲得的資金可能無法以對我們有利的條款獲得，或不足以滿足我們未來12個月的需求。由於這些不確定性，以及相關的潛在不利財務影響，正如本年度報告中其他部分所述的我們的綜合財務報表附註1所述，公司管理層得出結論，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。

然而，我們可能需要繼續在我們運營的各個方面進行大量投資，如勞動力、基礎設施、銷售和營銷，以促進未來線下區域市場的擴張。這些投資可能不會及時帶來收入增加或產生正現金流，甚至根本不會。此外，我們可能無法執行上述改善上述流動性狀況的計劃。

由於多種原因，我們未來可能產生更多虧損和負現金流，包括對二手車和我們的服務的需求減少或增長速度慢於預期、競爭加劇、汽車零售業整體疲軟以及本文討論的其他風險，我們可能會在產生收入或實現盈利方面產生不可預見的費用，或遇到困難、複雜和延遲。如果我們的收入減少，我們可能無法及時按比例降低成本和支出，因為我們的許多成本和支出是固定的。此外，如果我們降低成本和支出，我們可能會限制我們獲得客户和增長收入的能力。因此，我們可能無法實現盈利，未來可能會繼續蒙受更多損失。

如果我們不能有效地管理我們的增長或實施我們的業務戰略，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務和前景在一定程度上取決於我們有效管理增長或實施增長戰略的能力。作為我們業務戰略的一部分，我們打算增加我們在現有市場的滲透率，並向新的地理市場擴張。我們在目前經營的市場中的經驗可能不適用於中國的其他部分。我們可能無法利用我們的經驗在中國拓展新的地理市場。因此，我們的擴張和盈利戰略，包括旨在吸引更多消費者和企業的銷售和營銷努力，可能不會成功。此外，擴展到新的地理市場將需要我們僱用更多的員工來覆蓋這些市場。我們將產生額外的薪酬和福利成本、辦公室租金和其他成本，以及我們管理資源的額外壓力。如果我們不能成功地擴大和產生足夠的收入來彌補我們增加的成本和支出，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的業務升級和擴張可能會帶來新的挑戰和風險。因此，我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們還需要培訓、管理和激勵我們的員工。此外，我們需要保持和擴大與客户、第三方服務提供商和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們的人員、基礎設施、系統、程序和控制將足以支持我們的運營。有效管理我們的增長取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

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如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的業務戰略，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

無法獲得有吸引力的庫存，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

自2020年9月以來，我們已經轉向擁有庫存的模式，我們積累並出售自己的二手車庫存。通過轉而採用庫存擁有模式，我們的車輛供應渠道擴大到包括打算出售現有汽車的消費者、4S商店、企業客户和拍賣平臺。我們業務模式的轉變使我們能夠更好地控制訂單流程和供應鏈管理，這進一步加強了我們通過我們的專門方法實現客户價值最大化的能力：提供高質量和物有所值的二手車以及一流的採購服務。不過，我們不能保證高質素和物有所值的二手車供應足以應付我們的需求。可獲得或獲得理想庫存來源的減少可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們還評估和預測了機械完好性、消費者滿意度和相對價值作為預期庫存。如果我們在購買前未能正確評估車輛狀況，可能會對我們獲得所需庫存的能力產生不利影響。我們採購車輛的能力也可能受到行業激烈競爭的影響，無論是直接來自二手車交易的電子商務平臺，還是直接通過其他二手車經銷商。此外，我們仍然依賴他人向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條件供應足夠的二手車。

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目錄表

如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、銷售和運營結果產生實質性的不利影響。

我們購買二手車以建立自己的庫存主要是基於預測的需求，這主要是基於當時的現有市場狀況。如果我們的預測結果不準確或實際銷量大幅低於我們的預測，我們可能會遇到二手車庫存過剩的情況，這通常會對我們的銷售價格和利潤率造成下行壓力，並增加我們的平均銷售天數。如果我們有過剩的庫存或我們的平均銷售天數增加，我們可能無法以使我們達到利潤率目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們與第三方服務提供商和商業合作伙伴合作。第三方的行為不在我們的控制範圍之內，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們與第三方服務提供商合作，服務客户並完成在我們平臺上進行的交易，如汽車金融、汽車交付、所有權轉讓和其他售後服務。我們仔細選擇我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴，但我們無法控制他們的行為。如果這些第三方未能達到我們的預期，難以達到我們的要求或標準，未能合乎道德地開展業務，未能為我們的客户提供令人滿意的服務，收到負面新聞報道，違反適用的法律或法規，違反與我們的協議，或者如果我們與第三方簽訂的協議被終止或不續簽，我們的業務和聲譽可能會受到損害。此外，如果這些第三方服務提供商暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，增加他們的費用，或者如果我們與他們的關係惡化，我們可能會遭受成本增加，捲入或針對我們的第三方服務提供商的法律或行政訴訟，並在為客户提供類似服務方面遇到延誤，直到我們找到或開發合適的替代方案。此外，如果我們不能成功地找到高質量的合作伙伴，或與他們建立具有成本效益的關係，或有效地管理這些關係，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們在一定程度上依賴於我們的營銷努力來獲得客户並實現更高水平的品牌認知度。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會繼續在營銷活動中投入大量的財務和其他資源，以擴大我們的客户基礎。我們目前的營銷活動主要是通過新媒體平臺獲取流量，目的是吸引更多的訪問者到我們的平臺。我們面臨着來自競爭對手的激烈競爭，這些競爭對手可能比我們擁有更多的營銷資源。如果我們不能有效和高效地開展營銷活動，或者如果我們的流量獲取努力和營銷活動不成功，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們的業務產生和處理大量數據，我們必須遵守中華人民共和國和其他有關隱私和網絡安全的適用法律。不當使用或披露數據可能會對我們的業務和前景產生重大和不利的影響。

我們的業務生成並處理大量數據。我們面臨着處理和保護大量數據的固有風險。特別是，我們面臨着與我們平臺上的交易和其他活動的數據有關的一些挑戰，包括：

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總的來説，我們預計數據安全和數據保護合規將受到國內和全球監管機構的更多關注和關注，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國關於數據安全和數據保護的監管和執法制度正在演變，可能會有不同的解釋或重大變化。此外，中國不同的監管機構，包括全國人大常委會、工信部、CAC、公安部和SAMR，以不同的標準和應用執行了數據隱私和保護法律法規。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-信息安全和隱私保護條例”。以下是中國最近在這一領域的某些監管活動的例子：

數據安全

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目錄表

個人信息和隱私

許多與數據有關的立法相對較新，其中的某些概念仍有待監管機構的解釋。如果我們擁有的任何數據屬於需要更嚴格審查的數據類別，我們可能需要採取更嚴格的措施來保護和管理這些數據。網絡安全審查措施和條例草案仍不清楚相關要求是否適用於我們等已經在美國上市的公司。在現階段，我們無法預測網絡安全審查措施和條例草案的影響，我們將密切監測和評估規則制定過程中的任何發展。如果網絡安全審查措施和法規草案的頒佈版本要求批准網絡安全審查和我們這樣的發行人將採取的其他具體行動，我們將面臨不確定性，即我們能否及時或根本完成這些額外程序，這可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停我們的違規操作或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除，並對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上對網絡安全審查進行的任何正式調查。

一般而言，遵守現有的中國法律和法規，以及中國監管機構未來可能頒佈的與數據安全和個人信息保護相關的額外法律和法規，可能會花費高昂並導致我們的額外費用，並使我們受到負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務運營。在實踐中如何執行和解釋這些法律和條例也存在不確定性。

此外，世界各地的監管當局已經通過或正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。這些立法和監管建議如果被採納，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被罰款外，還可能導致一項命令，要求我們改變我們的數據做法和政策，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。2018年5月25日生效的歐盟通用數據保護條例(GDPR)包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的運營要求。GDPR確立了適用於個人數據處理的新要求，賦予個人新的數據保護權，並對嚴重違反數據的行為施加懲罰。根據GDPR，個人也有權獲得財務或非財務損失的賠償。雖然我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到GDPR條款的約束。

我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。

自2020年以來，新冠肺炎對中國和全球經濟都產生了嚴重的負面影響。新冠肺炎疫情嚴重影響了二手車行業，中斷影響了該行業的基礎設施和供應

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自2020年1月以來的連鎖店。整個2020年2月至3月初，中國當地的大部分二手車市場和經銷商都關閉了，無法恢復運營。二手車的物流和交付也受到中國多個地區道路和高速公路關閉的影響。所有權轉讓也受到阻礙，因為地方車輛登記和管理局要麼仍然關閉，要麼尚未全面恢復運營。所有這些因素都對二手車的購買和履行造成了相當大的障礙，這嚴重擾亂了我們在2020年第一季度的業務運營，並繼續拖累我們的業績，直到本年報發佈之日。

隨着中國在2022年底開始放鬆其零COVID政策，大部分的旅行限制和檢疫要求在2022年12月被取消。由於政策轉變，由於中國案的新冠肺炎案件激增，我們很大一部分業務面臨恢復正常運營的挑戰。例如，我們西安IRC的運營被新冠肺炎的對策擾亂了。儘管如此，隨着新冠肺炎管制措施的放鬆以及監管機構在全國範圍內繼續實施行業提振政策，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們的整體業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們未來運營結果的影響將取決於無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息以及遏制新冠肺炎的行動等。

此外，就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能加劇本節中題為“風險因素”的許多其他風險，例如與我們提供差異化和卓越的客户體驗、擴大我們的客户羣規模和我們平臺上的交易數量的能力有關的風險。由於新冠肺炎疫情仍在發展，疫情的影響可能會繼續給市場環境帶來重大挑戰和不確定性，其全面影響將取決於未來的發展。

媒體對我們業務的負面報道，無論其有效性如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

對於我們的業務、我們的員工、我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴、我們的董事和管理層或我們的股東的負面新聞或媒體報道，包括但不限於涉嫌未能遵守適用的法律和法規、涉嫌欺詐汽車上市、涉嫌由我們的銷售顧問或第三方服務提供商進行失實陳述、違反數據安全規定、未能保護用户隱私、不當的商業行為、披露不準確的運營數據、博客和社交媒體網站上的負面信息無論其有效性如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們不能糾正或減少關於我們的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，客户對我們的信任可能會受到破壞，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在某些服務方面的有限運營歷史以及我們業務模式的快速發展，使得投資者很難評估我們的業務和前景。

我們在某些服務上的有限運營歷史和我們業務模式的快速發展意味着我們的歷史增長並不一定預示着我們未來的表現。我們不能向您保證，我們的新產品和服務將達到預期的結果，或者我們將能夠實現類似的結果或以與過去相同的速度增長。隨着我們的業務和中國的二手車行業繼續發展，我們可能會調整我們的產品和服務提供或修改我們的商業模式。例如，自2020年9月以來，我們已轉向擁有庫存的模式，當時我們積累並出售自己的庫存。此外，我們在西安的第一個IRC已於2021年3月投入運營，我們在合肥的第二個IRC已於2021年11月投入運營。2022年12月，我們完成了西安IRC和二手車超市的搬遷和升級。升級後的IRC和超市重新開業，成為西北中國最大的全自有二手車市場，可容納多達3,000輛二手車，以滿足西安市及周邊地區的二手車消費需求。

從2018年初開始，我們開始為消費者完成線上二手車交易，這是我們以前所説的“2C跨區域業務”。通過我們的在線二手車購買產品和服務，我們使消費者能夠在線購買二手車，而不需要去線下經銷商或在購買時看到實際的汽車。此外，我們分別於2019年7月、2019年9月和2020年4月與Golden Pacer簽訂了具有約束力的條款説明書，即最終協議和補充協議，以剝離我們的貸款便利化相關業務。根據該系列協議，我們剝離了我們在本地二手車市場促進消費者和經銷商之間線下二手車交易的整個2C區域內業務，並自2019年11月起停止提供與2C在線交易業務相關的貸款便利相關擔保服務。根據我們在2020年3月達成的最終協議，我們還於2020年1月將我們的打撈車相關業務剝離給了博世，並將我們的2B業務剝離給了58.com。

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與黃金步行者的交易在2020年4月補充協議簽署後完成，與博世和58.com的交易分別於2020年1月和2020年4月完成。此類發展或調整可能達不到預期結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們平臺上出售的二手車價格和我們收取的費用未來可能會波動或下降，任何實質性的價格和費用下降都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

自2020年9月我們自己的庫存積累以來，我們的大部分收入來自汽車銷售。在我們建立自己的庫存之前，我們的大部分收入來自我們在我們平臺上的交易收取的費用，比如我們2C業務的佣金和增值服務費。在剝離我們的2B業務之前，我們還從2B業務中產生了交易便利化服務費。保持和增長我們的收入取決於許多因素，包括：

如果不能充分和迅速地應對任何這些風險和不確定性，都將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

未能獲得我們業務運營所需的某些備案、批准、許可證、許可證和證書，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些中國子公司過去從事不在其註冊業務範圍內的業務活動。截至本年度報告日期，我們不知道國家市場監管總局(前身為國家工商行政管理總局)、國家工商行政管理總局或其地方分支機構就此類商業活動正在採取或威脅採取的任何行動、索賠或調查。雖然我們已停止進行這類業務活動，但我們不能排除我們過去的做法可能會被SAMR解讀為“從事超出業務範圍的業務”，從而使我們受到沒收任何非法所得或罰款等執法行動的影響。

此外，根據相關法律和法規，由於我們的一些中國子公司被視為二手車市場和二手車相關業務的經營者，這些實體必須向中國商務部或商務部完成省級備案。該等中國附屬公司已向有關當局完成該等規定的申報，如我們的若干附屬公司開展二手車相關業務，吾等將努力完成相關申報。然而，不能保證我們能夠及時完成申請，或者根本不能保證。如果不遵守備案要求，我們的業務可能會受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國法律法規要求負責建設項目的公司根據項目潛在環境影響的不同程度編制環境影響報告書、環境影響報告書或環境影響登記表。環境影響報告(如果潛在的嚴重環境影響需要)和環境影響聲明(如果潛在的輕微環境影響需要)由政府當局審查和批准，如果不滿足這些要求，可能會導致建設項目停產、項目總投資1%至5%的罰款或恢復令。環境影響登記表(在不需要進行環境影響評估的情況下，如果環境影響很小，則需要)必須向主管當局提交，如未能滿足該要求，可

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對其中一人處以5萬元以下罰款。在正常的業務過程中，我們不會定期進行建設項目。然而，我們的一些項目，包括我們交易中心的建築和整體裝飾，可能會被認為是建設項目，需要及時備案或提交審批，如果不這樣做，我們可能會面臨上述罰款和其他執法行動。

此外，我們的某些中國子公司過去臨時從事互聯網貨運業務，為此，我們可能需要獲得某些實體沒有的道路運輸經營許可證和增值電信業務許可證。截至本年度報告日期，我們不知道有關當局正在進行或威脅進行任何行動、索賠或調查。雖然我們已停止進行這類業務，但我們不能排除我們以往的做法可能會被理解為“無牌經營”，令我們受到沒收違法收益或罰款等執法行動的影響。

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面，存在相當大的不確定性。從歷史上看，我們的一些中國子公司曾因延遲申報税務而被罰款，儘管罰款金額並不大。如果我們未能完成、獲得、維護或續簽任何所需的許可證或批准，或未能進行必要的備案，我們可能會受到各種處罰，如沒收違法所得、罰款以及停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會對通過我們的平臺或鏈接到我們的平臺的不準確或不完整的信息(包括汽車清單)承擔責任。我們收集和用於汽車清單的數據可能不準確或不完整，原因可能是錯誤、我們的員工或第三方信息提供商的錯誤或欺詐。我們未能確保我們數據的準確性和完整性，無論其來源如何，可能會破壞客户信任，導致進一步的行政處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務的關鍵功能依賴於我們的專有技術。未能妥善維護或及時升級我們的技術可能會導致我們的服務中斷或質量下降，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的專有技術，包括網站和移動應用程序、汽車檢測系統和人工智能算法來實現我們業務的關鍵功能。見“項目4.公司信息-B.業務概述--技術”。維護和升級我們的技術有一定的風險，包括重大設計或部署錯誤、延遲或缺陷造成中斷的風險，這些錯誤已經並可能繼續使我們的平臺和服務不可用。我們還可能在未來實施額外或增強的技術，以適應我們的增長並提供額外的能力和功能。實施新的或增強的技術可能會對我們的業務造成幹擾，可能會耗時且成本高昂，並可能增加管理責任並轉移管理注意力。此外，我們專有的人工智能算法是基於數據驅動的分析。如果我們沒有大量的數據，或者可供我們分析的數據質量不盡如人意，或者如果我們的算法存在缺陷，我們專有的AI算法可能無法有效執行。如果我們未能妥善維護或及時升級我們的技術，我們的服務可能會中斷或變得質量較低或無利可圖，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們以往的貸款便利服務可能會使我們面臨監管風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

在將我們的貸款便利化相關業務剝離給Golden Pacer或貸款便利化剝離之前，我們歷來與金融機構合作提供貸款便利化服務，這些金融機構為我們的客户提供購車融資。由於資產剝離，我們自2019年11月起停止提供貸款便利化服務。

根據2019年10月9日發佈並施行的融資擔保第37號通知，除經有關監管部門批准並設立融資擔保公司外，禁止實體提供融資擔保服務。從事融資性擔保業務的，應當妥善處理現有業務。加大對非法經營的融資性擔保公司或嚴重侵犯消費者(和被擔保人)權益的打擊力度，並

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及時向銀行報告，共同維護消費者的合法權益。第37號融資擔保通知還規定，未經事先批准，禁止任何機構為任何貸款機構提供客户推廣、信用評估等服務，不得提供或變相提供融資擔保服務。未取得融資擔保業務許可證經營融資擔保業務的，由監管部門予以取締。見“第四項：公司情況--B.業務概述--規定--融資擔保規定”。由於我們(I)自2019年11月起不再提供任何額外的貸款便利相關擔保服務，並已剝離與我們歷史上促進的貸款相關的XW銀行貸款(佔我們歷史上促進的貸款總額的一半以上)的擔保責任，以及(Ii)已於2020年7月與我們的主要融資合作伙伴之一就我們的歷史促進貸款訂立補充協議，如果我們同意完全清償與該融資夥伴歷史上促成的貸款相關的所有剩餘擔保責任，條件是我們將根據商定的時間表在2020至2025年間分期支付結算金額，則我們不再對我們通過2C業務歷史上促成的消費汽車貸款承擔任何擔保責任。根據《第37號融資擔保通函》的要求，我們必須妥善解決現有業務，我們計劃在這些歷史上促成的貸款中清償並逐步解除我們的擔保義務，同時隨着剩餘未償還貸款的到期。然而，我們不能向您保證，我們與此類歷史汽車貸款相關的擔保服務將被有關當局視為我們對現有汽車貸款擔保業務的“妥善解決”，或者我們過去與貸款便利服務相關的做法不會被視為歷史不合規。任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成不利影響。

此外，中國有關金融服務(包括互聯網金融服務)的法律法規正在演變，中國政府當局未來可能會頒佈進一步的法律法規。我們不能向您保證，我們過去或現在的做法不會被視為不遵守規定，實施任何執法行動都會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。例如，根據現行規定，從事融資租賃業務的中國實體的風險資產不得超過其總淨資產的10倍。此外，中國法規規定，自用傳統動力新車的汽車貸款金額上限為購入價的80%，自用新能源汽車的上限為85%，二手車的上限為70%。我們的融資合作伙伴負責設計我們通過我們的歷史貸款便利化服務提供的融資產品，並負責我們目前在我們平臺上向消費者推薦的融資產品。我們的融資夥伴在我們的平臺上提供的融資產品可能被視為超過規定的貸款金額相對於汽車購買價格的上限，在這種情況下，我們可能被要求調整我們的合作安排或停止與這些融資夥伴的合作。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。

2017年8月，國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》，或稱《融資性擔保規則》，自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰；構成刑事犯罪的，依法追究刑事責任。

在2019年7月首次宣佈將我們的貸款便利化業務剝離給Golden Pacer之前，我們為我們的融資夥伴提供了與歷史消費汽車貸款相關的擔保。由於剝離，我們自2019年11月起停止提供與貸款便利化相關的擔保服務，並已剝離與我們為XW銀行提供的歷史便利貸款相關的擔保責任。此外，我們於2020年7月為微眾銀行結清了與歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。截至2023年3月31日，我們沒有與我們歷史上促成的貸款相關的未償還擔保義務。我們不認為融資擔保規則適用於該等擔保義務，因為擔保不是獨立於我們的主要業務提供的。但由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。我們是否會被視為在中國經營融資擔保業務還不確定。

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因與某些金融機構的歷史安排而違反中國有關法律、法規。如果有關監管部門認定我們過去和/或正在經營融資擔保業務，我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務受到中國網上二手車交易行業相關風險的影響，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們是中國地區領先的二手車買賣零售商。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外，中國的二手車行業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

對我們安全措施的任何破壞，包括未經授權的訪問、計算機病毒和“黑客攻擊”，都可能對我們的數據庫造成不利影響，減少我們服務的使用，並損害我們的聲譽和品牌。

我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商很容易成為攻擊目標，並且可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。對我們安全措施的破壞，包括計算機病毒和黑客攻擊，可能會導致我們的硬件和軟件系統和數據庫受到重大破壞，擾亂我們的業務活動，無意中泄露機密或敏感信息，中斷對我們平臺的訪問，以及在數據傳輸期間或任何時候對我們的運營產生其他重大不利影響，並導致人員未經授權訪問我們的系統和數據。我們的系統可能會因為任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而受到滲透。雖然我們已經採取了

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保護我們有權訪問的機密信息的合理步驟、用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致客户和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因任何第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與客户和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們嚴重依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來管理我們的業務。如果我們不能留住他們的就業或服務，或者不能吸引人才，我們經營和發展業務的能力可能會受到嚴重損害。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和關鍵人員的持續努力。我們依靠我們的管理團隊對中國汽車和互聯網行業的廣泛知識和經驗，以及對中國汽車市場、商業環境和監管制度的深刻理解。失去一名或多名高級管理人員或關鍵人員的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合適的候選人非常有限。因此，我們未來可能無法留住我們的高級管理人員或關鍵人員的聘用或服務，也無法吸引和留住高級管理人員或關鍵人員。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的任何高級管理層成員或我們的任何關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能無法輕易取代他們，我們可能會失去客户、業務合作伙伴和關鍵員工。

我們的業務容易受到員工和第三方之間或員工之間的不當行為、不正當商業行為和其他欺詐行為的影響。

我們依賴我們的員工來實現我們的經營目標，並面臨着許多類型的運營風險，包括員工的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工與潛在客户互動、進行汽車檢查、處理大量交易併為我們業務的其他關鍵方面提供支持，所有這些都涉及到個人信息的使用和披露，並且我們的員工容易受到人為錯誤的影響。

如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者如果在處理交易時發生運營故障或故障，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。

儘管我們為所有員工提供定期和紮實的培訓，但並不總是能夠識別、阻止或防止員工的不當行為或錯誤，我們為發現和防止潛在不當行為和人為錯誤而採取的預防措施在控制風險或損失方面可能並不完全有效。如果我們的任何員工在與客户或他們之間互動時拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守適用的議定書，因此應承擔民事或刑事責任。我們的員工還可能與第三方從事不正當的商業行為和其他欺詐行為。由於這些潛在的破壞性活動，我們可能會招致重大損失，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果不能充分保護我們的知識產權和專有信息，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們相信，我們的專利、商標、軟件版權、商業祕密、我們的品牌以及其他知識產權和專有信息對我們的成功至關重要。任何未經授權使用知識產權和專有信息都可能損害我們的業務、聲譽和競爭優勢。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法、我們的內部控制機制和合同安排來保護我們的知識產權。

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法律保護並不總是有效的。侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。監測和防止未經授權的使用是困難的。此外，有關知識產權的法律在中國案中的適用是不確定和不斷演變的，可能會給我們帶來重大風險。中國監管部門的知識產權執法行動實踐還處於早期發展階段。如果我們不得不訴諸訴訟或其他法律程序來執行我們的知識產權，該等訴訟、訴訟或其他法律程序可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源，並可能擾亂我們的業務。不能保證我們將能夠有效地執行我們的知識產權，或以其他方式防止他人未經授權使用我們的知識產權。

我們盡最大可能保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求我們的員工、第三方服務提供商和顧問簽訂保密和轉讓發明協議。由於訪問我們機密和專有信息的人員可能存在故意或無意的行為，這些協議和控制措施可能無法有效防止未經授權披露或使用我們的機密信息、未經授權使用我們的知識產權或技術，並且可能無法在此類未經授權的披露或使用情況下提供足夠的補救措施。保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。未能獲取或維護商業祕密和/或機密專有技術保護可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱或商標，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。我們的競爭對手可以獨立開發實質上等同的專有信息，甚至可以申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和機密技術，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們一直並可能繼續受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這些指控可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和在線業務相關的知識產權的能力。我們投入了相當多的資源來發展和改進我們的汽車檢測技術、大數據和人工智能能力、移動應用程序、移動網站和網站以及信息技術系統。我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式違反了他們持有的專利、商標、版權或其他知識產權。經營在線業務和提供基於技術的服務的公司經常捲入與侵犯知識產權指控有關的訴訟。知識產權的有效性、可執行性和保護範圍，特別是在中國身上，仍在不斷演變。我們過去曾受到多項商標索賠，未來可能會不時受到侵犯知識產權的索賠。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟成為解決中國商業糾紛的一種更常見的方法，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

針對知識產權索賠進行辯護的成本很高，可能會給我們的管理層帶來巨大的注意力和資源負擔，而且並不是在所有情況下都能獲得有利的最終結果。這類索賠即使不會導致責任，也可能損害我們的聲譽。由此產生的任何責任或費用，或為降低未來責任風險而需要對我們的服務進行的任何改變，都可能對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在過去的兩起假定的股東集體訴訟中被列為被告，這兩起訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們被列為“第8項財務信息-A合併報表和其他財務信息-法律程序”中所述的兩起假定股東集體訴訟的被告。2021年5月，我們已經解決了兩起推定的股東集體訴訟，法院總共批准了950萬美元，其中650萬美元在我們的保單範圍內，我們貢獻了300萬美元。儘管訴訟已經解決，但這一過程持續了一年多，利用了我們很大一部分資源，轉移了管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們不能向您保證未來不會發生類似的集體訴訟索賠。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會與我們在正常業務過程中不時與之交易的各種交易對手(如服務提供商、客户、競爭對手和投資者)發生糾紛，這可能會導致法律訴訟。如果這些訴訟程序成為現實，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。使用我們服務的消費者和企業、競爭對手、民事或刑事調查和訴訟中的政府實體或其他實體也可能對我們提出因實際或被指控的違法行為而產生的索賠。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、產品責任法、消費者保護法、知識產權法、不正當競爭法、隱私法、勞工和就業法、證券法、房地產法、侵權法、合同法、財產法和員工福利法。我們還可能因我們的第三方融資合作伙伴或各種服務的第三方提供商的訴訟而受到訴訟，這些服務包括物流和交付服務、所有權轉讓服務、汽車維修、汽車檢驗設備、貸款服務、汽車抵押品收回和某些數據服務。

例如，我們在中國受到持續的合同糾紛和其他訴訟程序的影響。這些案件仍在進行中，但我們認為這些索賠沒有法律依據，我們將相應地為自己辯護。然而，鑑於訴訟程序的當前狀況，我們無法預測這些案件的結果，也無法合理估計可能造成的損失範圍。截至2023年3月31日，我們沒有就這些案件記錄任何預期損失付款的應計費用，也不認為任何侵犯知識產權的索賠對我們的整體業務運營具有重大意義。不能保證我們會在法律和行政行動中成功地為自己辯護，或者在各種法律下維護我們的權利。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷營業執照。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。

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收購、戰略聯盟和投資可能代價高昂、難以整合、擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

隨着我們繼續擴大我們的業務，我們已經並可能在未來進入戰略聯盟，或從符合我們標準的候選人池中收購大量資產或股權。我們不確定未來我們是否能夠完成任何此類交易，或確定哪些候選交易將導致最成功的合併，或者未來的收購是否能夠以合理的價格和條款完成。此外，對收購候選者的競爭加劇可能會導致我們的收購機會減少，收購價格上升。戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對

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新的業務或技術將導致成功開發新的或增強的服務產品，任何新的或增強的技術或服務，如果開發或提供，將獲得市場接受或證明是有利可圖的。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標和應對市場機遇。如果我們不能通過債務或股權融資獲得足夠的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害，您的所有權可能會被稀釋。

自成立以來，我們已經籌集了大量資金，以支持我們的業務增長。我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的線下網絡、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，以及獲得互補的業務和技術。我們在2019年發行了本金總額為2.8億美元的可轉換票據，其中5000萬美元和6900萬美元的本金分別於2020年7月23日和2021年7月12日轉換為A類普通股。2020年10月，我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發，以認購我們的A類普通股，總金額為2500萬美元。此外，我們於2021年6月與蔚來和joy資本就認購高級可轉換優先股或2021年認購協議訂立最終協議，以籌集總額高達3.15億美元的資金。第一筆1億美元的成交於2021年7月12日完成，第二次成交的2750萬美元、1000萬美元和750萬美元分別於2021年11月、2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日，公司向第三方發行了14,564,520股優先股可轉換優先股，交易第二次完成。兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元。2022年1月，我們與蔚來資本和joy資本達成最終協議，將前述權證的到期日從2023年1月12日延長至2024年1月12日。此外，我們於2022年6月與蔚來訂立最終協議，認購714,285,714股高級可轉換優先股，總金額為1億美元，分多次支付。於2023年4月，吾等與蔚來就結算上述收購價格中當時尚未償還的8,160萬美元金額訂立額外協議。根據該等協議：(I)該等尚未償還買入價的支付方法已予修訂，以容許以現金支付及註銷吾等欠蔚來資本的債務；及(Ii)蔚來註銷及清償蔚來向紅石投資有限公司TPG Growth III SF Pte轉讓的2024年票據項下合共6,160萬美元的債務，部分抵銷了該筆8,160萬美元的尚未償還買入價。和魔毯國際有限公司於2023年4月成立。關於2024年票據條款的詳細説明，見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源--現金流量和營運資本”。作為上述交易的結果及緊隨其後，蔚來已履行其責任，總額達已發行購買價的80,000,000美元，用以認購我們的優先股可轉換優先股。截至本年報日期，蔚來資本已履行其未償還收購價格的8,160萬美元，而我們已與蔚來資本根據吾等於2022年6月與蔚來資本訂立的最終協議就尚未償還的收購價格1,840萬美元達成協議，根據該協議，蔚來資本同意於2023年12月31日前履行其付款義務。同時，我們還履行了2024年債券中6160萬美元的所有義務。2023年6月，我們已與阿爾法和joy資本就本公司於2021年向蔚來資本和joy資本發行的權證達成最終協議。根據上述最終協議以及阿爾法、蔚來和joy資本之間的若干認股權證轉讓，阿爾法從蔚來資本收購的阿爾法和joy資本的認股權證，賦予權利按經修訂行使價每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.37美元)購買最多261,810,806股本公司優先股可轉換優先股。Joy資本根據經修訂協議只轉讓其部分認股權證。阿爾法及joy資本(一起或分開)有權酌情於不遲於2023年9月30日悉數行使各自的認股權證，認購合共480,629,186股本公司合共21,964,754美元的優先可換股優先股。至於截至2023年9月30日仍未行使的認股權證，修訂協議可予終止，而該等認股權證的行權價將恢復至每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)。儘管我們的融資活動歷史悠久，但我們不能保證在合理的條件下，或在我們需要的時候，會有額外的資金來支持我們的業務。

如果我們通過進一步發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。具體地説，根據經修訂及重訂的指定及優先股證書，如在任何高級可轉換優先股已發行期間的任何時間，吾等或吾等的任何附屬公司(視何者適用而定)出售或授予任何認購權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈

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目錄表

任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何(A)普通股，或(B)收購普通股和任何存托股份(包括但不限於美國存托股份)、票據、債權證、優先股或其他股權證券或權利的任何權利、期權或認股權證，該等最終可轉換或可行使或可交換的普通股使任何人士有權以低於該等高級可轉換優先股當時適用換股價格(該較低價格、“基本換股價格”及該等發行，統稱為“稀釋發行”)的每股有效價格收購普通股或美國存託憑證。則在每次稀釋性發行完成(或如較早，則為公告)的同時，該等優先可換股優先股的適用換股價須減至相等於基本換股價，但須受若干例外情況所規限，在此情況下，可由上述優先可換股優先股轉換的普通股數目將相應增加。有關更多信息，請參閲“第10項.補充信息-B.組織備忘錄和章程-修訂和重新確定的指定證書和優先股--後續股權出售和反稀釋調整”。

此外，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。我們以可接受的條件保留現有財政資源和獲得額外融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括但不限於：

如果我們不能以令人滿意的條件獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在2018年6月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

發現的重大弱點與我們缺乏足夠的會計人員和管理資源有關，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告和合規要求有適當的瞭解。我們正在實施一些措施，以彌補這些控制缺陷。見“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出這些缺陷已經完全得到補救的結論。我們未能糾正這些控制缺陷，或未能發現和解決任何其他控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年薩班斯-奧克斯利法案的第404條，或第404條，要求我們在20-F表格的年度報告中包括一份關於我們財務報告的內部控制的管理層報告。此外，由於我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層得出結論，在截至2023年3月31日的財年，我們對財務報告的內部控制無效。此外，由於我們是一家上市公司，我們的報告義務

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目錄表

可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他重大弱點和不足。此外，如果我們未能實施足夠的措施來彌補我們現有的重大弱點，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

自2020年初以來，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數，特別是考慮到最近在各個國家和地區爆發的多起疫情，以及新啟動的疫苗接種計劃帶來的不確定性。甚至在新冠肺炎大流行之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了擴張性貨幣和財政政策，其長期影響存在相當大的不確定性。烏克蘭戰爭和對俄羅斯實施廣泛的經濟制裁可能會推高能源價格，擾亂全球市場。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人擔心中國與其他國家的關係，包括周邊的亞洲國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。見“-我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標並對市場機遇做出反應。如果我們不能通過債務或股權獲得足夠的資本，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

美國和中國之間的貿易戰可能會抑制中國的經濟增長，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2018年和2019年，美國政府對從中國進口的特定產品徵收額外關税。作為迴應，中國還對從美國進口的特定產品徵收額外關税。美中兩國政府正在繼續就貿易問題進行談判。我們不能向你保證談判將導致兩國之間達成協議，或者即使達成協議，擬議的關税也不會徵收。

雖然我們目前不受任何這些關税措施的影響，但擬議的關税可能會對中國的經濟增長和我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能導致全球經濟動盪，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

針對我們或我們管理層的指控或訴訟以及相關的負面宣傳可能損害我們的聲譽，並對我們的業務運營和我們的美國存託憑證的交易價格產生重大和不利的影響。

我們已經，也可能成為我們的競爭對手、客户、商業合作伙伴、賣空者、投資研究公司或其他個人或實體提出的指控或訴訟的對象。例如，2019年4月16日發表的一份報告對我們提出了各種指控，我們公開回應稱這些指控是沒有根據的。任何此類指控或訴訟，無論是否有根據，或任何被認為不公平、不道德、欺詐性或不適當的商業行為

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美國或我們管理層被認為的不當行為，或未能或被認為未能遵守法律和法規要求，被指控的會計或財務報告違規行為，可能會損害我們的聲譽，並分散我們管理層對日常運營的注意力。針對我們或我們管理層的指控或訴訟也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們吸引客户、第三方服務提供商和業務合作伙伴的能力產生重大不利影響，從而影響我們的業務運營，並導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅下降和波動。

我們可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標，包括向監管機構提出關於我們的運營、會計和監管合規性的匿名或其他投訴。由於此類第三方行為，我們可能會受到政府或監管機構的調查或調查，或股東訴訟，並可能需要花費大量時間和大量成本為自己辯護，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不對每一項指控進行最後反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響，這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

根據適用的反洗錢法律法規，我們的融資夥伴和支付公司負有反洗錢義務，並受人民銀行中國銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何對行業的負面看法，如其他貸款便利服務提供商、消費金融市場或二手車買賣電子商務平臺未能檢測或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各理事機構頒佈的規則和條例，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及中國和開曼羣島的各種監管機構，以及適用法律下不斷變化的新的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。

如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

我們的業務、中斷或訴訟保險覆蓋範圍有限。

中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的商業保險產品，據我們所知，在商業責任保險領域並不發達。雖然中國有限地提供業務中斷保險，但我們已確定，業務中斷的風險、此類保險的成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際。因此，除了有限的財產保險覆蓋範圍外，我們不為我們在中國的業務維持一般業務責任、中斷或訴訟保險。 就我們的業務性質而言，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。

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我們已經授予，並可能繼續授予我們的股票激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們於2018年2月通過經修訂及重述的股份激勵計劃，並於2018年8月及2018年11月進一步修訂，在本年報中稱為經修訂及重述計劃，旨在向員工、董事及顧問發放以股份為基礎的薪酬獎勵，以激勵他們的表現，並使他們的利益與我們的利益一致。我們根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂及重訂計劃下的所有獎勵可發行的普通股總數上限為102,040,053股普通股。

2019年9月22日，本公司董事會批准將本公司先前授予的行權價高於每股普通股1.03美元的未償還期權的行權價下調至每股1.03美元，前提是任何參與的期權持有人同意修改計劃管理人確定的受其期權約束的股份數量。我們將這一減持計入認股權修改，這需要在修改時預先計量這些購股權。由於修改而增加的費用總額為410萬美元。與既有期權相關的增量成本為210萬美元，並計入截至2019年12月31日止年度的綜合全面虧損表。與未歸屬期權有關的增支費用為200萬美元，將在剩餘的服務期內入賬。

於截至2021年、2022年及2023年3月31日止財政年度，以股份為基礎的薪酬開支分別錄得負人民幣1910萬元、人民幣2650萬元及人民幣4730萬元(690萬美元)。截至2023年3月31日，我們與購股權和限制性股份單位相關的未確認股份薪酬支出為人民幣6230萬元(合910萬美元)。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，在行使期權或其他類型的獎勵時增發股本將導致對我們股東的進一步稀釋。

我們的業務依賴於中國的互聯網和移動互聯網基礎設施以及電信網絡的表現，這可能無法支持與我們增長相關的需求。

我們的互聯網業務嚴重依賴中國互聯網基礎設施的性能和可靠性、我們服務提供商網絡對帶寬和服務器的持續可訪問性，以及我們技術平臺的持續性能、可靠性和可用性。我們使用互聯網向客户提供服務，客户通過互聯網訪問我們的網站和移動應用程序。

我們依賴中國的主要電信公司為我們的服務提供帶寬，如果發生中斷、故障或其他問題，我們可能無法獲得任何類似的替代網絡或服務。

由於地震等全國性災難或當地政府的決定，某些地區可能無法訪問互聯網。我們平臺上的互聯網流量激增，無論原因如何，都可能嚴重擾亂我們通過我們的平臺和店內提供的服務，或者導致我們的技術系統和我們的平臺關閉。如果我們在通過互聯網提供服務時遇到技術問題，無論是在國家或地區層面，還是系統關閉，我們可能會經歷對我們服務的需求減少、收入減少和成本增加。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到其他流行病的影響，如埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感或嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。

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我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟。我們的總部設在北京，目前我們的大部分管理層和員工都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷實質性的中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到季度波動和意外中斷的影響。

我們已經經歷了，並預計將繼續經歷我們的收入和運營結果的季度波動。我們的收入趨勢反映了消費者的汽車購買模式。農曆新年之後的假期通常在每年的第一季度，這可能是導致該季度活動水平較低的原因之一。因此，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與前幾年的同期相比。我們的實際結果可能與我們的目標或估計的季度業績有很大不同。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動，並導致我們的股票價格下跌。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府確定與前VIE結構的歷史合同安排 如果我們不遵守中國的法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同的解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

優信股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其附屬公司進行，過往是透過與位於中國的前VIE訂立合約安排進行。因此，投資者面臨着與我們的控股公司結構相關的獨特風險。中國監管當局可能不允許我們的控股公司結構，這可能導致我們的業務發生重大變化和/或我們的美國存託憑證價值發生重大變化，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅下降或變得一文不值。中國法律法規對外商投資增值電信服務業務，如互聯網內容提供服務、在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)進行了限制和施加條件。為了遵守中國的監管要求，過去我們主要通過前VIE在中國經營這些業務。

2015年1月，工信部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知，在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業，不限制外國投資者的最高持股比例。因此，我們的合資格中國子公司優谷和友翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務，此後他們一直經營我們的主要在線業務，而不是以前的VIE優信虎聯和益壽車。

為精簡公司架構及考慮到不斷轉變的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家已成為本公司全資附屬公司的前VIE的合約安排。根據重組，我們與VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東於VIE所持有的所有股權。因此，使這些股東能夠指導VIE的活動、獲得VIE的幾乎所有經濟利益並擁有購買VIE全部或部分股權的排他性選擇權的所有合同安排實際上已被終止。作為重組的結果，VIE已成為我們的全資子公司，我們目前通過我們的子公司而不是通過任何可變利益實體在中國直接運營我們的業務。

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在2022年3月31日之前，我們一直通過前VIE與前VIE和前VIE的股東簽訂了一系列合同安排。由於這些合同安排，我們被視為中國前VIE的主要受益人，因此，根據美國公認會計準則，前VIE的財務報表在本年度報告中作為我們截至2021年3月31日和2022年3月31日的財政年度的財務報表的一部分。

雖然吾等已於2022年3月完成重組，但與為吾等中國業務確立前VIE架構的協議有關的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用仍存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，該等行動可能會追溯影響吾等與前VIE的歷史合同安排的可執行性及合法性，從而影響前VIE的歷史財務狀況及經營業績，以及我們將前VIE的結果整合至於重組完成前期間的綜合財務報表的能力。前VIE沒有根據合同協議應計或支付服務費，因為在歷史時期提供的服務無關緊要。終止與前VIE的歷史合同安排的對價與合同協議下的貸款金額相同，因此，不存在終止合同安排的現金轉移。如果中國政府發現該等協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，並且該等變化可能追溯適用於我們的歷史合同安排，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們對前VIE的控制可能會失效，這可能會導致我們的財務報表在本年度報告其他部分重述。因此，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，近兩年新冠肺炎對中國經濟也產生了一定影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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根據中國的規則、法規或政策，我們可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測我們能否或多快能夠獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得本次發行的批准，或撤銷已取得的批准，吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局施加的制裁。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的機構在海外證券交易所公開發行證券之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要政府批准，我們需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得了這樣的批准，批准也可能被撤銷。如未能取得或延遲取得上市所需的政府批准，或在取得中國證監會批准後被撤銷，吾等可能會受到中國有關監管當局施加的制裁，包括對吾等及前VIE在中國的業務處以罰款及罰款、限制或限制吾等在中國以外派息的能力，以及可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響的其他形式的制裁。

吾等就若干中國法律事宜向吾等提供的法律顧問均和律師向吾等表示，基於吾等對現行中國法律法規的理解，吾等將無須根據併購規則向中國證監會提交發行申請，因為(I)中國證監會目前並未就吾等的發售是否受本規例約束髮出任何最終規則或解釋；及(Ii)吾等無須在透過互聯網與商務部磋商後提出申請。

然而，吾等就若干中國法律事宜提供的法律顧問君和律師事務所進一步向吾等建議，有關海外發售的併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此，我們可能面臨他們的監管行動或其他制裁。此外，中國政府有關部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和實施仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，《審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查，在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商，受到審查措施的審查，目前尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變目前的業務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外支付股息的能力、推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所發售的美國存託憑證前停止發售。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，如果中國政府當局後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的備案、註冊或其他類型的發行授權必須獲得他們的批准，我們不能向您保證，我們可以獲得

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及時批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或根本不批准、授權或完成所需程序或其他要求，或在為獲得豁免而建立的程序建立時獲得必要要求的豁免。

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布境外上市試行辦法。根據境外上市試行辦法，中國內地境內公司直接或間接在海外市場發行或上市的證券，必須向中國證監會備案。具體來説，試行辦法所指的證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，直接發行上市是指在中國內地註冊成立的股份公司在境外發行上市，間接發行上市是指境內公司以離岸公司名義，基於境內公司的標的股權、資產、收益或類似利益，在境外發行上市。特別是，間接發行和上市的確定將以實質重於形式為基礎，如果發行人同時滿足以下條件：(1)發行人最近一個財政年度經審計的合併財務報表記錄的發行人的收入、利潤、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算，則發行和上市應被視為境內公司的間接境外發行和上市；(二)其大部分業務在中國內地進行或其主要營業地位於中國內地，或負責業務的高級管理人員大多為中國公民或在中國內地有住所。根據《境外上市試行辦法》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的；(四)境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律法規，目前正在接受調查，尚無明確結論；或(五)控股股東或控股股東或實際控制人所持股份存在重大所有權糾紛。根據《境外上市試行辦法》，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內，向中國證監會備案(I)其首次公開發行並在不同於其上市市場的境外市場上市，(Ii)其在其上市地同一境外市場的後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵發行)，(I)於首次提交上市申請或首次公佈交易(視情況而定)後三個營業日內，(Iii)以單一或多次收購、換股、股份轉讓及類似交易方式上市。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款，對公司直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；(V)其主要業務發生重大變化，不再受《境外上市試行辦法》備案要求的約束。

2023年2月24日，證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密條款，未來境外證券監管機構或有關主管機關對我國境內公司在境外發行上市的任何檢查或調查，均應按照中國法律法規進行。

截至本年報日期，吾等並無接獲中國證監會、中國證監會或任何其他對吾等業務有管轄權的中國政府機關就吾等先前向外國投資者發行證券而提出的任何查詢、通知或反對意見。根據我們在某些中國法律事務上的法律顧問北京DOCVIT律師事務所的建議，我們不需要就我們之前發行的證券向CAC提交網絡安全審查申請

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由於(I)相關規定沒有要求持有百萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者對其在規定生效日期前發生的以往向境外投資者發行證券提出網絡安全審查補充申請；(Ii)在規定生效之前，我們的證券已經在納斯達克全球精選市場上市。因此，北京DOCVIT律師事務所是我們在某些中國法律事務方面的法律顧問，預計截至本年度報告日期，我們不需要就我們之前向外國投資者發行的證券向CAC提交網絡安全審查申請。

此外，根據北京DOCVIT律師事務所的建議，基於以下事實，(I)《網絡安全審查辦法》是新通過的，條例草案尚未正式通過，兩者的實施和解釋存在不確定性，以及(Ii)除年報中另有披露外，我們沒有參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何中國主管監管機構與網絡安全、數據安全和個人數據保護有關的任何查詢、通知、警告或制裁，我們相信，我們在實質上遵守了中國關於網絡安全、數據安全和個人數據保護的現行法律和法規。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，並受制於中國當局未來可酌情采取的任何行動。

根據新的海外上市規則，尋求以直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司，必須向中國證監會完成備案程序並報告相關信息。此外，境外上市公司還必須在境外上市試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。我們一直密切關注中國在中國證監會的任何必要批准、備案或報告方面的監管進展，並將在必要時採取任何必要行動完成向中國證監會的備案。

中國政府對我們業務運營的監管可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

過去，我們主要通過前VIE及其子公司在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們的業務行為進行監督，並可能在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以推進監管和社會目標及政策立場。中國政府認為適當推進監管和社會目標及政策立場。中國政府最近公佈了對某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布直接或間接影響我們行業的法規或政策或要求我們尋求額外許可才能繼續運營的可能性，這可能會導致我們的運營和/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外，中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關二手車電子商務行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免從事任何根據現行適用法律和法規可能被視為非法的活動，但中國政府當局可能會頒佈新的法律和法規來規範我們的行業，並在未來修訂現有的法律和法規。見-與我們的商業和工業相關的風險-未能為我們的業務運營獲得某些備案、批准、許可證、許可和證書可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，二手車服務業和網上二手車交易行業的發展可能會導致

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中國法律、法規和政策的變化或現有法律、法規和政策的解釋和應用可能限制或限制我們這樣的二手車電子商務平臺，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利影響。

此外，我們需要不時滿足相關當局的各種要求，我們不能向您保證我們會在規定的時間內遵守所有這些要求。例如，我們的一些中國子公司因信息披露延遲和當局未能聯繫到等原因而被SAMR當地分支機構列入異常業務運營名單。如果不這樣做，我們可能會受到行政處罰。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

此外，近日，中國部分監管部門發佈了關於嚴厲打擊證券違法活動的意見，並於2021年7月6日向社會公佈，進一步強調加強跨境監管協作，完善數據安全、跨境數據傳輸和保密信息管理等相關法律法規，並規定將努力修訂加強證券境外發行和上市相關保密和檔案管理的規定，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。但是，這些意見是新出台的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行還存在不確定性。

這些和其他類似的法律和監管發展可能會導致法律和經濟上的不確定性，影響我們設計、營銷和銷售解決方案的方式、我們如何運營業務、我們的客户如何處理和共享數據、我們如何處理和使用數據，以及我們如何將個人數據從一個司法管轄區轉移到另一個司法管轄區，這可能會對我們的解決方案的需求產生負面影響。我們可能會因遵守此類法律和法規、滿足客户關於自身遵守適用法律和法規的要求以及建立和維護內部合規政策而產生鉅額成本。

我們的業務容易受到政府政策變化的影響，包括汽車購買、所有權、税收、車輛所有權轉讓和跨地區和跨省的二手車交易政策。如果不能充分應對這些變化，可能會對我們的業務造成不利影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。自2009年以來，中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的車輛購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈，自2014年9月至2017年12月，購買某些目錄上指定的新能源汽車將免徵車輛購置税。2015年4月，多箇中國政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，購買某些目錄上指定的新能源汽車的人將享受補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了新能源汽車補貼政策。我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施，如果是的話，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施，並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼現有的政府補貼到期後，汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易量真的下降，我們的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

2015年8月29日和2018年10月26日修訂的《人民Republic of China大氣污染防治法》，主張按照城市規劃合理控制燃油汽車保有量。一些地方政府部門出臺了法規和實施細則，以控制城市交通和特定城區內的汽車數量。北京、廣州、上海、天津、杭州、貴陽、深圳等市政府出臺規定並實施細則，限制發放車牌總數

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購買新車。除了汽車的數量控制外，一些地方政府部門近年來也採取了環保政策和法規，根據這些規定，汽車如果不符合某些環保要求或標準，將無法獲得相關地方政府部門頒發的車牌。

由於一些二手車無法達到一些地區要求的環保標準，上述政策法規可能會限制或不利影響這類二手車的交易。此類監管動態，以及其他不確定性，可能會對中國汽車行業的增長前景產生不利影響，進而可能對我們的業務產生實質性不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對我們或我們的董事和管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，據我們所知，截至本年報日期，除兩名居住在美國的獨立董事外，其餘董事及高級管理人員戴琨、Li、劉二海、Lu、馮琳、張志天及井文冰均於內地中國及香港居住相當長時間，且均為內地中國或香港居民。因此，你可能很難向我們或中國內地及香港境內的人士送達法律程序文件。您也可能很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事居住在內地中國和香港，其資產位於美國境外。此外，開曼羣島或中國大陸或香港的法院是否會承認或執行美國法院對我們或根據美國或任何州證券法的民事責任條款做出的這類人的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國，為股東調查或在中國以外提起的訴訟提供所需信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動，任何單位或個人未經適當授權，不得向境外提供與其證券活動有關的文件或資料。雖然中國證券法第177條下的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加投資者在保護您的利益方面面臨的困難。另請參閲“-與美國存託憑證和本次發售相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與我們作為開曼羣島公司投資相關的風險。

國際貿易政策的變化和日益加劇的政治緊張局勢，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，國際貿易政策發生了變化，政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間，但也是烏克蘭戰爭和對俄羅斯制裁的結果。美國政府發表聲明稱，

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並採取了可能導致美國和國際對中國貿易政策潛在變化的某些行動。美國和中國之間的貿易談判進展存在不確定性，無法保證美國近期會維持或降低關税，或對中國產品徵收額外關税。美國可能會採取進一步行動，消除所謂的操縱行為造成的不公平競爭優勢。國家貿易或投資政策、條約和關税的變化、匯率的波動或對這些變化可能發生的看法，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然目前跨境業務可能不是我們的重點領域，但如果我們計劃未來在國際上擴大業務，或者在我們的平臺上列出進口汽車和其他產品，任何不利的政府國際貿易政策，如資本管制或關税，都可能影響消費者需求，影響我們在我們平臺上提供某些產品的能力，或我們在某些國家提供服務的能力。特別是，如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中國貿易和政治緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果任何此類緊張局勢或不利的政府貿易政策損害中國經濟或全球經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站和移動應用程序上顯示、檢索或鏈接的信息負責。

中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的法律法規。中國政府禁止通過互聯網傳播違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益、含有恐怖主義或極端主義內容、或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的信息。中國法律還禁止以導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。不遵守這些法律法規可能會導致制裁或處罰，如吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站或移動應用程序，以及聲譽損害。網站或移動應用運營商也可能對其網站或移動應用上顯示或鏈接到其網站或移動應用的經審查的信息承擔責任。我們可能會為我們平臺用户的某些非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。我們可能會被要求刪除違反中國法律的內容，並報告我們懷疑可能違反中國法律的內容，這可能會減少我們的消費者基礎。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的業務或提供其他服務。

中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，並限制我們的海外和跨境投資活動。若吾等的中國居民及企業股東未能根據本規例的規定提出任何申請及提交任何文件，吾等可能無法向該等股東分配利潤，並可能須根據中國法律承擔法律責任。

2014年7月，外管局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的工具往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代原《外管局第75號通知》，後者於《外管局第37號通知》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《外匯局通知》第13條。根據外匯局第13條通知，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請

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投資，包括外管局第37號通函要求的投資，必須向合格銀行而不是外管局備案。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。

2014年4月，國家發改委頒佈了《境外投資項目核準備案管理辦法》，商務部於2014年9月頒佈了《境外投資管理辦法》。2017年12月，發改委進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月起施行，廢止了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。根據本條例，中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，均須向商務部、國家發改委或其當地分支機構備案。

戴琨先生透過特殊目的機構間接持有吾等股份，併為吾等所知為中國居民，他已根據外管局通函75及37，在外管局可接受的範圍內完成適用的外匯登記。然而，我們不能向你保證，戴坤耀先生將繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。此外，吾等不能保證吾等現在或將來會繼續獲知所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民及中國企業的身份，即使吾等知悉該等股東或實益擁有人為中國居民或中國企業，吾等亦未必能強迫他們遵守外管局第37號通函及對外投資相關規定，而吾等甚至可能沒有任何方法知道他們是否符合此等規定。如果這些個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規，可能會對這些個人或這些企業的負責人處以罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，因此不確定相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法利用在內地持有的中國或由中國實體產生的現金來為我們在內地以外的業務提供資金，或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息。不能保證中國政府不會幹預或限制我們和我們的子公司轉移現金。雖然目前香港對香港機構的現金調撥(包括貨幣兑換)沒有同等或類似的限制或限制，但如果內地中國的某些限制或限制日後適用於香港機構的現金調入和調出(包括貨幣兑換)，基金

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同樣，我們的香港實體也可能無法滿足我們的貨幣需求。見“項目3.關鍵信息--現金和資產流經本組織”。

人民幣匯率的波動可能會對我們報告的經營業績產生重大影響。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們的美國存託憑證的價值和任何以美元支付的股息產生重大和不利的影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付A類普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。截至本年度報告日期，我們尚未進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣或將外幣兑換成人民幣的能力。

中國有關併購的規定可能會使我們更難通過收購實現增長。

《反壟斷法》由全國人民代表大會常務委員會頒佈，於2008年生效，最後一次修訂是在2022年6月24日。該法要求，當經營者集中並達到法定門檻時，有關經營者應事先向商務部備案。未經商務部批准，不得實施和實施經營者集中。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發2018年修訂的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的門檻時，事先通知商務部。未事先通知的，商務部可以責令集中停業、處置股份或者資產、限期轉讓集中的業務、採取其他必要措施恢復集中前的情況，並可以處以行政罰款。《反壟斷法》規定，集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，處以上一年度銷售額10%以下的罰款；沒有排除、限制競爭效果的，處以500萬元以下的罰款。《反壟斷法》進一步規定，如果有證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，即使這種集中沒有達到申請門檻，有關當局也可以對交易進行調查。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，涉及可變利益主體(VIE)的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手進入排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中處於有利地位，利用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。2021年8月17日，國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》，禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為，影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。

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此外，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者獲得中國境內企業控制權的變更交易，如(1)涉及特定行業，(2)涉及影響國家經濟安全的因素，或(3)可能導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權變更，應事先通知商務部。中國企業或者居民在境外設立或者控制的公司收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。

此外，《中華人民共和國國家安全審查規則》，即2011年9月生效的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》和《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，要求境外投資者收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，均應接受安全審查。我們認為，我們的業務不是在一個與國家安全相關的行業。但是，我們不能排除商務部或其他政府機構未來可能會發布與我們理解相反的解釋或擴大安全審查的範圍。

此外，國家發改委於2017年12月26日通過並將於2018年3月1日起施行的《企業境外投資管理辦法》規定，對於當地企業(非國家管理的企業)，如果中國投資者的投資額低於3億美元，且目標項目不敏感，則該境外投資項目將需要向企業本身註冊的中國證監會當地分支機構備案，而不是審批。雖然發改委已經在一定程度上放鬆了對海外投資的管制，但我們仍然需要遵守發改委要求的程序，我們的任何中國子公司才能進行任何海外投資活動。見“項目4.公司信息-B.業務概述-監管-併購規則和海外上市”。

2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。《外商投資安全審查辦法》對外商投資安全審查機制作出了規定，包括審查的投資類型、審查範圍和程序等。由於這些辦法是最近頒佈的，負責此類安全審查的指定部門尚未發佈正式指導意見。在現階段，對這些措施的解釋在許多方面仍不清楚，例如什麼將構成“重要的信息技術和互聯網服務和產品”，以及這些措施是否適用於在這些新措施頒佈之前實施或完成的外國投資。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批程序都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部、國家發改委和其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定可能會延遲或阻止我們向我們的中國實體提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或者我們可能會向我們的中國子公司提供額外的出資。向我們在中國的中國附屬公司提供的該等貸款及出資須受中國法規及審批或備案的規限。例如，我們對我們中國子公司的貸款不能超過法定限額，必須在外管局或其當地分支機構登記。有關對我們中國子公司的出資的信息必須向中國商務部或其當地對應部門備案。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了以前的一些外匯局規定。外匯局於2016年6月9日起進一步發佈第16號通知，其中修改了第19號通知的某些規定。根據外匯局第19號通知和第16號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得使用人民幣資本

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對於超出其業務範圍的業務，或向關聯公司以外的人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。2019年10月23日，外匯局發佈第28號通知，規定允許非投資性外資企業在不違反負面清單且投資中國的項目真實合規的前提下，以其資本金進行境內股權投資。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的可變利益實體未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，而我們發現有必要使用外幣計價資本來提供此類財務支持，我們為可變利益實體的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國資委、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，允許外商投資企業在符合現行規定、中國投資項目真實合規的前提下，依法進行人民幣資本境內再投資。此外，外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

適用的外匯通函及規則可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用中國首次公開發售及同時私募發行可換股票據或任何額外股本證券所得款項淨額的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。由於外匯相關的監管制度和做法十分複雜且仍在不斷髮展，並涉及許多不確定因素，吾等不能向閣下保證吾等已遵守或將能夠遵守所有適用的外匯通函及規則，或吾等將能夠就吾等對中國附屬公司的未來貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或備案。若吾等未能完成該等註冊或申報，吾等為中國業務提供額外資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利及重大影響。

勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

近年來，中國的整體經濟和中國的平均工資都有所提高，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面，也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院公佈了《住房公積金管理條例》，並於2019年3月24日進行了修訂。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並在法律規定的範圍內為員工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等不同的社會保險。然而，我們的若干中國附屬公司並無僱用任何僱員及並非任何僱傭協議的訂約方，並未申請及取得該等登記，而我們的若干中國附屬公司並沒有自行為其僱員支付社會保險金，而是使用第三方代理機構以該代理機構的名義支付。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守這些命令，我們可能會進一步受到行政罰款。

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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定，中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年前頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的中國代理機構(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。股票激勵計劃、中國代理人或者境外委託機構發生重大變更或者其他重大變更的，中國代理人應當在三個月內修改外匯局登記。

此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予期權，則受本規例規限。然而，我們不能向您保證，我們股票期權受讓人的安全登記能夠及時完成和更新。如未能完成安全登記或未能及時修訂該等登記，吾等可能被處以最高人民幣300,000元的實體罰款及最高人民幣50,000元的個人罰款，以及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項公司情況-B.業務概述-規章制度-股票激勵計劃規定”。

我們可能從我們位於中國的子公司收到的股息可能需要繳納中國預扣税，這可能會對我們可能向股東支付的股息金額產生重大和不利的影響。

《中華人民共和國企業所得税法》將企業分為居民企業和非居民企業。企業所得税法規定，支付給非居民投資者的股息(I)在中國沒有設立機構或營業地點，或(Ii)在中國有設立機構或營業地點，但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息來自中國境內，則適用20%的所得税税率。中國國務院通過《企業所得税法實施條例》將企業所得税税率降至10%。此外，根據香港與內地中國的雙重避税安排和國家税務總局於2009年2月發出的《關於執行税務條約分紅條款若干問題的通知》，如一家香港居民企業在緊接從某公司取得股息前12個月期間內，一直擁有該公司25%以上的中國股權，倘中國有關税務機關酌情決定符合中國香港與內地雙重避税安排及其他適用中國法律下的若干其他條件及規定，股息的10%預扣税將減至5%。

本公司為開曼羣島控股公司，於本年報日期擁有三家開曼羣島附屬公司、三家英屬維爾京羣島附屬公司及六家香港附屬公司，而該等附屬公司又持有49間中國附屬公司的控股權。若吾等及吾等開曼羣島及香港附屬公司被視為非居民企業，而吾等各香港附屬公司根據雙重避税安排被視為香港居民企業，且經中國主管税務機關認定已符合相關條件及規定，則其中國附屬公司支付予吾等香港附屬公司的股息可按雙重避税安排下5%的減收所得税率徵收。但是，根據《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排而降低的所得税税率，中國税務機關可以根據該通知的理解和要求調整税收優惠。

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目錄表

在2009年10月國家税務總局發佈的税收條約中，以逃税或減税、轉移或積累利潤為目的成立的管道公司不被承認為實益所有者，因此在雙重避税安排下不享有上述5%的減税所得税率。倘若根據企業所得税法的規定，吾等須就吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或倘若吾等的任何香港附屬公司被中國政府當局認定為因主要由税務驅動的結構或安排而獲降低所得税税率的利益，則將會對吾等可能向股東支付的股息金額(如有)造成重大不利影響。

根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

吾等相信，就中國税務而言，優信有限公司並非中國居民企業。見“第四項公司情況-B.業務概況-規章制度-税務條例-企業所得税”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定優信有限公司為中國居民企業，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的收益被視為來自中國境內，按10%的税率繳納中國税。此外，如果吾等被視為中國居民企業，則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能須按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可從源頭扣繳。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

除了“居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規，以實施更嚴格的税收要求、更高的税率或追溯適用企業所得税法。如果發生這樣的變化，或者如果這種變化具有追溯性，這些變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨非中國股東間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，即7號公告。7號公告將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，並

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目錄表

為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年6月15日進行修訂。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的美國存託憑證的股份外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7或公告37，或兩者兼而有之，我公司可能要承擔扣繳義務。我們沒有根據SAT Note7備案文件為我們一些歷史上的股份轉讓和重組提交某些備案文件。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告7和公告37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2017年10月，國家統計局發佈了《關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月起生效。國家税務總局第37號公告取代了包括但不限於國家税務總局第698號通知在內的一系列重要通知，並修訂了《中國來源非居民企業所得預提税款管理辦法》。Sat公告37規定了對以前的扣繳制度的某些關鍵變化。例如，非居民企業獲得股息的預扣義務產生於實際支付股息的日期，而不是宣佈股息的決議的日期。

根據SAT公告7和SAT公告37，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人是扣繳義務人，如果間接轉讓需要繳納中國企業所得税，則必須從轉讓價款中扣繳中國所得税。扣繳義務人不繳納税款的，轉讓人應當向中華人民共和國税務機關報告繳納税款。扣繳義務人和轉讓人均未履行《SAT公告7》和《SAT公告37》規定的義務的，根據適用法律，除對轉讓人處以遲繳利息等處罰外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並對扣繳義務人處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局公告》第七條的規定，向中國税務機關報送了與間接轉移有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

然而，由於缺乏明確的法律解釋，我們在未來的私募股權融資交易、換股或涉及非中國居民企業投資者轉讓我公司股份或我們出售或購買其他非中國居民公司股份或其他應納税資產的其他交易的報告和後果方面面臨不確定性。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些規則和通知，或確定我們的公司和我們集團內的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。不能保證

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目錄表

如果税務機關認定任何涉及非中國居民的離岸重組交易缺乏合理的商業目的，税務機關將不會對此類交易適用本規則和通知。因此，吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據此等規則及通告被課税的風險，並可能被要求遵守或確定吾等不應根據此等規則及通告被徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非中國居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們過去曾進行過收購交易，未來可能會進行額外的收購交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

前幾年，PCAOB無法全面檢查和調查內地和香港註冊的獨立會計師事務所中國，其中包括我們的審計師。PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者在前幾年進行此類檢查的好處，如果PCAOB不再有能力全面檢查和調查中國的註冊會計師事務所，未來可能會繼續剝奪投資者的此類利益。

作為在美國上市公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司的審計師，我們的審計師是發佈本年度報告中其他部分包括的審計報告的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於大陸中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師歷來沒有受到PCAOB的檢查。然而，2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部簽署了關於對中國註冊會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着允許PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面的檢查和調查，總部設在內地和香港的中國，並相應地騰出了之前的2021年認定。這標誌着中國當局首次根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，允許中國當局進行符合美國標準的全面檢查和調查。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年就其檢查和調查總部設在內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所的能力做出決定。成為“證監會認可的發行人”的可能性和未來退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

如果PCAOB連續兩年不能全面檢查或調查中國的審計師，我們的美國存託憑證將被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法案》或HFCAA的規定。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。經2022年12月29日簽署成為法律的2023年綜合撥款法案進一步修訂的《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會確定吾等提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所連續兩年未接受上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB)的檢查，則美國證券交易委員會將禁止吾等的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了HFCAA的披露和提交要求，根據該要求，美國證券交易委員會將在以下情況下將發行人識別為“證監會確定的發行人”

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目錄表

提交了一份年度報告，其中包含一家註冊會計師事務所出具的審計報告，PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查，然後在連續兩年被確定為證監會指定的發行人後，將對發行人實施交易禁令。2022年8月29日，在我們提交了截至2022年3月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將優信有限公司列為HFCAA下委員會指定的發行商。根據HFCAA的規定，如果PCAOB連續兩年不能檢查或完全調查總部設在中國大陸的PCAOB註冊會計師事務所中國，我們的證券將被禁止在全國證券交易所或美國場外交易市場交易。因此，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

基於上述規定，如果美國上市公司會計準則委員會認定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場，包括納斯達克全球精選市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告或2021年認定報告，通知美國證券交易委員會其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。因此，PCAOB取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交截至2023年3月31日的財年的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA該財年的委員會確定的發行人。然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年就其檢查和調查總部設在內地、中國和香港的完整註冊會計師事務所的能力做出決定。成為證監會指定的發行人的可能性以及未來退市的風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所中國，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財年的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”，如果我們連續兩年被確定為委員會指定的發行人，我們的證券將被禁止在美國市場交易。

如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。此類禁令將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在中國執行更嚴格的廣告法律和法規可能會對我們的業務和我們的盈利能力造成不利影響。

2015年4月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日和2021年4月29日修訂。根據廣告法，廣告不得有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。此外，如果存在下列情形之一，廣告將被視為“虛假廣告”：(一)所宣傳的產品或服務不存在；(二)在產品的性能、功能、產地、用途、質量、規格、成分、價格、生產者、有效期、銷售條件、獲得的榮譽等方面，或者在服務的內容、提供者、形式、質量、價格、銷售條件、獲得的榮譽等方面，與實際情況不一致，對購買決定有實質性影響的；(三)捏造、偽造或者無法證實的科研成果、統計數據、調查結果、摘錄、語錄或者其他資料被用作佐證材料的；(四)捏造使用或者接受服務的效果或者結果的；或者(五)其他被虛假或者誤導性內容欺騙或者誤導消費者的情形。詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-規章制度-廣告管理條例”。

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目錄表

我們目前的營銷依賴於廣告，通過線上和線下渠道。廣告的法律法規是比較新的和不斷髮展的，SAMR對“虛假廣告”的解釋存在很大的不確定性。如果我們發佈的任何廣告被SAMR或其當地分支機構視為“虛假廣告”，我們可能會受到各種處罰，例如停止發佈目標廣告、罰款以及消除此類虛假廣告所產生的任何不利影響的義務。我們的一些户外廣告歷來被認為是虛假陳述，導致當地SAMR罰款。罰款的金額並不大。我們不能向您保證，我們未來發布的廣告不會受到進一步處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務以及我們與競爭對手的競爭，這可能會影響我們的運營結果和財務狀況。

我們的某些租賃物業權益可能存在缺陷，我們可能被迫搬遷受此類缺陷影響的業務，這可能會對我們的業務造成重大幹擾。

至於我們的大部分租賃物業，我們沒有足夠的業權證書或其他證明文件來證明出租人合法擁有租賃物業。因此，我們的租賃協議可能無法執行，我們作為承租人的權利可能會受到第三方的挑戰，如果出租人對物業沒有合法權利，我們可能會被迫搬遷。我們不能向您保證這些缺陷能夠及時或根本得到糾正，如果我們不得不搬遷，我們的業務可能會因額外的成本和費用而嚴重中斷。

我們的一些租約已經到期或即將到期。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法在當前期限屆滿時成功延長或續簽此類租約，因此可能被迫搬遷受影響的業務。這可能會擾亂我們的運營並導致鉅額搬遷費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們還與其他企業爭奪某些地點或合適大小的場所。因此，即使我們可以延長租約或續約，租金支付可能會大幅增加，因為對租賃物業的需求很高。此外，我們可能無法為我們的設施找到合適的替代地點，因為我們的業務持續增長，如果不能重新安置受影響的業務，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們未來可能會捲入政府當局、物業所有者或任何其他第三方就我們在此類物業中的租賃權益或使用而提起的法律和行政程序。我們不能向您保證我們能夠成功地為自己辯護，也不能保證我們對此類租賃物業的使用在未來不會受到挑戰。如果我們對物業的使用受到成功質疑，我們可能會被罰款，並被迫搬遷受影響的業務。此外，我們可能會與業主或第三方發生糾紛，否則他們對我們租賃的物業擁有權利或利益。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點，或根本不能保證我們不會因第三方對我們使用該等物業的挑戰而承擔重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，我們可能需要將我們在註冊住所地址以外的營業場所登記為分支機構。

根據中國法律，公司在其註冊住所以外的固定地點開展業務，必須向營業場所所在的SAMR當地分支機構登記，將其設立為分支機構並獲得營業執照。我們已成功註冊並在全國範圍內設立了分支機構，所有新開業的營業場所。若中國監管當局認定吾等違反相關法律及法規，吾等可能會受到懲罰，包括罰款、沒收收入及暫停經營，而吾等的業務、經營業績及財務狀況可能因此受到不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

自2018年6月27日我們的美國存託憑證在納斯達克上市以來，我們的美國存託憑證的交易價格一直在波動。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業

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目錄表

除其他因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，他們的證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。特別是，全球金融危機、隨之而來的經濟衰退以及許多國家信貸市場的惡化已經並可能繼續加劇全球股票市場的劇烈波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了期權或其他股權激勵。

我們擁有不同投票權的雙重股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，具有不同的投票權。我們還發行了高級可轉換優先股，這些優先股具有經董事會批准的經修訂和重新修訂的指定證書中規定的權利、優惠、特權和限制。對於需要股東投票的事項，A類普通股的持有人將有權每股一票，而B類普通股的持有人將有權每股十票，基於我們的

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兩類股份結構，每股高級可轉換優先股有權獲得相當於每股高級可轉換優先股可轉換為的最大數量的整個A類普通股的投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。(I)B類普通股持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股，或通過投票代表或以其他方式將該數量的B類普通股附帶的投票權直接或間接轉讓或轉讓給任何人或不是該持有人的關聯公司的任何實體；或(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有投票權證券，或通過投票代表或其他方式直接或間接轉讓或轉讓該等有投票權證券的投票權，或直接或間接出售、轉讓、如(I)將B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置予並非該持有人的聯營公司的任何人士，則該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股，或(Iii)戴先生不再是任何已發行B類普通股的最終實益擁有人。

於2023年7月31日，假設所有優先可換股優先股按現行適用換股價格轉換為A類普通股，本公司所有已發行B類普通股的實益擁有人戴昆先生實益擁有本公司總投票權的11.4%。有關坤代實益擁有的普通股的詳情，請參閲“第六項董事、高級管理人員及僱員--E股所有權”。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並嚴重削弱我們未來通過發行股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。據我們所知，我們的某些股東，包括董事長兼首席執行官戴琨先生的關聯股東，已經質押了交銀國際至尊投資有限公司記錄持有的總計14,764,090股A類普通股，約佔我們截至2023年7月31日已發行股本的0.5%，用於與某些票據相關的第三方票據認購人。這類票據的大部分收益用於在最新一輪首次公開募股前股權融資中購買我們公司的股票。這些票據於2019年12月到期。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。如果任何票據認購人在發生違約事件時強制其在該等質押股份中的擔保權益，或任何借款人需要使用

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目錄表

質押股份償還票據的，質押股份可以在公開市場上出售。2020年9月2日，第三方票據認購人之一向交銀國際至尊投資有限公司發出通知，宣佈發生違約事件，該票據認購人據此行使看漲期權。截至本年度報告日期，交銀國際至尊投資有限公司正在與該票據認購人就潛在股份轉讓的細節和機制進行討論。此外，於二零二一年五月十七日，就金記新時代汽車工業有限公司(借款方)與中國民生銀行有限公司香港分行及黃埔投資控股有限公司(貸款方)訂立一項本金為1.5億美元的貸款而言，黃埔投資控股有限公司強制執行其於建基新時代汽車工業有限公司質押股份中的抵押權益，因此，61,129,800股A類普通股於二零二一年五月十七日轉讓予黃埔投資控股有限公司。黃埔投資控股有限公司於2021年12月出售了這些證券。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

本公司的組織章程大綱及章程細則載有限制他人取得本公司控制權或導致本公司進行控制權變更交易的條款，包括給予新高集團有限公司持有的B類普通股不成比例投票權的雙層投票權結構，本公司創始人、董事長兼首席執行官戴琨先生為唯一股東及唯一董事。假設所有已發行的優先可換股優先股按目前適用的換股價格轉換為A類普通股，戴先生透過鑫高集團有限公司及交銀國際至尊投資有限公司實益擁有本公司於2023年7月31日的總投票權11.9%。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們的A類普通股相關的權利，形式為美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

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目錄表

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。

根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於開曼羣島《公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“項目16G.公司治理”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，據我們所知，截至本年報日期，除兩名居住在美國的獨立董事外，其餘董事及高級管理人員戴琨、Li、劉二海、Lu、馮琳、張志天及井文冰均於內地中國及香港居住相當長時間，且均為內地中國或香港居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存托股份代表的A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的持有者。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。如有任何事項須於股東大會上表決，則在接獲閣下的投票指示後，受託管理人將嘗試按照此等指示表決相關的A類普通股。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將不能就相關A類普通股直接行使投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份及成為註冊股東。

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目錄表

持有該等股份的人士可出席股東大會，並可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上表決，保管人將通知閣下即將進行的表決，並安排將我們的表決材料送交閣下。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司召開股東大會的最短通知期為七天。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的相關股份的投票方式，並且如果您的美國存託憑證所代表的相關股份沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們已經不再有資格成為“新興成長型公司”的情況下。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們已經並預計將繼續招致鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。上市公司的經營也使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還會產生與我們的

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目錄表

上市公司報告要求。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準有重大差異的母國慣例；與我們完全遵守“納斯達克”企業管治上市標準時相比，這些做法對股東的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，根據納斯達克規則5605(B)(1)的要求，董事會的多數成員必須由納斯達克規則5605(A)(2)定義的獨立董事組成，我們依賴於母國豁免。2021年6月，我們在與蔚來和joy資本的交易中也沿用了本國的做法，即發行價低於納斯達克第5635(D)條規定的最低發行價要求，未經股東批准；2018年11月，我們在未經股東批准的情況下通過了2018年第二次修訂和重新設定的股權激勵計劃，也沒有召開2023財年的年度股東大會。此外，在2023年6月與阿爾法和joy資本就我們於2021年首次向蔚來和joy資本發行的某些權證進行的交易中，我們依據的是本國的做法，而不是(I)納斯達克要求根據美國1934年證券交易法第12節登記的上市普通股現有股東的投票權不能通過任何公司行為或發行而被大幅減少或限制；(Ii)當發行或潛在發行將導致公司控制權變更時，納斯達克要求在發行證券之前必須獲得股東批准，以及(Iii)納斯達克要求以低於納斯達克第5635(D)條規定的最低價格要求的價格發行之前必須獲得股東批准。最後，我們依賴本國的做法，我們的董事會不是由大多數獨立董事組成的。如果我們未來繼續依賴外國私人發行人可以獲得的這些和其他豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克治理上市標準。

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不能保證我們在任何課税年度不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司，如我公司，在任何課税年度，在美國聯邦所得税方面將被稱為被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括被動型收入，或(Ii)該年度內50%或以上的資產價值(通常基於資產的季度價值的平均值)可歸因於產生被動型收入或為產生被動型收入而持有的資產(“資產測試”)。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和資本利得。就這些計算而言，非美國公司將被視為擁有其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股票的任何其他公司按比例持有的資產份額和收入的按比例份額。

我們不相信我們在截至2023年3月31日的納税年度是PFIC。不過，由於決定我們是否已成為或將會成為私人資產投資公司，是一項每年深入調查的事實，部分視乎我們的收入和資產組合，以及不時的資產價值而定，因此，我們不能保證在任何課税年度內，我們不會或不會成為私人投資公司。在之前的Form 20-F年度報告中，我們表示，我們認為在截至2019年12月31日的納税年度，我們是美國聯邦所得税的PFIC，並且我們的一個或多個子公司可能也是該年度的美國聯邦所得税PFIC。

我們的PFIC地位可能取決於我們的商譽的平均價值。如果我們的資產(包括我們的商譽)的價值是參考我們的市值來確定的，我們的美國存託憑證的市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或未來納税年度成為PFIC。我們的美國存託憑證的市場價格可能會繼續大幅波動，因此，我們不能向您保證我們在任何課税年度的PFIC地位。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。此外，如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入增加，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們是任何課税年度的美國持有人(定義如下)擁有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。此外，美國持有人一般會被視為在美國持有人的持有期的第一個課税年度持有PFIC的股權，即使我們在隨後的課税年度不再是PFIC，也是如此。特別是，如果我們是2019納税年度的PFIC，對於在該年度的任何時間內擁有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有人來説，我們通常將繼續被視為PFIC，即使我們在任何其他納税年度不是PFIC，除非美國持有人就我們的美國存託憑證或普通股做出或做出了“視為出售”的選擇。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税--被動型外國投資公司的考慮因素”。

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我們於2011年8月開始通過優信互聯網(北京)信息技術有限公司或優信虎聯開展二手車拍賣和其他交易相關服務。

二零一一年十二月，我們於開曼羣島註冊成立優信有限公司，作為我們的離岸控股公司，以促進融資及離岸上市。成立後不久，優信有限公司在香港成立了全資子公司優信香港有限公司。2012年6月，在我們的首輪融資中，優信香港有限公司在中國成立了全資子公司友信派(北京)信息技術有限公司，簡稱友信派或我們的一家WFOEs。優信派隨後成立並收購了幾家全資子公司，其中包括友翰(上海)信息技術有限公司，或友翰，以及寶谷汽車技術服務(北京)有限公司。

2014年11月，我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarShow Holding Limited。UcarShow控股有限公司在香港成立了UcarShow HK Limited。2015年1月，我們成立了優信二手車有限公司，並於2015年2月，優信二手車控股有限公司將其在優信二手車有限公司的所有權益轉讓給優信二手車有限公司。2015年3月，UcarShow HK Limited成立了全資子公司優谷(上海)信息技術有限公司，簡稱優谷。優谷於2016年9月從優信拍手中收購了優真(北京)商務諮詢有限公司。

2014年11月，我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarEase Holding Limited。UcarEase Holding Limited收購了在香港註冊成立的GloryFin國際集團控股有限公司及其三家全資子公司凱豐金融租賃(杭州)有限公司或開封、友勤(陝西)汽車製造有限公司(前身為友勤(陝西)金融租賃有限公司)和博裕金融租賃(天津)有限公司。

2014年11月，我們成立了優信有限公司的全資子公司UcarBuy Holding Limited。優購控股有限公司成立了優購香港有限公司，優信(上海)二手車商務有限公司成立了全資子公司優信上海。2019年7月，優信上海成為GloryFin的全資子公司。

優信派和優谷分別與優信虎聯和優信益壽(北京)信息技術有限公司及其各自的股東達成了一系列合同安排。優信、虎聯和易首車統稱為前VIE。

我們一直通過優酷和易到車開展2C業務。優谷為我們的2C業務運營網站www.xin.com和手機應用程序，並已獲得上海通信管理局批准，可以在在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內開展電信增值服務。

2018年6月27日，我們的美國存託憑證在納斯達克上開始交易，交易代碼為UXIN。在扣除承銷佣金和我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了2.048億美元的淨收益。在首次公開招股的同時，我們向CNCB和Golden Fortune出售了可轉換票據，分別為我們帶來了1億美元和7500萬美元的淨收益。每批債券的年利率分別為6%和6.5%。他們於2019年6月到期並獲得付款。

於2019年6月，我們向紅石、TPG、58.com等出售本金總額為2.3億美元的可轉換票據，除非提前轉換，否則將於2024年6月11日及6月12日到期及應付(“2024年票據”)。票據持有人有權於發行日期後第181天至到期日(包括該日)期間，將可轉換票據轉換為我們的A類普通股。該批票據每股A類普通股的換股價格為1.03美元，可予調整，每張票據的年利率為3.75%。2021年7月12日，票據持有人將本金6900萬美元的可轉換票據轉換為66,990,291股A類普通股。剩餘的本金1.61億美元取決於慣例的付款時間表。票據持有人還不可撤銷地放棄了對其各自剩餘部分的轉換權。2022年7月，我們發佈了

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183,495,146股A類普通股出售給58.com，以換取我們對58.com的可轉換本票項下義務的全面解除以及某些其他歷史交易。

在2019年7月至11月期間，我們向太平洋橋的關聯公司出售了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據。其中，本金2,005萬美元的票據年利率為10%，將在發行日後12個月到期應付；本金2,995萬美元的票據年利率為11%，除非提前兑換，否則將在發行日15個月後到期應付。票據持有人有權於發行日期後第181天至到期日(包括該日)期間將可轉換票據轉換為我們的A類普通股，該權利只可行使兩次。票據的換股價為1.663美元、1.683美元及1.7億美元(視何者適用而定)，並可予調整。2020年7月23日，我們與太平洋橋達成協議，修改票據條款，調整換股價格。同日，太平洋橋按調整後的換股價將其可轉換票據轉換為136,279,973股A類普通股。

2020年4月26日，我們的董事會批准將我們的財政年度結束日期從12月31日改為3月31日。我們於2020年7月24日向美國證券交易委員會提交了涵蓋2020年1月1日至2020年3月31日過渡期的20-F表格過渡報告。

自2020年9月以來，我們已經轉向擁有庫存的模式，我們積累並出售自己的二手車庫存。優信(寧波)信息技術有限公司成立於2020年7月，是新商業模式下的運營實體。

2020年10月，我們完成了與GIC和富國銀行的定向增發，認購了總計84,692,839股A類普通股，總金額為2,500萬美元。

於2021年3月及2021年6月，吾等分別與蔚來及joy資本訂立條款説明書及最終協議，籌資總額高達3.15億美元，以認購合共917,564,810股優先股。有關我們的高級可轉換優先股的更詳細説明，請參閲“項目10.附加信息-B.組織備忘錄和章程細則”。我們於2021年7月12日發行了291,290,416股高級可轉換優先股，完成了第一筆1億美元的交易。於2021年11月完成發行80,104,865股高級可轉換優先股的第二次完成，金額為2,750萬美元。第二個收盤的1000萬美元和750萬美元分別於2022年3月和2022年6月完成。2022年7月，蔚來資本將其在第二次成交時以總價500萬美元認購14,564,520股高級可轉換優先股的權利和義務轉讓給獨立第三方。同日，我們向第三方發行了14,564,520股高級可轉換優先股，交易第二次完成。兩家投資者還購買了認股權證，以購買480,629,186股高級可轉換優先股，總金額為1.65億美元。於2023年1月，吾等與蔚來資本及joy資本訂立最終協議，將上述認股權證的到期日由2023年1月12日延長至2024年1月12日。

截至2022年3月31日，我們已完成VIE結構的重組，以終止與兩家前VIE的合同安排，這兩家VIE已成為公司的全資子公司。

於2022年6月30日，我們與蔚來資本訂立股份認購協議，即2022年認購協議，認購本公司714,285,714股高級可轉換優先股，總金額為1億美元，將分多次支付。714,285,714股高級可轉換優先股於2022年7月27日與交易結束相關發行，我們已收到第一筆分期付款。根據本公司當時生效的高級可轉換優先股指定證書，於2022年7月27日發行與上述交易完成相關的高級可轉換優先股，導致根據吾等於2021年6月與若干投資者訂立的2021年認購協議而發行的高級可轉換優先股的換股價格由每股A類普通股0.3433美元下調至每股A類普通股0.14美元。觸發下行特徵的公允價值影響為人民幣75.56億元，計入累計虧損的費用和計入額外實收資本的貸項。

於2022年7月19日，吾等向58.com發行183,495,146股A類普通股，以換取根據58.com持有的2024年票據(該等票據，經修訂為“58.com票據”)及若干其他歷史交易項下吾等對58.com的責任全部解除。這些股份的發行價相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元(定義如下))。58.com的票據在這樣的股票發行後被撲滅。

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2022年8月29日，我們向ClearVue優信控股有限公司或ClearVue發行了36,699,029股A類普通股，以換取ClearVue持有的2024年票據(經修訂的該等票據，簡稱ClearVue票據)項下我們義務的全面解除。這些股份的發行價相當於每股美國存托股份10.3美元(或美國存托股份比率改變前每股美國存托股份1.03美元(定義如下))。ClearVue票據在該等股份發行後即告終止。

2022年10月12日，優信股份有限公司宣佈，將美國存托股份與A類普通股的比例由每股美國存托股份持有3股A類普通股改為每股美國存托股份持有30股A類普通股(以下簡稱“美國存托股份比例變動”)。美國存托股份比例變化於2022年10月28日生效。

於2023年4月4日，吾等與蔚來訂立額外補充協議以修訂2022年認購協議，據此修訂2022年認購協議項下應付購買價款的支付方法，以容許吾等以現金支付與註銷吾等對蔚來資本的債務相結合。截至本年報日期，蔚來資本已履行其未償還收購價款的8,160萬美元的義務，並已全面履行蔚來持有的原於2019年6月發行並於2021年6月修訂的若干本票項下的未償還付款義務，總額達6,160萬美元。

2023年6月30日，我們已與阿爾法和joy資本就本公司於2021年向蔚來資本和joy資本發行的權證達成最終協議。根據上述最終協議以及阿爾法、蔚來及joy資本之間的若干認股權證轉讓，阿爾法向蔚來資本及joy資本收購的認股權證賦予權利，可按經修訂行使價每股0.0457美元(相當於每股美國存托股份1.37美元)購買最多261,810,806股本公司優先股可轉換優先股。Joy資本根據經修訂協議只轉讓其部分認股權證。阿爾法及joy資本(一起或分開)有權酌情於不遲於2023年9月30日悉數行使各自的認股權證，認購合共480,629,186股本公司合共21,964,754美元的優先可換股優先股。至於截至2023年9月30日仍未行使的認股權證，修訂協議可予終止，而該等認股權證的行權價將恢復至每股0.3433美元(相當於每股美國存托股份10.3美元)。

剝離我們的貸款便利、救助汽車和2B業務

自2018年初開始為消費者完成線上二手車交易以來，我們逐漸將戰略重點轉移到我們的2C線上交易業務上，這一業務以前被稱為“2C跨區域業務”。通過我們的2C在線交易業務，我們為消費者提供全國範圍內的二手車選擇、廣泛的汽車相關增值產品和服務以及一整套配套服務，以完成這些在線二手車交易，幫助消費者在線購買他們選擇的汽車。通過我們創新的在線二手車產品和服務，我們圍繞四個關鍵價值觀-更多的選擇、更優惠的價格、優質的服務和便利-為消費者創造了創新和獨特的二手車購買體驗。因此，為了更好地將我們的注意力和資源用於發展和擴大我們的2C在線交易業務，我們剝離了我們的貸款便利、打撈車和2B相關業務，統稱為剝離業務。

剝離貸款便利業務

2019年7月和2019年9月，我們分別與Golden Pacer簽訂了具有約束力的條款説明書和最終協議，剝離了我們的貸款便利化相關業務，我們稱之為貸款便利化剝離。於2020年4月，吾等與Golden Pacer訂立補充協議，以修訂及補充與貸款便利剝離有關的若干條款及條件，據此，吾等剝離整個2C區內業務，並停止提供與2C網上交易業務有關的貸款便利相關擔保服務。此外，作為交易的前提條件之一，我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。因此，截至2019年12月31日，與XW銀行歷史便利貸款相關的資產和負債按淨額重新分類為轉移到我們綜合資產負債表上的淨資產，與剝離業務相關的運營結果在所有列示期間的綜合全面損失表中報告為非持續運營造成的損失。在貸款便利剝離之前，我們通過與客户和第三方融資合作伙伴簽訂了一系列安排，促進了通過2C業務進行的新車和二手車交易的消費汽車貸款，他們主要為我們的客户提供汽車貸款。在貸款便利剝離後，通過與金步者的業務合作，黃金步行者成為我們的融資解決方案提供商，直接與第三方融資合作伙伴合作促進汽車貸款，我們不再提供與2C在線二手車交易相關的貸款便利化相關擔保服務。通過將我們的融資解決方案提供商提供的二手車融資方案轉介給我們的客户，我們繼續使我們的消費者能夠方便地

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在我們的平臺上訪問各種汽車金融產品。這筆交易在2020年4月補充協議簽署後完成。

剝離打撈車業務

2020年1月，我們將我們的打撈車相關業務剝離給了博世，我們稱之為博世資產剝離。截至2019年12月31日，與Boche剝離相關的資產和負債在我們的合併資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。由於剝離的業務對我們的整體業務不重要，因此沒有將其作為停產業務列報。這筆交易於2020年1月完成。

剝離2B業務

2020年3月，我們達成了最終協議，將我們的2B業務剝離給58.com，我們稱之為2B剝離。截至2019年12月31日和2020年3月31日，與2B資產剝離相關的負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有待售負債。與2B資產剝離有關的業務結果在所列所有期間的綜合全面損失表中報告為中斷業務造成的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。作為與58.com進行的另一項發行股票以換取我們在2022年7月完全解除58.com持有的票據下義務的交易的一部分，我公司和58.com已共同免除對方因某些歷史交易下的義務而產生的索賠，包括2B資產剝離交易的未收到處置對價。

我們是領先的二手車零售商，以先進的生產、新零售體驗和數字賦能引領行業轉型，在中國。通過我們的庫存擁有模式，我們為客户提供全面的交易解決方案，涵蓋從二手車購置、檢驗和修復、倉儲以及售前和售後服務在內的整個價值鏈。我們通過可靠、一站式、無麻煩的交易體驗，為客户提供高質量、物有所值的二手車以及優質的全套服務。在我們全渠道銷售方式的支持下，我們能夠通過在線平臺為全國客户提供服務，並通過我們的線下檢測和修復中心(IRC)為選定地區的客户提供服務，從而建立市場領先地位。

自2018年初以來，我們一直通過我們的在線平臺向全國客户提供在線二手車購買產品和服務(2C在線交易)。通過消除二手車交易的地理界限，我們的在線平臺簡化了交易過程的每一步，並建立了無縫的自助購買體驗。通過在我們的平臺上展示豐富的二手車清單和透明的價格估計，我們的客户可以輕鬆在網上下單，無需支付任何隱藏的額外費用，還可以享受我們無憂無慮的售後服務支持。利用我們龐大的全國物流和送貨網絡，我們能夠為全國客户提供門到門的送貨服務。此外，我們還與各種第三方合作伙伴合作，提供廣泛的增值產品和服務，如汽車金融選項和保險產品，以及其他售後服務。

2020年9月，我們開始從第三方庫存委託模式轉向庫存擁有模式，旨在更好地控制我們的供應鏈，向客户交付更高質量的二手車和更高的交易確定性。

與此同時，為了進一步加強我們提供高質量和物有所值的二手車的能力，我們一直在建立我們自己的RRC，在那裏我們可以將所有零售庫存重新調整到“像新的”狀態。我們在西安的第一個IRC已於2021年3月投入運營。此外，我們於2022年12月完成了西安IRC的搬遷和升級。升級後的設施年生產能力為40,000輛，展廳能力擴大至3,000輛，使其成為中國西北地區最大的全自有二手車市場。2021年9月，我們與合肥市長豐縣政府達成戰略合作伙伴關係，共同在合肥長豐投資建設行業領先的IRC。合肥IRC總投資高達25億元人民幣，預計在未來幾年投入運營後，年產能將達到6萬至10萬輛。預計這一產能將在未來幾年為我們提供穩定和大量的優質二手車供應。合肥IRC一期自2021年11月啟動以來一直在運營，目前可容納2500多輛二手車。

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除了翻新零售二手車外，我們的IRC作為一種倉儲式商店，為當地客户和陝西、安徽兩省的客户提供店內參觀和購買選擇。因此，我們已經從純在線銷售方式轉變為全渠道銷售方式，將在線銷售整合到其倉庫式的運營中。

中國的消費者在通過傳統供應鏈購買二手車時一直面臨着重大挑戰，比如二手車選擇範圍有限，從其他城市和地區購買二手車不方便，缺乏透明可靠的車況信息，交易流程複雜。我們的平臺以優信二手車(優信二手車)品牌運營，為客户提供可靠的一站式購車體驗，使客户能夠從我們自己在全國範圍內精選的二手車庫存中進行選擇，並在整個中國範圍內獲得各種與汽車相關的增值產品和服務，從而解決了這些痛點。我們現在對整個價值鏈的控制和管理能力要強得多，提供高質量二手車產品和優質服務的能力也提高了。我們從2020年第二季度開始通過監測NPS(淨推廣者得分)來跟蹤客户滿意度，並在過去幾年中取得了顯著進展。我們已經顯著提高了平均每年的NPS，從2021財年的31個增加到2023財年的60個。

深耕二手車市場十多年，我們正在通過創新的庫存管理模式、集成的全渠道銷售方式、高質量的汽車產品和優質服務來改變中國的二手車購買體驗，這與優信(優信)品牌的含義完美呼應，優信(UXIN)在中文中翻譯為質量和信任。

我們的平臺和業務

汽車零售及汽車批發銷售

我們的汽車銷售業務包括汽車零售業務和汽車批發業務。

我們購買的符合我們零售標準的車輛將被送往我們的西安IRC或合肥IRC進行進一步的檢查和整修，然後銷售給客户，我們稱之為我們的零售車輛銷售業務。我們通過多種渠道獲得待售車輛，包括直接從消費者、拍賣平臺和汽車經銷商那裏獲得。由於我們擁有如此豐富的車輛採購來源，我們能夠以更優惠的價格獲得更多二手車，並在向客户提供更具競爭力的價格方面享有更大的靈活性。我們從客户那裏獲得的車輛，無論是以舊換新或獨立於零售銷售，如果不符合我們的零售標準上市和銷售，將通過線下渠道批發，我們稱之為我們的批發車輛銷售業務。此外，為了提高現金週轉率，我們可以通過批發某些符合我們零售標準但不符合我們零售庫存構成設計的汽車來提高批發汽車銷售的比例。

2023財年，我們的汽車銷量為20029輛，其中零售汽車銷量為10703輛，批發汽車銷量為9326輛。

其他

我們還從融資和保險合作伙伴獲得的佣金以及提供保修和維修服務中獲得其他收入。

我們的汽車銷售業務中的客户之旅

對於典型的優信二手車客户來説，從優信購買二手車有兩種方式：面向全國客户的在線購買或面向區域客户的IRCS店內購買。

全國客户的在線購買之旅

客户的線上購買之旅如下：

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區域客户在IRCS的店內購物之旅

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我們的IRC可以直接服務於西安和合肥的區域客户，也可以覆蓋陝西和安徽的客户。所有的產品、交易流程和服務都與網上購買過程相同，唯一的區別是客户可以訪問我們的IRC，更清楚地瞭解所提供的汽車，並可以在同一天取走他們選擇的汽車。我們的店內銷售人員能夠從這些客户購買過程的方方面面為他們提供服務和支持。店內購買對區域客户來説更方便，也迎合了大多數客户的購買習慣。

我們相信，在線和店內購買的結合最能滿足我們中國客户的購買需求。隨着我們進一步擴大我們的客户基礎，通過區域IRC增加口碑營銷，我們將進一步改善我們的品牌形象，並在客户中建立信任，這將使我們能夠進一步促進我們的在線銷售。

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我們的服務

我們的全套服務為客户提供一站式購買體驗，例如，我們利用我們在該行業的專業知識，幫助客户處理廣泛的售後事務。我們的全渠道二手車交易業務提供以下關鍵服務組件：

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我們的能力

我們全面的產品和服務得到多個關鍵基礎的支持，包括專有技術和數據分析能力、整修能力、一站式服務能力和獨特的全渠道二手車交易履行能力。

技術

我們利用先進的技術提供差異化的客户體驗並改進我們的運營。

健身寶(檢測寶)檢測系統

我們專有的建天寶(檢測寶)系統是一個集成的交互式車輛檢測系統。很大一部分檢測過程是由我們的專有和最先進的技術自動進行的。自動檢測是通過可佩戴的數字眼鏡記錄檢測過程，從圖像識別技術中自動診斷車況，可以自動識別特定的車況。移動設備作為每次車檢的硬件管理和數據採集終端。配備觸摸屏和語音命令功能的移動設備是一個高度互動的平臺，由我們的檢測軟件提供支持。移動設備還連接到

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多種檢測硬件設備，包括可佩戴的數字眼鏡、內窺鏡、車載診斷系統和塗層測厚儀。我們的檢測專業人員按照移動設備的提示進行操作，並在檢測過程中通過觸摸屏和語音命令與軟件系統進行交互。每次檢驗後，我們的系統都會自動生成一份全面的標準化檢驗報告。除了許多其他數據點外，每個狀況報告都包括關於汽車外部和內部、結構和發動機狀況的大量信息。我們升級的檢查系統涉及一個標準程序，涵蓋750多個記錄在案的檢查點。因此，我們的檢測系統提高了檢測精度和效率。截至2023年3月31日，我們擁有12項與車輛檢測相關的專利。

曼哈頓定價引擎

我們的人工智能和數據驅動的曼哈頓定價引擎根據每輛車的具體情況提供銷售價格評估。我們還使用曼哈頓定價引擎評估零售車輛的剩餘價值，並根據市場上最新的二手車信息和外部數據(如可比新車的最新銷售價格)繼續優化剩餘價值估計的準確性。此外，曼哈頓的定價引擎為我們提供了價格評估，指導我們購買汽車。

我們的曼哈頓定價引擎通過使用最近一週收集的交易數據實時更新算法，保持了高精度。自2018年以來，我們的平臺通過2C業務完成了超過16.72萬筆二手車在線交易，為我們的數據庫貢獻了寶貴的交易相關數據。

靈溪(靈犀)智能推薦系統

基於我們平臺上積累的大量零售交易歷史和二手車信息，我們的人工智能靈溪(靈犀) 智能推薦系統通過分析客户的偏好，在我們的平臺上向客户進行個性化的汽車推薦，讓他們更容易找到自己選擇的汽車。此外，靈汐(靈犀)還嵌入了用户分類模塊，可以顯示用户對汽車不同功能的偏好。我們的靈溪(靈犀)智能推薦系統是我們業務運營的重要基礎。

愛迪生智能用户檔案系統

我們的人工智能驅動愛迪生智能系統幫助我們的銷售顧問和客服人員更好地瞭解潛在買家，併為他們提供有效的服務。愛迪生有效地研究和預測用户對特定汽車功能的偏好，如特定品牌和型號、汽車顏色、發動機和變速箱，並通過實時監控用户行為數據不斷調整其預測。此外，愛迪生可以通過將汽車功能與客户個人資料進行匹配的過程，為我們的銷售顧問提供有關客户可能購買哪些二手車的見解。

營銷與品牌推廣

在截至2023年3月31日的財年中，我們改善了店內銷售中心，增強了品牌認知度，並吸引了更多目標客户。為了提高我們的品牌知名度，我們分別在這兩個店內銷售中心所在的城市實施了不同而有效的營銷策略。在合肥，我們推出了一系列線上線下的促銷活動，比如在高鐵站和汽車站投放廣告。在西安，我們將電梯媒體與社交媒體相結合，並引入名人商店參觀，以提高我們新開設的銷售中心的知名度。我們還通過開展在線促銷活動獲得了可持續的客户流量。此外，通過與新平臺合作，提高每個平臺的營銷效率，我們在大幅增加客户流量的同時，降低了客户獲取成本。優信作為中國老牌二手車品牌，在中國消費者中享有很高的品牌知名度。2019年5月，我們被BrandZ評為2019最具價值中國品牌100強中唯一的二手車電商品牌，並在榜單上排名第71位。2020年，我們被評為二手車交易市場佔有率第一品牌和第九屆湖北汽車金倫獎優秀二手車品牌。2021年被評為中國汽車經銷商協會優秀會員，榮獲中國汽車經銷商協會頒發的一般業務獎。2022年，我們被中國商業導報授予2021年-2022年行業質量突破獎，被智通財經授予最具價值社會服務公司，以及被湖北日報授予第十屆湖北汽車金倫獎-頂級二手車品牌。隨着我們不斷優化我們的流量獲取渠道，從2020年開始，我們也一直致力於通過不斷提高我們的服務質量和客户滿意度來增強我們在客户中的NPS，以進一步提高我們的品牌知名度以及現有客户推薦或推薦我們的產品和服務給其他潛在客户的可能性。

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我們在2020年9月之前的業務

剝離區域內業務和貸款便利化業務後的線上二手車業務(前身為“2C跨區域業務”

從2018年初到2020年9月，我們轉向擁有庫存的模式，我們以前的業務主要是平臺模式下的在線二手車交易服務，我們以前將這種服務稱為我們的“2C跨區域業務”。

根據貸款便利剝離，我們在2020年4月前完成了對黃金步行者整個“2C區域內業務”和貸款便利業務的剝離。因此，將“2C跨區域業務”更名為“線上二手車業務”。相應地，從截至2019年9月30日的三個月開始，在線二手車業務產生的收入更名為佣金收入和增值服務收入。由於貸款便利剝離，我們自2019年11月起不再提供任何貸款便利服務。

佣金。我們提供二手車購買幫助、二手車檢驗服務、所有權轉讓和所有權登記服務，以及購買過程中的物流服務。我們按照商定的最終銷售價格的百分比向消費者收取佣金。.

增值服務。對於有融資需求的消費者，我們根據約定的金額或約定的百分比為他們提供額外的服務，包括但不限於：

其他。

我們的其他收入主要來自打撈車業務和其他雜項收入來源。

區域內和貸款便利業務(原為“2C業務”的一部分)和2B業務在各自剝離之前

我們的2C業務

2C跨地區。跨區域交易是指在我們的平臺上完成交易，買家無需現場實地檢查汽車即可完成購車。這些交易主要發生在買家與汽車購買地不同的城市的情況下。

2C區域內。2C區域內交易主要包括消費者與汽車所在地相同城市的類似交易。在區域內的商業模式中，消費者在購買時需要去線下經銷商或實物檢查汽車。

截至2020年4月，我們已經完成了對黃金步行者整個2C區域內業務和貸款便利化業務的剝離。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。在此之前，2C業務產生的收入作為收入流列報給消費者，作為交易便利化收入提供給消費者，如果提供貸款便利化業務，則作為貸款便利化收入提供給消費者。

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我們的2B業務

我們的2B業務優信拍賣(優信拍)於2011年推出，通過我們的拍賣服務為企業買家和賣家提供一整套交易解決方案，將中國地區的企業之間聯繫起來，幫助他們採購二手車並優化其營業額，並促進我們中國各地不同規模的商業客户之間的交易。商業賣家包括二手車經銷商、被授權銷售單一品牌汽車產品並提供關鍵汽車相關服務的4S經銷商、汽車租賃公司、汽車製造商和可能需要處置大量二手車的大公司。二手車是通過在線拍賣在優信拍賣上出售的。2019年，約有37萬輛二手車在我們的平臺上掛牌拍賣。2018年和2019年，我們的2B業務分別實現了153億元和68億元的GMV。我們的2B業務主要來自我們收取的交易便利化服務費用。

見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。

其他

我們還從其他業務中獲得收入，包括銷售打撈車的佣金和融資租賃的利息收入。

競爭

我們在中國這個競爭激烈、高度分散的二手車市場開展業務。這個市場的參與者大多由無數的中小型汽車經銷商組成。我們面臨的競爭主要來自大量小型車商、少數大型經銷商集團、其他電商平臺和網上二手車掛牌服務平臺。在這個市場上，與其他參與者的競爭主要集中在品牌認知度、庫存收購、市場份額、二手車產品、服務和聲譽上。

季節性

季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。我們通常在每年第一季度的農曆新年假期期間產生的收入較少，通常持續一個月。此外，勞動節、國慶節等公共假期也會對我們的業務產生暫時的影響。我們預計季節性波動將導致我們的季度和年度經營業績出現波動。

知識產權

我們的知識產權為我們在中國二手車電子商務平臺中的競爭優勢做出了貢獻。為了保護我們的品牌和其他知識產權，我們依靠中國的專利、商標、商業祕密和著作權法的組合，並對我們的員工、承包商和其他人施加程序和合同保密以及發明轉讓義務。截至2023年3月31日，我們獲得了125項專利(其中27項專利在2020年作為2B剝離的一部分被非獨家許可給58.com關聯公司)，1215件商標(其中12件商標被非獨家許可，90件商標在2020年作為2B剝離的一部分被獨家許可給58.com關聯公司)，275項軟件著作權(其中18項軟件著作權於2020年作為2B剝離的一部分被非獨家許可給58.com關聯公司)，以及13件作品著作權(其中一項已被部分轉讓，其中一個已於2020年作為2B剝離的一部分，非獨家許可給58.com的一家附屬公司)，40個域名，並與員工、顧問、承包商和其他業務合作伙伴簽訂了保密和專有權協議。

我們的環境、社會和治理(ESG)倡議

作為二手車買賣平臺，我們相信，遵循ESG原則，我們的業務本質上有助於防止浪費和減少碳排放。我們於2022年7月發佈了ESG報告。我們致力於將可持續發展的理念融入到我們業務運營的方方面面，以促進二手車行業的高質量和環保增長。我們在ESG框架的指導下，不斷完善我們的企業社會責任倡議。我們相信，我們的持續增長取決於我們將ESG價值觀整合到我們的公司戰略和運營中。

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環境保護

我們認為，重要的是管理我們的碳排放，提高我們應對氣候變化帶來的挑戰的能力。我們識別了與氣候有關的風險和機遇，並實施了一系列措施，以使用更清潔的能源，降低能源消耗，提高日常業務運營效率，限制碳足跡。例如，我們實施了5S管理(seiri、seiton、seiso、seiketsu和shitsuke)，消除了翻修過程中的浪費，並在翻新和維修過程中使用了環保水性塗料和智能翻新工藝，以節省能源。利用我們自主開發的物流和配送網絡，我們幫助降低了空運率、能源消耗和空氣污染。我們還積極倡導5R環保(減量化、再利用、修繕、回收、報廢)和無紙化辦公理念。

經濟倫理與勞動管理

我們相信，商業道德有助於規範員工的行為，保證誠信經營，提高公司的信譽。我們不斷完善和調整組織結構，劃定管理層和高管的權利和責任，並實施內部規則，制定價值觀和規範，指導管理層和員工的行動。例如，我們實施了《企業行為道德規範》、優信有限公司紅線管理制度、優信有限公司紅黃卡管理制度、優信有限公司員工違規管理制度等。

我們相信，員工是我們最重要的資產。我們正在不斷地改善與我們一起工作和為我們工作的每個人的福祉。我們建立了公開透明的員工晉升和考核制度，幫助員工實現職業目標。我們還為員工提供多樣化的培訓計劃，其中包括新人培訓、專業培訓和安全培訓。通過這些培訓，我們幫助員工提高技能，增強安全意識。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

公司設立和外商投資管理條例

中國公司的設立、經營和管理受2018年修訂的《中國公司法》管轄。根據《中華人民共和國公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限公司。除有關外商投資法律法規另有規定外，《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。此外，中華人民共和國公司的設立、變更和終止登記，應當符合國務院於2022年3月1日公佈的《人民Republic of China關於市場主體登記管理條例》的規定，外國投資者的投資活動情況，應當按照商務部和商務部商務部於2019年12月30日發佈並於2020年1月1日起施行的《外商投資信息申報辦法》備案。

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外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了《外商投資法》，2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，這兩部法律均於2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股權合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、企業法人或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產份額等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院公佈或者批准公佈規定特定行業外資准入特別管理措施的負面清單，即《負面清單》。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在負面清單中被認定為限制或禁止的行業經營的外商投資實體除外。外商投資法規定，外國投資者不得投資“禁止”行業，投資“限制”行業必須符合“負面清單”規定的某些條件。目前生效的《負面清單》是發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《2021年負面清單》。

2019年12月26日，最高人民法院公佈了《最高人民法院關於適用若干問題的解釋》，該解釋於2020年1月1日起施行，根據該解釋，法院應當裁定，在裁定前未採取必要緩解措施的情況下，不符合要求的外商投資《負面清單》項下的“受限制”行業或者“受限制”行業的投資協議無效的一方勝訴。

此外，《外商投資法》規定，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》或《中華人民共和國中外合作經營企業法》設立的外商投資企業，自外商投資法實施之日起五年內，可以維持原有的結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，其中包括：地方政府應信守對外國投資者的承諾；允許外商投資企業發行股票和公司債券；除特殊情況外，應遵循法定程序，並及時給予公平合理的補償，禁止徵收或徵用外國投資者的投資；禁止強制性技術轉讓；境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得，可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外，外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息，應承擔法律責任。

2019年12月30日，商務部與商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，應當向商務主管部門報送投資信息。

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根據國家發展改革委、商務部2020年12月19日公佈並於2021年1月18日起施行的《外商投資安全審查辦法》，發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。該措施將外國投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購收購在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。對關係國家安全的重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網服務及產品、關鍵技術等關係國家安全的重要領域的投資，取得被投資公司事實上的控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。什麼可以構成“以任何其他方式或通過任何其他方式在岸投資”或“ASC專題326”，可以根據這些措施作廣義解釋。根據適用於對自由貿易區內外國投資進行安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，並將在相關國家徵信系統中被記錄為該外國投資者的負面信用信息，然後按照相關規則的規定對該投資者進行聯合處罰。如果該投資者沒有或拒絕進行這種整改，將被勒令處置該股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。

增值電信業務管理辦法

中國的電信相關業務(包括互聯網業務)仍處於發展的早期階段，其法律法規仍存在許多不確定因素。2000年9月25日，中國國務院發佈了《人民Republic of China電信條例》，該條例經修訂並於2016年2月6日生效，作為中國公司電信服務的主要管理法律。《電信條例》對基本電信服務和增值電信服務進行了區分。《電信業務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附錄發佈，將電信服務歸類為基本或增值服務，將通過固定網絡、移動網絡和互聯網等公共通信網絡提供的信息服務歸類為增值電信服務。根據《電信目錄》，增值電信業務包括在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)、互聯網信息服務業務和其他增值電信業務。

2009年3月5日，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，自2009年4月10日起施行。電信許可辦法後來於2017年7月3日進行了修訂，並於2017年9月1日起生效。《電信許可辦法》確認，中國有兩種類型的運營商電信經營許可證，即基礎電信業務許可證和增值電信業務許可證，或VATS許可證。頒發的許可證將列出企業的經營範圍，詳細説明該企業允許的活動。經批准的電信業務經營者應當按照其增值税許可證所列規格經營業務。此外，增值税牌照持有人如對股東作出任何更改，必須取得原發證當局的批准。

有關互聯網信息服務的規定

2000年9月25日，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂。2021年1月8日，《互聯網信息服務管理辦法(徵求意見稿)》或《修訂草案》發佈。根據《互聯網辦法》和《修訂草案》，在中國境內開展營利性互聯網信息服務前應獲得增值税許可證，在開展非營利性互聯網信息服務前應滿足備案要求。通過移動應用程序提供信息服務受中國互聯網信息服務法律法規的約束。

此外，2016年6月28日，國家互聯網信息辦公室頒佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，或稱《移動應用管理規定》，該規定後來於2022年6月14日修訂，並於2022年8月1日起施行，以加強對移動應用信息服務的規範。根據《移動應用管理規定》，互聯網應用程序提供商必須按照後臺強制實名登記、前臺自願實名展示的原則，對每個用户的手機號碼等身份信息進行核實。互聯網應用程序提供商不得

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啟用可以收集用户地理位置信息、訪問用户聯繫人列表、激活用户移動智能設備的攝像頭或錄像機或其他與其服務無關的功能的功能，也不允許對無關的應用程序進行捆綁安裝，除非它已明確向用户指明並徵得用户對該等功能和應用程序的同意。此外，2016年12月16日，工信部頒佈了《移動智能終端應用程序預裝分發管理暫行辦法》，或稱《移動應用程序暫行辦法》，於2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》等要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據能夠被用户輕鬆卸載，除非它是基本功能軟件，是指支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

中國嚴格監管互聯網信息內容，根據《互聯網管理辦法》，如果互聯網信息提供商製作、複製、傳播或廣播包含法律或行政法規禁止內容的互聯網內容，中國政府可關閉其網站並吊銷其營利性互聯網信息服務的增值税許可證。互聯網信息服務運營商也被要求監控他們的網站。他們不得發佈或傳播任何屬於禁止類別的內容，必須從其網站上刪除任何此類內容，保存相關記錄並向有關政府當局報告。此外，根據2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》，作為互聯網信息服務提供者，因通過互聯網提供錯誤或不準確的內容而侵犯他人權益的，應當承擔侵權責任。互聯網服務提供者通過互聯網服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求互聯網服務提供者採取刪除內容、屏蔽、解鏈等必要措施。互聯網服務提供商被告知後未採取必要行動的，將承擔其對所發生的額外損害的責任。互聯網服務提供者明知互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

與電子商務有關的法規

網上數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)是一項增值電信業務，電子商務經營需取得VATS許可證。

2021年3月15日，商務部頒佈了《網絡交易監督管理辦法》，旨在規範通過互聯網等信息網絡銷售商品或提供服務的經營活動，以取代2014年1月頒佈的《網絡交易管理辦法》。根據《網絡交易辦法》，網絡交易經營者分為四類：網絡交易平臺經營者、平臺經營者、自建網站經營者、通過其他在線服務開展網絡交易活動的經營者。《網上交易辦法》強化了《電子商務法》規定的操作要求，強化了收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原則，並披露了收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍。《網絡交易辦法》還規定，網絡交易經營者(一)不得利用虛假交易、捏造用户評論等進行虛假或者誤導性的業務推廣，欺騙、誤導消費者；(二)不得排除、限制競爭，損害或者破壞競爭對手的聲譽。此外，《網絡交易辦法》對在線社交網絡電子商務、在線直播電子商務等新形式的在線交易提出了一系列監管要求。

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2018年8月31日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國電子商務法》，自2019年1月1日起施行。《電子商務法》首次確立了中國電子商務領域的監管框架，對電子商務經營者，包括我們這樣的電子商務平臺經營者，提出了一些要求。根據電子商務法，電子商務平臺經營者必須(I)採取必要行動或向相關主管部門報告電子商務平臺經營者發現商家在電子商務平臺上非法生產或提供服務的行為；(Ii)核實平臺經營者的身份；(Iii)向國家市場監管總局地方分局和相關税務機關提供商家的身份和税務相關信息；或(Iv)記錄和保存電子商務平臺上的商品和服務信息和交易信息。電子商務法還專門規定，電子商務平臺經營者不得對其經營者在平臺上的交易施加不合理的限制或者條件。根據電子商務法，不遵守這些要求的電子商務平臺經營者可能會受到行政處罰、罰款和/或停業。此外，對於通過電子商務平臺提供的關係到消費者生命健康的商品和服務，電子商務平臺經營者應當承擔相關責任，如果電子商務平臺經營者未按照《電子商務法》的要求及時核實平臺經營者的資質或者許可證，或者未及時履行其安全保護義務，造成消費者損害的，可能會產生民事或刑事責任。

增值電信業務外商投資限制規定

根據國務院於2001年12月11日公佈並於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理規定》，除工信部另有規定外，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。根據工信部2015年6月19日發佈的《關於取消網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)外資持股比例限制的通知》，網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務業務)可以由外商100%控股。此外，境外投資者如要收購中國增值電訊業務的任何股權，必須符合多項嚴格的表現及營運經驗要求，包括具備良好的過往紀錄及在海外經營增值電訊業務的經驗。符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部、商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。根據公開資料，中國政府在非常有限的情況下向中外合資企業發放了電信業務經營許可證。然而，根據國務院於2022年3月發佈的將於2022年5月1日起施行的最新修正案《外商投資電信企業管理條例》，取消了上述主要外國投資者必須在該行業擁有良好且盈利的記錄和運營經驗的幾項規定。

2021年負面清單還規定，除經營電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務業務外，增值電信業務中外資持股比例不得超過50%。此外，公眾通過互聯網發佈信息的服務被列為2021年負面清單下禁止外國投資者進入的業務。

2006年7月13日，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，要求外商在中國境內設立從事增值電信業務的外商投資企業，並取得增值税許可證，方可從事相關增值電信業務。根據工信部的通知，持有增值税牌照的境內公司不得以任何形式將牌照出租、轉讓或出售給外國投資者，也不得向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供任何援助，包括提供資源、場地或設施。此外，用於增值電信業務的相關商標和域名必須屬於當地增值税許可證持有人或其股東所有。工信部通知進一步要求，每個VATS牌照持有者必須具備經批准的業務運營所需的設施，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施，所有增值電信服務提供商應加強網絡和信息安全，制定相關信息安全管理規定，並制定應急預案，以確保網絡和信息安全。

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信息安全和隱私保護條例

中國的互聯網內容是從國家安全的角度進行監管和限制的。2000年12月28日，中國全國人民代表大會常務委員會制定了《關於維護網絡安全的決定》，並於2009年8月27日進行了修訂，其中規定：(一)利用互聯網銷售假冒偽劣產品或者為任何商品或者服務進行虛假宣傳；(二)以損害他人商譽和產品聲譽為目的；(三)以侵犯他人知識產權為目的；(四)利用互聯網編造、傳播影響證券、期貨交易或者以其他方式危害金融秩序的虛假信息；(五)在互聯網上製作****、網頁，提供****鏈接，或者傳播色情書刊、電影、音像製品、圖像。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網，並要求互聯網服務提供商採取適當措施，包括防病毒、數據備份和其他相關措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)保存至少60天，並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

中國政府部門已經制定了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2012年12月28日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《關於加強網絡信息保護的決定》，以加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須建立自己的用户信息收集和使用規則，未經用户同意，不得收集或使用用户信息。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或者非法向他人提供收集的個人信息。2015年8月，全國人大常委會頒佈了刑法修正案第九條，自2015年11月起施行，修改了侵犯公民個人信息罪的犯罪標準，強化了非法收集、交易、提供個人信息的刑事責任。它進一步規定，互聯網內容提供商未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理相關的義務，並拒絕責令改正的，將被追究刑事責任。2020年頒佈的《民法典》也對個人信息保護作出了具體規定。

2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行，要求網絡運營者履行與網絡安全保護和加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，應接受國家網絡安全審查。2021年4月29日，全國人民代表大會常務委員會發佈了個人信息保護法草案第二次審議稿，其中整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。

為進一步規範數據處理活動，維護數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國Republic of China數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據處理，包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。數據安全法還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，要求重要數據處理員指定負責數據安全的人員和管理機構，對其進行風險評估

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數據處理活動，並向主管當局提交風險評估報告。此外，《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈，以完善數據安全、跨境數據傳輸、保密信息管理等方面的相關法律法規。規定，努力修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，落實境外上市公司信息安全責任，加強跨境信息提供機制和程序的規範管理。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的個人信息權和隱私保護規定，並於2021年11月1日起施行。PIPL旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，確保個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理使用。PIPL中定義的個人信息是指通過電子或其他方式記錄的與已識別或可識別的自然人有關的信息，但不包括匿名信息。PIPL規定了個人信息處理者可以處理個人信息的情況，包括但不限於，在徵得有關個人同意的情況下，以及在訂立或履行該個人是合同當事人的合同所必需的情況下。它還規定了關於個人信息處理者的義務的某些具體規則，例如向個人告知處理的目的和方法，以及以共同處理或委託的方式獲取個人信息的第三方的義務。

2021年12月28日，CAC會同其他12個監管部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《審查辦法》確立了國家對網絡產品和服務進行網絡安全審查的基本框架和原則，並規定購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺運營商必須申請網絡安全審查。《審查辦法》還規定，擁有100萬以上用户個人信息旨在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。然而，《審查辦法》並未對“在境外上市”和“在境外上市”的範圍作出進一步的解釋或解釋。

2022年7月7日，中國民航總局發佈了《對外數據傳輸安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。《安全評估辦法》規定了數據處理者應當接受安全評估的情形，包括(一)數據處理者在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營商或處理個人信息超過100萬人的數據處理者在境外提供個人信息；(三)自上一年1月1日以來出口個人信息超過10萬人或總計超過一萬人的敏感個人信息的數據處理者在境外提供個人信息的情況；以及(四)CAC規定的其他情形。

拍賣業務管理辦法

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《人民Republic of China拍賣法》，對拍賣的經營行為進行規範管理。根據《拍賣法》，拍賣是指以公開招標的形式，將特定物品或者財產權利出售給出價最高的競買人的一種方式。2013年3月、2017年11月和2020年10月23日修訂的《拍賣監督管理辦法》規定，依照《拍賣法》、《公司法》設立拍賣企業的申請人，須經當地省政府自治區批准。根據商務部等三部委2005年8月29日公佈並於2017年9月14日修訂的《二手車流通管理辦法》，二手車拍賣是指二手車拍賣企業通過公開招標將二手車轉讓給出價最高的競買人的經營活動。根據商務部2006年3月24日發佈的《二手車交易規範》，利用互聯網進行拍賣的，應當在網上公佈被拍賣汽車的彩色照片和信息。公佈期不得少於七日。從事拍賣活動的企業，應當向政府有關部門辦理審批手續，取得拍賣業務許可證。未經許可從事拍賣業務的任何單位都可能受到執法行動的處罰，包括

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有關監管部門責令停止拍賣業務、沒收違法所得或者處以罰款的。

二手車流通管理條例

2005年8月29日，商務部、公安部、國家税務總局、國家税務總局發佈了《二手車流通管理辦法》，並於2017年9月14日修訂，旨在加強二手車流通管理，規範二手車交易行為，保障二手車交易雙方的合法權益，促進二手車流通健康發展。《二手車辦法》規定，建立二手車市場經營者和二手車經營者備案制度。二手車市場經營者和二手車經營者依法向工商行政管理部門辦理登記並取得營業執照的，應當自取得營業執照之日起2個月內到省級商務行政部門備案。省級商務行政主管部門應當定期向國務院商務行政部門報告二手車市場經營者備案情況和二手車經營主體情況。《二手車辦法》進一步規定，(一)二手車市場經營者、二手車零售企業、二手車經紀單位應當具備企業法人資格，並向工商行政管理部門辦理登記手續；(二)設立二手車拍賣企業(包括外資二手車拍賣企業)，應當遵守《人民拍賣法》和《拍賣管理辦法》的有關規定，按照《拍賣管理辦法》規定的程序辦理，也就是説，二手車拍賣企業從事二手車拍賣活動，應當取得《拍賣經營許可證》。2006年3月24日，商務部發布了《二手車交易規範》，對二手車的收購、銷售、交易、拍賣、評估、交易和售後服務等方面提出了詳細的標準和要求。

《融資租賃條例》

2013年9月18日，商務部發布了《融資租賃企業監管辦法》，對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》，允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定，以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止融資租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准，融資租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外，禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求融資租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度，融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。風險資產一般是指融資租賃企業調整後的總資產，不包括現金、銀行存款、主權債券和委託租賃資產。2020年5月26日，中國銀保監會發布《融資租賃公司監督管理暫行辦法》，對融資租賃公司的業務經營進行規範管理。2020年5月28日，中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《人民Republic of China民法典》，並於2021年1月1日起施行。《中華人民共和國民法典》第十五章對融資租賃合同作了詳細規定。

關於外商投資中國融資租賃行業的主要法規包括2015年10月28日修訂的《外商投資租賃行業管理辦法》。然而，最近已於2018年2月22日被商務部廢止。上述措施要求，直接投資中國融資租賃行業的外國投資者必須擁有不低於500萬美元的總資產。商務部是外商投資租賃業的主管部門，也負責外商投資租賃業的審批。外商投資融資租賃企業可以從事下列業務：(一)融資租賃業務；(二)租賃業務；(三)在岸、境外購買租賃物業；(四)租賃物業的報廢處理和維護；(五)與租賃交易有關的諮詢、擔保業務；(六)經審批部門批准的其他業務。此外，外商投資融資租賃企業應當具備下列條件：(一)具有相應的專業人才，高級管理人員具有相關專業資格和三年以上從業經驗；(二)外商投資融資租賃企業的經營期限

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以有限責任公司形式設立的，成立年限不得超過三十年。外商投資融資租賃企業的風險資產不得超過淨資產總額的十倍。

《機動車保養條例》

2005年6月24日，交通部公佈了《機動車維修管理辦法》，並於2015年8月8日、2016年4月19日、2019年6月21日和2021年8月11日進行了修訂，規定機動車維修經營者在當地道路運輸管理局依法完成登記後，應當向當地道路運輸管理局備案，並按照登記的經營範圍經營業務。機動車維修，是指以維護、恢復機動車的技術狀態和正常功能，延長其使用年限為經營任務，從事的保養、修理、輔助保養的經營活動。汽車維修經營性業務根據經營項目和服務能力分為一、二、三級經營性業務。一級、二級汽車維修經營者對相應車型維修完畢後，可以承擔整車維修、總裝維修、整車維修、小修、輔助維修、專項維修和檢修工作。三級汽車維修經營者可以承擔發動機、車身、電氣系統等一般小修和專項維修。不按照《機動車維修管理辦法》辦理機動車維修備案或者非法從事機動車維修業務的，責令改正，拒不改正的，處5000元以上2萬元以下的罰款。

有關廣告的規例

中國政府主要通過SAMR對廣告進行監管。2015年4月、2018年10月26日和2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》或《廣告法》概述了廣告業的監管框架。廣告法規定，廣告不得含有虛假、誤導性內容，不得欺騙、誤導消費者。任何以虛假或誤導性內容欺騙或誤導消費者的廣告均被視為虛假廣告。廣告主應當對廣告內容的真實性負責。違反本規定的，可按廣告費計算予以處罰。

關於網上消費金融和催收債務的規定

中國對網絡消費金融行業的監管仍在制定中。2017年12月，互聯網金融風險整頓辦公室和P2P網絡借貸風險整頓辦公室聯合發佈了《第141號通知》，對網絡小額信貸公司、銀行業金融機構、網絡借貸信息中介機構開展的“現金貸”業務提出了一般性要求。《第141號通知》明確了不依賴消費場景、貸款資金用途無明文規定、對客户無資質要求、無抵押等特點。《第141號通知》進一步要求，參與現金貸業務的金融機構不得接受無資質提供擔保的第三方提供的任何增信服務或其他類似服務，禁止第三方現金貸便利機構直接向借款人收取費用。然而，第141號通知對“現金貸款”沒有明確的定義。

此外，根據第141號通知，機構或受聘第三方機構不得以暴力、恐嚇、侮辱、誹謗、騷擾等方式催收貸款債務。對於違規行為，監管部門可以根據情節嚴重程度，採取停業、責令改正、通報批評、拒絕備案、吊銷業務資格等措施，督促改正。涉嫌惡意詐騙、暴力催債或者其他嚴重違法行為的，應當及時移送公安部，並可追究刑事責任。

關於知識產權的規定

版權和軟件產品

全國人大於1990年9月7日通過了著作權法，並分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2021年6月1日對其進行了修改。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。

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為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院頒佈、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記、轉讓合同登記。

根據著作權法，侵權者將承擔各種民事責任，包括停止侵權和向著作權人實際遭受的損失道歉和賠償。如果著作權人的實際損失難以計算，侵權人因侵權而獲得的收入將被視為實際損失，如果此類非法收入也難以計算，法院可以裁定實際損失的金額最高可達人民幣500萬元。

商標

商標受1982年8月23日通過並於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年11月1日修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年8月3日國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》的保護。商標局下屬的商標局負責商標註冊，對註冊商標給予十年的期限，如果第一個或任何續展的十年期限屆滿，則再給予十年期限。商標許可協議必須向商標局備案。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初步審批在同類或者類似商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。中國商標局收到申請後，如有關商標初審合格，將予以公告。在本公告發布後的三個月內，任何享有在先權利的人和利害關係人都可以對該商標提出異議。中華人民共和國商標局對駁回、反對或撤銷申請的決定，可以向中華人民共和國商標評審委員會提出上訴，該委員會的決定可以通過司法程序進一步上訴。公告後三個月內無異議或者異議被駁回的，中國商標局批准註冊並簽發註冊證，註冊證書視為註冊，有效期為十年，但被撤銷的除外。商標許可協議應當向商標局或其所在地區的機構備案。

域名

互聯網域名註冊及相關事宜主要由工信部於2004年11月5日發佈並自2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》和2012年5月28日由中國互聯網絡信息中心發佈並於2012年5月29日起施行的《互聯網域名管理辦法》取代。域名註冊通過相關規定設立的域名服務機構辦理，註冊成功後，申請人成為域名持有者。

專利

1984年3月12日，全國人民代表大會常務委員會公佈了專利法，並分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日進行了修改。2001年6月15日，國務院發佈了《專利法實施條例》，並於2010年1月9日進行了修訂。根據這些法律法規，國家知識產權局負責管理中國的專利。中國的專利制度採取先申請原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者獲得專利。要獲得專利，發明或實用新型必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。發明專利有效期為20年，外觀設計專利有效期為15年，實用新型專利有效期為10年。第三方用户必須獲得專利所有者的同意或適當的許可才能使用該專利。否則，第三方使用構成對專利權的侵犯。截至2019年12月31日，我們在中國獲得了84項專利。

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目錄表

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

根據2008年8月5日修訂的《外匯管理條例》，人民幣經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能用於資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和證券投資，除非事先獲得國家外匯管理局或外匯局的批准，並在外匯局進行事先登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或外匯局第142號通知。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對第19號通知的部分規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，人民幣資本不得用於業務範圍以外的用途或向關聯公司以外的人提供貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不僅可以向其離岸子公司提供跨境貸款，還可以向其離岸母公司和附屬公司提供跨境貸款。外管局還於2013年5月發佈了經2018年10月10日和2019年12月30日修訂的《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理，採取登記方式進行，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理境外直接投資外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。《國家外匯管理局第13號通知》將根據外管局相關規則對進出境直接投資外匯登記的執行權由外匯局地方分支機構下放給銀行，進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》，其中對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月，外匯局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。中國人民銀行、國家發改委、商務部、國務院國有資產監督管理委員會、中國銀保監會、國家外匯局於2020年12月31日、2021年2月4日聯合發佈的《關於進一步優化跨境人民幣政策支持穩定外貿和外商投資的通知》，允許外商投資企業在符合現行規定和所投資項目的前提下，依法進行人民幣資本金境內再投資。

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目錄表

在中國身上，都是真實和順從的。此外，外商投資企業使用資本項下人民幣收入進行境內再投資的，不要求被投資企業開立人民幣資本專用存款賬户。

根據國家外匯管理局於2020年4月10日發佈並施行的《國家外匯管理局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》(或外匯局第8號通知)，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。在確保資金真實合規使用和符合現行資本項目收益使用管理規定的前提下，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等資本項目收入用於境內支付，無需事先向銀行提供每筆交易的真實性證明材料。

關於股利分配的規定

外商投資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據這些法律法規，在中國的外商獨資企業只能從中國會計準則和規定確定的累計税後利潤中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可以根據中國會計準則，酌情將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

中國外管局於2005年10月發佈第37號通函，以取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》。外管局還頒佈了《外管局第13號通函》，允許中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

關於股票激勵計劃的規定

2012年2月，外匯局發佈了《關於中國居民參與離岸上市公司股票激勵計劃的外匯管理通知》，或《股票期權規則》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，境內個人，即除少數例外情況外，在中國連續居住一年以上的中國居民和非中國公民，參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的安全登記和其他程序。參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股票或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果有任何與股票激勵計劃有關的外匯局登記，則要求中國代理人修改

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目錄表

股權激勵計劃、中國代理人或境外委託機構的重大變更或其他重大變更。中國代理人必須代表有權行使員工購股權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工購股權相關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。

與税務有關的規例

企業所得税

根據2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税，而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業應按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理機構是指在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行“實質性的、全面的管理和控制”的管理機構。符合高新技術企業條件的企業，適用15%的企業所得税税率，而不是25%的統一法定税率。只要企業能繼續保持“高新技術企業”的地位，税收優惠就繼續實行。

企業所得税法及實施細則規定，向“非居民企業”投資者支付的股息及收益，如(A)在中國並無設立機構或營業地點，或(B)在中國設有辦事處或營業地點，但有關收入與該等股息及收益來自中國境內的來源並無有效關連，通常應適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定，股息的此類所得税可予減免。根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排》或《雙重避税安排》及其他適用中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可在獲得主管税務機關批准後減至5%。但是，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於以税收為主導的結構或安排而降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠；並根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於解釋和承認受益所有人的公告》和《關於承認税務條約中受益所有人的公告》，在認定“受益所有人”時，應根據其中規定的因素和實際情況進行綜合分析，明確排除代理人和指定的電匯受益人為“受益所有人”。

增值税

根據財政部和國家統計局頒佈的適用的中國法規，任何從事服務業業務的實體或個人都必須就提供服務的收入繳納增值税或增值税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。

併購規則與海外上市

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者在下列情況下應遵守併購規則

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目錄表

購買境內公司股權或者認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產經營；外國投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業經營資產。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而成立並由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的公司在境外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。

2017年12月26日，發改委通過了《企業境外投資管理辦法》，自2018年3月1日起施行。新的併購規則規定，對於當地企業(非州政府管理的企業)，如果中國投資者的投資額低於3億美元，且目標項目不敏感，則海外投資項目將需要向企業本身註冊的發改委當地分支機構在線備案。境外投資，是指中國企業直接或者通過其控制的境外企業，以出資、權益、提供融資和/或擔保或者其他方式，在境外取得所有權、控制權、經營權或者其他有關權益的活動。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管部門的職責。然而，《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》對這些意見的解讀和實施仍存在不確定性。任何新的規則或條例都有可能對我們提出額外的要求。此外，《審查辦法》要求，除關鍵信息基礎設施運營商獲取的網絡產品和服務外，網絡平臺經營者開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，也要接受網絡安全審查，在外國上市的擁有100萬以上用户個人信息數據的網絡平臺經營者，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。我們未來是否會被視為CIIO或在線平臺運營商，受到審查措施的審查，目前尚不確定。如果我們受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變目前的業務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。如果未來確定上市或發行前需要符合中國證監會的批准或其他程序要求，我們不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得該等批准或完成該等程序，而任何該等批准可被撤銷。任何未能取得或延遲取得該等批准或完成有關發售程序，或撤銷任何該等批准，均可能令吾等受到相關中國政府當局的制裁。中國政府當局可能會對我們在中國的業務施加限制和處罰，例如暫停我們的應用程序和服務、吊銷我們的執照或關閉我們的部分或全部業務、限制我們在中國以外支付股息的能力、推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國政府當局亦可採取行動，要求吾等或使吾等可取地在結算及交付所發售的美國存託憑證前停止發售。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外，若中國政府當局其後頒佈新規則或解釋，要求吾等就發行申請、註冊或其他種類的授權取得其批准，吾等不能向閣下保證，吾等可及時或完全獲得批准、授權或完成所需的程序或其他要求，或在為取得豁免而設立程序時取得所需要求的豁免。

2021年12月27日，國家發展改革委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》或《2021年負面清單》，自2022年1月1日起施行。根據該特別管理辦法，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求在海外上市的，應獲得政府主管部門的批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布境外上市試行辦法。根據境外上市試行辦法，在中國內地直接或間接發行股票的境內公司

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目錄表

或在境外市場上市，須向中國證監會備案。具體來説，試行辦法所指的證券是指境內公司直接或間接在境外市場發行和發行的股票、存託憑證、可轉換公司債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，直接發行上市是指在中國內地註冊成立的股份公司在境外發行上市，間接發行上市是指境內公司以離岸公司名義，基於境內公司的標的股權、資產、收益或類似利益，在境外發行上市。特別是，間接發行和上市的確定將以實質重於形式為基礎，如果發行人同時滿足以下條件：(1)發行人最近一個財政年度經審計的合併財務報表記錄的發行人的收入、利潤、總資產或淨資產的50%或以上由境內公司核算，則發行和上市應被視為境內公司的間接境外發行和上市；(二)其大部分業務在中國內地進行或其主要營業地位於中國內地，或負責業務的高級管理人員大多為中國公民或在中國內地有住所。根據《境外上市試行辦法》，有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)法律、行政法規和國家有關規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)境內公司或者其控股股東、實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為的；(四)境內公司涉嫌刑事犯罪或重大違反適用法律法規，目前正在接受調查，尚無明確結論；或(五)控股股東或控股股東或實際控制人所持股份存在重大所有權糾紛。根據《境外上市試行辦法》，發行人或其關聯境內公司(視情況而定)須在向擬上市地監管機構提交上市申請文件後三個工作日內，向中國證監會備案(I)其首次公開發行並在不同於其上市市場的境外市場上市，(Ii)其在其上市地同一境外市場的後續發行(包括髮行任何公司可轉換債券、可交換債券和其他股權掛鈎證券，但不包括員工激勵發行)，(I)於首次提交上市申請或首次公佈交易(視情況而定)後三個營業日內，(Iii)以單一或多次收購、換股、股份轉讓及類似交易方式上市。不遵守備案要求的，將對不合規的境內公司處以責令改正、警告、1000萬元以下罰款，對公司直接責任人員給予警告，並處以50萬元以上500萬元以下罰款。此外，如果違規公司的控股股東和實際控制人組織或教唆違規行為，將被處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。除上述備案要求外，《備案規則》還要求發行人在發生下列事件後三個工作日內向中國證監會報告：(I)控制權變更；(Ii)受到境外證券監管機構或境外機構調查或處罰；(Iii)變更上市地位或上市板塊；(Iv)自願或強制退市；(V)其主要業務發生重大變化，不再受《境外上市試行辦法》備案要求的約束。

2023年2月24日，證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》，或《保密規定》，自2023年3月31日起施行。根據保密條款，未來境外證券監管機構或有關主管機關對我國境內公司在境外發行上市的任何檢查或調查，均應按照中國法律法規進行。

就業法

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

根據《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》、《住房公積金管理條例》等中華人民共和國法律、法規，用人單位

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代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險、住房公積金等一系列社會保障基金。這些款項是向地方行政當局支付的，任何不繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。

《租賃條例》

根據1995年1月生效並於2019年8月進行最新修訂的《城市房地產管理法》，出租人和承租人必須簽訂書面租賃合同，其中包括租賃期限、房屋用途、租金和維修責任以及雙方的其他權利和義務。出租人和承租人還必須向房地產管理部門登記租賃。根據天津等省市規定的實施細則，如果出租人和承租人沒有辦理登記手續，出租人和承租人都可能被處以罰款。

根據2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃的房屋轉租給第三人。承租人轉租房屋的，承租人與出租人之間的租賃合同繼續有效。承租人未經出租人同意轉租的，出租人有權解除租賃合同。此外，租賃房屋在承租人按照租賃合同約定佔有期間發生權屬變更的，不影響租賃合同的效力。

根據《中華人民共和國民法典》的規定，抵押物在抵押權成立前已出租、轉讓佔用的，原租賃不受該抵押權的影響。根據2021年1月1日起施行的《最高人民法院關於審理城市建築物租賃合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋(2020年版)》，承租人按照租賃合同的約定，在承租人佔有期間所有權發生變更，租賃請求受讓人繼續履行原租賃合同的，除抵押權在租賃房屋租賃前已成立、抵押權人實現抵押權而發生所有權變更外，中華人民共和國法院予以支持。

此外，最高人民法院發佈了《關於審理建築物區分所有權糾紛案件具體適用法律若干問題的解釋》，根據解釋，業主未經涉及利益的其他業主事先同意，將其指定為居住用途的財產用於商業用途的，其他業主可以請求解除減值、消除危險、恢復或賠償損失。

關於不正當競爭的規定

2019年4月23日，全國人大常委會公佈了修訂後的《人民羣眾Republic of China反不正當競爭法》，即《反不正當競爭法》，自2019年4月23日起施行。

根據反不正當競爭法，經營者不得在其商品的性能、功能、質量、銷售、用户評論和獲得的榮譽等方面進行虛假或誤導性的商業宣傳，以欺騙或誤導消費者。經營者違反本規定發佈虛假廣告的，依照《人民廣告法》Republic of China的規定處罰。

《反不正當競爭法》還規定，經營者在網上從事生產經營活動，應當遵守《反不正當競爭法》的規定。經營者不得以影響用户選擇權等技術手段，實施幹擾、破壞其他經營者依法提供的網上產品或者服務的正常運營的行為。

此外，根據《反不正當競爭法》，經營者不得從事下列任何不正當活動：(一)實施混淆行為，誤導他人相信商品是他人的商品或與他人有特定聯繫；(二)以財產或任何其他方式賄賂有關實體或個人，以尋求交易機會或競爭優勢；(三)侵犯商業祕密；(四)違反反不正當競爭法規定的溢價活動；(五)捏造或傳播虛假或誤導性信息，損害競爭對手的商譽或產品聲譽。

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與反壟斷有關的法規

現行有效的《中華人民共和國反壟斷法》，或稱《反壟斷法》，由全國人民代表大會常務委員會於2007年頒佈，最近一次修訂是在2022年6月24日。依照《反壟斷法》的規定，達到申報標準的經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報。經營者非法集中的罰款，“經營者集中具有或者可能產生排除、限制競爭效果的，處以上一年度銷售收入百分之十以下的罰款；經營者集中不產生排除、限制競爭效果的，處以五百萬元以下的罰款”。根據《反壟斷法》，如果有證據表明該集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果，有關當局有權對交易進行調查，即使這種集中沒有達到申請門檻。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，涉及可變利益主體(VIE)的經營者集中，屬於反壟斷審查範圍。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用市場主導地位(如利用大數據和分析在定價和其他交易條件上歧視客户，脅迫交易對手進入排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，在商品展示的搜索結果中處於有利地位，利用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集不必要的用户數據)。2021年8月17日，國資委發佈《禁止互聯網不正當競爭規定(徵求意見稿)》，禁止經營者利用數據、算法等技術手段實施流量劫持、幹擾、惡意不兼容等不當行為，影響用户選擇或者阻礙、損害其他經營者提供的網絡產品或服務的正常運營。

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括截至本年度報告20-F表格日期的主要子公司：

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與前VIE及其各自股東的歷史合同協議和相關終止協議

從歷史上看，為了遵守限制外資擁有中國互聯網信息服務、增值電信和某些其他業務的中國監管要求，我們主要通過其中一家前VIE優信虎聯開展這些業務。2015年1月，工信部公佈了《工業和信息化部關於取消中國(上海)自由貿易試驗區網上數據處理和交易處理(經營商務)業務外資持股比例限制的通知》，簡稱SHFTZ通知。根據保税區通知，在上海自貿試驗區設立的從事在線數據處理和交易處理(經營電子商務)範圍內從事增值電信服務的企業，不限制外國投資者的最高持股比例。因此，我們的合資格中國子公司優谷和友翰已申請並獲得上海市通信管理局的批准開展電子商務，此後他們一直經營我們的主要在線業務，而不是以前的VIE優信虎聯和益壽車。

我們與前VIE及其各自股東的歷史合同安排包括獨家期權協議、股權質押協議和獨家業務合作協議。

這些合同安排使我們的WFOEs能夠：

由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及與前VIE相關的合同安排，我們歷來被視為前VIE的主要受益人，我們將它們及其子公司視為美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將前VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

為了精簡我們的公司架構及考慮到不斷轉變的監管環境，我們已完成重組，終止與兩家前VIE的合約安排，這兩家VIE因此成為本公司的全資附屬公司。根據重組，我們與前VIE及其各自股東訂立合約安排的全資附屬公司已購買該等股東在前VIE持有的所有股權。因此，使這些股東能夠指導前VIE的活動、獲得前VIE的幾乎所有經濟利益並擁有購買前VIE全部或部分股權的排他性選擇權的所有合同安排實際上都已終止。

以下是於2022年3月有效終止的歷史合約安排摘要，(I)由友信派(我們的WFIE之一)、優信虎聯(前VIE之一)和優信虎聯的股東及之間終止，以及(Ii)由優谷(我們的WFIE之一)、益壽車(前VIE之一)及益壽車的股東及其之間終止。

優信虎聯的歷史合同安排

以下是友信派、優信虎聯和優信虎聯股東之間以及它們之間的歷史契約安排摘要。

為我們提供對優信虎聯的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，優信虎聯各股東抵押其於優信虎聯的全部股權，以擔保股東及優信虎聯履行經修訂及重述的獨家業務合作協議、戴先生與友信派訂立的貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果優信虎聯或其股東違反了這些協議下的合同義務，優信派作為質權人將有權獲得某些

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目錄表

與質押股權有關的權利，包括依法收取拍賣或出售優信虎聯全部或部分質押股權所得款項。優信虎聯各股東約定，在股權質押協議期限內，未經友信拍事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局當地分局登記股權質押。

授權書。根據授權書，優信虎聯各股東不可撤銷地委任友信派擔任該股東的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就優信虎聯所有須經股東批准的事項進行表決、出售優信虎聯的全部或部分股東股權，以及委任董事及高管。友信派有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人，而無須通知或經該股東批准，如中國法律規定，友信派應指定一名中國公民行使該項權利。優信虎聯的每一位股東，放棄了所有已授權給優信拍的權利，不會行使此類權利。

允許我們從優信虎聯獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據友信派與優信虎聯經修訂及重述的獨家業務合作協議，友信拍獨家擁有為優信虎聯提供技術支持、諮詢服務等服務的權利。未經友信派事先書面同意，優信虎聯同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優信派可以指定其他各方為優信虎聯提供服務。優信虎聯同意按季支付服務費，支付金額由優信拍綜合考慮所提供服務的複雜性和難度、所耗時、所提供服務的內容和商業價值、可比服務的市場價格和運營條件等多重因素後確定。友新派擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，優信虎聯授予友信拍不可撤銷的獨家選擇權，可按中國法律允許的最低價格收購優信虎聯的任何或全部資產及業務。

向我們提供購買優信虎聯股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家期權協議，優信虎聯的每名股東均不可撤銷地授予優信派獨家購股權，或由其指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內酌情購買優信虎聯的全部或部分股東股權。購買價格為人民幣10元(合1.4美元)或中國法律規定的最低價格。友信拍行使選擇權購買股東持有的部分股權的，應當按比例計算收購價。未經友信派事先書面同意，友信虎聯不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂任何價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購或進行任何投資、或向股東分配股息。優信虎聯的各股東同意，未經友信拍事先書面同意，不會處置其在優信虎聯的股權，也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。而且，在沒有友信派事先書面同意的情況下，優信虎聯的股東不會分紅，如果任何一名股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益，該股東必須將該利潤、利息、股息和收益交給友信牌或其指定人員(S)。

貸款協議。根據友信派與優信虎聯股東戴先生於二零一六年十一月二十三日訂立的貸款協議，友信派僅就優信虎聯資本化向昆代先生提供合共人民幣9,600萬元(1,380萬美元)貸款。根據貸款協議，友信拍賣行可根據獨家期權協議，全權酌情要求借款人將其於友信虎聯的全部股權出售予友信拍賣行或其指定人士(S)償還貸款。戴先生必須向友信派支付出售該等股權所得的全部款項。如果借款人將其股權以相當於或低於本金金額的價格出售給友信拍或其指定人(S)，貸款將免息。如果價格高於本金金額，多出的金額將作為貸款利息支付給友信拍。在某些情況下，貸款必須立即償還，其中包括允許外國投資者持有優信虎聯的多數股權或100%股權，以及優信派選擇行使其獨家股權購買選擇權的情況。

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目錄表

與義壽車有關的歷史契約安排

以下是優谷、益壽車和益壽車股東之間以及兩者之間的歷史合同安排摘要。

為我們提供了對益壽車的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，益壽車各股東質押其於益壽車的全部股權，以保證股東及益壽車履行獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書項下的責任。如果益壽車或其任何股東違反其在該等協議下的合同義務，優谷作為質權人將有權享有關於質押股權的某些權利，包括依法從拍賣或出售益壽車全部或部分質押股權中獲得收益。億壽車各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經友谷事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局當地分局登記股權質押。

授權書。根據授權書，益壽車各股東不可撤銷地委任優谷擔任該等股東的獨家代理人，以行使所有股東權利，包括但不限於就益壽車所有須經股東批准的事宜投票、出售股東於益壽車的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。優谷有權指定任何人士擔任該股東的事實獨家代理人，而無須通知或經該股東批准，如中國法律規定，優谷應指定一名中國公民行使該項權利。各股東放棄所有已授權給優谷的權利，不會行使此類權利。

允許我們從益壽車獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據優酷與易到車的獨家業務合作協議，優谷擁有向易到車提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經優谷事先書面同意，易到車同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。優谷可以指定其他方向益壽車提供服務。易到車同意按月支付服務費，金額由優谷和易到車在考慮所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格和運營條件等多重因素後確定。優谷擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，益壽車授予優谷不可撤銷的獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購益壽車的任何或全部資產及業務。

為我們提供購買益壽車股權選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，益壽車各股東不可撤銷地授予優谷購買獨家購股權，或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內酌情購買益壽車股東的全部或部分股權。購買價格為人民幣10元(合1.4美元)或中國法律規定的最低價格。未經友谷事先書面同意，益壽車不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置、對其價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的資產或實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、簽訂價值超過人民幣500,000元(71,821美元)的任何重大合同(在正常業務過程中籤訂的合同除外)、與任何其他人合併或收購、進行任何投資或向股東分配股息。益壽車股東同意，在沒有友谷事先書面同意的情況下，他們不會出售他們在益壽車的股權，也不會對他們的股權造成或允許任何產權負擔。而且，在沒有優谷事先書面同意的情況下，不會向益壽車的股東分紅，如果任何股東收到任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清算的收益，該股東必須將該等利潤、利息、股息和收益交給優谷或其指定人士(S)。

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目錄表

在君和律師事務所看來，我們在某些中國法律事務方面的法律顧問：

然而，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資增值電信服務業務的限制，例如互聯網內容提供服務和在線數據處理和交易處理業務(經營電子商務業務)，我們可能會受到懲罰，包括被禁止繼續運營。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中國政府認定與前VIE結構的歷史合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋，如果我們被認為無法維護我們對前VIE資產的合同控制權，我們的股票和/或美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值。”我們經營業務所需的許可證和證書可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響“，以及”第三項.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性，可能會限制我們可以獲得的法律保護。“

D. 財產、廠房和設備

我們的北京辦事處、西安IRC和合肥IRC的總面積為199638平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部、IRC，以及我們的大部分銷售和營銷、研發、一般和行政活動。

2022年12月，我們完成了西安IRC及其二手車超市的搬遷和升級。升級後的西安IRC包括(I)年產40,000輛汽車的翻新工廠和(Ii)可容納3,000輛汽車展廳的倉儲式超市。

2023年7月，我們將主要執行辦公室遷至北京市朝陽區廣順南大道16號東黃大廈21樓，郵編：100102，郵編：Republic of China。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

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目錄表

以下對我們財務狀況和經營結果的討論是以我們的經審計的綜合財務報表和本年度報告中包含的20-F表格中的相關附註為基礎的，並應與之結合閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告20-F表格中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

於2019年7月、2019年9月及2020年4月，吾等與根據開曼羣島法律註冊成立及存在的有限責任公司Golden Pacer訂立貸款便利化交易協議，該公司在中國經營領先的金融科技平臺，以剝離我們的貸款便利化相關業務。根據貸款便利化交易協議，自2019年11月起，我們已剝離整個2C區域內業務，並停止提供與2C業務相關的貸款便利化相關擔保服務。此外，作為剝離的前提條件之一，我們已經剝離了與XW銀行向Golden Pacer提供的歷史便利貸款有關的資產和負債。由於資產和負債的法定所有權在2019年底之前轉移，而交易直到2020年4月23日才結束，與XW銀行歷史便利貸款相關的淨資產在我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表上重新分類為轉移淨資產，與剝離業務相關的經營結果在綜合全面損失表中報告為非持續經營損失。貸款便利化交易協議項下擬進行的交易在2020年4月補充協議簽署後完成。

此外，我們已於2020年1月與博世達成最終協議，剝離我們的打撈車相關業務。截至2019年12月31日，與剝離打撈車相關業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為待售資產和負債，而與剝離業務相關的運營結果並未作為非持續運營列報，因為它對我們的整體業務無關緊要。與博世的交易於2020年1月完成。

2020年3月，我們與58.com達成了最終協議，剝離了我們的2B業務。截至2019年12月31日和2020年3月31日，與剝離2B業務相關的資產和負債在我們的綜合資產負債表上重新分類為持有出售的資產和負債。與剝離業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。與58.com的交易於2020年4月完成。

2020年7月23日，我們與微眾銀行達成了一項補充協議，以了結與微眾銀行歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。根據補充協議，我們將於2020至2025年向微眾銀行支付人民幣3.72億元作為擔保結算，每年最高結算金額不超過人民幣8400萬元。補充協議簽署後，只要我們按照補充協議中約定的時間表分期付款，我們就不再承擔與我們為微眾銀行提供的歷史便利貸款有關的擔保義務。作為該協議的結果，與WeBank的歷史便利貸款相關的所有擔保責任都被免除，這意味着我們解決了與融資合作伙伴的歷史便利貸款相關的大部分剩餘擔保責任。

於2021年6月21日，吾等與WeBank訂立另一項補充協議，根據該補充協議，於本補充協議生效後，本行將即時豁免共人民幣4,800萬元(相當於現值人民幣4,220萬元)的分期付款。本補充協議的效力取決於與蔚來資本和joy資本完成第一批融資的條件。第一批融資於2021年7月12日結束，因此本補充協議於2021年7月12日生效，相關豁免付款計入其他營業收入。

自2020年9月以來，我們已經轉向擁有庫存的模式，我們積累並出售自己的二手車庫存。

除非另有説明，本項目5和本年度報告中對我們財務數據的討論僅涉及持續業務。

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目錄表

概述

我們是領先的二手車零售商，以先進的生產、新零售體驗和數字賦能引領行業轉型，在中國。我們經營汽車銷售業務，為消費者提供可靠、一站式、無麻煩的二手車購買體驗，包括獲得我們最佳選擇的高質量、物有所值的二手車和各種與汽車相關的增值產品和服務。

從2020年9月起，我們的汽車銷售業務在新的庫存擁有模式下產生汽車銷售收入，涵蓋汽車零售業務和汽車批發銷售業務。我們從打算出售現有汽車的消費者、拍賣平臺、4S店和線下經銷商中選擇車輛庫存。我們在西安的第一個IRC和在合肥的第二個IRC分別從2021年3月和2021年11月開始運營，我們可以將所有零售庫存重新調整到類似新的狀態。同時，我們的IRC也可以為到我們IRC購物的區域客户提供服務。對於零售車輛銷售業務，符合我們零售標準的車輛將被交付給我們的西安IRC或合肥IRC進行進一步準備，然後以我們的全渠道銷售方式銷售給消費者，無論是我們的線上平臺還是線下IRC。汽車批發銷售是指我們從不符合我們零售標準的個人手中購買的車輛，然後通過線上和線下渠道銷售。

在庫存模式之前，我們的2C業務的收入來自：(I)佣金，用於幫助消費者直接在網上購買經過檢驗和認證的二手車，並提供相關的履行服務，如物流和交付、所有權轉讓和車輛登記，相當於最終汽車銷售價格的一定百分比；(Ii)與向消費者提供的額外服務相關的增值服務費，例如，我們幫助消費者選擇和申請我們的融資夥伴提供的定製汽車融資方案，幫助他們購買保險公司提供的合適的保險，並提供全面的保修計劃。

截至2020年4月，我們已經完成了對黃金步行者整個2C區域內業務和貸款便利化業務的剝離。在剝離之前，我們的2C業務來自我們為購車者提供的交易便利化和貸款便利化服務。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。

在歷史上，我們還經營2B業務-優信拍賣，主要通過在線拍賣促進商業客户之間的二手車交易。到2020年4月，我們已經完成了對58.com整個2B業務的剝離，雙方在2022年7月解除了對方因這筆交易而產生的索賠。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。在剝離我們的2B業務之前，我們通過拍賣服務和我們提供的所有權轉讓服務，從與連接商業買家和二手車賣家和促進汽車銷售相關的交易便利服務費中獲得收入。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到影響中國網上二手車交易行業的一般因素的影響，這些因素包括：

任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們在2020年第一季度的業務運營受到了新冠肺炎疫情的實質性不利影響，其結果是二手車市場和經銷商關閉，二手車物流和交付嚴重中斷，以及所有權轉讓障礙等。此外，借款人償還汽車貸款的能力或意願也受到整體經濟低迷的負面影響。由於大流行，消費者信心和總體購買力也受到削弱。

儘管新冠肺炎疫情對中國商業運營的影響在很大程度上得到了控制，但在過去三年裏，新冠肺炎在中國的某些城市出現了反彈，特別是在2022年底和2023年初。在我們第一個信息資源中心所在的西安，新冠肺炎案件的捲土重來，導致2021年12月全市範圍內的封鎖。這一點，再加上預計在春節假期期間的淡季放緩，對我們在此期間的業務產生了重大影響。然而，自2021年11月在合肥推出以來，我們的第二個IRC的增長勢頭有效地幫助我們緩解了西安中斷的一些負面影響。西安信息中心也在2022年2月春節假期後開始回升，到2022年3月底，業務已基本恢復到新冠肺炎之前的標準水平。2022年12月，我們成功完成了西安IRC的搬遷和擴建，提升了展廳和翻新能力。隨着中國在2022年底開始放鬆其零COVID政策，大部分的旅行限制和檢疫要求在2022年12月被取消。由於政策轉變，由於中國案的新冠肺炎案件激增，我們很大一部分業務面臨恢復正常運營的挑戰。例如，我們西安IRC的運營被新冠肺炎的對策擾亂了。雖然在2022年第四季度和2023年第一季度，由於中國爆發的新冠肺炎，我們很大一部分業務在恢復正常運營方面面臨挑戰，但自2022年12月中國解除防疫政策以來，我們的銷售額出現了顯著反彈，超過了疫情前的創紀錄水平。我們將繼續監測和評估它對我們的財務狀況、經營結果和未來現金流量的影響。新冠肺炎疫情的全球蔓延已經導致並可能加劇全球經濟困境，它可能在多大程度上影響我們的財務狀況、運營結果和現金流，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們工商業有關的風險--我們的業務、經營業績和財務狀況已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的不利影響。”

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到影響中國網上二手車交易行業的一般因素的影響，但我們認為我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響，包括以下因素：

能夠增加交易量

我們繼續增加交易量的能力會影響我們業務和收入的增長。自2018年開始提供2C二手車在線交易服務以來，我們見證了業務的顯著增長。然而，由於我們從2020年9月開始向庫存擁有模式轉型，2021財年和2022財年的二手車交易總量不具有可比性。在截至2023年3月31日的財年中，我們的汽車銷量為20029輛，其中零售汽車銷量為10703輛，批發汽車銷量為9326輛。我們預計，我們未來的收入增長將繼續在很大程度上依賴於我們平臺上交易量的增長，特別是零售車輛交易量的增長。我們增加交易量的能力取決於我們持續保持廣泛庫存並改善我們提供的服務和用户體驗的能力，我們保持資本充足的能力，提高品牌知名度，擴大我們的服務網絡，並增強我們的在線二手車交易履行和技術能力。

能夠為我們的客户購買高質量的物有所值的二手車

與線下經銷商僅基於個人體驗獲取庫存的傳統方式不同，我們將通過分析多年來在我們平臺上收集的大量用户行為、二手車和交易數據來採購我們的二手車。因此，我們可以識別符合我們標準的二手車，並採購那些我們的客户喜歡的二手車，物有所值，符合市場趨勢和動態。我們的數據驅動和以質量為中心的庫存策略提高了客户的滿意度，也使我們能夠實現快速的庫存週轉。

提高運營效率的能力

我們的規模和運營效率直接影響着我們的運營結果。我們一直在不懈地尋求優化我們的運營成本和支出的方法。為此，我們的組織結構得到了升級

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目錄表

根據我們業務模式的調整，我們的業務運營的方方面面都在進行精細化管理。“把錢花在最重要的地方”已成為我們的經營理念。我們一直在提高運營效率，並在中長期內瞄準盈利能力。

業務報表精選項目

收入

我們的收入來自汽車零售、汽車批發、佣金和增值服務以及其他業務。在2020年4月剝離我們的2B業務之前，我們還從2B業務中獲得了收入，這些收入被列為非連續性業務。下表按類別列出了我們的收入，以絕對額和所列期間收入總額的百分比表示。

汽車零售額

從2020年9月開始，我們開始積累自己的二手車庫存。我們也開始在市場上挑選“物有所值”的二手車，購買這些汽車，並安排翻新，將其升級到類似新的狀況，然後再出售給客户。汽車銷售收入在我們出售自己的庫存時按毛數確認。

汽車批發銷售

汽車批發銷售包括我們從不符合我們質量標準的個人那裏購買的汽車的銷售，這些汽車通過我們的電子商務平臺上市和銷售。然後，這些車輛通過線下經銷商出售給汽車經銷商。

佣金收入和增值收入

在我們於2020年9月轉向“擁有庫存”模式之前，我們的業務來自佣金和增值服務的收入。對於通過我們的在線二手車交易售出的每一輛二手車，我們收取相當於最終汽車銷售價格的一定百分比的佣金。佣金是通過我們的平臺提供的服務，使消費者能夠從我們全國範圍內經過檢驗和認證的二手車中在線購買選擇的汽車，並完成這些在線交易，如汽車交付、所有權轉讓和車輛登記。我們的增值服務收入來自增值服務費，增值服務費是為消費者在線購買二手車提供的額外服務而收取的費用。例如，我們幫助消費者選擇和申請定製的汽車金融選項，幫助他們購買合適的保單，並提供全面的保修計劃。

在貸款便利化剝離之前，我們還從我們平臺上促成的消費汽車貸款中獲得了貸款便利化收入。作為剝離的結果，我們解除了與XW銀行相關的歷史便利貸款的擔保義務。就在剝離之前，XW銀行歷史便利貸款的未償還餘額為人民幣170億元。由於該等資產及負債的法定所有權於2019年底前已轉讓，而交易於2020年4月23日才完成，與XW銀行過往促成貸款有關的人民幣8.277億元淨資產已重新分類為本公司綜合餘額中已轉讓的淨資產

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目錄表

截至2019年12月31日的表格。與剝離業務有關的業務結果在綜合全面損失表中報告為非持續業務的損失。

2020年7月23日，我們與微眾銀行達成了一項補充協議，以了結與微眾銀行歷史便利貸款相關的剩餘擔保責任。根據補充協議，我們將於2020至2025年向微眾銀行支付人民幣3.72億元作為擔保結算，每年最高結算金額不超過人民幣8400萬元。於2021年6月21日，吾等與WeBank訂立另一項補充協議，根據該補充協議，於本補充協議生效後，本行將即時豁免共人民幣4,800萬元(相當於現值人民幣4,220萬元)的分期付款。本補充協議的效力取決於與蔚來資本和joy資本完成第一批融資的條件。第一批融資於2021年7月12日結束，因此本補充協議於2021年7月12日生效，相關豁免付款計入其他營業收入。補充協議簽署後，只要我們按照補充協議中約定的時間表進行分期付款，我們就不再承擔與我們為微眾銀行提供的歷史便利貸款有關的擔保義務。由於我們與微眾銀行達成了上述協議，解除了與微眾銀行歷史便利貸款相關的所有擔保責任，這意味着我們解決了與融資合作伙伴歷史便利貸款相關的大部分剩餘擔保責任。

在貸款便利剝離之前，對於通過我們的區域內2C業務出售的每輛有融資解決方案的二手車和通過我們的跨區域2C業務出售的每輛二手車(無論是否有融資解決方案)，我們向消費者收取相當於車價某個百分比的較高者和最低費用的交易便利化服務費。在2018年下半年之前，我們過去在沒有融資解決方案的情況下，通過我們的區域內2C業務銷售的每輛二手車，都會向車商收取交易便利化服務費。從2018年下半年開始，為了進一步促進我們的市場擴張，我們逐步停止在沒有融資解決方案的區域內交易中向汽車經銷商收取交易便利化服務費。交易便利化服務費是指通過我們的平臺提供的連接消費者與二手車賣家、促進向消費者銷售汽車以及提供售後保修的服務。我們在提供服務時確認了交易便利收入，但與保修服務相關的收入在保修期內遞延確認，保修期通常為一年。2019年，我們不再對沒有融資解決方案的區域內交易收取交易便利化服務費。因此，從那時起，汽車經銷商就再也沒有收取過服務費。

其他

我們的其他收入主要包括從我們的融資和保險合作伙伴那裏收取的回扣，以及從我們的車輛物流業務中收取的廣告收入和車輛運輸收入。

收入成本

收入成本主要包括涉及汽車檢查和質量控制的人員的工資和福利、與後勤、所有權轉讓和車輛登記有關的履行費用、全球定位系統跟蹤裝置的費用和保修服務的費用。自從我們在2020年9月採用庫存自有模式以來，我們的成本結構經歷了實質性的變化。2022年和2023年財政年度的收入成本包括購買二手車的成本以及與準備轉售車輛相關的直接和間接車輛翻新費用。收入成本還包括任何必要的調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。我們預計，由於業務的持續擴張，在可預見的未來，我們的收入成本將以絕對美元金額增加。

運營費用

我們的運營費用主要包括(I)銷售和營銷費用，(Ii)一般和行政費用，(Iii)研發費用和(Iv)信貸損失準備金。我們通過嚴格的成本管理提高了整體運營效率，並以最具成本效益的水平發展業務。我們的成本管理工作將繼續進行，我們預計將繼續優化我們的運營費用結構。

銷售和市場營銷費用

銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的工資和福利、流量獲取成本、品牌廣告成本和出境物流費用。我們預計我們的銷售和營銷費用

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目錄表

在可預見的未來，由於業務的持續擴張和交易量的增加，絕對美元金額將會增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括執行一般公司職能的管理和行政員工的工資和福利以及基於股份的薪酬、辦公室租金費用和專業服務費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將保持相對穩定，這主要是由於我們繼續努力提高管理效率。

研發費用

研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及與IT基礎設施服務相關的費用。我們預計，隨着我們的專有技術(包括網站、移動應用程序和各種支持我們業務的信息技術系統)的成熟，我們的研發費用在可預見的未來將保持相對穩定。

信貸損失準備金

截至2021年3月31日的財年，我們的信貸損失準備金主要包括根據與我們向賣家提供歷史便利的貸款和墊款相關的擔保支付而確認的貸款減值。採用美國會計準則第326條後，按現行預期信貸損失模式計量的或有擔保負債準備金也記入“信貸損失準備”項下。截至2023年3月31日，我們已經清償了與融資合作伙伴的歷史便利貸款相關的所有擔保債務，並充分提供了根據擔保確認的貸款撥備。截至2023年3月31日止財政年度的信貸損失撥備主要涉及因未償還應收賬款而產生的信貸損失減值，並已考慮風險特徵、對未來經濟狀況的可支持預測及任何復甦。

發行高級可轉換優先股對公允價值的影響

發行高級可轉換優先股的公允價值影響主要涉及發行高級可轉換優先股，特別是交易的第二批以及向joy資本和蔚來資本提供的與第一批相關的認股權證。認股權證和交易的第二部分分別按公允價值計入負債，隨後的公允價值變動將計入損益。

停產經營

終止業務涉及我們的歷史貸款便利相關業務，該業務被剝離給Golden Pacer，以及2B業務，該業務被剝離給58.com。我們剝離給博世的打撈車相關業務並未被列為非持續經營，因為該業務不符合ASC205-20規定的非持續經營標準。見“項目4.關於公司的信息--A.公司的歷史和發展--剝離我們的貸款便利、汽車打撈和2B業務”。

税收

英屬維爾京羣島

我們的一些子公司是在英屬維爾京羣島註冊的公司。根據英屬維爾京羣島的現行法律，我們在英屬維爾京羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息，如有，在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。

香港

我們在香港的子公司適用16.5%的統一税率。根據香港税法，我們在香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而匯回股息則無須在香港預繳税款。由於我們在截至2021年、2022年及2023年3月31日的財政年度內並無估計須繳交香港利得税的應課税溢利，故並無就香港利得税作出撥備。

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目錄表

經營成果

下表彙總了我們在所述期間的綜合經營結果，包括絕對金額和佔總收入的百分比。

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