附錄 99.1

未經審計的預估簡明合併財務信息

以下未經審計的簡明合併財務信息顯示了BYTS和Airship AI的財務信息組合，這些信息經過調整以使業務合併和相關交易生效。以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號新聞稿 “收購和處置業務財務披露修正案” 修訂的第S-X條第11條編制的。

2023年12月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1提交的未經審計的合併財務信息已在本8-K/A表格中進行了更正，將收益股份的一部分歸類為負債。

2023 年 6 月 27 日，BYTS 與 BYTS、Merger Sub 和 Airship AI 簽訂了合併協議。合併協議於 2023 年 9 月 22 日修訂。

截至2023年9月30日的未經審計的簡明合併資產負債表合併了截至2023年9月30日BYTS未經審計的歷史簡明資產負債表和截至2023年9月30日Airship AI未經審計的歷史簡明合併資產負債表，使業務合併生效，就好像截至該日完成一樣。

截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2023年9月30日的九個月的BYTS未經審計的歷史簡明運營報表和截至2023年9月30日的九個月未經審計的Airship AI歷史簡明合併運營報表，使業務合併生效，就好像它已於2022年1月1日（最早列報期限）完成一樣。

截至2022年12月31日止年度的未經審計的簡明合併運營報表合併了截至2022年12月31日的BYTS經審計的歷史運營報表和Airship AI截至2022年12月31日止年度的經審計的歷史運營報表，使業務合併生效，就好像它已於2022年1月1日（最早的列報期限）完成一樣。

對歷史財務信息進行了調整，以使與2023年9月30日之後完成的重大融資交易以及直接歸因於業務合併的預計調整有關的事件具有預期效力。已確定並列報未經審計的預計簡明合併財務報表中列報的調整，以提供必要的相關信息，以便在業務合併完成後準確瞭解合併後的公司。

未經審計的簡明合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併，財務業績可能會有所不同。您不應依賴未經審計的簡明合併財務信息來衡量如果兩家公司始終合併本來可以取得的歷史業績，或者合併後的公司將取得的未來業績。在業務合併之前，BYTS和Airship AI沒有任何歷史關係。因此，無需進行任何形式調整即可消除公司之間的活動。這些信息應與以下內容一起閲讀：

·

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，BYTS未經審計的歷史簡明財務報表；

·

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的Airship AI歷史未經審計的簡明合併財務報表；

·

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及2021年1月8日（開辦）至2021年12月31日期間，BYTS經審計的歷史財務報表；

1

·

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的Airship AI歷史經審計的合併財務報表；

·

標題為” 的部分管理層對BYTS財務狀況和經營業績的討論和分析，” 和”管理層對Airship AI的財務狀況和運營業績的討論和分析” 以及2023年12月5日提交併於2023年12月15日補充的招股説明書中包含的其他財務信息；以及

·

本於 2023 年 12 月 5 日提交併於 2023 年 12 月 15 日補充的委託書/招股説明書中包含與 BYTS 和 Airship AI 相關的其他信息，包括合併協議以及標題為” 的部分中規定的合併協議某些條款的描述業務合併.”

業務合併的描述

合併

自2023年12月21日起生效，在符合合併協議條件的前提下，Merger Sub與Airship AI合併併入Airship AI，之後Airship AI成為倖存的公司和BYTS的全資子公司。在業務合併方面，BYTS更名為 “Airship AI Holdings, Inc.”

馴養

2023年12月20日，根據合併協議的條件，BYTS從開曼羣島的公司註冊中註銷了註冊，繼續離開開曼羣島，進入特拉華州，以便根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第388條和開曼羣島《公司法》（修訂版）第十二部分，遷移到特拉華州並註冊為特拉華州公司。

關於馴化，（x）在歸化之前，保薦人無償向BYTS交出了BYTS唯一已發行和未償還的BYTSBB普通股，（y）在歸化生效時，（i）當時發行和流通的BYTS A類普通股，在逐一的基礎上自動轉換為Airship Pubco普通股的一股，（ii）然後每股發行和根據認股權證協議，未償還的BYTS認股權證變成了可行使一股Airship Pubco普通股的Airship Pubco認股權證，日期自2021年3月18日起，由BYTS和作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司之間簽發，以及（iii）分別發行和未償還的BYTS單位分離並自動轉換為Airship Pubco普通股的一股和一份Airship Pubco認股權證的一半。

2023年12月13日，BYTS在內華達州成立了全資子公司BYTS NV Merger Sub, Inc.（“NV Merger Sub”），目的是收購內華達州的一家公司（“SILLC”）SILLC（E）Acquisition Corp.，這是一家受破產程序約束的實體，沒有資產，沒有股權所有者，也沒有負債，大約400名允許的無抵押索賠持有人提出的索賠除外允許的管理費用（統稱為 “索賠持有人”）。2023年12月15日，BYTS與BYTS、NV Merger Sub、SILLC及其其他各方簽訂了合併協議和計劃（“SILLC合併協議”），根據該協議和計劃，在國內化完成後和業務合併完成之前，NV Merger Sub立即與SILLC合併併入SILLC（“SILLC合併”），作為BYTS的全資子公司，LILC在SILLC合併中倖存下來。根據破產計劃，SILLC成為繼任者和 “確認後債務人”。作為SILLC合併的結果，根據破產計劃，Airship Pubco根據美國《破產法》第1145條向索賠持有人共發行了15萬股Airship Pubco普通股（“計劃股份”），作為其各自索賠的全面結算和清償。保薦人沒收了同等數量的贊助商股份。

考慮因素和結構

根據合併協議，持有飛艇普通股、飛艇期權、飛艇收益權證或飛艇SAR股份的Airship AI股權持有人共獲得2,250萬股Airship Pubco普通股，以換取Airship AI的所有未償股權。

2

除其他外，合併協議還規定，假設Airship Earnout持有人遵守協議的各種條款和條件，並且實現了以下業績和基於市場的突發事件，則Airship Earnout持有人有權獲得高達500萬股收益股票：

(A)

如果在從截止日開始至截止日期一週年之後的整個日曆季度的最後一天結束的這段時間內，(1) 公司收入至少為3,900萬美元，或者 (2) 與聯邦執法機構簽訂的新合同授予（包括通過採購訂單獲得的獎勵）的總價值（無論此類獎勵是直接獲得還是通過中介機構獲得）與之相比增長了至少100％，則收益股份的25％ 截至日期的十二個月期間的同比金額合併協議；

(B)

如果在從截止日期開始至截止日期三週年之後的整個日曆季度的最後一天結束的這段時間內，公司收入至少為1億美元，則收益股份的75％；

(C)

如果在自收盤日起至截止日五週年之內的任何時候，在任何三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，Airship Pubco普通股的VWAP大於或等於每股12.50美元，則收益股份的50％；以及

(D)

如果在從收盤日開始至截止日五週年之內的任何時候，在任何三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內，Airship Pubco普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元，則收益股份的50％。

為避免疑問，在適用的盈利期內，公司收益持有人有權在每個盈利里程碑（或控制權變更）發生時獲得盈利股份；但是，每個收益里程碑（或控制權變更，如果適用）只能發生一次，並且在任何情況下，公司收益持有人均無權獲得超過5,000,000的收益合計出股份（根據合併協議的規定進行調整）。

儘管合併協議中有任何相反的規定，但該公司收益持有人在生效時間前夕持有的每份公司期權或公司特別股權根據合併協議向公司收益持有人發行的任何盈利股份均應由該公司收益持有人在 (i) 適用的收益里程碑發生之日和 (ii) 轉換後的股票期權之日獲得該公司的收益持有人該公司特別行政區的公司期權或轉換後的特別行政區根據其歸屬適用的歸屬時間表，但前提是該公司收益持有人在此日期之前繼續向母公司或其子公司提供服務（無論是作為員工、董事還是個人獨立承包商）。儘管有上述規定，公司收益持有人在截止日期五週年或之前未通過公司期權或公司特別股權賺取的任何盈利股份將被沒收，不加任何對價。根據合併協議沒收的任何盈利股份應重新分配給其他公司收益持有人，他們仍然有權根據各自的按比例盈利股票獲得盈利股份。

根據合併協議，在生效時，截至生效時間前夕未償還的每份飛艇期權（無論是已歸屬還是未歸屬）轉換為（i）轉換後的股票期權，以及（ii）根據合併協議中規定的意外情況獲得一定收益股份的權利。在生效時，Airship Pubco承擔了Airship對每份轉換後的股票期權的所有義務。

根據合併協議，在生效時，每艘在生效時間之前未償還的飛艇特別行政區（無論是既得還是未歸屬）均由Airship Pubco承擔，並轉換為轉換後的特別行政區。每個轉換後的特別行政區在生效時間之前（包括到期日、歸屬條件和行使條款）與適用於該飛艇特別行政區的條款和條件基本相同，唯一的不同是（i）每個轉換後的特別行政區所涵蓋的Airship Pubco普通股數量等於（A）受其約束的飛艇普通股數量的乘積（向下舍入至最接近的整數）生效時間之前的飛艇 SAR 以及 (2) 轉換率和 (B) a根據合併協議中規定的意外情況並受其約束的盈利股份數量，以及 (ii) 轉換後的特別行政區所涵蓋的每股Airship Pubco普通股的每股基本價值等於通過以下方法得出的商數（四捨五入至最接近的整數）：(A) 生效前夕該飛艇特別行政區的每股基礎價值除以 (B) 轉化率。在生效時，Airship Pubco承擔了Airship AI對每種轉換後的SAR的所有義務。

3

根據合併協議，在生效時，所有飛艇認股權證轉換為（i）轉換後的認股權證，（ii）對於每份飛艇收益認股權證，有權根據合併協議中規定的意外情況獲得一定數量的收益股份。在生效時，Airship Pubco承擔了Airship AI對任何轉換後的認股權證的所有義務。

擬議章程規定，作為合併總對價向所有飛艇普通股、飛艇期權、飛艇收益認股權證和飛艇SAR持有人發行的Airship Pubco普通股將在收盤後180天內進行封鎖，在滿足第一個經營業績里程碑後向此類持有人發行的Airship Pubco普通股（如果有）將受以下約束 12個月的封鎖期自此類股票發行之日起，除非豁免、修改或廢除Airship Pubco董事會的一致批准；此外，Airship Pubco章程中規定的封鎖義務不適用於公司在截止日期之前以書面形式解除其中規定的封鎖義務的任何封鎖持有人的封鎖股份。

家長支持協議

在執行合併協議方面，BYTS與保薦人和Airship AI簽訂了母公司支持協議，根據該協議，除其他外，保薦人同意（a）在截止日期沒收保薦人擁有的1,000,000股BYTS A類普通股，（b）出資2,600,000股BYTS A類普通股以擔保非贖回協議和/或PIPE融資。母公司支持協議還規定，保薦人股票將在收盤後180天內被封鎖。

非贖回協議

2023年8月1日，BYTS與保薦人簽訂了不贖回協議，根據該協議，保薦人同意在公開市場或通過私下談判交易從BYTS的股東手中收購總價值為600萬美元的公開股票，價格不高於在業務合併截止日期之前向行使公開股票贖回權的公眾股東支付的每股贖回價格，以放棄其贖回權並持有截至截止日期的公開股票對企業合併投棄權票，也不要投票支持或反對企業合併的公開股票。作為非贖回協議的對價，BYTS同意每月向保薦人支付每股公開股票0.033美元，這筆款項將從非贖回協議簽訂之日起三天開始累計，並在業務合併截止日期、合併協議終止日期或外部截止日期（如合併協議中所定義）中較早者終止。此外，2023年8月1日，BYTS與持有公開股份的非贖回股東簽訂了不贖回協議，根據該協議，非贖回股東同意不贖回其在與業務合併相關的非贖回協議簽訂之日持有的總價值100萬美元的公開股票。非贖回股東是我們贊助商的投資者，除了間接通過其在贊助商中的權益外，非贖回股東沒有因此類豁免獲得任何單獨的對價。

收益託管協議

2023年12月21日，公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂了收益託管協議（“收益託管協議”），自收盤時起生效。除其他外，收益託管協議規定，收益股票將存入托管賬户，只有在出現第一個運營業績里程碑、第二個經營業績里程碑、第一個股價表現里程碑和/或第二個股價表現里程碑（如適用）後，才會從託管中解凍。

4

預期的會計待遇

根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，出於會計目的，作為合法收購方的BYTS被視為 “被收購的” 公司，Airship AI被視為會計收購方。因此，業務合併被視為等同於Airship AI在業務合併結束時為BYTS的淨資產發行股票，同時進行資本重組。BYTS的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

根據對以下事實和情況的評估，Airship AI被確定為會計收購方：

·

Airship AI的股東擁有合併後公司的多數表決權；

·

Airship Pubco董事會由BYTS指定的一（1）名董事和Airship AI指定的四（4）名董事組成；

·

Airship AI 的高級管理層是 Airship Pubco 的高級管理人員；

·

Airship AI 的業務包括 Airship Pubco 的持續運營；以及

·

就實質性資產而言，Airship AI是更大的實體。

Pro Forma 演示的基礎

編制的未經審計的簡明合併財務信息反映了實際贖回情況，如下所示：

·

實際兑換： 這種情況反映了1,068,187股公開股票被兑換為信託賬户中現金的比例份額。這導致在業務合併完成後支付了約1155萬美元，贖回價格約為每股10.81美元。

以下彙總了反映實際贖回的購買對價：

轉讓的股份總數(1)

13,387,384

每股價值(2)

$ 10.00

股票對價總額

$ 133,873,839

期權交換(3)

46,646,100

交易了 SAR(4)

17,581,052

交換的認股證(5)

26,899,009

權益總價值(6)

$ 225,000,000

____________

(1)

轉讓的股份總數不包括Airship AI期權、SAR 或認股權證。有關這些儀器的更多信息，請參閲下方的註釋 (3)、(4) 和 (5)。

(2)

每股價值使用每股10.00美元的參考價格計算。由於業務合併將作為反向資本重組入賬，因此披露每股價值僅供參考，以表明轉讓股份的公允價值。

(3)

交換的期權是指根據合併協議將Airship AI期權和SAR轉換為Airship Pubco期權和SAR。出於未經審計的簡要合併財務信息的目的，假定這些期權不會被行使，因此未包含在總股票對價中。期權的價值代表根據期權協議將發行的股票數量，前提是行使全部現金。這些股票的價值為每股10.00美元的參考價格。

(4)

交換的SAR代表根據合併協議將Airship AI SAR轉換為Airship Pubco SAR。就未經審計的預計簡要合併財務信息而言，假定這些SAR不會被行使，因此未包含在總股票對價中。SARs的價值代表根據SarS協議發行的股票數量，假設全部現金流動。這些股票的價值為每股10.00美元的參考價格。

5

(5)

交換的認股權證代表根據合併協議將Airship AI認股權證轉換為Airship Pubco認股權證。就未經審計的預計簡要合併財務信息而言，假定這些認股權證不是行使的，因此未包含在總股票對價中。認股權證的價值代表根據認股權證協議發行的股票數量，前提是全額使用現金。這些股票的價值為每股10.00美元的參考價格。

(6)

總權益價值包括交易所期權和認股權證的價值，前提是所有此類工具均已全部使用現金。總權益價值等於合併協議中概述的2.25億美元的股權價值。

以下彙總了反映實際贖回情況的Airship Pubco已發行普通股的預計股份：

實際的

贖回（股份）

%

BYTS 公眾股東(1)

106,330

0.5 %

非贖回協議持有人(2)

3,263,076

14.6 %

BYTE NV 股東(4)

150,000

0.7 %

贊助商(3)

5,372,312

24.1 %

BYTS 股票總數

8,891,718

39.9 %

Airship AI 現有股東

13,387,384

60.1 %

2023 年 9 月 30 日的 Pro Forma Airship Pubco 普通股(5)

22,279,102

100.0 %

___________

(1)

不包括 (i) 保薦人為遵守非贖回協議，從公開市場或私人安排購買價值600萬美元的股票而從公眾股東手中收購的570,555股公開股票，以及 (ii) 根據非贖回股東不贖回總價值為100萬美元的公開股票的協議，非贖回股東以10.81美元的假定價格持有的大約92,521股公開股票順便説一句。

(2)

反映保薦人根據非贖回協議購買的570,555股公開股以及非贖回股東根據不可贖回股東協議以10.81美元的假定價格持有的大約92,521股公開股票，以及保薦人向非贖回股東轉讓的2600,000股股份作為簽訂非贖回協議的補償。

(3)

不包括保薦人持有的1,000,000股股票。保薦人同意（a）在截止日期沒收保薦人擁有的1,000,000BYTS A類普通股，（b）出資2,600,000股BYTS A類普通股，以擔保非贖回協議和/或PIPE融資。還不包括保薦人為遵守非贖回協議，從公開市場或私人安排購買價值600萬美元的股票而從公眾股東手中收購的570,555股公開股票。

(4)

包括保薦人向BYTE NV索賠持有人轉讓的15萬股股票，以全面解決所有索賠。

(5)

不包括所有Airship AI期權（包括既得的Airship AI期權）、Airship AI SAR、可通過可轉換票據發行的Airship AI股票以及Airship AI認股權證，因為它們在收盤時還不是流通的普通股。還不包括收購BYTS A類普通股的未償還的16,699,626份認股權證。這些認股權證在收盤時轉換為收購Airship Pubco普通股的認股權證。

6

未經審計的簡明合併資產負債表

截至2023年9月30日

飛艇人工智能

（歷史）(A)

字節

（歷史）(B)

交易會計調整

（實際兑換）

預估合計（實際兑換）

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$ 482,373

$ 18,752

$ 8,121,895

(1)

$ 3,456,397

(4,685,225 )

(4)

(340,838 )

(6)

(140,560 )

(8)

應收賬款，扣除信貸損失準備金0美元

600,938

—

—

600,938

預付費用和其他

16,334

20,190

894,662

(4)

931,186

應收工資税和所得税

7,230

—

—

7,230

流動資產總額

1,106,875

38,942

3,849,934

4,995,751

財產和設備，淨額

5,580

—

—

5,580

經營租賃使用權資產

25,974

—

—

25,974

其他資產

255,431

—

—

255,431

信託賬户中持有的投資

—

25,254,705

(13,709,278 )

(1)

—

(11,545,427 )

(2)

總資產

$ 1,393,860

$ 25,293,647

$ (21,404,771 )

$ 5,282,736

負債和股東權益

流動負債

應付賬款 — 貿易

$ 592,199

$ 184,322

$ (275,000 )

(4)

$ 501,521

創始人的進步

1,750,000

—

—

1,750,000

應計費用

112,700

—

3,375,000

(4)

3,487,700

優先擔保可轉換本票的當前部分

2,385,503

—

—

2,385,503

經營租賃負債的當期部分

26,844

—

—

26,844

遞延收入——當期部分

4,059,406

—

—

4,059,406

關聯方的預付款

—

140,560

(140,560 )

(8)

—

不可贖回協議責任

—

250,243

(250,243 )

(6)

—

非贖回協議責任——關聯方

—

37,657

(37,657 )

(6)

—

應計費用

—

2,454,277

(2,019,438 )

(4)

434,839

流動負債總額

8,926,652

3,067,059

652,102

12,645,813

遞延收入-非流動收入

4,693,897

—

—

4,693,897

應付贖金

—

5,587,383

(5,587,383 )

(1)

—

衍生權證責任

—

3,840,914

—

3,840,914

盈利責任

—

—

46,243,636

(11)

46,243,636

應付的遞延承保費

—

11,329,238

(11,329,238 )

(7)

—

負債總額

13,620,549

23,824,594

29,979,117

67,424,260

普通股可能被贖回

—

19,567,322

(8,021,895 )

(3)

—

(11,545,427 )

(2)

—

19,567,322

(19,567,322 )

—

7

未經審計的預計簡明合併資產負債表—（續）

截至2023年9月30日

飛艇人工智能

（歷史）(A)

字節

（歷史）(B)

交易

會計

調整

（實際

贖回）

Pro Forma

合併

（實際

贖回）

股東赤字

A 類普通股

—

912

(912 )

(5 )

—

普通股

44,666

—

77

(3 )

2,228

(44,666 )

(5 )

1,876

(5 )

15

(9 )

260

(10 )

額外的實收資本

4,537,370

—

8,021,818

(3 )

—

(10,872,953 )

(5 )

(15 )

(9 )

(260 )

(10 )

(1,685,960 )

(11 )

累計赤字

(16,796,375 )

(18,099,181 )

(4,871,125 )

(4 )

(62,131,402 )

10,916,655

(5 )

(52,938 )

(6 )

11,329,238

(7 )

(44,557,676 )

(11 )

累計其他綜合虧損

(12,350 )

—

—

(12,350 )

股東赤字總額

(12,226,689 )

(18,098,269 )

(31,816,566 )

(62,141,524 )

負債總額和股東赤字

$ 1,393,860

$ 25,293,647

$ (21,404,771 )

$ 5,282,736

____________

(A) 源自Airship AI未經審計的合併資產負債表。

(B) 源自Byte未經審計的資產負債表。

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

8

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2023年9月30日的九個月

(A)

飛艇人工智能

（歷史）

(B)

字節

（歷史）

交易

會計

調整

（實際

贖回）

Pro Forma

合併

（實際

贖回）

淨收入

$ 8,092,971

$ —

$ —

$ 8,092,971

淨收入成本

4,013,433

—

—

4,013,433

毛利

4,079,538

—

—

4,079,538

運營費用：

研究和開發費用

2,028,081

—

—

2,028,081

銷售、一般和管理費用

8,067,343

—

—

8,067,343

一般和行政 — 關聯方

—

90,000

—

90,000

一般和行政

—

3,289,510

378,812

(3)

3,668,322

總營業虧損

(10,095,424 )

(3,379,510 )

(378,812 )

(13,853,746 )

運營損失

(6,015,886 )

(3,379,510 )

(378,812 )

(9,774,208 )

其他收入（虧損）

(408,346 )

(408,346 )

認股權證負債公允價值的變化

—

(2,504,864 )

—

(2,504,864 )

信託賬户賺取的利息

—

3,720,218

(3,720,218 )

(1)

—

利息和股息支出

(57,830 )

17,445

(40,385 )

税前（虧損）收入

(6,482,062 )

(2,146,711 )

(4,099,030 )

(12,727,803 )

所得税支出

—

—

—

—

淨（虧損）收入

$ (6,482,062 )

$ (2,146,711 )

$ (4,099,030 )

$ (12,727,803 )

其他綜合損失

外幣折算損失

(2,244 )

—

—

(2,244 )

綜合損失總額

$ (6,484,306 )

$ (2,146,711 )

$ (4,099,030 )

$ (12,730,047 )

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值

7,614,666

19,713,543

2,565,559

22,279,102

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）

$ (0.85 )

$ (0.11 )

$ (0.57 )

加權平均已發行股數，攤薄

7,614,666

19,713,543

2,565,559

22,279,102

攤薄後的每股淨（虧損）收益

$ (0.85 )

$ (0.11 )

$ (0.57 )

____________

(A) 源自截至2023年9月30日的九個月期間Airship AI未經審計的運營和綜合虧損報表。

(B) 源自BYTS截至2023年9月30日的九個月期間的損益表。

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

9

未經審計的預估簡明合併運營報表

截至2022年12月31日的年度

(C)

飛艇人工智能

（歷史）

(D)

字節

（歷史）

交易

會計

調整

（實際

贖回）

Pro Forma

合併

（實際

贖回）

淨收入

$ 14,549,141

$ —

$ —

$ 14,549,141

淨收入成本

6,128,128

—

—

6,128,128

毛利

8,421,013

—

—

8,421,013

運營費用：

研究和開發費用

3,614,814

—

—

3,614,814

銷售、一般和管理費用

7,630,012

7,630,012

一般和行政 — 關聯方

120,000

120,000

一般和行政

1,277,009

4,374,413

(2)

6,156,505

505,083

(3)

運營費用總額

(11,244,826 )

(1,397,009 )

(4,879,496 )

(17,521,331 )

運營損失

(2,823,813 )

(1,397,009 )

(4,879,496 )

(9,100,318 )

利息收入

42,565

—

—

42,565

利息支出

(75,256 )

—

—

(75,256 )

其他收入——PPP貸款豁免

1,146,235

—

—

1,146,235

其他收入——員工留存税收抵免

1,232,776

—

—

1,232,776

認股權證負債公允價值的變化

—

7,518,520

—

7,518,520

利息收入——銀行

—

—

—

—

信託賬户賺取的利息

—

4,509,453

(4,509,453 )

(1)

—

税前（虧損）收入

(477,493 )

10,630,964

(9,388,949 )

764,522

所得税支出

(10,000 )

—

—

(10,000 )

淨（虧損）收入

$ (487,493 )

$ 10,630,964

$ (9,388,949 )

$ 754,522

其他綜合損失

外幣折算損失

(10,106 )

—

—

(10,106 )

綜合（虧損）收入總額

$ (497,599 )

$ 10,630,964

$ (9,388,949 )

$ 744,416

基本和攤薄後已發行股票的加權平均值

7,614,666

41,491,564

(19,212,462 )

22,279,102

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）

$ (0.06 )

$ 0.26

$ 0.03

加權平均已發行股數，攤薄

7,614,666

41,491,564

(19,212,462 )

22,279,102

攤薄後的每股淨（虧損）收益

$ (0.06 )

$ 0.26

$ 0.03

____________

(C) 源自截至2022年12月31日止年度的Airship經審計的運營和綜合虧損報表。

(D) 源自BYTS截至2022年12月31日止年度的經審計的損益表。

請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。

10

未經審計的預計合併財務信息附註

未經審計的預估簡明合併財務報表附註

1。演示基礎

對未經審計的簡明合併財務信息進行了調整，以使與業務合併相關的交易會計調整生效，該調整將業務合併的影響與歷史財務信息聯繫起來。

根據財務會計準則委員會的會計準則編纂主題805 “企業合併”，業務合併被視為反向資本重組。Airship AI 被確定為會計收購方。在反向資本重組模式下，業務合併被視為Airship AI為BYTS的淨資產發行股權，沒有記錄任何商譽或無形資產。

就未經審計的預計簡明合併資產負債表而言，預計調整的編制就好像業務合併已於2023年9月30日完成；就未經審計的預計簡明合併運營報表而言，預計調整是在2022年1月1日，即最早報告期的開始之日。

截至2023年9月30日的預計簡明合併資產負債表是使用以下內容編制的：

·

截至2023年9月30日，Airship AI未經審計的歷史簡明綜合資產負債表，已包含在本委託書/招股説明書的其他地方。

·

截至2023年9月30日，BYTS未經審計的歷史簡明資產負債表，已包含在本委託書/招股説明書的其他地方。

截至2023年9月30日的九個月的預計簡明合併運營報表是使用以下內容編制的：

·

Airship AI截至2023年9月30日的九個月未經審計的歷史簡明綜合運營報表，包含在2023年12月5日提交併於2023年12月15日補充的委託書/招股説明書中。

·

BYTS截至2023年9月30日的九個月未經審計的歷史簡明運營報表，包含在2023年12月5日提交併於2023年12月15日補充的委託書/招股説明書中。

截至2022年12月31日止年度的預計合併運營報表是使用以下內容編制的：

·

Airship AI截至2022年12月31日止年度的歷史合併運營報表，包含在2023年12月5日提交併於2023年12月15日補充的委託書/招股説明書中。

·

BYTS截至2022年12月31日止年度的歷史簡明運營報表，包含在2023年12月5日提交併於2023年12月15日補充的委託書/招股説明書中。

未經審計的簡明合併財務信息中列出的調整已經確定並列報，以提供必要的相關信息，以便在業務合併生效後準確瞭解Airship Pubco。管理層在確定預計調整時做出了重要的估計和假設。由於未經審計的簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與所提供的信息存在重大差異。

11

根據ASC 815，與BYTS首次公開募股（包括出售超額配股單位）相關的公開認股權證和私募認股權證歷來被視為衍生負債。在編制報表時對認股權證的條款進行了審查，得出的結論是，沒有任何因素會導致不同的會計處理。因此，認股權證票據將按公允價值保持負債，並在業務合併之後的每個報告期將票據調整為公允價值。

反映業務合併完善的預計調整是基於管理層認為在當前情況下合理的某些當前可用信息以及某些假設和方法。隨附附註中描述的未經審計的簡要預計調整可能會隨着更多信息的獲得和評估而進行修改。因此，實際調整可能與預計調整有所不同，而且差異可能是實質性的。管理層認為，其假設和方法為根據管理層目前掌握的信息呈現業務合併的所有重大影響提供了合理的依據，而且預計調整對這些假設產生了適當的影響，並適當地應用於未經審計的預計簡明合併財務信息。

未經審計的簡明合併財務信息不一定表示如果業務合併在指定日期進行實際經營業績和財務狀況，也不代表合併後公司未來的合併經營業績或財務狀況。它們應與Airship AI和BYTS的歷史財務報表及其附註一起閲讀。

2。截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表的調整

以下未經審計的簡明合併財務信息是根據經最終規則（第33-10786號新聞稿 “收購和處置業務財務披露修正案”）修訂的第S-X條第11條編制的。第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的預計調整標準，以描述交易的會計（“交易會計調整”），並介紹已經發生或合理預期將發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響（“管理層的調整”）。BYTS選擇不提交管理層的調整，只會在未經審計的簡要合併財務信息中列報交易會計調整。

截至2023年9月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中包含的交易會計調整如下：

(1)

為了反映信託賬户中持有的投資現金的釋放，以及與2023年9月22日舉行的第二次延期會議有關的559萬美元贖回款項的回報，BYTS A類普通股行使了以每股約10.63美元的價格贖回股票的權利。

(2)

為了反映與投票批准企業合併相關的贖回情況，共持有1,068,187股BYTS A類普通股的股東行使了以信託賬户中每股約10.81美元的價格贖回其股份的權利，金額約為1155萬美元。

(3)

反映未將剩餘的769,406股A類普通股贖回為永久股權的股份的轉讓。

(4)

記錄總額為487萬澳元的估計交易成本，包括與業務合併相關的法律、財務諮詢和其他專業費用，以及89萬美元的預付併購保單。在預計的487萬美元交易成本中，仍需支付給銀行家的338萬美元目前佔正在談判的2.25億美元對價的1.5％，因此現金支付了469萬美元。支出總額為487萬美元（估計交易成本為806萬美元，減去BYTS已累積的202萬美元和Airship已累積的28萬美元，減去資本化為預付費用的89萬美元）。

12

(5)

為了通過以下方式反映Airship AI的資本重組：（a）將Airship AI的所有股本出資給Airship Pubco普通股（b）發行13,387,384股Airship Pubco股票（c）在收盤時沒收與保薦人支持協議有關的100萬股股票（d）交出BYTS的B類普通股以及（e）取消歷史性股份 BYTS累計赤字為1,092萬美元，合法收購方包括截至2023年9月30日的1,810萬美元歷史累計赤字加上豁免下文調整7中討論了1133萬美元的承保費，交易成本總額為77萬美元。

A類普通股對賬：

B 類按面值轉換為 A 類

$ 912

按面值發行13,387,384股股票

1,339

按面值沒收贊助商 A 類股份

(375 )

按面值調整A類普通股總額

$ 1,876

BYTS 以百萬計的歷史累計赤字消除對賬情況：

歷史累計赤字

$ 18.10

BYTS 免除了承保費

(11.33 )

BYTS 交易成本以現金結算

2.79

已結算的 BYTS 交易成本包含在應計費用中

3.38

資產負債表中包含的應計交易成本

(2.02 )

已消除的歷史累計赤字總額

$ 10.92

需要進行資本重組的歷史飛艇資本較少

$ (0.04 )

對額外實收資本的淨影響

$ 10.88

(6)

記錄根據兩份非贖回協議支付的款項，根據這兩份協議，每位非贖回股東同意 (a) 不贖回雙方在非贖回協議簽訂之日持有的1,000,000股公開股票，這與修改BYTS經修訂和重述的備忘錄和章程的投票有關，將BYTS完成初始業務合併的截止日期從2023年3月23日延長至2023年9月25日（“第一份”）延期” 及此類延期日期（“延期日期”）和（b）對其公開股票進行投票贊成BYTS提出延期，以供其股東批准。綜上所述，BYTS同意向每位非贖回股東支付每股0.033美元的現金，收盤時支付的與非贖回協議相關的總金額為340,838美元。

其他非贖回協議

2023年8月1日，BYTS與保薦人簽訂了不贖回協議，根據該協議，保薦人同意在公開市場或通過私下談判交易從BYTS的股東手中收購總價值為600萬美元的公開股票，價格不高於在業務合併截止日期之前向行使公開股票贖回權的公眾股東支付的每股贖回價格，以放棄其贖回權並持有截至截止日期的公開股票對企業合併投棄權票，也不要投票支持或反對企業合併的公開股票。作為非贖回協議的對價，BYTS同意每月向保薦人支付每股公開股票0.033美元，這筆款項將從非贖回協議簽訂之日起三天開始累計，並在業務合併截止日期、合併協議終止日期或外部截止日期（如合併協議中所定義）中較早者終止。此外，2023年8月1日，BYTS與持有公開股份的非贖回股東簽訂了不贖回協議，根據該協議，非贖回股東同意不贖回其在與業務合併相關的非贖回協議簽訂之日持有的總價值100萬美元的公開股票。非贖回股東是我們贊助商的投資者，除了間接通過其在贊助商中的權益外，非贖回股東沒有因此類豁免獲得任何單獨的對價。

13

對不贖回協議的修訂

關於第二次延期，BYTS於2023年9月14日訂立了對2023年3月8日不可贖回協議的修正案，其中一位股東持有1,000,000股公開股票。作為股東同意不贖回與第二次延期相關的公開股票並投票贊成第二次延期，BYTS同意將其每月向該股東支付0.033美元現金的義務延長至2024年3月25日。

(7)

記錄承銷商協議的效力，即在完成與Airship AI Holdings, Inc.的業務合併的情況下，免除根據承保協議條款支付的1,130萬美元的遞延承保佣金。

(8)

記錄截至2023年9月30日到期金額收盤時關聯方預付款的償還情況，以及2023年9月30日之後收到的額外34萬美元收益，收盤時的總付款額為48萬美元，預計現金的淨影響為14萬美元。

(9)

記錄向BYTE NV索賠持有人轉讓的15萬份保薦人股份。2023年12月13日，BYTS在內華達州成立了全資子公司BYTS NV Merger Sub, Inc.（“NV Merger Sub”），目的是收購內華達州的一家公司（“SILLC”）SILLC（E）Acquisition Corp.，這是一家受破產程序約束的實體，沒有資產，沒有股權所有者，也沒有負債，大約400名允許的無抵押索賠持有人提出的索賠除外允許的管理費用（統稱為 “索賠持有人”）。2023年12月15日，BYTS與BYTS、NV Merger Sub、SILLC及其其他各方簽訂了合併協議和計劃（“SILLC合併協議”），根據該協議和計劃，在國內化完成後和業務合併完成之前，NV Merger Sub立即與SILLC合併併入SILLC（“SILLC合併”），作為BYTS的全資子公司，LILC在SILLC合併中倖存下來。根據破產計劃，SILLC成為繼任者和 “確認後債務人”。作為SILLC合併的結果，根據破產計劃，Airship Pubco根據美國《破產法》第1145條向索賠持有人共發行了15萬股Airship Pubco普通股（“計劃股份”），作為其各自索賠的全面結算和清償。保薦人沒收了同等數量的贊助商股份。

(10)

記錄2,600,000股保薦人股票的轉讓，以支付股份出資，以確保非贖回協議和/或PIPE融資。

(11)

代表 Earnout Shares 負債。這些收益股份分為兩個部分：（i）“既得股份” ——與收益持有人相關的股份，在合併結束時擁有既得權益，將在實現收益里程碑後獲得；（ii）“未歸股份” ——與收益持有人相關的股份，在合併結束時擁有未歸股權的收益持有人將在公司的剩餘服務期內獲得未歸屬的股權股份以及盈利里程碑的實現後。佔收益股份總額的95％的既得股份在合併資產負債表中按公允價值被歸類為負債，由於結算時Earnout股份數量的變化可能會在控制權變更事件發生時發生變化，因此合併運營報表中確認了公允價值的變化。收益安排包含一項和解條款，該條款違反了ASC 815-40下的指數化指南。未歸屬股份是股票分類的基於股份的薪酬，將根據ASC 718在一段時間內予以確認，這要歸因於服務部分。收益的價值是使用蒙特卡羅模型確定的。模擬中使用了以下假設：五年期，截至2023年9月30日的報價為10.67美元，波動率為40.3％，貼現率為4.60％，實現聯邦執法機構增長的概率為100％。

Earnout 股票

5,000,000

每股公允價值

9.754

預計撥款日期公允價值總額

$ 48,769,051

5% 分配給服務

2,525,415

95% 分配給盈利負債

$ 46,243,636

14

3.對截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的十二個月未經審計的預計簡明合併運營報表的調整

未經審計的簡明合併運營報表中包含的交易會計調整如下：

(A)

源自Airship AI截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明運營報表。

(B)

源自BYTS截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明運營報表。

(C)

源自Airship AI截至2022年12月31日止年度經審計的合併運營報表。

(D)

源自BYTS截至2022年12月31日止年度的經審計的運營報表。

(1)

表示為消除期初信託賬户中持有的投資的利息收入而進行的調整。

(2)

這是一項調整，以確認上述會計分錄調整# (4) 中提出的預計資產負債表調整的影響，該業務合併的直接增量成本總額為437萬美元，歸因於與Airship AI相關的99萬美元法律和專業費用以及應計費用中包含的338萬美元諮詢費，前提是這些調整是在本財年初做出的。由於這些成本與業務合併直接相關，因此預計在業務合併後的12個月後，它們不會再次出現在合併後的公司的收入中。

(3)

代表與盈利股票相關的股票薪酬。Earnout股票是向Airship AI的員工或服務提供商發行的，因為已考慮是否應將其視為ASC 718股票薪酬下的薪酬安排。Earnout股票有服務要求，因此這些股票被確定為屬於ASC 718的範圍。預計將實現這些里程碑，因此，假設收入的價值將在必要的五年服務期內得到平均確認。收益的價值是使用蒙特卡羅模型確定的。模擬中使用了以下假設：五年期，截至2023年9月30日的報價為10.67美元，波動率為40.3％，貼現率為4.60％，實現聯邦執法機構增長的概率為100％。調整代表截至2022年12月31日止年度的年度薪酬支出和截至2023年9月30日的九個月期間的九個月支出。

Earnout 股票

5,000,000

每股公允價值

9.754

預計撥款日期公允價值總額

$ 48,769,051

95% 分配給盈利負債

46,243,636

5% 分配給服務

$ 2,525,415

盈利期

5 年

年度開支

505,083

九個月的開支

378,812

15

4.每股淨虧損

表示使用歷史加權平均已發行股票計算的每股淨虧損，以及與業務合併和相關交易相關的額外股票的發行量（假設這些股票自2022年1月1日起已流通）。由於業務合併和相關交易被反映在報告期初一樣，因此在計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併相關的已發行股票在整個報告期內均已流通。

編制的未經審計的簡明合併財務信息反映了實際贖回情況：

Pro Forma

合併

反映實際

贖回

變成現金

截至2023年9月30日的九個月

淨虧損

$ (12,727,803 )

加權平均已發行股票——基本和攤薄後

22,279,102

基本和攤薄後的每股淨虧損

$ (0.57 )

截至2022年12月31日的年度

淨收入

$ 744,416

加權平均已發行股票——基本和攤薄後(1)

22,279,102

基本和攤薄後的每股淨收益

$ 0.03

基本和攤薄後的加權平均份額計算

Pro Forma

合併

反映實際

贖回

變成現金

BYTS 公眾股東

106,330

非贖回協議持有人

3,263,076

BYTS NV 股東

150,000

贊助商

5,372,312

Airship AI 現有股東

13,387,384

加權平均已發行股票——基本和攤薄後

22,279,102

____________

(1)

由於Airship Pubco按預計合併計算出現淨虧損，未償還的飛艇Pubco期權為4,664,610份，Airship SAR為1,758,105份，飛艇認股權證為2,689,901份，Airship可轉換票據為367,000份和50萬股收益股份，以及BYTS向公眾股東發行的16,184,626份未償還的公開認股權證和51.5萬字節的BYTS未償還的公開認股權證保薦人持有的認股權證對攤薄後的每股淨虧損沒有影響，因為它們被認為是反稀釋的。

16