附錄 10.3

經修訂和重述的擔保

本經修訂和重述的擔保（本 “協議”）自2024年2月2日起生效，由本協議簽名頁上標題為 “擔保人” 和附加擔保人（這些人和其他擔保人統稱為 “擔保人”，分別為 “擔保人”）AIRSHIP AI HOLDINGS, INC. 特拉華州的一家公司（“公司”）和英屬維爾京羣島的PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC.（“買方”）。

鑑於 AIRSHIP AI, INC.，華盛頓的一家公司（前身為AIRSHIP AI HOLDINGS, INC.，華盛頓的一家公司）（以下簡稱 “初始公司”）和買方已簽訂了日期為 2023 年 6 月 22 日的某些可轉換票據購買協議（不時修訂、修訂和重申、補充或以其他方式修改 “購買協議”），根據該協議，公司向買方發放了 2,000,000美元優先擔保可轉換本票（“初始票據”）；

鑑於 2023 年 12 月 21 日，公司完成了公司（前身為 BYTE Acquisition Corp.）與初始公司的經修訂的截至2023年6月27日的合併協議（“合併協議”）所設想的業務合併（“業務合併”）， 等人;

鑑於，根據經買方與公司之間於 2024 年 2 月 2 日簽訂的信函協議修訂的《購買協議》， 等人，公司向買方發行了經修訂和重述的200萬美元優先有擔保可轉換本票（“票據”），以取代初始票據；

鑑於，每位擔保人已經並將從購買協議所設想的交易中獲得可觀的直接和間接利益；以及

鑑於，購買協議要求每個設保人簽署並交付適用的交易文件，包括本協議；

因此，現在，考慮到前提併為了誘使買方進行購買協議所設想的交易，每位擔保人與其他擔保人共同和單獨達成以下協議：

第 I 條

定義

就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“破產法” 是指經修訂的《美國法典》第11章或任何類似的關於減免債務人的聯邦或州法律。

“債務人救濟法” 是指《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、破產、為債權人利益進行的轉讓、保管、暫停、破產、重組、重組或類似的債務人救濟法。

“政府當局” 是指任何國家的政府或其任何政治分支機構，無論是在國家、州、地區、省、市還是任何其他級別，以及行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、部門、監管機構、監管或管理機構、法院、中央銀行或其他實體。

“債務人” 是指公司和每個擔保人，“債務人” 是指公司和擔保人的統稱。

就任何人而言，“關聯方” 是指該人的關聯公司及其及其關聯公司的董事、高級職員、員工、合夥人、代理人、受託人、管理人員、經理、顧問和代表。

第二條

擔保義務協議

第 2.01 節擔保。每位擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地擔保，他們是主要債務人，而不僅僅是擔保人：

(a) 公司應及時償還本公司或任何擔保人根據購買協議、票據、任何其他交易文件或其他方式不時承擔的與到期和即時付款有關的義務：

(i) 本金和溢價（如果有）以及利息（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間的應計利息，無論該票據在該程序中是否允許或允許），無論到期時、加速還款或以其他方式到期；以及

(ii) 所有其他金錢債務，包括費用、成本、律師費和支出、償還義務、合同訴訟原因、費用和彌償，無論是初級、次要的、直接還是間接的、絕對的或有的、現在存在的或將來產生的、固定或其他的（包括在任何破產、破產、破產、破產管理或其他類似程序未決期間產生的金錢債務，無論是否允許或允許）在此類訴訟中），公司或任何擔保人根據或其中的任何擔保人尊重任何交易文件；以及

(b) 應當、迅速履行公司或任何擔保人根據購買協議、本協議、其他交易文件或與上述任何內容有關的、交付或提供的任何其他文件單獨或集體的所有其他契約、職責、債務、義務和責任，在每種情況下，不論是否以附註或其他書面形式作證，不論破產、破產、破產管理或其他類似的程序，無論是由於信貸的延期、發放信貸引起的信用證、承兑證、貸款、擔保、賠償或其他信用證，無論是主要的、次要的、直接的還是間接的、絕對的還是或有的、到期或將要到期的、現在存在的或將來產生的、固定的還是其他的；

(a) 和 (b) 小節中的所有此類義務，無論是現在的還是今後存在的，統稱為 “義務”。每位擔保人進一步同意，可以在不通知擔保人或未經其同意的情況下增加、延期、替代、修改、續訂或以其他方式修改全部或部分義務，此類行動不應影響此類擔保人在本協議下的責任。在不限制前述內容概括性的前提下，每位擔保人的責任應擴展到構成債務一部分的所有款項，以及任何其他債務人根據或與交易文件有關而應向買方欠下的款項，但由於存在涉及該其他債務人的破產、重組或類似程序，這些金額不可執行或不可允許。

第 2.02 節貢獻。如果根據本協議需要向買方支付任何款項，則每位擔保人特此無條件且不可撤銷地同意，將在法律允許的最大範圍內向彼此擔保人和公司繳納該等款項，以最大限度地提高根據交易文件或與交易文件相關的向買方支付的總金額。

第 2.03 節恢復。每位擔保人同意，如果在公司或任何其他債務人破產、破產或重組或其他情況下，任何債務的全部或部分付款在任何時候被撤銷，或者必須由買方或任何其他人以其他方式退還，則其在本協議下的擔保將繼續有效或恢復（視情況而定）。

第三條

絕對和無條件的擔保；棄權

第 3.01 節絕對和無條件擔保；不免除義務。每位擔保人保證嚴格按照交易文件的條款支付債務，無論任何政府機構現在或將來生效的任何法律、法規或命令如何。本協議中每位擔保人的義務獨立於任何其他擔保人或任何其他債務人在任何交易文件下的義務。無論是否對公司或任何其他債務人提起任何訴訟，或者公司或任何其他債務人是否參與任何此類訴訟，均可針對每位擔保人單獨提起訴訟以執行本協議。本協議中每位擔保人的責任是不可撤銷、持續的、絕對的和無條件的，在適用法律允許的最大範圍內，本協議中每位擔保人的義務不得由以下原因解除或減損或以其他方式影響，並且每位擔保人特此不可撤銷地放棄其（現在或將來）可能擁有的任何強制執行辯護：

(a) 任何義務或任何交易文件或任何相關協議或文書的任何非法性或缺乏有效性或可執行性；

(b) 任何債務人在任何交易文件下的義務或任何其他義務的支付時間、地點或方式的任何其他條款的任何變化，或任何交易文件或任何其他協議的任何撤銷、豁免、修正或其他修改，包括因任何額外信貸的延期或其他原因而導致的債務增加；

(c) 任何抵押品的取得、交換、替換、解除、減值或不完善，或對債務擔保的任何取得、解除、減值、修改、豁免或其他修改；

(d) 以任何方式出售、處置任何抵押品或其他資產的收益或將其用於全部或部分債務；

(e) 任何故意或以其他方式違約、不履行或拖延履行義務的情況；

(f) 任何債務人或其任何子公司的公司結構、所有權或存在的任何變更、重組或終止，影響公司或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何債務的解除或解除；

(g) 買方未能向任何債務人披露與買方現在或將來已知的任何其他債務人的業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產或前景有關的任何信息；每位擔保人均免除買方披露此類信息的任何義務；

(h) 任何其他人未能執行或交付本協議、任何擔保補充協議或任何其他擔保或協議，或免除或減少任何擔保人或其他擔保人或擔保人與債務有關的責任；

(i) 買方未能根據任何交易文件或其他條款提出任何索賠或要求，或行使或執行任何權利或補救措施；

(j) 公司可能隨時向買方提出或由其對買方提出的任何抗辯、抵消或反訴（付款或履約辯護除外）；或

(k) 管理貸款的任何其他情況（包括但不限於任何時效規定）或方式，或買方的任何陳述的存在或依賴，這些陳述可能會改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為任何債務人或任何其他擔保人或擔保人可以利用的辯護或合法或公平解除義務。

第 3.02 節豁免和致謝。

(a) 每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄撤銷本協議的任何權利，並承認本協議具有延續性質，適用於所有當前和未來的義務。

(b) 每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄與任何義務和本協議有關的及時性、盡職調查、接受通知、出示、履約要求、違約、加速、抗議或羞辱通知以及任何其他關於買方保護、保障、完善或投保任何留置權或相關財產的要求。

(c) 每位擔保人特此無條件且不可撤銷地放棄任何基於抵消權、補償權或反訴權的抗辯權，或針對該擔保人在本協議下的義務提出的反訴。

(d) 每位擔保人承認，買方可以自行選擇在不通知或要求該擔保人的情況下，通過一次或多次司法或非司法出售取消其持有的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權、妥協或調整義務的任何部分，與公司或任何其他擔保人達成任何其他和解，或對公司或任何其他擔保人行使任何其他權利或補救措施任何其他擔保人，不以任何方式影響或損害任何擔保人的責任除非債務（或有或有債務或未清債務或負債除外）已全額支付或以現金全額抵押。根據適用法律，即使此類選擇旨在損害或取消該擔保人對公司或任何其他擔保人或擔保人或任何抵押品的任何代位權、報銷權、免責權、繳款權或賠償權或其他權利或補救措施，但每位擔保人特此放棄因此類選擇而產生的任何辯護。

第四條

代位權的擔保權等

第 4.01 節付款協議；代位權、從屬關係等

(a) 在不限制買方在法律上或股權上對任何擔保人擁有的任何其他權利的情況下，如果公司或任何其他債務人未能在到期時償還任何債務，無論是在到期時、通過加速、預付款通知後還是其他方式，則每位擔保人同意立即以現金向買方支付此類未付債務的金額。在任何擔保人按照本協議的規定向買方支付任何款項後，該擔保人對公司或任何其他擔保人享有的所有代位權、免除權、供款、報銷、賠償或其他權利的次要付款權應從屬和次於先前以現金全額支付的所有債務。此外，特此將任何擔保人現在或以後持有的公司任何債務作為付款權，從屬於先前以現金全額支付的債務款項。如果向任何違反前一句的擔保人支付了任何款項，原因是 (i) 此類代位權、免責、分擔、報銷、賠償或類似權利，或 (ii) 該金額應為買方的利益以信託形式保管，與該擔保人的其他資金分開，並立即以與收到的相同形式（附帶任何必要的背書或轉讓）支付或交付給買方根據以下條款，記入到期或即將到期的債務的付款中交易文件或作為任何債務的抵押品保管。如果任何擔保人在以現金全額支付所有債務後向買方支付全部或任何部分債務，則買方將應該擔保人的要求和費用，在沒有追索權、無陳述或擔保的情況下，簽署並向該擔保人交付必要的適當文件，以證明通過代位向該擔保人轉移此類付款產生的債務權益。

(b) 在下文規定的範圍內，每位擔保人特此將公司和其他承付人對該擔保人的任何及所有債務（“次級債務”）置於債務之下：

(i) 除非在違約事件持續期間（包括根據任何債務人救濟法啟動和繼續對任何債務人提起任何訴訟），否則每位擔保人均可定期從任何債務人那裏獲得次級債務的本金和利息。在任何違約事件發生之後和持續期間（包括根據任何債務人救濟法啟動和繼續對任何債務人提起的任何訴訟），未經買方事先書面同意，任何擔保人均不得接受、要求或採取任何行動來收取次級債務的任何款項。

(ii) 每位擔保人同意，在根據任何債務人救濟法對任何其他債務人提起的任何訴訟中，買方有權以現金獲得所有債務的全額付款，然後該擔保人因任何次級債務獲得任何款項。

(iii) 任何違約事件發生後和持續期間（包括根據任何債務人救濟法啟動和繼續對任何債務人提起的訴訟），應買方的要求，每位擔保人應作為買方的受託人收取、執行和接收次級債務的付款，並根據債務向買方交付此類款項，以及任何必要的背書或其他轉讓文書，但不減少或影響該擔保人根據本條承擔的責任任何方面的協議。

(iv) 任何違約事件發生後和持續期間（包括根據任何債務人救濟法啟動和繼續對任何債務人提起的訴訟），買方有權自行決定（但沒有義務）（x）以每位擔保人的名義收取和執行次級債務並提出索賠，並將由此收到的任何款項用於債務或持有此類債務金額作為任何債務的抵押品，以及（y）要求每位擔保人（A）收取和執行以及就次級債務和（B）向買方支付因此類債務而收到的任何款項提出索賠，以申請債務或作為任何債務的抵押品持有。

第 4.02 節捐款權。每位擔保人特此同意，如果擔保人支付的款項超過其在本協議下支付的任何款項的相應份額，則該擔保人有權向公司和本協議下未按比例支付此類款項的任何其他擔保人尋求和接受繳款。每位擔保人的供款權應受本協議第 4.01 節的條款和條件的約束。本節的規定在任何方面均不限制任何擔保人對買方的義務和責任，每位擔保人仍應就該擔保人在本協議下擔保的全額向買方承擔責任。

第 V 條

陳述和保證；承諾

第 5.01 節陳述和保證。每位擔保人均聲明並保證，交易文件中包含的所有與其相關的陳述和保證都是真實和正確的。每位擔保人還聲明並保證：

(a) 本協議生效前沒有任何未得到滿足或放棄的先決條件。

(b) 該擔保人已獨立且不依賴買方，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析，並決定簽訂本協議及其正在或可能成為當事方的任何其他交易文件，並已制定適當的程序以持續獲取與業務、狀況（財務或其他方面）、運營、業績、財產有關的信息，並且現在和任何時候都將完全熟悉這些信息以及公司和每個人的前景其他債務人。

第 5.02 節《盟約》。每位擔保人承諾並同意，在終止之日之前，該擔保人將履行和遵守交易文件中規定的所有條款、契約和協議，或公司同意促使該擔保人或子公司履行或遵守的所有條款、契約和協議，並促使其每家子公司履行和遵守這些條款、契約和協議。

第六條

雜項

第 6.01 節税收。除非適用法律要求，否則任何擔保人根據本協議或與本協議有關的任何款項均應免費支付，不得扣除或預扣任何税款。

第 6.02 節抵消權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，特此授權買方及其關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時不時地抵消和適用買方或該關聯公司對或該關聯公司欠下的任何及所有義務，無需事先通知任何擔保人或任何其他債務人，本公司和每位擔保人明確放棄任何此類通知（以任何貨幣）公司或任何擔保人或任何其他債務人對任何和所有債務人的信貸或賬户在本協議或任何其他交易文件下，公司或任何擔保人或任何其他債務人現在或將來對買方或其關聯公司的義務，無論是直接還是間接、絕對或有的、到期的還是未到期的，無論買方或關聯公司是否根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求。

第 6.03 節修正案。除非每位擔保人、公司和買方以書面形式簽署（除非購買協議中另有明確規定），否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。

第 6.04 節賠償。

(a) 每位擔保人特此同意賠償買方和買方的每個關聯方（每位此類人員被稱為 “受保人”）的任何損失、損害、責任、索賠和相關費用（包括任何受保人的任何律師的費用和開支），使他們免受損害，並應賠償每位受保人免受以下律師的所有費用、開支和時間費用：是任何受保人的僱員，由任何受保人招致或任何人（包括任何擔保人或任何其他債務人）向任何受保人提出索賠不包括因本協議（包括但不限於本協議的執行）所產生、與之有關或由本協議（包括但不限於本協議的執行）或任何義務未能成為任何義務人根據其條款對該債務人強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，不論受保人是否為當事方就此； 提供的對於任何受保人，只要此類損失、索賠、損害賠償、負債或相關費用 (i) 由具有司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定為該受保人的重大過失或故意不當行為造成的，或 (ii) 任何擔保人或任何其他債務人對受保人提出的索賠所致，則不得向任何受保人提供此類賠償惡意違反該受保人在本協議或任何其他交易文件下的義務，前提是該擔保人或該債務人有根據有管轄權的法院的裁定，就此類索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決。

(b) 在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人特此同意不就因本協議、任何其他交易文件或特此設想的任何協議或文書、交易所涉任何協議或文書所產生的、與本協議、相關的或由此產生的特殊的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償（而不是直接或實際損失）向任何受保人提出任何索賠，並特此放棄根據任何責任理論對任何受保人提出任何索賠（而不是直接或實際損失）特此或由此考慮的內容，或其收益的用途。任何受保人對因使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或本協議或其他交易文件或非預期接收方所設想的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

(c) 根據本節應付的所有款項應在提出要求後立即支付。

(d) 在不影響本協議或任何其他交易文件下任何擔保人的任何其他協議的生效的前提下，第 2.01 節（關於執法費用）、第 2.03 節、第 6.01 節和本第 6.04 節中包含的每位擔保人的協議和義務應在交易文件終止和全額支付本協議下的義務和所有其他應付金額後繼續有效。

第 6.05 節附加擔保人。對於本協議的所有目的，在本協議發佈之日之後成為子公司的每位個人均成為擔保人（均為 “額外擔保人”），在這些人以買方合理可接受的形式簽署和交付本協議的補充條款（均為 “擔保補充條款”）後，公司應促使該人成為擔保人（均為 “額外擔保人”），就本協議的所有目的而言，其效力和效力與效力相同。本協議或任何其他交易文件中凡提及 “擔保人”（或任何指擔保人的類似措辭）也均指附加擔保人；本協議或任何其他交易文件中凡提及本 “擔保”（或提及本協議的類似措辭）均指經每份擔保補充文件補充的本協議。本協議項下任何其他擔保人的同意即可執行和交付任何擔保補充劑。儘管本協議增加了任何額外擔保人，但本協議中每位擔保人的權利和義務仍將完全有效。

第 6.06 節通知。除非本協議另有規定，否則本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並應按購買協議中規定的方式發出並生效；對於任何擔保人，應發送至本協議附表A中規定的擔保人的地址以及向公司或買方發送，發往購買協議中規定的地址，或每種情況下均為該當事方應在給另一方的書面通知中指定的其他地址。

第 6.07 節持續擔保；購買協議下的轉讓。本協議是一項持續擔保，將 (i) 保持完全效力和效力，直至以現金全額支付本協議項下的債務和所有其他應付金額（“終止日期”）；（ii）對每位擔保人、其繼承人和受讓人具有約束力；（iii）使買方及其繼承人和受讓人受益，並可由買方及其繼承人和受讓人強制執行。買方可以將其在購買協議下的全部或任何部分權利和義務轉讓或以其他方式轉讓給任何其他人，然後該其他人將獲得本協議或其他方式授予買方的所有權益。未經買方事先書面同意，任何擔保人均無權轉讓其在本協議下的權利或此處的任何權益。

第 6.08 節集成。本協議和其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的的的的完整合同，並取代先前就此達成的所有口頭或書面協議和諒解。

第 6.09 節適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

第 6.10 節爭議解決。雙方 (a) 就因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的目的，特此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院的管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，以動議、辯護或其他方式斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不恰當，或者本協議或其標的不可執行在這樣的法庭上或由此類法庭審理。

第 6.11 節豁免陪審團審判。各方特此放棄對基於本協議、其他交易文件或本協議標的或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

第 6.12 節對應項。本協議可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如，www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方均應被視為已按時有效交付，並且在所有方面均有效有效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本經修正和重述的擔保書自其各自官員首次撰寫的經正式授權之日起執行，以昭信守。

[簽名頁續]

附表 A

地址

JDL 數字系統有限公司

12226 134^第四克拉。一個

華盛頓州雷德蒙德 98052

victor@airship.ai

齊柏林環球有限責任公司

12226 134^第四克拉。一個

華盛頓州雷德蒙德 98052

victor@airship.ai

臺灣齊柏林飛艇有限公司

第 51 區 555 巷 90 號 5-1 層

文華 3^第三方林口區路

****臺灣新北市

victor@airship.ai