附錄 10.1

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券的要約和出售以及該證券可轉換的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或不受其約束的交易，否則不得發行或出售，註冊要求為《證券法》，並符合適用的州證券法。

飛艇航空控股有限公司

經修訂和重述

高級擔保可轉換本票

（“注意事項”）

對於收到的價值，特拉華州的一家公司（“公司”）承諾向位於希臘雅典杜拉尼斯大街167號Doiranis街167號，Kallithea，17673號套房500號的英屬維爾京羣島公司PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC.（“買方”，及其繼任者和受讓人，“持有人”）支付款項，或向持有人可能隨時提供的其他地址付款以書面形式指定本金為200萬美元（2,000,000.00美元），或等於本協議未償還本金的較低金額（“本金”），連同所有應計和未付利息，但須符合下文規定的條款和條件。本票據是根據華盛頓州公司AIRSHIP AI, INC. 與買方之間簽訂的截至2023年6月22日的某些可轉換本票購買協議發行的，該協議經買方本公司和買方之間簽訂的截至2024年2月2日的信函協議修訂， 等人（“購買協議”）。購買協議中規定了買方的其他權利。此處使用且未另行定義的所有大寫術語應具有購買協議中賦予的相應含義。

只要本票據的任何部分仍未償還和未付款，公司就將遵守本票據受其約束和受其管轄的以下條款：

1。利息。自本票據發行之日起，應不時累積未償本金的利息，一直持續到本票據的全額還款，利率等於每年百分之六（6.0％）。發生違約事件（定義見下文）時，本票據的利息將按違約利率計算，該利率等於前一句中規定的利率之和加上每年額外百分之十（10％）（統稱為 “違約利息”）。利息應根據一年（包括360天）中的實際使用天數累計。儘管此處有任何相反的規定，如果在本附註計算利息的任何期限內，根據本附註規定的利息金額，以及根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他款項，將超過根據最高合法利率（定義見下文）計算的此類利息金額，則公司在本附註下的義務應自動和追溯地被視為減少到最高合法利率利率，以及任何此類時期的利息根據本票據支付的款項應根據最高合法利率計算。如果持有人收到的利息金額超過最高合法利率，則任何超額利息的金額均不適用於本協議規定的利息支付，而應適用於減少根據本協議應付的未付本金餘額。此處使用的 “最高合法利率” 是指不時生效的最高非高利息率，根據適用法律，持有人可以根據本票據合法收取、簽約、保留、接收或收取該利率。

2。校長。

(a) 到期還款。本票據未付本金的110％，以及當時未付和應計的利息以及本票據下應付的任何其他款項，應在 (i) 到期日（定義見下文）或（ii）違約事件發生後，持有人宣佈此類款項到期應付或在每種情況下根據本協議條款自動到期和應付時，以較早者為準。“到期日” 是指2024年6月22日。

(b) 預付款。公司不得在到期日之前預付本票據下所欠的全部或部分本金或利息，除非 (i) 持有人的兑換構成預付款，或 (ii) 持有人在第5節發生違約事件時加速償付。

3.付款條款。除非提前兑換，否則所有本金和利息的支付均應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。本票據下的付款應首先用於支付所有應計和未付利息，然後適用於本金的支付。

4。轉換。

(a) 一般情況。在本票據不再流通之前，本票據應在發行日之後的任何時候全部或部分轉換為面值每股0.0001美元的公司普通股（“轉換股”）（“普通股”），此類普通股應包括本票據轉換後可發行的其他證券，由持有人選擇時間。持有人應通過向公司提交轉換通知（均為 “轉換通知”）來實現轉換，並在其中具體説明本票據的本金金額、待轉換的應計和未付利息金額（如果有）以及此類轉換的生效日期（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為該轉換通知根據本協議被視為已送達的日期。為了實現本協議規定的轉換，除非本票據的全部本金及其所有應計和未付利息已這樣轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據。本協議下的轉換的效果是：首先，如果持有人選擇的話，降低應計利息和未付利息；（ii）其次，降低本票據的未償本金，金額等於適用的轉換。持有人和公司應保留顯示轉換金額和轉換日期的記錄。公司可以在該轉換通知交付後的兩 (2) 個工作日內對任何轉換通知提出異議，説明此類異議的依據，並引用此類異議所依據的附註的相關部分。如果出現任何爭議或差異，公司和持有人應努力解決此類爭議或差異，使雙方都感到滿意。持有人以及接受本票據的任何受讓人承認並同意，根據本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據的未付和未轉換的本金可能低於本票據正面規定的金額。未經公司同意，每份轉換通知均應規定本金和/或利息的兑換金額不少於（A）25萬美元和（B）本票據的未償本金中的較低值。

(b) 轉換價格。除非本文另有明確規定，否則每股轉換股的轉換價格應為以下兩者中較低值：(i) 3.69717美元，但須根據第4 (d) 節的規定進行適當調整；(ii) 持有人進行任何轉換前五 (5) 個交易日普通股VWAP的65％，但在任何情況下均不低於2.27518美元，但須按照第4（d）節的規定進行適當調整（“轉換價格”）。

(c) 轉換機制。

(i) 金額轉換後可發行的普通股。根據本協議進行轉換後可發行的轉換股份數量應由將要轉換的本票據的未償還金額（y）除以（y）轉換價格所得的商數確定。

(ii) 轉換後交付證書。在每個轉換日（“股票交割日”）之後的三個交易日內，公司應向持有人交付或安排交付（A）一份或多份代表轉換股份的證書，代表本票據轉換時收購的轉換股份數量，以及（B）一張金額為應計和未付利息的銀行支票（除非持有人選擇接收轉換股份的應計和未付利息）。

(iii) 未能交付證書。如果就任何轉換通知而言，此類證書未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類證書或證書之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換通知， 從一開始，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始票據退還給持有人，持有人應立即向公司退還根據已撤銷的轉換通知向該持有人簽發的普通股證書。

(iv) 絕對債務；部分違約賠償金。公司根據本票據條款在轉換本票據後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行本票據的任何行動或不作為、對本票據任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或違規指控對公司承擔的任何義務或任何違規行為的持有人或任何其他人或持有人或任何其他人涉嫌違法，無論任何其他情況都可能限制公司在發行此類轉換股票時對持有人承擔的此類義務； 提供的, 然而，此類交付不應構成公司對公司可能對持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果公司出於任何原因未能在股票交割日之前根據第4（c）（ii）條向持有人交付此類證書或證書，則公司應以現金向持有人支付延遲交付的違約金，而不是作為罰款，每個交易日每轉換1,000美元的本金為5美元（在第五（5）日增加到每個交易日10美元（5）^第四) 該股票交割日之後的每個交易日（此類違約金開始累積後的交易日），直到此類證書交付或持有人撤銷此類轉換為止。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而根據本協議第 5 節要求實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，持有人有權根據本協議法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(v) 對轉換後未能及時交付證書的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，在普通股隨後在交易市場上市的任何時間內，如果公司出於任何原因未能根據第4（c）（ii）條在股票交付日之前向持有人交付此類證書，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，為了滿足轉換股份持有人的出售而交付的股票持有人有權在與該股票交割日相關的轉換（“買入佣金”）時獲得收益，則公司應（A）以現金向持有人支付（以及持有人可用或選擇的任何其他補救措施）金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積持有人有權通過有價轉換獲得的普通股乘以 (2) 實際銷售價格產生此類購買義務的賣出訂單已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼以等於嘗試轉換本金的本金重新發行（如果已交出）本票（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），要麼向持有人交付如果公司及時遵守第4條規定的交付要求本應發行的普通股數量（c) (ii)。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在本票據轉換時及時交付代表普通股的證書而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

(vi) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終在其授權和未發行的普通股中保留和保留足夠數量的普通股，僅用於在本票據轉換時發行，每股票據均如本文所規定，不受持有人（以及票據其他持有人）以外的個人的優先購買權或任何其他實際或有購買權。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(vii) 零星股份。轉換本票據後，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應自行選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。

(viii) 轉讓税和費用。本票據轉換後發行普通股證書應免費向本票持有人收取任何書面印花税或類似税款，前提是公司無需以轉換後的本票據持有人公司和經轉換的本票據持有人公司以外的名稱繳納任何此類證書的發行和交付所涉及的任何轉讓應繳的税款不應被要求籤發或交付此類物品證書，除非或直到申請簽發證書的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付處理任何轉換通知所需的所有過户代理費。

(d) 某些調整。

(i) 股票分紅和股票分割。如果公司在本票據未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式按普通股或任何普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在票據轉換或支付利息時發行的任何普通股）支付分派或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii）合併（包括如果是，通過反向股票拆分（將已發行普通股）分成較少數量的股票或（iv）發行在普通股的重新分類中，公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本節作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(ii) 調整稀釋發行的轉換價格。

(A) 特殊定義。就本第 4 節而言，以下定義應適用：

(1) “額外普通股” 是指公司在發行日之後發行的所有普通股（或根據下文第4 (d) (ii) (C) 節，視為已發行）； 提供的, 然而，應不包括本文第4（d）（i）、第4（d）（iii）條或第4（d）（iv）節所涵蓋的因股息、股票分割、分拆或其他普通股分配而發行的普通股或普通股等價物； 提供的, 更遠的，應不包括根據公司2023年股權激勵計劃發行的普通股或普通股等價物。

(2) “普通股等價物” 是指任何使普通股持有人有權隨時收購普通股的證券、工具或合約，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(B) 不調整轉換價格。如果公司收到持有人書面通知，同意不得因發行或視為發行此類額外普通股而對轉換價格進行調整，則不得因發行或視為發行額外普通股而對轉換價格進行調整。

(C) 視同發行額外普通股。

(1) 如果公司在發行日之後的任何時候或不時發行任何普通股等價物，或確定確定有權獲得任何此類普通股等價物的任何類別證券的持有人的記錄日期，則假設可行性、可兑換性或可交換性的任何條件得到滿足，則普通股的最大數量（如相關文書中規定的那樣），但不考慮任何條款載於其中（供日後調整該數字）可在發行時發行普通股等價物的行使、轉換或交換應被視為自發行之日起發行的額外普通股，如果已確定了記錄日期，則應視為截至該記錄日營業結束時發行的額外普通股。

(2) 如果根據該普通股等價物的規定（但不包括根據反稀釋或此類普通股等價物的類似規定對此類條款進行自動調整），根據該條款的修訂或任何其他調整，對根據第4 (d) (ii) (D) 條的條款進行調整的任何普通股等價物的條款進行了修訂，以規定 (1) 任何行使、轉換時可發行的普通股數量的增加或減少和/或交換任何此類普通股等價物，或 (2) 行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價的任何增加或減少，然後，自此類增減生效之日起，在最初發行此類普通股等價物（或出現記錄日期時）計算的轉換價格應重新調整為此類修訂條款在原始發行之日生效時所得的轉換價格這樣的普通股等價物。儘管如此，根據本第 (2) 條進行的任何調整都不會產生將轉換價格提高到超過 (i) 因發行此類普通股等價物而進行的最初調整前夕生效的轉換價格，或 (ii) 任何普通股增發所產生的轉換價格（視為發行額外普通股除外）中較低值的金額之間發行此類普通股（等價物）的結果原始調整日期和此類調整日期。

(3) 如果根據第4 (d) (ii) (D) 條的條款，任何普通股等價物的發行未導致轉換價格的調整（要麼是因為該普通股的附加股的每股對價（根據第4 (d) (ii) (E) 節確定）等於或高於當時有效的轉換價格，要麼是因為此類普通股等價物是以前發行的發行日期），由於對此類條款的修訂或根據以下規定進行的任何其他調整，將在發佈日期之後進行修訂此類普通股等價物的條款（但不包括根據反稀釋或此類普通股等價物的類似條款對此類條款進行自動調整）的規定，即 (1) 在行使、轉換或交換任何此類普通股等價物時增加可發行的普通股數量，或 (2) 在行使、轉換或交換時應付給公司的對價的任何減少，然後是經修訂或調整的普通股等價物，以及普通股標的額外股份本（按第 4 (d) (ii) (E) 節規定的方式確定）應視為在增減生效後生效。

(4) 根據第 4 (d) (ii) (D) 節的條款，在任何未行使、未轉換或未交換的普通股等價物（或其中的一部分）到期或終止時，轉換價格應重新調整為普通股等價物（或其中的一部分）從未獲得的轉換價格（或其中的一部分）已發行。

(5) 如果行使、轉換和/或交換任何普通股等價物時可發行的普通股數量，或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，在發行或修訂普通股等價物時可以計算，但可根據後續事件進行調整，則本第4 (d) (ii) 節規定的轉換價格的任何調整均應在該發行或修正時生效基於這樣的股份數量或對價金額，不考慮任何後續調整條款（以及任何後續調整均應按本第 4 (d) (ii) (C) 條第 (2) 和 (3) 款的規定處理）。如果在發行或修訂普通股等價物時，根本無法計算行使、轉換和/或交換任何普通股等價物時可發行的普通股數量，或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，則根據本第 4 (d) (ii) (C) 節的條款，在該發行或修正時對轉換價格的任何調整應改為在首次可計算此類股份數量和/或對價金額的時間（偶數（如果需要進行後續調整），為了計算轉換價格的調整，假設此類發行或修正是在首次進行這種計算時發生的。

(D) 發行額外普通股時調整轉換價格。如果公司在發行日之後的任何時候發行額外普通股（包括根據第4（d）（ii）（C）條視為發行的額外普通股，不收對價，或者每股對價低於此類發行或視為發行前夕生效的轉換價格，則轉換價格應在發行或視為發行前不久生效的轉換價格下調至相應價格（按最接近的百分之一計算）a cent）根據以下公式確定：

CP₂= CP₁* (A + B) ÷ (A + C)。

就上述公式而言，應適用以下定義：

“CP₂” 是指在普通股增發或被視為發行額外普通股後立即生效的轉換價格

“CP₁” 是指在此類發行或視為發行額外普通股之前生效的轉換價格；

“A” 是指在此類發行或視為發行額外普通股之前已發行的普通股數量（為此目的，將行使、轉換或交換髮行前已發行的普通股等價物的所有已發行普通股視為已發行的所有已發行普通股）；

“B” 是指如果此類額外普通股以每股價格等於CP的價格發行或視為已發行的普通股數量₁（通過將公司就該等發行收到的總對價除以CP來確定₁)；以及

“C” 是指此類交易中發行的此類額外普通股的數量。

(E) 確定對價。就本第4節而言，公司因發行或視同發行任何額外普通股而獲得的對價應按以下方式計算：

(1) 現金和財產。此類對價應（x）如果由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；（y）如果由現金以外的財產組成，則按發行時的公允市場價值計算，由公司董事會真誠地確定；（z）如果是普通股與公司的其他股票、證券或其他資產一起發行，以作為對價，這兩者都包括在內，按上述第 (x) 和 (y) 條的規定計算，以此方式收到的此類對價的比例，由公司董事會真誠確定； 提供的, 然而，持有人可以立即對董事會的此類決定提出異議，公允市場價值應由持有人真誠選出並經公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

(2) 普通股等價物。公司因根據與普通股等價物有關的第4 (d) (ii) (C) 條被視為已發行的額外普通股而獲得的每股對價應通過以下方法確定：(y) 公司作為發行此類普通股等價物的對價收到或應收的總金額（如果有），加上最低額外對價總額（如相關文書所規定），不加考慮（適用於其中所載任何隨後調整此類考慮的條款）在行使、轉換或交換此類普通股等價物時，以 (z) 行使、轉換或交換此類普通股等價物時可發行的最大普通股（如相關文書所規定，不考慮其中包含任何關於隨後調整該數量的規定）向公司支付。

(iii) 後續供股。除了根據上述第4（d）（i）條和第4（d）（ii）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類收購的條款進行收購權利，如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期（但前提是持有人權利的範圍內）前夕完成本票據的行使限制（不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或因該購買權而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

(iv) 按比例分配。在本票據未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）（“分配”）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”），在本票據發行後的任何時候，在每種情況下，持有人如果持有人在此類分配記錄之日之前持有完全行使本票據後可獲得的普通股數量（不考慮行使本票據的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人有權參與此類分配，如果沒有此類記錄，則為普通股記錄持有人所在之日待確定是否參與此類活動分佈（提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人的利益為止（如果有的話）持有人超過受益所有權限制）。

(v) 計算。視情況而定，本第5節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第5節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(e) 通知持有人。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第4節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）公司任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須如此公司是當事方，出售或轉讓公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在任何情況下，公司都應安排向為轉換本票據而設立的每個辦公室或機構進行申報，並應按照持有人上面顯示的最後地址將其交付給持有人注意在適用記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日（或儘可能縮短期限，但如果不合理可能二十 (20) 個日曆日，則不少於十 (10) 個日曆日）進行登記，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果記錄不成立即登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回的日期，權利或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交易預計生效或結束的日期，或公司事務自願或非自願解散、清算或清算的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換成證券、現金或任何此類重新分類、合併、合併、出售後可交付的其他財產，公司事務的轉讓、股份交換、自願或非自願解散、清算或清盤，前提是未能交付此類通知或通知中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應根據8-K表的最新報告或新聞稿，同時向委員會提交此類通知（如果不受委員會的報告要求的約束）。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發該通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本票據。

(f) 盈利股份。除了在本協議轉換時不時向買方發行的轉換股份外，作為收益託管協議（如下所述）的一部分，公司同意根據本附註和公司（前身為BYTE Acquisition Corp.）和Air之間修訂的截至2023年6月27日的合併協議，分配一定比例的收益股票，這些股票可能應由買方到期華盛頓州的一家公司Ship AI Holdings, Inc. 等人.，以及該公司與紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company之間簽訂的截至2023年12月21日的收益託管協議。

(g) 故意省略。

(h) 故意省略。

(i) 定義。

(i) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則指彭博社報道的該日期（或最接近的前一天）普通股在當時上市或報價的交易市場上的成交量加權平均價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）普通股是否在OTCQB或OTCQX上報價（如適用），以及如果OTCQB或者 OTCQX 不是交易市場，指普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在 OTCQB 或 OTCQX 上的成交量加權平均價格，或 (c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告，這是據此公佈的普通股的最新每股出價。

(ii) “交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何繼任者）。

(j) 實益所有權限制。公司不得對本票據進行任何轉換，根據第4節或其他規定，持有人無權轉換本票據的任何部分，前提是持有人（連同持人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）在按照適用的轉換通知生效後，持有人（連同持人的關聯公司）），將在超過受益所有權限額（如定義）的情況下實益持有下面）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括本票據轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換持有人或其任何關聯公司實益擁有的本票據剩餘未轉換部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第4（j）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 4 (j) 節中包含的限制適用的範圍內，本票據是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本票據的哪一部分可行使應由持有人自行決定，轉換通知的提交應視為持有人對本票據是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬方）以及本票據的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第4（j）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據（A）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公開公告或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股數量已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本票據在內的公司證券（包括本票據）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為本票據轉換後可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第4（j）節的實益所有權限制條款。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 4 (j) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的預期受益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於本票據的繼任持有人。本第4（j）條僅適用於普通股根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的情況。

5。加速事件。任何違約事件發生後，只要任何違約事件仍在繼續，經持有人書面同意，持有人可以宣佈本票據的全部未付餘額以及本票據的所有應計和未付利息應立即到期並在到期日之前支付（如果發生下文 (c) 和 (d) 段所述的任何事件，本票據應自動到期和應付，包括此處應計的未付利息，恕不另行通知或索取）。如果公司在根據本説明提出要求後未能向持有人支付本票據的本金或應計利息，則持有人有權在未經任何其他方的同意或批准的情況下行使所有可用的權利和補救措施，公司將向持有人償還因行使本票據規定的權利而產生的合理成本和開支，包括律師費。除了持有人根據適用法律可能擁有的任何其他權利外，在違約事件中，持有人有權將本票據所證明的債務與持有人對公司的任何其他債務進行抵消。就本第 6 節而言，以下每個事件都將構成 “違約事件”：

(a) 未付款。公司不得在到期日支付（i）在本協議規定的到期日（包括第2（c）節）到期時支付任何本金，或（ii）本票據或擔保協議（定義見下文）條款要求的任何利息付款或其他款項，且此類款項不得在到期日後的五（5）天內支付。

(b) 不遵守。公司在任何重大方面均不得遵守本説明或擔保協議的條款、條件和契約，包括但不限於此處或根據擔保協議提供的任何陳述或擔保，在與公司有關的任何重大方面都是不真實或不正確的。

(c) 自願破產或破產程序. 公司應 (i) 申請或同意指定自己或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人，(ii) 以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，(iii) 為其或任何債權人的利益做出一般性轉讓，(iv) 解散或清算，(v) 啟動自願案件或其他尋求清算的程序, 根據目前或以後的任何破產, 破產或其他類似法律對自身或其債務的重組或其他救濟實際上或同意任何此類救濟，或同意在非自願案件或其他針對其提起的訴訟中任何官員指定或佔有其財產，或 (vi) 為實現上述任何目的採取任何行動。

(d) 非自願破產或破產程序. 應啟動任命公司或其全部或大部分財產的接管人、受託人、清算人或託管人的程序，或尋求對公司（如有）或其債務進行清算、重組或其他救濟的非自願案件或其他程序，或根據目前或以後生效的任何破產、破產或其他類似法律規定的債務，不得在此期間撤銷或解除已下達的救濟令或此類程序開學後 90 天。

(e) 交叉違約。公司借款的任何其他債務（不論如何計價或定義）均應發生違約（不論如何計價或定義），此類債務不得在適用的通知和寬限期內得到糾正，其持有人應加快償還此類債務。

(f) 判決。應對公司作出最終的不可上訴的判決或支付款項的命令，該判決或命令應在三十 (30) 天內保持未履行的狀態，在此期間不得有效延期執行，或者應針對公司的大部分財產（如果有）發佈或徵收任何判決、令狀、評估、扣押令或類似程序（如果有），並且此類判決、令狀或類似程序不得公佈，在簽發或徵税後的三十 (30) 天內暫留、騰空或以其他方式被解僱。

6。安全協議。本票據根據公司與持有人之間簽訂的擔保協議進行擔保（該協議可能會不時修改、重述或以其他方式修改，即 “擔保協議”）。

7。沒有股東權利。因此，本票據不應賦予持有人作為公司股東的任何權利。

8。投資組合利息。

(a) 投資組合利息。根據本協議支付的所有利息，包括原始發行折扣或違約利息或其他利息，均構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）條以及據此頒佈的《財政條例》所指的 “投資組合利息”。Holder 表示它不是美國人。根據本附註，任何確實負有公司任何義務的美國人均受美國所得税法的限制。

(b) 非美國人。每當本票據由非《守則》第7701（a）（30）條所指的 “美國人” 的票據持有人持有時，公司和該票據持有人的意圖是（i）本票據的所有應計和支付的利息都將有資格作為 “投資組合利息” 免徵美國預扣税，因為本票據是第8條所指的 “註冊形式” 的債務《守則》第71 (h) (2) (B) 和 881 (c) (2) (B) 條以及據此頒佈的適用的《財政條例》，以及 (ii) 因此，所有利息本票據的累積和支付將免於根據《守則》第6041條和第6049條申報的美國信息以及該法第3406條規定的美國備用預扣税。公司和持有人應相互合作，執行和提交此類表格或其他文件，或採取或不採取可能需要的其他行動，以確保免除美國預扣税、信息報告和備用預扣税。

(c) 受讓人。除上述內容外，任何非美國人的受讓人或受讓人票據持有人均應向公司陳述、保證和承諾：(i) 該票據持有人不是，而且只要本票據下的任何應付金額尚未全額支付，該票據持有人不是 “美國人”，(ii) 該票據持有人是在轉讓之日當天或之前，《守則》第 881 (c) (3) 條所述的人，(iii) 不是，只要本附註下的任何應付金額未全額支付，也不會如此或轉讓（以及根據本條款 (iii) 提供的表格在全額支付完本票據下的所有應付金額之前或之前），該票據持有人應向公司提供一份正確執行的美國國税局（“IRS”）表格 W-8BEN、美國預扣税受益所有人外國身份證書（或美國國税局規定的任何後續表格），以證明該票據持有人的身份用於確定美國預扣税的豁免、信息報告和備份扣留根據本協議向該票據持有人支付的所有款項，以及 (iv) 如果發生需要更改該票據持有人的豁免身份或該票據持有人先前向公司提交的最新美國國税局表格 W-8BEN（或後續表格）中提供的任何其他信息的事件，該票據持有人將在三十分鐘內以書面形式（或向公司提交新的美國國税局表格 W-8BEN 或繼任表格）通知公司此類事件發生後的幾天。

(d) 掛號票據。為了有資格成為《守則》中的 “註冊票據”，本票據的轉讓只能通過向公司交出本票據並將本票據重新發行給受讓人，或者公司以與本票據相同形式向持有人發行新票據，但受讓人被指定為持有人，才能進行本票據的轉讓。公司和持有人的意圖是將本票據作為註冊票據而不是不記名票據，本票據的規定應作相應的解釋。本票據旨在登記本金和利息，本票據下的所有款項均應支付給指定持有人，如果根據本票據進行轉讓，則應支付給持有人代表公司保存的本票據所有權記錄中確定的受讓人。本票據的條款和條件對公司和持有人及其允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

9。雜項。

(a) 豁免。公司特此放棄付款要求、羞辱通知、出席、抗議和抗議通知。本票據持有人未能或延遲行使本票據下的任何權力或權利，均不構成對本票據的放棄，任何此類權力或權利的單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使任何其他權力或權利。在任何情況下，向本公司發出的通知或要求均不使公司有權在類似或其他情況下獲得任何通知或要求。

(b) 修正。除非公司和持有人簽署的書面文書，否則不得修改或修改本票據，也不得免除其任何條款。

(c) 具有約束力；繼承人和受讓人。如果本票據的任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本票據中任何其餘條款或部分的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，但本票據對公司和持有人具有約束力。本票據對公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可強制執行。

(d) 適用法律。本説明受紐約州國內法管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

(e) 爭議解決。雙方 (a) 對於因本説明引起或基於本説明的任何訴訟、訴訟或其他程序，特此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院的管轄權和紐約南區美國地方法院的管轄，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過動議、作為辯護或其他方式，斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或程序是在不方便的論壇提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本説明或本説明的標的不可在其中執行或者由這樣的法庭審理。

(f) 放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本票據、其他交易文件、證券或其標的或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

(g) 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均受購買協議第 6.5 節的管轄。

(h) 關鍵時刻；補救措施。時間是本説明的精髓。本説明下的權利和補救措施是累積性的，不排除持有人可能獲得的任何權利、補救措施、權力和特權。

(i) 可分割性。如果根據適用法律認定本説明中的一項或多項條款不可執行，則應將該條款排除在本説明之外，本説明的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行，各方應本着誠意談判一項替代的、有效和可執行的條款，以取代除外條款，最接近於雙方訂立本説明的意圖。

(j) 完整附註。本票據和擔保協議構成公司與持有人之間關於本票據及其標的的的的的的全部和完整的諒解、承諾和協議，並取代、合併和宣佈公司與持有人先前就本協議及其標的達成的所有其他書面和/或口頭諒解、承諾或協議無效。

(k) 標題。此處插入章節標題僅為方便起見，不構成本註釋的一部分。

(l) 對應方。本票據可以在兩（2）份或更多份對應文件中籤署，每份對應票據均應視為原件，但所有對應票據共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

自上述首次撰寫之日起，雙方簽署了本經修訂和重述的優先擔保可轉換本票，以昭信守。

同意並接受：

鉑金資本合夥人公司