附錄 4.1

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，本證券的要約和出售以及可行使該證券的證券均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會進行登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明或根據現有豁免或非交易標的交易，否則不得發行或出售以及，註冊要求《證券法》，並符合適用的州證券法。

飛艇航空控股有限公司

經修訂和重述

普通股購買權證

（“認股權證”）

本普通股購買權證（本 “認股權證”）證明，就收到的價值而言，根據條款、行使限制和下文規定的條件，英屬維爾京羣島公司PLATINUM CAPITAL PARTNERS INC. 或其受讓人（“持有人”）有權在2023年6月22日或之後的任何時候（“首次行使日期”）以及下午 5:00 營業結束之前的任何時候（新約克市時間）將於2028年6月22日（“終止日期”），但此後不行，向AIRSHIP AI HOLDINGS, INC. 訂閲和購買特拉華州公司（“公司”），最多189,334股普通股（以下簡稱 “認股權證”），面值每股0.0001美元。根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於行使價。

1。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與持有人於2023年6月22日簽訂的某些可轉換票據購買協議（“購買協議”）中規定的含義，根據該協議，除其他事項外，公司向初始持有人發行了2,000,000美元的優先有擔保可轉換本票（“票據”）。

2。運動。

(a) 行使逮捕令。本認股權證所代表的全部或部分購買權可以在首次行使之日當天或之後以及終止之日當天或之前的任何時間或時間，通過向公司交付一份以本協議所附形式（“行使通知”）以電子（或電子郵件附件）形式提交的正式簽發的傳真副本或PDF副本，全部或部分行使。持有人應在上述行使之日後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者，除非本節中規定的無現金行使程序，否則持有人應通過電匯或在美國銀行開具的本票，交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價適用的行使通知中規定了下文 2 (c)。無需使用原版的行使通知書，也無需對任何行使通知表提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起兩（2）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分，將減少根據本認股權證可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間根據本認股權證可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。未經公司同意，每份行使通知應規定的總行使價不低於87,500美元（或無現金行使等價物）或本認股權證下可發行的剩餘認股權證，以較低者為準。

(b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為3.69717美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

(c) 無現金活動。持有人可以通過遞交行使通知而不是以現金或電匯方式支付總行使價，而是選擇在行使時獲得根據以下公式確定的普通股 “淨數”（“無現金行使權”）：

淨數 = (A x B) — (A x C)

B

為了上述公式的目的：

A = 當時行使本認股權證的認股權證股份總數。

B = 認股權證行使之日普通股的收盤價。

C = 當時行使時適用認股權證的行使價。

“買入價格” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格（基於上午 9:30 的交易日，紐約市）時間）至下午 4:02（紐約時間）），或（b）在所有其他情況下，由普通股的公允市場價值確定獨立評估師由持有人本着誠意選定並被公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。

(d) 運動力學。

(i) 行使時交割認股權證。在遵守適用法律要求的前提下，如果公司當時是此類系統的參與者，並且 (A) 有允許發行認股權證的有效註冊聲明，則公司應通過託管信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託管公司的賬户，從而將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），持有人有資格轉售以持有人或其指定人名義在公司股票登記冊中登記的證書，將持有人根據行使權證有權獲得的數量的認股權證股份的實際交付到持有人在行使通知中指定的地址，即（i）三個（A）中較早者 (3) 向公司交付行使通知後的交易日以及 (B) 一 (1) 個交易日向本公司交付總行使價後，以及 (ii) 構成行使通知書交付後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於公司所有目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的記錄持有人，前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 三 (3) 個交易日和 (ii) 包括以下交易日中較早者收到的行使通知交付後的標準結算期。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每交易日10美元（在第五個交易日增加到每個交易日20美元），作為違約金而不是罰款此後的第一個工作日之後的每個交易日（此類違約金開始累積之後的交易日）認股權證股份的交割日期，直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市場普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(ii) 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股票交付時向持有人交付新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證股份，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

(iii) 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股票交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

(iv) 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓過户代理人在認股權證股份交割日當天或之前行使根據上述第2（d）（i）節的規定向持有人轉讓認股權證，並且在該日期之後，經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股進行交割持有人對持有認股權證股份的出售表示滿意預計通過此類行使獲得的收益（“買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）乘以（1）公司必須向持有人交付的與行使有關的認股權證數量所得的金額乘以 (2) 產生該買入義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和同等數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消），要麼向持有人交付如果公司及時履行本協議規定的行使和交付義務本應發行的普通股數量。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履約令和/或禁令救濟。

(v) 無零碎股份或股票。行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼四捨五入至下一整股。

(vi) 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何費用，用於支付與發行此類認股權證股份有關的任何發行税或轉讓税或其他雜費，所有這些税款和費用均應由公司支付，此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的一個或多個名稱發行； 提供的, 然而，如果認股權證以持有人姓名以外的名義發行，則本認股權證在交出行使時應附上持有人正式簽署的本文所附的轉讓表，作為其條件，公司可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

(vii) 結賬。根據本協議的條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(e) 持有人的行使限制。

(i) 公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司（此類人員，“歸屬方”）生效後，持有人（連同持人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人（此類人員，“歸屬方”）”）），將在超過實益所有權限額的情況下實益持有（如定義如下）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括 (A) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量歸屬方和 (B) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未行使或未轉換部分，但受轉換或行使的限制類似於本文中由持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第2（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法提交的任何附表承擔全部責任。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定（相對於所擁有的其他證券）持有者以及任何關聯公司和歸屬各方）以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (x) 公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(y) 公司最近的公開公告或 (z) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股數量已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定已發行普通股的數量。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時發行普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st在向公司送達此類通知後的第二天。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本文所含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的修改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

(ii) 只有在普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條註冊的情況下，第2（e）（i）條才適用。

(f) 盈利股份。除了不時向持有人發行的認股權證股份外，作為收益託管協議（如下所述）的一部分，公司同意根據本認股權證和本公司（前身為BYTE Aquisition Corp.）和Airship AI Holdings修訂的截至2023年6月27日修訂的合併協議，分配相應數量的收益股票, Inc.，一家華盛頓公司， 等人.，以及該公司與紐約公司Continental Stock Transfer & Trust Company之間簽訂的截至2023年12月21日的收益託管協議。

3。某些調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配或分配普通股（為避免疑問，不得包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(iii) 將普通股的已發行股份（包括通過反向股票拆分）合併減少股票數量或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及股票數量行使本認股權證時可發行的應按比例進行調整因此，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

(b) 調整攤薄發行的行使價

(i) 特殊定義。就本第 3 (b) (ii) 節而言，以下定義應適用：

(A) “額外普通股” 是指公司在原始發行日期之後發行的所有普通股（或根據下文第3 (b) (iii) 節，視為已發行）； 提供的, 然而，應不包括本協議第3 (b) (i)、第3 (b) (iii)、第3 (b) (iii)、第3 (b) (iv) 節或第3 (b) (vi) 節所涵蓋的普通股股息、股票分割、分拆或其他分配原因發行的普通股或普通股等價物； 提供的, 更遠的，應不包括根據公司2023年股權激勵計劃發行的普通股或普通股等價物。

(B) “總行使金額” 是指截至任何特定時間的行使價乘以截至該時刻行使本認股權證時可能購買的認股權證股份總數（不考慮第2（e）節或其他條款規定的任何行使限制）。

(C) “普通股等價物” 是指任何使普通股持有人有權隨時收購普通股的證券、工具或合約，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

(ii) 不調整行使價。如果公司收到持有人書面通知，同意不得因發行或視為發行此類額外普通股而對行使價進行調整，則不得因發行或視為發行額外普通股而對行使價進行調整。

(iii) 視同發行額外普通股。

(A) 如果公司在原始發行日期之後的任何時候或不時發行任何普通股等價物，或確定確定有權獲得任何此類普通股等價物的任何類別證券的持有人的記錄日期，則假設可行性、可兑換性或可交換性的任何條件得到滿足，則普通股的最大數量（如相關文書所規定），但不考慮任何條件其中載有關於隨後調整此類數目的規定（可發行）在行使、轉換或交換此類普通股等價物時，應被視為自發行之日起發行的額外普通股，如果已確定了記錄日期，則應視為截至該記錄日營業結束時發行的額外普通股。

(B) 如果根據第3 (b) (iv) 條的條款（但不包括根據反稀釋或此類普通股等價物的類似規定對此類條款進行自動調整），根據此類普通股等價物的規定（但不包括根據反稀釋或此類普通股等價物的類似規定對此類條款進行自動調整），對該條款進行了修訂或任何其他調整，以規定以下任一條件（1) 行使、轉換時可發行的普通股數量的任何增加或減少和/或交換任何此類普通股等價物或 (2) 行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價的任何增加或減少，然後，自此類增減生效之日起，在最初發行此類普通股等價物（或出現創紀錄的日期時）計算的行使價應重新調整為修改後的條款在原始日期生效時所得的行使價此類普通股等價物的發行。儘管如此，根據本第 (2) 條進行的任何調整都不會產生將行使價提高到超過 (i) 因發行此類普通股等價物而進行的最初調整之前生效的行使價，或 (ii) 任何增發普通股（視為發行額外普通股除外）本應產生的行使價，以較低者為準由於兩國之間發行了此類普通股等價物）原始調整日期和此類調整日期

(C) 如果任何普通股等價物的條款，其發行並未導致根據第3 (b) (iv) 條的條款調整行使價（要麼是因為附加普通股的每股對價（根據第3 (b) (v) 條確定）等於或高於當時有效的行使價，要麼是因為此類普通股等價物是在發行之前發行的日期），在發佈日期之後根據該條款的修訂或任何其他調整而修訂此類普通股等價物的條款（但不包括根據此類普通股等價物的反稀釋或類似條款對此類條款進行自動調整），規定 (1) 在行使、轉換或交換任何此類普通股等價物時增加可發行的普通股數量，或 (2) 減少行使、轉換或交換時應付給公司的對價，然後是此類普通股等價物，經修訂或調整後，以及普通股額外股標的本（按第 3 (b) (iii) 節規定的方式確定）應視為在增減生效後生效。

(D) 根據第 3 (b) (iv) 條的條款，在任何未行使、未轉換或未交換的普通股等價物（或其中的一部分）到期或終止後（無論是在最初發行時還是在修訂其條款時），行使價應重新調整為從未出現過此類普通股等價物（或其中的一部分）本應獲得的行使價已發行。

(E) 如果行使、轉換和/或交換任何普通股等價物時可發行的普通股數量，或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，在發行或修訂此類普通股等價物時可以計算，但可根據後續事件進行調整，則對本第 3 (b) (iii) 條規定的行使價的任何調整均應在行使時生效根據此類股份數量或對價金額進行此類發行或修改，不加考慮適用於任何後續調整條款（以及任何後續調整均應按照本第 3 (b) (iii) 條第 (2) 和 (3) 款的規定處理）。如果在發行或修訂普通股等價物時，根本無法計算行使、轉換和/或交換任何普通股等價物時可發行的普通股數量，或行使、轉換和/或交換時應付給公司的對價，則根據本第 3 (b) (iii) 節的條款對行使價的任何調整應改為在發行或修正時生效首次可計算的股份數量和/或對價金額的時間（偶數（如果需要進行後續調整），為計算行使價調整的目的，假設此類發行或修正是在首次進行這種計算時發生的。

(iv) 增發普通股時調整行使價。如果公司在原始發行日之後的任何時候發行額外普通股（包括根據第3 (b) (iii) 條視為發行的額外普通股），不對價，或者每股對價低於此類發行或視為發行前夕生效的行使價，則行使價應在發行或視為發行前不久生效的行使價降至相應價格（按最接近的百分之一百美分計算）) 根據以下公式確定，因此應增加根據本協議可發行的認股權證股的數量，使考慮到行使價的下降後，本協議下的總行使金額等於調整前的總行使金額：

CP₂= CP₁* (A + B) ÷ (A + C)。

就上述公式而言，應適用以下定義：

“CP₂” 是指在該類普通股發行或被視為發行額外普通股後立即生效的行使價

“CP₁” 是指在此類發行或視為發行額外普通股之前生效的行使價；

“A” 是指在發行或視為發行額外普通股之前已發行的普通股數量（為此目的，將行使、轉換或交換髮行前已發行的普通股等價物的所有已發行普通股視為已發行的已發行普通股）；

“B” 是指如果此類額外普通股以每股價格等於CP的價格發行或視為已發行的普通股數量₁（通過將公司就該等發行收到的總對價除以CP來確定₁)；以及

“C” 是指此類交易中發行的此類額外普通股的數量。

(v) 確定對價。就本第3節而言，公司因發行或視同發行任何額外普通股而獲得的對價應按以下方式計算：

(A) 現金和財產。此類對價應（x）如果由現金組成，則按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；（y）如果由現金以外的財產組成，則按發行時的公允市場價值計算，由公司董事會真誠地確定；（z）如果是普通股與公司的其他股票、證券或其他資產一起發行，以作為對價，這兩者都包括在內，按上述第 (x) 和 (y) 條的規定計算，以此方式收到的此類對價的比例，由公司董事會真誠確定； 提供的, 然而，持有人可以立即對董事會的此類決定提出異議，公允市場價值應由持有人真誠選出並經公司合理接受的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

(B) 普通股等價物。公司因根據與普通股等價物有關的第3 (b) (iii) (C) 條被視為已發行的額外普通股而獲得的每股對價應通過以下方法確定：(y) 公司作為發行此類普通股等價物的對價收到或應收的總金額（如果有），加上最低額外對價總額（如相關文書所規定），不加考慮改為其中所載的任何規定，以便日後對這種考慮進行調整）在行使、轉換或交換此類普通股等價物時，以 (z) 行使、轉換或交換此類普通股等價物時可發行的最大普通股（如相關文書所規定，不考慮其中包含任何關於隨後調整該數量的規定）向公司支付。

(b) 後續供股。除了根據上述第3節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權持有完全行使該股後可收購的普通股數量認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），應在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果未記錄在案，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的起始日期（提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到其權利不會產生為止（如果有的話）持有人超過受益所有權限制）。

(c) 按比例分配。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“分配”）（“分配”）”），在本認股權證簽發後的任何時候，然後，在每份此類認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在本認股權證完成行使後可獲得的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的截止日期普通股的份額待定參與此類分發 (提供的, 然而，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權），並且為了持有人的利益，此類分配的部分應暫時擱置，直到其權利不具有的權利為止（如果有的話）導致持有人超過實益所有權限制）。

(d) 故意省略。

(e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應按最接近的美分或最接近的每股1/100分之一進行（視情況而定）。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量之和。

(f) 致持有人的通知。

(i) 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人行使權的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）任何股東的批准公司在對普通股進行任何重新分類、任何合併或合併時都必須進行如果公司是其中一方，任何出售或轉讓公司全部或幾乎全部資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應在最後一次傳真時通過傳真或電子郵件將公司事務交付給持有人公司認股權證登記冊上顯示的類似號碼或電子郵件地址，至少 20在下文規定的適用記錄或生效日期之前的日曆日，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者，如果不作記錄，則應確定登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (y) 確定登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計將生效，或截止日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能送達此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時公開發布此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證。

4。授權令的轉讓。

(a) 可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4（d）節規定的條件以及購買協議第4.1節規定的前提下，本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在向公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及本認股權證基本上以本協議所附形式正式簽署的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓持有人或其代理人或律師以及足夠的資金支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（如適用）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表以完整分配本認股權證之日起的三（3）個交易日內將本認股權證交給公司。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則無需發行新的認股權證即可由新持有人行使認股權證以購買認股權證。

(b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）條的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為原始發行日期，並且應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

(c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本認股權證持有人的名義註冊本認股權證。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及用於所有其他目的。

(d) 轉讓限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓有關的本認股權證時，本認股權證的轉讓既不得 (i) 根據《證券法》和適用的州證券法或藍天法規定的有效註冊聲明進行登記，或 (ii) 根據第144條有資格轉售，則作為允許此類轉讓的條件，公司可以視情況要求本認股權證的持有人或受讓人，視情況而定，遵守購買協議的規定。

(e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並將在行使本認股權證時收購行使本認股權證時可發行的認股權證，其目的不是違反《證券法》或任何適用的州證券法，除非根據證券法登記或豁免的銷售，否則不得違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷或轉售此類認股權證或其任何部分。

5。雜項。

(a) 在行使之前，沒有股東的權利。除非第 3 節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。

(b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或損壞，如果丟失、被盜或損壞，則給予其合理滿意的賠償和/或擔保（就認股權證而言，不包括交納任何保證金），並在交出和取消此類認股權證或股票憑證後，如果損壞，公司將製作並交付期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

(c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

(d) 授權股份。

(i) 公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權後發行認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按此處的規定發行，也不會違反普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，所有在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的認股權證股票，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税，並且免除公司就該認股權證發行產生的所有税款、留置權和費用（與之同時發生的任何轉讓所產生的税收除外）這樣的問題）。

(ii) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款，以及在採取所有必要或適當的行動時保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司將 (i) 不將任何認股權證股份的面值增加到面值增加前夕行使時應付的金額之上，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已付全額支付和不可評估的認股權證；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、任何具有以下條件的公共監管機構的豁免或同意其管轄權（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

(iii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應獲得任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

(e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊且持有人未使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

(g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利的行為均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意和故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何實質性損失，則公司應向持有人支付任何費用和開支的款項，包括但不限於持有人在收取根據本協議或其他方式應付的任何款項時產生的合理的律師費，包括上訴程序的費用執行其任何權利、權力或補救措施如下。

(h) 適用法律。本認股權證受紐約州內部法律管轄，不考慮可能導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

(i) 爭議解決。雙方 (a) 在此不可撤銷且無條件地服從紐約州法院和紐約南區美國地方法院的管轄，以此為由本逮捕令引起或基於本授權令的任何訴訟、訴訟或其他程序，(b) 同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，紐約州或美國的州法院除外紐約南區州地方法院，以及 (c) 特此放棄，並同意不這樣做在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，通過動議、作為辯護或其他方式，斷言其個人不受上述法院管轄，其財產免於扣押或免於執行，訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起的，訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或者本逮捕令或其標的不得在其中執行或者通過這樣的法庭。

(j) 放棄陪審團審判。各方特此放棄對基於本認股權證、其他交易文件、證券或其標的或引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起的與本交易標的有關的所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠（包括疏忽）、違約責任索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本節各方已充分討論了本節，這些條款不存在任何例外情況。本協議各方特此進一步保證和陳述，該方已與其法律顧問一起審查了本豁免，並且該方在與法律顧問協商後有意和自願地放棄了陪審團審判權。

(k) 通知。本協議要求或允許的所有通知或其他通信均受購買協議第 6.5 節的管轄。

(l) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。

(m) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，特此同意放棄在任何針對特定履行的訴訟中以法律補救措施為充分的辯護。

(n) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應有利於公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人，並對之具有約束力。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

(o) 修正。經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

(p) 可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項條款應解釋為根據適用法律有效和有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，但不使該條款的其餘條款或本認股權證的其餘條款無效。

(q) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

(r) 對應方。本認股權證可以在兩（2）份或更多份對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名）進行交付， 例如、www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應物，應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效且有效。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使本經修訂和重述的認股權證由其高管自上述第一天起經正式授權的執行，以昭信守。

同意並接受：

鉑金資本合夥人公司

作者：

姓名：哈里斯·斯塔西斯

標題：董事

運動通知

收件人：飛船人工智能控股有限公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款（僅在全額行使的情況下）購買公司的________份認股權證，並隨函提請全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式 [勾選一個]:

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

_______________________________

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

（4）合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

[持有人的簽名]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

任務表

（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給