美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2024年2月2日

報告日期（最早報告事件的日期）

註冊人的電話號碼，包括區號:(877) 462-4250

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議

2024年2月2日，Airship AI Holdings, Inc.（“公司”）以私募方式向鉑金資本合夥人公司（“鉑金”）發行並出售了本金為200萬美元的經修訂和重述的優先有擔保可轉換本票（“票據”）。該票據全面修訂並重申了2023年6月22日向鉑金髮行的本金為200萬美元的優先擔保可轉換本票。該票據的還款額為本金（220萬美元）的110％，將於2024年6月22日全額到期。票據的應計利息按每年6％的利率計算，以360天為基礎計算。如果選擇鉑金，票據的本金加上任何應計但未付的利息可轉換為公司普通股（“普通股”），每股轉換價格等於（i）3.69717美元，但須根據票據的規定進行適當調整，以及（ii）在任何轉換前五個交易日中普通股VWAP的65％，但在任何情況下都不會低於2.27518美元，但須根據附註中的規定進行適當調整。該票據包含 “加權平均值” 反稀釋保護，適用於以低於當時有效的轉換價格發行普通股或普通股等價物。

關於票據的發行，公司還於2024年2月2日向Platinum發行了經修訂和重述的普通股購買權證（“認股權證”），以每股行使價3.69717美元購買189,334股普通股。認股權證的期限將於2028年6月22日到期。本票據不得轉換，也不得行使認股權證，前提是此類轉換和/或行使生效後，Platinum（及其關聯公司）將在此類轉換和/或行使生效後立即實益擁有超過4.99％的已發行普通股。

根據2024年2月2日的經修訂和重述的擔保協議（“擔保協議”），票據下的債務由公司所有資產的一攬子留置權擔保，並根據2024年2月2日的經修訂和重述的擔保（“擔保”）提供擔保。該公司還同時簽訂了經修訂和重述的從屬協議。

上述票據、認股權證、擔保協議、擔保以及經修訂和重述的從屬協議的條款和條件摘要並不完整，全部受票據、認股權證、擔保協議、擔保以及經修訂和重述的從屬協議的全文的限制，這些文件作為附錄10.1、4.1附於此，分別為 10.2、10.3 和 10.4，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。設立直接財務債務。

特此將本表8-K最新報告第1.01項中規定的披露內容全部納入本第2.03項。

項目 3.02。股權證券的未註冊銷售

特此將本表8-K最新報告第1.01項中規定的披露內容全部納入本第3.02項。票據、認股權證和本文所述票據轉換和行使認股權證後可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，是根據證券法和/或根據該法頒佈的《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求豁免而發行和出售的。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。