初步委託書--有待填寫，

日期：2024年3月12日

4955技術之路

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

電話：(561)893-0101

三月[ ], 2024

尊敬的股東：

誠邀您出席GEO Group，Inc.2024年股東年會。我們將通過網絡音頻直播的方式虛擬舉行會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO20242024年5月3日，星期五，美國東部夏令時上午10：00。

今年，我們主要在互聯網上向股東提供代理材料，而不是向每位股東郵寄材料的紙質副本。因此，你們中的大多數人將收到代理材料在互聯網上可用的通知，而不是本代理聲明和我們的年度報告的紙質副本。該通知包含如何通過互聯網獲取委託書和年度報告的説明，以及如何索取我們的委託書材料紙質副本的説明。這一過程大大降低了印刷和分發我們的代理材料的成本。大約在3月1日。[●]，2024年，我們向股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知。

您的投票對我們非常重要。無論你是否計劃參加虛擬會議，你的股份都應該有代表和投票權。在閲讀了隨附的委託書後，請儘快投票表決您的股票。股東可透過互聯網投票，地址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO2024，或通過電話，或通過填寫並退還代理卡。如果你決定參加會議，在年會之前提交投票並不會阻止你在會議上進行虛擬投票。如果您想參加會議，請參閲第頁[●]有關其他指導原則，請參閲。

真誠地

喬治·C·佐利

執行主席

目錄

GEO集團，Inc.

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電話：(561)893-0101

2024年5月3日股東周年大會通知

三月[], 2024

GEO Group，Inc.股東年會將於2024年5月3日星期五上午10：00(美國東部夏令時)舉行。會議將在網上通過音頻直播虛擬舉行，目的是審議以下提案並採取行動：

只有在2024年3月11日(董事會確定的記錄日期和時間)收盤時持有GEO普通股記錄的股東才有權在年度會議上發出通知並投票。關於將在年會上採取行動的提案的更多信息，可在所附的委託書中找到。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已採納一項“通知及查閲”規則，容許公司向股東遞交有關可在互聯網上取得代理資料的通知(“可上網通知”)，以代替書面副本的委託書及相關資料以及公司向股東提交的年報(“代理資料”)。互聯網可用性通知提供了關於股東如何在線訪問代理材料的説明，包含了將在會議上審議的事項的清單，並就如何投票表決股票提出了説明。股票必須通過電話、在線或通過填寫並返回代理卡進行投票。股票不能通過標記、書寫和/或返回互聯網可用性通知來投票。退回的任何有關互聯網可用性的通知都不會計入選票。關於索取代理材料紙質副本的説明也列在可上網使用的通知上。

根據董事會的命令，

Joe·尼格林

高級副總裁，法律服務，總法律顧問

和公司祕書

關於提供代理材料的重要通知

年會將於2024年5月3日星期五舉行。

Geo公司的委託書和年度報告可在網上查閲：www.proxyvote.com。

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委託書

GEO集團，Inc.

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電話：(561)893-0101

三月[ ], 2024

GEO Group，Inc.(“GEO”、“公司”、“我們”或“我們”)就本公司董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書一事提供本委託書，供2024年5月3日東部夏令時上午10：00召開的年度股東大會使用。今年的年度股東大會將是一場虛擬的股東大會，通過網絡音頻直播進行。您將能夠在線參加年會，以電子方式投票您的股票，並在年會期間通過音頻網絡直播提交您的問題，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GEO2024。請注意，代理卡的格式提供了一個機會，可以指定您對任何個別董事被提名人的贊成、反對或棄權與代理卡上顯示的建議之間的選擇。正確執行、退還和未被吊銷的代理卡將按照指定的指示進行投票。通過電話或互聯網投票並未被撤銷的委託書將按照股東的指示進行投票。如果沒有給出任何指示，通過電話或互聯網簽名並返回或投票的代理將按如下方式投票：

“為“選舉下一年的提名董事；

“為“批准委任均富律師事務所為土力工程處2024財政年度獨立註冊公共會計師的建議；

“為“諮詢批准關於指名執行幹事薪酬的決議；

“為《關於批准第二次修訂後的2018年股票激勵計劃的建議》；

“為“批准經修訂及重訂的公司章程細則，將本公司普通股的法定股份數目由187,500,000股增加至225,000,000股；及

“反對“股東關於第三方種族公平審計和報告的提案，如果在會議前提交得當的話。

根據紐約證券交易所的規定，經紀公司有權在客户不提供投票指示的例行事項上投票。批准均富律師事務所作為我們2024年獨立註冊公共會計師的任命被認為是例行公事。批准修訂和重新修訂的公司章程，將我們普通股的法定股份數量從187,500,000股增加到225,000,000股(“法定股份修正案”)也被認為是例行公事。因此，如果您通過經紀人持有您的股票，並且沒有指示經紀人如何在這些日常事務中投票您的股票，您的經紀人可能會代表您投票。

根據紐約證券交易所的規則，董事選舉、批准被任命的高管薪酬的諮詢投票、批准第二次修訂和重新啟動的2018年股票激勵計劃的提案以及股東提案不被視為例行事項。因此，如果一家經紀公司沒有收到該公司所持股票的受益者的投票指示，這些股票將不會被投票，將被視為經紀人。無投票權關於這些問題。經紀人無投票權不會對董事選舉、批准被任命的高管薪酬的諮詢投票、批准第二次修訂和重新修訂的2018年股票激勵計劃的提案和股東提案沒有影響。

這份委託書、年會通知、代理卡和我們的2023年年報將於3月左右通過互聯網郵寄或提供。[●], 2024.

管理層並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交股東採取行動。

在2024年3月11日，也就是創紀錄的日期收盤時，GEO普通股的持有人將有權就其名下在該日GEO賬簿上發行的每股普通股享有一票投票權。截至2024年3月11日，GEO有127,617,899股普通股流通股。

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在記錄日期，親自或委派代表出席，至少佔已發行普通股總數的多數，將構成年度會議的法定人數。董事的選舉需要所投的多數票。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，將批准對均富律師事務所的任命。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，批准任命的高管薪酬的諮詢投票將獲得批准。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，批准第二次修訂和重新啟動的2018年股票激勵計劃的提案將獲得批准。建議批准修訂和重新制定的公司章程，將我們普通股的授權股份數量從187,500,000股增加到225,000,000股，這需要有權投票的普通股的多數贊成票。如果贊成批准的票數超過反對批准的票數，股東提案將被批准。由代表棄權或“經紀人”的委託書所代表的普通股無投票權“(即有代表出席週年大會但該經紀或被提名人無權就某項建議投票的經紀或被提名人持有的股份)將被計為出席並有權投票的股份，以確定該建議是否有法定人數，但不會計入就董事選舉、批准指定高管薪酬的諮詢投票、批准第二次經修訂及重新修訂的2018年股票激勵計劃的建議及股東建議所投的“投票數”。棄權將與對授權股份修正案投反對票具有相同的效果。如上所述，我們認為《授權股份修正案》將被視為一項“例行”事項，因此，我們預計不會有任何經紀人無投票權關於授權股份修正案。然而，如果一個經紀人無投票權如果發生這種情況(或如果您的股票因任何其他原因沒有以贊成票贊成授權股份修正案)，它將具有與對授權股份修正案投“反對票”相同的效果。如出席股東周年大會的普通股流通股不足過半數，則過半數股份可將股東周年大會延期至另一日期及時間。

關於股東備有委託書材料的重要通知

會議將於2024年5月3日星期五上午10：00舉行。委託書

和提交給股東的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

任何給予委託書的人士均有權在投票前任何時間撤銷委託書，方法是向GEO提供致公司祕書的書面通知、簽署並交付一份註明日期較後的委託書，或參與會議並以電子方式投票股份。

本委託書及相關材料的準備、組裝和郵寄費用將由GEO承擔。Geo還將支付徵集您的代理的費用，並向經紀公司和其他人支付向您轉發代理材料的費用。GEO的某些官員、董事和員工可以通過郵寄、面談、信件、傳真和電話的方式參與委託書的徵集，而無需額外考慮。

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建議1：

董事的選舉

董事提名者

GEO的董事會目前由八(8)名成員組成。我們的年度會議提名了八名董事參加選舉，其中包括七名獨立董事和我們的執行主席。所有被提名人目前都是土力工程處的董事。所有被提名者都是在GEO 2023年年會上由股東選出的。每個董事都被選為一年制任期，所有董事均須進行年度選舉。

如有指示，隨附的委託書上所指名的人士將投票選舉下列被提名人擔任下一年度的職務，直至他們的繼任者正式當選並符合資格為止。若董事的任何代名人不可用(管理層無理由相信會出現這種情況)，則隨附的委託卡所代表的股份將投票選出董事會提名的任何該等替代或替代代名人。

以下是每一位董事提名者的簡短簡歷：

董事提名者

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董事會的建議

董事會一致建議進行表決。為董事的八位提名者中的每一位。

土力工程處行政主任

截至2024年3月11日，土力工程處的行政人員如下：

喬治·C·佐利-請參考以上在《董事提名者》欄目中列出的個人履歷。

布萊恩·R·埃文斯-布萊恩·R·埃文斯於2000年加入GEO，擁有20多年的商業管理經驗。自加入公司以來，埃文斯先生擔任了越來越多的高級業務管理職位，包括2009年至2023年擔任財務副總裁、首席會計官、財務總監，以及擔任地球物理官高級副總裁和首席財務官，並被任命為首席執行官，自2024年1月1日起生效。自加入公司以來，埃文斯先生監督了顯著的財務增長和股東價值創造。

在任職GEO期間，埃文斯先生成功執行了公司的三次股權二次公開發行戰略；執行了多項融資交易；併成功完成了多項主要商業交易，包括2005年收購了懲教公司、2007年收購了CentraCore Properties Trust、2010年收購了康奈爾公司、2011年收購了BI Inc.、2014年收購了LCS Equtions和2017年收購了社區教育中心。

在加入GEO之前，埃文斯先生從1994年起在Arthur Andersen LLP擔任審計和商業諮詢服務部經理，直至加入GEO。在安達信任職期間，埃文斯先生監督了對上市公司和私營公司以及市和縣政府的財務報表審計。1990年至1994年，埃文斯先生在美國海軍補給兵團擔任軍官，並被分配到佛羅裏達州傑克遜維爾的蒙特利號航空母艦。

埃文斯先生於1990年畢業於聖母大學，獲得會計學學士學位。埃文斯先生是美國註冊會計師協會會員。

韋恩·卡拉布雷斯-卡拉布雷塞先生於2024年1月被任命為地球觀測組織的總裁兼首席運營官，並曾於2022年12月至2023年12月擔任地球觀測組織的高級副總裁兼首席運營官，並於2021年9月至2022年12月擔任地球觀測組織的法律服務部的高級副總裁。卡拉布雷塞先生為GEO的管理團隊帶來了廣泛的知識和經驗。他的經驗，加上他之前擔任過的各種GEO領導職位，使他成為唯一有資格擔任GEO的總裁和首席運營官的人。C.Calabrese先生之前曾擔任

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於二零一零年十二月退休前，總裁將出任土力工程處董事會成員及首席營運官。Calabrese先生最初於1989年加入GEO，擔任業務發展部副總裁，並擔任過一系列越來越高的職位。在加入GEO之前，One Calabrese先生是俄亥俄州阿克倫律師事務所Calabrese，Dobbins and Kepple的合夥人。他還擔任過俄亥俄州阿克倫市董事城市法律助理；俄亥俄州米特爾縣助理縣檢察官和縣支持局局長；以及阿克倫大都會住房管理局的法律顧問和董事發展部主任。

Calabrese先生在阿克倫大學獲得中等教育學士學位，在阿克倫大學法學院獲得法學博士學位。

謝恩·P·馬奇*-2009年3月加入GEO，擔任財務和財務主管總裁副主任。馬奇被任命為代理首席財務官，自2024年1月1日起生效。作為代理首席財務官，馬奇先生負責GEO及其子公司的整體財務管理，以及公司的收購、處置和增長計劃。在加入GEO之前，馬奇先生在法國巴黎銀行企業投資銀行部擔任董事董事總經理，在那裏他工作了11年，不斷提高能力。1995-1997年間，馬奇先生受僱於三和銀行的企業財務部。1988年至1994年，馬奇先生受僱於UJB Financial的財務和信用審計部門。

馬奇先生在佩斯大學魯賓商學院獲得財務管理工商管理碩士學位，並在羅格斯大學獲得經濟學學士學位。

詹姆斯·H·布萊克-布萊克先生於1998年6月加入GEO，擔任GEO懲教設施的高級監獄長。布萊克先生擁有超過37年的矯正經驗，目前擔任安全服務公司的高級副總裁和總裁。在擔任這一職務期間，布萊克先生在美國、澳大利亞、南非和英國的68家不同設施管理着約79,000張牀位和超過17,000名員工。布萊克先生於1985年開始他的懲教生涯，當時他是德克薩斯州刑事司法部(TDCJ)的懲教官。在接下來的八年裏，他一級一級地晉升為高級監獄長。加入GEO後，他在幾家地理操作在接受地球觀測組織中部地區辦事處運營助理董事的職位之前，該公司已在得克薩斯州和佛羅裏達州建立了工廠。2005年，布萊克先生被提升為董事西區合規部負責人。他後來調任董事運營部，2009年被任命為西部辦總裁副主任，負責25個設施和15,000多張牀位的運營監督。後來，他被任命為土力工程處中央區總裁副主任。

布萊克先生於1981年畢業於巴勒斯坦獨立學區。布萊克先生目前正在美國南加州大學攻讀商業管理應用科學學士學位。

Joe·尼格林-2018年12月加入GEO，2019年1月起擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁，2022年12月起擔任GEO法律服務、總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。在加入GEO之前，Negron先生在商法以及複雜的公司和商業訴訟方面擁有30年的經驗。Negron先生在整個職業生涯中曾為佛羅裏達州幾家著名的律師事務所工作，最近在Akerman LLP從事訴訟業務。尼格隆先生還在佛羅裏達州立法機構服務了15年，包括擔任參眾兩院撥款主席，以及在他的最後一個任期內擔任佛羅裏達州參議院的總裁。

Negron先生在Stetson大學獲得學士學位，在埃默裏大學法學院獲得法學博士學位，在哈佛大學獲得公共管理碩士學位。

馬修·T·阿爾本斯-阿爾本斯先生於2022年加入GEO，擔任客户關係部高級副總裁。自2020年9月以來，阿爾本斯先生一直擔任Grindstone Strategic Consulting，LLC的負責人，該公司是一家精品諮詢公司，提供國家安全、執法、業務發展以及管理和領導力諮詢領域的服務。在此之前，阿爾本斯先生有一個26年聯邦法律職業生涯

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執行。從2012年5月到2020年8月，阿爾本斯先生在美國移民和海關執法局擔任過各種職務，最終擔任代理董事，在那裏他領導了一個由20,000名專業人員組成的組織，分佈在400多個國內和國際辦事處，負責數百項聯邦法規的執行。他還曾擔任過董事副主任、董事執行和遣送行動助理以及董事執行和遣送行動執行部助理。

阿爾本斯先生擁有美國大學司法學士學位和南伊利諾伊大學司法行政碩士學位。

理查德·K·朗-張龍先生於2017年加入GEO，擔任項目發展部高級副總裁，此前他在Balfour Beatty Construction工作了30年，成就卓著。馬龍在商業和聯邦政府建築以及工程項目方面積累了豐富的專業知識，使用設計-建造和施工風險管理方法為公共和私營部門客户提供服務，總建築價值超過50億美元。在他的30年在巴爾弗·比蒂建築公司任職期間，李先生曾擔任土木工程師、項目工程師、總估價師、助理項目經理、前期建設部門副總裁、業務收購部門高級副總裁以及負責領導巴爾福·比蒂公司南佛羅裏達年度6億美元業務的高級副總裁等職務。

憑藉30多年的施工經驗，張龍還抽出時間從事行業服務。他是佛羅裏達州最大的聯合建築商和承包商分會(“ABC”)的長期成員和前主席。此外，作為美國軍事工程師協會南佛羅裏達州分會的創始成員和前總裁，總裁先生長期在該協會2012年全國聯合工程師培訓會議上獲得多項榮譽。

龍先生在密蘇裏大學獲得土木工程學士學位，在路易斯安那大學門羅分校獲得建築管理理學學士學位。

克里斯托弗·D·瑞安-瑞安先生於2011年加入GEO，擁有30多年的人力資源經驗。自加入公司以來，張瑞安先生先後擔任過越來越高的人力資源職位，包括員工與勞資關係部董事、員工與勞資關係部總裁副總裁、人力資源部常務副總裁總裁，隨後於2023年晉升為人力資源部高級副總裁。瑞安先生還領導着公司的多元化、股權和包容性(DEI)努力。考慮到更多元化和更具包容性的公司往往表現優於其他僱主的事實，Dei仍然是企業的首要任務。在加入GEO集團之前，瑞安先生曾在美國航空公司、佛羅裏達電力照明公司和美國南方葡萄酒公司擔任過多個人力資源領導職務。瑞安先生還積極參與社區活動，並擔任幾家501(C)(3)的董事會成員。非營利組織為佛羅裏達州棕櫚灘縣的青年和其他居民服務的組織。

瑞安先生擁有紐約州立大學普拉茨堡分校的社區衞生服務理學學士學位。

羅納德·A·布萊克-布拉克先生於2009年8月擔任公司首席會計官兼財務總監總裁副主任。Brack先生於2008年1月至2009年8月擔任GEO副總監兼財務總監，並於2007年4月至2008年1月擔任財務總監。Brack先生於2005年5月加入GEO，擔任助理總監。從2000年到加入GEO，Brack先生在佛羅裏達州勞德代爾堡的Nationsrent，Inc.擔任助理總監一職。1997年至2000年，Brack先生在Arthur Andersen，LLP的勞德代爾堡辦事處任職，在那裏他的最新職位是審計和商業諮詢服務集團的高級審計師。在此之前，Brack先生在World Omni租賃公司和GE Capital Fleet Services的機隊管理業務中工作了十多年。

布拉克先生擁有範德比爾特大學經濟學學士學位。他是美國註冊會計師協會的成員。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示於2024年3月11日(除非另有説明)以下人士實益擁有的全球地質組織普通股股份數目：(I)每名董事及每名在2024年股東周年大會上當選為董事的獲提名人，(Ii)每名獲提名並非董事的高管(“近地天體”)(定義見下表)，(Iii)所有董事、董事被提名人及高管為一組，及(Iv)全球地質組織所知的每名人士或團體實益擁有全球地質組織已發行普通股逾5%。

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董事會、董事會委員會和其他公司治理信息

GEO董事會在2023財年舉行了七次會議。每個董事出席的董事會會議次數至少佔該董事所服務的所有董事會會議總數的75%。

董事獨立自主

根據適用於紐約證券交易所(“紐交所”)上市公司的公司管治標準，董事會必須由符合獨立董事資格的過半數董事組成。在確定獨立性時，董事會每年都肯定地確定董事是否與GEO有“實質性關係”。在評估董事與地球觀測組織關係的“重要性”時，董事會會考慮所有相關事實和情況，不僅從“董事”的角度出發，也從與“董事”有關聯的個人或組織的角度出發。獨立的董事與地球觀測組織沒有任何關係，這種關係可能會削弱董事的獨立判斷能力。特別注意董事是否獨立於管理層，對於與地球觀測組織有業務往來的董事的附屬組織，開展業務的頻率和規律性，以及業務開展時與地球觀測組織保持距離的條件是否與當時與地球觀測組織無關的第三方進行可比業務交易的條件基本相同。物質關係可以包括商業、銀行、工業、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係。

根據紐約證券交易所的獨立性標準，董事會認定託馬斯·C·巴佐基斯、傑克·布魯爾、斯科特·M·科南、林賽·L·科倫、特里·馬約特、安德魯·N·夏皮羅和朱莉·邁爾斯·伍德符合紐約證券交易所公司治理標準下的獨立標準。因此，董事會目前由大多數獨立董事組成，並將在大多數獨立董事舉行年度會議後繼續組成。董事會認定該等董事均為獨立董事，乃基於以下事實：除該名董事為董事外，概無董事與土木工程公司有任何重大關係，包括該關係會令該董事沒有資格被紐約證券交易所上市標準視為獨立。

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委員會

根據我們的企業管治指引，董事會成立了十二個常設委員會。在這些委員會任職的董事會成員和這些委員會的職能如下。

審計及財務委員會

審計和財務委員會在2023財政年度舉行了12次會議。審計和財務委員會的報告包含在本委託書中。

根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立的審計和財務委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性是根據《交易法》定義的規則10A-3，以及根據紐約證券交易所上市標準第303A.02節)。此外，董事會還決定，馬約特先生和夏皮羅先生均有資格成為《條例》第407(D)(5)項所界定的“審計委員會財務專家”。S-K美國證券交易委員會的規則。

審計和財務委員會有董事會通過的書面章程。可在我們的網站上找到，網址為Http://www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--公司治理”。此外，您還可以在以下位置獲得該租約

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打印給任何要求打印的股東，請聯繫我們公司關係部執行副總裁總裁，地址為561-893-0101.根據《憲章》，審計和財務委員會的主要職能和職責包括：

薪酬委員會

薪酬委員會在2023財年召開了9次會議。賠償委員會的報告包含在本委託書中。

薪酬委員會的所有成員都是獨立的(因為獨立性是根據紐約證券交易所上市標準第303A.02節定義的)。

薪酬委員會有董事會通過的書面章程。可在我們的網站上找到，網址為Http://www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--公司治理”。此外，章程的印刷版可供任何要求的股東聯繫我們的企業關係執行副總裁總裁，網址：561-893-0101.根據《憲章》，賠償委員會的主要職能和職責包括：

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有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的進一步信息，請參閲本委託書中其他部分的“薪酬討論和分析”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(根據紐約證券交易所上市標準第303A.02節對獨立性的定義)。

提名和公司治理委員會有董事會通過的書面章程。可在我們的網站上找到，網址為Http://www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--公司治理”。此外，章程的印刷版可供任何要求的股東聯繫我們的企業關係執行副總裁總裁，網址：561-893-0101.根據約章，提名和企業管治委員會的主要職能和職責包括：

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在履行委員會確定和推薦董事會候選人的職責時，提名和公司治理委員會考慮技能、經驗、性格、承諾和多樣性的組合-多樣性被廣泛解釋為各種觀點、觀點和背景，如性別、種族和民族差異，以及其他差異化特徵，所有這些都在選舉時我們董事會的要求的背景下進行。

刑事司法和康復委員會

刑事司法和康復委員會指導和監督公司在改過自新和打擊再次犯罪方面的努力。

網絡安全和環境監督委員會

網絡安全和環境監督委員會指導和監督公司在網絡安全、隱私和環境可持續性方面的工作。

執行委員會

於二零二三財政年度，執行委員會成員定期非正式地討論與GEO業務有關的各項事宜。董事會應當在董事會會議召開期間行使董事會的所有權力，但董事會保留的除外。執行委員會於2023年採取的所有行動均已獲董事會下一次季度會議批准。

人權事務委員會

人權事務委員會指導和監督公司在保護人權方面的工作。

獨立委員會

獨立委員會考慮董事會指定獨立董事審閲之不時可能產生之事項。

法律指導委員會

法律指導委員會與管理層一起審查重大訴訟和其他獨立法律問題的戰略問題。

機構策劃委員會

企業規劃委員會定期與管理層檢討各項企業策略性措施，包括潛在併購活動、業務擴展事宜及企業融資事宜。

業務和監督委員會

營運及監督委員會與管理層檢討不時可能出現的與我們營運有關的各種問題。

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衞生服務委員會

健康服務委員會指導和監督公司在健康服務領域的業務。

董事的確定和選擇

董事甄選及董事資格的程序載於我們的企業管治指引第3節。董事會將根據提名和公司治理委員會的建議，提名一批董事候選人，在每次股東周年大會上選舉，並選舉董事填補空缺，包括在年度會議之間因董事會規模增加而產生的空缺。董事提名人的遴選依據是其個人事業的傑出成就、豐富的經驗、智慧、誠信、獨立、分析性調查的能力、對營商環境的瞭解以及願意投入足夠時間履行董事會職責。董事會相信，各董事應基本瞭解（i）GEO的主要營運及財務目標以及計劃及策略；（ii）GEO及任何重要附屬公司或業務分部的經營業績及財務狀況；及（iii）GEO及其業務分部相對於競爭對手的相對地位。董事會致力於成員多元化，在甄選被提名人時，不會也不會有基於種族、膚色、國籍、性別、宗教或殘疾的歧視。提名及企業管治委員會可在其認為適當的範圍內聘請第三方專業搜尋公司，以物色及審閲新董事候選人及其資歷。

提名及企業管治委員會將考慮股東向其提交的提名人。我們於二零一七年股東周年大會之前採用了代理訪問權。

我們的代理訪問條款載於我們的第三次修訂及重申的附例（“附例”）第二條第6節。代理訪問條款允許一名股東，或一組最多二十（20）名股東，擁有百分之三（3%）或以上的公司已發行普通股連續至少三（3）年，提名現任董事人數的百分之二十（20%）（四捨五入至最接近的整數），惟股東或集團及每名代名人須符合章程所訂明的委任代表查閲的資格、程序及披露要求，包括本公司在上一年度股東周年大會週年日之前90至120天收到有關提名的通知。由於我們的2024年年度大會定於2024年5月3日舉行，因此根據我們的代理訪問程序將在2025年年度大會上考慮的任何提名必須在2025年1月3日或2025年2月2日之前適當提交給我們。

除符合本公司章程的規定外，為遵守通用委任規則，任何人士如有意徵集委任書以支持本公司的代名人以外的董事代名人，必須向本公司發出通知，列明《規則》所規定的資料， 14A-19(B)根據交易所法令，該人士包括一份聲明，表明該人士擬徵集持有至少佔本公司股份投票權67%的股份持有人，以支持除本公司獲提名人外的董事獲提名人，該股東有權在董事選舉中投票。

股東推薦的董事被提名人與提名與公司治理委員會推薦的董事被提名人的考慮事項和資格條件並無其他差異。除了採用代理訪問之外，提名和公司治理委員會沒有通過正式程序，因為它認為迄今為止非正式審議程序已經足夠。提名和公司治理委員會打算定期審查是否應該採取更正式的政策。如果股東希望建議提名人的名字，供提名和公司治理委員會在代理訪問過程之外考慮，該被提名人的名字和相關的個人信息應在下一次年度會議之前至少六個月提交給提名和公司治理委員會，由公司祕書照看，以確保委員會有時間進行有意義的審議。

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董事會領導結構

首席執行官和董事長由兩個不同的人擔任。喬治·C·佐利擔任我們的執行主席，布萊恩·R·埃文斯擔任首席執行官。

作為一家專注於核心業務的公司，我們相信執行主席最適合引導獨立董事關注對公司及其股東最重要的問題。由於我們的執行主席瞭解公司的業務，是行業的先驅，並擁有40多年的經驗，我們認為我們的執行主席是領導董事會的合適人選。

我們致力於獨立的董事會監督。除了我們的執行主席，我們的董事會領導結構還包括一名獨立的首席董事。我們的董事會已經任命特里·馬約特擔任獨立董事的首席執行官。我們的主要獨立董事負責除其他職責外，就會議議程與執行主席協調，以及召集和主持獨立董事會議。

我們相信，董事會目前的領導結構通過在董事會和委員會層面提供獨立領導，並由我們的執行主席和獨立首席董事領導的全體董事會進行最終監督，從而支持下文所述的風險監督職能。董事會定期審查和考慮目前的董事會領導結構是否繼續適合我們公司。

董事會風險監督

我們的董事會對風險監督負有全面責任，重點關注公司面臨的最重大風險。在這一年中，董事會和它所委託的委員會在會議中專門撥出一部分時間來更詳細地審查和討論具體的風險議題。董事會已將監督具體風險的責任下放給以下委員會：

商業行為和道德準則

董事會通過了一項適用於土力工程處董事、高級職員、僱員、代理人和代表，包括其顧問的商業行為和道德守則，我們稱之為行為守則。這個

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行為準則致力於阻止不當行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，充分、公平、準確、及時和透明地披露，遵守適用的政府和自律組織的法律、規則和法規，及時內部報告違反行為準則的行為，以及對遵守行為準則的責任追究。《行為準則》可在我們的網站上找到：Http://www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--商業行為規範與道德”。此外，任何股東如有要求，可聯絡公司關係部執行副總裁總裁，地址為：561-893-0101.

首席執行官、高級財務官和其他員工的道德準則

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第406節，董事會還通過了一項針對首席執行官、高級財務官和所有其他員工的道德準則，我們將其稱為高級財務官道德準則。本《高級財務官道德守則》的正文載於《地球觀測組織行為守則》第19節。《高級財務官道德準則》可在我們的網站上找到，網址為Http：//www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--商業行為規範與道德”。此外，《高級財務官道德守則》的印刷本可供任何股東索取，方法是聯繫公司關係部執行副總裁總裁，地址為：561-893-0101.

企業管治指引

董事會通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的有效運作，並繼續實施良好的公司治理做法。公司治理準則涉及以下事項：董事會的作用和結構、董事會成員的遴選、資格和繼續教育、董事會會議、非員工董事高管會議、董事會自我評估、董事會委員會、首席執行官業績評估、繼任規劃、非員工董事薪酬、某些股東事宜和某些股東權利。

企業管治指引可在我們的網站上找到，網址為Http://www.geogroup.com點擊我們主頁上的鏈接“社會責任”，然後點擊鏈接“誠信治理--公司治理”。此外，公司管治指引已印製，任何股東如有要求，可聯絡公司關係部執行副總裁總裁，地址為：561-893-0101.

董事會和委員會年度自我評估和非員工董事高管會議

董事會每年進行自我評估，由提名和公司治理委員會向董事會報告。此外，審計和財務委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及網絡安全和環境監督委員會也對其業績進行年度自我評估。這個非員工董事會每年至少在執行會議上召開兩次會議，此類會議由董事的一名主席主持，他通常是董事的首席獨立董事。

與董事的溝通

董事會已通過一項程序，以促進股東或其他利害關係方向整個董事會、董事會獨立成員作為一個團體或任何個人成員，包括首席獨立董事非員工董事高管會議。有意致函土力工程處董事局或指定的董事(包括主持董事非員工董事高管會議)或董事會委員會應向公司祕書發送信函，地址為佛羅裏達州博卡拉頓科技路4955號，郵編：33431。

公司祕書將向董事轉交他或她認為適合供董事考慮的所有通信。不適合以下情況的通信示例

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董事的考慮包括商業要約和與股東、董事會運作或GEO事務無關的事項。

董事會成員出席年會

Geo鼓勵所有董事出席年度股東大會。我們當時的所有董事都參加了2023年的年度股東大會。

與股東的互動

在過去的12個月裏，GEO的高級管理層和董事會成員與GEO的普通股股東進行了持續的實質性討論。在這段時間內，GEO已經與大約20個機構股東進行了接觸，他們估計持有GEO普通股流通股的50%以上。此外，GEO一直在與散户投資者進行討論，其中包括跨信仰企業責任中心的成員。具體地説，由於涉及到董事會與股東的直接接觸，GEO的首席獨立董事已經與GEO的四大機構股東進行了多次討論。

在這些實質性討論過程中，地球觀測組織就一系列重要問題從廣泛的股東羣體獲得了寶貴的反饋和不同的觀點：地球觀測組織的高管薪酬計劃、全球環境觀測組織的高管管理層過渡、董事會組成和監督，以及環境、社會和治理事項，包括人權和多樣性、公平和包容性。

作為GEO與股東進行實質性接觸的直接結果，該公司已經採取了幾個積極主動的步驟來處理從股東那裏收到的寶貴反饋。

薪酬話語權

在與股東討論GEO的高管薪酬計劃時，公司收到的主要反饋集中在兩個問題上：1.GEO的高管換屆，並具體提供公司高級管理層換屆的持續時間和完成時間的確定性，以及公司主要高管的長期角色；2.修訂後的公司高級管理層績效獎勵計劃(“績效獎勵計劃”)下用於GEO年度現金激勵薪酬的目標指標。由於股東的反饋，GEO採取了以下行動。

高管換屆

經董事會批准，2024年1月1日，布萊恩·埃文斯擔任首席執行官(首席執行官)；韋恩·卡拉布雷斯擔任總裁兼首席運營官；肖恩·馬奇擔任代理首席財務官。布萊恩·埃文斯在GEO擁有20多年的高級職位經驗，自2009年以來一直擔任公司的首席財務官。韋恩·卡拉布雷塞此前擔任總裁和首席運營官多年，直到2010年12月退休，2021年重新加入公司，擔任法律服務主管，2022年12月進入首席運營官一職。

除了高級管理層的變動外，GEO還在2023年12月宣佈，公司創始人兼現任執行主席喬治·佐利博士將在其現有僱傭協議於2026年7月到期時，過渡到顧問角色和董事會非執行主席的職位，但需得到股東的批准。

這些行動為地球觀測組織的執行過渡時間表和佐利博士未來的參與提供了確定性，佐利博士仍然是地球觀測組織戰略規劃和執行的一個組成部分。

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年度現金激勵薪酬的目標指標

2023年8月，薪酬委員會批准將績效獎勵計劃下的淨收入指標替換為2023財年生效的調整後EBITDA指標，以使我們的薪酬實踐與同行的薪酬實踐更緊密地結合起來。具體地説，EBITDA是最常見的盈利指標，特別是在槓桿水平較高的同行公司中。此外，幾個股東通過我們正在進行的股東參與努力向我們表示，他們更希望我們使用EBITDA作為衡量標準，而不是淨收入。

考慮到年中對指標進行這一改變，薪酬委員會決定根據其先前在今年早些時候為淨收入設定的相同收益水平來設定調整後的EBITDA目標。在確定將獎勵給我們指定的高管的年度激勵現金薪酬金額時，我們的調整後EBITDA加權為65%，我們的收入加權為35%(這與之前分配給淨收入和收入指標的百分比權重相同)。

董事會組成和監督

與股東的反饋一致，GEO最近對其董事會和委員會結構進行了幾次調整。自2024年1月1日起，GEO董事會進行了重組，有8名董事會成員，其中7名是應用紐約證券交易所(NYSE)標準促進董事獨立的獨立董事會成員。婦女和少數族裔目前在GEO董事會中約佔38%，在獨立董事中約佔43%。婦女目前在GEO董事會中佔25%，在獨立董事中約佔29%。

Geo重組了其董事會委員會，包括四個專門委員會，負責監督環境、社會和治理(ESG)事項：

婦女和少數羣體擔任地球觀測組織四個ESG相關委員會中的三個委員會主席。除了在公司規劃、提名和公司治理、法律指導以及運營和監督等其他主要常設董事會委員會中有代表外，婦女還擔任全球環境規劃署四個與ESG有關的委員會中的兩個委員會的主席。

多樣性、公平性和包容性(DEI)

從歷史上看，GEO擁有強大的多樣性統計數據，該公司每年都在其人權和ESG報告中披露這一數據。在GEO在美國的整個組織中，女性約佔我們勞動力的51%，少數族裔約佔我們勞動力的69%。

2023年，GEO收到一份股東提案，要求公司進行種族股權審計。儘管該提議未能得到股東的多數支持，但GEO與股東就Dei相關事項進行了積極的實質性討論。

作為這次股東參與的結果，GEO決定主動進行一次全面的Dei審查，併發布一份獨立的Dei報告，公司計劃每年更新該報告。2024年1月，地球觀測組織聘請了一個獨立的第三方--治理與問責研究所(“治理與問責研究所”)進行環境影響評估，並協助地球觀測組織編寫一份獨立的環境影響評估報告。G&A在執行Dei審查方面有豐富的經驗。Dei審查包括對Dei最佳實踐的研究，使用了彭博社的框架

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性別平等指數，並納入了主要ESG和投資者數據提供商正在尋找的與Dei相關的披露。G&A進行的審查包括對GEO現有政策和計劃的審查，以及與內部和外部利益相關者的訪談，其中包括我們的董事、高級管理人員、一線員工、前囚犯/GEO連續關懷^®與會者、社區領袖和GEO股東的多名代表，包括機構投資者和跨信仰企業責任中心的成員。這一全面的Dei審查導致於2024年3月出版了GEO的第一份年度Dei報告，可在www.geogroup.com/esg上查閲

Geo的首份Dei報告涵蓋了公司董事會和管理層對Dei相關事項的監督，包括與Dei相關的現有公司政策，以及這些政策如何通過強有力的培訓傳達給GEO的員工和其他利益相關者。該報告還涵蓋了DEI計劃和詳細的指標，涉及GEO不同的員工隊伍、GEO服務的不同人羣、公司運營所在的不同社區以及作為GEO供應鏈重要組成部分的不同供應商和供應商。

地球觀測組織的經濟和社會發展部的報告還確定了若干未來的舉措，以解決在經濟和社會發展部審查期間確定的加強領域問題。這些未來的舉措包括加強數據收集，並從GEO的主要利益相關者羣體中收集反饋，其中包括公司的員工、GEO照顧的個人以及我們開展業務的社區。地球觀測組織未來打算採取的舉措還包括建立一個多元化、公平和包容性理事會，由地球觀測組織的首席人力資源官領導，並由組織各級的不同代表組成；以及為各種身份羣體創建員工資源小組，旨在提供更多的聯網、學習和職業發展機會。此外，GEO重申其致力於通過擴大與不同供應商和小企業的接觸來加強不同社區的投資；通過GEO集團基金會維持對貧困羣體的慈善支持；以及加強公司與社區團體、當地學校和基於宗教的組織的夥伴關係。

人權與ESG

在與股東進行實質性接觸後，GEO於2019年9月26日發佈了首份基於2018年數據的年度人權及環境、社會及管治報告。本報告參考了全球報告倡議標準和聯合國《工商業與人權指導原則》編寫。

GEO致力於發佈年度人權及環境、社會及管治報告，自其首份人權及環境、社會及管治報告發表以來，每年都這樣做。GEO每年繼續就人權事項與股東進行實質性接觸，包括與宗教間公司責任中心的各成員進行接觸。

根據股東的反饋，除發佈年度人權及環境、社會及管治報告外，GEO於2022年進行了全面的人權盡職調查評估，評估由Governance & Accountability Institute，Inc.牽頭。（G & A）；包括與內部和外部利益相關者的訪談；並確定與GEO利益相關者（包括公司員工和我們照顧的個人）相關的突出人權。人權盡職調查評估的結果見www.example.com

2023年9月，GEO發佈第五份年度人權及ESG報告。人權及環境、社會及管治報告披露了本公司長期致力於尊重人權及改善受本公司照顧的所有人士的生活。人權與ESG報告還根據公認的ESG報告標準，闡述了與GEO員工發展有關的標準；GEO在公司設施建設和運營過程中為推進環境可持續性所作的努力；GEO在整個公司遵守道德治理實踐。該報告涵蓋截至2022年12月31日的年度，並在可能的情況下提供2020—2022年的支持數據。該報告顯示，除其他項目外，公司範圍的認識和培訓計劃，GEO的承諾，

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為公司照顧的每個人提供安全和人道的環境，員工多樣性，通過GEO連續護理解決累犯問題^®公司與利益相關者的互動、監督和合同合規、保護措施和加強環境可持續性努力。

GEO的人權和環境、社會及管治報告見www.example.com。

2024年，GEO計劃啟動對GEO全球人權政策及其執行情況的審查，包括其員工和承包商的人權培訓計劃。

加強政治和遊説披露

2024年2月，GEO公佈了2023年增強的政治活動和遊説報告披露。鑑於於二零二一年股東周年大會上批准一項有關遊説披露的股東建議，GEO對其過往披露進行了檢討。

根據這一審查，並考慮到股東提案中提出的股東反饋，以及股東就政治捐款披露提供的反饋，GEO改進了其報告，提供了更多、更詳細的資料，説明GEO在公司一級和通過其政治行動委員會進行的遊説活動和政治捐款。

增強版的《政治活動和遊説報告》更詳細地披露了GEO關於遊説活動和政治捐款的政策；董事會提名和公司治理委員會對這些政策和活動的監督情況；由ESTA資助的， 無黨派的GEO政治行動委員會；2023年的政治捐款明細表；2023年的直接和間接遊説開支明細表及披露，包括政府關係顧問直接遊説的開支，以及支付給行業和會員協會和商會的款項，包括用於遊説用途的估計部分；並披露GEO在2023年期間沒有支付任何用於基層遊説通信的付款，GEO不是任何成員，也沒有在2023年期間向任何 免税起草或批准示範立法的組織。

2023年度政治活動及遊説報告已於2024年2月獲董事會提名及企業管治委員會審閲及批准。2023年增強的政治活動和遊説報告可在www.example.com找到。

獨立註冊會計師

Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）於2023及2022財政年度擔任GEO的獨立註冊會計師。GEO審計及財務委員會已委任Grant Thornton LLP為GEO 2024財年獨立註冊會計師。格蘭特·桑頓的一名成員將出席年會，如有需要，發言，並將回答適當的問題。以下載列均富於二零二三及二零二二財政年度向GEO收取的費用總額。

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董事會審計和財務委員會已執行程序，以確保所有審計和允許非審計為土力工程處提供的服務包括預先批准的由審計和財務委員會提供。均富於2023年和2022年向GEO提供的所有審計、與審計有關的服務和所有其他服務均經審計和財務委員會根據這些程序批准。全非審計審計和財務委員會對2023年和2022年提供的服務進行了審查，委員會的結論是，均富提供此類服務符合保持該公司在履行審計職能方面的獨立性。

審計及財務委員會預先審批審計、審計相關、税收和許可非審計服務

審計和財務委員會定期批准均富提供各種審計、審計相關、税務和其他服務。審計和財務委員會計劃繼續審查和預先審批視情況而定的服務。此外，審計和財務委員會已授權其主席代表審計和財務委員會預先審批根據《薩班斯-奧克斯利法案》要求，均富向GEO提供審計和允許的非審計服務；但是，如果主席就任何此類服務作出的任何決定預先審批必須在作出此類決定後舉行的下一次定期審計和財務委員會全體會議上提交。

均富在2023年和2022年向全球環境觀測組織提供的所有服務均經審計和財務委員會根據這些程序核準。審計和財務委員會將繼續審查和預先審批視情況而定的服務。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

薪酬委員會的角色

我們董事會的薪酬委員會建立並定期審查我們的薪酬理念和方案，行使確定和支付高管基本薪酬和激勵性薪酬的權力，並管理員工股票購買計劃和我們修訂和重新制定的2018年股票激勵計劃。我們的薪酬委員會由四名成員組成，每個成員都是獨立的，因為該術語在2002年的薩班斯-奧克斯利法案和根據1934年證券交易法或交易法頒佈的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準中都有定義。薪酬委員會根據一項書面章程運作，該章程於2004年2月首次由我們的董事會通過，並已定期修訂。《章程》更全面地説明瞭賠償委員會的作用、責任和職能。本憲章的最新副本可在我們的網站www.geogroup.com上查看，方法是在我們的主頁上單擊“社會責任”鏈接，然後單擊“誠信治理-公司治理”鏈接。

薪酬話語權結果

“支付話語權”投票吧。

薪酬委員會審議了2023年股東投票的結果“支付話語權”作為與履行其責任有關的眾多因素之一的提議，以及其獨立薪酬顧問的諮詢意見和股東的反饋。

在過去的12個月裏，GEO的高級管理層和董事會成員與GEO的普通股股東進行了持續的實質性討論。在這段時間內，GEO已經與大約20個機構股東進行了接觸，他們估計持有GEO普通股流通股的50%以上。此外，GEO一直在與散户投資者進行討論，其中包括跨信仰企業責任中心的成員。具體地説，由於涉及到董事會與股東的直接接觸，GEO的首席獨立董事已經與GEO的四大機構股東進行了多次討論。

作為GEO與股東進行實質性接觸的直接結果，該公司已經採取了幾個積極主動的步驟來處理從股東那裏收到的寶貴反饋。

在與股東討論GEO的高管薪酬計劃時，公司收到的主要反饋集中在兩個問題上：1.GEO的高管換屆，並具體提供公司高級管理層換屆的持續時間和完成時間的確定性，以及公司主要高管的長期角色；2.修訂後的公司高級管理層績效獎勵計劃(“績效獎勵計劃”)下用於GEO年度現金激勵薪酬的目標指標。由於股東的反饋，GEO採取了以下行動。

經董事會批准，2024年1月1日，布萊恩·埃文斯擔任首席執行官(首席執行官)；韋恩·卡拉布雷斯擔任總裁兼首席運營官；肖恩·馬奇擔任代理首席財務官。布萊恩·埃文斯在GEO擁有20多年的高級職位經驗，自2009年以來一直擔任公司的首席財務官。韋恩·卡拉布雷塞此前擔任總裁和首席運營官多年，直到2010年12月退休，2021年重新加入公司，擔任法律服務主管，2022年12月進入首席運營官一職。

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除了高級管理層的變動外，GEO還在2023年12月宣佈，公司創始人兼現任執行主席喬治·佐利博士將在其現有僱傭協議於2026年7月到期時，過渡到顧問角色和董事會非執行主席的職位，但需得到股東的批准。

這些行動為地球觀測組織的執行過渡時間表和佐利博士未來的參與提供了確定性，佐利博士仍然是地球觀測組織戰略規劃和執行的一個組成部分。

2023年8月，薪酬委員會批准將績效獎勵計劃下的淨收入指標替換為2023財年生效的調整後EBITDA指標，以使我們的薪酬實踐與同行的薪酬實踐更緊密地結合起來。具體地説，EBITDA是最常見的盈利指標，特別是在槓桿水平較高的同行公司中。此外，幾個股東通過我們正在進行的股東參與努力向我們表示，他們更希望我們使用EBITDA作為衡量標準，而不是淨收入。

有關我們在2023財年的股東參與度的更詳細討論，請參閲上面“與股東接觸”一節中的討論。

薪酬顧問的角色與獨立性

薪酬委員會評估了薪酬治理有限責任公司(“薪酬治理”)的獨立性，該公司是一家全國公認的高管薪酬諮詢公司，考慮了以下因素：

薪酬治理已證明其獨立性，除了與高管和董事薪酬諮詢相關的服務外，不向GEO提供任何服務。根據其評估，賠償委員會商定，賠償顧問是獨立的，賠償顧問的工作不會引起任何利益衝突。

於2023年期間，薪酬委員會委託薪酬管治公司提供以下服務：(I)對主管人員的薪酬水平進行同業團體分析和審查；(Ii)審查2023年股東周年大會的委託書，包括與委託書的薪酬討論和分析部分有關的諮詢；(Iii)計算股東總回報(“TSR”)業績以決定基於業績的限制性股票支付水平；(Iv)計算基於業績的限制性股票獎勵的會計公允價值；(V)同業團體分析和審查非員工董事薪酬；(Vi)對高管薪酬趨勢和發展的審查；(Vii)就更新、非房地產投資信託同齡人羣體要用於績效股權薪酬。除了如上所述，薪酬治理在2023年沒有被要求為我們提供任何其他服務。Geo在2023年向薪酬管理公司支付了138,964美元，與其為薪酬委員會開展的工作有關。

根據其章程，賠償委員會有能力保留其認為必要或適宜的任何顧問，以便履行其職責。薪酬委員會還擁有終止其聘用的任何顧問的唯一權力。

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確定補償的程序

薪酬委員會在就被任命高管的薪酬(包括首席執行官的職位)作出決定時，會考慮競爭性市場數據和由薪酬治理機構編制的分析、被任命高管的歷史薪酬以及此類薪酬的適當性，包括定期將其與同行公司集團進行比較。薪酬委員會每年都會使用同行團體和更廣泛的一般行業數據，以獲得對薪酬實踐的總體瞭解，從而確保其以知情和負責任的方式行事，以確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力。薪酬委員會將同齡人羣體數據視為協助其薪酬決定的一個因素。2022年7月，薪酬委員會批准在其未來的同業組分析中使用以下公司，這些分析反映了GEO終止其REIT選舉的決定以及由此導致的GEO全球行業分類標準的重新分類。在評估同業公司的薪酬水平和做法時，薪酬委員會將重點放在下列同業集團的數據上：安全和警報服務、商業服務和用品以及具有類似收入和市值的醫療保健設施：

2023年，薪酬委員會要求薪酬管理公司進行同齡人小組分析，以評估我們整體的薪酬計劃和做法，以及我們任命的高管的薪酬水平。

2023年7月，薪酬委員會根據薪酬管理公司的建議，將Clean Harbors，Inc.和MSA Safe Inc.從同行組中刪除，因為從市值角度來看，它們不再相關，將IAA，Inc.從同行組中刪除，因為它於2023年3月被Ritchie Bros Holdings收購，並將Casella Waste Systems，Inc.添加到同行組，因為它與GEO有很強的業務聯繫。因此，賠償委員會核準在今後的同業小組分析中使用以下公司：

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薪酬委員會在釐定指定行政人員薪酬時特別考慮的重要因素

薪酬委員會在數年內特別關注以下因素：

本公司於過去數年釐定指定行政人員薪酬時，薪酬委員會考慮以下因素：

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我們的高級管理團隊一直將實現股東價值作為優先事項。在過去的幾年裏，由於許多因素，我們的股價經歷了波動和下行壓力，包括政治上反對將公私合作伙伴關係用於安全設施、處理中心和社區再進入中心，以及對我們未來獲得融資的擔憂。

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補償要素

我們針對指定高管的薪酬計劃由以下部分組成：

這些構成部分中的每一個都反映在“薪酬彙總表”中，下文還將進一步詳細討論。

為什麼支付每個補償要素以及每個要素的金額是如何確定的

以下是對我們指定的高管薪酬的每個要素的簡要討論。薪酬委員會審議這些要素中的每一個，以確保在基本薪酬和獎勵薪酬、現金和非現金薪酬、年度薪酬和長期薪酬。薪酬委員會還定期評估我們高管薪酬方案的整體競爭力，將其與我們競爭高管人才的市場上提供的薪酬方案進行比較。總體而言，我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬方案目前是適當的平衡和結構，以留住和激勵我們任命的高管，我們認為他們構成了我們行業最有經驗的高級管理團隊。薪酬委員會持續評估地球觀測組織的高管薪酬政策和做法。

基本工資。支付給被任命的高管的現金薪酬被納入與我們被任命的高管的高管聘用協議的條款中。工資的任何增加都是根據僱用協議的條款或由賠償委員會酌情決定的。

2023年，我們的薪酬委員會在對Zoley先生、Gordo先生、Evans先生和Black先生的2022年年度基本工資進行了個人業績評估，反映了他們對公司強勁財務和運營業績的貢獻，並對市場預期的加薪進行了審查後，決定將他們的年度基本工資增加約3%。這一基本工資增長水平與加薪和基礎廣泛的薪金預算是一致的，非工會員工人數。就2023年而言，我們的薪酬委員會認為，與2022年12月他被任命為首席運營官以及他的個人業績評估反映他對公司強勁財務和運營業績的貢獻以及對市場預期加薪進行審查後，與他2022年的年度基本工資相比，將他的年度基本工資增加約9.5%是合適的。

年度現金激勵薪酬。我們任命的每位高管的年度現金激勵薪酬受我們修訂後的高級管理人員業績獎勵計劃(“績效獎勵計劃”)的約束。績效獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會有權根據績效獎勵計劃做出所有必要或適當的酌情決定。績效獎勵計劃由薪酬委員會管理，並由首席執行官和人力資源部高級副總裁負責日常管理。

2023年8月，薪酬委員會批准將績效獎勵計劃下的淨收入指標替換為2023財年生效的調整後EBITDA指標，以使我們的薪酬實踐與同行的薪酬實踐更緊密地結合起來。具體來説，EBITDA是最常見的

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盈利能力指標，特別是槓桿水平較高的同行公司。此外，幾個股東通過我們正在進行的股東參與努力向我們表示，他們更希望我們使用EBITDA作為衡量標準，而不是淨收入。薪酬委員會認為，重要的是在年中做出這一改變，以迴應我們與股東的討論，而不是等待到2024年實施這一改變。注意對指標進行此更改年中，薪酬委員會決定根據今年早些時候為淨收入確定的同一收益水平確定調整後的EBITDA目標。在確定將獎勵給我們指定的高管的年度激勵現金薪酬金額時，我們的調整後EBITDA加權為65%，我們的收入加權為35%(這與之前分配給淨收入和收入指標的百分比權重相同)。薪酬委員會沒有對業績獎勵計劃作出任何其他修改。

根據績效獎勵計劃，我們任命的每一位高管都有資格獲得基於我們本財年預算收入和調整後EBITDA的相對業績的年度現金激勵薪酬。我們相信收入和調整後的EBITDA是評估我們業績的有意義的指標。我們的管理團隊在制定年度運營計劃和預算時使用這些指標，我們的投資者也使用這些指標來對照我們就收入和調整後的EBITDA提供的年度財務指導來評估我們的業績。就業績獎勵計劃而言，調整後的EBITDA是指根據資產剝離(收益)/損失調整後的EBITDA，税前，可歸因於非控制性利息，基於股票的薪酬費用，税前，與交易有關的費用，税前，其他非現金收入和支出，税前，以及不時定義的某些其他調整。業績獎勵計劃中使用的調整後EBITDA的含義將與我們的季度和年度收益發布和補充材料中的含義相同。在確定年度獎勵現金薪酬的金額時，我們的調整後EBITDA加權為65%，我們的收入加權為35%(統稱為“收入和調整後EBITDA的目標權重”)。

業績獎勵計劃下的獎勵如下：(1)預算收入和調整後EBITDA的目標是在每個財政年度開始時設定的(2023年除外，預算調整後EBITDA的目標是在2023年8月決定用調整後的EBITDA指標取代淨收入指標時設定的)；(2)業績獎勵計劃包括每個被任命的執行幹事的年度獎勵目標額，作為該幹事根據業績獎勵計劃計算報酬的基礎；以及(Iii)在財政年度結束時，業績獎勵計劃所載的乘數，以我們在財政年度的預算收入和調整後EBITDA的相對成績為基礎，適用於上文(Ii)段所述的每位人員的年度獎勵目標金額。所有被任命的執行幹事的乘數都是相同的。

下表顯示了每個被任命的執行幹事根據業績獎勵計劃有資格領取的年度獎勵目標金額，作為相應幹事有資格領取的薪金的百分比。2023年，執行幹事的年度獎勵目標額佔薪金的百分比沒有變化。

下表顯示瞭如何通過對收入的目標權重和調整後的EBITDA結果在直線基礎上分別應用百分比調整方法或乘數來計算每位指定高管的年度獎勵現金薪酬：

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2023年現金激勵結果

2023年調整後的EBITDA目標定為520.0美元，比2022年期間實現的調整後EBITDA減少2,000萬美元或3.7%。賠償委員會認為，將調整後的EBITDA目標定在較低水平是適當的，因為與參與者人數減少相關的較高利潤率的電子監測收入正在下降。

2023年的收入目標定為23.7億美元，與2022年實現的收入持平。薪酬委員會認為，將收入目標與2022年持平是合適的，因為電子監控收入的下降被利潤率較低的安全服務收入所抵消。

2023年，公司實現調整後EBITDA業績低於目標業績目標，實現高於目標業績目標的收入業績。

我們注意到，如果公司維持2023年2月建立的淨收入業績指標，業績將達到目標的94.6%。這略低於2023年8月採用的調整後EBITDA指標的97.5%。

2023年，為個人業績賺取的年度獎勵沒有調整。根據這些結果，向被任命的高管頒發了2023財年業績年度獎勵金額如下：

2023年股權激勵獎

我們的薪酬委員會歷來根據我們的股權薪酬計劃向我們的關鍵員工和董事會成員頒發獎勵，以支持以業績為導向的文化，並進一步協調管理層和股東的利益。

根據我們的股權薪酬計劃授予的獎勵金額由薪酬委員會在考慮以下因素後確定：首席執行官的建議(其獎勵除外)、股份使用率和對股東的潛在攤薄、競爭市場做法、公司的整體表現以及受授者的個人表現。

2023年3月1日，GEO使用與2022年授予的業績標準相同的業績標準，將年度業績限制性股票授予我們指定的高管，但不包括Dr.Zoley，如果獲得該背心，將於2026年3月15日獲得。

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根據執行主席協議的條款，博士將收到授予日期公允價值相當於其基本工資100%的限制性股票，這些股票歸屬於一年制授予日的週年紀念日。

2023年，我們向近地天體提供的股權激勵獎勵100%是以業績為基礎的限制性股票獎勵的形式，而不是整個同行組觀察到的業績和時間既得股權獎勵的組合，這種形式更注重業績。平均而言，同行向近地天體提供的長期激勵中，約58%是基於業績的股權獎勵，42%是時間既得性股權。

下表列出了2023年授予每位被任命高管的限售股時間股數和業績股數：

具體而言，2023年基於業績的限制性股票授予的業績目標為：

根據已動用資本回報率(“ROCE”)指標進行付款所需的門檻被設定為我們在三年測算期內加權平均資本成本(“WACC”)的+1%，以確保付款僅在正回報期間進行。WACC是我們在業績期間的資本成本的產物，在業績期間結束之前不會知道。9%的目標是考慮到較高的利率環境，這可能會增加公司的資本成本，因此與上一個週期一致。更高的資本成本要求更高的收益水平，才能產生相同水平的資本回報率。

此外，如果GEO的絕對TSR為負值，則有一個績效“調控器”將相對TSR指標下的支出上限設置為目標的100%3年制句號。低於閾值的績效會導致該特定指標產生0%的回報。相對TSR指標使用商業智能與專業服務GICS代碼中的所有S&P600公司來衡量業績。

2021年至2023年績效週期的股權激勵結果

2021年3月1日，薪酬委員會在2021年1月1日開始的三年內批准了基於業績的限制性股票歸屬的目標獎勵，前提是截至2023年12月31日實現了某些TSR業績目標和ROCE目標。2021年6月4日，公司向埃文斯先生追加了一筆

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獎勵200,000股業績股票，即在實現2019年1月1日至2021年12月31日期間的業績指標時授予1/3；(Ii)在2020年1月1日至2022年12月31日期間實現業績指標時授予三分之一；以及(Iii)在2021年1月1日至2023年12月31日期間實現業績指標時授予三分之一。額外獎勵是為了加強埃文斯先生的長期激勵部分，以表彰工作流程的顯著增加以及他在公司生命週期中當時財務管理的重要性。委員會認為，增加業績分攤單位將更恰當地確認這些努力的價值，使之符合股東的整體經驗，並反映未來的業績成果。這筆贈款是在戈多先生被任命為首席執行官之前，他在2021年3月1日沒有收到基於業績的限制性股票的授予，但在他被任命為首席執行官後的2021年7月19日收到了基於業績的限制性股票的授予。這項授予是在布賴克先生被委任為高級副總裁，總裁地球物理安全服務公司之前，因此他沒有資格，也沒有收到基於業績的限制性股票的授予。具體來説，工作表現目標是：

薪酬委員會委託薪酬管理公司計算最終的TSR職級，並計算這些獎勵中TSR部分的支出。薪酬治理決定，根據他們對本公司和富時NAREIT股票REITs指數的計算，本公司2021年至2023年的TSR為16.6%，使本公司處於同行組的第59個百分位數，從而導致TSR部分支付122.5%。公司管理層計算出2021-2023年期間基於業績的限制性股票的資本使用回報率為13.6%，這導致ROCE部分的派息為目標獎勵的200%。根據TSR部分和ROCE部分的計算，公司管理層向薪酬委員會證明，當TSR部分與ROCE部分合並時，綜合獎勵支出約為目標獎勵的161%。在審查了薪酬管理和管理部門向薪酬委員會提供的信息後，薪酬委員會核準將基於業績的限制性股票授予下列金額：

2024起賠償訴訟

基本工資

對於2024年，我們的薪酬委員會認為，與他們2023年的年度基本工資相比，將Zoley先生和Black先生的年度基本工資增加約3%是合適的，因為他們的個人業績評估反映了他們對公司強勁財務和運營業績的貢獻，並審查了市場預期的工資增長。這一基本工資增長水平與加薪和基礎廣泛的薪金預算是一致的，非工會員工人數。對於2024年，我們的薪酬委員會決定增加以下人員的年度基本工資是合適的

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Evans先生和Calabrese先生分別被任命為首席執行官和總裁兼首席運營官，自2024年1月1日起分別減少約48%和25%，考慮到他們在GEO的新角色增加了工作職責和責任，他們的個人業績評估反映了他們對公司強勁財務和運營業績的貢獻，以及對擔任該等職位的高管的市場預期加薪進行了審查。

年度現金獎勵機會

2024財年業績的年度現金激勵薪酬將根據業績獎勵計劃確定，該計劃與2023年使用的方法一致，基於薪酬委員會設定的預算調整後EBITDA和預算收入2024年業績目標。任何近地天體的個人目標百分比都沒有變化。

股權獎

薪酬委員會於2024年3月1日向我們指定的高管(博士除外)授予基於業績的限制性股票獎勵，該獎勵將於2027年3月15日授予，獎勵基於2024年1月1日至2026年12月31日期間衡量的兩項業績指標如下：(I)如果GEO達到TSR的某些相對TSR業績目標，則每項獎勵背心中50%的限制性股票股份3年制期間；及(Ii)如土力工程處達到某些ROCE表現目標，則每項獎勵中不少於50%的限制性股票股份可歸屬3年制句號。

根據執行主席協議，Zoley博士於2024年3月1日收到一筆限制性股票的授予，授予日期公允價值相當於其基本工資的100%，該基本工資歸屬於一年制授予日的週年紀念日。

以下列出了在2024年3月1日向每位被任命的高管授予的計時限制性股票和業績限制性股票的數量：

其他福利和額外福利。我們的高管薪酬計劃包括其他福利和額外津貼，更充分地反映在下面標題為“所有其他薪酬”的表格中。賠償委員會每年審查這些福利和津貼的數額和適當性。目前，被點名的高管有資格獲得的福利和額外津貼分為四個一般類別(下文將更詳細地描述)：(I)根據我們的高管退休協議(就博士而言)和根據我們的高級官員退休計劃(對於其他被點名的高管)的退休福利；(Ii)遞延薪酬計劃下的福利；(Iii)我們向被點名的高管提供的人壽保險的價值，而不是我們一般向其他員工提供的；

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和(四)旅行和娛樂津貼，如汽車津貼、俱樂部會費和公司飛機的個人使用。在2024年，約翰·佐利博士被分配了三十(30)小時的個人使用公司飛機的時間，A·埃文斯先生被分配了十五(15)小時的個人使用公司飛機的時間。

高級軍官退休計劃。埃文斯先生和布萊克先生在2023年參加了我們的高級官員退休計劃，該計劃是為我們的高級官員提供的。高級官員退休計劃是一項確定的福利計劃，在某些最高和最低規定的約束下，規定向該官員支付每月退休福利，其依據是該官員在僱員最後五年計入入賬服務(不包括獎金)期間賺取的最終平均年薪乘以該僱員計入入賬服務年限的百分比。參與者將在服務滿十(10)年後根據高級官員退休計劃獲得他或她的福利。服務年限超過十(10)年後，福利金額每滿一年都會增加，但服務滿二十五(25)年後不再增加。高級人員退休計劃的最高目標福利是最終平均工資的45%。較少服務和提早退休的人應支付減少的福利。高級官員退休計劃下的福利100%由該官員領取的社會保障福利抵消，並根據正常生活年金計算。該計劃還規定退休前死亡和傷殘撫卹金。該計劃下的欠款應從公司的一般資產中支付。根據高級官員退休計劃，Calabrese先生沒有資格根據他以前的工作和退休領取退休金，這導致他當時領取了他的福利。2023年高級軍官退休計劃沒有變化。

約翰·佐利博士的高管退休協議

根據本公司與胡祖利博士於2021年5月27日訂立的《2021年經修訂及重訂退休協議》(“2021年經修訂及重訂退休協議”)的條款，於胡佐利博士停止向本公司提供服務之日，本公司將向胡佐利博士支付相當於3,600,000美元的款項，並以現金支付(“2021年修訂及重訂退休協議”)。價值3,600,000美元是根據先前的退休協議應支付予Dr.Zoley的退休款項的大約價值而釐定，而該筆款項是根據訂立2021年修訂及重訂退休協議前每股收市價以GEO普通股股份支付。這筆款項應按季度複利5%的利率計入貸方(“祖輩收入賬户”)。此外，在每個日曆年度結束時，公司將貸記一筆相當於1,000,000美元的金額，前提是John Zoley博士仍根據執行主席協議(“僱傭供款賬户”)為公司提供服務。就業繳款賬户將按每季5%的複合利率(每年約22%)計入利息貸方。自博士停止向本公司提供服務之日起，公司將向博士一次性支付2021年始祖付款、始祖收入賬户和就業供款賬户科目中的每一筆現金款項為了避免所提供的第一個六個月的延遲在《2021年修訂和重新修訂的退休協議》中。截至2023年12月31日，2021年爺爺金和就業繳費賬户的餘額為960萬美元。

遞延薪酬計劃。我們被點名的高管目前因其薪酬水平而被排除在我們的401(K)計劃之外。因此，我們為某些僱員制定了遞延補償計劃，包括被任命的高管，該計劃允許他們最多推遲100%的補償，為他們的退休做準備。根據遞延補償計劃，公司可酌情作出相應的供款。埃文斯和布萊克參與了遞延薪酬計劃。

超額團體人壽保險。我們為我們指定的高管支付高於適用税收規則可排除的水平的人壽保險費率。與由此產生的超額保險相關的付款被視為高級職員的推算收入，公司不得扣除。

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每個薪酬元素如何適應總體薪酬目標，以及如何影響有關其他元素的決策

在制定高管薪酬方案時，考慮了許多因素，包括特定高管的經驗、專業知識和業績、公司的整體業績以及市場上類似職位的薪酬方案。在計算薪酬各部分的數額時，我們的薪酬委員會努力在基本薪酬和激勵性薪酬之間取得適當的平衡，包括基於股權的薪酬和績效獎勵計劃下的現金獎勵。薪酬委員會還努力在現金和現金之間適當分配非現金薪酬(取決於我們當時的股權薪酬計劃下的股權薪酬獎勵的可用性)以及年度和長期薪酬之間的關係。

在考慮市場時，特別強調在可比的同行公司集團中提供的薪酬方案。

2023年，薪酬委員會要求薪酬委員會向薪酬委員會提供一份關於其對高管和董事薪酬水平、政策、做法和程序的審查和分析的報告，並與薪酬委員會選擇的一組同行公司和薪酬治理的意見進行比較。2023年，薪酬委員會還要求薪酬管理向薪酬委員會提交一份關於高管薪酬趨勢和發展的報告。薪酬管理部門編寫並向薪酬委員會提交了各種報告和介紹，有時在薪酬委員會開會之前與薪酬委員會主席討論內容。

高管和董事持股準則

本公司於2012年通過適用於我們的高級管理人員(包括我們指定的管理人員)和我們的董事會成員的股權指導方針。該指引最近一次於2018年修訂，要求我們的行政總裁將持有的GEO股權的價值維持在至少為其年度基本工資的6倍，我們的其他行政人員須維持持有的GEO股權的價值至少為其年度基本工資的3倍，而我們的非員工董事須維持持有的GEO股權價值至少相當於其年度現金預留額的3倍。最近修訂的指導方針還規定，計入總股份所有權要求的股份包括實際擁有的股份、期權和限制性股份、既有和未歸屬的股票，以及門檻水平的未歸屬業績股票獎勵。在達到業績指標並授予業績份額之前，不會計算目標和最高級別的業績份額獎勵。所有高級管理人員和董事必須在被任命為董事或高級管理人員五年後符合股權指導方針。我們的每一位高級管理人員和董事都已符合該等準則，或根據該準則有剩餘的時間這樣做。薪酬委員會負責監督股權指引和對股權指引的任何修訂。

追回/追回政策

2023年10月，為了遵守最近的美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會批准了一項新的薪酬追回政策，也被稱為“追回”政策。該政策規定，如果由於GEO重大不遵守美國聯邦證券法下的任何財務報告要求而導致會計重述，公司將嘗試向我們的承保高管(指董事會根據規則中所述“高管”的定義確定的任何現任或前任GEO高管)追回10D-1),該幹事在緊接規定的重述日期之前的三個完整財政年度收到的基於獎勵的報酬數額，超出瞭如果根據重述數額確定本應收到的基於獎勵的報酬數額。

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禁止對公司股份進行對衝和質押

本公司根據其內幕交易政策條款禁止本公司證券的某些交易，包括從事對衝交易以對衝本公司證券的損失，包括但不限於套期、遠期銷售合同、公開交易期權、認沽、看漲或其他衍生工具的交易，以及從事本公司證券的賣空。此外，除非獲得行政總裁或薪酬委員會主席的豁免，否則董事、高級職員及僱員不得在保證金賬户持有公司證券或以其他方式將公司證券質押作為貸款抵押品。埃文斯先生獲得了這一限制的豁免。

結論

我們相信，我們的薪酬計劃適當地獎勵高管業績，並將我們任命的高管和關鍵員工的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起，同時也使公司能夠吸引、留住和激勵有才華的高管。薪酬委員會將繼續以薪酬委員會認為最符合我們股東利益的方式發展和管理我們的薪酬計劃。薪酬委員會監督對我們高管薪酬的諮詢投票結果(稱為“支付話語權”投票)，並將這些結果作為履行其職責時所考慮的諸多因素之一納入其中。

董事會薪酬委員會提交：

特里·馬約特，董事長

託馬斯·C·巴佐基斯

斯科特·M·科南

安德魯·N·夏皮羅

與風險管理相關的薪酬政策和做法

我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住我們的高管，並激勵他們在年度和長期基礎上增加股東價值，主要是通過增加收入和調整後的EBITDA來實現。為此，薪酬方案包括重要形式的激勵性薪酬，以確保高管的利益與我們股東在創造收入和調整後的EBITDA方面的利益保持一致。根據薪酬委員會對本公司薪酬政策及做法的定期檢討，薪酬委員會認定，本公司員工薪酬政策及做法所產生的風險不太可能對本公司造成重大不利影響。

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薪酬彙總表

下表顯示了在2023年、2022年和2021年期間，每個被點名的地球觀測組織執行幹事在擔任地球觀測組織僱員期間以各種身份提供的服務所獲得的報酬，以及提供這些服務的能力。就本委託書而言，GEO的指定行政人員為(I)GEO首席執行官、(Ii)GEO首席財務官及(Iii)截至2023年12月31日薪酬最高的三名GEO行政人員，但於截至2023年12月31日止財政年度擔任行政總裁或首席財務官的行政人員除外。

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某些重要的高管薪酬協議和安排

2023年期間實施的以下高管薪酬協議和安排對於瞭解上表中披露的支付和/或應支付給我們被點名的高管的金額具有重要意義。

喬治·C·佐利的高管聘用協議

本公司與Zoley博士於2021年5月27日訂立自2021年7月1日起生效的執行主席聘用協議(“執行主席協議”)。根據執行主席協議的條款，Zoley博士擔任執行主席，協助新任首席執行官過渡，並直接向董事會報告，任期五年，至2026年6月30日結束，並可自動續任一年制除非本公司或博士在期限屆滿前至少一年給予書面通知，否則不適用於任何期限。根據執行主席協議的條款，博士將獲得100萬美元的年度基本工資，並將有資格根據任何管理高級管理人員業績獎勵的計劃的條款，獲得相當於基本工資100%的目標年度業績獎勵。Zoley博士還將有權獲得年度股權激勵獎，授予日期公允價值相當於基本工資的100%，並受授予日期起一年一(1)的時間歸屬時間表的約束。最後，佐利博士有權參加地球觀測組織執行官員享有的所有福利和津貼。

執行主席協議規定，一旦本公司無故終止執行主席協議，或博士因正當理由終止執行主席協議，或博士去世或殘疾，博士將有權獲得相當於其年度基本工資和目標獎金總和的兩倍的終止金。此外，任何股權獎勵的未歸屬部分將完全歸屬，本公司將從他們根據分居協議不再有權享有附帶福利之日起至執行主席協議終止之日十(10)週年之日起向Dr.Zoley博士及其任何受保家屬提供高管福利。就《執行主席協議》而言，如果(I)佐利博士的權力、職責或責任大幅減少，包括要求佐利博士向董事會以外的任何個人或實體報告的任何要求；(Ii)對佐利博士的基本工資、獎金、股權獎勵或退休積分的任何重大削減；(Iii)GEO要求佐利博士必須在距其主要受僱地點50英里以上的地方提供服務，則應存在“充分理由”；或(Iv)GEO對本協議的任何實質性違反；但是，只有當博士在上述事件最初存在的九十(90)天內向GEO發出書面通知，並且GEO未能在該通知的90天內補救該事件時，才有充分的理由存在。

一旦GEO因由或博士無充分理由終止執行主席協議，博士將有權只獲得終止生效日期到期的補償金額，包括根據其高管退休協議應支付給他的退休福利。《執行主席協定》包含限制性契約，包括競業禁止在行政人員終止僱用後的三(3)年期間內有效的《公約》，以及慣例保密和工作產品條款。

2023年11月29日，本公司確認，根據執行主席聘用協議，博士將於2026年6月30日辭去執行主席一職。本公司與佐利博士計劃於2026年6月30日前簽訂諮詢服務協議，以反映佐利博士自2026年7月1日起繼續擔任本公司顧問，同時繼續擔任本公司的非執行董事董事會主席，但須經股東批准。

何塞·戈多的高管聘用協議

戈多先生與本公司於2021年5月27日訂立《高管聘用協議》(以下簡稱《CEO聘用協議》)，規定戈多先生將受聘於本公司，為期三年

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從2021年7月1日(“生效日期”)開始的任期。根據《首席執行官聘用協議》的條款，戈多先生擔任首席執行官，直接向執行主席彙報。

行政總裁聘用協議的條款規定每年基本工資為900,000美元，但須經薪酬委員會全權酌情審查及可能增加。根據首席執行官聘用協議的條款，金戈多先生還有權獲得目標年度績效獎勵，金額為金戈多先生基本工資的85%(後來增加到100%)，並有權參與本公司的股票激勵計劃，在生效日期，公司授予金戈多先生50,000股績效股票，在三年內按比例歸屬。

2023年11月30日，本公司宣佈，在GEO與戈多先生進行討論後，雙方同意，戈多先生將以雙方同意的條款離開，擔任首席執行官和董事會成員，並過渡到顧問的角色，自2023年12月31日(“分離日期”)起生效。 

戈多先生和地球觀測組織於2023年11月29日簽訂了《分居和全面釋放協議》(《分居協議》)。根據離職協議的條款，戈多先生：(I)收到截至2023年12月31日的所有應計工資，減去適用的扣繳；(Ii)根據業績獎勵計劃的條款，有資格獲得截至2023年12月31日的年度的目標年度業績獎勵，如果並在賺取的程度上，與參加業績獎勵計劃的其他高級管理人員同時獲得；以及(Iii)申請人將有權根據《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)支付醫療保險費，截止日期為分居日期或不再有權獲得COBRA繼續承保之日起十八(18)個月中的較早者。根據分離協議的條款，戈多先生的股權獎勵協議將在其離職後繼續存在，只是業績股票僅在第一個18個月的保證期諮詢協議的一部分。分離協議還包含相互釋放、合作以及非貶低條款。

戈多先生和GEO還於2023年11月29日簽訂了諮詢服務協議(“諮詢協議”)，自2024年1月1日起生效，為期十八(18)個月，截止日期為2025年6月30日(“諮詢期”)。根據諮詢協議的條款，戈多先生將可就訴訟、客户關係、運營問題、增長機會以及公司財務管理和債務重組事項提供諮詢和支持，並提供地球觀測組織要求的任何和所有其他相關協助，諮詢期的諮詢費為每月40,000美元。公司正在尋求繼續為戈多先生在這些特定領域提供服務，以受益於他在該行業的多年經驗、他在公司內部及其與其行業合作伙伴之間建立的深厚關係、他的全球經營視角以及他在專業行業的特定專業知識。此外，戈多先生之前授予的未歸屬業績股票將繼續按計劃歸屬，直至2025年6月30日，屆時董事會薪酬委員會將證明業績目標實際達到。《諮詢協定》還載有與保密和利益衝突有關的規定。

高級懲教人員聘用協議

2023年，我們與埃文斯、卡拉布雷塞和布萊克先生簽訂了高級官員聘用協議。

2023年、2022年和2021年財政年度支付給這些管理人員的基本工資數額載於上文薪酬彙總表。根據我們的績效獎勵計劃的條款，高管還有權獲得目標年度激勵獎金，該計劃將在上文的薪酬討論和分析部分進一步描述。

在截至2023年12月31日止年度內，對埃文斯先生和布萊克先生有效的高級職員僱用協議規定，當因土力工程處以外的任何理由(如僱用協議所界定)或行政人員自願辭職而終止協議時，行政人員將有權獲得相等於以下金額的解僱金：(1)行政人員當時的兩年

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當前年度基本工資；加上(2)行政人員的僱員福利(根據僱傭協議的定義)持續兩年，加上(3)行政人員在緊接終止合同之前有權休的帶薪休假時間總和的美元價值，但實際上該行政人員並沒有拿到。此外，僱傭協議規定，在行政人員終止時，GEO將根據其僱員汽車政策轉讓其在行政人員使用的任何汽車中的所有權益，並支付該等汽車的任何未償還貸款或租賃的餘額，以便行政人員完全擁有該汽車。如果這種汽車被租賃，僱傭協議規定，GEO將支付租賃的剩餘費用。此外，於終止時，行政人員的所有未歸屬購股權及限制性股票將立即完全歸屬，但在終止時仍須按業績歸屬的任何限制性股票，只可在董事會薪酬委員會證明業績目標實際達致時才歸屬。

在截至2023年12月31日的年度內，對卡拉布雷先生有效的高級官員僱用協議規定，在因地球觀測組織(按照僱用協議的定義)或行政人員自願辭職以外的任何理由終止協議時，行政人員將有權獲得相當於以下金額的解僱金：(1)相當於行政人員當時的年度基本工資的六個月；加上(2)行政人員的僱員福利(根據僱傭協議的定義)持續六個月，加上(3)行政人員在緊接終止合同前有權休的帶薪假期總和的美元價值，而實際上該行政人員並沒有休。此外，於終止時，行政人員的所有未歸屬股票期權及限制性股票將立即完全歸屬，但於終止時仍須按業績歸屬的任何限制性股票，只可在董事會薪酬委員會證明業績目標實際達到時方可歸屬。

在地球觀測組織因原因或行政人員自願辭職而終止僱用協議時，行政人員將只有權獲得終止生效之日到期的薪金、獎金和僱員福利。每份僱傭協議都包括競業禁止貫穿整個世界的聖約兩年制行政人員終止僱用後的一段時間，以及慣例的保密條款。

根據僱用協議條款，薪酬委員會核準的埃文斯、卡拉布雷塞和布萊克先生2023年年基本工資分別為695,250美元、575,000美元和540,750美元。

我們與埃文斯先生和卡拉布雷塞先生簽訂了新的高管聘用協議，從2024年1月1日起生效，他們分別被任命為首席執行官和總裁兼首席運營官。

高管退休協議

請參閲上面的“薪酬討論和分析”一節，以瞭解本公司與T.Zoley博士簽訂的修訂和重申的退休協議的討論。

高級軍官退休計劃

Geo為包括埃文斯和布萊克在內的高級官員維持着一項高級官員退休計劃。高級人員退休計劃是一項不合格該計劃規定，在符合某些最高和最低規定的情況下，向公務員支付每月退休福利，其依據是公務員在最後五年的計分服務年薪(不包括獎金)乘以該僱員計分服務年限的最終平均年薪的百分比。參與者將在完成十(10)年的服務後，根據高級管理人員退休計劃獲得其福利，前提是該參與者將繼續受僱於本公司，直至至少55歲。服務年限超過十(10)年後，福利金額每滿一年都會增加，但服務滿二十五(25)年後不再增加。高級人員退休計劃的最高目標福利是最終平均年薪的45%。較少服務和提早退休的人應支付減少的福利。項下的利益

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高級官員退休計劃百分之百(100%)由該人員領取的社會保障福利(或估計將領取的社會保障福利，如適用)抵銷，並以正常生活年金為基礎計算。該計劃還規定退休前死亡和傷殘撫卹金。該計劃下的欠款應從公司的一般資產中支付。根據高級官員退休計劃，Calabrese先生沒有資格根據他以前的工作和退休領取退休金，這導致他當時領取了他的福利。

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基於計劃的獎勵的授予

以下是關於向被任命的執行幹事授予2023年12月31日終了年度基於計劃的獎勵的信息。

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財年未償還的股權獎勵年終

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的基於股權的獎勵的某些信息。

期權行權和既得股票

下表列出了有關2023年期間地球觀測組織每位被提名的執行官員行使股票期權和授予股票獎勵的某些信息。

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養老金福利

下表列出了關於每個計劃的某些信息，這些計劃規定在地球觀測組織退休時、之後或與退休有關的每一名地球觀測組織執行幹事的報酬。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表列出了截至2023年12月31日，(I)根據該官員的僱用協議，與土力工程處在該日無故終止該官員的僱用或由該官員以好的理由終止僱用有關的付款，(Ii)根據該官員的僱用協議，(Ii)根據該官員的僱用協議，(Iii)根據該人員的退休協議或安排，因任何理由(包括因該人員的退休、死亡或傷殘)而終止該人員在該日期的僱用。表中的所有付款將根據上文“某些重要的高管薪酬協議和安排”中更全面描述的僱傭和退休協議和安排支付。表中的所有數額將從土力工程處的一般資產中一次性支付。

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薪酬比率

根據2010年通過的《多德-弗蘭克法案》，我們必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與支付給我們首席執行官的總薪酬的比例。以下段落描述了我們的方法和由此得出的CEO薪酬比率。

我們在2023年12月31日使用我們的員工總數確定了中位數員工。截至2023年12月31日，我們在美國、澳大利亞和南非約有16,000名員工。我們大約87%的員工分佈在美國。我們多元化的員工羣體

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在經驗、教育和專業培訓方面差異很大。無論員工在組織中的角色或所在位置如何，確定工資的過程都是相同的。審查當地市場競爭數據，以確定基本工資。然後根據這些基本工資比率調整個人工資，以反映個人的作用和責任以及他或她的經驗、教育和專門培訓。

根據De Minimis例外，在確定員工中位數時，我們排除了南非的486名員工，約佔我們勞動力的3%。我們使用相關的平均貨幣匯率將我們澳大利亞員工的薪酬兑換成美元。我們沒有對生活成本進行調整。

為了從我們的員工中確定員工的中位數，我們比較了基本工資金額，這反映在我們2023年的工資記錄中，不包括我們的首席執行官。我們使用此薪酬度量確定員工的中位數，該薪酬度量一致地應用於計算中包括的所有員工。我們不會給予員工很大比例的權益，所以使用基本工資被認為是有代表性的。因此，截至2023年12月31日的年度總薪酬為中位數員工50,502美元，首席執行官3,137,763美元，如薪酬彙總表的“總”欄所示。2023年，我們首席執行官的薪酬與我們員工的中位數薪酬之比約為62倍。

由於用於確定我們員工年總薪酬的中位數並基於該員工的年總薪酬來計算薪酬比率的美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與我們公司的薪酬比率相比較，因為其他公司在不同的州和國家設有總部和辦事處，具有不同的員工人數和薪酬做法，並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算其薪酬比率。

提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和管理層在作出薪酬決定時都沒有使用薪酬比率的衡量標準。

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