附錄 B

在開曼羣島大法院

金融服務部

原因 NO.FSD OF 2024 ()

在《公司問題法》（2023 年修訂版）中

就我們生物製藥公司而言，有限公司

清盤請願書

至：大法院

中國北京市大興區黃村鎮元生山莊120-2號張毅的卑微請願書（ 請願人) 表明：

請願人尋求下令清盤 YS Biopharma Co., Ltd.（公司) 根據《公司法》（2023 年修訂版）第 92 (e) 條（ 《公司法》）理由是將公司清盤是公正和公平的。

導言

根據《公司法》，該公司於2020年11月16日作為有限責任豁免公司在開曼羣島註冊成立，註冊號為368187。

該公司的註冊辦事處位於開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House 的 PO Box 309。

請願人是公司前身的創始人，也是公司的董事。直到最近，請願人還是公司的大股東和董事會主席。

該公司

該公司是一家全球生物製藥公司，致力於發現、開發、製造和商業化用於傳染病和癌症的新一代疫苗和治療性生物製劑。該公司通過其子公司在中國、新加坡、美國、阿拉伯聯合酋長國和菲律賓開展業務，擁有800多名員工。

公司於 2023 年 3 月 17 日在納斯達克上市。公司的法定股本為 5萬美元，分為25億股普通股，每股面值0.00002美元。請願人是公司629,188股普通股的註冊和受益所有人。此外，申請人也是以下股份的受益所有人和控制權：

(a)

All Brilliance Investments Limited持有的38,972,000股普通股，該公司是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司（BVI) 完全由請願人控制。

(b)

Hopep World Company Limited持有的4,571,500股普通股，Hopep World Company Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由請願人的妻子瑞米完全控制；

(c)

Acton Town International Limited持有的2,435,750股普通股，該公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的，由請願人的女兒張楠女士完全控制；

(d)

Apex Pride Global Limited持有的2,435,750股普通股。Apex Pride Global Limited是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司，由請願人的另一個女兒張旭女士完全控制；

(e)

張楠女士直接持有的13,339股普通股；以及

(f)

張旭女士直接持有的31,658股普通股。

這些關聯公司要麼由申請人直接控制，要麼由申請人通過其家庭成員間接控制，並且他們簽訂了一致行動協議。在下文詳述的所謂股票發行之前，請願人控制了公司已發行和流通普通股總額的52.75％。

不包括請願人，該公司的其他董事是：Ajit Shetty、Hui（David）Shao、Rachel Yu、童少靜、Viren Mehta和Bo Tan（ 敵對團體).

不當獲得的禁令

由 Ex Parte敵對組織於 2023 年 12 月 21 日發出的傳票，公司向大法院申請禁令救濟，以限制請願人， 除其他外，行使大股東的權利，自稱是公司董事長。

10.

這個 例如部分 向法院發出傳票的依據是，請願人企圖扼殺對他涉嫌不當行為和公司管理的調查，因此不應允許他申請臨時股東大會取代敵對團體擔任的董事。敵對組織還使公司斷言請願人欠下信託義務 qua 公司股東不得為自己的利益對其股份進行投票，而是為了公司的利益而必須這樣做。

11.

2023 年 12 月 22 日，首席大法官拉姆齊-黑爾閣下批准了在 Ex Parte 召喚（禁令）。作為下達禁令的條件，公司必須承諾不會發行公司股份（承諾），此前請願人在信函中對敵對組織會利用其權力不當稀釋其在公司的控股權表示擔憂。如下文所詳述，請願人的擔憂現已成為現實。

12.

2024 年 2 月 5 日和 6 日，法院裁定了歸還日期 Ex Parte召喚（ 返回日期）。在退貨日期結束時，法院解除了了禁令。總而言之，公司放棄了獲得最終救濟的任何嘗試，限制請願人召集臨時股東大會以其在上獲得的形式取代敵對團體 Ex Parte基礎。該公司實際上承認，請願人有權為了自己的利益對其股票進行投票，因此，他有權召集臨時股東大會來驅逐敵對團體。

13.

在執行禁令時，法院得出結論，敵對集團的公司未能履行其全面和坦率披露的責任。截至提交本申請之日，法院尚未提供其解除禁令的書面理由。但是，公司重大違規行為的實質內容與以下事實有關：請願人不可能打算通過罷免敵對集團來扼殺對其行為的調查，因為直到他發出通知要求臨時股東大會解散敵對團體之後，他才被告知進行任何此類調查。

14.

由於以不當方式獲得的禁令以及公司章程中關於罷免公司董事的通知要求以及納斯達克的其他要求，申請人被不公正地阻止在敵對集團據稱發行股票以稀釋請願人的控股權之前行使罷免權，詳情見下文。如果法院沒有被誤導下達禁令，阻止申訴人這樣做，敵對組織就會在數週前被免去公司董事的職務。但是，由於不當獲得的禁令，敵對團體就不能控制公司的管理層，因此也沒有機會讓公司採取看似已採取的措施進行任何交易。

15.

2024 年 2 月 5 日，請願人申請強制禁令，要求公司任命自己選擇的董事，以重新控制董事會，因為章程和納斯達克法規的通知要求阻礙了他及時罷免敵對團體的能力。但是，法院駁回了請願人的傳票，理由是他們認為不願干涉公司內部的運作。可以推斷，法院認為敵對團體的行為符合公司的最大利益。這種情況沒有發生。

R-Bridge 貸款

16.

2022年3月16日，作為借款人的益生生物（香港）控股有限公司等公司簽訂了融資協議（香港怡生）、作為貸款人的R-Bridge Investment Three Pte Ltd和作為貸款人的R-Bridge醫療保健基金有限責任公司（R 橋) 作為代理人（ 設施協議）。 R-Bridge 是加拿大廣播公司集團的貸款子公司 (CBC），該公司的主要投資者，實益擁有該公司4,032,050股股份。

17.

當加拿大廣播公司的股票首次在納斯達克公開交易時，該公司的股份價值為40,884,987.00美元，當時該公司收盤價為每股10.14美元。實際上，在許先生（David）邵稱涉及賣空的時期暴跌之前，其價值甚至也上漲至每股12.93美元。尚不清楚邵先生和與他有關的人在多大程度上參與了賣空。

18.

在 2023 年 12 月 27 日到申報日期之間，R-Bridge 向公司發出了四封信（ R 橋公告）其中指控該公司（作為擔保人）違反了融資協議下的息税折舊攤銷前利潤率承諾。因此，R-Bridge 要求立即償還4400萬美元，並記錄説，根據融資協議，如果不在2024年2月9日之前這樣做，將構成違約事件。邵先生斷言，違約事件的影響將不可避免地觸發公司的資不抵債清算，從而破壞股東價值。這個 bona fides 由於R-Bridge發放的貸款缺乏商業理由，因此R-Bridge的通知受到的審查，其中的通知受到審查。可以推斷這是因為加拿大廣播公司和敵對組織齊心協力，串通給請願人造成經濟損失。

19.

為了滿足 R-Bridge 通知中的需求，公司有許多選擇可供選擇。特別是，HK Yisheng有1500萬美元的現金餘額可用於支付以滿足根據融資協議提出的需求。另外，遼寧益盛與三家貸款機構進行了接觸，他們都表示有興趣向其提供貸款便利，願意在2024年3月底之前向其提供約2921萬美元的累計等值貸款，但須完成盡職調查和批准程序。此外，在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月左右，在請願人與加拿大廣播公司集團創始人兼首席執行官付偉先生（通過電話和短信）進行討論後，先生原則上同意部分償還未償貸款並延長還款期限，直到該提議在敵對集團幹預後被撤回。因此，請願人相信，可以迅速籌集總額為4,421萬美元的資金，以滿足融資協議下的需求。

董事會違反信託義務 — SPA 和不當稀釋

20.

如前所述，法院於 2024 年 2 月 6 日在退貨日期結束時解除了禁令。敵對團體祈禱在履行信託義務時獲得不受限制的自由裁量權，並自稱希望按照其信託義務行事。在申報日期較早者和 2024 年 2 月 9 日之前只有作出的承諾已失效。

21.

2024 年 2 月 7 日，請願人邀請敵對組織召開緊急會議，以決定向R-Bridge支付1500萬美元，並尋求將期限至少延長三個月，這樣貸款餘額可以由公正和獨立的金融家進行再融資。這將保持現有的股東價值。在的迴應中，該公司表示，已經召開董事會特別會議，該會議將於美國東部時間上午10點，北京時間晚上11點舉行（ 董事會會議）。在發給申請人的董事會會議通知中，議程規定為：

(a)

在我們仍在等待開曼羣島大法院的正式書面文件期間，更新並討論開曼羣島大法院的聽證會；

(b)

討論 R-Bridge 通知和公司的財務狀況；

(c)

審查當前的資本市場狀況和中國、香港和美國的公司戰略；

(d)

討論並對請願人提供的提案和/或其他行動計劃進行投票；以及

(e)

董事會成員認為必要的其他業務。

22.

公司進一步表示，已考慮了請願人提出的選項，但鼓勵請願人提供有關債務融資提案的文件。

23.

同一天，公司與 Apex Prospect Limited 簽訂了份股權購買協議 (Apex）對於公司95,269,762股普通股的私募配售，每股面值為0.00002美元，收購價為每股0.41986美元（ 水療中心) 總額為4000萬美元，這將使Apex擁有這家公司50.59％的控股權。在SPA下發行股後，請願人的股權從52.75％稀釋至公司26.07％的權益。由於此次股票發行將導致納斯達克上市公司的控制權發生變化，因此本次股票發行違反了納斯達克規則5635（b），，該規則要求在證券發行之前獲得股東批准，而或可能的發行將導致公司的控制權變更。這種違反規則的行為可能導致公司退市。

24.

在董事會會議上，敵對組織拒絕參與有關債務融資的討論，並切斷了請願人律師的聯繫。取而代之的是，敵對團體未經進一步討論就決定批准 SPA，一份份內容詳盡的文件是在迴歸日期之前談判達成的，但是在董事會會議議程或其他議程中從未向請願人發出通知。儘管公司有可行的替代方案來滿足在融資協議下提出的要求，而且大股東反對其稀釋，但董事會還是利用禁令所產生的控制權不當保留來發行股票，以稀釋請願人的控股權。這是面對這樣一個事實，即申請人在現階段不再只是股東，而且還是或有的債權人，能夠索賠因不當獲得的禁令造成的任何損失而造成的損失和損害。此外，作為應急債權人，股票發行和使用資金向R-Bridge付款將直接增加他的損失，因此構成不公平的優惠。

25.

2024 年 2 月 9 日，，也就是董事會會議的第二天，敵對組織向請願人提供了被處決的 SPA 的副本。敵對組織還向請願人提供了一份股票購買協議草案，如果他能在農曆新年假期期間，即2024年2月16日之前，根據以相同的價格收購相同數量的股票。但是，申請人無法在五個工作日內以個人身份籌集4000萬美元，因此無法參與股票發行。公司應該而且本來也會知道申請人無法參與股票發行，因為請願人在申報日的證詞中表示，他無法在如此短的時間內籌集所需資金。

26.

在董事會會議決定批准 SPA 的次日提供已執行的 SPA 的副本之前，沒有提供 SPA 的草稿，也沒有與 SPA 相關的任何法律建議（無論是與 SPA 有關） 初步證實 儘管請願人仍然是公司的董事，但他曾經向其提供了違反納斯達克規則5635（b）（上文或其他規定）或任何其他融資選擇的行為。除了請願人自己的文件外，在董事會會議上向董事會提交的唯一文件是xCap Partners的一位Poon先生的初步財務分析，據説他是公司的財務顧問，他只聽取了邵先生的口頭指示。據請願人所知，潘先生還是Summit Healthcare的總裁，Summit Healthcare是CBC 持有公司股權的實體之一，也是公司在納斯達克上市的特殊目的收購公司。

27.

根據公司於2024年1月22日公佈的截至2024年3月31日的財年上半年，即截至2023年9月30日的未經審計的財務業績，公司的資產負債表顯示淨資產為224,418,939美元，淨負債為146,826,760美元，股東權益為77,592,179美元。粗略計算允許Apex以4000萬美元的對價收購公司50％以上的股份將使Apex在公司的股權價值超過58,796,089.50美元¹。同時，這將使申請人的淨資產從40,929,874.40美元減少到 30,656,281.10美元。²

¹77,592,179美元的股權加上公司資產負債表上R-Bridge貸款減少4000萬美元的好處，將使淨資產增加到117,592,179美元，其中50％為58,796,089.50美元。

²同樣，77,592,179美元中的52.75％為40,929,874.40美元，而117,592,179美元中的26.07％為30,656,281.10美元。

其他問題

28.

2023 年 12 月 9 日，同時擔任 N&G 委員會主席的 Ajit Shetty 發送了一封電子郵件，邀請 N&G 委員會成員（包括請願人 Stanley Chang 和 Viren Mehta）於 2023 年 12 月 9 日晚上 10 點（北京時間）開會，討論 Rachel Yu 作為董事候選人的問題（ N&G 會議)會議前不到 20 小時。在 N&G 會議上，董事們投票決定任命 Rachel Yu 為董事。在任命 Rachel Yu（提前不到 20 小時就提案發出通知）後，敵對組織決定解除申請人董事會主席的職務，但沒有發出任何通知。敵對組織之所以採取上述行動，是因為該公司被告知需要改善其公司治理流程，以遵守 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX），它抱怨請願人在獲得禁令時阻礙了的執行。

29.

2023 年 12 月 11 日，邵先生錯誤地任命吳春元為北京益生生物科技有限公司總經理，任命李剛為該公司兩家全資子公司遼寧益生生物製藥有限公司總經理。這些任命違反了公司的相關內部程序。此外，這些人沒有適合擔任這些至關重要的職位的經驗，李剛也不具備在遼寧省食品藥品監督管理局正式註冊為總經理所需的資格，這使子公司的運營處於危險之中。

30.

2023 年 12 月 22 日，向請願人提供了一份內部調查報告，其中詳細説明瞭有關邵先生及其收購 “Pamica 項目” 的相關信息（ 調查報告) 信富（北京）醫藥科技有限公司（新富）。總之，《調查報告》顯示，邵先生個人從向信富提供的貸款中獲利，獲得了 100% 的利息，用於Pamica項目的研究和開發，他還以低於市場的價格收購了林海翔擁有的公司股份（當時距離上市還有大約一個月的時間），這是促使該公司收購Pamica的安排的一部分伊卡項目。儘管向董事會分發了調查報告，但敵對組織未能對採取行動或以其他方式調查針對邵先生的不當行為指控。可以將這與給予的差別待遇相提並論，請願人只是在召集臨時股東大會更換董事後才在沒有通知的情況下被免職的；可以推斷，這是敵對組織、加拿大廣播公司、R-Bridge之間通過多數票取消請願人對公司控制權的協議的一部分持股。

清盤的理由

31.

請願人認為，根據《公司法》第92（e）條對公司進行清盤並任命獨立清算人，是公正和公平的，理由是：

(a)

敵對組織違反了對公司的信託義務，：

(i)

誤導法院以不當方式獲得禁令，限制請願人行使其作為大股東的權利，導致他們被董事會免職；

(ii)

利用從不當獲得的禁令中獲得的優勢來阻止請願人的擬議候選人決定如何迴應根據融資協議提出的要求，如果沒有不當獲得的禁令，他們本來會取代敵對集團擔任公司的董事；

(iii)

未能正確考慮解決融資協議的替代方案，包括就部分付款達成安排，重新談判條款，或者最重要的是，探索可行的債務融資機制（但不影響這樣一個事實，即鑑於敵對團體已被撤職，他們本應無權決定公司的任何行動方針）；以及

(iv)

將加入 SPA 是出於不正當目的，將請願人的股權稀釋至 26.07%，從而剝奪他在該公司的控股權；

結果，請願人和合法的大股東理所當然地失去了對公司管理層的所有信任和信心，因此公司現在應該清盤；

(b)

除了上文詳述的根本違反信託義務的行為外，敵對組織還未能：

(i)

通過任命和罷免關鍵人員來正確實施公司治理項目，而無需遵循向公司建議的適當程序以確保遵守 SOX 要求；以及

(ii)

適當考慮調查報告並調查邵先生涉嫌的不當行為；

這表明顯然迫切需要進行調查並在獨立方的監督下對公司進行清算，以保證資產的公平和透明的貨幣化。

因此，你的請願人謙虛地祈禱：

公司應根據《公司法》進行清盤；

普華永道顧問（深圳）有限公司（普華永道中國）的Victor Jong和位於開曼羣島大開曼島卡馬納灣論壇巷18號的普華永道企業融資與恢復（開曼）有限公司的西蒙·康威被任命為公司的聯合官方清算人，共同和單獨行事（KY1-1104 清算人);

不得要求清算人為其任命提供擔保；

清算人有權以公司清算人的身份共同或單獨採取行動；

清算人有權採取任何必要或可取的行動，以獲得對他們在任何其他相關司法管轄區的任命的承認，併為此向此類司法管轄區的法院提出申請；

清算人有權行使《公司法》第 110 (2) 條及其附表三第二部分規定的任何權力，無需本尊敬的法院的進一步批准；

除非獲得本尊敬法院的許可並受本尊敬法院可能規定的條款的約束，否則不得對公司提起或提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟；

根據《公司法》第 99 條，清算人在履行其職責和職能以及行使本命令規定的權力時對公司財產的任何處置均無效；

無論是在開曼羣島還是在其他地方，清算人都可以自由指定他們認為必要的律師、律師、專業顧問，以他們認為合適的條件為履行的職責提供建議和協助，並從公司的資產中向他們支付報酬；

10.

根據《破產從業者條例》（2023年合併）第三部分和《公司清盤規則》（2023年合併）第20號令（2023年合併），清算人的薪酬和費用應從公司的資產中支付；

11.

在遵守《公司法》和《2018年破產從業者條例》（經修訂）第條的前提下，清算人有權從公司的資產中開具和支付發票作為自己的報酬；

12.

清算人可以自由支付與履行職責相關的合理支出，為避免疑問，所有此類款項應在作為清算費用從公司資產中支出時支付；

13.

清算人可以自由提出一般性申請；和

14.

本申請的費用和附帶費用應立即從公司的資產中支付，作為清算費用，如果不同意，應納税。

而且你的請願人永遠會祈禱等等。

這個日期是 12^第四2024 年 2 月的那一天

哈尼·韋斯特伍德和裏格斯

為請願人辯護和代表請願人的律師

注意：本請願書旨在送達公司。

本請願書由請願人的律師哈尼·韋斯特伍德和 Riegels 提交，其送達地址為 3^第三方開曼羣島大開曼島 KY1-1002 南教堂街 103 號郵政信箱 10240 號海港廣場樓層（參考編號：062533/BPH）。

聽證會通知

請注意，本請願書的聽證會將於上午 10:00 在開曼羣島大開曼羣島喬治敦的法院舉行。

與法院的任何與審理本請願書有關的信函或通信均應寄給開曼羣島大開曼島 KY1-1106 喬治敦大開曼島喬治敦的郵政信箱 495 號大法院金融服務部書記官長；電話：345-949-4296。