正如 2024 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

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GOPRO, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

3025 Clearvieway

加利福尼亞州聖馬特奧 94402

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

 

（計劃的完整標題）

______________________

尼古拉斯·伍德曼

首席執行官

GoPro, Inc.

3025 Clearvieway

加利福尼亞州聖馬特奧 94402

（服務代理的名稱和地址）

(650) 332-7600

（服務代理的電話號碼，包括區號）

______________________

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期

遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

解釋性説明

GoPro, Inc.（“註冊人”）S-8表格的註冊聲明（以下簡稱 “註冊聲明”）是根據1933年《證券法》（“證券法”）中S-8表格的要求編制的，要求根據GoPro公司2024年股權激勵計劃（“2024 EIP”）註冊最多25,000,000股A類普通股進行要約和出售，並註冊10,500,000股A類普通股根據GoPro公司2024年員工股票購買計劃（“2024年ESPP” 和2024年EIP的 “2024年計劃”），可供發行和出售的普通股。與2024年計劃的通過有關，根據註冊人的2014年股權激勵計劃或2014年員工股票購買計劃，將不再發放更多獎勵。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了本第1項所要求的信息。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了本第2項所要求的信息。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式納入文件。

註冊人特此以引用方式將先前向委員會提交的以下文件納入本註冊聲明：

 

註冊人在提交本註冊聲明後以及提交生效後的修正案之前，根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和最終委託書或信息聲明，凡表明特此提供的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券，均應視為已納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分提交此類文件的日期，文件或信息除外被視為已提供，沒有按照委員會的規則提交。除非明確納入本註冊聲明，否則在本註冊聲明發布之日之前或之後在表格8-K上提供的報告不得以引用方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

以下摘要參照完整的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）進行了全面限定，

迄今為止修訂的註冊人重述公司註冊證書（“章程”）以及註冊人經修訂和重述的章程（

“章程”）。

DGCL第145條（“第145條”）規定，特拉華州公司可以對任何曾經或現在是當事方或可能成為當事方的任何人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由該公司提起的或行使權利的訴訟除外），因為該人是或曾經是高級職員、董事、僱員或該公司的代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任另一公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司或企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司還可以賠償任何曾經或現在是公司受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，理由是該人是或曾經是另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人。賠償可能包括該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，前提是如果高級職員、董事、僱員或代理人被裁定對公司負有責任，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或以其他方式成功為上述任何行動進行辯護，則公司必須賠償該高級管理人員或董事實際和合理支出的費用。

第145條還授權公司代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他或她以任何此類身份對他或她承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，或否則公司將無權根據第145條向他或她提供賠償。

該章程規定，“公司任何董事均不對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

因為他違反了作為董事的信託義務。”

章程規定，“任何曾經或現在是當事方或可能成為公司任何行動當事方或公司有權採取的任何行動當事方的人：

以他現在或曾經是公司的董事或高級管理人員為由作出有利於公司的判決，或者因為這樣的事實

個人現在或曾經是公司的董事或高級職員，並且應公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員、僱員，

其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的顧問或代理人，或者正在或正在應其要求任職

公司作為員工福利計劃的信託人或公司的僱員或代理人，應由公司向以下方面提供賠償：

不時生效的《特拉華州通用公司法》和其他適用法律允許的最大範圍內，針對 (a)

費用，包括但不限於與任何訴訟相關的實際和合理產生的律師費；(b) 實際金額

和解任何訴訟所產生的合理費用；以及 (c) 根據訴訟實際產生的判決、罰款、罰款或其他金額

裁定與任何行動有關的責任；但是，任何董事或高級管理人員均無權根據以下規定獲得賠償

本節除非，就訴訟所涉行為而言，他本着誠意行事，並以他合理認為的方式行事

符合或不違背公司的最大利益，不得就任何索賠、問題或事項作出賠償

除非且僅限於提起此類訴訟的法院，否則該人應被裁定對公司負有責任

被起訴者應根據申請確定，儘管已裁定賠償責任，但考慮到案件的所有情況，

個人有權公平合理地為法院認為適當的費用獲得賠償。”

註冊人還為董事和高級管理人員提供保險，以抵消因以其身份採取的行動而產生的某些責任。在

此外，每位執行官和董事都是書面賠償協議的當事方，該協議旨在為他們提供額外的合同

就章程和章程中規定的賠償範圍作出保證，並提供額外的程序保護。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展品。

 

 

第 9 項。承諾。

a. 下列簽名的註冊人特此承諾：

1. 在提供要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案；

i. 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

ii. 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

iii. 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的、以提及方式納入註冊聲明的報告中，則第 (a) (1) (i) 段不適用。

2. 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及

3. 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

b. 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為與本註冊聲明有關的新註冊聲明適用於其中提供的證券，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

c. 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。在

如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將提交，除非其律師認為此事已通過控制先例解決向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否如此這違反了《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，GoPro, Inc.證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月9日在加利福尼亞州聖馬特奧市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

 

委託書

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司GoPro, Inc. 的下列簽名高管和董事特此組成並任命尼古拉斯·伍德曼和布萊恩·麥吉，他們都是合法的代理人，他們都有充分的權力和權力，可以做任何和所有的行為和事情，執行上述律師和代理人以及他們中的任何一人認為必要或可取或需要的任何文書公司必須遵守經修訂的1933年《證券法》以及任何規章或條例或美國證券交易委員會對本註冊聲明的要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案、本註冊聲明的補編以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書或文件，以及下列簽署人的批准書的權力和權限並確認所有上述律師和代理人，或其中任何一人，都應根據本協議做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。